证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告

截至 2020年12月31日的财年

或

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节提交的☐过渡报告

过渡期 ，由_

委托档案编号：000-56015

量子计算公司。

(注册人的确切姓名见 其章程)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(主要行政办公室地址)

(703) 436-2121

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

勾选 标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐否

勾选 标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

勾选 标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

勾选 标记表示根据S-K法规第405项披露的拖欠申请者是否未包含在此，且据注册人所知， 将不会包含在通过引用并入本表格10-K的第III部分 或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中。 据注册人所知，本表格不包含也不会包含在通过引用并入本表格10-K的第III部分 中的最终委托书或信息声明中。☐

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

勾选 标记注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的☐不是。

截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为13,430,257美元，基于量子计算公司普通股在场外交易市场(OTC Marketplace)的收盘价 每股2.68美元。

截至2021年3月16日，注册人的普通股流通股为28,667,925股。

引用合并的单据

不适用。

目录

介绍性评论

在本 Form 10-K年度报告中，术语“我们”、“公司”、“我们的 公司”、“QCI”和“QUBT”均指特拉华州的Quantum Computing，Inc.，除非上下文另有说明，否则也包括我们的全资子公司。

第一部分

前瞻性 陈述

本10-K表格年度报告 包含经修订的1933年证券法第27A节( “证券法”)和经修订的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。 在某些情况下，前瞻性陈述用诸如“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“将”、“预期”、“计划”、“预期”等术语来标识。“ ”“估计”、“”项目“”、“预测”、“潜在”以及类似的表述旨在 识别前瞻性表述。

这些前瞻性 声明只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际 结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、 绩效或成就大不相同。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本年度报告(Form 10-K)发布之日的估计和假设。除非法律另有要求，否则我们明确 不承担任何义务或承诺公开发布本年度报告(Form 10-K)中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们的预期的任何变化或我们的任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化 。可能导致或促成我们未来财务 和其他结果不同的因素包括本10-K年度报告第I部分第1A项所述的风险因素 以及本10-K年度报告其他部分讨论的因素。我们通过这些 警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

项目1.业务.

历史

量子计算公司(“QCI” 或“公司”)于2001年7月25日在内华达州注册成立，作为Ticketcart，Inc.参与在线销售喷墨墨盒的 原始业务计划。Ticketcart为惠普、爱普生、利盟和佳能喷墨打印机提供翻新的兼容墨盒 。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收购了Innovative Beverage Group，Inc.并更名为Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其当时的业务，即饮料分销和产品开发。2013年，IBGH停止运营。2017年5月22日，IBGH的股东之一William Alessi(原告)对本公司提起诉讼，指控“(1) 欺诈；(2)违反对本公司股东的谨慎、忠诚和诚信义务。”Alessi先生的投诉 声称IBGH的高级管理人员和董事抛弃了它，任由公司的资产被浪费， 对公司及其股东造成了伤害。Alessi先生要求对每一项索赔赔偿30,000美元，外加1,000美元的备案费用的补偿，并为公司指定一名破产管理人。

2017年8月28日，北卡罗来纳州(北卡罗来纳州)高等法院分部(“北卡罗来纳州法院”)对原告作出缺席判决，并任命 为公司的独家接管人(“接管人”)。违约判决规定，创新饮料集团控股公司(I)根据修订后的1933年证券法第3(A)(10) 节未经登记向原告发行1850万股自由交易股票，(Ii)向创新饮料集团控股公司的金库发行1亿股股票，以及(Iii)在控制权发生任何变化时终止接管，以及任何和所有针对接管人于2017年10月4日提交了公司全资子公司Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH North Carolina”)在北卡罗来纳州的注册章程。2017年10月26日，创新饮料集团(Innovative Beverage Group，Inc.)将 迁至北卡罗来纳州。

2018年1月22日，在公司 处于破产管理期间，公司(通过法院指定的接管人以公司首席执行官兼唯一董事的身份行事) 以155,000美元的价格向公司首席执行官罗伯特·利库斯基拥有和运营的实体Convergent Risk Group(“CRG”，或“Convergent Risk”)出售了500,000股普通股(“CRG股票”)。2018年2月21日，经大股东(汇聚风险)书面同意，罗伯特·利库斯基先生(汇聚风险首席执行官)和克里斯托弗·罗伯茨先生当选为公司董事会成员。利库斯基先生同时当选为董事会主席。大股东还指示公司采取必要行动 将其注册地从北卡罗来纳州变更为特拉华州，并将其名称更改为Quantum Computing Inc.。2018年2月21日， 公司在北卡罗来纳州提交了转换条款，将公司变更为特拉华州的一家公司，名称更改为 Quantum Computing Inc.。2018年2月22日，公司在特拉华州提交了转换证书，以转换为特拉华州的一家公司，名称更改为Quantum Computing Inc.

计算环境与摩尔定律的终结

在过去45年左右的时间里，硅基处理器制造商每18到24个月的处理能力就能翻一番，这一现象在计算机行业被称为“摩尔定律”。最近，计算机处理器行业发现，由于基本物理效应限制了晶体管的进一步尺寸缩小，提供更快、更强大的处理器变得越来越困难。

量子计算被认为是一种潜在的解决方案，可以解决目前使用硅基处理器的传统计算机正在接近的硬限制。量子计算机的实际相关性的日期很难确定。我们认为最快可能在2021年，但更保守的估计是，在接下来的十年里，多家供应商将推出性能逐渐提高的量子计算机 。

此外，众所周知，传统计算机要解决的优化问题是NP-完全问题，这是一类数学 问题，原则上可以由传统计算机解决，但需要注意的是，解决问题的时间将随着问题的大小呈指数增长 。这些NP-Complete问题需要复杂的计算，而对于与许多工业和政府应用相关的问题大小，目前无法使用常规计算机系统在 任何合理的时间内进行计算。

研究表明，量子计算机 可能非常适合运行优化算法，在这种情况下，量子退火和其他量子计算 硬件的进一步进步可能会带来比当前使用的传统系统更多的计算优势。在合理的时间内解决NP-Complete问题的能力 对于计算密集型领域尤其重要，这些领域包括但不限于：大数据、 人工智能、医疗保健和网络安全。我们相信这些都是量子计算的天然市场，因为处理大型数据集需要 巨大的计算能力，而这些数据集在最近几年经历了规模和复杂性的指数增长 。

我公司

该公司专注于为量子计算机提供软件 工具和应用。我们相信量子计算行业有巨大的商机，量子计算机有可能颠覆全球几个行业。无论量子计算何时提供比传统计算更具说服力的性能优势，都必须开发加速实际问题 所需的软件工具和应用程序，以实现量子计算的全部承诺。

与传统的基于硅的计算相比，量子计算是一种全新的 范式，需要一套新的、高度技术性的技能来创建将推动量子结果的软件 。希望从量子技术的前景中获得优势的组织必须掌握并 发展量子力学、数学和物理方面的技能，以及对日新月异的量子硬件的深入了解。如今，具备这些技能的人才数量有限，需求量很大。

为了应对与量子计算相关的陡峭的学习 曲线和高度特殊的技能，该公司正在为希望利用量子计算的预期未来性能的商业和政府实体开发“量子就绪”软件 应用程序和解决方案。我们专注于成为一款推动型软件，为有远见的客户提供先进计算硬件的优势 。

通过降低 商业和政府实体使用量子计算技术解决其最复杂问题的采用障碍，我们相信我们的 产品将加快量子技术的采用，类似于人工智能的采用曲线。 为此，我们正在利用我们在金融、计算、数学和物理方面的集体专业知识开发一套 应用程序，这些应用程序可能使全球行业能够利用量子计算机、量子退火机和数字模拟器来改进 它们的流程、盈利能力和安全性。

我们的战略

虽然量子计算 市场的大部分都集中在量子计算硬件上，但我们意识到，考虑到全新的编程范式，创建量子计算软件的传统软件开发工具包(“SDK”)方法 不太适合非量子专家。

对于希望利用新颖量子计算功能满足其业务 需求的公司来说，这 是进入市场的重大障碍。利用量子计算机解决实际问题需要广泛的计算和非计算专业知识的抽象混合 ，包括但不限于：

鉴于目前正在开发的量子计算机硬件体系结构存在巨大差异，量子软件需要与传统软件进行巨大的 转变，并且需要在软件中创建每一个电路、门、算法、动作和过程。此外，对希望使用量子计算机的公司施加的集体要求可能需要一年或更长时间的培训 ，即使是高资质的主题专家也是如此。因此，聘请如此多样化且知识渊博的团队来创建量子应用程序和工作流程的时间、难度和费用限制了任何组织利用量子计算能力快速发展的能力 。

这些 困难造成了进入量子计算领域的巨大障碍，这为公司提供了机会 和目标，这些机会和目标是：

产品 和开发中的产品

卡塔尔分析家

Qatalyst (前身为Mukai)是我们对量子计算行业现状的答案。作为业界第一个公开上市的量子应用程序加速器，Qatalyst使开发人员能够在传统 计算机上创建和执行量子就绪应用程序，同时准备在这些系统实现性能优势的量子计算机上运行。Qatalyst执行 目前需要在各种量子平台上执行的复杂问题转换，用户可以调用 相同的Qatalyst API(应用程序编程接口)，在使用我们基于云的解决方案的传统计算机上实现优化性能优势 。

Qatalyst 大大缩短了传统计算机和量子计算机实现高质量结果的时间，并降低了相关成本。与需要深厚的量子专业知识才能构建新的量子问题和工作流程的 更常见的工具包不同，Qatalyst不是一个 工具包，而是一个完整的平台。它提高了经典计算机和量子计算机的性能和结果，不需要额外的量子编程或量子计算专业知识。这就是为什么它在量子计算行业中独树一帜的原因。 SME或程序员通过软件API将其当前问题提交到基于Qatalyst云的平台，而不是调用量子专家团队来转换优化问题。Qatalyst可管理工作流程、优化和 结果，无需用户进一步干预。Qatalyst通过消除对稀缺的高端量子程序员的需求，提供了独特的优势来降低应用程序开发的风险和成本 。

Qatalyst与Amazon Cloud BRAKET API集成，提供对多个量子处理单元(“QPU”)的访问，包括DWave、Rigetti和IonQ。 Qatalyst还直接与IBM的QPU集成。

通过使用Qatalyst，应用程序开发人员 只需根据应用程序所需的性能结果选择他们希望在哪个QPU上运行，即可在任何或所有可用QPU上运行应用程序。我们相信，与当今市场上的任何其他工具包或平台相比，这提供了实质性的优势 。这些优势不仅对应用程序开发人员意义重大，而且对任何考虑将量子计算技术用于商业应用 的公司也是如此。

Qatalyst还消除了对工具包所需的 低级硬件编程专业知识的需要。此编程非常耗时，并且必须随着QPU的发展和变化而不断更新 ，从而导致巨大的开发成本。Qatalyst针对多个Quantum和传统处理器自动优化SME提交的相同问题 。SME或程序员选择一个或多个处理资源， 问题将由Qatalyst提交。与当今市场上的任何工具相比，这是一个巨大的优势。这些优势 不仅对应用程序开发人员意义重大，而且对任何考虑将量子计算技术用于商业应用或探索量子计算 技术的公司也是如此。

该公司创新的Qatalyst 软件通过Q API掩盖了量子编程的复杂性，Q API是一个功能强大的Six Call API，用户可以在一天内学会。用户、 工作流或应用程序不需要花费数月或数年的时间来开发需要复杂和极低级别编码的新应用程序和工作流程，而是可以在一天内通过Q API使用他们现在使用的相同结构立即向Qatalyst提交问题。用户已经利用Qatalyst的简单API和熟悉的结构在一周内解决了他们的第一个复杂问题 ，而量子软件工具包需要6-12个月才能解决。

Qatalyst 功能

如今， 中小企业可以利用Qatalyst的强大功能来解决金融、生物/制药和网络安全领域存在的高价值离散优化问题。 目前，Qatalyst提供以下功能：

市场 商机

需要注意的是，我们的产品使用了一种称为“求解器”(qci-qbsolv)的软件技术，这是一组 指令，其功能是计算大型优化问题的最小值，该优化问题以二次无约束二元优化或“Qubo”的形式 呈现。该公司的求解器在当今的传统计算机上运行时可提供上述 性能优势，并且随着更好的QPU技术的出现，性能将显著提高 。为此，该公司开始寻求营销和分销合作伙伴关系 ，在这些合作伙伴关系中，可以部署我们当前的求解器技术，以实现特定行业的应用程序性能。

该公司还在开发解决社区检测问题的软件 产品，以帮助研究人员发现可能无法想象的关联。我们相信， 社区检测在评估客户试验结果等医药应用方面前景看好，而在流行病学方面，社区检测能够检测人群中的共同因素。

除了商业市场， 公司还在寻求许多美国政府资助的机会。

美国政府通过2018年国家 量子倡议法案(公法编号：115-368-12/21/2018)指示总统实施国家量子倡议计划，其中包括确定加快量子信息科学和技术应用发展的10年计划的目标和优先事项。(秒103)国家科学技术委员会应设立一个量子信息科学小组委员会 ，成员包括国家标准与技术研究所(NIST)和国家航空航天局(NASA)，以指导计划活动。(秒104)总统必须成立一个国家量子 倡议咨询委员会，就量子信息科学和技术的计划、趋势和发展向总统和小组委员会提供建议。 政府已拨出大量资金用于研究活动，包括2020财年 能源部计划在未来五年拨款6.25亿美元，以建立2至5个多学科量子信息科学(QIS)研究中心，以支持国家量子计划。量子经济发展联盟(QED-C)， 一个利益相关者联盟，旨在推动和发展美国量子产业。QED-C是在 国家标准与技术研究所(NIST)的支持下成立的，是联邦推进量子信息科学战略的一部分 ，并符合2018年颁布的《国家量子倡议法案》的要求。量子计算公司是QED-C的创始成员之一。

技术提供商合作伙伴关系

该公司正在寻求由政府资助的多个与其能力直接相关的商业合作伙伴关系和研究领域。为加强其技术 基础，该公司已与多家公司签订合作协议，以合作共同追求这些机会，或通过这些合作伙伴提供 服务。

Splunk技术联盟合作伙伴关系 协议

该公司正在进行由政府资助的多个与其能力直接相关的研究 领域。为加强技术基础，公司与Splunk，Inc.(纳斯达克市场代码：SPLK)签订了 技术联盟合作伙伴协议。该公司正在与Splunk合作， 政府资助的工作将同时进行基础和应用研究，并开发利用传统大数据 网络安全存储和数据分析工作流程以及量子就绪图形和约束优化算法的分析。这些 算法最初将使用公司的Qatalyst软件平台进行开发，该平台使量子就绪算法 能够在传统硬件上执行，也可以在准备好后在QC硬件上运行而无需修改。概念证明 完成后，公司和Splunk将在Splunk数据分析平台中使用这些算法开发新的分析，以评估 针对实际数据的量子分析就绪情况。Splunk平台/工具包可帮助客户通过神经网络或自定义算法解决具有挑战性的分析问题 ，并可通过结合了 现有库和定制库的开源方法扩展到Deep Learning框架。我们与Splunk合作的最初努力将集中在三个关键挑战上：网络安全、 动态物流和调度。

亚马逊网络服务-BRAKET

量子计算是 首家拥有量子软件开发和执行平台的公司，可通过云提供最广泛的QC选择，包括由IonQ、D-Wave、Rigetti和其他公司通过Amazon Braket提供的QC 。Amazon Braket是一项完全托管的量子计算服务， 帮助研究人员和开发人员开始使用该技术，以加速研究和发现。Amazon Braket提供了一个 开发环境，供用户探索和构建量子算法，在量子电路模拟器上测试它们，并在不同的量子硬件技术上运行它们 。量子计算允许主题专家和应用程序开发人员 通过其Qatalyst软件访问Amazon Braket上提供的量子计算机。该公司打算在未来通过Amazon Braket服务扩展可用功能 ，并计划在未来几个月内通过Qatalyst 提供对更多量子计算机的访问。

QIKSTART

管理层认为，开发实际使用案例，而不仅仅是科学项目，对于量子计算作为一种实用工具的发展势头至关重要。 为此，该公司创建了一个名为QIKStart的内部资助计划，该计划提供对Qatalyst和基于云的 资源、专家和资金的访问，以探索和推动量子计算的边界，以交付实际的业务成果。 今天，该公司已经创建了一个名为QikStart的内部资助计划，该计划提供对Qatalyst和基于云的 资源、专家和资金的访问，以探索和推动量子计算的边界，从而交付实际的业务成果。

行业概述

我们在大型全球高性能 计算行业运营，该行业由计算密集型应用的硬件、软件和服务组成。人工智能、3D成像和物联网(IoT)等技术的快速采用 推动了数据的生成 成倍增长，推动了对高性能计算的需求。计算密集型应用在各个行业无处不在 ，包括但不限于：IT、航空航天、医疗保健、汽车和电子商务。计算密集型应用程序的示例包括优化、数据管理、分析和复杂建模。根据Grand View Research的数据， 高性能计算市场在2018年价值346.2亿美元，预计到2025年将达到596.5亿美元。

量子计算是一个新兴且快速发展的技术生态系统，在提供潜在的颠覆性计算能力方面显示出了希望。我们相信 量子计算的巨大计算能力使其有资格成为高性能计算的子集。随着量子计算 硬件的不断发展，我们预计对能够利用量子计算硬件的计算能力的软件的需求也会相应增长 。我们正在开发与硬件无关的软件，该软件能够为各个行业提供高性能计算功能，同时降低主要量子计算硬件供应商可能出现的依赖风险。作为这一快速增长的生态系统的早期参与者，我们相信我们处于有利地位，能够获得并推动这一类别的大量增长 。我们还相信，我们未来的产品有一个重要的国际市场机会。

我们预计，在私营和公共部门的兴趣推动下，量子计算行业的研究和开发将继续增长。根据《连线》杂志2018年8月刊的一篇 文章，CB Insights估计量子硬件 和软件初创企业投资了2.41亿美元。此外，美国政府已承诺提供13亿美元，用于资助2018年颁布的国家量子倡议下的量子信息科学 项目。

该公司是量子 经济发展联盟(QED-C)的成员。QED-C的成员包括谷歌(Google)和微软(Microsoft)等公司，它的任务是发展美国量子计算产业。

竞争

量子计算行业是一个新的、快速发展的行业，因此在可预见的未来仍将保持活力和极强的竞争力。随着该行业 不断发展和成熟，我们预计会有大量新产品、硬件进步和新概念不断涌现，从而 极大地改变行业和我们的业务。一个这样的例子是“量子至上”的实际应用， 我们预计这将从根本上加速人们对量子计算行业的兴趣和进入。我们进行广泛的研究和开发工作，以确定和定位未来客户和用户不断变化的需求、行业趋势和竞争力量 。

据我们所知，有130多家公司和研究型大学从事与量子计算相关的研究和开发。这些实体 的规模从拥有大量研发资源的多元化全球公司(如Google、霍尼韦尔和 IBM)到较小的私人资助初创公司，它们的产品范围较窄，可能会使它们更有效地针对特定行业需求 部署资源。我们的业务目标和近期战略使我们在高性能计算方面与现有软件 供应商展开直接竞争，这些供应商可能不在量子计算生态系统中运行。

我们 相信这一细分市场的竞争将会加剧。我们的许多竞争对手可能拥有更长的运营历史，更多的财务、技术、产品开发和营销资源，以及更高的知名度。我们的竞争对手可以 利用这些资源营销或开发比我们的任何或所有产品或服务更有效或成本更低的产品或服务 。

量子计算 生态系统的软件部分仍处于初级阶段，据我们所知，还没有建立起一个市场主导的实体。由于量子计算硬件的高 价位，新的商业模式可能会出现，以适应高性能计算行业的消费者偏好 。我们在很长一段时间内快速发展和适应的能力将是保持竞争力的关键。

政府管制和激励

金融算法

使用金融 算法进行高频交易的美国公司和FINRA成员受SEC和FINRA法规的约束，这些法规根据监管和控制实践的长期规则管理其交易活动，以降低市场中断的可能性，并确保公司合规人员与其交易策略人员之间 的有效 沟通。商品期货交易委员会(CFTC)提议对金融算法 进行额外监管，旨在限制 金融算法和高频交易扰乱市场的可能性。拟议的法规将要求使用这种算法的公司 实施交易前风险控制，限制自我交易，并应要求向政府提供软件程序的源代码 。据公司了解，这些规定，特别是强制性源代码公开条款， 遭到业界强烈反对，尚未实施。

负责监管美国和世界各地金融市场的政府机构到目前为止还没有严格监管金融算法或算法交易， 但这种情况可能会随着未来的市场事件而改变。算法交易的好处是它可以为市场带来更大的流动性、透明度和问责性，还可以减少全球市场之间的价格差异。许多发展中国家的金融市场已从算法交易的实施中受益。当然，目前金融 算法使用传统超级计算机所能实现的功能存在局限性，并且当多个算法同步交易时，单个价格 波动可能会触发一连串下行交易，在人为干预能够阻止 下行螺旋之前，这可能会非常迅速地导致市场崩溃。这种现象被称为“闪电崩盘”，监管机构已经实施了一些规定，当市场在短时间内下跌超过固定百分比时，就会放慢速度或暂停交易。

加密法

美国政府历来根据《武器出口控制法》和相关的《国际军火交易条例》(ITAR)严格管制作为弹药形式的加密技术的出口。出口限制背后的逻辑是，保护信息的能力 对军事和情报机构具有重大价值，美国政府不希望将这些技术出售或分发给外国对手 。1996年通过行政命令放宽了这些规定，但根据出口管理法 ，限制一些先进加密方法和技术的出口仍然存在限制。商业加密 产品向某些指定国家和恐怖组织的出口受到限制，军用质量加密技术的出口也受到限制。 许多其他国家都对加密技术实施了限制，但各国的监管程度差别很大 。在国内，加密技术在很大程度上不受监管，但执法、情报和调查机构 与加密技术开发商密切合作，使美国政府能够在特定条件下访问加密数据。 我们相信，QCI计划开发的量子加密和解密产品可以销售给寻求解锁加密数据或加密和保护敏感政府数据免受未经授权泄露的政府机构 。

激励措施

2018年，国会授权13亿美元 为量子相关研究项目提供资金。这笔资金由美国国防部管理，国防部将征集 份研究提案。公司打算提交融资建议，但不能保证公司会被选中，也不能保证公司会得到任何政府资金。此外，2018年，特朗普总统宣布成立由致力于量子计算领域的关键技术公司组成的国家量子倡议 。该公司是该计划的成员，也是量子经济发展理事会的成员。

2018年12月，国会通过了《国家 量子倡议法案》(简称《量子法案》)，并于2018年12月21日签署成为法律。量子 法案的目的是“确保美国在量子信息科学方面的持续领导地位”，并制定研究量子信息科学的统一 国家战略。量子法授权白宫科学和技术政策办公室内的国家量子协调办公室帮助协调各机构之间的研究，作为联邦联络点，并在未来十年促进联邦研究突破的私人商业化。

量子法还授权：

量子法的总体目标包括： 最终创建QIS开发的行业标准、新的研究拨款以及加强与私营部门的合作 。量子技术，包括量子计算，已经引起了国会和白宫的极大关注，因为它在理论上具有提高计算能力和破坏加密标准的潜力。中国和俄罗斯等敌对国家正在努力提高自己的QIS能力。

员工

我们目前有15名全职员工 和5名合同员工，其中13人专注于产品和软件开发，以及7名技术顾问(1名来自国家安全域，4名来自Quantum/AI域，2名来自金融服务域)。我们还有两个第三方合作伙伴提供软件开发和大数据分析服务。员工不是集体谈判协议的一部分 并且劳资关系良好。

第1A项。风险 因素。

这份Form 10-K年度报告 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的目标、预期 和意图的陈述。本年度报告中以Form 10-K格式做出的警示声明应阅读为适用于本报告中出现的所有前瞻性 声明。我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素 包括以下讨论的因素，以及本 Form 10-K年度报告中其他地方讨论的因素。

与我们的业务相关的风险

我们 的运营历史有限。

本公司于2001年7月25日根据内华达州法律注册成立，名称为Ticketcart，Inc.。Ticketcart经营喷墨打印机墨盒的销售商，直到2007年7月，Ticketcart收购了Innovative Beverage Group，Inc.并将业务名称更名为Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，IBGH一直是非酒精饮料的生产商和经销商，直到2007年7月，Ticketcart收购了Innovative Beverage Group，Inc.，并将业务名称更名为Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，直到2007年7月，Ticketcart一直是一家生产和分销非酒精饮料的公司一群投资者于2018年1月获得了IBGH的控制权，并于2018年2月22日以量子计算公司的名义将业务迁至特拉华州。该公司自迁至特拉华州以来一直从事量子软件产品的开发和营销 ，但到目前为止还没有记录到任何产品或服务的销售收入。因此， 该公司的运营历史有限，您可以据此评估其业务和前景。本公司的投资者必须根据早期 公司经常遇到的风险、不确定性和困难来考虑其业务和前景，这些风险、不确定性和困难包括：资本有限、产品开发延迟、可能的营销和销售障碍和延迟、无法 获得客户和商家的认可或无法将我们的产品和服务大量分销给客户。 本公司不能确定是否能成功应对这些风险。如果不能解决这些风险中的任何一个，可能会对其业务产生实质性的不利影响。

我们没有盈利 而且可能永远不会盈利。

到目前为止，我们尚未记录产品销售收入 。如果我们无法产生收入，我们将无法实现并保持盈利。 除此之外，由于包括本文档中描述的其他风险在内的多种原因，我们未来可能会遭受重大损失。 我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。我们在2020财年和2019年因经营活动和经常性净亏损产生了负现金流 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的累计赤字分别为53,469,235美元和28,760,955美元。

从创立到现在，我们 一直依赖筹集资金来支持我们的营运资金需求。在同一时期内，我们录得累计净亏损 ，但尚未实现盈利。我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括我们开发产品并将其商业化的能力 。不能保证我们将实现任何可观的收入或盈利 运营。

我们的 运营费用超过了我们的收入，而且在可预见的未来很可能会继续这样做。

我们正处于开发的早期阶段 我们还没有产生任何收入来抵消我们的运营费用。在可预见的未来，我们的运营费用可能会继续超过 我们的运营收入，直到我们能够将我们的品牌货币化并产生可观的 收入，特别是在我们承担作为上市公司运营增加的成本的情况下。

我们 将需要额外资金，由于我们有限的运营历史或任何其他 原因，可能很难筹集到资金。

我们预计，按照目前的运营水平，我们将在未来24-30个月内获得充足的资金 。但是，如果我们的增长率超出预期，我们 将需要筹集额外资本。不能保证在需要时，按可接受的条款甚至根本不能向我们提供额外的股权或债务融资 。我们有限的运营历史使得投资者评估和估计我们 未来的业绩变得非常困难。因此，投资者可能不愿意投资于我们，或者此类投资可能 的条款或条件不可接受。如果我们无法获得融资，我们可能不得不缩减 增长计划或停止运营。

未能识别我们用来管理业务的 量化模型中的错误可能会对产品性能和客户关系产生不利影响。

我们采用各种量化模型来 管理我们的业务。基础模型或模型假设中的任何错误都可能对我们的业务和声誉造成意想不到的不良后果 。

我们可能无法开发新产品和服务 ，开发新产品和服务可能会使我们面临额外的成本或运营风险。

我们的财务业绩在一定程度上取决于我们开发、营销和管理新产品和服务的能力。新产品和服务的开发和推出需要持续的创新努力，可能需要大量的时间和资源以及持续的支持和投资。 新产品和服务的推出存在巨大的风险和不确定性，包括实施新的适当的运营控制和程序、改变客户和市场偏好、引入竞争产品或服务以及遵守法规要求。

我们的 专有技术可能受到侵犯或挪用他人知识产权的索赔， 也可能被他人侵犯或挪用。

我们依赖，将来也可能依赖于 许可协议、保密政策和程序、雇佣协议中的保密条款、与第三方的保密协议以及技术安全措施的组合，以维护我们专有信息的机密性、排他性和 商业保密性。我们还依赖，将来也很可能依赖商标和版权 法律来保护我们在美国和国外的知识产权。尽管我们采取了保护措施和知识产权 ，但我们可能无法充分防范盗窃、复制、反向工程、挪用、侵权 或未经授权使用或披露我们的知识产权，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们 可能会受到法律程序的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们和我们的某些子公司可能会不时地卷入各种法律诉讼 。所有此类法律程序 本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼可能会昂贵、耗时且对我们的运营造成干扰 并分散管理层的注意力。如果对我们不利，此类法律程序可能会导致过度判决、 禁令救济或其他公平救济，这可能会影响我们的业务运营方式。同样，如果我们解决此类法律诉讼， 可能会影响我们的业务运营方式。未来的法院裁决、替代纠纷解决裁决、业务扩展或 立法活动可能会增加我们面临诉讼和监管调查的风险。在某些情况下，可能会寻求实质性的非经济性 补救措施或惩罚性赔偿。虽然我们维持责任保险的承保范围，但不能保证此类 承保范围将涵盖针对我们的任何特定裁决、判决或和解，也不能保证此类承保范围 将被证明是足够的，或者此类承保范围将继续以可接受的条款提供(如果有的话)。如果我们承担的责任 超出我们的保险范围或不在针对我们提起的法律诉讼的覆盖范围内，则可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 打算继续探索具有内在风险的战略性业务收购和其他合并。

为了扩展我们的解决方案、服务和 以及扩大我们的市场和客户基础，我们可能会继续寻求并完成战略性业务收购和其他我们认为对我们的业务具有补充作用的组合 。收购具有内在风险，可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响，包括但不限于：1)未能成功整合被收购企业的业务和财务运营、服务、知识产权、解决方案或人员，并保持 统一的标准控制、政策和程序；2)将管理层的注意力从其他业务上转移； 3)进入我们几乎没有或没有直接经验的市场；4)未能实现预期的协同效应和业绩 6)发生债务或承担已知和未知的债务；7)注销软件开发成本、商誉、客户名单和与无形资产相关的费用的摊销 ；8)股权证券的稀释发行 ；以及9)与收购 相关或因收购 而可能出现的会计缺陷，包括与财务报告的内部控制相关的问题，以及与弥补此类缺陷相关的时间和成本。如果我们未能成功整合被收购的业务或未能实施与这些收购相关的业务战略 ，我们可能无法实现预期结果或无法支持为此类被收购的业务支付的对价金额 。

如果 我们无法管理我们在提供解决方案或服务的新市场中的增长，我们的业务和财务业绩可能会受到影响 。

我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于我们在进入的新市场中盈利管理业务的能力。管理新市场未来增长的困难 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们 严重依赖我们的管理层，失去他们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功高度依赖于我们管理层的持续服务，包括首席执行官罗伯特·利库斯基和首席财务官克里斯托弗·罗伯茨先生。失去李斯库斯基先生和/或罗伯茨先生的服务将对本公司及其业务运营产生重大不利影响 。

我们的首席财务官不是 全职员工。

我们的首席财务官Christopher Roberts先生是独立承包商，与其他客户共享时间。无法留住全职首席财务官、首席财务官或公司财务责任总监可能会削弱我们履行报告义务和实施财务控制以保护公司的能力 。

我们可能无法成功或及时或根本无法实施我们的 增长和营销战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力实施我们的增长战略，即扩大产品组合的分销和销售，吸引新的消费者 ，并推出新的产品线和产品延伸。

如果我们未能实施我们的增长战略，或者我们在增长战略上投入资源但最终证明 不成功，我们的销售和运营业绩将受到 不利影响。

网络安全风险和 未能维护属于我们公司的数据的完整性可能会使我们面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害 。

出于业务目的(包括交易和促销目的)，我们可能会不时收集和保留与我们的业务和客户相关的大量数据 ，我们的各种信息技术系统会输入、处理、汇总和报告这些数据。此数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。保持对适用于数据安全和信息隐私保护的不断变化的法规和要求的合规性可能很困难，而且可能会增加我们的费用。此外，数据系统被渗透或泄露，或故意、无意或疏忽泄露或泄露数据，可能导致与我们公司或我们的员工、独立经销商或首选客户有关的数据被盗、丢失或欺诈 或非法使用，这可能 损害我们的声誉、中断我们的运营，或导致补救和其他成本、罚款或诉讼。

计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机恶意软件、病毒、物理或 电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及丢失、滥用 或数据被盗。针对在线网络平台的计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击已 变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。

黑客破坏我们 内部系统的任何尝试如果成功，都可能损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。我们的网络 安全业务中断保险可能不足以支付与直接攻击我们的网站或内部系统相关的重大费用和损失 。阻止黑客进入我们计算机系统的措施实施起来代价高昂， 可能会限制我们服务的功能。虽然很难确定任何 特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们产品以及 服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的行为都可能损害我们的声誉、品牌以及我们吸引客户的能力。我们网站或内部计算机系统的任何重大中断 都可能导致客户流失，并可能对我们的业务和运营结果 产生不利影响。

由于各种因素，包括基础设施更改、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制，我们以前经历过，将来也可能 经历过服务中断、停机和其他性能问题。如果我们的移动应用程序在客户尝试访问它时不可用 ，或者它的加载速度没有预期的快，客户可能会寻求其他服务。

我们的平台在软件上运行， 是高度技术性和复杂性的，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。 我们的软件代码中的某些错误可能要在代码部署后才能发现。部署后在我们的 代码中发现的任何错误、错误或漏洞，无法在可接受的时间内确定性能问题的一个或多个原因，或者 难以维护和改进我们平台的性能，特别是在高峰使用时间，都可能导致我们的声誉或品牌受损、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务 结果产生不利影响。

我们预计将继续进行重大的 投资，以维护和提高我们平台的可用性，并实现新功能和产品的快速发布。 如果我们不能有效解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的 技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务和运营结果 可能会受到损害。

扩大我们的客户群有赖于我们的应用程序使用我们无法控制的操作系统、网络和标准有效运行。

我们将依赖我们的应用程序与我们无法控制的操作系统之间的互操作性 ，此类系统中的任何更改降低我们潜在产品的 功能或优先考虑竞争产品，都可能对我们的应用程序在移动 设备上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的产品，我们的产品必须与我们无法控制的一系列移动 技术、系统、网络和标准很好地协同工作。我们可能无法成功发展与移动行业的 主要参与者的关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品 。

我们可能永远不会成功地将 任何产品商业化。

我们投入了大量的时间和资源来开发各种新产品和计算技术。这些产品的商业化 需要额外的开发、临床评估、Beta测试、大量的营销工作和大量的额外投资 才能为我们带来任何收入。尽管我们做出了努力，但这些产品可能不会成为商业上成功的产品 ，原因有很多，包括但不限于：

我们产品和技术的市场机会可能不会以我们预期的方式发展。

对我们的产品和技术的需求可能会以我们可能没有预料到的方式迅速发生变化 因为我们所处的市场的特点是快速的、且有时具有颠覆性的技术发展、不断发展的行业标准、频繁的新产品推出和增强、 客户需求的变化以及准确预测未来客户订单的能力有限。如果我们的产品和服务的市场机会没有按照我们预期的方式发展，或者 如果其他技术或产品在我们的行业中变得更被接受或更标准，或者扰乱我们的技术和产品，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争， 我们的许多竞争对手比我们更大，拥有更多的财务和其他资源。

我们的一些产品和技术 将与竞争对手的其他类似产品竞争。这些有竞争力的产品可以由实力雄厚的成功公司进行营销，这些公司拥有比我们更多的财务、营销、分销、人员和其他资源。 在某些情况下，拥有更多财务资源的竞争对手也可以进入与我们直接竞争的市场， 我们提供有吸引力的营销工具，以鼓励销售与我们的产品竞争的产品或我们的目标最终用户可能会觉得有吸引力的成本特性 。

我们无法保护我们的知识产权 可能会削弱我们的竞争优势，减少我们的收入，增加我们的成本。

我们的成功和竞争能力取决于 ，并将在一定程度上取决于我们获得和维护我们的技术和产品的专有方面的能力。我们打算 依靠商业秘密、专利、版权、商标、保密协议和其他合同条款的组合来保护我们的知识产权 ，但这些措施可能只能提供有限的保护。我们可能无法始终执行 这些协议，并且可能无法在任何适当的情况下签订任何此类协议。我们可能会不时从第三方授权 在我们的产品中使用他们的品牌或某些技术。这些第三方许可证授予 有限制；因此，此类第三方技术可能不会以对我们有利的条款继续提供给我们。我们未能 执行和保护我们的知识产权，或未能从第三方获得必要技术的使用权， 可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。另外，一些外国 国家的法律并没有像美国的法律那样完全保护专有权。

专利可能不会来自我们未来可能提交的专利申请 。我们已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，并且我们的专利声明可能 没有足够的范围或强度，或在适当的地理区域颁发，无法提供有意义的保护或任何商业优势 。我们计划在美国和其他国家注册我们的某些商标。我们不能向您保证，我们 将来会在关键市场获得主要商标或其他商标的注册。未能获得注册可能会 影响我们全面保护我们商标和品牌的能力，并可能增加第三方对我们商标和品牌的使用提出质疑的风险 。

如果未经授权泄露源代码，我们可能无法保护我们的 源代码不被复制。

源代码，即我们操作系统和其他软件程序的详细程序命令 ，对我们的业务至关重要。尽管我们将部分应用程序 和操作系统源代码授权给多个被许可方，但我们仍采取重大措施保护大部分 源代码的保密性。如果我们的大部分源代码泄露，我们可能会失去对该源代码的未来商业秘密保护 。第三方可能更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响 。

我们未能跟上快速的技术变化 可能会对我们的业务、财务状况和财务业绩产生负面影响。

我们产品和服务的市场以快速的技术发展和客户需求的频繁变化为特征 。我们必须不断改进 我们产品和服务的性能、功能和可靠性，尤其是在应对竞争产品时，才能跟上这些发展的步伐。我们必须确保我们的产品和服务满足不断变化的操作环境、设备、行业趋势、认证和标准。我们可能还需要开发与新操作系统兼容的产品，同时 保持与现有的流行操作系统兼容。如果我们的竞争对手宣布或推出客户认为优于我们的 新产品和服务，我们的业务可能会受到损害。我们在技术研发上投入了大量资源，但与许多竞争对手相比，我们的研发资源更为有限。

我们未能及时推出新的或增强的 产品，跟上快速的行业、技术或市场变化，或未能获得客户对我们新的和现有的产品和服务(如移动设备数据保护)的接受，可能会对我们的 业务、财务状况和财务业绩产生重大不利影响。

我们可能无法招聘和留住 名关键人员，这可能会削弱我们实现关键目标的能力。

我们的成功取决于我们吸引和留住高技能技术、管理、销售和营销人员的能力。关键人员的变动可能会中断我们的业务 。更换关键人员可能是困难、耗时和昂贵的。整合新的关键人员可能会 困难且成本高昂。波动性、股价表现不佳或整体薪酬计划(包括股票激励计划)的变化可能会对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的许多人在一定程度上是根据我们股价的表现获得薪酬的。我们的任何关键人员失去服务，无法在未来留住和 吸引合格的人员，或者延迟招聘所需的人员，都可能使我们难以实现关键目标。 任何与我们的关键人员相关的损失都可能对我们的业务、财务状况和财务业绩产生负面影响。

为了在我们的行业中保持竞争力， 我们必须吸引、激励和留住高技能的管理、销售、营销、咨询和技术人员，包括精通量子计算、计算以及需要我们的解决方案、设备和服务的技术环境的高管、顾问、程序员和系统架构师 。我们行业对这类人才的竞争在美国和国外都很激烈。如果我们不能吸引更多的合格人员来满足我们的需求，可能会对我们的长期增长前景产生实质性的不利影响 。此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这 增加了他们对可能寻求招聘他们的客户和竞争对手的价值，并增加了替换他们的成本。我们的成功 在很大程度上依赖于关键管理、销售、营销、咨询和技术人员的持续贡献 。关键人员的意外流失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 ，并可能阻碍我们解决方案、设备和服务的开发和交付以及市场份额的提升。

如果我们不能建立和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告财务业绩或防止欺诈。如果不能 准确、及时地报告和提交我们的财务业绩，可能会损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格 造成不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的 。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈， 我们可能无法像存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务，我们的业务 和投资者的声誉可能会受到损害。因此，我们的规模较小以及目前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营业绩和获得资金产生不利影响。

量子计算行业 不成熟且不稳定，如果IT不发展，如果IT发展慢于我们的预期，如果IT遭遇负面宣传 或者如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

关于我们的量子计算应用 服务，量子计算行业相对较新且未经验证，它是否能实现并保持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率还不确定。我们的成功在很大程度上将取决于我们的潜在客户 是否愿意使用我们的解决方案并提高他们的利用率，以及我们是否有能力向他们各自的组织、政府机构和其他量子计算产品的购买者展示量子计算的价值。 有关我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们解决方案的接受。 如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案没有推动成员参与， 或者，它的发展速度可能比我们预期的要慢。同样，个人和行业的担忧 或在量子计算背景下对技术恐惧症的负面宣传可能会限制市场对我们量子计算服务的接受 。如果发生上述任何事件，都可能对我们的业务、财务状况 或运营结果产生重大不利影响。

我们 行业的快速技术变革给美国带来了巨大的风险和挑战。

量子计算市场的特征 是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断发展的行业标准。我们的成功 将取决于我们是否有能力利用下一代技术增强我们的解决方案，以及开发或获取和营销新的 服务以接触新的消费群体。不能保证我们拥有用于研究、设计和开发新应用或服务的财力或人力资源 ，也不能保证我们能够成功利用这些资源 并避免技术或市场过时。此外，不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致当前或未来的应用和服务失去竞争力或 过时。

与我们普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动，或者 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场价格可能会 因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

另外，股票市场，包括我们所在的场外交易市场，已经经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响到许多公司的股权证券的市场价格。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生重大影响 。此外，我们普通股的市场历来有限 ，我们不能向您保证会开发或维持更大的市场。投资者购买我们普通股的价格 可能不代表交易市场上的主流价格。市场波动和波动， 以及一般的经济、市场和政治条件，都可能降低我们的市场价格。因此，这些因素可能会使 您更难或不可能出售我们的普通股以获得投资的正回报。在过去，股东 在经历了一段时间的市场波动后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼， 我们可能会产生巨大的成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

未来出售我们普通股 的股票，或者公开市场认为这些出售可能会发生，可能会压低我们的股价。

由于大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会 大幅下跌。此外，如果我们的大股东 大量出售股票，或者如果我们大量发行股票，我们股票的市场价格可能会下跌。我们未来发行的任何额外普通股，或购买我们普通股的认股权证或期权(如果行使)都将导致 稀释我们现有股东的权益。此类发行的价格可以反映我们普通股当时的交易价格 的折让或溢价。此外，公开市场上认为股东可能会出售我们股票 ，或者我们可能在未来大量发行额外普通股的看法可能会压低我们股票的市场 。这些出售，或这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或者 使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

我们发行了普通股和 可转换票据，可转换为我们的普通股，与我们的私募和某些雇佣相关， 董事和顾问协议。此外，我们发行了普通股和可转换票据，这些普通股和可转换票据可在融资交易中转换为我们普通股的股票，并根据根据证券法颁布的第144条规则中定义的被视为“受限证券”的雇佣协议。根据规则144，我们的某些 股东可能不时有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分受限普通股 ，但受某些限制。根据第144条转售在私下交易中从我们手中收购的股票可能会导致我们的股价大幅下跌。

“细价股”规则可能会 使购买或出售我们的普通股变得困难。

如果我们普通股的市场价格 低于每股5.00美元，则我们普通股的交易可能受“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过了 法规，通常将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券， 但有某些例外情况。这些规则将要求，任何将我们的普通股推荐给除先前客户和认可投资者以外的人的经纪自营商，必须在出售前为购买者做出特别的书面适宜性确定 ，并收到购买者的书面协议以执行交易。除非有例外情况， 法规将要求在涉及细价股票的任何交易之前提交一份披露时间表，解释细价股票市场和与细价股票市场交易相关的风险。 此外，经纪自营商必须披露 支付给经纪自营商和注册代表的佣金，以及他们提供的证券的当前报价 。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易 ，这可能会严重限制我们普通股的市场价格和流动性。

根据第144条，出售我们目前发行的股票和 已发行的流通股可能会成为可自由交易的股票，并可能稀释您的股票市场，并对我们普通股的价格产生压抑的 影响。

根据证券法，我们已发行的普通股的绝大部分 都是规则144所指的“限制性证券”。作为受限制的 股票，这些股票只能根据有效的注册声明或根据规则144或 其他适用豁免的要求进行转售，无需根据该法和适用的州证券法进行注册。第144条规则实质上规定，持有受限证券至少六个月(在向证券交易委员会提交壳公司和前壳公司的表格10信息一年后)的发行人的关联公司(该术语在规则144(A)(1)中定义) 在某些条件下可以在经纪交易中每三个月出售一次，出售前4个日历 周内不超过公司普通股流通股1%或平均每周交易量的股票数量(4个日历周规则不适用于在场外交易公告牌上市的公司)。第144条规则 还允许，在某些情况下，不是本公司附属公司且已满足一年持有期的人出售证券，但不受任何限制。根据规则144或根据该法的任何其他豁免(如果有) 或根据我们的普通股随后登记进行的出售，可能会对我们的普通股在任何可能发展的活跃市场上的价格产生压低作用 。

未来潜在的融资可能会稀释我们当前股东的持股。

为了为我们的业务运营提供资金 ，我们未来可能会达成融资安排。这些安排可能涉及发行普通股的新股 、可转换为普通股的优先股、可转换为普通股的债务证券 或用于购买普通股的认股权证。这些项目中的任何一项都可能导致已发行普通股的数量大幅增加，进而导致现有普通股股东的所有权权益被稀释。 此外，这些新证券可能包含分配优先级和投票权等条款，这些条款可能会 影响我们现有普通股的价值。

我们目前不打算为我们的普通股支付 股息。因此，您实现投资回报的唯一机会是我们 普通股的价格升值.

我们目前预计不会宣布或 支付普通股股息。此外，未来我们可能会签订协议，禁止或限制我们申报或支付普通股股息的能力 。因此，您实现投资回报的唯一机会将是 如果我们普通股的市场价格升值，并且您出售您的股票赚取利润。

由于未来增发我们普通股，您的 所有权权益可能会被稀释。

我们所处的是资本密集型业务 ，我们没有足够的资金为业务增长或开发项目成本提供资金，也没有足够的资金支持 我们预计的资本支出。因此，我们将需要来自未来股权或债务融资的额外资金，包括 税收股权融资交易或出售优先股或可转换债券，以完成新项目的开发 并支付我们业务的一般和行政成本。我们可能会在未来发行我们之前授权和未发行的证券 ，导致我们普通股持有人的所有权权益被稀释。我们目前被授权 发行250,000,000股普通股。这类增发普通股或优先股或 可转换债券的潜在发行可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们还可能额外发行 普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以在未来的公开发行或私募中转换为普通股或行使普通股 ，用于融资或其他商业目的。未来向公开市场发行大量普通股 ，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 我们普通股价格的下跌可能会增加通过未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金的难度。

未来发行我们的普通股、优先股、期权和认股权证可能会稀释现有股东的利益。

我们未来可能会发行普通股、优先股、期权和认股权证的额外股份。发行大量普通股、期权和认股权证 可能会大大稀释我们现有股东的利益。此外，在公开市场上出售大量 普通股或优先股，或目标公司在首次发行或随后的转售中行使大量认股权证和期权 ，并以此类普通股 作为对价，或由以私募方式收购此类普通股的投资者进行收购，可能会对我们普通股的市场 价格产生不利影响。

我们的高管和董事 对我们的普通股拥有重大投票权，这将限制您对公司事务的影响力。

截至2021年3月12日，我们的董事和 管理人员共同实益拥有我们普通股约18.33%的股份，其中包括利斯库斯基先生实益拥有我们普通股3.53%的股份。

因此，我们的内部人员有能力 通过选举和罢免我们的董事会以及所有其他需要股东批准的事项来显著影响我们的管理和事务，包括未来对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。这种集中的 投票权可能会阻止其他人发起任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，否则 可能会对我们的股东有利。此外，这种集中控制将限制您 通过任何股东投票或其他方式影响我们的业务和事务的实际效果。所有这些影响都可能压低我们普通股的价格 。

我们的公司章程授予 我们的董事会在未经股东批准的情况下发行额外普通股和优先股以及指定其他类别优先股的权力。

我们的法定资本包括2.6亿股 股股本，其中1000万股被授权为优先股。本公司董事会在不采取任何股东行动的情况下， 可指定并按其认为适当的系列发行优先股，并确立该等股份的权利、优先 和特权，包括股息、清算和投票权，前提是该等股份符合特拉华州法律。

我们可能发行的优先股 持有者的权利可能高于我们普通股持有者的权利。指定和发行具有优先权利的股本 可能会对我们普通股股份附带的其他权利产生不利影响。 此外，任何额外股本(普通股或优先股)的发行都会稀释当时持有我们股本的 持有者的所有权权益百分比，并可能稀释我们每股的账面价值。

1B项。未解决的 员工评论。

不适用

项目2.财产

我们 目前的主要办事处位于弗吉尼亚州利斯堡SE#215 Depot Court 215号，邮编：20175。我们办公室的电话号码是(703) 436-2161。该公司在弗吉尼亚州利斯堡按月租用约350平方英尺的多租户设施，按需提供会议室空间、全天候协同工作空间和其他服务。设施租赁可在公司发出30天书面通知后 终止。

项目3.法律程序 。

我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构的诉讼、诉讼、 或诉讼都不会悬而未决，或据本公司或我们子公司的高管 所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的子公司、我们的公司或我们子公司的高管或董事以此类身份采取的任何行动、诉讼或诉讼，而不利的 决定可能会产生实质性的不利影响。 据我们公司或子公司的高管所知， 不存在威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的子公司的高管或董事的诉讼、诉讼或诉讼程序。

第四项矿山 安全公开。

不适用。

第二部分

第五项：注册人普通股、相关股东事项、发行人购买股权证券的市场 。

我们的普通股有资格在场外交易市场(OTCQB)报价 ，代码为“QUBT”，自2019年8月起在场外交易市场(OTCQB)报价。

授权资本

本公司获其注册证书 授权发行合共250,000,000股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、 及10,000,000股优先空白支票。截至2021年3月17日，已发行28,667,925股普通股，已发行流通股 ，没有流通股优先股。

普通股持有者

截至2021年3月17日，大约有561名登记在册的股东。由于我们普通股的股票由存托机构、经纪人和其他被指定人持有，因此我们股票的受益持有人数量远远超过登记在册的股东数量。

股利信息

我们没有向我们的普通股持有者 支付任何现金股息。宣布未来的任何现金股息由我们的董事会自行决定，并取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、我们的一般经济状况以及其他相关的 条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

未登记的股权证券销售和收益使用情况

在截至2020年12月31日的年度内，我们发行了未根据证券法注册的证券，所有这些证券之前都在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中披露。

第6项.选择的 财务数据

我们不需要提供此项目所需的信息 ，因为我们是一家较小的报告公司。

第七项：管理层讨论及财务状况和经营结果分析。

以下对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的经营业绩和财务状况的讨论和分析 应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分包括的综合财务报表的注释一起阅读 。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和 不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 。请参阅“前瞻性 声明”。

管理层对运营结果和财务状况(“MD&A”)的讨论和分析 是对随附的简明财务报表的补充 ，并提供有关Quantum Computing Inc.(“Quantum”或“公司”) 业务、当前发展、财务状况、现金流和运营结果的附加信息。

当我们说“我们”、“我们”、“ ”、“我们”、“公司”或“量子”时，我们指的是量子计算公司。

概述

目前 我们是一家处于发展阶段的公司，经营有限。该公司计划进入高性能计算机和软件应用市场 ，特别关注所谓的“量子计算机”。该公司已 组建了一个量子计算软件技术和量子数学专家团队，该团队将专注于设计和 开发几个针对非确定性多项式应用的解决方案的量子软件应用程序。该公司的 开发团队最初专注于解决金融服务、供应链和物流 管理、制药设计、重型制造和计算机安全(网络)细分市场中的计算问题。该公司的 开发团队包括数学家、物理学家和软件开发人员。

操作结果

截至2020年12月31日的12个月与2019年12月31日

收入

截至2020年12月31日的12个月的收入为0美元，而上年同期为0美元，变化为0美元或0%。 收入不足是因为量子计算对大多数潜在客户来说是一个新想法，因此公司 专注于培养客户意识，而不是迫切要求立即销售。我们已经开发并发布了两款产品， 目前正在进行营销和商业化。我们预计2021年将产生收入。

收入成本

截至2020年12月31日的12个月的收入成本 为0美元，而去年同期为0美元，变化为0美元或 0%。由于该公司尚未开始营销和销售产品或服务，因此没有记录收入成本。

毛利率

截至2020年12月31日的12个月的毛利率为0美元，而去年同期为0美元。由于公司尚未开始营销和销售产品或服务，因此没有毛利 。

运营费用

截至2020年12月31日的12个月的运营费用 为17,343,007美元，而上年同期为2,547,652美元， 增加了14,795,355美元，增幅为581%。运营费用增加的原因是，与上年同期相比，股票薪酬 增加了10,962,226美元，咨询费用增加了1,322,310美元，研发费用增加了648,391美元，法律费用增加了195,062美元，关联方营销费用增加了140,698美元，工资支出增加了147,533美元，这是因为与去年同期相比，运营费用增加了10,962,226美元，咨询费用增加了1,322,310美元，研发费用增加了648,391美元，法律费用增加了195,062美元，关联方营销费用增加了140,698美元，工资支出增加了147,533美元。此外，与上年同期相比，其他SG&A费用增加了1,574,197美元。

净亏损

截至2020年12月31日的12个月，我们的净亏损为24,734,280美元，而去年同期的净亏损为8,381,088美元，增加了16,353,193美元，增幅为195%。净亏损增加的主要原因是，如上所述，与上年同期相比，本期记录的营业费用增加了 ，利息支出增加了5,681,612美元 ，这主要是因为与公司多次发行普通股有关的融资成本，但与衍生品按市值计价相关的利息支出减少了1,961,460美元，当期认股权证费用减少了1,100,777美元 ，部分抵消了这一增加

流动性与资本资源

自2018年2月作为Quantum 计算开始运营以来，公司通过私募股权筹集了17,226,000美元，通过私募可转换本票 筹集了5,158,550美元，共计22,384,550美元的新投资。本公司在小企业管理局的Paycheck Protection Program(“PPP”)下有一笔未偿还的银行贷款 ，金额为218,371美元，没有信贷额度 ，也没有未偿还的长期债务。截至2021年3月17日，该公司手头有14,296,102美元的现金和等价物 。

关键会计 政策

演示基础：

随附的截至2020年12月31日的资产负债表来自经审计的财务报表，本公司的未经审计的中期财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计准则(GAAP)、表格10-Q的说明和S-X法规第10条编制的。管理层认为，随附的经审计财务报表包含所有必要的调整，以公平地反映本公司截至2020年12月31日的财务状况以及截至该日的12个月的现金流和经营业绩 。这种调整只包括正常的经常性项目。截至 12月31日的12个月的经营业绩不一定代表后续时期的业绩。本公司所遵循的会计政策载于本文件所载本公司综合财务报表附注1，建议将本 财务报表一并阅读。

会计变更

量子公司一贯将会计 政策应用于这些未经审计的财务报表所列的所有期间。

预算的使用：

这些财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则 编制的。由于资产和负债以及相应的收入和费用的准确确定取决于未来的事件，因此编制任何时期的财务报表都必然涉及估计和假设的使用，例如股票期权估值中的假设。 实际金额可能与这些估计值不同。管理层认为，这些财务报表已在合理的重要性范围内，并在以下概述的会计政策框架内进行了适当编制 。我们的某些会计政策 要求管理层应用重大判断，这些判断反映在我们的精简合并财务报表中报告的金额 中。在应用这些政策时，我们的管理层使用判断来确定用于确定估计的适当 假设。这些估计是基于我们的历史经验、现有 合同和协议的条款、我们对市场趋势的观察、我们的战略合作伙伴提供的信息以及可从其他外部来源获得的信息 (视情况而定)。实际结果可能与我们精简的 合并财务报表中包含的估计值大不相同

现金和现金等价物

本公司的政策是在现金和现金等价物项下提交 银行余额，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并未在该等账户中 出现任何亏损。

财产和设备

财产和设备按成本 或贡献价值列报。家具、软件和设备的折旧按其 估计使用寿命计算，租赁改进按直线摊销，按其估计使用寿命或租赁期限中较短的时间摊销。报废或出售的设备的成本和相关累计折旧从账户 中扣除，未折旧金额与销售收益之间的任何差额均记为出售设备的损益。

每股净亏损：

每股净亏损是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权 平均数计算的。

第7A项。关于市场风险的定量 和定性披露。

我们不需要提供此项目所需的信息 ，因为我们是一家较小的报告公司。

第八项财务 报表和补充数据。

我们的合并财务报表 载于F-1至F-23页，见本年度报告末尾的Form 10-K。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序 ，旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告1934年证券交易法中要求披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官(首席执行官) 和首席财务官(首席财务官)(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。 在设计和评估信息披露控制时无论 设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们的 设计的那样，管理层必须在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

截至2020年12月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了 评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效，原因是资源有限，无法有足够的人员在规定的期限内根据1934年证券交易法 编制和提交报告，而且我们对与复杂股权交易的会计 相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下文“财务内部控制管理报告 报告”所述。管理层计划通过采取下述措施来弥补这一弱点。

财务报告内部控制管理报告

我们负责建立并 保持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制在《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)中定义，是由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为 财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

我们的内部控制系统旨在 为我们的管理层和董事会提供有关财务报表编制和公平列报的合理保证 。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测到错误陈述。 对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响： 由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

我们评估了截至2020年12月31日我们对财务报告进行的 内部控制的有效性。在进行此评估时，我们使用了 特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。

基于这一评估，管理层认为 截至2020年12月31日，由于以下讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷的影响，本公司未对财务报告保持有效的内部控制。

上市公司会计监督委员会 审计准则第2号将重大缺陷定义为重大缺陷或重大缺陷的组合， 导致年度或中期财务报表重大错报的可能性极小 无法及时防止或发现。根据这一定义，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对与复杂股权交易会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。

具体地说，我们在财务报告内部控制中发现了与以下事项相关的重大弱点 ：

尽管评估认为我们的 ICFR无效，并且存在本文指出的重大弱点，但我们相信，本年度报告中包含的合并财务 报表在所有重要方面都公平地反映了我们所涵盖的 年度的财务状况、运营结果和现金流。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 认证报告。 管理层的报告不受本公司注册会计师事务所的认证，因为我们是较小的 报告公司，不需要提供该报告。

财务内部控制的变化 报告

在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这与交易所法案规则 13a-15(D)所要求的评估有关，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但上述控制的实施情况除外 。

第9B项。其他信息。

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员 和公司治理

董事

下表包含有关我们董事和高管的信息 。据我们所知，我们的董事或高级管理人员 均未与任何其他人士达成任何安排或谅解，根据该安排或谅解，他或她被选为董事或高级管理人员。 我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。董事任期一年。我们的高管 由董事会任命，并按董事会的意愿服务。

根据每位董事会成员的以下值得注意的经验、资历、 属性和技能，我们得出的结论是，根据我们的业务和结构，此人应担任董事 ：

罗伯特·利库斯基，总裁、首席执行官兼董事会主席

现年67岁的利库斯基先生是量子计算公司的董事长兼首席执行官。利斯库斯基先生是Convergent Risk Group LLC的首席执行官兼创始人，是一位久经考验的安全专业人士、思想领袖和成功的企业家，在政府、公共和私人公司拥有超过35年的高级安全运营和公司领导经验 。

在评估、减轻和管理私营部门企业以及州和联邦政府机构的物理和网络安全风险方面，利斯库斯基先生是公认的安全 行业领导者。利斯库斯基先生在领导创新创业和扭亏为盈公司以及为大型政府组织建立项目方面拥有丰富的经验，在识别新兴安全 技术方面是公认的领导者。他是政府和私营部门高级官员的“值得信赖的顾问”，在物理和网络安全、危机管理、组织发展和战略规划等领域提供 指导。利斯库斯基先生的职业生涯涵盖了当地执法部门、政府和私营部门的高级职位，从运营到高级领导和董事会。他的职业生涯始于卧底和凶杀案调查员，以及外交安全局的特工，后来晋升为联邦政府高级职位，担任情报界的高级顾问，并被乔治·W·布什(George W.Bush)总统任命为国土安全部(Department Of Homeland Security)负责基础设施保护的第一位助理部长。他最近担任的是一家上市公司的总裁，该公司成为爆炸物痕迹探测 行业的领先者，最终将该技术出售给L3通信公司。利库斯基先生经常就国土安全和恐怖主义问题向CNBC、CNN、福克斯新闻(Fox News)和其他商业和安全媒体投稿。

首席财务官兼总监克里斯托弗·罗伯茨

现年67岁的罗伯茨先生是该公司的 首席财务官。Roberts先生拥有弗吉尼亚大学法学院的法律学位和麻省理工学院的电气工程学士学位和工商管理硕士学位。他的MBA专业是金融和技术管理。 他的职业生涯始于雷神公司(财富500强公司)。此后，他在纽约市的两家大型律师事务所从事法律工作。 离开私人律师事务所后，罗伯茨先生主要在航空航天、国防和信息技术部门的多家政府承包商担任财务管理职务。

罗伯茨先生在公共和私营企业融资和政府承包方面拥有超过37年的 经验，包括专业服务、软件产品、 和硬件制造业务。罗伯茨先生在其职业生涯中曾担任过上市和非上市公司的首席财务官 ，其中包括Secure Point Technologies，Systems Make Simple，Inc.(现为Leidos的子公司)、Integral Systems Inc.(在纳斯达克上市，代码为“ISYS”)。现在是Kratos的子公司)和Pearson 分析解决方案公司(现在是通用动力的子公司)。从2012年到2016年11月，他首先担任首席财务官，后来担任Leidos的全资子公司Systems Make Simple，Inc.的总裁 。罗伯茨先生是《商业反垄断》 的合著者，并发表过关于反垄断和专利法、空间政策、信息技术和公司财务的文章。

贾斯汀·施赖伯(Justin Schreiber)，导演

现年39岁的Schreiber先生是JLS Ventures的总裁和创始人，JLS Ventures是一家风险投资和资本市场咨询公司，与创业者和新兴的成长型公司合作，在技术、医疗保健和消费产品垂直领域打造颠覆性的产品和技术。自2018年2月以来，Schreiber先生一直担任Conversion Labs Inc.的总裁、首席执行官和董事，Conversion Labs Inc.是一家上市的直接面向消费者的远程医疗公司 。在创立JLS Ventures之前，Schreiber先生经营着一家咨询公司，为小型上市公司提供投资者关系、咨询服务和融资解决方案。除了资本市场经验外，Schreiber 先生还曾在一家全球医疗保健咨询公司工作过，还从事过外汇交易业务。他拥有伊丽莎白镇学院的国际商务学士学位和法国南希ICNÉcole de management 的国际管理学士学位。

伯特兰·维尔奇(Bertrand Velge)，导演

现年62岁的维尔奇先生是英国一家私人持股公司Graftyset，Ltd.的常务董事。Graftyset是一家葡萄酒、啤酒和其他酒精和非酒精饮料的批发商，总部设在英国肯特州锡德卡普。自2003年公司以Otterden Vintners，Ltd的名义成立以来，Velge先生一直担任董事总经理。自2005年以来，Velge先生还担任Aliunde有限公司的董事总经理。 Velge先生在多学科风险投资方面拥有20多年的经验，曾是一只专注于IPO的欧洲、亚洲和美国股票交易基金的董事总经理和联合创始人 。他会说英语、佛兰德语和法语，毕业于卢万天主教大学。

罗伯特·法根森(Robert Fagenson)，董事

Fagenson先生自2012年3月以来一直担任国家控股公司(“NHS”)的 董事会成员。他自2016年9月以来一直担任NHS董事会副主席 。Fagenson先生曾于2017年1月3日至2017年1月31日担任NHS联席首席执行官 ，于2014年12月至2016年9月担任NHS首席执行官兼董事会主席 ，并于2012年7月至2014年12月担任NHS董事会执行副主席。自2012年以来，Fagenson先生一直是NHS运营公司NHS的分支机构 所有者，自1982年以来一直担任家族投资公司Fagenson&Co.，Inc.的总裁 。Fagenson先生职业生涯的大部分时间是在纽约证券交易所(NYSE)度过的，在那里他是该交易所最大的专业公司之一的管理合伙人 。在纽约证交所任职期间，法根森曾担任交易大厅的董事，并于1993年当选为纽交所董事会成员，在那里任职六年，最终在1998年至1999年和2003年至2004年担任纽交所董事会副主席。Fagenson先生自2005年以来一直担任纽约市警察博物馆馆长 ，并自2009年以来担任联邦执法官员协会基金会主任。他还自2011年以来一直担任西格玛·阿尔法·穆基金会(Sigma Alpha Mu Foundation)的 董事会成员，自2015年以来一直担任纽约边缘公司(New York Edge)的董事会成员。此外， Fagenson先生在2012-2018年间担任Document Security Systems，Inc.(NYSEMKT：DSS)的非执行主席。他目前是锡拉丘兹大学惠特曼商学院(Whitman School Of Business At Syracuse University)的校友董事会成员。

Fagenson先生于1970年获得锡拉丘兹大学交通科学与金融学学士学位。董事会认为，Fagenson先生在证券行业的经验以及作为公司前首席执行官对公司的了解使他有资格担任董事会成员。

家庭关系。

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易法第16(A)条要求 公司高管和董事，以及持有公司普通股超过10%的人， 以表格3、4和5向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。

仅根据本公司对该等表格副本和某些报告人的书面陈述的审核 ，本公司认为，在截至2020年12月31日的本公司财政年度内，本公司第16条(A)报告人必须提交的所有文件都是及时提交的 。

道德守则

公司目前拥有适用于所有董事、高级管理人员和员工的道德准则 。我们的道德准则副本可在我们的网站 www.quantumcomputer tinginc.com上找到。

董事会组成与董事独立性

我们的董事会由五名 名成员组成。董事们将任职到我们的下一届年会，直到他们的继任者被正式选举出来并获得资格。 公司定义了纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条中定义的“独立”一词。

在确定 董事会成员是否独立时，除其他事项外，我们的董事会将考虑每位董事 及其直系亲属与本公司之间的交易和关系，包括标题下报告的交易和关系。某些关系和关联方交易 “。本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否具有实质性 ，因此与董事独立的认定不一致。基于此类审查及其对此类关系和交易的理解 ，我们的董事会肯定地认定，Bertrand Velge、Justin Schreiber和Robert Fagenson 具有独立资格，他们与我们之间没有可能干扰其行使独立判断的实质性关系 。

董事会委员会；审计委员会财务专家；股东提名

我们的董事会已经成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。 每个委员会都有自己的章程，可以在我们的网站上找到，网址是：Www.quantumcomputer ting.com。每个 董事会委员会的组成和职责如下所述。

成员将在这些委员会中任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定为止。

Bertrand Velge、Justin Schreiber和Robert Fagenson是我们的独立董事。

各委员会的成员如下：

审计委员会：伯特兰·维尔奇(Bertrand Velge)、贾斯汀·施赖伯(Justin Schreiber)和罗伯特·法根森(Robert Fagenson)，法根森先生担任主席。我们的董事会已经确定Fagenson先生目前具有“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

薪酬委员会：Bertrand Velge， Justin Schreiber和Robert Fagenson。施赖伯先生担任薪酬委员会主席。

提名和治理委员会：Bertrand Velge，Justin Schreiber和Robert Fagenson。维尔奇先生担任提名和治理委员会主席。

审计委员会

审计委员会监督我们的会计 和财务报告流程，并监督我们合并财务报表的审计以及我们对财务报告的内部 控制的有效性。该委员会的具体职能包括但不限于：

赔偿委员会

我们的薪酬委员会协助 董事会履行与董事会和我们的高管 高管薪酬相关的职责。

委员会与薪酬有关的责任包括但不限于：

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 的目的是向董事会推荐提名的董事候选人和拟当选的人，以填补董事会的任何空缺 ，制定和推荐一套公司治理原则，并监督董事会的表现。

委员会的职责 包括：

提名和公司治理 委员会可以将其任何职责委托给其认为适当的小组委员会。提名和公司治理委员会 有权保留独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权调查 。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的主要高管、财务和会计官员以及所有执行类似职能的人员的商业行为准则和道德准则。 该准则的副本可在我们的公司网站上获得，网址为：Www.quantumcomputing.com。我们预计，对此类规范的任何修改 或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

披露委员会对证券法责任赔偿的立场

我们的董事和高级管理人员受到特拉华州公司法和我们的章程的保障 。我们已同意赔偿每位董事和某些高级管理人员的某些责任，包括《证券法》规定的责任。 鉴于根据证券法 可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人根据上述 条款或其他规定对责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。如果该等董事、高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求 (我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩 任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而提出赔偿要求 ，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院 提交该赔偿是否违反公共政策的问题。

我们被告知，SEC对根据证券法产生的责任进行赔偿的意见 违反了证券法 中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果我们的一名董事、高级管理人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求，除非我们的法律顾问认为 该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿 是否违反公共政策的问题。(b r}如果我们的一名董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非我们的法律顾问认为 已通过控制先例解决了此问题，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿 是否违反公共政策的问题。然后我们将受法院裁决的管辖。

参与某些法律诉讼。

我们的首席执行官Robert Lisouski先生是植物体科学公司的总裁，该公司于2016年10月11日向特拉华州破产法院提交了破产申请。

除上述 外，据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

除我们在下文“某些关系和相关交易”中的讨论 中所述外，我们的董事或高管均未 与我们或我们的任何董事、高管、关联公司或联营公司 进行根据证监会的规则和规定必须披露的任何交易。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

以下薪酬汇总表 列出了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予、赚取或支付给指定高管的所有薪酬。

2020年高管薪酬表

雇佣协议和控制变更条款

高管聘用协议

利库斯基先生雇佣协议

我们于2018年2月15日与我们的首席执行官罗伯特·利库斯基 签订了雇佣协议(“利库斯基雇佣协议”)。 协议的期限为无限期，由董事会定期审查，规定基本工资(“基本工资 ”)为每年360,000美元。在截至2019年12月31日的财年及随后的财年，利库斯基 雇佣协议允许每年发放高达150,000美元的年度奖励奖金，条件是利库斯基先生实现董事会确定的基于业绩的某些里程碑。与利库斯基雇佣协议有关，利库斯基先生于2018年获发行100,000股本公司普通股限制性股份。

作为公司的全职员工， 利库斯基先生将有资格参加公司的福利计划。

公司可能会 终止李斯库斯基先生的雇佣，无论是否有“原因”。“原因”是指(I)对任何重罪或涉及道德败坏、欺诈或侵吞公司财产的犯罪定罪或定罪；(Ii)对公司造成重大损害的不诚实、严重疏忽或严重不当行为，或严重未能履行本协议项下职责的 利斯库斯基先生应在收到公司书面通知后10天内仍未改正的 书面通知，其中应详细说明其性质 ；(I)任何重罪或涉及道德败坏、欺诈或侵吞公司财产的罪行；(Ii)对公司造成重大损害的不诚实、严重疏忽或严重不当行为，或严重不履行本协议项下职责的行为 ，利斯库斯基先生应在收到公司书面通知后10天内仍未改正。以及(Iii)非法使用或使用对公司造成重大损害的药品、酒精或其他相关 物质。如果本公司无故终止利库斯基先生的雇佣 ，公司将继续支付利库斯基先生的基本工资，自利库斯基先生被解雇之日起再支付十二(12)个月 。

遣散费安排

如果我们无故终止合同，罗伯特·利库斯基有权在签署以公司为受益人的解除合同后获得遣散费 。遣散费 福利将包括支付的金额相当于该主管人员一年的年化基本工资补偿 加上应计带薪休假。此外，他还将有权获得自终止之日起一年的医疗和牙科保险。

罗伯茨先生咨询协议

我们于2018年3月1日与我们的首席财务官Christopher Roberts 签订了一项咨询协议(“Roberts协议”)，根据该协议，Roberts 先生将为公司提供财务、会计和业务战略服务。罗伯茨先生的工资是150.00美元，按小时计算。就罗伯茨协议而言，罗伯茨先生获发行300,000股本公司 普通股的限制性股份。

任何一方可在提前十四(14)天书面通知后，以任何理由或无任何理由随意终止罗伯茨协议 。

财政年度结束时的未偿还股权奖励

下表列出了截至2020年12月31日被任命的高管所持股权奖励的相关信息 ：

董事薪酬

本公司董事在2020财年没有 因担任董事而获得报酬。从2021年开始，董事将因其服务获得每季度5000美元的现金补偿 。

第12项：某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2021年3月17日有关普通股实益所有权的某些 信息：(I)每名董事和董事被提名人， (Ii)上述“高管薪酬”项下的每个被提名的高管，(Iii)所有 高管和董事作为一个群体，以及(Iv)我们所知的每个人(包括交易法第 13(D)(3)节中使用的任何“集团”)都是实益所有者以下持有我们5%或以上普通股实益所有者的 每个人的地址是我们的公司地址，地址为：弗吉尼亚州利斯堡， 利斯堡，SE215 Depot Court SE#215，邮编：20175。

受益所有权已根据证券交易委员会的规则确定 ，并根据截至2021年3月17日已发行和已发行的28,667,925股普通股计算 。受期权、认股权证、优先股或其他可转换为普通股的普通股或其他可转换为普通股的股票 当前可行使或可转换，或可在2021年3月17日起60天内行使或转换的普通股股份 视为已发行股票，用于计算持有该期权、认股权证、优先股或可转换证券的人的百分比 ，但在计算任何其他人的百分比时不视为已发行股票。

除以下脚注所示外， 根据向我们提供的信息，我们相信下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。 我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

下表列出了截至2021年3月15日，我们的高管、董事和持有5%或以上已发行普通股的高管、董事和人员登记在册并受益的普通股数量。

我们实益拥有的普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规则报告的。 根据证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享“投票权 ”(包括投票或指导该证券的投票权)或“投资权”( 包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为其有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得实益所有权的任何证券的实益拥有人 。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人 ，一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除非另有说明 ，下表所列的每位股东或其家庭成员对该等普通股拥有独家投票权和投资权 。除非另有说明，下面列出的每位股东的地址为：C/o Quantum Computing Inc.，地址：弗吉尼亚州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，邮编：20175。

适用的所有权百分比以截至2021年3月15日的28,667,925股已发行普通股为基础 。在计算个人 实益拥有的普通股数量和该个人的所有权百分比时，我们将 该个人或实体持有的目前可行使或将在2021年3月15日起60天内可行使的所有普通股视为已发行普通股。

控制方面的变化

根据S-K条例第403(C)项的规定，我们不知道 可能导致“控制权变更”的任何安排。

股权薪酬计划信息

2019年2月19日，董事会通过了《2019年量子计算公司股权与激励计划》(以下简称《计划》)，该计划规定 发行至多1,500,000股本公司普通股，该计划的主要目的是 激励指定员工、为我们提供服务的某些顾问和顾问以及非员工董事 继续使参与者的利益与我们的股东利益保持一致，从而为我们的增长做出贡献。(“本计划”)规定 发行至多1,500,000股本公司普通股，该计划的主要目的是激励指定员工、为我们提供服务的某些顾问和顾问以及非员工董事 继续使参与者的利益与我们的股东的利益保持一致，从而为我们的增长做出贡献。计划 于2019年9月获得多数股东批准。

下表列出了截至2020年12月31日的财政 年度可供授予或根据股权薪酬计划授予的普通股的某些信息 。

第13项：某些关系和相关的 交易；以及董事独立性。

以下是自2018年1月1日以来我们已经或将要参与的交易的摘要 其中涉及的金额超过或将超过$(过去两个完整会计年度年末我们总资产平均值的1% )，并且我们的任何董事、高管 高级管理人员或任何类别股本的实益持有人，或者我们任何个人的任何直系亲属或与这些个人共住一户的 人，曾经或将拥有或将拥有超过5%的任何类别股本的任何董事、高管或实益持有人，或者与这些个人合住一户的任何直系亲属或与这些个人合住的人 曾经或将拥有或将拥有超过5%的任何类别股本的任何董事、高管 高级管理人员或实益持有人薪酬 在标题为“高管薪酬”一节中描述的安排除外。

除以下披露者外，自上一会计年度开始以来，并无 涉及本公司的交易，或本公司曾经或将会参与且涉及金额超过120,000美元或过去两个完整会计年度内本公司年终总资产平均值的百分之一的任何目前拟进行的交易，而任何关连人士已拥有或将拥有 直接或间接重大权益。

为融资收购投资者集团(“初始投资者”)IBGH的控股权 ，向Convergent Risk Group LLC(Convergent)贷款275,000美元，以换取Convergent的期票(“期票”)，总金额为275,000美元。 Convergent是一家弗吉尼亚州的有限责任公司，由公司首席执行官、目前的大股东罗伯特·利斯科基先生100%拥有。 Convergent是一家位于弗吉尼亚州的有限责任公司，由公司首席执行官、目前是公司大股东的罗伯特·利斯库斯基先生100%拥有。 Convergent Risk Group，LLC(Convergent) 以275,000美元换取Convergent的本票(“期票”)。为促使李斯库基先生担任本公司首席执行官，本公司承担了总额为275,000美元的“期票” 和若干负债(“负债”)。负债和本票 统称为“汇合负债”。公司承担的汇兑负债以275,000美元的价格兑换了公司发行的可转换本票 (与汇流公司发行时的金额相同)。可转换 期票可转换为公司普通股，转换价格为每股0.10美元。截至2020年12月31日，所有可转换本票已全部转换为普通股。

为向本公司提供广告和营销服务， 本公司与JLS Ventures LLC(“JLS”)签订了采购和管理广告服务的合同，JLS是本公司董事会成员贾斯汀·施赖伯全资拥有的实体。 本公司与JLS Ventures LLC(“JLS”)签订了采购和管理广告服务的合同。与JLS的协议为期一年，可提前30天通知终止 。在截至2021年12月31日的年度内，公司向JLS报销了140,698美元与广告采购相关的费用 。

第14项：主要会计费和 服务

BF Borgers CPA PC在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度担任我们的独立注册会计师。

审计费

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的本公司财政年度，我们的独立审计师为审计和审核我们的财务报表提供的专业服务分别向我们收取了约43,200美元和57,100美元的费用 。

税费

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的独立审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务不收取任何费用。

所有其他费用

在截至 2020年和2019年12月31日的财年中，我们的独立审计师分别为我们提供了约5,400美元和20,000美元的专业服务，这些服务与在这两年向证券交易委员会提交的10-12(G)表格的注册声明及其修订相关。 我们的独立审计师提供的专业服务与该 年度提交给证券交易委员会的表格10-12(G)及其修正案相关。

审批前政策

上述所有 服务和费用均由整个董事会审核和批准。未经批准或未经批准未执行任何服务。

第四部分

第15项展示 和财务报表明细表。

签名

根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。

量子 计算公司。

经审计的 财务报表

2020年12月31日和2019年12月31日

量子 计算公司。

财务报表索引

(经审计)

独立注册公众报告 会计师事务所

致量子计算公司的股东和董事会 。

对财务报表的意见

我们审计了所附量子计算公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表 、截至那时止年度的相关营业报表、 股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务 状况，以及当时 结束年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/bf Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我们自2019年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

2021年3月17日

量子 计算公司。

资产负债表 表

(经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

运营报表

(经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

股东亏损报表

截至2019年12月31日的12个月

(经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

股东亏损报表

截至2020年12月31日的12个月的

(经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

现金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月

(经审计)

附注 是这些财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

财务报表附注

2020年12月31日

(经审计)

注 1-重要会计政策的组织和汇总：

组织：

Quantum 计算公司(前身为创新饮料集团控股公司)位于特拉华州的一家公司(以下简称“公司”) 是Ticketcart，Inc.和创新饮料集团(这两家内华达州公司)合并后的幸存实体。 创新饮料集团是由Kat-A-Tonic Distributing，Inc.(德克萨斯州的一家公司)和联合欧洲控股有限公司合并而成的幸存实体。

历史

Quantum Computing Inc.(“QCI”或“公司”)于2001年7月25日在内华达州注册成立，作为Ticketcart，Inc.参与在线销售喷墨墨盒的原始业务计划。Ticketcart为惠普、爱普生、利盟和佳能喷墨打印机提供翻新的 和兼容的墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收购了创新饮料集团(Innovative Beverage Group，Inc.)，并将其更名为创新饮料集团控股有限公司(“IBGH”)，以更好地 反映其当时的业务运营，即饮料分销和产品开发。2013年，IBGH停止运营。 2017年5月22日，IBGH的股东之一William Alessi(原告)对公司提起诉讼， 指控“(1)欺诈；(2)违反对公司股东的谨慎、忠诚和诚信义务。” Alessi先生的诉状称，IBGH的高级管理人员和董事放弃了IBGH，任由公司的 资产被浪费。Alessi先生要求赔偿 每项索赔30,000美元，外加1,000美元的申请费补偿，并为公司指定一名破产管理人。

2017年8月28日，北卡罗来纳州高等法院分部北卡罗来纳州法院(“北卡罗来纳州法院”)作出了原告败诉的判决 ，并任命了本公司的独家接管人(“接管人”)。违约判决 规定，创新饮料集团控股公司(I)向原告发行18,500,000股自由交易股票 ，而无需根据修订后的1933年证券法第3(A)(10)节进行登记，(Ii)向创新饮料集团控股公司的金库发行1亿股股票 ，以及(Iii)在控制权发生任何变更时终止接管。2017年10月4日，破产管理人提交了公司全资子公司创新饮料集团控股有限公司(IBGH North Carolina)在北卡罗来纳州的注册章程。2017年10月26日，创新饮料集团(Innovative Beverage Group)迁至北卡罗来纳州。

2018年1月22日，在公司处于破产管理期间，公司(通过法院指定的接管人以公司首席执行官兼唯一董事的身份 采取行动)以155,000美元的价格将500,000股普通股(“CRG股票”)出售给由公司首席执行官罗伯特·利斯库斯基拥有和运营的实体Convergent Risk Group(“CRG”或“Convergent Risk”)。2018年2月21日，经大股东(汇聚风险)书面同意， 罗伯特·利库斯基先生(汇聚风险首席执行官)和克里斯托弗·罗伯茨先生当选为 公司董事会成员。利库斯基先生同时当选为董事会主席。大股东 还指示公司采取必要行动，将其注册地从北卡罗来纳州变更为特拉华州，并将其名称 改为量子计算公司。2018年2月21日，公司在北卡罗来纳州提交了转换条款，将公司 转换为特拉华州的一家公司，更名为量子计算公司。2018年2月22日，公司在特拉华州提交了转换证书 ，以转换为特拉华州的一家公司，名称更改为量子计算公司，并

量子 计算公司。

财务报表附注

2020年12月31日

(经审计)

业务

在过去45年左右的时间里，硅基处理器制造商每18到24个月的处理能力就能翻一番，这一现象在计算机行业被称为“摩尔定律”。最近，计算机处理器行业 发现，由于基本物理效应限制了晶体管的进一步缩小 ，提供更快、更强大的处理器变得越来越困难。

量子计算被认为是一种潜在的解决方案，可以解决目前使用基于硅的处理器的传统计算机正在接近的硬限制。量子计算机的实际应用日期很难确定。我们认为最快可能在2021年 ，但更保守的估计是，性能逐渐提高的量子计算机将在未来十年内由多家供应商 推出。

此外， 众所周知，传统计算机在优化问题上苦苦挣扎，这些优化问题被称为NP-完全问题，其中 是一类数学问题，原则上可以由传统计算机解决，但需要注意的是，解决问题的时间 将随着问题的大小呈指数增长。这些NP-Complete问题需要复杂的计算，而对于与许多工业和政府应用相关的问题大小， 目前无法使用常规计算机系统在任何合理的时间内执行。

研究 表明量子计算机可能非常适合运行优化算法，其中量子退火 和其他量子计算硬件的进一步发展可能带来比当前使用的传统系统更多的计算优势。在合理的时间内解决NP-Complete问题的能力 对计算密集型领域特别重要，这些领域包括但不限于：大数据、人工智能、医疗保健和网络安全。我们相信，这是量子计算的天然市场，因为处理大数据集需要巨大的计算能力，近年来，大数据集的大小和复杂性经历了指数级增长 。

公司

公司专注于为量子计算机提供软件工具和应用。我们相信量子计算行业有巨大的商机 ，量子计算机有可能颠覆全球多个行业。 无论量子计算何时提供比传统计算更具说服力的性能优势，都必须开发加速现实问题所需的软件工具和应用程序，以实现量子计算的全部承诺 。

量子计算 与传统的基于硅的计算相比是一种全新的范式，需要一套新的、高度技术性的 技能来创建驱动量子结果的软件。希望从量子技术的承诺 中获得优势的组织必须掌握和发展量子力学、数学和物理方面的技能，并深入了解不断变化的量子硬件 。今天，拥有这些技能的人才有限，而且需求量很大。

为了解决与量子计算相关的陡峭的学习曲线和高度特殊的技能，该公司正在为希望利用量子计算的 预期未来性能的商业和政府实体开发 “量子就绪”软件应用程序和解决方案。我们专注于成为推动者-创建软件，为有远见的客户提供先进计算硬件的 优势。

通过 降低商业和政府实体使用量子计算技术解决其 最复杂问题的采用门槛，我们相信我们的产品将加快量子技术的采用，类似于 人工智能的采用曲线。为此，我们正在利用我们在金融、计算、 数学和物理方面的集体专业知识来开发一套应用程序，使全球各行业能够利用量子计算机、量子退火机和数字模拟器来改进其工艺、盈利能力和安全性。

量子 计算公司。

财务报表附注

2020年12月31日

(经审计)

战略

虽然大部分量子计算市场都集中在量子计算硬件上，但考虑到全新的编程模式，公司意识到创建量子计算软件的传统软件 开发工具包(“SDK”)方法不太适合非量子专家。

对于希望利用新颖量子计算功能满足其业务 需求的公司来说，这 是进入市场的重大障碍。利用量子计算机解决实际问题需要广泛的计算和非计算专业知识的抽象混合 ，包括：

正如人们所预期的那样，考虑到目前正在开发的量子计算机硬件架构的巨大差异，量子 软件需要与经典软件进行巨大的转变。用户必须在低级软件中创建每个单独的电路、门、算法、动作和过程。此外，对希望 使用量子计算机的公司施加的集体要求可能需要一年或更长时间的培训，即使是高资质的主题专家也是如此。 因此，雇佣如此多样化且知识渊博的团队来创建量子应用程序和工作流程的时间、难度和费用限制了任何组织利用量子计算能力快速发展的能力。

公司的战略目标很简单。

量子 计算公司。

财务报表附注

2020年12月31日

(经审计)

产品 和开发中的产品

卡塔尔分析家

Qatalyst (前身为Mukai)是我们对量子计算行业现状的答案。作为业界唯一的量子应用程序 加速器，Qatalyst使开发人员能够在传统计算机上创建和执行量子就绪应用程序，同时 可以在这些系统实现性能优势的量子计算机上运行。Qatalyst执行当今在各种量子平台上必须执行的复杂问题转换 ，用户可以调用相同的Qatalyst API(应用程序 编程接口)，在使用我们基于云的解决方案的传统计算机上实现优化性能优势。

Qatalyst 大大缩短了传统计算机和量子计算机实现高质量结果的时间，并降低了相关成本。与需要深厚的量子专业知识才能构建新的量子问题和工作流程的 更常见的工具包不同，Qatalyst不是一个 工具包，而是一个完整的平台。它提高了经典计算机和量子计算机的性能和结果，不需要额外的量子编程或量子计算专业知识。这就是为什么它在量子计算行业中独树一帜的原因。 主题专家(“SME”) 或程序员通过软件API将其当前问题提交到基于Qatalyst云的平台，而不是调用量子专家团队来转换优化问题。Qatalyst可管理工作流程、 优化和结果，无需用户进一步干预。Qatalyst通过消除对稀缺的高端量子程序员的需求，为降低应用程序的开发风险和成本提供了独特的优势 。

Qatalyst 与Amazon Cloud BRAKET API集成，可访问多个量子处理单元(QPU)，包括 DWave、Rigetti和IonQ。Qatalyst还直接与IBM的QPU集成。

通过 使用Qatalyst，应用程序开发人员只需根据应用程序所需的性能结果选择他们希望在哪个 QPU上运行，即可在任何或所有可用QPU上运行应用程序。与当今市场上的任何其他工具包或平台相比，这是一个巨大的优势。这些优势不仅对应用程序开发人员意义重大，而且对任何正在考虑将量子计算技术用于商业应用或探索量子计算技术的 公司也是如此。

Qatalyst 还不再需要工具包所需的低级硬件编程专业知识。此编程非常耗时 ，并且必须随着QPU的发展和变化而不断更新，从而导致巨大的开发成本。Qatalyst自动优化 SME针对多个Quantum处理器和传统处理器提交的相同问题。SME或程序员选择一个或多个 处理资源，问题将由Qatalyst提交。与当今市场上的任何工具相比，这是一个巨大的优势 。这些优势不仅对应用程序开发人员意义重大，而且对任何考虑将量子计算技术用于商业应用或探索的公司也是如此。

公司创新的Qatalyst软件通过Q API掩盖了量子编程的复杂性，Q API是一个强大的六调用API ，用户可以在一天内学会。无需花费数月或数年时间开发需要复杂 和极低级别编码的新应用程序和工作流程，用户、工作流程或应用程序可以在一天内立即向Qatalyst提交问题，使用 与他们现在使用的相同的结构(通过Q API)。用户已经利用Qatalyst的简单API和熟悉的构造 在一周内解决了他们的第一个复杂问题，而量子软件工具包需要6-12个月。

Qatalyst 功能

如今， 中小企业可以利用Qatalyst的强大功能来解决金融、生物/制药和网络安全领域存在的高价值离散优化问题。 目前，Qatalyst提供以下功能：

量子 计算公司。

财务报表附注

2020年12月31日

(经审计)

公司的技术领先地位旨在利用行业专业知识和创新方法开发量子计算机 应用解决方案，能够更快速、更彻底地解决日益复杂的问题。公司 最初将专注于解决金融服务和网络安全量子安全加密 市场中的计算问题，随后将解决人工智能和遗传学市场中的问题。

公司的会计年度截止日期为12月31日。

演示基础 ：

随附的截至2020年12月31日的资产负债表来自经审计的财务报表，本公司的未经审计的中期财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计准则、表格10-Q的指示 和S-X法规第10条编制的。管理层认为，随附的经审计财务报表包含 所有必要的调整，以公平地反映本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止三个月和十二个月的现金流量 和经营业绩。此类调整仅包括正常经常性项目。 截至2020年12月31日的12个月的经营业绩不一定代表后续 期间的业绩。

会计 更改

除 以下讨论的变化外，Quantum公司将会计政策始终如一地应用于这些未经审计的 财务报表中显示的所有期间。本公司评估了最近实施的所有会计准则，得出的结论是目前没有一项 适用于本公司。

使用预估的 ：

这些 财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 由于资产和负债以及相应的收入和费用的准确确定取决于未来事件， 编制任何时期的财务报表必然涉及使用估计和假设，例如股票期权估值中的 假设。实际金额可能与这些估计值不同。在管理层看来，这些财务报表是在合理的重要性范围内，并在以下概述的会计政策框架内适当编制的。 管理层认为，这些财务报表是在以下概述的会计政策框架内，在合理的重要性范围内适当编制的。

现金 和现金等价物

公司的政策是根据现金和现金等价物提交银行余额，有时可能会超过联邦保险的 限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。

财产 和设备

财产 和设备按成本或贡献价值列报。家具、软件和设备的折旧采用 直线法计算其估计使用年限，租赁改进按直线摊销 估计使用年限或租赁期限中较短的部分。报废或出售设备的成本和相关累计折旧将从账目中扣除，未折旧金额与销售收益之间的任何差额将 记录为出售设备的损益。

每股净亏损 ：

每股净亏损是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算的。

量子 计算公司。

财务报表附注

2020年12月31日

(经审计)

注 2-联邦所得税：

公司没有为所得税拨备，因为到目前为止还没有为财务报表或税务目的产生收入的业务。 公司没有做所得税拨备，因为到目前为止还没有为财务报表或税务目的产生收入的业务。

财务会计准则委员会(FASB)发布了财务会计准则第109号声明(“SFAS 109”)。 “所得税会计”要求所得税会计从递延法改为资产负债法 。在资产负债法下，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，以确认“暂时性差异”的税收后果 。

截至2020年12月31日，该公司的净营业亏损结转约为2,841,745美元。

公司在2018、2019年和2020日历年经历了控制权变更，因此，此净营业津贴中不会超过微不足道的 部分将用于未来的应税收入。

2020年初，新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内暴发。2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，并继续在全美蔓延。随后，联邦、州和地方当局发布命令，要求社会保持距离和离家工作，以延缓冠状病毒的传播， 导致经济活动全面下降。新冠肺炎对公司的最终影响目前无法合理评估 。管理层目前正在评估最近引入的新冠肺炎病毒和相关的政府指令 及其对软件行业的影响，并得出结论，虽然该病毒和相关的政府指令限制活动可能会对公司会见 潜在客户和筹集额外资金的能力产生负面影响，但具体影响截至这些财务 报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整， 公司也没有记录任何与潜在的新冠肺炎财务影响相关的准备金。

2020年3月27日，美国颁布了由美国小企业管理局管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)， 以应对新冠肺炎带来的经济不确定性 。国会于2020年12月27日修订了CARE法案。CARE法案建立了Paycheck Protection Program (“PPP”)，向小企业提供贷款，使其在面临新冠肺炎相关限制导致的 业务中断和收入损失的情况下，能够继续履行薪资义务。CARE法案还包括对 净营业亏损结转和结转、业务利息费用扣除的限制、替代 最低税(AMT)抵免结转的立即退款以及对符合条件的改善物业的2017年减税和就业法案(此处称为美国税法)进行的技术更正。CARE法案还规定在2020年底之前延期支付社保税的雇主部分 ，其中50%的递延金额将于2021年12月31日到期，其余50%的 将于2022年12月31日到期。截至2020年12月31日，本公司预计NOL的结转不会对其当前的税收属性产生影响 。

量子 计算公司。

财务报表附注

2020年12月31日

(经审计)

公司选择不实施CARE法案下的工资税延期计划，但确实申请了PPP贷款。于2020年5月6日，本公司与BB&T银行签署了一份无担保本票(“票据”)，证明根据CARE法案建立的Paycheck Protection Program(“PPP”)向 公司提供了一笔金额为218,371美元的贷款。

根据CARE法案的要求，公司将贷款收益专门用于PPP下的合格支出 ，包括工资成本和员工福利。票据的未偿还余额将按 年利率1.00%计息。本公司预计将申请豁免该票据的全部金额。尽管 本公司有资格申请豁免，但不能保证本公司将获得豁免 本附注项下到期的全部或任何部分金额。本说明下的宽恕金额根据 PPP的要求(包括CARE法案1106节的规定)计算，但受SBA的限制和持续的 规则制定以及维持员工和补偿水平的限制。

受 根据购买力平价授予的任何宽恕的限制，票据计划在根据 票据首次付款之日起两年到期。票据可以在到期日之前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。本说明规定了常规的 违约事件，其中包括与无法付款、破产和 所有权重大变更有关的事件。违约事件的发生可能导致要求立即偿还所有未清偿金额和/或 提起诉讼并获得对公司不利的判决。本公司在票据项下的义务不以任何 抵押品或个人担保为抵押。

注 3-财务会计发展：

最近 发布了会计声明

自指定生效日期起，公司采用的财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。 除非另有讨论，否则我们认为，最近发布的尚未生效的准则 采用后不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。本公司 评估了最近实施的会计准则，得出的结论是目前没有一项准则适用于本公司。

量子 计算公司。

财务报表附注

2020年12月31日

(经审计)

附注 4-应收订阅

公司假设其中一位初始投资者向Convergent Risk Group，LLC(见附注8相关 各方)开出100,000美元的本票，由初始投资者于2020年12月31日或之前支付。本票 是为支付Convergent向初始投资者发行的本票而发行的，公司 也承担了这笔款项，以换取金额为100,000美元的可转换本票，该可转换本票可按每股0.10美元的转换价格 转换为公司普通股。如果本票在2020年12月31日或之前全额兑付，公司的可转换 本票将转换并发行股票。2020年12月31日或之前未足额兑付本票的， 本公司持有的该投资者持有的可转换本票将被注销，不发行任何股票。

本公司于2019年聘请初始投资者担任顾问，提供为期一年的咨询服务。在2020年7月令人满意地 完成约定的服务后，公司认为该服务具有足够的价值，以代替现金 支付提交的发票，将发票抵销已被视为已全额支付的本票余额 。截至2020年12月31日，初始投资者已将其100,000美元的可转换本票全部转换为1,000,000股 普通股。

附注 5-财产和设备

在截至2020年12月31日的12个月中， 公司进行了21,549美元的物业和设备收购。该公司在五年内对计算机设备进行折旧 。

附注 6-可转换本票和贷款

2019年6月，本公司向一家可转换本票投资者退还了26,000美元。根据与投资者达成的协议，该期票的应计利息 被注销。

根据公司于2018年与59名认可投资者签订的可转换票据认购协议的条款，公司于2019年8月根据可转换票据认购协议的条款，将1,994,500美元本金可转换为1.00美元的可转换可转换本票，外加124,997美元的应计利息 转换为2,119,525股限制性普通股。 本公司于2018年与59名认可投资者签订了可转换票据认购协议 。债券的应计利息四舍五入至下一整元 元，因此本公司并无发行零碎股份。此外，在8月份，该公司将0.10美元可转换的可转换本票(无息)本金21,000美元转换为21万股普通股

量子 计算公司。

财务报表附注

2020年12月31日

(经审计)

于2019年10月，本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券购买协议(“SPA”)，日期为2019年10月14日，并于2019年10月16日(“发行日期”)生效。据此，Auctus向本公司购买证券，购买价为500,000美元(“购买 价格”)：(I)可换股承诺票。(Ii) 普通股认购权证，允许Auctus以每股2.75美元的行使价购买最多500,000股公司普通股，面值 $0.0001(“普通股”)； (Iii)普通股认购权证，允许Auctus以每股3.75美元的行使价购买最多350,000股公司普通股(“第二认股权证”)及(Iv)普通股认购权证，允许Auctus 按每股4.75美元的行使价购买最多275,000股本公司普通股(“第三认股权证”，连同第一认股权证及第二认股权证，即“认股权证”，连同附注， 称为“证券”)。

Auctus票据的利息年利率为10%(10%)，于2020年10月14日(“到期日”)到期。 如果本公司提前发行Auctus票据，本公司将支付全部本金和利息，并根据预付款日期支付125%至150%不等的预付款 。Auctus Note包含通常的违约事件(每个 都是“违约事件”)。如果发生违约事件，Auctus票据项下的所有未偿债务将 立即到期，并在Auctus的选择下以现金或普通股支付。根据Auctus票据 所欠的任何未偿还债务到期时未支付的，应按年利率24%(24%)计息。

Auctus票据可转换为本公司普通股，但须遵守其中所述的调整。 转换价格(“转换价格”)应等于(I)1.50美元和(Ii)50%乘以截至转换日期前 最后一个完整交易日的二十五(25)个交易日内普通股的最低交易价 (折扣率为50%)，两者以较小者为准。(I)$1.50和(Ii)50%乘以普通股在截至转换日期前 最后一个完整交易日的二十五(25)个交易日内的最低交易价格(折扣率为50%)。尽管Auctus Note中有任何相反规定， 在违约事件发生之前，转换价格不得低于每股1.50美元(“下限 价格”)。底价可能会在发行日的六(6)和九(9)个月的周年纪念日进行调整。 如果截至该日期的最低价格乘以紧接该日期之前五(5)个交易日内普通股的成交量加权平均价格(VWAP)低于70%，则最低价格将调整为较低的 金额。

根据SPA的条款，在符合某些条件的情况下，在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的S-1表格登记声明(“注册 声明”)生效时，Auctus同意通过发行一份或多份适用的额外票据(“额外票据”)向公司提供高达1,000,000美元的额外投资 ，该声明登记了Auctus票据和认股权证相关的所有 普通股股份

Auctus票据和认股权证未根据证券法注册，但符合证券法第4(A)(2)节和/或 法规D的豁免资格。该等证券获豁免根据证券法第4(A)(2)节注册，因为 本公司发行该等证券并不涉及证券法第4(A)(2)节所界定的“公开发售” ，因为参与交易的人数、发售规模、发售方式及发售的证券数目不多。 本公司发行该等证券并不涉及证券法第4(A)(2)节所界定的“公开发售” ，因为参与交易的人数不多、发售的规模、发售的方式及发售的证券数目不多。该公司没有进行向大量投资者出售大量证券的发行 。此外，投资者具有证券法第4(A)(2)节所要求的必要投资意向，因为投资者同意并收到标明此类证券根据证券法第144条受到限制的图例的证券。这一限制确保这些证券不会立即 重新分配到市场上，因此不会成为“公开发行”的一部分。根据对上述 因素的分析，本公司符合证券法第4(A)(2)条规定的豁免资格。

关于SPA，本公司签订了一份注册权协议(“RRA”)，根据该协议，本公司 承诺(I)尽最大努力在发布之日起九十(90)天内向证监会提交注册声明 ；(Ii)证监会宣布注册声明在 发布之日起一百五十(150)天内生效；以及(Ii)本公司承诺(I)尽其最大努力在发布之日起九十(90)天内向证监会提交注册声明；以及(Ii)证监会宣布注册声明自发布之日起一百五十(150)天内生效。本公司于2019年11月向证监会提交了一份注册声明，并于2019年12月宣布生效，注册了1,625,000股股票。

2020年1月，Auctus Fund LLC行使了将其可转换票据本金中的21,305美元转换为20,000股公司普通股的选择权，并应计利息和手续费8,695美元(总计30,000美元)。转换后票据的本金余额 为478,695美元。

量子 计算公司。

财务报表附注

2020年12月31日

(经审计)

2020年2月，Auctus Fund LLC行使选择权，将其可转换票据本金138,998美元转换为公司普通股100,000股，累计利息和手续费11,002美元(总计150,000美元)。转换后票据的本金余额 为339,698美元。

于2020年2月，本公司与Auctus Fund LLC订立协议，将每股2.75美元认股权证的行使价 降至每股1.50美元。Auctus 基金持有的认股权证或可转换票据的条款并无其他变动。2月份，Auctus Fund LLC以每股1.50美元的价格行使了167,000份认股权证，为公司带来了250,500美元的总收益。

于2020年2月，董事会批准以每股1.50美元的换股价格私募总金额达5,000,000美元的可转换本票 (“2020可转换票据发行”)。债券应计利息为年息 8%(8%)，并可在到期日之前或到期日(即发行日起计12个月)的任何时间转换为本公司普通股。 关于2020年可转换票据的发行，截至2020年6月30日，公司已收到10万美元的资金 。董事会于2020年6月完成了2020年可转换票据的发行，以进行进一步投资。

OASIS 证券购买协议

于2020年5月6日(“发行日”)，特拉华州的量子计算公司(“本公司”)与波多黎各的有限责任公司OASIS Capital，LLC(“OASIS”)签订了一份证券购买协议(“SPA”)，据此，OASIS向本公司购买，购买价为500,000美元 (“收购价”)：(I)一张可转换本票。 及(Ii)普通股认购权证(“认股权证”及连同附注“证券”) 允许OASIS以每股1.5美元的行使价(“行使价”)购买最多187,685股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本公司于2020年5月8日收到采购价格 。

票据按年利率8%(8%)计息，于发行 日(“到期日”)起九(9)个月到期。如果公司提前支付票据，公司应支付全部本金 和利息，并根据预付款日期支付105%至135%不等的预付款违约金。附注 包含通常的违约事件(每个事件都是“违约事件”)。如果发生违约事件，票据项下所有未偿还的 债务将立即到期，并在OASIS选择的情况下以现金或普通股支付。票据项下的任何未偿债务到期未偿付的，应按18%(18%) 年利率计息。

票据可转换为本公司普通股，但须受票据中所述调整的影响。转换 每股价格(“转换价格”)为：(一)在紧接 发行日之后的六个月期间内为1.50美元，以及(Ii)在紧接发行日之后的六个月期间内，(A)1.50美元和(B)70% 乘以普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的二十五(25)个交易日内的最低成交量加权平均价格(代表折扣率

认股权证的有效期为五年，自发行之日起生效。认股权证规定在普通股相关股份无登记声明的范围内进行无现金行使 。在票据上不再有未偿还余额 之前，如果本公司应在认股权证未偿还期间的任何时间出售任何普通股或任何个人或实体有权以低于行使价 的价格收购普通股的证券(“稀释发行”)，则行权价应减至等于基本股价(如认股权证中定义的 )和根据认股权证可发行的普通股数量在计入行权价格下降后，应等于调整前的合计行权价格 。

于2020年5月7日，就订立证券购买协议，本公司向绿洲发行37,537股诱因股份 (定义见证券购买协议)。

量子 计算公司。

财务报表附注

2020年12月31日

(经审计)

绿洲 股权购买协议

于二零二零年五月六日(“执行日期”)，本公司与绿洲订立股权购买协议(“股权购买 协议”)及注册权协议(“注册权协议”)。根据股权购买协议的条款 ，OASIS同意在提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的S-1表格注册声明(“注册声明”)生效后，根据股权购买协议中规定的某些限制和条件，向本公司购买最多10,000,000美元的公司普通股 。

于 注册声明生效后，并受股权购买 协议所载若干限制及条件规限，本公司有权酌情向OASIS递交认沽通知，而OASIS将有责任根据每份认沽通知所指定的投资金额购买 本公司普通股股份。本公司有权在每个认沽通知中向OASIS投入的最高金额不得超过500,000美元或本公司普通股在认沽通知前十(10)个交易日内平均每日交易量的250 %(250%)，两者以较小者为准。根据股权购买协议，绿洲及其联属公司将不得购买 ，本公司不得向绿洲出售会导致绿洲实益 持有本公司已发行普通股超过9.99%的普通股的股份。每股认沽股份的价格应等于市价(定义见股权购买协议)的90%(90%)。本公司可向OASIS交付认沽期权，直至 (I)OASIS根据股权购买协议的条款购买总值10,000,000美元普通股的日期、(Ii)2023年4月26日或(Iii)本公司向OASIS交付的书面终止通知， 受股权购买协议所载若干股权条件的规限，以较早者为准。

于2020年5月7日，就订立股权购买协议及注册权协议，本公司 向绿洲发行133,334股承诺股(定义见股权购买协议)。

注册权协议规定，本公司应(I)于2020年6月1日前向证监会提交注册声明；及(Ii)尽最大努力让证监会在可能的最早 日期(无论如何在签立日期后六十(60)天内)宣布注册声明生效。

2020年5月8日，本公司偿还了Auctus可转换票据的未偿还本金余额，包括应计利息和 预付罚金利息，总额为462,691美元。

根据公司于2018年签订的可转换票据认购协议的条款，公司于2020年7月将100,000美元可转换为0.10美元的可转换本金的本金100,000美元转换为1,000,000股限制性普通股 认可投资者，目前是本公司董事会成员。

2020年12月，绿洲将其期票本金余额加上应计利息转换为596,869股普通股 。

工资支票 保障计划贷款

于2020年5月6日，量子计算公司(“本公司”)与BB&T/Truist Bank N.A.签订了一份无担保本票(“票据”) ，以证明根据由美国小企业管理局(Small Business Administration)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)设立的Paycheck Protection Program (“PPP”)向本公司提供了一笔金额为218,371美元的贷款。

根据CARE法案的要求，公司希望将贷款收益专门用于PPP下符合条件的 费用，包括工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业成本。票据的未偿还余额将按年利率1.00%计息 。本公司预计申请豁免金额最高可达 票据的全部金额。尽管本公司有资格申请豁免，但不能保证本公司会 获得本附注项下全部或部分到期款项的豁免。本说明下的宽恕金额是根据PPP的要求计算的 ，包括CARE法案1106节的规定，但受限制 和SBA正在制定的规则以及维持员工和补偿水平的限制。

量子 计算公司。

财务报表附注

2020年12月31日

(经审计)

受 根据购买力平价授予的任何宽恕的限制，票据计划在根据 票据首次付款之日起两年到期。票据可以在到期日之前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。本说明规定了常规的 违约事件，其中包括与无法付款、破产和 所有权重大变更有关的事件。违约事件的发生可能导致要求立即偿还所有未清偿金额和/或 提起诉讼并获得对公司不利的判决。本公司在票据项下的义务不以任何 抵押品或个人担保为抵押。

于2020年5月8日，本公司与Auctus Fund LLC订立协议，将经修订的第一份认股权证的行使价由每股1.50美元降至每股1.00美元，并将第二份认股权证的行权价由每股3.75美元降至2.50美元。 本公司与Auctus Fund LLC订立协议，将经修订的第一份认股权证的行权价由每股1.50美元降至每股1.00美元，第二份认股权证的行权价由每股3.75美元降至2.50美元。Auctus基金持有的认股权证或可换股票据的条款并无其他变动。今年5月，Auctus Fund LLC以每股1.00美元的价格行使了50,000份认股权证，为公司带来了50,000美元的总收益。6月份，Auctus Fund LLC以每股1.00美元的价格行使了183,000份认股权证，为公司带来了183,000美元的总收益。

2020年4月，该公司向美国小企业管理局(SBA)申请了一笔经济伤害灾难贷款(EIDL)计划下的贷款。 该公司于2020年4月向美国小企业管理局(SBA)申请了一笔经济伤害灾难贷款(EIDL)计划下的贷款。5月，SBA通知公司，EIDL贷款申请已被拒绝，但SBA将根据EIDL计划提供10,000美元的可免除预付款。

本公司于2020年5月以短期、无息、本票形式向三名股东募集资金30,000美元。 各10,000美元。本票由本公司在2020年12月31日到期日之前偿还。

截至2020年12月31日 ，Auctus和OASIS持有的所有认股权证均已行使，为公司带来的总收益 为1,458,500美元。

2020年12月，公司的两名初始投资者以每股0.10美元的价格将其期票的剩余本金余额 $159,000转换为公司普通股1,590,000股。此外， 2018年可转换票据发行的一名投资者将其票据的本金余额加上应计利息转换为本公司 普通股的893,000股。

注 7-股本：

2018年3月1日，董事会授权本公司以每股普通股0.40美元的价格筹集最多500,000美元的股权资本(“首次募集”)。关于首次募集，该公司收到了75,000美元的认购， 并根据认购协议发行了限制性普通股。2018年9月5日，董事会正式 结束首次增资并停止接受投资。

2018年4月13日，公司董事会批准对公司 普通股股票进行1：200的反向股票拆分。因此，所附财务报表中对普通股数量和每股数据的所有引用都进行了调整，以反映追溯基础上的股票拆分。董事会和大股东还修订了公司的公司章程，将公司的法定资本增加到260,000,000股，其中包括250,000,000股普通股和10,000,000股优先股。

量子 计算公司。

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2020年12月31日

(经审计)

2018年9月，本公司根据他们各自的雇佣协议 向主要管理人员和技术人员发行了4,800,000股限制性普通股，该协议于2018年7月签订并签署，自2018年3月1日起生效 与本公司的雇佣开始之日。根据ASC 718，该公司确认了2420万美元的基于股票的薪酬支出 ，用于向关键管理和技术人员授予股票。费用金额是根据授予执行之日公司股票在场外交易市场的收盘价 计算的。2018年11月，两名主要管理层员工从本公司辞职，并将他们授予的全部股票返还给本公司，共计 4,000,000股。根据ASC 718，股票授予的返还被视为没收，因此，在股票返还给本公司并注销后，本公司 拨回了2,016万美元的基于股票的补偿支出。

员工股票授予的条款在公司与每位员工签订的限制性股票协议和锁定协议(“股票协议”)中阐明。 股票协议规定，股票授予受到限制性图例中阐明的限制 ，并且授予在第一个受雇日期全额授予。此外， 员工还受自受雇之日起三年的锁定协议的约束。锁定协议禁止 员工出售、授予、出借、质押、要约或以任何方式直接或间接处置公司授予的股份 。由于100%(100%)的股份在受雇第一天归属，员工拥有股东的所有权利，包括获得股息和投票的能力。但是，如果员工在其受雇日期三周年之前终止雇佣 ，公司有权收回授予的部分股票 。具体地说，公司可以在两周年纪念日之前收回三分之二的股票赠与，并在两周年和三周年之间收回 股票赠与的三分之一。在三周年纪念日之后，本公司没有进一步补偿的权利 。

要 正确核算ASC 718下与股票授予相关的补偿费用，我们首先分析是否存在与股票授予相关的 “必要服务期”。由于股票立即授予，我们确定 没有必要的服务期，员工自授予之日起获得应税补偿。我们还检查了 是否有与员工股票授予相关的条件会影响薪酬费用的记录。我们 确定，公司的追回或“追回”权利构成股票授予的或有特征 ，例如，当或有事件发生时应考虑的追回特征，此外，虽然公司 在某些条件下拥有收回股票的法定权利，但实际上，如果被解雇的员工不自愿交出股票，我们将需要克服许多程序障碍才能真正拿回股票，而且存在 因此，由于限制性股票授予在生效日期全数授予，并且 回收权是一项或有条件，因此根据ASC 718，我们确定股票的公允市值 的全额应在授予之日确认为补偿费用，而不是按比例确认基于股票的 补偿费用在或有回拨功能的三年期间内的比例。

2018年10月，公司将本金725,000美元的可转换本票加上16,711美元的应计利息 转换为1,510,377股普通股。根据2017年北卡罗来纳州法院命令指示的不稀释契约，该公司还向CNLT，LLC发行了13万股普通股。这些股票是根据证券法第3(A)(10)条发行的。

2018年12月，公司将100,000美元的初始投资者本票本金加上2,422美元的应计利息 转换为1,002,422股普通股。

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财务报表附注

2020年12月31日

(经审计)

2019年3月，公司向投资者关系公司Lyons Capital，LLC发行了25,000股普通股，作为根据公司于2018年12月与Lyons Capital签订的协议条款提供服务的补偿 。

2019年6月，公司将本金20,000美元的可转换本票转换为200,000股普通股。 公司还根据2017年北卡罗来纳州法院命令指示的不稀释契约，向CNLT，LLC发行了350,000股普通股。这些股票是根据证券法第3(A)(10)条发行的。

2019年5月，公司解雇了一名根据雇佣协议于2018年9月获得400,000股限制性股票的员工。2019年8月，本公司根据限制性股票协议行使其权利，收回部分原授出股份 。本公司从该前雇员手中收回266,640股普通股，根据ASC 718，授予股票的部分返还 被视为没收，因此，在股票退还本公司并注销后，本公司冲销了之前记录的基于股票的 补偿支出1,343,866美元。这与 ASC 718和公司之前的做法一致，如上所述。

2019年8月，该公司将本金2,015,500美元的可转换本票加上124,997美元的应计利息 转换为2,329,525股普通股限制性股票。

2020年6月，本公司与50名持有约200万股 股限制性股票的股东签订了为期12个月的禁售-泄密协议，以换取443,273股奖励股票。根据锁定-泄漏协议，股东在2021年6月11日之前不得出售、授予、借出、质押、要约或以任何方式直接或间接处置其股份 此后，他们同意将日销售量限制在前三个交易日公司股票日均交易量的10%(10%)以内。另外两名合计5万股的持股人 也签订了为期12个月的禁售泄露协议，但由于行政疏忽，公司直到2020年9月才发行合计1万股的奖励股票 。

董事会于2020年6月10日批准私募普通股，认股权证覆盖率为50%(50%)，行使价为2.00美元，总金额最高为3,000,000美元，股价为每股1.00美元(“2020单位发售”)。在2020单位发行方面，截至2020年8月24日，公司获得342,000美元的资金，发行了342,000股普通股和认股权证 ，以购买171,000股普通股。董事会于2020年8月结束了2020个单位的发售，以供进一步投资 。

本公司于2020年6月向投资者关系公司Capital Market Access，LLC发行300,000股普通股，作为根据本公司于2020年5月与Capital Market Access，LLC签订的协议条款提供服务的补偿 。

于2020年7月24日，本公司根据2019年量子计算公司股权及激励计划(“激励 计划”)，与下表所列之若干 名高级管理人员(包括若干董事及高级管理人员，各一名“承授人”及 合称“承授人”)订立限制性股票协议(“限制性股票协议”)。根据限制性股票协议的条款，股票授予于授予之日为100%(100%)归属 ，但如果承授人在授予日期两周年前终止雇佣，则公司有权收回或“收回”部分股份 根据以下 时间表：(I)本公司可以在2021年5月31日之前收回100%的股份，以及(Ii)本公司可以：(I)本公司可以在2021年5月31日之前收回100%的股份；(Ii)本公司可以：(I)本公司可以在2021年5月31日之前收回100%的股份；以及(Ii)本公司可以：(I)本公司可以在2021年5月31日之前收回100%的股份；以及(Ii)本公司可以截至2022年6月1日，本公司对股份没有进一步的赎回权。股票 赠予还须遵守从受赠人受雇之日起三年的锁定协议。锁定协议 禁止承授人出售、授予、借出、质押、要约或以任何方式直接或间接处置限制性股票协议中的 股票。本公司合共向其高级管理人员发行2,000,000股股份，包括 下列董事及高级管理人员。这些股票是以每股3.16美元的价格授予的。

量子 计算公司。

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2020年12月31日

(经审计)

2020年8月，董事会批准以每股1.00美元的股价 非公开配售普通股，总金额最高可达4,500,000美元(“2020年1.00美元的股票发行”)。本公司与约94名认可投资者(“投资者”)订立购股协议(“SPA”)，据此，投资者向 购买本公司普通股合共4,237,500股(“股份”)，以每股1.00美元(“每股收购价”)的价格购买 本公司普通股，为公司带来4,237,500美元的毛利。

根据SPA的条款，投资者应享有附带注册权，将根据SPA发行的股票纳入 作为本公司提交的任何证券登记的一部分(根据表格S-4、表格S-8或任何同等表格除外)。

就是次发售，本公司向顾问发出100,000股本公司普通股及认股权证， 按初步行使价每股3.40美元购买额外325,000股本公司普通股(“认股权证”)，但须予调整(“认股权证”)。认股权证将于2025年9月11日到期。董事会于2020年9月结束了2020年 个单位的发售，以进行进一步投资。

本公司于2020年9月向投资者关系公司Capital Market Access，LLC发行了20,000股普通股，作为根据本公司于2020年5月与Capital Market Access，LLC签订的协议条款提供的服务补偿 。

2020年9月，公司向金融和商业战略咨询公司Bridgewater Capital Corp发行了50,000股普通股和认股权证，以额外购买150,000股本公司 普通股，初步行使价为每股1.00美元，经调整(“认股权证”)，作为根据公司于2020年8月与Bridgewater Capital签订的协议条款提供服务的补偿 。这些认股权证将于2025年9月11日到期。

2020年10月，董事会批准以每股2.50美元的股价 非公开配售普通股，总金额最高可达12,500,000美元(“2020年2.50美元的股票发行”)。截至2020年12月31日，该公司已通过2020美元2.50美元的股票发行筹集了约1,440万美元。董事会完成了2020年2.50美元的股权发行，以进行进一步投资，自2020年12月31日起生效 。

关于2020年2.50美元的股权发行，本公司发行了顾问367,678股本公司普通股 和认股权证，以额外购买367,678股本公司普通股，初步行使价为每股3.00美元 ，经调整(“认股权证”)。认股权证将于2025年12月23日到期。

2020年12月，本公司向投资者关系公司Capital Market Access，LLC发行了10,000股普通股，作为根据本公司于2020年5月与Capital Market Access，LLC签订的协议条款提供的服务的补偿 。

2020年12月，公司向金融和商业战略咨询公司Bridgewater Capital Corp发行了17万股普通股，作为根据公司于2020年10月与Bridgewater Capital签订的协议条款提供服务的补偿。

本公司于2020年12月向两名独立董事各发行250,000股股份，作为他们于2018年9月至2020年12月期间在 公司董事会任职的报酬。

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2020年12月31日

(经审计)

注 8-关联方交易

汇聚 风险集团，有限责任公司

为 为收购投资者集团(“初始投资者”)IBGH的控制权提供资金， Convergent Risk Group LLC(Convergent)借出275,000美元，以换取Convergent的本票(“期票”) ，总金额为275,000美元。Convergent是一家弗吉尼亚州的有限责任公司，由罗伯特·利库斯基先生100%拥有，他 是该公司的首席执行官，目前是该公司的大股东。为促使利斯库斯基先生担任公司首席执行官， 公司承担了总额为275,000美元的“期票”和某些负债(“负债”)。 这些负债和期票统称为“衔接负债”。 公司承担了总额为275,000美元的“期票”和某些负债(“负债”)。 这些负债和期票统称为“汇合负债”。公司承担的汇兑负债 以275,000美元(与 汇流公司发行的可转换本票金额相同)交换为公司发行的可转换本票。可转换本票应计利息为年息8%(8%)，并可在2019年8月10日之前或当日的任何时间以每股0.10美元的转换价格转换为公司普通股。本公司还假设其中一位初始投资者向Convergent 开出一张金额为100,000美元的本票，于2019年6月30日或之前支付。虽然可转换本票 票据在2020年8月10日到期日是强制性的，但转换的选择由初始投资者选择。 公司没有义务以现金偿还初始投资者。然而，一旦初始投资者将其票据转换为公司普通股 ，转换可转换期票 将导致其他股东的摊薄。

REMTC， 公司

为了 为公司提供高度安全的开发环境以及公司内部的数据管理和通信系统， 公司与REMTC，Inc.(“REMTC”)签订了合同，REMTC，Inc.(“REMTC”)是当时公司的首席技术和运营官Richard Malinowski全资拥有的实体，以获取必要的硬件和软件，配置和安装称为“PASS”的 REMTC专有安全系统。通行证系统的总成本约为670,000美元， 公司支付给REMTC。2018年11月，Richard Malinowski先生通知公司他决定辞去首席技术官和运营官一职，董事会接受了他和Thomas Kelly先生的辞呈。本公司和REMTC已解除通行证协议 ，本公司预计将从Malinowski先生和REMTC获得约670,000美元的返还。本公司确定通行证系统无法使用，因此受损，并将截至2018年12月31日的通行证系统剩余未折旧价值注销 。2019年3月，本公司在新泽西州法院对REMTC、Malinowski先生和 Kelly先生提起诉讼，以追回通行证系统的成本。2020年1月，公司就其对 REMTC、Malinowski先生和Kelly先生的索赔达成和解，新泽西州的诉讼被驳回。

JLS 风险投资

为向本公司提供广告和营销服务，本公司与JLS Ventures LLC(“JLS”)签订了采购和管理广告服务的合同，JLS是本公司董事会成员贾斯汀·施赖伯(Justin Schreiber)全资拥有的实体 。与JLS的协议期限为 一年，可提前30天通知终止。在截至2021年12月31日的年度内。该公司报销了 JLS$140,698与广告采购相关的费用。

注 9-重新分类：

已对上期财务报表进行了某些 重新分类，以符合本期财务报表的列报方式 。具体地说，与2018年发行可转换本票相关的受益转换功能费用 已分配到发行本票的期间。这些重新分类对之前报告的2018日历年的净收益或现金流没有影响 。

注 10-后续事件：

2021年1月，公司向投资者关系公司Axis Partners，Inc.发行了10,000股普通股，作为根据公司与Axis Partners，Inc.于2021年1月签订的协议条款提供的服务的补偿 。

2021年1月，持有842,678股普通股的权证持有人要求以无现金方式行使其认股权证，导致 发行了616,273股普通股。

2021年2月，公司根据公司于2021年1月签订的一项协议，向一名顾问发行了33,333股普通股 ，这些普通股在12个月内可按比例授予，作为业务发展服务的补偿。

2021年2月，根据公司于2021年2月签订的协议，公司向两家投资者关系顾问发行了650000股普通股的期权 ，归属时间为12个月。该公司还向三名业务发展顾问和一名董事发放了193,500股普通股的期权，这些股票将在三年内归属。

管理层认为没有其他后续性质的事件需要报告。

F-23