软件采购协议
1月4日, 2021
本软件采购协议(“协议”)于2021年1月4日(“生效日期”)由DNA Brands，Inc.(其主要营业地位于佛罗里达州劳德代尔海岸275E号劳德代尔大街275E号，FL 33308(“DNABrands”))和Santo Mining Corp.(AKA Santo Block Chain Labs Corp.，其主要营业地位于密歇根大道1680号迈阿密海滩，FL 33139(“Santo”))签订。
独奏会
1.桑托。拥有被标识为“DNATags”(“软件”)的特定计算机程序和文档的所有权利、所有权和权益。
2.桑托。根据本协议的条款和条件，DNABrands希望出售70%的转让、授予、转让、软件知识产权和DNABrands希望获得70%的软件。
3.Santo和DNABrands将以30/70的比例共同拥有该软件的所有知识产权。
4.Santo将托管、维护、服务，为内部和外部使用提供技术支持，随着技术的发展更新技术，保护数据库安全，收集和提供数据分析，提供技术咨询和所有相关技术服务，使产品获得成功。
5.DNABrands将尽其所能进入市场，并制定业务运营路线图，将产品DNATags推向市场。
6.DNABrands将按季度向Santo支付Dnatags独家净利润的30%。
7.DNABrands和Santo将合并一家DNATags公司，拥有DNABrands 70%的股份和Santo 30%的所有权。该公司应为DNABrands的子公司，意在在不到24个月的时间内将其剥离为自己的公共实体，被DNABrands 100%吸收或出售给市场。
因此，现在，出于善意和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，Santo和DNABrands拟受法律约束，特此协议如下：
协议书
1.定义
a.软件统称为包含源代码和目标代码的软件的完整零售版本、开发版本、测试版本，以及任何和所有改进、更正、修改、更新、增强或其他更改，无论是否包括在当前零售版本中，以及所有系统文档和用户文档。代码库将在GitLab的一个共同访问的账户上。
b.系统文档是指软件开发和更新中使用的所有文档，包括但不限于设计或开发规范、错误报告以及相关通信和备忘录。
c.用户文档是指通常随本软件一起提供的最终用户使用说明书，以电子形式指导最终用户使用本软件。
d.软件商业秘密是指软件中包含的任何有价值的、行业内不为人所知的科学或技术信息、设计、过程、程序、公式或改进，并使软件所有者相对于那些不知道或不使用此类信息的竞争对手具有竞争优势。
2.权利的转易
a.Santo特此向DNABrands永久转让(或在法律允许的最长时间内)转让70%的所有权，授予、传达、转让和放弃Santo对构成软件的有形和无形财产的所有权利、所有权和权益，包括以下有形和无形的事件。
b.联合所有权70/30构成软件的所有副本、其组成部分以及与之相关的所有文档的媒体、设备和文档由Santo拥有或控制，这些内容将在GitLab中访问，并根据本协议第3节的规定由DNABrands共同保管。
c.圣多多拥有或声称拥有或声称拥有的与本软件有关的发明、发现、改进、想法、商业秘密、专有技术、机密信息和所有其他知识产权的所有权利、所有权和利益，以及对这些发明、发现、改进、想法、商业秘密、技术诀窍、机密信息和所有其他知识产权的权利、所有权和利益。
3.实物的交付
a.在本协议生效之日起三十(30)个工作日内，Santo；应在GitLab中创建一个保管库，将本软件交给DNABrands共同保管(I)其以目标代码形式复制本软件的全部清单；(Ii)本软件的母版副本，其形式应适合复制；以及(Ii)与本软件相关的所有系统文档和用户文档。
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4.付款
a.购买价格。考虑到Santo执行本协议和履行本协议中包含的条款和条件，DNABrands同意自生效之日起20(20)个工作日内向Santo支付40,000美元(4万美元)，以换取DNATags 70%的独家所有权。
b.税收。DNABrands根据本第4条向Santo支付的金额包括任何国家、州或地方的销售、使用、增值税或其他税、关税或类似的关税和费用，Santo可能需要在交付软件或收取费用时支付或收取这些关税和费用。
5.所有权担保
a.桑托声明并保证：
i.根据本协议，DNABrands应在生效日期收到软件中存在的所有有形和无形财产权的完整和共同的70/30权利、所有权和权益，但本协议第6节所述事项除外。
二、它完全通过自己的努力为自己的帐户开发了本软件，并且本软件不受任何第三方的任何留置权、债权、产权负担、权利或股权的影响。
三、本软件不侵犯任何第三方的任何专利、版权或商业秘密。
四、本软件完全有资格受到适用版权法的保护，并且未被没收为公共领域；并且本软件的源代码和系统规范一直保密。
v.参与或参与本软件构思和开发的所有人员，包括员工、代理、顾问和承包商，或者(1)已与Santo建立雇佣工作关系，使Santo完全、有效和独家拥有与本软件有关的所有有形和无形财产；或(2)已签署适当的转让文件，以受让人的身份向Santo转让因此而产生的所有有形和无形财产的全部、有效和独占所有权。该转让文件的目的是：(1)向Santo转让由此产生的与本软件有关的所有有形和无形财产的全部、有效和独占所有权；或(2)已签署适当的转让文书，使Santo作为受让人对由此产生的与本软件有关的所有有形和无形财产拥有完全、有效和专有的所有权
六.对于任何独立销售人员、分销商、分许可人或其他评论员或销售组织对本软件的营销、分发、许可或促销，没有任何有效的协议或安排。
6.进一步保证
a.Santo应签署和交付此类进一步的转让文书，并采取必要或适当的进一步行动，以更充分地证明DNABrands对所有软件的共同70/30所有权。因此，桑托同意：
i.签署、确认和交付与本软件有关的任何宣誓书或转让和转让文件。
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二、就影响软件购买者在软件中的权利、所有权或利益的任何诉讼提供证词。
三、执行为实现本协议意图所需的任何其他行为。
7.商业秘密的保护
a.双方同意在本协议生效之日起五(5)年内保留对方的保密信息。双方同意，除非法律要求，否则不得以任何形式向任何第三方提供对方的保密信息，或将对方的保密信息用于本协议执行以外的任何目的。各方同意采取一切合理步骤，确保其员工或代理人不会违反本协议条款披露或分发保密信息。
b.一方的“保密信息”不应包括以下信息：(A)由于另一方的任何作为或不作为而成为或成为公共领域的一部分；(B)在披露之前由另一方合法占有，且并非由另一方直接或间接从披露方获得；(C)由第三方合法地披露给另一方，不受披露限制；(D)由另一方独立开发；(D)由另一方独立开发；(C)由第三方不受披露限制地合法地向另一方披露；(D)由另一方独立开发；(D)由另一方独立开发；(C)由第三方不受披露限制地合法地向另一方披露；(D)由另一方独立开发；或(E)任何司法或政府要求或命令要求披露的信息(前提是接收方及时将政府要求披露的信息告知披露方)。
c.尽管有第8.1条和8.2条的规定，双方同意，自生效之日起及之后，只要数据或信息仍属于软件商业秘密，双方不得披露或允许任何未经双方授权和同意的人获取任何软件商业秘密(无论软件商业秘密是书面形式还是有形形式)。
8.对权利的承认
a.为进一步履行本协议，Santo特此承认，自本协议生效之日起及之后，DNABrands已同意Santo的所有专有权利、所有权和地位：
i.获得与软件和协议相关的所有权利和利益。
二、提起和起诉所有诉讼和程序，并采取DNABrands全权酌情认为必要或适当的所有行动，以收集、主张或强制执行任何和所有软件中的任何类型的索赔、权利或所有权。
三、对与该等转让和转让的权利、所有权、利益和利益相关的任何和所有此类诉讼、诉讼或诉讼程序进行辩护和妥协，并执行软件买方全权酌情认为适当的与此相关的所有其他行为。
9.保修和支持
a.SANTO声明并保证本软件在所有实质性方面均符合功能规范。
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b.自生效之日起，在30%的所有权期限内，Santo应向DNABrands提供所有技术支持和技术咨询服务。这些工程师的所有工资、福利和其他义务应由桑托支付。
10.相互同意出售
a.未经另一方事先书面同意，双方不得转让或再许可其在本协议项下的任何权利或义务。违反本规定转让或再许可的任何企图均视为无效。
b.双方必须相互同意出售软件的知识产权。
c.双方均有优先购买权购买对方所有权。
d.如果双方无法达成协议，双方有权向佛罗里达州的仲裁法院申请仲裁，所有法律费用均由胜利方支付。
11.非竞争的；非索取的；非贬低的。
a.各方同意，自本协议之日起至本协议终止后三年(排他性终止日期)，各方不得直接或间接或通过他人(I)开发或开始开发任何竞争软件；(Ii)营销、广告、促销、分销、销售、租赁或租赁任何竞争软件给他人；或(Iii)采取任何行动为任何一方(或其子公司和附属公司)的员工招揽就业或其他工作。在本协议有效期内或之后，各方不得直接或间接损害各方(和/或其子公司)的商业、商业或财务声誉。双方承认并同意上述限制是本协议的实质内容，对于保护另一方正在进行的业务是必要的。
竞争软件？是指任何数字电子应用程序，其重点是收集数据库信息和内容，对其进行评估并监控结果，其目的包括但不限于：(I)多级营销组织成员监控和沟通，(Ii)销售结果监控，(Iii)组织信息，(Iv)营销(V)针对任何系统、手持设备、个人计算机和/或其他机器的软件、固件或硬件的定制营销活动，或对普通消费者来说与本软件令人困惑的任何软件。
12.赔偿
a.赔偿。对DNABrands提出的任何索赔、诉讼或诉讼，只要DNABrands在收到此类索赔通知后三十(30)天内给予桑托书面通知，并为其辩护提供合理合作，桑托方将自费为(I)本软件侵犯任何专利、版权或商业秘密的索赔、诉讼或诉讼辩护辩护。(I)本软件侵犯任何专利、版权或商业秘密，只要DNABrands在收到此类索赔通知后三十(30)天内给予桑托方书面通知，并为索赔辩护提供合理合作。Santo将支付针对DNABrands评估的与诉讼有关的任何损害赔偿和费用(或DNABrands根据和解协议应支付的)。
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b.DNABrands的补救措施。如果法院指示DNABrands停止分发本软件，Santo将(I)修改本软件，使其不再侵权，或(Ii)为DNABrands获得DNABrands使用本软件所需的权利，而不向DNABrands支付任何费用。如果Santo无法遵守第(I)款或第(Ii)款，DNABrands可以选择将本软件的侵权部分替换为非侵权软件，费用由Santo承担，或者终止本协议并获得购买价格的全额退款。
13.其他
a.有约束力的。本协议适用于本协议双方及其各自的法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
b.法律的选择。本协议受美国和佛罗里达州布罗沃德县的法律管辖和解释。
c.通知。任何一方在本协议项下发出的任何通知都将以书面形式发出，并将通过个人送货、全国夜间快递服务或美国邮件(挂号或挂号、预付邮资、要求退回收据)发送给Santo或DNABrands，地址在上文指定的各自地址。所有通知将被视为在亲自投递时生效，或在寄往美国邮件后五(5)天内生效，或在任何国家隔夜快递服务寄存后两(2)个工作日内生效。
d.整体和修订。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有先前或当时的协议、任何陈述或通信。除非双方签署书面协议，否则不得修改本协议的条款。
e.不可抗力。如果任何一方因任何超出其合理控制范围的原因而延迟履行或变得不可能或不切实际，任何一方都不会违约。
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鉴于，自上述第一个生效日期起，双方已签署了本协议的副本，每份副本均视为正本。
| DNA Brands，Inc.
/s/ 安德里安麦肯齐 安德里安·麦肯齐(Andrian McKenzie) 首席执行官 | 桑托矿业公司与越南SAITEC技术开发股份公司
/s/ 弗朗何塞 伊格莱西亚斯 弗朗西斯·伊格莱西亚斯(Franjose Yglesias) 首席执行官 |
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