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DNA Brands，Inc.
雇佣协议
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阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)--总裁
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本雇佣协议(本协议)自生效日期(定义如下)起生效，由DNA Brands，Inc.(科罗拉多州公司)和Adrian McKenzie(高管)签订。
鉴于该公司意欲聘用该行政人员，并希望订立一份载有该等雇用条款的协议；及
鉴于，根据本协议的条款和条件，行政人员希望接受受雇于本公司。
因此，现就此达成如下协议：
1.聘用期。在遵守下文规定的提前终止条款的前提下，本协议项下高管的任期(聘用期)应从生效日期开始至生效日期(初始终止日期)五周年(初始终止日期)结束；但是，本协议应在初始终止日期和初始终止日期之后的每个周年日自动延长一年，除非执行人员或公司选择不延长协议期限，以书面形式通知另一方不少于六十(就本协议而言，生效日期指下列日期。
2.雇佣条款。
(A)职位和职责。
(I)在聘用期内，高管应担任本公司总裁，并应履行该等职位的惯常雇佣职责。应本公司的要求，除上述规定外，执行人员还应以其他职位和身份为本公司和/或其子公司和关联公司提供服务。如果高管在聘用期内担任任何一个或多个此类额外职位，则高管的薪酬不得超过本协议第2(B)节规定的金额。此外，如果高管在一个或多个此类额外职位上的服务被终止，则只要高管仍根据本协议条款受雇，本协议第2(B)节规定的高管薪酬不得因终止而以任何方式减少或减少。
(Ii)在受雇期间，除行政人员有权享有的任何假期和病假外，行政人员同意在正常营业时间内为公司的业务和事务投入适当的关注和时间。在聘用期内，高管(A)在公司、公民或慈善董事会或委员会任职，(B)完成有限的教学、演讲和写作活动，或(C)管理其个人投资，只要这些活动不会严重干扰高管根据本协议履行作为公司员工的职责，以及(D)承担其他业务责任，则不违反本协议。双方明确理解并同意，只要高管在生效日期之前进行了任何此类活动，则在生效日期之后继续进行此类活动(或在性质和范围上类似的活动)不应被视为干扰高管履行对公司的责任；但不得允许此类违反双方之间任何书面竞业禁止协议的活动。
(B)补偿。
(一)基本工资。在聘用期内，高管将获得董事会在充分考虑公司发展状况后不时确定的基本工资(基本工资)，此后根据公司高管的正常做法，基本工资可能会增加。基本工资应按照公司支付高管薪酬的一般时间间隔支付。在雇佣期间，基本工资应至少每年审查一次，以增加公司的自由裁量权。基本工资的任何增加不应限制或减少对以下人员的任何其他义务
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本协议项下的行政人员。基本工资在任何此类增加后不得减少，本协议中使用的术语基本工资应指如此增加的基本工资。
(Ii)年终花红。除基本工资外，根据公司适用于高级管理人员的一项或多项奖金计划，高管有资格在雇佣期间结束的每个财年获得年度现金绩效奖金(年度奖金)。年度奖金的金额和适用于年度奖金的目标业绩目标应根据该奖金计划的条款和条件确定。
(Iii)奖励、储蓄及退休计划。在聘用期内，高管有权参加所有其他激励计划、实践、政策和计划，以及所有储蓄和退休计划、实践、政策和计划，在每种情况下，这些激励计划、实践、政策和计划都适用于公司高级管理人员。
(Iv)福利计划。在聘用期内，高管及其合格的家庭成员应有资格参加公司为其高管维护的福利计划、实践、政策和计划(如适用，包括医疗、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿和意外死亡保险计划和计划)。
(V)费用。在聘用期内，执行人员有权根据公司向公司高级管理人员提供的政策、做法和程序，及时报销执行人员发生的所有合理业务费用。
(Vi)附带福利。在聘用期内，行政人员有权根据本公司的政策、惯例及程序，享有本公司不时向其高级管理人员提供的附带福利及额外津贴，并可收取本公司不时酌情提供的额外附带福利及额外津贴。
(Vii)休假。在聘用期内，高管有权根据公司适用于其高级管理人员的计划、政策、方案和做法享受带薪休假。
(Viii)额外付款。根据上述第2(B)(I)和(Ii)条支付给高管的补偿金额应根据需要(税后基础)累计起来，以补偿由于高管与本公司的任何子公司和/或附属公司(如果适用)共享雇佣而应支付的任何额外社会保障预扣税。
3.终止雇佣关系。
(A)死亡或伤残。经理在聘用期内死亡或伤残时，经理的聘用应自动终止。就本协议而言，残疾是指高管连续90天全职缺席本公司的高管职责，或在任何12个月的期间内总共缺勤180天，在任何一种情况下，由于精神或身体疾病导致的丧失工作能力，由本公司或其保险公司选定并经高管或高管的法律代表接受的医生确定为完全和永久的。
(B)因由。本公司可在聘期内无故或无故终止高管的聘任。就本协议而言，原因是指发生以下任何一种或多种事件，除非行政人员在收到终止通知(定义如下)后的合理时间内完全纠正构成原因的情况：
(I)董事会向行政人员递交书面要求，要求行政人员实质履行职责后，行政人员故意及持续不履行其在本公司的职责(但因行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，或在其发出终止通知后有充分理由而实际或预期未能履行职责而导致的任何该等失职除外)，而该书面要求特别指明董事会认为行政人员没有实质履行其职责的方式；
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(Ii)行政人员故意实施欺诈或不诚实行为，给公司造成经济或财务损害；
(Iii)行政人员被裁定犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，或行政人员对所犯的重罪或涉及道德败坏的罪行作出认罪；
(Iv)行政人员故意违反其对公司的受信责任，导致公司遭受经济或其他损害；或
(五)行政机关故意实质性违反本条例第九条规定的行政机关契诺的。
就本条文而言，除非行政人员恶意或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益，否则行政人员的任何作为或不作为均不得被视为故意作为。根据董事会正式通过的决议案授予的授权或根据本公司律师的意见而作出的任何行为或没有采取任何行动，应最终推定为行政人员本着善意和符合本公司最佳利益的原则作出或不作出的行为。除非在为终止雇用而召开的董事会会议上(在向董事会发出合理通知，并给予高管与高管的代表律师机会在董事会进行陈述后)以不少于董事会全体成员三分之二的赞成票正式通过一项决议的副本(在董事会真诚地认为，高管犯有下列任何行为)，否则不得将高管的停职视为有因由停止聘用执行董事。在此之前，高管不得被视为有因由终止聘用。在此之前，董事会应以真诚的意见认定，高管犯有下列任何行为：在向董事会发出合理通知后，高管连同高管的代表律师有机会在董事会席前陈述意见，认为高管犯有下列任何行为，并在该会议上以不少于董事会全体成员三分之二的赞成票通过该决议的副本，否则不得被视为有因终止但如果执行机构是理事会成员，则执行机构不得对该决议进行表决，也不得在确定理事会全部成员资格时将其计算在内。
(C)好的理由。行政人员的聘用可以由行政人员以充分理由终止，也可以由行政人员在没有充分理由的情况下终止。就本协议而言，充分理由是指在未经执行人员事先书面同意的情况下发生下列任何一项或多项事件，除非公司在终止日期(定义如下)之前完全纠正构成充分理由的情况(前提是此类情况能够纠正)：
(I)向高管指派在任何方面与本协议第2条规定的高管职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权限、职责或责任有实质性不一致的任何职责，或公司采取的导致该职位、权限、职责或责任大幅减少的任何其他行动，为此不包括并非出于善意而采取的孤立、非实质性和无心之举，并在收到高管发出的有关通知后由公司立即予以补救；
(Ii)公司减少高管的年度基本工资或奖金机会，两者均在本协议生效之日生效，或可不时增加；
(Iii)将高管主要受雇的公司办公室(主要办公地点)迁至距离该办公地点三十(30)英里以上的地点，或公司要求高管的办公地点距离主要办公地点三十(30)英里以上的地点，但因公司商务旅行所需的差旅与高管目前的商务旅行义务实质上一致的除外；(Iii)公司主要办公地点(主要办公地点)的搬迁，或公司要求行政人员的办公地点与主要办公地点相距三十(30)英里以上的地点，但因公司商务旅行所需的差旅在与行政人员目前的商务旅行义务基本一致的范围内除外；
(Iv)公司未能按照本协议第10条的规定，从任何继承人那里获得一份令人满意的协议，以承担并同意履行本协议；或
(V)本公司在执行董事向董事会递交书面通知后，未能纠正重大违反协议项下责任的行为，该书面通知特别指明执行人员认为本公司违反协议项下责任的方式，而本公司获给予合理机会纠正任何该等违约行为。
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(D)终止通知。本公司或行政人员以正当理由终止本协议时，应根据本协议第12(C)节的规定向本协议其他各方发出终止通知。就本协议而言，终止通知是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果终止日期(定义如下)不是收到该通知的日期，则指定终止日期(该日期不得超过该通知发出后30天)。行政人员或公司未能在终止通知中陈述有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应放弃行政人员或公司分别在本协议项下的任何权利，或阻止高管或公司分别在执行高管或公司在本协议项下的权利时主张该事实或情况。
(E)终止日期。？终止日期是指(I)如果高管因其他原因或有充分理由被公司终止聘用，则为收到终止通知的日期或通知中规定的任何较后日期(该日期不得超过发出通知后30天)(视属何情况而定)；(Ii)如果高管并非因原因或残疾而被公司终止聘用，则终止日期应为公司通知高管终止雇用的日期；(Iii)如果高管被终止聘用，则终止日期为公司通知高管终止通知的日期；(Iii)如果高管被终止雇用，则终止日期为公司通知高管终止通知的日期；(Iii)如果高管被终止雇用，则终止日期为公司通知高管终止通知的日期；(Iii)如果高管被终止雇用，则终止日期应为公司通知高管终止通知的日期；(Iii)如果高管被终止雇用，则终止日期为除非本公司与行政人员另有协议，否则终止日期应为行政人员通知本公司有关终止的日期后第十天，及(Iv)如行政人员因死亡或残疾而终止聘用，则终止日期应为行政人员死亡或残疾(视情况而定)的日期。
4.公司终止时的责任。
(A)无因由或有好的理由。如果在聘用期内，公司无故终止高管的聘用，或者高管有正当理由终止其聘用：
(I)高管应在终止日期后60天内一次性支付(A)高管已赚取但未支付的基本工资和累积假期工资，以及根据上文第2(B)(Ii)节规定必须支付给高管的任何年度奖金，该年度奖金在终止日期或之前结束的公司的任何财政年度中，以前未支付的部分(？累计债务)，应一次性支付给高管，(A)高管已赚取的但未支付的基本工资和累计假期工资，以及根据上文第2(B)(Ii)节规定须向高管支付的任何年度奖金，其数额为以前未支付的数额。和(B)两倍(遣散费倍数)的总和(X)终止日生效的年度基本工资加上(Y)高管在紧接终止日期之前的三个完整会计年度(或高管受雇于公司的较短年数)收到的平均年度奖金(遣散费金额)；
(Ii)在向本公司其他高级管理人员支付本公司终止日期所在会计年度的年度奖金时，应向该管理人员支付年度奖金，其数额等于(X)该管理人员如果没有被终止雇佣本应有权获得的年度奖金金额的乘积，以及(Y)分数，分子是该财务年度截至终止日期的天数，其分母是该财务年度的总天数
(Iii)在相等于七倍数的一段年限内，公司须继续为行政人员及其合资格的家庭成员提供团体健康保险，承保范围至少相等于在行政人员没有被终止聘用时本应获得的保险范围；然而，如果高管重新受雇于另一雇主，并有资格根据另一雇主的计划获得团体健康保险，则本第4(A)(Iii)条规定的本公司义务应减少至实际向高管及其合格家庭成员提供可比保险的程度，且任何此类保险均应由高管向本公司报告。
(Iv)公司须自费及按实际发生的原则向行政人员提供再就业服务，而该等服务的范围及提供者须属合理，并与类似职位的行政人员的行业惯例一致；及
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(V)在迄今尚未支付或提供的范围内，本公司应及时向高管支付或提供根据本公司及其联属公司的任何计划、方案、政策或惯例或合同或协议应支付或提供的或高管有资格获得的任何既得利益和其他金额或福利(该等其他金额和福利以下称为其他福利)。
尽管如上所述，执行人有权获得上文第4(A)(I)(B)条和第4(A)(Ii)、(Iii)和(Iv)条规定的金额是执行人执行、交付给公司且不撤销实质上以附件A所附形式发放的债权的一项条件，这是执行人有权获得上述第4(A)(I)(B)和4(A)(Ii)、(Iii)和(Iv)条规定的金额的条件。
(B)有因由或无好的理由。如果公司在聘用期内以正当理由或无正当理由终止对高管的聘用，除根据本协议第7条和第8条的规定外，公司不再对高管承担其他义务，并有义务在终止之日起30天内以现金向高管支付应计债务并提供其他福利。
(C)死亡或伤残。如果高管在受雇期间因其死亡或残疾而被终止聘用：
(I)应计债务应在终止之日起30天内以现金支付给执行人的遗产或受益人或执行人(视何者适用而定)；
(Ii)终止日生效的行政人员年度基本工资的100%应在终止之日后30天内以现金支付给行政人员的遗产或受益人或行政人员(视情况而定)；
(Iii)按比例计算的年度奖金应在向公司其他高级管理人员支付终止日期所在会计年度的年度奖金时，按比例支付给高管的遗产或受益人或高管(视情况而定)；
(Iv)在终止之日后的12个月内，执行人员及其合资格的家庭成员应继续获得至少相等于如果执行人员的雇用未被终止时本应向其提供的团体健康保险的承保范围；但如行政人员重新受雇于另一雇主，并有资格根据另一雇主的计划获得团体健康保险，则本第4(D)(Iv)条规定的公司义务须减少至实际向行政人员及其合资格的家庭成员提供可比保险的程度，而任何此等保险须由行政人员向公司报告；及
(V)其他福利应及时支付或提供给执行人员。
5.控制权变更时的终止。如果在聘用期内发生控制权变更(本文定义)，并且高管的雇佣被(A)公司无故终止，或高管有充分理由终止，则在控制权变更生效日期后两(2)年内，或(B)管理层在控制权变更生效一周年后30天内，出于任何原因，高管应有权获得第4(A)条规定的付款和福利，但受条款和条件的限制，但为此目的，高管应有权获得第4(A)条规定的付款和福利，但为此目的，高管应有权获得第4(A)条规定的付款和福利，但为此目的，高管应在符合条款和条件的情况下获得第4(A)条所规定的付款和福利，但为此目的，高管应有权获得第4(A)条规定的付款和福利离散度倍数应等于三(3)。此外，一旦行政人员终止聘用，根据本公司任何股权激励计划授予行政人员的所有未偿还股票期权、限制性股票和其他股权奖励(或因此而被取代的奖励涵盖继任者公司的证券)将立即归属并可全部行使。就本协议而言，控制变更是指发生以下任何事件：
(I)任何个人或集团(如1934年证券交易法(交易法)第3(A)(9)、13(D)和14(D)条及其规则所界定的)直接或间接收购实益拥有权(根据交易法第13d-3条确定)，购买有权在选举本公司董事(有表决权的证券)中普遍投票的证券，占本公司合并投票权的35%或更多(这些术语在1934年证券交易法第3(A)(9)、13(D)和14(D)节中定义)
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(A)受托人或其他受信人持有由本公司或由本公司控制的任何人赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关连信托)下的证券，或由本公司或由本公司控制的任何人赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)所持有的证券的获取，或
(B)本公司或由本公司的股东直接或间接拥有的法团以实质上与他们对本公司股票的拥有权相同的比例收购证券，或
(C)根据下文第(Iii)款所述的交易取得证券，而根据第(Iii)条该交易不会改变控制权，或
(D)行政人员或其家属或由其控制的任何实体对证券的任何直接或间接收购；
尽管如上所述，就本条(I)而言，以下事件不构成任何个人或集团的收购：公司收购公司的证券，导致个人或集团实益拥有的公司有表决权证券占公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的35%或更多；但如任何人士或团体因上述本公司收购股份而成为本公司当时已发行的有表决权证券合计投票权的35%或以上的实益拥有人，并在本公司进行该等股份收购后成为本公司任何额外有表决权证券的实益拥有人，则该项收购构成控制权变更；
(Ii)在生效日期组成董事会的个人(现任董事会)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在本公司股东选举或董事会选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过的日期之后成为董事的任何个人，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括因选举董事或罢免董事或以其他方式征集代表或代表董事会以外的人的委托或同意而首次就任的任何该等个人，则不包括该等个人；(由本公司股东选出或罢免董事，或由当时组成现任董事会的董事以最少过半数投票通过)，但不包括因选举或罢免董事或以其他方式征集代表或代表董事会成员同意的选举结果而上任的任何该等个人；
(Iii)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中介间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并或(Y)出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产或(Z)收购另一实体的资产或股票(在每种情况下，交易除外)
(A)导致紧接交易前未清偿的本公司有表决权证券继续代表(以未清偿或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产，或以其他方式直接或间接继承本公司(本公司或该人，继承实体)业务的人士)在紧接交易后的未清偿有表决权证券合计投票权的至少50%，(B)在紧接该交易后，本公司的未清偿有表决权证券或该人直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式直接或间接继承本公司的未清偿有表决权证券的合计表决权的至少50%。
(B)在该交易完成后，任何人或团体不得实益拥有相当于该继承实体合并投票权35%或以上的有表决权证券；但就本条(B)而言，任何人或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有该继承实体合并投票权的35%或以上；或
(Iv)公司股东批准公司清盘或解散。
就上文第(I)款而言，投票权的计算应视为收购日期为本公司股东投票的创纪录日期，而就上文第(Iii)款而言，投票权的计算应视为
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投票权应视为交易完成日期是公司股东投票的创纪录日期。
6.权利的非排他性。本协议中的任何规定均不得阻止或限制高管继续或未来参与公司提供的、高管有资格参加的任何计划、计划、政策或实践，也不得限制或以其他方式影响高管根据与公司签订的任何合同或协议可能拥有的权利。除本协议明确修改外，在终止之日或之后，根据公司的任何计划、政策、做法或计划或与公司签订的任何合同或协议，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应按照该计划、政策、做法或计划或合同或协议支付。
7.完全和解。公司支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协定任何条款应支付给执行人员的金额，除非另有明确规定，否则无论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。公司同意在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，在发生时(公司收到高管的发票后30天内)支付高管或其受益人因公司、高管或其他人就本协议的任何规定或履行本协议的任何保证的有效性或可执行性或责任(包括高管或其受益人就根据本协议支付的金额提出的任何异议)而可能合理招致的所有合理法律费用和开支(包括高管或其受益人就根据本协议支付的任何金额提出的任何异议)在每种情况下，按守则第7872(F)(2)(A)节规定的适用联邦利率支付任何延迟付款的利息。如果对任何此类争议有管辖权的法院认定行政人员在此类争议中的主张是轻率的或恶意维持的，则前述判决不适用于此类争议。
8.公司的某些额外付款。
(A)尽管本协定有任何相反规定，但下述规定除外，如果确定任何付款需要缴纳消费税，则执行人员有权获得一笔额外付款(消费税总计支付)，其数额为：在执行人员支付所有税项(以及就这些税项征收的任何利息或罚款)后，包括但不限于任何所得税(以及与此相关的任何利息和罚款)以及对消费税征收的消费税，则执行人员有权获得一笔额外的付款(消费税总额)，其数额为：在执行人员支付所有税项(以及就这些税项征收的任何利息或罚款)后，对该等税项征收的任何利息或罚款，包括但不限于任何所得税(以及与此相关的任何利息和罚款)和对该等税项征收的消费税。行政人员保留相当于对这些款项征收的消费税的消费税总额。尽管有本第8(A)条的前述规定，如果确定行政人员有权获得消费税总价，但所有付款的降落伞价值不超过安全港金额的110%，则不应向行政人员支付消费税总和，根据本协议应支付的金额应减少，以使所有付款的降落伞价值总和等于安全港金额。本协议项下应付金额的减少(如果适用)应首先减少第4(A)(I)条下的付款，除非执行机构选择了替代的减少方法，而且在任何情况下都应以使实际支付给执行机构的所有款项的价值最大化的方式进行。为减少对安全港金额的支付，仅应减少本协议项下应支付的金额(不得减少其他付款)。如果根据本协议支付的金额的减少不会导致安全港金额的所有付款的降落伞价值的减少, 根据本协议应支付的金额不得根据本第8(A)条减少。根据本第8条规定，公司支付消费税总额的义务不应以行政人员终止雇佣为条件。
(B)在符合第8(C)节规定的情况下，根据本第8节规定必须作出的所有决定，包括是否需要以及何时需要缴纳消费税总额、该等消费税总额以及用于作出该确定的假设，应由本公司选定并为执行人员合理接受的国家认可的会计师事务所(该会计师事务所)作出；但会计师事务所的决定应基于第(2)节所指的实质性授权而作出。(B)在符合第8(C)节的规定的情况下，该会计师事务所的决定应由本公司选定并为执行人员合理接受的国家认可的会计师事务所作出；但该会计师事务所的决定应基于第(1)节所指的实质性授权。会计师事务所应在收到高管关于已付款的通知后15个工作日内或公司要求的较早时间内，向公司和高管提供详细的支持性计算。所有费用和
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会计师事务所的费用由本公司独自承担。本公司应在收到会计师事务所决定后五天内向高管支付根据本第8条确定的任何消费税总额。会计师事务所的任何决定对本公司及行政人员均具约束力，除非本公司至少根据守则第6662条所指的实质授权取得外部法律顾问的意见，并达成不同的决定，在此情况下，该法律意见应对本公司及行政人员具约束力。由于在会计师事务所根据本协议进行初步确定时，守则第499条的应用存在不确定性，因此，本公司本不应支付的消费税总额可能已经支付(少付)，这与本协议要求进行的计算一致。如果公司根据第8(C)条用尽了其补救措施，此后高管被要求支付任何消费税，会计师事务所应确定已发生的少付金额，公司应立即向高管支付任何此类少付的款项或为高管的利益支付任何此类少付款项。
(C)对于国税局提出的任何要求，如果申请成功，行政人员应以书面形式通知公司，要求公司支付消费税总额。该通知应在切实可行范围内尽快发出，但不得迟于以书面形式通知行政人员后10个工作日。行政人员应将索赔的性质和索赔要求支付的日期通知公司。行政人员不得在行政人员向本公司发出通知之日起30天内(或在有关该索赔的任何税款应缴之日止的较短期间内)之前支付该等索偿。如果公司在该期限届满前以书面形式通知高管公司希望对该索赔提出异议，则高管应：
(I)向公司提供公司合理要求的关于该申索的任何资料，
(Ii)采取公司不时合理地以书面要求就该申索提出的与抗辩有关的行动，包括但不限于由公司合理挑选的受权人就该申索接受法律代表，
(Iii)真诚地与公司合作，以便有效地就该申索提出抗辩，及
(Iv)准许公司参与与该申索有关的任何法律程序；
但是，公司应直接承担和支付与该竞赛相关的所有成本和费用(包括额外利息和罚款)，并应在税后基础上赔偿并使高管不会因因该陈述和支付费用和费用而征收的消费税或所得税(包括利息和罚款)而受到损害。在不限制本第8(C)条前述规定的情况下，公司应控制与该争议有关的所有诉讼程序，并可全权酌情决定就该索赔向适用的税务机关提起或放弃任何及所有行政上诉、诉讼、听证和会议，并可全权酌情指示行政机关缴纳所主张的税款并起诉退还，或以任何允许的方式对索赔提出异议，并且行政机关同意向任何行政法庭提起诉讼，要求在具有初步管辖权的法院作出裁决。由公司决定；但如公司指示行政人员支付该等索偿并起诉退款，则公司须以免息方式向行政人员垫付该笔款项，并须在税后赔偿并使行政人员免受就该项垫付或就与该项垫付有关的任何推算收入征收的任何消费税或所得税(包括利息或罚款)的损害；并进一步规定，就行政人员的课税年度的税款(该有争议的款额被声称应就其缴付)的诉讼时效的任何延展，只限于该有争议的款额。更有甚者, 公司对竞赛的控制应仅限于根据本协议应支付消费税总额的问题，行政人员有权就国税局或任何其他税务机关提出的任何其他问题达成和解或提出异议(视情况而定)。
(D)如在行政人员收到消费税综合付款或公司依据第8(C)条预支的款项后，行政人员有权就该综合消费税付款或就该申索而收取任何退税，则该行政人员在收到该笔综合消费税付款或该公司依据第8(C)条预支的款项后，即有权就该综合消费税付款或就该申索收取任何退款，
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行政人员应(在本公司遵守第8(C)条(如果适用)的要求的前提下)迅速向本公司支付退款金额(连同在适用税后支付或记入其贷方的任何利息)。如行政人员在收到公司依据第8(C)条预支的款项后，裁定行政人员无权就该项申索获得任何退款，而公司没有在裁定后30天届满前以书面通知行政人员其对拒绝退款提出抗辩的意向，则该笔预支款项须获宽免，无须偿还，而预支款项的数额须抵销所需缴付的消费税总款额。
(E)尽管本第8条有任何其他规定，本公司仍可自行决定为行政人员的利益扣缴并向国税局或任何其他适用的税务机关支付全部或部分消费税总金额，行政人员特此同意这种预扣。(E)尽管有本第8条的任何其他规定，公司仍可自行决定扣缴全部或部分消费税总额，并支付给国税局或任何其他适用的税务机关，以使行政人员受益。
(F)根据守则第3403条，未缴或未预扣消费税的任何其他责任应完全由本公司承担。前述判决不应以任何方式解除公司在本雇佣协议下的任何义务。
(G)定义。下列术语对本节第8节的姿势具有以下含义：
(I)消费税是指根据本守则第499条征收的消费税，以及与该消费税有关的任何利息或罚款。
(Ii)一笔付款的降落伞价值是指，就守则第280G条而言，该项付款中根据第280G(B)(2)条构成降落伞付款的部分，在控制权变更之日的现值，由会计师事务所为确定消费税是否适用于该项付款以及在何种程度上适用于该项付款而确定。
(Iii)付款是指向行政人员支付或为行政人员的利益而支付或分配的任何补偿性质的付款或分配(本守则第280G(B)(2)条所指)，无论是否根据本协议支付或应付。
(Iv)安全港金额是指执行人员基本金额的2.99倍，符合守则第280G(B)(3)节的含义。
(V)付款的价值应指截至守则第280G条规定的控制权变更之日付款的经济现值，由会计师事务所使用守则第280G(D)(4)条要求的贴现率确定。(V)付款的价值应指截至守则第280G条规定的控制权变更之日的付款的经济现值，由会计师事务所使用守则第280G(D)(4)条要求的贴现率确定。
9.机密资料及非邀请性。
(A)在任何情况下，任何声称违反本第9条规定的行为均不构成推迟或扣留根据本协议应支付给执行机构的任何款项的依据。然而，鉴于执行人员违反本协议第9(A)和(B)条规定的义务将给公司造成不可弥补的损害，该违反行为的金钱损失难以计算，并且公司在法律上没有足够的补救措施，执行人员承认、同意并同意，如果发生该违反行为或其威胁，公司除有权获得任何其他法律补救措施和损害赔偿外，还应有权获得任何其他法律补救措施和损害赔偿，除可用任何其他法律补救措施和损害赔偿外，本公司还有权获得任何其他法律补救措施和损害赔偿，因此，执行人员承认、同意并同意，如果发生这种违反行为或其威胁，公司除有权获得任何其他法律补救和损害赔偿外，还有权获得其他任何法律补救措施和损害赔偿。具体履行义务，以及临时和永久性禁令救济(不需要提交保证金)，以约束行政人员违反或威胁违反此类义务。
(B)在合同期内及之后的任何时候，员工应对公司的所有机密事项保密并严格保密，以及公司及其子公司和部门(无论是现在已知的还是已知的)的技术诀窍、商业秘密、技术流程、发明、设备规格、设备设计、计划、图纸、研究项目、机密客户名单、客户、分包商或顾问合同的详细情况、定价政策、运营方法、营销计划和战略、项目开发、收购和投标技术和计划、业务收购计划以及新的人员招聘计划(无论是现在已知的还是新的人员招聘计划)，员工应始终保密，并严格保密公司的所有机密事项，以及公司及其子公司和部门的技术诀窍、商业秘密、技术流程、发明、设备规格、设备设计、计划、图纸、研究项目、机密客户名单
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除非(I)该等资料一般不受限制地向公众公开，(Ii)该雇员就该等机密资料取得保密协议，(Iii)该雇员是应公司董事会或其委员会或该公司主席的要求披露该等机密资料，(Iv)该等资料是根据该客户在正常业务过程中提出的要求而提供给该公司的客户，或(V)该雇员是在法庭命令或政府的强制下披露该等机密资料的；或(V)该雇员就该等机密资料取得保密协议；(Iii)该雇员是应公司董事会或其委员会或公司主席的要求披露该等机密资料；或(V)该雇员是在法院命令或政府的强制下向该客户提供该等资料的命令或要求如此披露该等资料。
(C)公司财产。
(I)除本合同另有规定外，所有与本公司和/或其任何子公司或部门有关的清单、记录和其他非个人文件或文件(及其所有副本)，包括由员工或其代表制作或汇编的或以任何其他方式存储在计算机存储器中、以缩微胶片或任何其他方式存储的项目，或提供给员工的所有清单、记录和其他非个人文件或文件(及其所有副本)，均为本公司的财产，应在员工终止与本公司的雇佣之日或在本公司提出要求的任何时间更早交付本公司
(Ii)所有发明，包括任何程序、公式、方法、过程、用途、仪器、图案、设计、计划、图纸、设备或配置，对其开发、发现、制造或生产的任何和所有改进，以及公司和/或其子公司和部门使用的所有商业秘密和信息(包括但不限于员工在本协议期限内创造或开发的任何此类事项)，应为公司或主题子公司的专有财产，并应交付给公司或主题子公司(其组成部分或记录)在员工终止受雇于公司之日；但不得当作将雇员可随时发展的任何发明或其他知识产权的财产权授予本公司，而该等发明或其他知识产权与本公司当时从事或正在发展的任何业务完全无关。
(D)未经本公司事先书面批准，雇员不得在任何时间(无论是在本协议期限内或之后的任何时间)直接或间接为或代表本公司和/或其附属公司及联属公司以外的任何业务企业招揽本公司或其任何附属公司的任何雇员离职，或鼓励任何该等雇员离职。
(E)竞业禁止。在员工根据本协议获得任何补偿或报酬期间，以及在此后的一(1)年内，员工不得直接或间接地以个人或员工身份、股东(但不包括被动拥有上市公司最多5%的股本)、合伙人、合资企业、代理人或任何其他人、商号或公司的其他代表，从事任何业务(公司或其任何子公司或附属公司除外)，或在任何国家或地区从事或拥有任何业务(公司或其任何子公司或附属公司除外)。从事或取得与本公司或其任何附属公司或部门于年期内提供及销售的服务及产品在功能上相等的任何服务或营销任何功能相同的产品所产生的任何收入。
(F)契诺的可分割性。员工承认并同意，本协议第9条的规定是(A)考虑到本协议中规定的公司场所和业务，(B)员工已收到和将收到的良好、有价值和充分的对价，以及(C)就时间、地理范围和限制的性质而言，是合理和必要的，以保护公司及其业务和商誉。(C)就时间、地理范围和限制的性质而言，为保护公司及其业务和商誉，本协议第9条的规定是合理和必要的，(C)在时间、地理范围和性质方面，为了保护公司及其业务和商誉，做出的规定是合理和必要的。本第9条的规定是完全可分割的，如果任何前述限制或任何部分前述限制在任何有管辖权的法院或法庭在任何方面都被视为违反法律、无效或不可执行，则该等限制应被视为仅在使其有效和可执行所必需的范围和效力、持续时间和/或地理区域方面进行了修订、修改和缩减(并且以减少后的形式，该等条款应可强制执行)，以及任何
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(G)公平的补救。双方特此承认，如果员工违反或威胁违反本第9条的规定，公司将遭受不可弥补的损害，并将得不到足够的法律补救。因此，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，本公司可寻求并获得适当的衡平法救济，以限制或禁止此类违约或威胁违约和/或强制遵守本协议。
(H)商业秘密。双方特此同意并规定，双方的任何机密信息应被视为商业秘密，这一术语在1996年的《经济间谍法》(The Economic Esponage Act Of 1996)中有定义，并进一步同意并规定，根据本协议，各方已根据该法采取一切合理步骤对该信息保密。
10.继承人。
(A)本协议属于高管个人利益，未经公司事先书面同意，高管不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。
(B)本协议适用于本公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
(C)本公司将要求本公司全部或实质所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，以购买、合并、合并或其他方式)承担并同意履行本协议，其方式及程度与若没有发生该等继承时本公司将被要求履行本协议的方式及程度相同。本协议中使用的公司是指上文定义的公司以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。
11.支付财政义务。本公司根据本协议向高管支付或提供的任何薪酬、福利或其他财务义务应分配给本公司及其任何附属公司和/或关联公司(如适用)。
12.杂项。
(一)依法治国。本协议受科罗拉多州法律管辖并根据该州法律解释，不涉及法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。
(B)仲裁。除上文第9(C)节所述外，任何因本协议或本协议的解释、与本协议相关的任何安排或本协议中预期的任何安排而引起或与之相关的任何分歧、争议、争议或索赔，或其违反、终止或无效，应通过位于科罗拉多州坦帕市的美国仲裁协会根据当时现有的美国仲裁协会劳动争议规则和程序进行的最终和有约束力的仲裁来解决。在此类仲裁程序中，执行机构和公司应从美国仲裁协会仲裁员小组中选择一名双方都能接受的中立仲裁员。如果行政人员和公司不能就仲裁员达成一致，美国仲裁协会的行政长官将指定一名仲裁员。未经各方事先书面同意，行政人员、公司或仲裁员不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。除本协议另有规定外，本协议的解释、执行和所有程序均由“联邦仲裁法”管辖。仲裁员应适用科罗拉多州的实体法(和补救法，如果适用)或联邦法律，或两者都适用，仲裁员没有管辖权适用任何不同的实体法。仲裁员有权受理任何一方提出的驳回动议和/或即决判决动议，并应适用联邦民事诉讼规则规定的此类动议的标准。仲裁员应提交裁决和书面的合理意见，以支持裁决。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。
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(C)告示。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送给另一方，地址如下：
如果致高管：在高管在公司记录中的最新地址，
致公司：在公司主要办事处，请公司秘书和总裁注意。
或任何一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。通知和通信自收件人实际收到后生效。
(D)2002年萨班斯-奥克斯利法案。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司根据其善意判断，确定本协议项下的任何资金转移或被视为资金转移很可能被解释为交易所法案第13(K)节及其颁布的规则和法规所禁止的个人贷款，则该等转移或被视为转移不得在必要或适当的程度上进行，以避免违反交易所法案及其下公布的规则和法规。
(E)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
(F)扣缴。根据任何适用的法律或法规，公司可从本协议规定的任何应付金额中扣缴联邦、州、地方或外国税款。此外，尽管本协议有任何其他规定，本公司仍可自行决定为行政人员的利益扣缴并向国税局或任何其他适用的税务机关支付全部或部分消费税总金额，行政人员特此同意这种预扣。
(G)没有豁免权。高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款，或未能维护高管或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，包括但不限于高管根据本协议第3(C)条有充分理由终止雇佣的权利，不应被视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。
(H)整份协议。于生效日期，本协议连同双方之间的任何竞业禁止协议，构成行政人员与本公司就本协议标的事项达成的最终、完整及排他性协议，并取代及取代任何关连实体或本公司代表或与此相关的交易向阁下作出的任何及所有其他协议、要约或承诺，不论是口头或书面的。行政人员同意，行政人员与雇主(或其任何代表)之间的任何此类协议、要约或承诺在此终止，不再具有任何效力或效力，并且行政人员承认并同意，一旦签署本协议，他将不会在任何此类协议、要约或承诺中享有任何权利或利益，或就任何此类协议、要约或承诺享有任何权利或利益。如果生效日期未发生，本协议(包括但不限于前一句话)不具有效力或效力。
(I)对口单位。本协议可以同时签署，一式两份，每一份应视为正本，但共同构成一份相同的文书。
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兹证明，行政人员已在此签字，并根据董事会的授权，本公司已安排以其名义以其名义签立此等礼物，所有日期均为以下所述日期。
DNA Brands，Inc.
一家科罗拉多州公司
作者：/s/Adrian McKenzie
姓名：阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)
职务：总裁
执行人员
/s/Adrian McKenzie
阿德里安·麦肯齐
生效日期：
日期：2019年8月1日
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