DNA Brands Inc.

认购协议的格式

这项投资风险很高。这项投资只适用于那些能够无限期地承担经济风险，而世卫组织能够承受全部投资损失的人。此外，投资者必须明白，这种投资是非流动性的，预计将在无限期内继续处于非流动性状态。该证券不存在公开市场，预计此次发行后不会发展任何公开市场。

此处提供的证券并未根据1933年修订的《证券法》(The Securities ACT)或任何州证券或蓝天法律注册，其发行和出售依赖于ACT和州证券或蓝天法律注册要求的豁免。尽管已向美国证券交易委员会(SEC)提交了发售声明，但该发售声明不包括根据ACT将包括在注册声明中的相同信息。证券并未获得证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构的批准或不批准，任何前述机构也没有就本次发行的价值、认购协议或通过公司维护的网站向认购人提供的与此次发行相关的任何其他材料或信息的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是非法的。

潜在投资者不得将认购协议、发售通函或在公司S网站上提供给投资者的与发售有关的任何其他材料，或经纪人(统称为发售材料)提供的内容，或公司或其任何高级管理人员、员工或代理人(包括试水材料)之前或之后的任何通信视为投资、法律或税务建议。在作出投资决定时，投资者必须依赖他们自己对公司的审查，以及此次发行的条款，包括优点和涉及的风险。每位潜在投资者应就与投资者拟进行的投资有关的投资、法律、税务和其他相关事宜咨询投资者自己的法律顾问、会计师和其他专业顾问。

发售材料可能包含前瞻性陈述和与公司、其商业计划和战略以及其行业相关的信息。这些前瞻性陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息。当在发售材料中使用时，“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性表述，这些表述构成前瞻性表述。这些陈述反映了管理层对未来事件的当前看法，受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了做出这些陈述的日期。公司不承担任何义务修改或更新这些前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。

该公司可能并不是在每个州都提供证券。发售材料不构成在没有发售证券的任何州或司法管辖区的发售或征集。

发售材料中提供的信息仅由该公司编制，仅供潜在投资者与本次发售相关使用。

公司保留以任何理由修改、修改和/或撤回全部或部分发售的权利和/或接受或拒绝全部或部分对证券的任何预期投资的权利，或向任何潜在投资者配发低于该投资者愿意购买的证券金额的权利。除另有说明外，发售材料均以发售日期为准。在任何情况下，证券的交付和购买都不能暗示自该日以来公司的事务没有任何变化。

女士们、先生们：

1.订阅。

(A)以下签署人(？认购人)特此不可撤销地认购并同意按照本文规定的条款和条件，以每股1.00美元的普通股收购价(每股证券价格)，认购并同意购买科罗拉多州公司DNA Brands Corp.的普通股(？证券)，该公司是科罗拉多州的一家公司(？公司)。

(B)认购人理解，证券是根据作为发售声明的一部分提交给证券交易委员会的发售通告(发售通告)进行发售的。通过签署本认购协议，认购人确认认购人已收到本认购协议、发售通函和发售声明的副本(包括附件)，以及认购人作出投资决定所需的任何其他信息。

(C)本公司可全权酌情于截止日期(定义见下文)前任何时间接受或拒绝订户的全部或部分认购。此外，本公司可全权酌情决定只向认购人分配已认购的证券认购人数目的一部分。本公司将通知订户本次认购是否被接受(全部或部分)或被拒绝。如果订户的订阅被拒绝，订户的付款(如果部分拒绝，则退还部分)将无息退还订户，并且订户在本协议项下的所有义务将终止。

(D)为本公司出售的证券总数不得超过10,000,000股(最高发售数量)。本公司可接受认购，直至发售通告中规定的终止日期为止，除非本公司根据适用的证券交易委员会规定自行决定将认购延长至出售最高发售所需的其他期间(终止日期)。公司可随时选择在终止日期或之前的不同日期(每个截止日期为一个截止日期)关闭本次发售的全部或任何部分。

(E)如果整个认购被拒绝，或者证券(或其任何部分)的出售因任何原因而没有完成，本认购协议将不具有任何效力或效力，但本认购协议第5条除外，该等条款将继续有效。(E)如果全部认购被拒绝，或者如果证券(或其任何部分)的出售因任何原因而未完成，本认购协议将不具有任何效力或效力，但本认购协议第5条除外。

2.购买程序。

(A)付款。证券的购买价格应在签署本认购协议并交付给本公司的同时支付。认购人应提交一份本认购协议的签字副本(可通过电子方式签署和交付)，并通过ACH电子转账或电汇支付证券购买总价到公司指定的账户，或通过上述方式的任何组合。

(B)无第三方托管。此次发行的收益将不会存入第三方托管账户。由于不设最低发售限额，本公司于认购本发售通函后，应立即将所得款项存入本公司银行账户，并可按所得款项的用途处置所得款项。

3.公司的陈述和保证。

本公司声明并向认购人保证，除非另有说明，否则以下陈述和保证在每个截止日期之日在所有重要方面都是真实和完整的。就本协议而言，如果个人确实知道某一特定事实或其他事项，则该个人应被视为知晓该事实。如果本公司的一名现任高级职员对某一特定事实或其他事项有实际了解，或在任何时候对该事实或其他事项有实际了解，则本公司将被视为对该特定事实或其他事项有所了解。

(A)组织和常设。本公司是根据科罗拉多州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有和运营其财产和资产、签署和交付本认购协议以及本协议项下要求的任何其他协议或文书的所有必要权力和授权。本公司具备适当资格，并获授权开展业务，在其活动及其物业(包括自有及租赁物业)的性质需要具备该等资格的所有司法管辖区内均享有良好的外国法人地位，但未能符合该等资格的司法管辖区不会对本公司或其业务造成重大不利影响的司法管辖区除外。

(B)该等证券的发行。根据本认购协议发行、出售和交付证券，已由公司采取一切必要的公司行动正式授权。根据本认购协议的规定，证券在如此发行、出售和交付时，将被及时有效地发行、全额支付和不可评估。

(C)协议授权。本公司签署及交付本认购协议及完成拟进行的交易(包括发行、出售及交付证券)均属本公司的权力范围，并已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。本认购协议一经全面签署，即构成本公司有效且具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制，该等法律一般会影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制；及(Iii)受公共政策及联邦或州证券法的考虑所限制的有关赔偿及分担的规定的限制。(I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂停及其他一般适用法律的限制，以及(Ii)有关提供特定履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制，以及(Iii)受公共政策及联邦或州证券法的限制。

(D)没有提交任何文件。假设订户的陈述和担保的准确性如本协议第4节所述，本公司不需要任何政府机构、机构或官员的命令、许可证、同意、授权或批准，或由或就其采取的行动，或向任何政府机构、机构或官员发出通知，或向其备案或登记，但以下情况除外：(I)根据A法规或任何适用的州证券法可能要求的备案；(Ii)其他备案和批准。(I)根据A法规或任何适用的州证券法可能要求的备案，或(Ii)其他备案和批准，或与本公司签署、交付和履行本认购协议相关的命令、许可证、同意、授权或批准，或由其或就其采取的行动的豁免，或向其发出通知或向其备案或登记。或(Iii)未能取得任何该等命令、许可证、同意、授权、批准或豁免，或未能发出任何该等通知或作出任何备案或登记，将不会对本公司履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。

(E)大写。紧接在证券初始投资之前公司的授权证券和未偿还证券载于发售通告中的发售证券。除发售通函所载者外，本公司并无未偿还期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权)或任何类型的协议(口头或书面)以向本公司购买或收购其任何证券。

(F)财务报表。本公司财务报表的完整副本，包括发售通函所载的公司资产负债表以及相关的收益表、股东权益表和

当时结束的两年期间的现金流(财务报表)已向订阅者提供，并出现在发售通告中。该等财务报表以本公司的账簿及记录为基础，并在各重大方面公平地列载本公司截至其各自编制日期的财务状况，以及本公司于所指期间的经营业绩及现金流量。

(G)收益。公司应使用发行通知中所述的发行和出售证券所得收益向发行人使用收益。

(H)诉讼。任何法院、仲裁员、调解人或政府机构，或据本公司所知，目前并无(A)针对本公司或(B)针对本公司的任何顾问、高级管理人员、经理、董事或主要雇员因其与本公司的咨询、雇佣或董事会关系而产生的待决诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、调解、投诉、索赔、指控或调查，或其他可能对本公司产生重大影响的诉讼、索赔、指控或调查。

4.认购人的陈述及保证。通过签署本认购协议，认购人(如果认购人以受信身份购买在此认购的证券，则指认购人代为购买的人)代表认购人和认股权证，这些陈述和担保在认购人各自的截止日期在所有重要方面都是真实和完整的：

(A)必需的权力及权限。根据所有适用的法律规定，该订户拥有签署和交付本认购协议和本协议所要求的其他协议以及履行其规定的所有必要权力和授权。本认购协议及本协议项下要求的其他协议的合法执行和交付所需对订户方采取的所有行动已经或将在截止日期之前有效采取。一旦签署和交付，本认购协议和本协议项下要求的其他协议将是有效的和具有约束力的认购人义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(A)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，以及(B)受限制获得衡平法补救的一般公平原则的限制。

(B)投资申述。认购人了解证券尚未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)注册。认购人还了解，证券的发行和出售是根据证券法中包含的豁免注册，部分基于本认购协议中包含的认购人陈述。

(C)流动性不足和持续的经济风险。认购人承认并同意证券的公开市场有限，不能保证其转售市场永远存在。认购人必须无限期地承担这项投资的经济风险，公司没有义务将证券在任何市场上市，也没有义务采取任何步骤(包括根据证券法或1934年修订的证券交易法进行注册)，以促进证券的交易或转售。认购人承认认购人有能力承担损失认购人在证券上的全部投资的经济风险。认购人亦明白投资本公司涉及重大风险，并已充分认识及理解与购买证券有关的所有风险因素。

(D)公司资料。认购人明白本公司须承担适用于初创公司的所有风险，不论该等风险是否在发售通函中明确列明。订户已有其认为需要的机会(该机会可能是透过网上聊天或评论功能提供)，与本公司的经理、高级职员及管理层讨论本公司的业务、管理及财务事宜，并已有机会回顾本公司的运作及设施。订户还有机会就这项投资的条款和条件向公司及其管理层提出问题，并得到他们的回答。认购人确认，除本文所述外，本公司或其他人未就本公司的业务或前景或其财务状况向认购人或认购人的顾问或代表作出任何陈述或保证。

(E)估值。认购人承认该证券的价格是由本公司根据本公司的内部估值而厘定，并不对价值作出任何保证。订户还

承认未来的证券发行可能会以较低的估值进行，因此认购人的投资将承担较低的估值。

(F)居籍。订阅者在签名页上显示的地址维护订阅者的住所(并且不是暂住者或临时居住者)。

(G)不收取经纪费。本认购协议或相关文件根据对认购人有约束力的任何安排或协议，并无就本认购协议或相关文件所拟进行的交易索偿经纪佣金、找金人费用或类似赔偿。

(H)发行人定向发行；无承销商。认购人明白是次发行由本公司直接进行(发行人主导)，本公司并未聘请承销商或配售代理等销售代理。

(I)外国投资者。如果认购人不是美国人(如1986年修订的《国税法》第7701(A)(30)条所界定)，则认购人在此声明其已信纳其在任何有关认购证券的邀请或本认购协议的任何用途方面完全遵守其司法管辖区的法律，包括(I)在其管辖范围内购买证券的法律要求，(Ii)适用于此类购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(Iii)任何可能需要获得的政府或其他同意，以及(Iii)在其管辖范围内购买证券的任何法律要求，(Ii)适用于此类购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(Iii)任何可能需要获得的政府或其他同意，以及(这可能与购买、持有、赎回、出售或转让证券有关。认购人认购和支付证券并继续实益拥有证券不会违反任何适用的证券或认购人管辖的其他法律。

5.申述的存续。订户所作的陈述、保证和契诺在本协议终止之日仍然有效。

6.适用法律；管辖权。本认购协议受科罗拉多州法律管辖和解释。

7.告示。与本认购协议和本协议中计划进行的交易有关的通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，并且在下列情况下视为已正式发出：(A)当面投递；或(B)在投递后第三天以挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式邮寄；或(C)通过电子邮件、传真或电报，在投递日期将邮件、传真或电报投递到各自的地址，如下所示：(A)当面投递；或(B)以挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式邮寄至各自当事人的地址，如下所示：

如果是对本公司，请执行以下操作：

DNA Brands Inc.

275东商业大道，#208

佛罗里达州劳德代尔海边，邮编33308

如寄给订户，请寄至本文件签名页上所示的订户地址。

或由有权接收该通知的一方不时借书面通知指明的其他地址。任何通知、请求、要求或通过传真或电报进行的其他通信均应通过根据上述(A)或(B)项发出的信函予以确认。

8.杂项。

(A)所有代词及其任何变体，须视乎该人或该等人士或该等实体的身分所需，当作提述男性、女性、中性、单数或复数。

(B)认购人不得转让或转让本认购协议。

(C)本协议所载的陈述、担保及协议应被视为由认购人及其继承人、遗嘱执行人、管理人及继任人作出，并对认购人及其继承人、遗嘱执行人、管理人及继任人具有约束力，并符合本公司及其继承人及受让人的利益。

(D)不得以口头或其他方式放弃、更改或终止本认购协议的任何条款，除非本协议明确规定或由本公司与认购人签署的书面文件除外。

(E)如果本认购协议的任何部分被发现无效或不可强制执行，其余条款将是可分离和具有约束力的，就像无效或不可强制执行的部分从来不是协议的标的一样。

(F)本认购协议的一个或多个条款在任何司法管辖区的无效、非法或不可强制执行，不得影响本认购协议的其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或本认购协议(包括任何此类条款)在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，其目的是在法律允许的最大程度上强制执行各方在本认购协议项下的所有权利和义务。

(G)本认购协议取代双方先前就本协议标的进行的所有讨论和协议，并包含本协议双方关于本协议标的的唯一和全部协议。(G)本认购协议取代双方之前就本协议主题进行的所有讨论和协议，并包含本协议双方关于本协议主题的唯一和全部协议。

(H)本认购协议的条款和条款完全是为了本认购协议的每一方及其各自的继承人和受让人的利益，双方无意，本协议的任何条款都不会赋予任何其他人第三方受益人权利。

(I)本认购协议中使用的标题仅为便于参考而插入，并不定义或限制本协议的规定。

(J)本认购协议可签署任何数量的副本，每个副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

(K)如任何影响本公司股票的资本重组或其他交易完成，则就该证券而派发的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受本认购协议的规限，与紧接在此之前的证券应已受本认购协议涵盖的范围相同。

(L)任何一方未能或延迟行使本认购协议下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

[签名页如下]

DNA Brands Inc.

订阅协议签名页面

以下签名者希望通过执行本签名页购买DNA Brands Inc.的普通股，特此签署、采纳并同意认购协议的所有条款、条件和表述。

(A)以下签署人不可撤销地认购的普通股数量为：_

(B)以下签署人在此不可撤销地认购的普通股的总购买价(基于每股1.00美元的购买价)为：$_(打印总购买价)

(C)所认购的证券将由以下人士拥有，并应记录在以以下名义持有的本公司簿册内：

(打印业主或联名业主姓名)

如果证券是联名购买的，两个认购人必须签字


签名		签名


姓名(请打印)		姓名(请打印)


实体名称(如果适用)


签字人头衔(如适用)

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电子邮件地址

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社会保险号/EIN		社会保障号码


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