附例
的
著名产品公司。
截至2007年5月23日
第一条
办公室
公司的主要办事处最初应设在科罗拉多州境内或以外由董事会不时设立的地点。
第二条
注册办事处和代理
公司在科罗拉多州的注册办事处应设在科罗拉多州格林伍德村8400 East Prentice Ave.，8400 East Prentice Ave.的顶层公寓套房，邮编：80111，注册代理人为公司档案公司。董事会可不时通过适当决议更改注册办事处和/或代理人。
第三条
股东大会
部分 1. 每年一次 会议.股东周年大会，以选举董事及处理在该会议之前可能适当举行的其他事务，须于董事会不时以正式通过的决议指定的时间及日期举行。
部分 2. 特价 会议.总裁或董事会可随时召开股东特别会议，并应登记在册的股东的书面要求召开股东特别会议，股东应持有合计百分之二十(20%)或以上的公司有权投票的流通股，该书面要求说明会议的目的和目的，并提交给总裁。
部分 3. 安放 的 会议.股东的所有会议应在公司的主要办事处或科罗拉多州境内或以外的其他地点举行，由公司董事会或股东不时决定。
部分 4. 变化 在……里面 时间 或 安放 的 会议.本细则第三条所指定的年度会议时间及地点，不得在召开该等会议日期前三十(30)天内更改。任何此类变更的通知应在会议召开前至少二十(20)天亲自或通过邮寄至其最后为人所知的邮局地址的方式发送给每位股东。
部分 5. 告示 的 会议.说明会议地点、日期及时间的书面通知(如为特别会议，则为召开会议的目的)须于指定的会议日期至少十(10)天但不超过五十(50)天前，由主席或秘书发出或在其指示下发出；惟如拟增加本公司的法定股份数目，则须发出最少三十(30)天的通知，否则须于指定的会议日期前至少十(10)天(但不超过五十(50)天)向大会主席或秘书发出书面通知，说明会议的地点、日期及时间，以及如为特别会议，则须在指定的会议日期至少十(10)天但不超过五十(50)天发出通知。应向每位有权在该会议上投票的股东发出通知，以在董事会指定为记录日期的营业时间结束时记录在案，以确定有权在该会议上投票的股东，或如果没有确定该日期，则在发出通知日期的前一天营业结束时记录在案。通知应采用书面形式，并应亲自送达或通过美国邮寄、预付邮资、公司账簿上规定的地址发送给每位股东。由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃该通知，不论是在该通知所述的时间之前或之后签署，均应被视为等同于该通知。除非法规另有要求，否则不需要就任何延期的股东大会发出通知。
部分 6. 法定人数.除法规另有规定外，当时已发行及已发行并有权投票的过半数股份的记录持有人亲身或委派代表出席任何会议，均属必要及足以构成处理事务的法定人数。在法定人数不足时，有权投票(亲身或委派代表出席)的股东占多数，或如无有权投票的股东亲身或委派代表出席，则任何有权主持或担任会议秘书的高级职员均可不时将大会延期，在任何情况下不得超过六十(60)天。在任何该等可达法定人数的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务，均可按原先的召集处理。出席正式组织的会议的股东可以继续营业，直到休会，尽管有足够多的股东退出，剩下的股东不足法定人数。
部分 7. 投票.除法规或本附例另有规定外(包括本章程第VIII条第4节之规定)，在每次股东大会上，每位股东均有权亲身或委派代表就其持有的每股有表决权股本投一(1)票。但是，除非委托书规定了更长的期限，否则委托书不得在自委托书之日起十一(11)个月后投票表决。除法规、本公司公司章程或本附例另有要求外，在所有股东大会上，如有法定人数出席，出席会议并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票应为股东的行为。
以受托身份持有股票的人有权对如此持有的股票投票，股票质押的人也有权投票，除非出质人在公司账簿上的转让中明确授权质权人就该股票投票，在这种情况下，只有质权人或其委托人可以代表该股票并就该股票投票。
属于公司的公司股本股份不得直接或间接投票。
部分 8. 同意书 的 股东 在……里面 替代 的 会议.当法规、本附例或公司章程的任何条文规定或准许股东在股东大会上就任何公司行动投票时，倘举行股东大会及投票所需的股份数目以书面同意采取该等公司行动，则股东大会及股东投票可获豁免。
部分 9. 电话 会议.根据“科罗拉多州商业公司法”的规定，根据第三条规定举行的任何会议均可通过电话举行。
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部分 10. 明细表 的 股东 有权 至 投票.负责本公司股票分类账的高级职员须在每次股东周年大会前至少十(10)天编制及制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示各股东的地址及以每位股东名义登记的股份数目。该名单应在选举前至少十(10)天内，在举行选举的城市、城镇或村庄内的某个地点公开供任何股东查阅，该地点应在会议通知中注明，如果没有指明，则应在该会议的举行地点进行审查，或在选举前至少十(10)天内公开供任何股东查阅，该地点应在会议通知中注明，或如未指明，则在该会议的举行地点进行审查，或在选举前至少十(10)天内公开供任何股东查阅，该地点应在会议通知中注明。名单应在整个选举期间在选举的时间和地点出示和保存，并接受任何可能在场的股东的检查。
第四条
董事会
部分 1. 一般信息 权力. 公司的业务和事务由董事会管理，但法规、公司章程或本章程另有规定的除外。
部分 2. 数 和 资格. 董事会应由董事会不时指定的至少一(1)名成员和不超过五(5)名成员组成，如果没有指定，董事会应由一(1)名成员组成。这一数字可通过董事会决议不时更改。但是，此类变更不得产生将成员数量减少到一(1)个以下的效果。董事不必是科罗拉多州的居民或公司的股东。董事应为年满十八(18)周岁以上的自然人。
部分 3. 选 和 术语 的 办公室.公司首届董事会成员任期至第一届股东年会。在第一届股东周年大会及其后的每一届股东周年大会上，股东应推选董事任职至下一届股东周年大会。每名董事应任职至其继任者被正式选举并合格为止，除非较早被取代。董事选举不必以投票方式进行。
部分 4. 补偿.董事会可以通过决议规定，公司应为出席董事会会议和代表公司提供的其他服务支付固定金额和报销费用。公司的任何董事亦可以董事局按照本附例所厘定的任何其他身分为公司服务，并可因此而收取任何形式的补偿。
部分 5. 移除 和 辞职.除法规另有规定外，股东可在为此目的召开的任何特别会议上，由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人投票罢免任何或所有董事，不论是否有理由。
董事可随时书面通知公司董事会、总裁或秘书辞职。辞职应在收到通知后立即生效，或在通知中指定的任何较后时间生效。除非辞职需要接受才能生效，否则不一定要接受辞职才能生效。
部分 6. 空缺.董事职位出现的任何空缺，不论是由于董事职位数目增加或其他原因，均可由当时在任的大多数董事填补，但不足法定人数。当选填补空缺的董事的任期应为其前任任期的剩余任期，除非较早被取代。
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当一名或多名董事辞任董事会职务并于未来日期生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决将于该等辞任生效时生效。如此选出的每名董事应担任本章程规定的职位，以填补其他空缺。
部分 7. 执行人员 委员会. 经董事会过半数通过决议，董事会可指定一个或多个委员会，包括执行委员会，每个委员会由一(1)名或多名董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为该委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。除法规另有规定外，在决议规定的范围内，任何该等委员会均拥有并可行使董事会管理本公司业务及事务的权力，并可授权在所有需要盖上本公司印章的文件上加盖本公司印章。该委员会的指定及其授权不应解除董事会或其任何成员的法律赋予其或其任何成员的任何责任。如该委员会有超过两(2)名成员，任何该等委员会的过半数成员可决定其行动，并可确定其会议的时间及地点，除非董事会另有规定。如果只有两(2)名成员，应要求一致行动。委员会的行动可以通过所有委员会成员签署的书面同意的方式进行。管理局有权随时填补各委员会的空缺，解散或撤销任何该等委员会，以及更改任何该等委员会的人数。
除董事会另有规定外，各委员会可通过其认为适当和适当的规则和条例，以规范其议事程序、法定人数和行事方式。
每个此类委员会应保存其行为和议事程序的书面记录，并将该记录提交董事会。然而，未能提交该记录，或董事会未批准其中指明的任何行动，不会使该行动无效，只要该行动的记录在本协议规定的该等行动记录提交或本应提交董事会之前已由本公司实施。
第五条
董事会会议
部分 1. 每年一次 会议.董事会每年应在股东年会后立即开会，以组织、选举高级管理人员和审议可能适当提交会议的任何其他事务。该年度会议不需要向新老董事会成员发出任何形式的通知。
部分 2. 正规化 会议.董事会可以不时通过决议规定定期会议的举行，并确定会议的时间和地点。定期会议可在科罗拉多州境内或境外举行。董事会无须就例会发出通知，惟董事会须迅速将有关会议时间或地点的任何更改通知每名并非出席作出有关更改的会议的董事。
部分 3. 特价 会议. 董事会可应总裁或两名或两名以上董事的要求，随时在科罗拉多州境内或以外的任何地点召开董事会特别会议。会议时间和地点的通知应在会议召开前至少三(3)天发给每位董事并由其收到。由该人或该人签署的书面放弃该通知
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在通知所述时间之前或之后有权获得该通知的人应被视为等同于该通知。任何延期的董事会特别会议均无需发出通知。
部分 4. 法定人数.出席任何会议的董事总人数的过半数应构成处理事务的法定人数，这是必要的且足以构成法定人数。除法规另有规定外，出席法定人数会议的大多数董事的行为应为董事会的行为；但是，如果只有一(1)名董事出席，应要求一致行动。如无法定人数，出席任何会议时间及地点的过半数董事可不时将有关会议延期，直至出席人数达到法定人数为止。
部分 5. 同意书 的 董事 在……里面 替代 的 会议.除非法规另有限制，否则董事会可在任何董事会会议上采取要求或允许采取的任何行动，只要董事会全体成员签署了书面同意，并将该书面同意与董事会议事记录一并提交，则董事会可以在没有会议的情况下采取任何行动。
部分 6. 电话 会议.根据“科罗拉多州商业公司法”的规定，根据本条款第五条举行的任何会议均可通过电话举行。
部分 7. 出席率 构成 弃权. 董事出席会议构成放弃董事本来有权获得的任何通知，除非董事出席会议是为了明示反对任何业务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。
第六条
高级船员
部分 1. 数.公司设一名总裁、一名或多名由董事会不时推选的副总裁、一名秘书和一名司库，以及其他被认为必要的高级职员和代理人。一个人可以担任多个职位。
部分 2. 选举， 术语 的 办公室 和 资格. 董事会应在董事会年度会议上选出本条第六条第一节具体指定的高级职员，该等高级职员的任期直至选出其继任者并取得资格为止，除非较早被取代。高级人员不必是公司的董事。
部分 3. 下属 高级船员. 董事会可不时委任其他高级职员及代理人，包括一名或多名助理秘书及一名或多名助理司库，他们的任期均为本附例或董事会不时厘定的权力及职责。董事会可以将任命任何下属高级职员和代理人的权力转授给任何高级职员，并规定他们各自的权力和职责。
部分 4. 移除 和 辞职.董事会可以以全体董事的过半数投票罢免董事会任命的公司高级管理人员或代理人的职务。
任何高级职员均可随时向董事会发出书面通知而辞职。辞职应在收到通知或通知中规定的任何较晚期限后立即生效。除非辞职需要接受才能生效，否则不一定要接受辞职才能生效。
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部分 5. 空缺.当任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现空缺时，须在任何董事会议上按本附例就定期选举或委任该职位而订明的方式填补该职位的剩余部分。
部分 6. 这个 总统.总裁是公司的首席执行官，在董事会的指示和监督下，全面负责公司的业务、事务和财产，并控制公司的高级职员、代理人和员工。总裁应主持他出席的所有股东会议和董事会会议。总裁须履行及履行本附例或董事会不时赋予他的其他职责，并可行使本附例或董事会不时赋予他的其他权力。
部分 7. 这个 恶习 总统.在总裁的要求下，或在副总裁缺席或残疾的情况下，副总裁，或如副总裁多于一人，则由总裁指定的副总裁，或在没有此类任命的情况下，由董事会指定的副总裁应履行总裁的所有职责，并在履行职责时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。任何副总裁应履行本章程或董事会或总裁不时指派给他的其他职责和行使其权力。
部分 8. 这个 秘书. 局长须：
a.将公司会议和董事会议的所有会议记录在为此目的而备存的簿册内；
b.掌管股票分类账(但可由地铁公司的一名或多于一名转让代理人在秘书的指示下备存)，其正本或复本须保存在地铁公司在科罗拉多州的主要办事处或营业地点；
c.确保所有通知均已及时和适当地发出；
d.保管公司和董事会的记录，保管公司和公司的印章，并确保所有股票在发行前和公司授权签署的所有文件上都加盖印章；
e.确保法律要求保存和归档的所有账簿、报告、报表、证书和其他文件、记录得到妥善保存和归档；
f.一般而言，执行秘书职位的所有职责及附带的一切权力，以及执行本附例、董事局或校长不时给予他的其他职责及其他权力；及
g.在每次董事选举前至少十(10)天准备并制作一份有权在此次选举中投票的股东的完整名单，按字母顺序排列。
部分 9. 这个 司库.司库应：
a.监督公司的资金、证券、收支；
b.使公司的所有款项和其他贵重物品都以公司名义存入公司贷方，存放在董事会或根据董事会授权由其指定人选择的托管机构；
c.促使地铁公司的资金以支票或汇票向地铁公司的授权寄存人支付，而该等支出已获妥为授权；
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d.为所有已支付的款项提供适当的凭证，并予以保存；
e.使公司所有业务和交易的正确账簿保存在公司的主要办事处；
f.根据要求，向总裁或董事会报告公司的财务状况及其作为司库的交易情况；
g.获赋权要求地铁公司的高级人员或代理人提交报告或报表，就地铁公司的任何及所有财务交易提供他意欲提供的资料；及
h.一般而言，他须履行本附例或董事会或总裁不时赋予他的所有职责及附带于司库职位的一切权力，以及履行本附例或董事会或总裁不时赋予他的其他职责及权力。
部分 10. 薪金. 董事局须不时厘定公司高级人员的薪金。董事会可根据本条款第六条第三节的规定，授权任何人确定任何被任命的高级职员或代理人的工资或其他报酬。任何高级职员不得因其兼任公司董事而不能领取该等薪金。(三)董事会有权根据本条款第六条第三款的规定，决定任何被任命的高级职员或代理人的工资或其他报酬。任何高级职员不得因其兼任公司董事而不能领取该等薪金。本附例不得解释为公司有义务向任何高级人员支付由董事会全权酌情决定的薪金。
部分 11. 担保 邦德. 董事会可酌情以保证金或其他方式保证公司任何或所有高级职员的忠诚度。
第七条
文书的签立
部分 1. 支票， 草案， 等.除非董事会另有指示，或法律另有规定，否则总裁和秘书或司库应签署公司所有的支票、汇票、票据、债券、汇票和付款命令，以及公司拥有的所有股票、登记债券或其他证券的转让或背书。然而，董事会可授权任何高级人员代表公司签署任何此类文书，而无需会签，并可指定除上述人员外的公司高级人员或员工以公司名义签署该等文书。
部分 2. 行刑 的 仪器 一般.除董事局的具体指示另有规定外，总裁须签立公司订立的所有债务契据和债务工具，以及公司以其名义经秘书核签的所有其他书面合约和协议。如有需要，秘书须在其上加盖法团印章。
部分 3. 代理服务器.公司总裁、秘书或助理秘书或董事会正式授权的任何一名或多名其他人士可不时代表公司就公司拥有或以公司名义拥有的其他公司的股票签立和交付投票委托书。
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第八条
股本
部分 1. 证书 的 库存. 公司的每名股额持有人均有权获发一份由公司主席及公司秘书以公司名义签署的证明书，证明该人在公司所拥有的股份数目。
股票应当采用董事会依法不定期规定的形式。
部分 2. 转接 的 库存。只有在向本公司交出由一名或多名适当人士批注的该等股份的股票的证书及本公司合理要求的有关批注、转让、授权及其他事项的真实性证据后，本公司股票的纪录持有人或其以书面正式授权的代理人方可在本公司的账簿上转让本公司的股票。交回的证书应当注销，并附在股票证书本上的适当存根上。
部分 3. 权利 的 公司 使用 敬重 至 已注册 业主.在向公司交出股票证并要求记录该等股份的转让之前，公司可将登记车主视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使车主的所有权利及权力的人。
部分 4. 结业 库存 转接 书. 董事会可以在任何股东大会日期、任何股息支付日期、配股日期、任何股本变更、转换或交换生效日期之前不超过五十(50)天关闭公司的股票转让账簿，或为任何目的征得股东同意而关闭不超过五十(50)天。但是，董事会可以不关闭股票转让账簿，而是提前确定一个不超过任何股东大会日期前五十(50)天的日期、支付任何股息的日期、分配权利的日期、任何变更、转换或交换股本的生效日期，或者与获得同意有关的日期，作为确定有权在任何股东大会及其续会上通知和表决、或有权获得同意的股东的记录日期。或就任何该等股本的更改、转换或交换行使权利，或给予该等同意。在此情况下，尽管本公司账面上的任何股票在上述指定的记录日期后有任何转让，但只有该等股东有权获得有关大会及其任何续会的通知及在该大会及其任何续会上投票，或收取有关股息、或收取有关配发的权利、行使有关权利或给予有关同意(视属何情况而定)，且只有该等股东有权获得有关通知及在该等大会及其任何续会上投票。
部分 5. 迷失了， 销毁 和 偷来 证书. 公司可发出新的股票证书，以取代任何先前发出并指称已遗失、销毁或被盗的股票。然而，董事会可要求该遗失、损毁或被盗股票的拥有人或其法定代表人：(A)在本公司知悉股票已被真正的买家收购之前申请新的股票；(B)就该等遗失、被盗或损毁提供誓章；(C)向本公司提交充分的弥偿保证书；或(D)满足本公司可能施加的其他合理要求，包括证明该等遗失、损毁或被盗的证据。
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第九条
分红
部分 1. 消息来源 的 分红.在科罗拉多州商业公司法的约束下，公司董事可以宣布和支付公司股本股票的股息。
部分 2. 储量.在派发任何股息前，本公司董事可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可按设立该储备金的方式取消该等储备金。
部分 3. 信赖 在……上面 公司 记录. 董事真诚地依赖公司账簿或其任何高级职员就公司资产、负债和净利润的价值和数额编制的报表，或与盈余或其他资金的存在和数额有关的任何其他事实，可适当宣布和支付股息，应受到充分保护。
部分 4. 举止 的 付款.股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
第十条
印章和会计年度
部分 1. 封印.公司印章可由董事会更改，印章应为圆形，印有公司的名称，并应注明根据科罗拉多州法律成立的公司和成立公司的年份。可通过将该印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。
部分 2. 财政 年.董事会应自行决定为公司指定一个会计年度。
第十一条
修正
除本章程另有规定外，全体董事会在任何董事会会议上的多数票应足以修订或废除本章程。
第十二条
高级人员及董事的弥偿
部分 1. 开脱罪责.本公司任何董事或高级职员均不对任何其他董事或高级职员的作为、过失或不作为或本公司蒙受的任何损失负责，除非该等损失是由其本人的故意不当行为、故意疏忽或严重疏忽所致。
部分 2. 赔偿. 公司的每名董事和高级管理人员，以及应公司的要求作为公司拥有股本股份或公司是债权人的另一家公司的董事或高级人员服务的每一人，均须由公司赔偿他因与任何申索、诉讼、诉讼、法律程序、调查或任何性质的调查有关而实际和必要地招致或强加给他的所有合理费用、开支和法律责任(包括合理的律师费)，或由于他是或曾经是申索、诉讼、诉讼、法律程序、调查或任何性质的调查而牵涉其中的任何性质的申索、诉讼、诉讼、法律程序、调查或查讯所导致的一切合理费用、开支和债务(包括合理的律师费)。
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该另一法团的董事或高级人员，不论他在招致或施加该等讼费、开支或法律责任时是否继续担任该另一法团的董事或高级人员，但在该等诉讼、诉讼、法律程序、调查或研讯中，该人在执行其作为该等公司的董事或高级人员或作为该等董事或高级人员的职责时，须最终被判须为对该公司或代表该公司的故意失当行为、故意疏忽或对他人或代表该公司的严重疏忽而负上法律责任的事宜，则不在此限，但如就该等费用、开支或法律责任招致或施加该等费用、开支或法律责任时，该另一法团的董事或高级人员须就该等事宜负上法律责任，则不在此限。至于一名董事或高级职员在执行其作为本公司董事或高级职员或该其他法团的该等董事或高级职员的职责时，是否因故意失当、故意疏忽或对本公司或代表本公司的重大疏忽而须负上法律责任，在没有就该等责任的存在作出最终裁决的情况下，董事会及各董事及高级职员可最终依赖由董事会选定或以董事会指定的方式选出的独立法律顾问的意见。上述获得弥偿的权利是该人作为法律事项可能享有的所有其他权利的补充而不是限制，并使该人的法定代表人受益。
部分 3. 负债 保险.本公司可代表任何现任或曾任本公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司要求，以另一法团、合伙、合营企业、信托、协会或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人身份服务的人士，就其以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买及维持保险，不论该人士是否因本条第XII条就该等法律责任获得弥偿。
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