注册编号02424-11053
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格1-A
条例A根据1933年证券法发出发售通函
DNA Brands，Inc.
(发行人名称与其章程中指明的准确名称相同)
科罗拉多州
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
275 E商业大道#208
佛罗里达州海边的劳德代尔，邮编：33308
(561) 654-5722
(地址，包括邮政编码和电话号码，
包括发行人主要执行办公室的区号)
URS代理有限责任公司
南18大道36号
科罗拉多州布莱顿，邮编：80601
(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，
包括服务代理的区号)
| 7371 |
| 26-0394476 |
| (主要标准工业 分类代码编号) |
| (美国国税局雇主识别号码) |
本发售通函应仅在证监会的命令下才有资格，除非随后提交的修正案表明有意通过实施A规则的条款而成为合格的。
i
初步发售通函待完成，
日期：2021年3月1日
根据法规A与这些证券相关的发售说明书已经提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。本初步发售通函所载资料以填写或修订为准。在提交给证券交易委员会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步发售通知不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州出售这些证券，因为根据任何此类州的法律，此类要约、招揽或出售在注册或获得资格之前都是非法的。吾等可选择在完成向阁下出售后的两个工作天内向阁下发送通知，以履行交付最终发售通告的义务，通知中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明的URL。
DNA Brands，Inc.
最高发售金额：1000万美元
特此发售的最高股份数量：1,000,000,000股
这是科罗拉多州的一家公司DNA Brands，Inc.(The Company)的公开发行证券。我们提供最多1,000万(10,000,000)股普通股(最高发售数)，面值0.00001美元(普通股)，发行价为每股1美元(1美元)，根据A规则的第1级，本次发售是在尽最大努力的基础上进行的，这意味着我们没有必须出售的最低股份数量才能完成本次发售；因此，我们可能不会从本次发售中获得任何收益或最低限度的收益。本次发售将在下列情况中最先发生的情况下到期：(A)出售在此发售的全部10,000,000股普通股；(B)2022年3月1日，可由公司自行决定延长最多180天；或(C)当公司董事会选择终止发售时(视情况而定，终止日期)。没有为此次发行设立任何第三方托管。我们将在收到投资者认购并被公司接受后进行成交。如果在最初的成交日期，我们的销售低于最高发售，则我们可以举行一个或多个额外的成交，以进行额外的销售，直到：(I)出售最高发售或(Ii)终止日期中的较早者。发售生效并无最低合计要求，因此，我们保留权利，惟须符合适用的证券法。, 开始根据本发售通告的收益使用部分(请参阅本发售通告的收益使用章节)以及本发售通告(发售通告)中更具体阐述的其他用途，开始应用发售所得收益的一美元。我们预计自本发售通告所属的发售声明(发售声明)获得美国证券交易委员会(SEC)的资格之日起开始出售股票。这些股票的购买者将无权获得退款，并可能损失他们的全部投资。
该公司的普通股在场外交易公告牌(OTCPNK)上上市，代码是？DNAX，合格的粉色当前信息层(TACKED PINK CURRENT INFORMATION Tier)。有关详细信息，请参阅本次发行通知的分销计划-交易所上市。
2021年3月1日，我们普通股的收盘价为每股2.36美元。
这样的发行价和我们的估值是由管理层决定的，以吸引投资者参与此次发行。我们目前已发行的普通股和普通股每股发行价1.00美元的估值是基于我们普通股在OTCPNK交易所的交易价和交易量，而不是基于账面价值、资产、收益或任何其他可识别的价值标准。(请参阅确定发行价。)
II
在本发售通告中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及我们、？公司及？公司，均指DNA Brands，Inc.的活动及业务和运营的资产和负债。
[如果您不符合分配计划-州法律豁免和投资者适宜性标准(第56页)下的本发售通告中所述的投资者适宜性标准，则不得在本次发售中向您出售。在作出您满足既定投资者适宜性标准的任何声明之前，我们建议您查看A规则第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。]
投资我们的普通股有很高的风险。有关您在投资我们的普通股时应考虑的某些风险的讨论，请参阅风险因素。
三、
美国证券交易委员会不会传递或批准任何已发售证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性。该等证券是根据豁免向证监会注册而发售的，但证监会并没有独立决定所发售的证券是否获豁免注册。
|
| 面向公众的价格 |
| 佣金(1) |
| 将收益转移到 公司(2) | |||
| 每股 | $ | 1.00 |
| $ | 0.00 |
| $ | 1.00 |
| 最高优惠 | $ | 10,000,000.00 |
| $ | 0.00 |
| $ | 9,972,500.00 |
(1)所有股票都不会通过注册的经纪自营商提供，我们将向他们支付佣金，我们也不会向发起人支付此次发行的股票。
(2)支付发售费用，估计为27500.00美元。有关更多详细信息，请参阅分销计划。
在获得美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的资格之前，不得出售作为本发售声明基础的证券。本发售通函不是在禁止出售的任何州或其他司法管辖区出售或征集购买我们普通股的任何股票的要约。
投资小企业涉及高度风险，投资者不应在此次发行中投资任何资金，除非他们能够承受全部投资的损失。有关您在购买此次发行的任何股票之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅风险因素。
根据法规A与这些证券相关的发售声明已经提交给美国证券交易委员会，我们称之为该委员会。本初步发售通函中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证券交易委员会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。这份初步发售通知不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州出售这些证券，因为根据任何此类州的法律，此类要约、招揽或出售在注册或获得资格之前都是非法的。吾等可选择在吾等完成向阁下出售后两(2)个营业日内向阁下发送通知，以履行交付最终发售通函的义务，该通知包含可获取最终发售通函或提交最终发售通函的发售声明所在的URL。
一般来说，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%(10%)，则不能在此次发售中向您出售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资没有超过适用的门槛之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。
本发售通函遵循表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的披露格式。
四.
本次发售通知日期为2021年3月1日
该公司尚未确定是否需要这些服务或此类选定的服务提供商。本公司保留自行决定聘请一家或多家FINRA会员经纪交易商或配售代理的权利。不包括此次发行的费用，包括行政、会计、审计和法律服务费用、FINRA备案费用、Edgar文件转换和备案费用以及网站张贴费，估计高达27,500美元。
v
目录
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 |
| 1 |
| 报价通函摘要 |
| 2 |
| 供品 |
| 4 |
| 我们的业务 |
| 5 |
| 危险因素 |
| 11 |
| 收益的使用 |
| 36 |
| 稀释 |
| 37 |
| 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 |
| 38 |
| 董事、高管与公司治理 |
| 49 |
| 高管薪酬 |
| 51 |
| 某些关系和关联方交易 |
| 52 |
| 管理层和某些担保持有人的担保所有权 |
| 52 |
| 证券说明 |
| 53 |
| 股利政策 |
| 56 |
| 有资格在未来出售的股份 |
| 56 |
| 配送计划 |
| 56 |
| 法律事务 |
| 58 |
| 专家 |
| 58 |
| 在那里您可以找到更多信息 |
| 58 |
| 合并财务报表索引 |
| 59 |
我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买此类证券的要约。阁下只应倚赖本发售通告所载资料。除本发售通告所载资料外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何其他资料。本发售通函所载资料仅以发售日期为准，不论其交付时间或任何出售或交付本公司证券的时间。本发售通函的交付或吾等证券的任何出售或交割，在任何情况下均不暗示吾等的事务自本发售通函日期以来并无任何改变。本发售通告将在联邦证券法要求的范围内进行更新并可供交付。
除另有说明外，本发售通函所载有关本公司业务的数据均基于各种公开来源的资料。虽然我们认为这些数据大体上是可靠的，但这样的信息本质上是不准确的，我们基于这些数据的估计和预期涉及一些假设和限制。因此，我们提醒您不要过分重视此类数据、估计或预期。
在本发售通告中，除非上下文另有指示，否则提及DNA Brands、？We、？The Company、？Our、？Our和？？us是指DNA Brands，Inc.的活动以及业务和运营的资产和负债。
VI
本发售通告中的摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的业务和其他方面的一些陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及非历史事实的类似事项。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可以、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、应该、将会、将会或这些术语或其他类似术语的否定。
你不应该过分依赖前瞻性陈述。本发售通告中提出的警告性声明，包括风险因素和其他方面，确定了您在评估我们的前瞻性声明时应考虑的重要因素。这些因素包括：
·我们有能力有效地运营我们的业务部门；
·我们有能力管理我们的研究、开发、扩张、增长和运营费用；
·我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力；
·我们响应和适应技术和客户行为变化的能力；以及
·我们有能力保护我们的知识产权，发展、维护和提升一个强大的品牌。
虽然本发售通函中的前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前掌握的所有信息，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证我们的前瞻性陈述中反映的预期一定会实现，也不能保证与这些预期的偏离不会是实质性的和不利的。除法律可能要求外，我们不承担重新发布本发售通告或以其他方式发表公开声明更新我们的前瞻性陈述的义务。
1
以下摘要重点介绍了本发售通告中包含的重要信息。此摘要不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本发售通告，包括风险因素部分及未经审核的综合财务报表及其附注。在本发售通告中，除非另有说明或文意另有所指外，凡提及我们、？公司和？公司，均指科罗拉多州公司DNA Brands，Inc.的活动以及其业务和运营的资产和负债。
我公司
2019年3月25日，我们宣布，通过与拼车平台Ridesharerental.com(http://www.Ridesharerental.com)(拼车平台))签署车队协议，我们将把主要的企业重点转移到交通/拼车行业。截至本发售通告发布之日，由于大规模车辆破坏和盗窃导致保险和维修成本降低，公司的运营业务部门已将方向从拼车业务转移到我们的预期利润模式。
在整个2020财年第四季度，该公司逐渐过渡到成为一家多元化控股公司，因为它发现了各种增长机会。该公司已成为一家多元化控股公司，专注于可再生能源、区块链技术和大麻行业等新兴行业的增长机会。
公司的过渡是通过以下交易完成的
1)2020年2月，通过优先股交易所，我们收购了当地一家名为954Solar的太阳能公司，这是一家数字营销太阳能经纪公司，迄今在美国13个州开展业务。
2)2021年1月，该公司还签署了一项协议，收购被称为DNATags的区块链软件即服务技术70%的多数股权。DNATags是一个基于区块链的4层加密标签解决方案，专注于医药和大麻行业的包装和标签。
3)最后，该公司一直在探索收购佛罗里达州一个大麻农场的机会，并已确定有机会收购现有许可证在佛罗里达州种植大麻的此类农场。
此次发行的目的是筹集资金，用于(I)销售和营销，以扩大954Solar和Dnatags的销售，以及(Ii)收购和改善大麻农场的资本。
2
产品摘要
| 发行人： |
| DNA Brands，Inc. |
|
|
|
|
| 已发行股份： |
| 最多1000万股(1000万股)我们的普通股(最高发售)，发行价为每股1美元(1.00美元)(股票)。 |
|
|
|
|
| 发行前已发行的普通股数量： |
| 4494,953股普通股。 |
|
|
|
|
| 发行后将发行的普通股数量： |
| 14,494,953股普通股，如果最高发行量出售的话。 |
|
|
|
|
| 每股价格： |
| 一美元(1.00美元)。 |
|
|
|
|
| 列表： |
| 我们的普通股股票在柜台粉单交易所挂牌上市，交易代码为DNAX。 |
|
|
|
|
|
|
| 不能保证在此次发行中出售的公司普通股将继续获准在OTCPNK或其他公认的证券交易所上市。有关更多信息，请参见风险因素一节。 |
|
|
|
|
| 最大优惠： |
| 1000万股(1000万股)我们的普通股(最大发售金额)，发行价为每股1美元(1.00美元)(股票)，总毛收入为1000万美元(1000万美元)。 |
|
|
|
|
| 本次发售的最低发售股数： |
| 没有。 |
|
|
|
|
| 收益的使用： |
| 如果我们出售所有发行的股票，我们的净收益(扣除我们估计的发行费用)将为1000万美元。我们将把这些净收益用于我们的业务部门的运营、营运资本、我们业务部门的战略收购以及一般公司目的，以及本发售通知的收益使用部分描述的其他目的。 |
|
|
|
|
| 风险因素： |
| 投资我们的普通股有很高的风险。请参阅风险因素。 |
|
|
|
|
| 公司信息： |
| 商业大道东275号#208，佛罗里达州劳德代尔海边，邮编33308 Www.dnabrandsinc.com (561) 654-5722 |
3
法规A+；持续报告
规例A下的规定
我们是根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)最近通过的规则发行我们的普通股的，该规则是根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act授权的。这些发售规则通常被称为法规A+。我们依赖法规A+的第1级，它允许我们在12个月内提供高达2000万美元的报价。
根据A+规则第1层的要求，我们将被要求在终止或完成发售后30个历日内，以电子方式向EDGAR委员会提交Form 1-Z退出报告，以更新某些发行人信息。
本发售通函包含本文所概述文件的主要条款的公平摘要。所有概念、目标、估计和业务意图均已披露，并于本发售通函发布之日向管理层披露。情况可能会发生变化，以便在以后更改此处提供的信息。本材料将通过对本文件的修订以及通过新闻稿和其他通知股东的方式进行更新。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个发售通告，包括本发售通告风险因素部分讨论的与投资公司相关的风险。本发售通函中的部分陈述为前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅标题为“告诫声明”的小节。
正如在本发售通函中所使用的，所有对DNA Brands、？资本股票、普通股、？股份、优先股、？股东、？股东的引用仅适用于DNA Brands，Inc.。在本发售通函中，术语？公司、？我们、？？或类似进口的词语指的是DNA Brands，Inc.及其直接和间接的子公司。在本发售通函中，对DNA Brands，Inc.及其直接和间接子公司的所有提及都是指DNA Brands，Inc.及其直接和间接子公司。本发售通知中的所有参考年份和财政年度均指截至12月31日的12个月期间。
4
公司历史和信息
该公司于2007年5月23日在科罗拉多州注册成立，名称为著名产品公司。成立之时，该公司的主要业务是一家提供全方位服务的品牌营销组织，其活动以其客户的产品为中心，主要是白酒行业。品牌营销通过将品牌与目标受众联系起来，实现战略营销目标，从而建立品牌价值。它由一家公司和一家全资子公司--科罗拉多州的Fancy Face Promotions，Inc.组成。我们所有的业务都是通过这家子公司进行的。2008年1月22日，该公司在SB-2表格中提交了一份登记声明，报告了26648美元的资产，但主要是现金，24170美元。然而，该公司的运营主要是在丹佛市中心的一个主要地点提供服务。这些业务一直持续到2010年7月7日，公司更名为DNA Brands，Inc.。在这次更名活动之前，虽然公司从未盈利，但公司符合SEC在其2007、2008和2009财年报告(其财年截止日期为10月31日)中对其资产和运营的最新申报要求。在截至2007年10月31日的一段时间里，该公司报告运营亏损47,850美元。在截至2008年10月31日的财年，该公司报告总收入为35,825美元，但净亏损18,488美元。在截至2009年10月31日的财年，该公司报告总收入为6,214美元，运营费用为33,361美元。
2010年7月6日，公司改变了业务计划，收购了草根饮料公司和DNA饮料公司的所有剩余资产、负债和合同权利，公司于2010年7月7日更名为DNA Brands，Inc.。
2019年3月25日，我们宣布，通过与拼车平台Ridesharerental.com(http://www.Ridesharerental.com)(拼车平台))签署车队协议，我们将把主要的企业重点转移到交通/拼车行业。截至本发售通告发布之日，由于大规模车辆破坏和盗窃导致保险和维修成本降低，公司的运营业务部门已将方向从拼车业务转移到我们的预期利润模式。
我们的邮寄地址是DNA Brands，Inc.，725E Business Blvd#208 Lauderdale by the Sea，FL 33308，我们的电话号码是(5616545722)。我们的网址是www.dnabrandsinc.com。其中所载或可供查阅的资料不应视为并入本发售通函。
业务概述
在整个2020财年第四季度，该公司逐渐过渡到成为一家多元化控股公司，因为它发现了各种增长机会。该公司已成为一家多元化控股公司，专注于可再生能源、区块链技术和大麻行业等新兴行业的增长机会。该公司一直在利用已建立的销售和收入模式寻找机会，这种模式可以通过增加促销和营销支出来扩大规模，利用数字营销平台，该平台可以为任何行业或产品贴上白色标签，并将根据花费的促销资金按比例增加印象。
公司的过渡是通过以下交易完成的
1)2020年2月，通过优先股交易所，我们收购了当地一家名为954Solar的太阳能公司，这是一家数字营销太阳能经纪公司，迄今在美国13个州开展业务。
2)2021年1月，该公司还签署了一项协议，收购被称为DNATags的区块链软件即服务技术70%的多数股权。DNATags是一个基于区块链的4层加密标签解决方案，专注于医药和大麻行业的包装和标签。
3)最后，该公司一直在探索收购佛罗里达州一个大麻农场的机会，并已确定有机会收购现有许可证在佛罗里达州种植大麻的此类农场。
这三个领域将是该公司未来努力的重点，其募集资金的使用将集中于增加这三个领域的机会。尽管有这三个不同的重点领域，但该公司将把其财务报表合并为一份报表，而不是作为三个不同的部门进行报告。
5
本招股说明书包括我们根据公开信息开发的市场和行业数据；各种行业出版物和其他已公布的行业来源以及我们的内部数据和估计。虽然我们相信这些出版物和报道是可靠的，但我们没有独立核实数据。我们的内部数据、估计和预测基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。
截至本招股说明书编写之日起，这些出版物以及本文引用的其他独立政府和行业出版物均可在互联网上免费获取。如有要求，本公司还将提供本文引用的此类消息来源的副本。
第一部分：太阳能产业
2020年2月，该公司收购了成立于2019年7月11日的佛罗里达州有限责任公司954Solar LLC(D/B/A the Solar Elite)。954Solar是一家太阳能数字营销和经纪公司，以太阳能精英的身份开展业务，并运营网站https://www.thesolarelite.com.它的商业模式是撮合向房主和企业出售太阳能电池板的安装，帮助他们减少碳足迹，降低能源成本。954Solar为其客户提供咨询，以根据客户的能源需求和预算确定其认为最适合安装的工具和材料，然后为客户代理材料和安装的销售。它还撮合了太阳能电池板安装的维护和维修合同。
在截至2020年12月31日的一年中，954Solar达成了约120万美元的合同销售额，为954Solar带来了249,013美元的年初至今收入。由于954Solar不是持牌太阳能承包商，太阳能销售/收入必须在净佣金的基础上记录为收入(而不是实际的合同销售)。利用此次发行所得资金，我们将扩大954Solar的销售和营销力度。
DNA Brands Inc.打算通过招募管理层认为是全国最好的太阳能销售代理，并通过数字营销积极营销和推广Solar Elite Crite来发展954Solar。954Solar已经确定了一个独特的太阳能销售平台，可以无限扩展。再加上计划中的呼叫中心和在线销售业务，DNA相信这个平台将对太阳能行业产生非常大的颠覆性影响。
管理层认为，太阳能行业将在未来五年实现非凡增长。
根据太阳能行业协会(SEIA)的数据，到2020年第三季度，太阳能占所有新增发电能力的43%，超过任何其他电力来源。他们的报告预测，2020年新增太阳能装机容量将达到创纪录的19千兆瓦，较2019年同比增长43%。2019年年中，全球太阳能市场价值525亿美元，预计到2026年将达到2233亿美元，2019年至2026年预计年复合增长率为20.5%。1.
在获得总统宝座和参议院51比50的多数席位后，民主党人准备控制立法议程，并制定将在未来几年生效的能源政策。这意味着气候变化和可再生能源激励措施可能会成为焦点，新总统发布的关于应对国内外气候危机的行政命令2作为指导思想。
随着新政府上台，以下是他能源政策议程上最值得关注的三件事：
1.建立国家RPS：创建国家可再生能源组合标准(RPS)将加快国家对可再生能源的采用，使其超过各州目前设定的RPS目标。自2000年以来，可再生能源增长中约有一半是由州RPS目标推动的，而国家RPS将促进更大的可再生能源投资。
______________
[1]参见日期为2020年12月15日的《美国太阳能市场洞察报告》(https://www.seia.org/us-solar-market-insight)
[2]参见关于应对国内外气候危机的行政命令，日期为2021年1月27日，可在https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2021/01/27/executive-order-on-tackling-the-climate-crisis-at-home-and-abroad/上查阅
6
2.退还1603笔补助金：在奥巴马总统的美国复苏和再投资法案中，1603条款计划为清洁能源投资提供了赠款。这对那些无法利用现有税收抵免的企业尤其有利。该计划支付了超过260亿美元，帮助资助10万多个清洁能源项目，并为更广泛的组织提供了获得太阳能激励的机会。
3.进一步延长ITC期限：在2020年12月的一揽子税收方案中，ITC延长了商业太阳能项目在未来几年保持26%的税率，而不是继续计划从2019年开始的30%的下降。分析人士预测，延长的ITC可能会在2030年之前将美国的太阳能产量提高三分之一，而且有可能进一步延长甚至增加这一抵免。
我们在太阳能行业的机遇
在不断变化的政治气候中，管理层预计，绿色投资不仅会因为优惠的政策而变得更具吸引力，还因为消费者的偏好和企业文化正在转变，以进一步支持绿色能源。我们认为，这对未来五年新安装的太阳能电池板的销售来说是个好兆头。
在接下来的几年里，公司还可以预计会更加关注排放合规和报告。投资者和利益相关者继续要求环境、可持续发展和治理(ESG)倡议，因为没有环境、可持续发展和治理倡议的公司正在经历较低的股票市场估值。管理层认为，这将对整个经济产生连锁反应。随着投资者要求更多地关注可持续性，企业将目光投向了他们的供应链，那里的排放量可能是公司本身的五倍以上。
我们计划给Solar Elite的数字营销平台贴上白色标签，作为我们的销售和营销方式，以利用这些市场趋势。
细分市场2：区块链技术产业
2021年1月，该公司还签署了一项协议，收购被称为DNATags的区块链软件即服务技术70%的多数股权。DNATags是一种基于区块链的4层加密标签软件解决方案，专注于为医药和大麻行业提供防伪、防篡改、可追溯的包装和标签服务，该解决方案利用区块链技术和近场通信(NFC)来防止假冒大麻二醇和医药产品的贸易。管理层认为，来源可追溯性是区块链为大麻行业带来的主要优势之一，使消费者能够访问完全可见和分布式的产品分类账，其中包含产品供应链的全面记录，这就是为什么这项技术将成为DNATags在为医药和大麻行业提供包装和标签服务方面的关键差异化因素。我们已经获得了资产，并确定了我们认为完成这一细分行业销售所必需的合作伙伴，并开始了我们对这一产品的销售流程；我们预计将在发售期间完成我们的第一次销售。
由于市场上有如此多样化的大麻产品，重要的是消费者确切地知道他们在购买什么。随着越来越多的公司试图通过生产高质量的大麻素来使自己从饱和的大麻市场中脱颖而出，其提取方法和来源的透明度对消费者来说变得越来越重要。可追溯性可以解释为产品质量控制的一种手段。通过利用大麻产品的完全可追溯性，消费者可以有效地追溯产品的来源，最常见的是从种子到货架。
美国卫生官员在调查了犹他州一系列与大麻油提取物有关的疾病后，敦促各州对大麻油提取物进行监管。在周四发布的一份报告中，美国疾病控制和预防中心(Centers For Disease Control And Prevention)发现，从10月到1月，贴着虚假标签的合成产品导致多达52人患病。
2019年2月2日，北卡罗来纳州的两个医疗中心已经治疗了60多名来自军方的患者，这些患者抵达时出现了与含有CBD油的假冒蒸发产品有关的症状。
假冒大麻产品危害人们的健康--以及大麻制造商的声誉。
7
我们预计，这项技术也将用于疫苗的验证，这不仅是Covid疫苗的问题，3但对于其他疫苗也是如此。4
区块链，有时被称为分布式分类账技术(DLT)，通过使用去中心化和加密散列，使任何数字资产的历史都是不可更改和透明的。区块链技术的这一特点使其有助于产品的可追溯性和认证，以防止假冒。
有了区块链技术，公司可以专注于创建一条同时与供应商和供应商合作的供应链。在传统的供应链中，很难追踪可能导致多重问题的物品，包括盗窃、假冒和丢失商品。然而，有了区块链，供应链变得比以往任何时候都更加透明；它使各方能够追踪商品，并确保商品在供应链过程中不会被更换或滥用。组织还可以使用DNATags在内部实施区块链可跟踪性，从而最大限度地利用区块链可跟踪性。
根据IBM的说法：区块链是一种共享的、不可更改的分类账，便于在商业网络中记录交易和跟踪资产的过程。资产可以是有形的(房子、汽车、现金、土地)，也可以是无形的(知识产权、专利、版权、品牌)。几乎任何有价值的东西都可以在区块链网络上进行跟踪和交易，从而为所有相关各方降低风险和成本。区块链技术很重要，因为业务运行在信息之上。接收速度越快，准确度越高，效果就越好。区块链是传递这些信息的理想选择，因为它提供了存储在不可更改的分类账上的即时、共享和完全透明的信息，只有经过许可的网络成员才能访问该分类账。区块链网络可以跟踪订单、支付、账户、生产等。由于会员对真相的看法相同，您可以端到端地查看交易的所有细节，从而增强您的信心，并带来新的效率和机会。
DNATags的工作原理是将上面有二维码的标签集成到包装或标签或产品中。可以使用智能手机扫描二维码，以验证产品并获取有关其血统的信息。标签不能被复制或更改，因为它们是在区块链中创建的，以确保真实性。
与其他平台或记录保存系统相比，区块链利用了先进的安全性。任何有记录的交易都需要按照协商一致的方法达成一致。此外，每个事务都是加密的，并且使用散列方法具有到旧事务的正确链接。每个节点都持有曾经在网络上执行的事务的副本，这一事实也增强了安全性。因此，如果任何恶意行为者想要在事务中进行更改，他将无法这样做，因为其他节点将拒绝他将事务写入网络的请求。区块链网络也是不可变的，这意味着数据一旦写入，就不能以任何方式还原。对于依靠不可变数据蓬勃发展的系统(如公民老化的系统)来说，这也是正确的选择。
防篡改标签甚至可以检测附加了税的产品是否已被打开或以其他方式被篡改。我们将标签描述为提供智能包装和品牌保护的数字印章，标签可以为制造商或零售商定制。
目前，企业花费了大量资金来改进其现有系统的管理。这就是为什么他们想要降低成本，并将资金转移到建造新的东西或改进现有的流程上。通过使用区块链，组织可以降低与第三方供应商相关的大量成本。由于区块链没有继承的集中式玩家，因此不需要支付任何供应商成本。最重要的是，在验证交易时需要的交互更少，进一步消除了花费金钱或时间做基本事情的需要。
区块链软件技术的开发已经完成，我们已经确定了一家制造商，当制造商签约DNATags时，将批量生产标签(从5种设计中选择)。然后，标签被发送到制造商的联合包装机，以便在生产用于分销的产品包装时实施到产品包装中。我们已经开始了我们的销售过程，预计在发售期间完成我们的第一轮销售。
____________________________
[3]See China在2021年2月1日的假冒疫苗团伙打击行动中逮捕了80多人，可在https://www.cnn.com/2021/02/01/asia/china-fake-covid-vaccines-intl/index.html上获得
[4]在中国，人们对2018年7月24日数以千计的有问题的儿童疫苗感到愤怒，可在https://www.cnn.com/2018/07/23/asia/faulty-vaccine-china-intl/index.html上购买
8
第三部分：大麻和大麻产业
最后，该公司一直在探索收购佛罗里达州一个大麻农场的机会，并确定了要收购的一个特定农场，该农场现有6个许可证，可以在佛罗里达州种植和加工大麻。我们的目标是将大麻和大麻生物质批发给加工商。第二个目标是在佛罗里达州将娱乐用大麻合法化的情况下开始大麻种植，管理层认为这很可能发生在2022年选举周期之前。5
我们还没有开始运营或收购这一行业的资产。
大麻是地球上最早被驯化的植物之一。大麻的使用可以追溯到公元前5世纪。美国是进口大麻数量最多的国家之一，但在2018年农场法案通过之前，美国是少数几个不允许根据受控物质法案种植大麻的国家之一。在该法案通过之前，联邦政府没有区分不同品种的大麻，比如那些专门为大麻原料的耐久性而种植的大麻。应该指出的是，最近一些州颁布了允许大麻生长的州法律。这种大麻材料用于食品、保健品、绳索、织物、纺织品甚至混凝土。
尽管历史上与大麻相关的负面污名，但它是一种高度环保的作物，几乎不需要杀虫剂，而且也是可生物降解的。大多数与大麻相关的负面柱头是由于它能产生Δ，9-四氢大麻酚(Thc)。
工业大麻原料通常含有不到0.3%的THC，而种植用于大麻的大麻有时含有20%以上的THC。摄入或使用以大麻为基础的工业产品不会对精神产生影响，因为THC的含量非常低(如果有的话)。这使得工业大麻在美国境内销售是合法的，只要它符合某些法规和法律。
根据国会研究服务处(Congressional Research Service)的数据，全球市场上有超过2.5万种从大麻中提取的产品。据估计，在美国，以大麻为基础的产品的市场每年可能达到5亿美元，尽管具体数字尚未确定。这个市场的价值在1.56亿美元到1.71亿美元之间，由身体护理用品和食品补充剂组成。1亿美元与以大麻为基础的服装和纺织品有关。剩余的余额与一系列其他以大麻为基础的商品相关。
正如赫芬顿邮报2015年报道的那样，大麻行业的增长率继续超过其他行业，并保住了美国增长最快行业的头衔。
根据ArcView市场研究/BDS Analytics的数据，2016年北美的大麻销售额达到67.3亿美元，比2015年(50.4亿美元)增长了34%。这家研究公司预计，到2021年，销售额将跃升至216亿美元，复合年增长率(CAGR)为26%。
联邦政府法规
大麻目前是《受控物质法》(CSA)规定的附表一管制物质，因此，根据联邦法律，大麻是非法的。即使在那些根据州法律将大麻使用合法化的州，大麻的使用、拥有或种植仍然违反联邦法律。附表I管制物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性，以及滥用的可能性很高的物质。美国司法部(DoJ)将附表I管制物质定义为所有药物中最危险的药物，具有潜在的严重心理或身体依赖。如果联邦政府决定在加州执行CSA，那么被控分销、拥有意图分销或种植大麻的人可能会被处以罚款和/或监禁，最高可判处终身监禁和5000万美元的罚款。(注：美国司法部将对所有受管制物质处以罚款和/或监禁，最高可判处无期徒刑和5000万美元的罚款)，如果联邦政府决定在加州执行CSA，那么被控分销、意图分销或种植大麻的人可能会被处以罚款和/或监禁，最高可判处无期徒刑和5000万美元的罚款。
_________________________________
[5]看看佛罗里达州合法大麻的未来是什么？《坦帕湾时报》，2020年12月8日，可在https://www.tampabay.com/news/florida-politics/2020/12/08/what-is-the-future-of-legal-marijuana-in-florida/；上查看另请参见娱乐大麻支持者希望佛罗里达州变成绿色塔拉哈西民主党人，2020年11月30日，可在https://www.tallahassee.com/story/news/local/state/2020/11/29/advocates-hopeful-florida-voters-approve-adult-use-marijuana-recreational-legalize-amendment/6337800002/上获得
9
尽管有CSA，但截至提交申请之日，美国35个州、哥伦比亚特区以及关岛和波多黎各等美国领土允许其居民使用医用大麻。这样的州和地区法律与联邦CSA相冲突，CSA规定在联邦一级使用和持有大麻是非法的。
2018年1月4日，美国司法部长杰斐逊·B·塞申斯三世(Jefferson B.Sessions，III)撤销了一些联邦备忘录，这些备忘录为大麻和医用大麻的执法提供了指导。被撤销的备忘录中包括科尔备忘录，鉴于一些州已经采取行动将大麻合法化，该备忘录为联邦检察官列出了八项大麻执法优先事项。同时撤回的还有一份联邦备忘录，该备忘录在与可能来自大麻业务的客户打交道时向银行提供指导，以及一份关于在印度国家执行联邦大麻法律的联邦备忘录。
在“受控物质法案”中，国会普遍禁止种植、分销和拥有大麻。“美国法典”第21编第801节及以后。它对这些罪行制定了严厉的惩罚措施。“美国法典”第21编第841条及以后。这些活动也可以作为起诉其他罪行的依据，如洗钱法规、无照货币传送器法规和银行保密法所禁止的罪行。“美国法典”第18编第1956-57节，1960年；“美国法典”第31编第5318节。这些法规反映了国会的决心，即大麻是一种危险的毒品，大麻活动是一种严重的犯罪。
2018年农业改善法案(The Farm Bill)将大麻定义为联邦法律下的农产品，从而使其合法化。根据1970年的受控物质法案(根据该法案，大麻仍然是非法的)，这一定义将大麻植物中构成大麻的部分从附表中删除，并有效地允许大麻被视为任何其他农产品在联邦法律下的待遇。因此，大麻种植者可以在全美合法进出口大麻，并参加美国农业部(USDA)的低成本作物保险等项目。
然而，农场法案确实对大麻种植施加了一些独特的限制，包括授权美国农业部制定有关该行业的规则。农场法案也没有禁止制定与大麻有关的州级法规(只要这些法规符合联邦法律)，但确实限制了可以对大麻生产商施加的惩罚程度，即使是在疏忽违规的情况下也是如此：3疏忽违反州法律的大麻生产商……计划..。联邦政府或任何州政府不得因此而采取任何刑事执法行动。10113节(第431页)。因此，根据农场法案的规定，即使是疏忽的违规行为也只能受到纠正行动的约束，这意味着如果农民意外种植的植物超过了法定的THC限制(大麻在干燥的基础上只能含有0.3%的增量-9四氢大麻酚，或THC)，农民只需纠正错误。在大多数州的试点计划制度下，这一纠正行动肯定是一个进步。在过去，如果农民种植的植物超过限制，整个作物都必须烧毁。
农场法案还阻止各州禁止在美国境内运输或发运大麻。美国国内大麻生产计划是由美国农业部(USDA)于2019年10月31日通过一项临时最终规则建立的。该规则规定了提交给美国农业部审查和批准的州和部落管理计划的要求。
如果生产商生产的大麻超过可接受的大麻THC含量，则必须按照CSA和DEA的规定处置该物质，因为这种物质构成大麻，即附表一所列管制物质。因此，必须由经授权的人员(如DEA注册的反向分销商或正式授权的联邦、州或地方执法人员)收集材料以供销毁。
生产者如果在五年内疏忽三次违反国家或部落计划，自第三次违反之日起五年内将没有资格生产大麻。疏忽的违规行为不受地方、部落、州或联邦政府当局的刑事执法行动的约束。
根据美国农业部的大麻网页，如果一个州有批准的监管计划或正在制定监管计划，大麻种植者不受联邦临时最终规则中概述的种植要求的约束。加州正在制定一项州计划，因此，加州的大麻种植者目前不受联邦临时规定的约束。然而，在没有悬而未决或获得批准的监管计划的州，种植者可以申请美国农业部的大麻生产许可证。
10
与我们的业务相关的风险
我们的业务和我们执行业务战略的能力会受到一系列风险的影响，如标题为风险因素的章节中更全面地描述的那样。这些风险包括但不限于以下风险：
·我们有限的经营历史，潜在的投资者可以根据我们的商业模式来衡量我们取得成功的机会。此外，我们的高管缺乏管理类似本公司的公司的经验。
·我们偿还巨额债务的能力。
·我们有能力有效地运营我们的业务部门，并对我们打算运营的高度竞争和快速发展的市场和监管环境做出反应。
·我们管理扩张、增长和运营费用的能力。
·我们的管理团队缺乏管理潜水员业务组合的先前管理经验。
·我们的普通股不存在或可能发展为活跃的市场，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的普通股。
·我们有能力保护我们的知识产权，发展、维护和提升一个强大的品牌。
投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本发售通告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
本发售通函中的讨论和信息可能包含历史陈述和前瞻性陈述。鉴于发售通告包含有关财务状况、经营结果、业务前景或我们业务的任何其他方面的前瞻性陈述，请注意，我们的实际财务状况、经营结果和业务表现可能与我们在前瞻性陈述中预测或估计的结果存在实质性差异。我们试图在上下文中确定我们目前认为可能导致未来实际经验和结果与我们目前预期不同的某些因素。有关前瞻性陈述以及此类陈述在本发售通告中的重要性的讨论，请参阅上文关于前瞻性陈述的告诫说明。
与我公司有关的风险
我们的业务部门的运营历史有限，而且没有一个业务部门的运营历史，因此可以用来判断我们的业务前景和管理的记录有限。
作为一家多元化控股公司，我们在太阳能安装、区块链技术等业务部门的运营历史有限，没有大麻养殖的运营历史可作为评估我们业务和前景的基础。你必须考虑到我们作为一家经营历史有限的小型运营公司所面临的风险和困难。
如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都将受到实质性的不利影响。未来时期的经营业绩受到许多不确定因素的影响，我们不能向您保证公司将实现或保持盈利。本公司的前景必须考虑到运营历史有限的小型运营公司所遇到的风险，特别是在新的和快速发展的市场中的公司。经营结果将取决于许多因素，包括我们在吸引和留住有动力的合格人才方面的成功，我们建立短期信贷额度或从其他来源获得融资的能力，如预期的法规A+产品发行，我们开发和营销新产品的能力，控制成本，以及总体经济状况。我们不能向您保证，本公司将成功解决任何这些风险。
11
公司的成功有赖于一位主要负责运营和识别战略商机的高管。
公司的成功在很大程度上取决于一名关键员工。如果他不能或不愿意为公司履行职能，公司成功的机会便会大大减少，公司亦可能无法生存。本公司不为这位高管提供关键人员保险，目前也没有针对他的死亡或丧失工作能力的应急计划。公司的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而不时发生变动。该公司执行管理团队的此类变动可能会对其业务造成干扰。不能保证公司能够找到或聘用到称职的高管，因此不会那么依赖一名员工。该公司没有首席财务官或内部簿记员，因此其账簿的维护、财务报表的编制以及战略合作伙伴和收购的财务分析完全依赖于第三方。
目前的冠状病毒大流行可能会对全球经济和公司的运营造成不利影响。
正如广泛报道的那样，一种新型冠状病毒(SARS-CoV-2)和一种相关的呼吸道疾病(新冠肺炎)在中国的出现导致了包括美国在内的世界其他国家的传播，导致了一场全球大流行。
新冠肺炎大流行导致全球供应链、市场和经济严重中断和波动，自那以来这些中断加剧，并可能持续一段时间。对新冠肺炎潜在影响的担忧，以及全球各级政府机构以及私营企业(如工作场所、行业团体、业余和专业体育联盟和会议、礼拜场所、学校和零售机构等)为遏制或减缓新冠肺炎传播而采取的措施的有效性，对全球经济状况和市场产生了不利影响，并导致金融市场出现重大、持续和前所未有的波动。美国实施的限制新冠肺炎传播的措施，如隔离、活动取消和社交距离，将大大限制经济活动。不能保证该等措施或不时实施的其他额外措施会成功地限制病毒的传播，以及该等措施会对整体经济或对本公司有何影响。
不能保证联邦政府、州政府或地方政府采取的任何措施都能有效缓解新冠肺炎疫情对就业、建筑业以及更广泛的全球经济造成的短期和潜在的长期负面影响。
许多企业已经转移到远程工作环境，暂时停止运营，解雇或暂时解雇了相当大比例的员工，或者完全关闭了。其他企业已经或可能在未来将其全部或大部分业务转移到远程工作环境(由于州或地方的要求，或因应新冠肺炎疫情的其他原因)。虽然本公司已实施远程工作环境，但不能保证持续的远程工作环境不会对本公司或其客户产生重大不利影响，从而可能对本公司及其运营产生不利影响。
新冠肺炎大流行并不要求公司关闭业务。该公司于2020年3月下旬暂停了面对面的客户和业务发展会议。在面对面会议暂停期间，公司管理层将资源重新分配给在线客户和业务发展。
管理层对近期业务运营的展望将反映出佛罗里达州内业务运营的整体持续重启。为了使公司恢复到“新冠肺炎”之前的运营水平，佛罗里达州的企业必须被允许恢复全面运营和产能。
自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会对我们产生实质性的不利影响。
自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务经常受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰。虽然我们维持危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，并可能减少对我们服务的需求。在春天
12
到2020年，美国和全球经济的很大一部分地区受到新冠肺炎的影响，很大一部分美国人口受到呆在家里或类似要求的影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对我们客户(使用我们服务的发行商和投资我们平台的投资者)和我们的销售周期的影响，对我们客户、员工或行业事件的影响，以及对我们供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。在这一点上，新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果还不确定。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对全球市场、美国就业数据以及许多小企业(我们的潜在客户)的商业前景产生了重大影响。如果新冠肺炎继续对市场造成严重破坏，限制投资资本或亲自影响我们的任何关键员工，它可能会对我们的业绩和运营产生重大影响。
我们将需要但可能无法以令人满意的条件获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的财务限制。
我们一直依赖于融资活动的现金，在未来，我们希望更多地依靠运营产生的收入来为我们活动的所有现金需求提供资金。然而，不能保证我们将来能够从我们的经营活动中产生大量现金，为我们的持续运营提供资金。未来的融资可能不会及时、以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何债务融资或其他优先于普通股的证券融资都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为，都会对我们的业务、前景、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。然而，不能保证该公司将能够产生任何投资者对其证券的兴趣。
我们有亏损的历史，我们预计至少在可预见的未来，我们的成本和费用将大幅增加，导致持续亏损。
在截至2020年12月31日的财年中，我们产生了大约(1,245,472美元)的亏损，使截至2020年12月31日的累计赤字约为(32,568,710美元)。成本和费用的增加可能会导致在可预见的未来继续亏损。不能保证我们会在商业上取得成功。
我们有未偿债务和租赁承诺，这是由我们的资产担保的，这可能会使我们更难支付票据和其他债务和租赁义务。
截至2020年12月31日，我们的未偿债务总额约为2726,096美元。我们的债务承诺可能会对您产生重要影响。例如，他们可以：
·使我们更难在未来获得额外的融资，用于我们的收购和运营、营运资金要求、资本支出、偿债或其他一般公司要求；
·要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和与债务相关的利息，而不是用于其他业务领域；
·由于财务和其他限制性条款的限制，限制了我们的经营灵活性，包括限制产生额外债务、对我们的财产设立留置权、进行收购或支付股息；
·使我们更难履行有关票据的义务；
·与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
·使我们在不利的经济和行业状况或我们的业务下滑时更容易受到影响。
我们履行偿债和租赁义务的能力取决于我们未来的财务和经营业绩，这将受到一般经济状况以及金融、商业和其他竞争因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素可能包括经营困难、经营成本增加、竞争、监管发展以及我们业务战略的延误。我们履行偿债和租赁义务的能力在很大程度上可能取决于我们能在多大程度上
13
成功执行我们的业务战略，成功运营我们的业务部门。我们可能无法执行我们的业务战略，我们的业务运营可能会受到实质性影响。
如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流，或者根据我们的信贷协议或从其他来源没有足够的借款可供我们使用，我们可能无法偿还债务和租赁承诺(包括票据)，或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法偿还债务和租赁承诺，由于流动性不足或其他原因，我们可能不得不推迟或取消收购，出售股权证券，出售资产，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法及时或以令人满意的条款出售股权证券、出售资产、重组或再融资，甚至根本无法。此外，我们与原始设备制造商达成的协议或债务协议的条款可能会禁止我们寻求这些替代方案中的任何一种。
为了偿还债务，我们需要一大笔现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。
我们偿还债务、为债务再融资以及为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上，这种能力受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。
我们不相信我们来自经营活动的现金流和我们现有的资本资源，包括我们的信贷协议和租赁融资安排提供的流动性，将不足以为我们未来12个月的运营和承诺提供资金。然而，我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期或到期之前对部分或全部债务进行再融资，出售资产，减少或推迟资本支出，或者寻求额外的股权融资。我们不能向您保证，为我们的任何债务进行再融资的努力都会成功。
我们的债务和其他承诺使我们面临一系列风险，包括：
债务和租赁义务的现金需求。我们产生的现金流中有很大一部分必须用于支付与我们各种财务承诺相关的利息和本金，截至2020年12月31日，长期债务为2133,496美元。我们的运营现金流持续或大幅下降可能导致无法满足我们的偿债要求，或无法满足我们某些协议中包括的特定财务和运营契约。如果发生这种情况，可能会导致我们在一项或多项承诺下违约。如果由于这个原因或任何其他原因发生违约，潜在的结果可能是到期金额的加速，这可能会对我们产生重大的不利影响。
可用性。由于我们通过各种承诺(包括2133,496美元的应付票据总额和贷款安排)为我们的大部分运营和战略举措提供资金，我们依赖于这些资金来源的持续可获得性。如果这些协议被终止，或我们因为违反财务或经营契约或其他原因而无法获得这些协议，我们很可能会受到重大影响。
监管问题。我们受到各种监管活动的约束，包括：
政府规章、索赔和法律程序。政府法规几乎影响到我们业务的方方面面，包括员工的公平待遇、工资和工时问题，以及我们与客户的融资活动。如果我们没有按照适用的法律经营我们的业务，我们也可能受到索赔或相关诉讼的影响。
会计规章制度。财务会计准则委员会(Financial Accounting Standards Board)目前正在评估美国公认会计准则的几项重大变化，包括管理租赁会计的规则。任何此类变化都可能对我们报告的财务状况、收益和现金流产生重大影响。此外，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)目前正在考虑采用要求我们根据国际财务报告准则编制财务报表的规则，这也可能导致我们报告的财务状况、收益和现金流发生重大变化。
14
资本不足。
最高1,000万美元的预期发行总收益可能永远不会实现。虽然我们相信这些收益将使我们能够继续执行和运营我们的业务部门，但如果只出售了一小部分，或者如果某些业务部门的财务表现低于预期，我们可能没有足够的资金来充分发展我们的业务。尽管我们相信此次发行的收益将足以支持我们的发展进程和业务运营，但不能保证我们将筹集所有所需资金，为我们的业务部门的运营提供足够的资金。
我们可能无法获得足够的资金来继续我们的运营或开始我们新的大麻种植领域的运营。
要通过发行股权、股权、债务证券，以及从政府和金融机构获得信贷等方式筹集更多资金。这笔资金将是收购我们的目标大麻农场以及扩大我们现有的太阳能电池板安装销售业务和Dnatags业务的销售和营销所必需的。我们不能保证在需要的时候，或者根本不会有额外的资金以优惠的条件提供给我们。如果我们不能在有需要的时候筹集额外的资金，我们的财政状况、经营业绩、业务和前景都会受到重大的不利影响。
我们可能会进行难以实施的战略性交易，扰乱我们的业务或显著改变我们的业务状况。
未来对资产或业务的任何战略性收购或处置可能涉及众多风险，包括：(I)潜在的持续业务中断和管理分心；(Ii)难以整合被收购的业务或将资产和业务与待处置的业务分开；(Iii)面临未知、或有或有或其他负债，包括与收购或处置或针对我们可能收购的任何业务相关的诉讼；(Iv)以可能产生意想不到的负面后果的方式改变我们的业务概况；以及(V)未能实现预期的协同效应。
如果我们进行重大战略交易，相关的会计费用可能会影响我们的财务状况和经营结果，特别是在收购的情况下。任何重大收购的融资都可能导致我们的资本结构发生变化，包括产生额外的债务。重大处置可能需要对我们的未偿债务或部分债务进行修订或再融资。
我们依赖于我们的管理团队，他们几乎没有合作经验。
我们依靠少数高管和其他管理层成员作为一个团队有效地工作，执行我们的业务战略和运营业务部门，并管理员工和顾问。我们的成功将取决于我们的总裁和首席执行官安德鲁·费林·阿德里安·麦肯齐(Andrew Ferrin Adrian McKenzie)和其他关键人员的个人努力。我们的任何高级职员或雇员都可以随时终止雇佣关系，失去这些人的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。我们的管理团队只一起工作了很短的时间，作为一个管理团队，我们可能不会很好地合作。
我们可能需要通过发行额外的证券来筹集额外的资本，这可能会损害我们的证券市场，或者以比我们现有股东更优惠的条件。
我们将需要或希望在未来筹集大量额外资本。我们未来的资本需求，将视乎很多因素而定，其中包括：
·我们从太阳能销售中获得收入的成功程度，以及充分营销DNA标签；
·为我们的服务建立或获得销售、营销和分销能力的成本；
·我们在多大程度上收购或投资于业务、产品或技术以及其他战略关系；以及
·为意外营运资金需求融资和应对竞争压力的成本。
15
如果我们通过发行股权或可转换债券筹集额外资金，我们将降低当时现有股东的持股比例，这些新发行的股权或可转换债券的持有者可能拥有优先于当时现有股东的权利、优惠或特权。此外，未来在公开市场出售我们普通股的大量股票或其他与股本相关的证券可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本或与股本挂钩的证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他与股权相关的证券会对我们的普通股在任何给定时间的市场价格产生什么影响。
如果我们的管理层无法准确估计未来的太阳能销售水平，并相应地在包装业务中放置DNA标签，我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流可能会受到影响。
由于市场营销通常是我们最大的一笔支出，而且通常是在预期的销售预约前几周或几个月进行的，因此我们的业务取决于我们管理层准确估计未来销售活动水平和消费者偏好的能力。如果我们没有购买足够的营销时段或正确的人口统计数据来满足消费者需求，我们的收入可能会流失给我们的竞争对手。如果由于竞争环境的变化或我们无法控制的经济因素，我们的管理层无法准确估计未来的太阳能销售水平，或无法执行带有DNA标签的包装合同，我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流可能会受到影响。
董事责任的限制及对董事和高级职员的赔偿。
我们的公司注册证书在科罗拉多州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。科罗拉多州法律规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：
·违反其对我们或我们的股东的忠诚义务；
·不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；
·科罗拉多州公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
·董事谋取不正当个人利益的交易。
这些责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可获得性，例如禁令救济或撤销。我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿。我们的附例还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用。我们相信，要吸引和挽留合资格人士担任董事和高级人员，这些附例条文是必需的。我们的公司注册证书和附例中的责任限制可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。
借款的风险。
如果我们有更多的债务，我们将来收入的一部分将用于支付这些债务的本金和利息。典型的贷款协议也可能包含限制性条款，这可能会削弱我们的运营灵活性。这类贷款协议还将规定在某些情况下违约，例如未能履行某些金融契约。贷款协议下的违约可能导致贷款立即到期和支付，如果没有偿还，将做出有利于贷款人的判决，这将优先于我们的权利。判定债权人将有权取消我们的任何资产的抵押品赎回权，从而对我们的业务、创收能力、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
16
我们业务部门的运营遇到了意想不到的障碍。
我们许多潜在的商业活动都是资本密集型的，可能会受到法律或法规的要求。董事会相信，根据当前的经济和法律条件，凭借我们的负责人和顾问的技能、背景和知识，选定的运营和战略是可以实现的。董事会保留根据未来事件对我们声明的战略进行重大修改的权利。
经营风险。
我们的经营业绩可能是不稳定的，难以预测，未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素可能不在我们的控制范围之内。由于我们目标市场的性质以及我们对这些市场缺乏经验，我们可能无法准确预测我们未来的收入和经营业绩。不能保证我们能创造可观的收入或实现盈利。我们预计有相当数量的固定费用，我们预计会因为执行我们的业务战略、持续的开发努力和相关费用而蒙受损失。因此，如果我们要实现盈利，我们将需要在控制成本和运营费用的同时创造可观的收入。我们不能肯定我们是否会达到足够的收入水平来实现盈利。
最少的员工或基础设施。
我们将只有少量员工，而且我们没有任何运营基础设施或以前的运营历史。我们打算依靠我们的管理团队、我们的顾问、第三方顾问、外部律师、顾问、会计师、审计师和其他管理人员。任何这类人员的服务损失可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，并且不能保证如果任何或所有这类人员变得不可用，就能以可接受的条件找到合格的继任者。
赔偿对补救措施的限制；赔偿
我们不时修订的公司注册证书规定，高级管理人员、董事、雇员和其他代理人及其关联公司只对公司及其股东因欺诈或其他违反受托义务而造成的损失、判决、责任和费用负责。此外，我们打算与我们的每一位高级管理人员和董事签订符合行业惯例的公司赔偿协议。因此，公司可能不会对某些被指控的错误或遗漏提起诉讼。我们的管理文件还规定，在法律允许的最广泛情况下，我们必须赔偿其高级管理人员、董事、雇员和其他代理人及其关联公司的损失、判决、负债、费用和支付的金额，以了结他们提出的与本公司有关的任何索赔，包括适用证券法下的责任。
不派发股息，也不返还利润。
到目前为止，我们还没有从任何业务中获得任何利润。我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为扩大我们的业务提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
我们可能无法对技术和客户需求的变化做出足够的反应。
近年来，我们的行业以技术和客户需求的快速变化为特征。例如，近年来，行业参与者利用新技术提高了区块链技术的利用率，减少了客户等待时间，提高了客户满意度。我们的行业也出现了新的竞争者，他们的业务和努力不断地引入各种技术。我们不断改进现有流程、产品和产品以应对技术变化的能力，对于保持我们的竞争地位和保持当前的客户满意度水平至关重要。我们可能会遇到技术或其他困难，可能会延迟或阻碍新产品或增强产品的开发、推出或营销。
17
不可抗力。
我们的业务特别容易受到自然力量和相关环境造成的不可预见的延误或失败的影响。这些因素都不在我们的控制范围之内。延误或失败可能是由于任何天灾、火灾、战争、恐怖主义、洪水、罢工、劳资纠纷、灾难、运输或实验室困难，或任何类似或不同的事件超出我们的控制范围。如果发生任何这样的失败，我们将不会对任何股东承担任何责任。
我们可能无法有效地管理我们的增长。
预计我们的增长将对我们的管理、运营和财政资源造成重大压力。随着我们业务规模的扩大和吸引更多客户，不能保证我们的系统、程序或控制足以支持我们的运营，也不能保证我们的管理层能够实现成功增长和扩展我们的服务、产品和产品所需的快速执行。我们的经营业绩还将取决于我们扩大销售和营销的能力，以与我们多元化业务的增长相称。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
保持良好的品牌认知度对我们的成功至关重要，如果做不到这一点，可能会对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的DNA Brands品牌名称在其参与的市场中拥有的良好品牌认知度。影响品牌认知度的因素往往是我们无法控制的，我们努力维持或提高良好的品牌认知度，如营销和广告活动，可能不会产生预期的效果。此外，监管或执行这些要求可能会有困难，特别是在外国司法管辖区，而各种法律可能会限制我们执行这些协议条款或终止这些协议的能力。我们品牌认知度的任何下降都可能对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。
美国、全球或地区经济状况的变化。
如果我们计划提供DNA标签产品和相关服务的美国或世界其他地区的经济活动减少，可能会对需求产生不利影响，从而降低我们的创收能力。经济状况的下降可能会降低我们的用户使用我们的产品和服务的兴趣。此外，普遍的价格水平或特定行业(如实施不断变化的技术所需的工程团队)的价格水平的上升可能会导致零售包装需求的转变，这也可能对我们的收入产生不利影响，同时增加我们的成本。
在太阳能销售业务中，经济活动的下降通常会导致住宅和商业销售的下降。在设备租赁业务中，经济活动下降通常会导致我们的太阳能销售团队经营的非住宅建筑和其他业务的活动减少，从而导致太阳能销售交易量下降，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。经济活动的下滑也可能对我们的收入收益、太阳能销售和包装销售的处置所实现的剩余价值产生实质性的不利影响。
与我们的商业和行业相关的风险
如果我们为太阳能销售业务吸引潜在客户的努力不成功，或者我们未能留住客户或继续吸引现有客户使用我们的产品和服务，我们的增长前景和收入将受到不利影响。
我们发展业务和创造收入的能力取决于保留和扩大我们的总客户基础，通过有效地增加我们业务的销售和营销努力的客户数量来增加收入。我们必须让潜在客户相信我们的太阳能销售服务和设备产品的好处和税收优势，让我们的现有用户相信我们的产品和服务的持续价值。我们有能力吸引新用户和客户，留住现有用户和客户。如果我们未能跟上太阳能和区块链技术行业的竞争产品或技术进步的步伐，或者我们的合作伙伴未能为其太阳能销售和包装产品DNATAGS提供令人信服的产品和最先进的交付来满足消费者需求，我们扩大或维持产品和服务覆盖范围、吸引和留住用户和客户的能力可能会受到不利影响。
18
我们无法控制制造商实施DNA标签或主要制造商强加的其他要求的包装要求，如果制造商选择不使用我们的产品，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的太阳能销售部门和IP DNA标签都严重依赖市场营销。我们不能保证任何主要制造商都会使用我们的DNA标签或保证太阳能销售。然而，根据过去的业绩和营销努力，我们业务的成功将与我们有效营销公司两个部门的能力直接相关。
如果我们营销太阳能部门和IP DNA标签的能力受到阻碍或得不到满足，我们的业务可能会受到不利影响。
我们面临着营销和留住足够的销售专业人员的成本增加以及盈利能力下降的风险，包括价格具有竞争力的汽车供应有限的风险。
福特(Ford)等某些汽车制造商已采取策略，淡化对汽车租赁行业的销售，他们认为，由于历史销售激励和其他折扣计划往往会降低我们等车队购买者的平均汽车成本，租车行业的利润较低。设备供应减少或有限，加上价格上涨，这也是我们在设备租赁业务中面临的风险。我们不能保证我们能够将增加的汽车或设备成本转嫁给我们的租赁客户。如果不能将大幅增加的成本转嫁给我们的客户，将对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
太阳能安装和硬件成本的波动或供应减少可能会损害我们的业务。
我们可能会受到对太阳能电池板和各种硬件供应的限制、强制国际贸易分配或关闭国际边境(如在COVID19大流行中所看到的)的不利影响。严重或长期的燃料供应中断或燃料价格大幅上涨可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，无论是直接干扰我们的正常活动，还是扰乱我们很大一部分太阳能销售业务所依赖的航空旅行。
我们的会计和信息技术职能集中在佛罗里达州有限的几个设施中，这给我们带来了风险。
我们将美国的会计职能集中在佛罗里达州日出的一个办公地点。此外，我们的主要信息系统集中在劳德代尔堡的办公地点。我们在佛罗里达州劳德代尔堡的任何主要办公地点的正常业务中断，无论是由于局部条件(如火灾或爆炸)，还是由于更广泛的地理影响事件或情况(如地震、风暴、洪水、流行病、罢工、战争行为、内乱或恐怖主义行为)，都可能通过扰乱正常的预订、客户服务、会计和系统活动而对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们面临着严重依赖通信网络和中央信息系统而产生的风险。
我们在很大程度上依赖信息系统来营销、销售和预约我们的太阳能和DNA标签活动，并以其他方式开展业务。我们将我们的信息系统集中在佛罗里达州劳德代尔堡的一个办公地点，我们依靠通信服务提供商将我们的系统与这些系统服务的商业地点联系起来。如果两个设施同时丢失，或者系统与它们所服务的位置之间的通信严重中断，可能会导致预订损失，干扰我们管理员工和销售团队以及销售流程的能力，并在其他方面对我们有效管理业务的能力产生重大不利影响。我们的系统备份计划、业务连续性计划和保险计划旨在减轻这种风险，而不是消除它。此外，由于我们的系统包含有关个人和企业的信息，我们未能维护我们持有的数据的安全，无论是由于我们自己的错误，还是由于他人的渎职或错误，都可能损害我们的声誉或引起法律责任，导致收入下降、成本增加以及对我们的运营结果产生其他实质性的不利影响。
19
滥用或窃取我们拥有的信息可能会损害我们的声誉或竞争地位，对我们普通股的交易价格产生不利影响，或产生重大责任。
我们拥有关于个人的非公开信息，包括我们的客户和我们的现任和前任员工，以及企业的非公开信息，以及关于我们自身事务的非公开信息。如果我们的员工或第三方滥用或窃取这些信息，可能会对我们的品牌、声誉或竞争地位造成重大损害，或者对我们普通股的交易价格产生重大影响。此外，根据涉及的信息类型、我们与信息相关个人或实体的关系性质、适用法律的原因和管辖范围，滥用或窃取信息可能导致政府调查或重大民事或刑事责任。适用于这种失败的法律正在迅速演变，并变得更加繁重。
如果我们未来收购任何业务，它们可能很难整合、扰乱我们的业务，或者对我们的运营结果产生不利影响。
我们打算主要通过内部增长来追求增长，但我们有时可能会考虑可能意义重大的机会性收购。未来的任何收购都将涉及许多风险，包括但不限于：
·潜在地扰乱我们正在进行的业务，分散管理层的注意力；
·难以整合收购的业务；以及
·承担未知债务，包括对我们可能收购的公司提起诉讼。
如果我们未来进行收购，与收购相关的会计费用可能会影响我们的资产负债表和经营业绩。此外，任何重大收购的融资都可能导致我们的资本结构发生变化，包括产生额外的债务。我们可能无法成功解决这些风险或在任何收购中遇到的任何其他问题。
我们面临许多与其他支付解决方案提供商相关的风险。
我们将接受通过各种支付解决方案提供商的付款，如电信综合账单和预付费代码供应商。这些支付解决方案提供商向我们提供服务，以换取费用，费用可能会有所变化。此外，我们依赖他们关于销售和赎回的准确和及时的报告。如果没有提供这样准确和及时的报告，将会影响我们向许可方报告的准确性，也会影响我们财务报告的准确性。
我们的业务在佛罗里达州不是季节性的，在我们的旺季，太阳能电池板供应活动的中断可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们费用中的某些重要组成部分，包括房地产税、租金、公用事业、维护和其他与设施相关的费用、我们信息系统的运营成本和最低员工成本，都是短期内固定的。我们收入的季节性变化不会改变这些固定费用，通常会在收入较高的时期导致较高的盈利能力，在收入较低的时期导致较低的盈利能力。该公司相信，由于休闲旅行和建筑活动的增加，今年第二季度和第三季度将会更加强劲。任何在第二季度或第三季度中断租赁活动的事件都可能对我们的流动性和/或运营结果产生不成比例的重大不利影响。
政府监管和相关的法律不确定性可能会限制我们扩大产品供应或进入新市场的能力，并可能需要我们花费大量资源(包括管理层的关注)来审查和遵守这些法规。
太阳能和医疗包装行业的要素目前或将受到联邦、州、市和/或地方政府的监管，我们提供这些服务的能力正在并将继续受到政府法规的影响。法院或监管机构实施与太阳能和医疗包装行业有关的不利法规或对现有法规的不利解释，可能会要求我们招致巨额合规成本，导致受影响市场的发展变得不切实际，否则将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。而且，在未来，
20
我们可能会选择将服务或产品添加到我们的业务计划中，这可能会使我们面临额外的法规、合规义务和法律挑战。此外，我们的业务战略涉及向世界各地的地区扩张，其中许多地区的立法、监管环境、税法和政治稳定水平都不同。遵守外国的法律、政府、监管或税收要求将耗费我们的时间和资源，但我们可能会遇到不可预见的和潜在的不利的法律、监管或税收后果。我们的业务将协助处理客户信用卡交易，这将导致我们接收和存储个人身份信息。在世界各地的许多司法管辖区，这些信息越来越受到立法和法规的制约。这项立法和法规通常旨在保护在管辖司法管辖区内或从管辖司法管辖区收集、处理和传输的个人信息(包括信用卡信息)的隐私和安全。如果政府法规要求太阳能和药品包装标准，我们可能会受到不利影响，因此，我们需要大幅改变有关这类信息的业务做法。
制造商安全召回可能会给我们的业务带来风险。
根据国际市场的现状，任何人召回任何特定品牌的太阳能电池板，都可能给我们带来业务损失。然而，目前我们提供各种太阳能电池板来缓解这种情况。
如果我们无法购买足够的价格有竞争力的线索，营销成本增加，我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流可能会受到重大不利影响。
我们可以获得太阳能铅的价格和其他条款根据具体的市场和其他条件而有所不同。例如，某些州提供税收优惠，因此这些州的销售线索通常价格更高。因此，不能保证我们能以有竞争力的价格和有竞争力的条款和条件购买足够数量的销售线索。如果我们无法获得足够的合格销售线索，或者如果我们在收购Marketing Dolders时获得了不太优惠的价格和其他条款，并且无法将任何增加的成本转嫁给我们的客户，那么我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流可能会受到重大不利影响。
如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会导致代价高昂的诉讼。
我们不能向您保证，第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。无论有无正当理由，任何此类索赔都可能导致代价高昂的诉讼，可能会耗费大量管理时间。随着太阳能和区块链技术行业提供的产品和服务数量增加，功能日益重叠，像我们这样的公司可能会越来越容易受到侵权索赔的影响。此类索赔还可能需要我们签订版税或许可协议。如果需要，我们可能无法获得此类版税或许可协议，或无法以我们可接受的条款获得这些协议。
不遵守联邦和州隐私法律和法规，或者扩大现有或颁布新的隐私法律或法规，都可能对我们的业务产生不利影响。
多项联邦和州法律法规管理消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全。现有的与隐私相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构可以扩大现有法律或颁布有关隐私问题的新法律。此外，几个州已经通过立法，要求企业实施和保持合理的安全程序和做法，以保护敏感的个人信息，并在发生安全漏洞时向消费者发出通知。我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何与数据相关的同意令、联邦贸易委员会的要求或命令或其他联邦、州或国际隐私或消费者保护相关的法律、法规或行业自律原则，都可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，未能或被认为未能遵守行业标准或我们自己的隐私政策和做法可能会对我们的业务产生不利影响。联邦和州政府当局继续评估使用第三方网络cookie进行行为广告所固有的隐私影响。对这些cookie和其他当前在线广告做法的监管可能会对我们的业务产生不利影响。
21
我们可能会面临许多与信用卡支付相关的风险，包括我们或第三方遇到的数据安全漏洞和欺诈，或额外的法规，其中任何一项都可能对我们的业务财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会面临许多与信用卡支付相关的风险，包括我们或第三方遇到的数据安全漏洞和欺诈，或额外的监管，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们预计将主要通过信用卡交易和某些在线支付服务提供商接受我们用户的付款。能够实时访问信用卡信息，而不必在我们每次处理自动续订付款或为购买任何约会产品的高级功能而支付费用时主动联系消费者，这对我们的成功至关重要。当我们或第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞时，受影响的持卡人通常会注销信用卡。在第三方遭遇入侵的情况下，第三方的客户群越大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的用户就越有可能受到此类入侵的影响。只要我们的用户受到我们或第三方遭遇的此类入侵的影响，就需要联系受影响的用户以获取新的信用卡信息并处理任何悬而未决的交易。我们很可能无法接触到所有受影响的用户，即使我们可以，一些用户也可能无法获得新的信用卡信息，一些未决的交易可能无法处理，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使我们的用户没有受到给定数据安全漏洞的直接影响，他们也可能对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心, 这可能会导致他们停止在网上使用信用卡，并选择对我们来说不太方便的替代支付方式，或者限制我们在没有大量用户努力的情况下处理支付的能力。此外，如果我们未能充分防止欺诈性信用卡交易，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施的认知度降低，与信用卡相关的成本大幅上升，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。最后，任何影响服务提供商定期向消费者收取经常性会员费的能力的法律或法规的通过或通过，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
没有保护所有权的保证；依赖商业秘密。
在某些情况下，我们可能会依靠商业秘密来保护我们已经获得、开发或未来可能开发的知识产权、专有技术和工艺。不能保证保密义务会得到履行，也不能保证其他公司不会独立开发类似或优越的产品或技术。通过声称商业秘密地位来保护知识产权和/或专有技术，已经成为各种公司越来越多的索赔和诉讼的主题，这既是为了保护专有权利，也是出于竞争原因，即使在专有索赔未经证实的情况下也是如此。鉴于与这一领域有关的法律原则的不确定性和迅速发展，起诉所有权索赔或为此类索赔辩护的费用高昂且不确定。我们还可能受到其他方关于使用知识产权、技术信息和数据的索赔，这些信息和数据可能被认为是他人专有的。
我们目前有一个小型的销售和营销组织。如果我们不能扩大我们在佛罗里达的直销队伍来推广我们的服务和相关产品，我们产品和服务的商业吸引力和品牌知名度可能会降低。
我们目前有一个小型的销售和营销组织。该公司可能会扩大核心销售和营销团队，以监督我们DNA Brands！业务的销售和营销。我们将承担大量额外费用，并投入大量额外管理资源来扩大和壮大我们的销售队伍。尽管有这些额外的支出，但我们可能无法在这些能力的扩展上再接再厉。如果我们选择依赖第三方在美国销售我们的产品，我们获得的收入可能会比直接销售我们的产品少。此外，虽然我们打算勤奋地监控他们的活动，但我们可能对这些第三方的销售活动几乎没有控制权。如果我们无法发展和扩大我们自己的销售队伍或与第三方合作销售我们的产品，我们可能无法运营我们的产品和/或服务，这将对我们的创收能力产生负面影响。我们可能不能以优惠条件或根本不能达成任何营销安排。如果我们不能为我们的产品达成营销安排，我们可能无法培养一支有效的销售队伍来成功地运营我们的产品和/或服务。如果我们不能为我们的产品进行营销安排，不能发展一支有效的销售队伍，我们创造收入的能力就会受到限制。
22
与我们在合法大麻行业的活动相关的风险
我们将受到无数不同的大麻法律和法规的约束，如果我们不能以符合成本效益的方式遵守这些法律，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
在美国，管理大麻使用的法律和法规范围很广，受到不断变化的解释的影响，并受到无数监管机构和执法实体的执行。根据2018年农业改善法案，也被称为2018年农场法案，希望对印度部落邦或领地的大麻生产拥有主要监管权的邦或印度部落必须向美国农业部部长提交一份监督和监管大麻生产的计划。然后，部长必须在确定该计划是否符合2018年农业改善法案中规定的要求后，批准该州或部落计划。部长还可以审计该邦或印第安部落对联邦批准的计划的遵守情况。如果部长不批准该邦或印第安人部落的计划，那么该邦或印第安人部落地区的大麻生产将受到美国农业部制定的计划的约束。美国农业部还没有制定这样的计划。我们预计，许多州将寻求拥有对大麻生产的主要监管权力。寻求这种权力的州可能会制定新的法律法规，限制或限制大麻的使用。联邦和州关于大麻的法律和法规可能涉及生产、监测、制造、分销和实验室测试，以确保大麻中的δ-9四氢大麻酚浓度在干重基础上不超过0.3%。联邦法律和法规也可能涉及大麻或大麻产品的运输或运输，因为2018年农业改善法案禁止各州和印第安人部落禁止根据该法律生产的大麻或大麻产品通过印第安人部落的邦或领土运输或运输。, (视何者适用而定)。我们可能会受到许多不同的以州为基础的大麻监管方案的约束，所有这些都可能要求我们产生与遵从性要求相关的大量成本。我们的行动将仅限于在地方、州和联邦层面上此类行动合法的地方。此外，未来可能会在美国和全球范围内颁布直接适用于研发业务的额外法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。我们没有合法大麻或大麻行业的经营历史，这使得我们很难准确评估我们未来的增长前景。合法的大麻和大麻行业是一个不断发展的行业，可能不会像预期的那样发展。此外，随着我们不断评估行业内业务的新战略机遇，我们的业务将继续发展。考虑到我们可能遇到的已知和未知的风险和困难，评估这个行业的未来前景是具有挑战性的。合法大麻和大麻行业的增长前景可能受到多种因素的影响，包括：
·来自其他同类公司的竞争；
·CBD石油市场价格波动；
·对大麻研发类型的监管限制；
·大麻监管和大麻合法使用方面的其他变化；以及
·潜在消费者行为的变化，这可能会影响我们合法大麻和大麻特性的需求。我们可能无法成功解决上述因素，这些因素可能会对我们预期的业务计划产生负面影响。由于我们最近才开始合法的大麻业务，我们预计在从这些业务中赚取收入之前，我们的运营费用将会增加。随着我们发现和开发战略机会，进行任何有关合法大麻的必要研究和开发，并扩大我们的业务，我们预计我们的运营费用将大幅增加，我们可能不会从此类业务中实现显著收入。因此，在可预见的将来，该公司可能会因此类业务而蒙受重大财务损失。对于这些行动被证明成功的可能性，没有任何历史可以作为假设的基础。大麻/大麻领域的负面新闻可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。大麻植物和大麻/大麻植物都是同一植物大麻属/种的一部分，不同的是，根据定义，大麻的THC含量低于0.3%，但THC含量较高的同一植物是大麻/大麻，根据某些州法律，这是合法的，但根据联邦法律，这是不合法的。这些植物之间的相似之处可能会引起混淆，我们与合法大麻的活动可能会被错误地认为我们参与了联邦非法大麻。
23
此外，尽管美国某些州越来越多地支持大麻产业和大麻合法化，但许多个人和企业仍然反对大麻产业。对我们已经进入大麻领域的任何错误看法造成的任何负面新闻都可能导致当前或未来业务的损失。这也可能对公众对我们的看法产生不利影响，并导致新的交易方不愿与我们做生意或拥有我们的普通股。我们不能向您保证，其他业务合作伙伴，包括但不限于金融机构和客户，不会试图终止或削弱他们与我们的关系。任何这样的负面新闻或停业都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们提议的业务取决于与大麻产业相关的法律。
大麻产业的持续发展有赖于州一级持续的立法授权和/或选民批准的大麻全民投票。任何数量的因素都可能减缓或停止这一领域的进展。此外，该行业的进展虽然令人鼓舞，但并不确定。虽然立法行动可能得到公众的充分支持，但仍有许多因素影响立法程序。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止大麻的使用，这将对我们拟议的业务产生负面影响。
截至2021年1月4日，35个州和哥伦比亚特区允许公民使用医用大麻。州法律与联邦受控物质法相冲突，后者规定大麻的使用、种植和/或拥有在国家层面上是非法的。
2018年1月4日，美国司法部长杰斐逊·B·塞申斯三世(Jefferson B.Sessions，III)撤销了一些联邦备忘录，这些备忘录为大麻和医用大麻的执法提供了指导。被撤销的备忘录中包括科尔备忘录，鉴于一些州已经采取行动将大麻合法化，该备忘录为联邦检察官列出了八项大麻执法优先事项。同时撤回的还有一份联邦备忘录，该备忘录在与可能来自大麻业务的客户打交道时向银行提供指导，以及一份关于在印度国家执行联邦大麻法律的联邦备忘录。
在“受控物质法案”中，国会普遍禁止种植、分销和拥有大麻。“美国法典”第21编第801节及以后。它对这些罪行制定了严厉的惩罚措施。“美国法典”第21编第841条及以后。这些活动也可以作为起诉其他罪行的依据，如洗钱法规、无照货币传送器法规和银行保密法所禁止的罪行。“美国法典”第18编第1956-57节，1960年；“美国法典”第31编第5318节。这些法规反映了国会的决心，即大麻是一种危险的毒品，大麻活动是一种严重的犯罪。
现行的联邦法律可能会给我们和我们的股东造成重大的财务损失。
根据联邦法律，大麻仍然是非法的。
尽管根据某些州的法律发展了合法的大麻产业，但这些州的法律将医疗和成人使用大麻合法化，这与联邦受控物质法相冲突，后者将大麻归类为附表一管制物质，并在国家一级将大麻的使用和拥有定为非法。美国最高法院裁定，联邦政府有权监管大麻并将其定为犯罪，即使是出于医疗目的，因此联邦法律将大麻的使用定为刑事犯罪，从而先发制人，使大麻的使用合法化。
影响医用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们拟议的运营产生不利影响。
地方、州和联邦医用大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能需要我们招致与合规或改变我们的商业计划相关的巨额成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。此外，未来可能会颁布直接适用于我们拟议业务的法规。我们不能预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不能确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。
24
由于根据《联邦管制物质法》，拥有和使用大麻是非法的，我们可能会被视为通过我们向用户和广告商提供的服务来协助和教唆非法活动。因此，我们可能会受到执法机关的执法行动，这会对我们的业务造成重大和不利的影响。
根据联邦法律，更具体地说是《联邦管制物质法》，拥有、使用、种植和转让大麻是非法的。我们的业务为从事拥有、使用、种植和/或转让大麻业务的客户提供服务。因此，执法当局在试图规范非法使用大麻时，可能会试图对我们提起一项或多项诉讼，包括但不限于，声称协助和教唆他人的犯罪活动。联邦协助和教唆法令规定，任何对美国犯下罪行或协助、教唆、劝说、命令、引诱或促致美国犯罪的人，都应作为主犯受到惩罚(参见“美国法典”第18编第2(A)节)。由于这样的行动，我们可能会被迫停止运营，我们的投资者可能会损失他们的全部投资。这样的行动将对我们的业务和运营产生实质性的负面影响。
由于我们参与了大麻行业，我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保险，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。
其他容易获得的保险，如工人补偿、一般责任和董事和高级管理人员保险，对我们来说更难找到，也更昂贵，因为我们是大麻行业公司的服务提供商。不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫没有这样的保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们承担额外的风险和财务责任。我们目前不投保一般责任险。我们目前不持有任何其他形式的保险，包括董事保险和高级管理人员保险。因为我们没有其他保险，如果我们成为诉讼的一方，我们可能没有足够的资金为诉讼辩护。如果发生这种情况，可能会做出对我们不利的判决，导致我们停止行动。
大麻行业的参与者可能难以获得银行的服务，这可能会使我们难以运营。
尽管美国财政部最近颁布了规则，降低了与符合适用州法律的大麻公司做生意的银行的风险，而且美国司法部最近也提供了指导意见，但银行仍然对接受大麻行业企业的资金持谨慎态度。由于根据联邦法律，使用大麻仍然是非法的，因此仍然有一个令人信服的论点，即银行接受从销售或分销大麻和/或相关产品获得的存款资金可能违反了联邦法律。因此，参与大麻行业的企业在建立银行关系方面仍然存在困难。我们无法开立银行账户，这可能会使我们或我们的一些客户很难(甚至可能不可能)与我们做生意。
消费者对我们的服务或其他公司提供的任何类似服务的负面宣传或认知可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们相信，我们的销售额将在很大程度上取决于消费者对我们的服务以及其他公司提供的类似服务的安全性、质量和有效性的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、国家媒体关注以及其他宣传，包括有关特定成分或产品以及整个大麻市场的合法性、安全性或质量的宣传，都会极大地影响消费者对我们产品的看法。时不时地，对我们的行业有不利的宣传、科学研究或发现、诉讼、监管程序和其他媒体的关注。不能保证未来的宣传、科研或发现、诉讼、监管程序或媒体关注将有利于草药护肤品和大麻市场或任何特定产品或成分，或与之前的宣传、科研或发现、诉讼、监管程序或媒体关注一致。负面宣传、科学研究或发现、诉讼、监管程序或媒体关注，无论是否准确，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，对我们的服务或大麻的安全性、质量或功效的负面宣传、报道或其他媒体关注，或将大麻与疾病或其他不良影响联系在一起，无论是否有科学支持或准确，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
25
大麻或大麻相关产业的任何潜在增长都将继续受到新的和不断变化的州和地方法律法规的制约。
大麻和大麻相关产业的持续发展取决于国家一级大麻和相关产品的持续立法合法化，一些因素可能减缓或停止这一领域的进展，即使在公众支持立法行动的情况下也是如此。任何延误或停止通过或执行大麻使用合法化的立法，或大麻的销售和分销，或在州一级重新将大麻定为犯罪或限制大麻，都可能对我们的业务产生负面影响，因为人们认为它与大麻有关。此外，适用的州和地方法律或法规的变化可能会限制我们提供的产品和服务，或者给我们或我们的客户带来额外的合规成本。违反适用法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能制定的法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会受到各种趋势的影响
对我们未来的经营业绩、流动性和资本资源影响最大的因素是：
·政府对大麻产业的监管；
·修订针对大麻行业的联邦银行条例；以及
·在其他州将大麻用于医疗或娱乐用途合法化。
除上述情况外，我们不知道任何趋势、事件或不确定因素已经或合理地预期会对以下各项产生重大影响：
·收入或费用；
·流动性的任何实质性增加或减少；或
·预期的现金来源和用途。
与此产品相关的风险
我们的发行与承销的首次公开募股(IPO)有很大不同。
·这不是承销的首次公开募股(IPO)。此次上市与承销的首次公开募股(IPO)有几个重要的不同之处，包括但不限于以下几个方面：
·没有承销商。因此，将不会有询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助提供有效的价格发现信息；
·不能保证我们能够与场外公告牌粉色当前信息要求保持同步；
·我们普通股的交易量可能较低，限制了其流动性；
·我们目前没有与做市商合作，因此承销商没有购买额外股票的选择权，以帮助稳定、维持或影响我们普通股的公开价格；
·鉴于承销商将没有购买额外股票的选择权，也没有承销商参与稳定交易，我们普通股的公开价格在本次发行获得资格后的一段时间内可能会有更大的波动；以及
·在此次发行资格之前，我们不会与承销商进行传统的路演。因此，相对于我们的普通股，可能没有有效的价格发现或足够的价格发现。
26
这可能会导致我们普通股的公开价格波动更大，这可能会导致我们的普通股在上市后立即出现投资者的需求。
与承销的首次公开募股(IPO)的这种不同可能导致我们普通股的市场价格波动和交易量不确定，并可能对您出售普通股的能力产生不利影响。
我们普通股的公开价格可能会波动，而且在出售后可能会大幅而迅速地下跌。
由于此次发行不是通过承销的首次公开募股(IPO)进行的，因此将不会有询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助为证券交易所市场开盘交易的有效价格发现提供信息。此次发行后，我们普通股在OTCPNK交易所的公开价格可能会导致价格波动。
没有最低大小写。
我们没有最低资本限额，我们可以在接受相应的认购协议后立即使用此次发行所得资金。我们可能只筹集最低限度的资本，这可能会使我们没有足够的资本来运营我们的业务部门，这可能会导致更大的运营亏损，除非我们能够从其他来源筹集所需的资本。我们不能保证，如果需要，替代资本将以我们可以接受的条件提供，或者根本不能。
我们可能无法保持我们普通股的上市。
为了维持我们在OTCPNK交易所的上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准，以维持这种上市。如果我们违反了普通股继续上市的维护要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了这种上市的好处。将我们的普通股从OTCPNK市场退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，为了保持我们的上市，除其他事项外，我们将被要求在otcmarket s.com上提交定期季度报告。招股说明书的资格后修改要接受SEC的审查，不能保证此类修改在提交后会迅速合格。资格后修订资格的任何延迟都可能导致发行股票交易的延迟。由于上述所有原因，您可能会在完成购买我们普通股的交易和开始我们普通股的交易所交易之间出现延迟。此外，我们普通股的退市可能会大大削弱我们筹集资金的能力。
我们普通股的交易量和分析师覆盖面可能会大大减少，投资者对我们普通股的兴趣可能会显著降低，这可能会导致我们普通股的交易价格更低。
此次发行尚未经过独立专业人士的审核。
我们没有聘请任何独立的专业人士来审核或评论此次发行，或以其他方式保护本协议项下投资者的利益。虽然我们聘请了我们自己的律师，但该等律师或任何其他律师均未代表投资者对管理层在此所代表的任何事实事项进行任何独立审查。因此，在作出购买我们股票的决定时，您不应就本文所述的任何事项依赖我们的法律顾问。强烈敦促潜在投资者在决定购买我们的股票时依赖于他们自己的法律顾问和顾问的建议。
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，投资者可以转售股票的活跃市场可能不会发展起来。
在此次发行之前，我们的普通股还没有公开上市。我们无法预测此次发行后我们普通股的活跃市场将在多大程度上发展或维持，也无法预测这样一个市场的发展可能如何影响我们普通股的市场价格。我们普通股在此次发行中的初始发行价是基于一系列因素，包括发行时的市场状况，它可能不会以任何方式指示我们的股票在本次发行完成后的交易价格。投资者可能无法在初始发行价或更高的水平上转售他们的股票。
27
我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的发行价是基于一系列因素。本次发行后，我们普通股的价格可能会下跌。整个股票市场和我们普通股的市场价格可能会受到波动，无论是由于还是与我们的经营业绩、财务状况和前景无关。我们的财务表现、我们行业的整体表现、不断变化的消费者偏好、技术和广告商要求、政府监管行动、税法和总体市场状况可能会对我们普通股未来的市场价格产生重大影响。其他一些可能对我们的股价产生负面影响或导致股价波动的因素包括：
·我们定期运营结果的实际或预期变化；
·市场利率的提高导致我们普通股的购买者要求更高的收益；
·收益预期的变化；
·同类公司的市场估值变化；
·我们竞争对手的行动或公告；
·市场对我们未来可能产生的任何债务增加的不良反应；
·关键人员的增减；
·股东的诉讼；
·新闻界或投资界的投机行为；以及
·我们的意图和能力将我们的普通股在国家证券交易所上市，以及我们随后保持这种上市的能力。
我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。
我们预计在可预见的将来不会宣布或支付股息，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们业务的发展和增长。因此，我们普通股的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资不会获得任何回报，而且持有者可能无法以优惠的条件出售他们的证券，或者根本不能出售。
根据第144条出售我们的普通股可能会降低我们的股票价格。
一般来说，持有受限证券的人，包括关联公司，必须持有他们的股票至少六(6)个月，在任何九十(90)天内不得出售超过总已发行和流通股的1%(1%)，并且必须在未经请求的经纪交易中以市价转售股票。然而，第144条只能在公司提交Form 1-SA半年度报告和Form 1-K年度报告后九十(90)天内转售，除非公司自愿提交Form 1-U中期季度报告，而公司尚未决定这样做。根据第144条规定，可供出售的大量普通股可能会降低我们证券的现行市场价格。
我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们产生不利影响。
我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项上需要解决的弱点和条件。在财务报告的内部控制、管理层对财务报告的内部控制的评估或公共会计的披露方面需要解决的任何实际或预期的弱点和条件
28
公司证实或报告管理层对我们财务报告内部控制的评估可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
管理层对本次发行所得收益的实际使用拥有自由裁量权。
本次发行所得款项净额将用于使用收益项下所述的目的。然而，我们保留将此次发行所得资金用于目前未考虑的其他类似目的的权利，我们认为这些目的最符合公司和我们股东的利益，以应对情况或机会的变化。因此，我们的成功将在很大程度上取决于董事会对此次发行净收益的运用和分配的酌情决定权和判断力。购买我们普通股的投资者将把他们的资金委托给我们的董事会，投资者必须依靠董事会的判断和裁量权。
我们普通股的发行价是任意确定的，并不反映公司、我们的资产或我们的业务的价值。
我们普通股的发行价是由我们的管理层任意决定的，而不是基于账面价值、资产、收益或任何其他可识别的价值标准。我们在考虑到我们的业务发展状况以及我们所在行业的一般情况和机会等问题后，随意确定了发行价。不能保证我们的普通股或其任何部分能够以发行价或任何金额出售。如果我们的业务不能实现盈利(这一点不能得到保证)，根据此次发售出售的普通股价值将低于发行价，变得一文不值。潜在投资者不应将普通股的发行价视为其实际价值的指标。发行价与我们的资产、净值或任何其他客观标准几乎没有关系。
一般证券投资风险。
所有的证券投资都有资本损失的风险。不保证或表示投资者将获得资本回报。我们普通股的价值可能会受到各种因素的不利影响，包括发展问题、监管问题、技术问题、商业挑战、竞争、立法、政府干预、行业发展和趋势以及一般商业和经济状况。
多种证券产品以及整合我们产品的潜力。
我们目前和将来都将在其他无关的证券发行中参与我们证券的一个或多个额外报价。我们承接的任何两个或两个以上的证券发行可能被SEC或州证券监管机构发现是综合的，因此构成单一的证券发行，这一发现可能导致拒绝登记在此类其他证券发行中出售我们的证券的某些豁免。这样的裁决可能会导致我们的一个或多个注册豁免被拒绝，这可能会导致代表联邦或州监管机构和本公司采取各种法律行动。
未经独立专业人员审核的产品。
我们没有聘请任何独立的专业人士来审核或评论此次发行，或以其他方式保护本协议项下投资者的利益。虽然我们聘请了我们自己的律师，但该等律师或任何其他律师均未代表投资者对管理层在此所代表的任何事实事项进行任何独立审查。因此，在决定购买我们的普通股时，您不应就本文所述的任何事项依赖我们的法律顾问。强烈敦促潜在投资者在决定购买我们的普通股时依靠他们自己的法律顾问和顾问的建议。
我们不能保证我们将在此次发行中出售任何具体数量的普通股。
任何人并无承诺购买在此发售的全部或任何部分普通股，因此，我们不能保证本次发售的全部普通股将被出售。此外，本次发行没有承销商；因此，您将不会受益于承销商的尽职调查工作(通常包括承销商参与此次发行的准备工作)。
29
本通函及本公司在此发售的普通股的定价。因此，不能保证此次发行将会成功，也不能保证我们将从此次发行中筹集足够的资金，以有意义地促进我们的发展和业务活动。最后，潜在投资者应该意识到，我们保留随时撤回、取消或修改本次发售的权利，拒绝全部或部分认购，或向任何潜在买家配发比他或她认购的数量更少的普通股。
投资者将立即经历投资账面价值的大幅稀释，未来还将经历进一步的稀释。
如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即经历大量稀释，因为您支付的价格将大大高于您所收购股票的每股有形账面净值。由于我们将需要除此次发行所得之外的资金来开展我们计划中的业务，我们将通过发行额外的股本和/或债务证券来筹集这些额外的资金，在一定程度上不是从内部运营中产生的，这将进一步稀释我们现有的股东(包括本次发行中我们普通股的购买者)。
我们可能无法从此次发行筹集的资金中满足目前和未来的资本要求。
我们的资本需求取决于众多因素，包括但不限于我们开发工作的速度和成功率、市场对我们的产品和服务以及其他相关服务的接受度、我们与当前运营的服务建立和维护协议的能力、我们保持和扩大用户基础的能力、我们用户群体的扩张速度、开发和运营我们的产品和服务、信息系统和研发活动所需的资源水平、第三方供应商提供的软件和服务的可用性以及其他因素。与我们的技术发展以及我们业务部门的持续和扩大业务相关的资本需求将是巨大的。我们无法准确预测此类资本金要求的时间和金额。然而，我们依赖于此次发行的收益以及运营我们的业务部门和执行我们的商业计划所需的额外融资。然而，如果我们的计划改变，我们的假设改变或被证明是不准确的，或者如果这次发行的收益被证明不足以运营我们的业务部门，我们将被要求比目前预期的更早寻求额外的融资。我们不能保证我们会以商业上合理的条件获得任何这类融资，或者根本不能保证。此外，任何额外的股权融资可能会稀释我们现有股东(包括根据此次发行购买股份的股东)的股权权益，而债务融资(如果有)可能涉及有关股息、筹集未来资本和其他财务和运营事项的限制性契约。如果我们不能在需要的时候获得额外的资金, 我们可能被要求缩小我们的业务范围或我们预期的业务计划，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们普通股的交易量可能很小，甚至没有成交量，您可能无法以首次公开募股(IPO)价格或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的普通股。
不能保证我们的普通股股票将保持足够的交易市场，足以应付此次发行的股票。如果本次发行后我们的普通股没有持续活跃的交易市场，当您希望出售您的股票或以您认为有吸引力或令人满意的价格出售您的股票时，您可能无法出售这些股票。缺乏活跃的市场也可能对我们未来通过出售证券筹集资金的能力产生不利影响，或者削弱我们以股票为代价许可或收购其他候选产品、业务或技术的能力。
我们普通股的市场价格可能会大幅波动，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。
如果我们普通股的市场在此次发行后发展起来，我们普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。从历史上看，细价股公司的证券市场价格波动很大，市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：
30
·我们研发工作中实际或预期的不利结果或延误；
·我们经营业务的失败；
·与我们的业务相关的意想不到的严重安全问题；
·不利的监管决定；
·与专有权有关的法律纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的知识产权获得专利保护的能力、政府调查和任何诉讼或诉讼的结果，包括专利或股东诉讼；
·适用于我们业务的法律或法规的变化；
·我们对第三方的依赖；
·竞争对手推出新产品的公告；
·我们的商业部门的市场状况；
·关于他人产品开发成果或者知识产权的公告；
·未来发行我们的普通股或其他证券；
·关键人员的增减；
·季度经营业绩的实际或预期变化；
·宣布我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
·未能达到或超过投资界的估计和预测；
·发行债务证券或股权证券；
·本公司普通股交易量；
·我们或我们的股东将来出售我们的普通股；
·股票市场的整体表现和其他可能与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素，包括类似公司的市场估值变化；
·未能达到或超过我们可能向公众提供的有关发展里程碑的任何财务指导或期望；
·内部控制不力；
·一般政治经济条件；
·自然或人为灾难事件的影响；
·其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的；以及
·发表有关我们或我们所在行业的研究报告，或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道。
31
此外，价格和成交量的波动导致我们普通股的价格波动，这可能导致我们普通股的价值下降。如果我们普通股的交易量低，我们普通股的价格波动可能会加剧。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括这些风险因素中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生戏剧性和实质性的不利影响。
出售大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。
如果我们的股东出售，或者市场认为我们的股东出于各种原因打算在公开市场出售大量我们的普通股，包括与行使未偿还期权或认股权证相关的股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。出售我们普通股的大量股份可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。我们可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务。股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，影响了制药公司普通股的市场价格。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌。在过去，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对该公司提起的。我们将来可能会卷入这类诉讼。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的半年度经营业绩可能会有很大波动。
我们预计我们的经营业绩会受到半年度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
·与我们的业务部门相关的费用水平的变化；
·我们可能卷入的任何知识产权侵权诉讼；
·影响我们工商业的监管发展；以及
·我们是否执行任何合作、许可或类似安排，以及根据这些安排我们可能支付或收到的付款时间。
如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。
我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制。
一般来说，对于美国联邦所得税而言，一家公司股票在三年内按价值计算的所有权变动超过50%(50%)就构成所有权变动。所有权变更可能会限制我们使用可归因于变更前期间的净营业亏损结转的能力。因此，如果我们赚取应税净收入，我们使用变动前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税负担增加。
ATS上交易的证券数量可能非常少，这使得市场价格更容易被操纵。
虽然我们理解许多ATS平台已经采取了政策和程序，使得证券持有人不能违反适用法律自由操纵证券的交易价格，虽然与任何证券的交易相关的市场操纵风险存在，但对于我们的普通股来说，风险可能更大，因为我们选择的ATS可能是一个封闭的系统，其市场广度和流动性与国家市场系统不同。不能保证ATS为防止此类行为所做的努力将足以防止此类市场操纵行为。
32
我们财务报表的编制涉及使用估计、判断和假设，如果这些估计、判断或假设被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(GAAP？)编制的财务报表通常需要使用影响报告金额的估计、判断和假设。通常，可以合理地使用不同的估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会对该等财务报表产生重大影响，并且这些估计、判断和假设可能会随着时间的推移而发生变化。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果我们的估计被证明是错误的，我们将面临需要对收益或其他财务报表进行更改或调整的风险。任何此类收费或变更都可能损害我们的业务，包括我们的财务状况和经营结果以及我们证券的价格。有关会计估计、判断和假设的讨论，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，我们认为这些会计估计、判断和假设对于理解我们的合并财务报表和我们的业务最关键。
如果证券业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。
我们普通股的任何交易市场都将在一定程度上受到证券业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券业分析师的研究报道。如果没有证券业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式不利地报告了我们，或停止了对我们的报道，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的某些净收益。
我们打算将此次发行的净收益的很大一部分(如果我们出售所有发行的股票)用于营运资金和其他一般公司用途。然而，我们不能确切地说明这些收益的具体用途。我们的管理层在将净收益指定为营运资金或其他一般公司用途时，将拥有广泛的酌处权。因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用的判断。我们的管理层可能会以普通股持有者可能不希望或可能不会产生显着回报或根本不会产生任何回报的方式来使用此次发行的部分或全部净收益。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可能将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。有关更多信息，请参阅下面的？收益的使用。
如果我们的普通股公开交易，可能会受到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的便士股规则的约束，可能很难出售。
我们的普通股被认为是细价股，因为根据交易法第3a51-1(A)条的规定，我们的普通股不是在国家证券交易所注册的，也不是在注册的国家证券协会赞助的自动报价系统中上市的。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求经纪或交易商批准某人的细价股交易账户，并要求经纪或交易商收到投资者对该项交易的书面协议，列出将购买的细价股的身份和数量。该经纪或交易商在进行任何细价股交易前，亦必须交付证券交易委员会就细价股市场所订明的披露时间表，该附表列明该经纪或交易商作出适当决定的基准，以及该经纪或交易商在交易前已收到投资者签署的书面协议。一般来说，经纪商可能不太愿意执行受细价股规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。
近年来，细价股市场受到欺诈和滥用模式的影响。
股东应该意识到，根据美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿，近几年来，细价股市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括：
33
·由一个或几个通常与发起人或发行人有关的经纪自营商控制证券市场；
·通过预先安排的买卖配对以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；
·锅炉房的做法涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；
·通过出售经纪自营商进行过高和未披露的买卖差价和加价；以及
·发起人和经纪自营商在价格被操纵到想要的水平后大规模抛售同样的证券，随之而来的是这些价格不可避免的暴跌，以及由此带来的投资者损失。
上述风险因素不应被视为与投资我们发行的股票相关的所有风险的最终清单。本发售通告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们的业务、我们的行业和我们客户的行业的期望、假设、估计和预测。当在本产品通告中使用时，？预期、？预期、？？估计、？意图、？相信？和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。(=？这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期结果大不相同。本发售通告中所作的警告性陈述应理解为适用于本发售通告中出现的所有相关前瞻性陈述。
34
假设吾等出售的最高发售金额为10,000,000美元，且无预计开支，吾等所得的总净收益将为10,000,000美元，因为发售的任何部分均未分配予代表股东出售，而我们目前打算使用的用途如下所述。我们预计会不时评估可能将部分净收益用于收购的业务、产品和技术，尽管我们目前没有计划或谈判任何此类交易。截至本发售通函日期，吾等不能确切说明出售普通股所得款项净额的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权(如果有的话)。下表代表管理层对出售普通股所得净收益的最佳估计，假设出售本次发售的普通股分别为100%、75%、50%和25%。
售出的产品百分比
|
|
| 100% |
| 75% |
| 50% |
| 25% | ||||
| 营销和客户获取激励 |
| $ | 1,000,000 |
| $ | 750,000 |
| $ | 500,000 |
| $ | 250,000 |
| 专业服务 |
|
| 1,500,000 |
|
| 1,125,000 |
|
| 750,000 |
|
| 375,000 |
| 战略合作伙伴关系/收购 |
|
| 1,000,000 |
|
| 750,000 |
|
| 500,000 |
|
| 250,000 |
| 大麻农场收购 |
|
| 5,000,000 |
|
| 3,750,000 |
|
| 2,500,000 |
|
| 1,750,000 |
| 资本改善 |
|
| 1,000,000 |
|
| 750,000 |
|
| 500,000 |
|
| 250,000 |
| 杂项运营费用(1) |
|
| 500,000 |
|
| 375,000 |
|
| 250,000 |
|
| 125,000 |
| 共计 |
| $ | 10,000,000 |
| $ | 7,500,000 |
| $ | 5,000,000 |
| $ | 2,500,000 |
(1)杂项营运开支包括但不限于支付其写字楼租金、维持其场外市场上市，以及支付其业务及公开上市证券所附带的各种其他开支；本公司不打算以发售所得款项偿还工资或偿还长期债务。它还包括我们27,500.00美元的发售费用。
由于此次发售是没有最低发售金额的尽力而为发售，我们可能会在没有足够资金用于上述所有预定目的的情况下结束发售，甚至不足以支付本次发售的成本。
上述金额是估计数字，我们不能肯定实际成本不会与这些估计数字有所不同。我们的管理层在运用此次发行中收到的净收益方面拥有极大的灵活性和广泛的酌处权。我们不能向您保证，我们的假设、预期成本和费用以及估计将被证明是准确的，或者不会发生需要我们寻求额外债务和/或股权融资的不可预见的事件、问题或延迟，这些融资可能不会以有利的条款获得，或者根本不会发生。参见风险因素。
根据我们目前的财务状况、经营结果、商业计划和条件，此次发售的净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本发售通函日期，吾等不能确切预测本次发售结束时将收到的所得款项净额的所有特定用途，或吾等将实际用于上述用途的金额。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大不同。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。
我们还可以将净收益的一部分用于战略合作伙伴关系的投资，并可能用于收购补充业务、产品或技术，尽管我们目前没有任何具体收购或投资的承诺或协议。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。
35
如果您在本次发行中购买股票，您在我们普通股中的所有权权益将立即稀释，稀释程度为本次发行中每股向公众收取的价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。你将立即经历大量稀释，因为你支付的价格将大大高于你收购的股票的每股有形账面净值，目前每股有形账面净值为0.37美元。
在2020年12月31日和2021年3月1日，总共发行和发行了4494,953股公司普通股。截至2020年12月31日，我们的账面净值为1,674,648美元，即每股普通股流通股0.37美元。
下表说明了上面讨论的对新投资者的每股摊薄，假设分别出售100%、75%、50%和25%的此次发售的股票：
| 资金水平 |
| $ | 10,000,000 |
| $ | 7,500,000 |
| $ | 5,000,000 |
| $ | 2,500,000 |
| 发行价 |
| $ | 1.00 |
| $ | 1.00 |
| $ | 1.00 |
| $ | 1.00 |
| 招股前每股普通股历史账面净值 |
| $ | (0.37) |
| $ | (0.37) |
| $ | (0.37) |
| $ | (0.37) |
| 可归因于此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加 |
| $ | .944 |
| $ | .855 |
| $ | .720 |
| $ | .488 |
| 股票发行后每股账面净值 |
| $ | .574 |
| $ | .485 |
| $ | 0.350 |
| $ | 0.118 |
| 对新投资者的每股摊薄 |
| $ | 0.426 |
| $ | 0.615 |
| $ | 0.650 |
| $ | 0.882 |
36
在发行之前，我们的普通股只有一个有限的公开市场。因此，本次发行的股票价格由本公司决定。我们在厘定有关价格时考虑的主要因素包括：
·本发售通函中所列信息及其他可获得的信息；
·我们的历史和前景，以及我们竞争的行业的历史和前景；
·我们过去和现在的财务业绩；
·我们对未来收入的展望和我们目前的发展状况；
·本次发行时的证券市场概况；
·一般可比公司上市普通股最近的市场价格和需求；以及
·我们认为相关的其他因素。
37
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本公司的综合财务报表及其附注，载于本发售通函的其他部分。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其实际结果包含风险和不确定因素。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的情况大不相同，包括在有关前瞻性陈述的风险因素、告诫陈述和本发售通告的其他部分中讨论的那些因素。有关我们重要的会计政策和最近的会计声明的信息，请参阅我们的财务报表附注。
概述
DNA Brands，Inc.(以下简称“我们”、“公司”或“DNA”)于2007年5月23日在科罗拉多州注册成立，名称为著名产品公司。在2010年7月6日之前，我们是一家饮料公司。我们希望复制、营销和销售DNA能量饮料®、柑橘、无糖柑橘、原始(红牛®和Monster®能量饮料的独特组合)、冰镇莓(蔓越莓和覆盆子的清新组合)和分子瓜(凉爽清爽的口感)的五种碳酸混合物的专有系列；以及三种牛奶能量咖啡，其中添加了欧米茄3。这些口味是摩卡、香草拿铁和焦糖
我们的业务于2006年5月在佛罗里达州开始，名称为草根饮料公司(Grass Roots)。Grass Roots的最初运营包括开发我们的能量饮料、取样和其他营销工作，以及在佛罗里达州的初步分销。2006年5月，我们成立了DNA饮料公司，这是一家佛罗里达州的公司。我们早年致力于品牌发展，通过大量抽样计划提高知名度，并通过将营销努力集中在动作运动地点和活动(冲浪、越野摩托车、滑冰等)，在当时的核心人群中建立信誉。
自2010年7月6日起，我们签署协议，收购DNA Beverage的所有资产、负债和合同权利，以及DNA Beverage的全资子公司草根饮料公司(Grass Roots Beverage，Inc.)100%的普通股，以换取发行31,250,000股我们的普通股。在发行时，股票发行量约占我们已发行股票的94.6%。作为这笔交易的结果，我们还将我们的名称更名为DNA Brands，Inc.
草根于2013年12月31日解散并停止活动。因此DNA Brands Inc.一直是幸存的实体。
财务报表列报
随附的未经审计简明合并财务报表是按照美国中期财务信息公认会计原则(GAAP)以及S-X规则10-Q表和规则10-01的说明编制的。根据这些规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被浓缩或省略。GAAP要求管理层做出影响报告金额和相关披露的估计和假设。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常的经常性项目组成)都已包括在内。该公司截至2020年12月31日的经营业绩。截至2020年12月31日的资产负债表是从该日未经审计的财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅本公司的财务报表及其附注。除非另有说明，未经审核简明综合财务报表附注乃持续呈列。
38
结果摘要
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
在2019年3月25日之前，本公司仅通过销售碳酸能量饮料和其他相关产品获得收入。收入在满足以下所有因素时确认：(I)客户接受程度不存在不确定性；(Ii)有令人信服的证据表明存在协议；(Iii)已经交付；(Iv)产品的合法所有权已转移给客户；(V)销售价格是固定或可确定的；以及(Vi)可收购性得到合理保证。目前，该公司正处于重组阶段，收入微乎其微，甚至没有收入。
金融工具的公允价值
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用、应付账款、应计费用、衍生负债和应付贷款。由于这些金融工具的短期性质，其账面价值接近其公允价值。应付贷款的公允价值具有接近市场利率的利率。
衍生工具
本公司并不以风险管理或投机为目的订立衍生工具合约。然而，本公司不时订立合约，即应付可转换票据，这些合约并非全部视为衍生金融工具，但包括内含衍生工具特征。
根据财务会计准则委员会(FASB)ASC主题815-15，嵌入衍生品，以及SEC工作人员提供的指导，公司按公允价值将这些嵌入特征作为衍生负债或权益进行会计处理。
于发行当日确认衍生工具的公允价值，首先适用于债务收益。超过债务工具收益的公允价值(如果有的话)立即在营业报表中确认为利息支出。与债务工具相关的衍生工具的价值在初始时确认为债务工具的折价，并在债务工具的有效期内摊销为利息支出。在结算、交换或修改债务工具时，根据结算、交换或修改的条款以及在该日期分配给债务工具的价值，确定清偿是否已产生收益或损失。
现金和现金等价物
本公司认为所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物按成本列报，由银行存款组成。现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
应收账款与坏账准备
该公司将在其产品装运后向客户收取帐单。本公司根据对客户信誉的估计、对拖欠账款的分析、客户的付款记录以及对当前经济状况的判断来计提坏账拨备。该公司一般不需要抵押品。本公司相信拨备足以应付坏账。本公司定期对逾期应收账款账龄进行审核，并将任何无法收回的金额从拨备中注销。
39
库存
目前或2020财年没有库存
存货以成本价或市场价中的较低者为准。成本主要是通过使用平均成本法来确定的，这种方法近似于先进先出(FIFO)的存货核算方法。库存包括原材料和待售的产成品。公司管理层监控库存中的过剩和陈旧物品，并在需要时进行必要的估值调整。该公司正在对库存进行定价和订购。
财产和设备
目前或2020财年均无
财产和设备按成本减去累计折旧入账。没有改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修在发生时计入费用。使用直线法计算资产估计使用年限的折旧如下：
长期资产减值
目前或2020财年均无
当事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，将对长期资产进行减值审查。根据会计准则编纂(ASC)360-10-35-15对长期资产的减值或处置，可恢复性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来衡量的。
并无发现任何事件或情况变化会影响本公司于2019年12月31日及2020年12月31日报告的长期资产的可回收性。
流动性、资本资源和运营计划
融资和证券发行
DNA Brands，Inc.，股权发行
二零一一年二月，本公司向一名现有股东发行可转换债券，金额为500,000美元。债券的利息为年息12%，年交易费为30,000美元，两者均从二零一一年五月开始按季分期付款。这些成本在公司的财务报表中记为利息支出。此外，作为借出本公司资金的进一步诱因，本公司在签约时向持有人发行了125,000股普通股限制性股票。普通股的价值为31250美元，为其公平市值，并计入债券折价。这些成本将在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
二零一一年六月，本公司向一名现有股东发行可转换债券，金额为125,000美元。债券的利息为年息12%，到期时以公司普通股支付。债券可以在到期前的任何时间转换为公司普通股的150,000股。根据Black-Scholes方法，这一有益的转换功能的估值为90750美元，并记录为债券的折价。这些成本将在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
2011年7月和8月，该公司向认可投资者发行了一系列有担保的可转换债券，总收益为275,000美元。这些债券的所有收益将仅用于通过使用代管机构为购买原材料和库存提供资金。债券的利息为年息12%，按月分期付款。债券可在到期前的任何时间转换，转换价格相当于转换前10个交易日公司普通股平均股价的80%，但不低于0.70美元。此外，作为借出公司资金的进一步诱因，公司向贷款人发行了68,750股普通股和137,500股普通股的限制性股票
40
可按每股1.25美元行使的认股权证。因此，本公司不得不将公平市价分配给每一位股东，包括实益转换功能、限制性股份和认股权证。普通股的价值为30,938美元，这是它们的公平市值。该公司使用Black-Scholes估值模型确定认股权证的公平市场价值为94255美元。由于分配给认股权证和受益转换功能的合并公平市场价值不能超过可转换债券金额，因此受益转换功能的估值为149,807美元，这是其内在价值的上限。这些成本将在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
二零一二年二月，本公司向一名现有股东发行可转换债券，金额为75,000美元。债券的利息为年息12%，到期时以公司普通股支付。债券可在到期前的任何时间转换为公司28万股普通股。作为进一步的诱因，该公司向贷款人发行了28万份普通股认股权证，可按每股1.50美元行使。如果不行使，认股权证将于2017年1月31日到期。根据Black-Scholes模型，认股权证的价值为63620美元，并记录为债券本金的折让。这一折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
2012年2月和6月，该公司将应付给高级职员的524,950美元贷款转换为可转换债券。这些债券由本公司的高级职员向某些认可投资者发售，所得收益的大部分存入本公司。这些债券没有到期日，也没有利息。因此，这些债券是按需支付的，最初被归类为流动负债。这些债券可以随时转换为3499667股，或每股普通股0.15美元。该公司认定，这些条款创造了一个有益的转换功能。使用Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为524,950美元，这是其内在价值的上限。由于债券的性质，受益转换功能的全部价值立即在公司的财务报表中记录为利息支出。于二零一二年八月，该等可换股债券转换为本公司普通股3,499,666股。
2012年4月9日，公司与纽约州纽约的查尔斯·摩根证券公司签署了一份投资银行和咨询协议(CMI)，其中CMI同意提供咨询、战略业务规划、尽最大努力进行融资以及投资者和公关服务，并协助公司通过发行债券或股票筹集资金。该协议规定CMI将进行两次独立的私募，首次私募提供至多300万美元，第二次私募提供额外300万美元；每一次都是在尽最大努力的基础上进行的。根据这项协议，该公司发行了750,000股股票，每股价值0.25美元，总价值为187,500美元。这笔款项已在公司截至2012年12月31日的财务报表中全额摊销。
2012年7月，该公司从与CMI协议相关的可转换债券中获得总计182,668美元的收益。债券的利息为年息12%，在转换或到期时以现金或公司普通股支付。债券可在到期前的任何时间转换，转换价格等于转换前5个交易日公司普通股平均股价的75%或0.35美元，但不低于0.15美元，以较小者为准。如果该公司以低于0.15美元的股价发售或发行其普通股，最低转换价格将根据新的较低价格进行调整。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。使用Black-Scholes模型，受益转换特征的价值为160,813美元，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2012年8月7日，公司发行了可转换债券，金额为50,000美元。债券不计息。作为诱因，该公司同意向贷款人发行2万股普通股。普通股按协议达成之日的交易价格估值，并在公司的经营业绩中记为利息支出。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为5万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。2013年第二季度，本票据的转换条款进行了修改，并将该票据转换为1,500,000股普通股。
41
2012年9月25日，公司发行了可转换债券，金额为50,000美元。债券的利息为年息6%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前四个交易日和转换日之前四个交易日公司普通股最低收盘价的70%，但不低于0.0001美元。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为5万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。2013年第二季度，根据债券的转换条款，该银行将2.3万美元的本金转换为919,403股普通股。
2012年11月1日，公司发行了8万美元的可转换债券。债券的利息为年息12%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换日前30个交易日公司普通股平均收盘价的70%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，受益转换特征的估值为56286美元，这是其内在价值的上限，并记录为对债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年第二季度，该公司通过发行三只可转换债券获得了65,000美元的总收益。债券的利息为年息12%，到期时以现金支付。这些债券可以在到期前的任何时间转换为公司普通股216,667股。作为进一步的诱因，该公司向贷款人发行了216,667份普通股认股权证，可按每股1.50美元的价格行使。如果不行使，认股权证将于2017年2月28日到期。根据Black-Scholes模型，认股权证的价值为69455美元，并记录为债券本金的折价。这一折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。截至2013年12月31日，其中两只本金总额为3.5万美元的债券被转换为316,667股普通股。一些原始转换条件在附注转换之前进行了修改。剩余的3万美元债券违约，因为其到期日是2013年4月25日。
2013年9月17日，该公司发行了金额为5万美元的可转换债券。债券的利息为年息6%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前四个交易日和转换日之前四个交易日公司普通股最低收盘价的70%，但不低于0.0001美元。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为5万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年10月31日，公司发行了金额为204,000美元的可转换债券。债券的年利率为18%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前20个交易日和转换日期之前20个交易日公司普通股最低收盘价的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为204,000美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年11月6日，公司发行了金额为53,000美元的可转换债券。债券的利息为年息8%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前10个交易日和转换日期之前10个交易日公司普通股的3个最低收盘价平均值的58%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。使用Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为48,533美元，即其内在价值，并进行了记录
42
作为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年11月6日，该公司发行了金额为125,000美元的可转换债券。债券的利息为年息10%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前20个交易日和转换日期之前20个交易日公司普通股最低收盘价的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为125,000美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年11月6日，公司发行了8万美元的可转换债券。债券不计息，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前30个交易日和转换日期之前30个交易日公司普通股平均收盘价的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为8万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年11月21日，公司发行了10万美元的可转换债券。债券的利息为年息12%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前10个交易日和转换日期之前10个交易日公司普通股最低日内价格的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为100,000美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2014年6月10日，该公司向考文垂企业有限责任公司发行了7.5万美元的可转换债券，年利率为8%。这笔债券违约了。
2014年4月22日，该公司向Tidepool Ventures Inc.发行了一笔1年期的可转换债券，金额为77,500美元，于2015年4月22日到期，年利率为10%。这张钞票的折算率是市价的45%。市场价是以市场前十个工作日的最低投标价的平均值计算的。(较市价有55%的折扣)。这张票据被出售给World Market Ventures LLC，并转换为普通股。
2014年4月22日，该公司向ICICON Holding LLC发行了11万美元的1年期可转换债券。年息5%，2015年4月22日到期。这张钞票的折算率是市场价的50%。市场价按后十个工作日最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。2016年，32,250美元被转换为普通股。这张票据是缺省的。
2014年5月2日，该公司向LG Capital Funding LLC发行了一只1年期可转换债券，金额为37,500美元，于2015年5月2日到期。每年支付8%的利息。这张钞票的折算率是市场价的50%。市场价是以后十个工作日的最低得标价的平均值计算出来的。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2014年6月10日，公司向考文垂企业有限责任公司发行了75,000美元的1年期可转换债券，年利率为8%，2015年6月10日到期。这张钞票的折算率是市场价的60%。市场价是以后十个工作日的最低得标价的平均值计算出来的。(较市价折让四折)。这张票据是缺省的。63K美元，2016年转换为普通股。
2014年10月7日，该公司向考文垂企业有限责任公司发行了1年期可转换债券，价格为3万美元。年利率为8%。2015年10月7日到期。这张钞票的折算率是市价的50%。市场价格是
43
以后十个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年1月14日，该公司向Darren Marks发行了2.5万美元的可转换债券，年利率为8%。2015年1月14日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市价按往绩5个营业日内最低投标价的平均值计算(即较市价折让六折)。这张票据是缺省的。
2016年1月14日，该公司向Darren Marks发行了5万美元的可转换债券，年利率为8%。2015年1月14日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的六折)。这张票据是缺省的。
2016年1月14日，该公司向梅尔文·莱纳发行了5万美元的可转换债券，年利率为8%。2017年1月14日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的六折)。这张票据是缺省的。
2016年2月1日，公司向安德鲁·特尔西发行了3万美元的可转换债券，年利率为8%。2017年2月1日到期。这张纸币的兑换率是市价的60%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(较市价折让四折)。此便笺为默认状态。
2016年2月1日，公司向达伦·马克斯发行了一张可转换票据，价格为70,500美元，年利率为8%。2017年2月1日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的六折)。此便笺为默认状态。
2016年2月1日，公司向梅尔文·莱纳发行了一份可转换票据，价格为106,632.70美元，利息为8%，转换比率为40%的市场价。2017年2月1日到期。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。按市价打折。(相当于市价的六折)。此便笺为默认状态。
2016年4月16日，该公司向Tidepool Ventures集团发行了10,000美元的可转换债券，年利率为5%。2017年4月16日到期。这张钞票的兑换率是市价的45%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于较市价有55%的折扣)。这笔债券违约了。
2016年4月26日，该公司向ICONIC Holdings LLC发行了25,000美元的可转换债券，年利率为10%，于2017年4月26日到期。这张钞票的兑换率是市价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年6月10日，公司向Tidepool Ventures LLC发行了3,000美元的可转换债券，年利率为5%。2017年6月10日到期。这张钞票的兑换率是市价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年6月29日，该公司向Tidepool Ventures LLC发行了8,750美元(8,750美元)的可转换债券，年利率为5%。2017年6月29日到期。这张钞票的折算率为市价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年8月12日，公司向Tidepool Ventures LLC发行了3,000美元的可转换债券，年利率为5%。2017年8月12日到期。这张钞票的折算率是市场价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这笔债券违约了。
44
2016年9月7日，该公司向卢瑟福博士发行了2万美元的可转换债券，年利率为5%。2017年9月7日到期。这张钞票兑换时打了市场价的50%的折扣。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2017年2月1日，该公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了8.9万美元(合8.9万美元)的可转换债券。2016年年度补发工资和年度奖金的利息为9.875%。这笔债券违约了。
2017年3月31日，该公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐或他的公司PBDC LLC发行了一张8千美元(合8000美元)的可转换票据，2017年2月和3月的欠薪利息为9.875%。这张票据是缺省的。
2017年5月21日，公司向Heidi Michitsch发行了面额为10万美元的可转换本票，利息为9.875%(10万美元)。这张票据是缺省的。
2017年6月30日，该公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐或他的公司PBDC LLC发行了价值6000美元(6,000美元)的可转换债券，利息为9.875%，作为2017年第二季度的补发工资。这笔债券违约了。
2017年11月24日，公司向弗雷德·罗森先生发行了4000美元(4000美元)的可转换债券，作为借给公司的资金。这笔债券违约了。
2017年11月25日，公司发行了2万美元(2万美元)的可转换票据托马斯·卢瑟福德博士，用于贷款给公司的资金。这张票据是缺省的。
2017年11月29日，公司向约瑟夫·吉布森先生发行了一张面额为5000美元(5000美元)的可转换本票。这张票据是缺省的。
2017年11月30日左右，公司向Doug Eners博士发行了一张可转换本票，用于贷款给公司的资金为5000美元(5K美元)。这张票据是缺省的。
2017年12月13日左右，公司向Barry Romich发行了一万美元(约合1万美元)的可转换本票，用于贷款给公司的资金。这张票据是缺省的。
于2017年12月15日左右，公司向Kerry Goodman先生发行了10万美元的可转换本票(10万美元，12月底兑现的5万美元，2月初兑现的5万美元)。这张票据是缺省的。
2017年12月31日左右，公司发行了一张应付Heidi Michitsch女士的6000美元(6K美元)的可转换本票，用于支付2017年第四季度到期的拖欠工资。这张票据是缺省的。
2017年12月31日，该公司向首席执行官阿德里安·P·麦肯齐或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为31,280美元(31,280美元)的可转换本票。这张期票涵盖了为象征性收购而借给公司的款项，以及在给定时间段内欠麦肯齐先生的工资。这张票据是缺省的。
2018年3月31日左右，该公司向首席执行官阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC签发了一张可转换本票，金额为1.15万美元(合11,500美元)，以支付拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2018年6月30日左右，该公司向首席执行官阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张2.65万美元(26,500美元)的可转换票据，以弥补拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2018年8月13日左右，该公司发行了5万美元的可转换票据，以换取向本公司、BA Romich信托提供的5万美元(5万美元)贷款。这张票据是缺省的。
45
2018年8月13日左右，该公司发行了金额为5万美元(5万美元)的可转换票据，作为对罗米奇基金会的慈善捐赠。这张票据是缺省的。
2018年9月30日左右，该公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为3万美元(3万美元)的可转换票据，以支付拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2018年11月18日，该公司向托马斯·卢瑟福博士发行了一张可转换本票，金额为10万美元(10万美元)，用于借给该公司的资金。这张票据是缺省的。
2018年12月31日左右，公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为2.1万美元(2.1万美元)的可转换票据，以支付拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2019年3月31日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张2.35万美元(约合23,500美元)的可转换票据，作为拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2019年5月7日左右，公司向Tom Rutherford发行了一张金额为3万美元(3万美元)的可转换票据，用于向公司进行现金投资。这张票据是缺省的。
2019年5月9日左右，该公司向GPL Ventures发行了金额为1.6万美元(1.6万美元)的可转换票据，用于向该公司进行现金投资。这张票据是缺省的。
2019年6月5日左右，公司向GPL Ventures发行了2.5万美元(2.5万美元)的可转换票据，用于向公司进行现金投资。这张票据是缺省的。
2019年6月30日左右，该公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为2万美元(2万美元)的可转换票据，以支付拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2019年7月10日左右，该公司向GPL Ventures发行了一张1,500美元(1,500美元)的可转换票据，用于向该公司进行现金投资。这张票据是缺省的。
2019年8月22日左右，该公司向GPL Ventures发行了一张2,500美元(约合2,500美元)的可转换票据，用于向该公司进行现金投资。这张票据是缺省的。
2019年9月30日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为3.75万美元(37,500美元)的可转换票据，以弥补拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2019年10月3日左右，公司向Tom Rutherford发行了一万美元(约合1万美元)的可转换票据，用于向公司进行现金投资。这张票据是缺省的。
2019年12月31日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为3.25万美元(约合32,500美元)的可转换票据，以弥补拖欠的工资。这张票据是缺省的。
在2020年3月3日左右，该公司向GPL Ventures公司发行了一张5,500美元(合5,500美元)的可转换票据，用于向该公司进行现金投资。
大约在2020年3月31日，该公司向阿德里安·P·麦肯齐或他的公司PBDC LLC发行了一张3.75万美元(37,500美元)的可转换票据，以弥补拖欠的工资。
在2020年6月30日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为33,350美元(33,350美元)的可转换票据，以弥补拖欠的工资。
2020年9月30日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为1.75万美元(17,500美元)的可转换票据，以弥补拖欠的工资。
46
2020年12月31日左右，该公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC发行了一张3.5万美元(3.5万美元)的可转换票据，以支付拖欠的工资。
当前行动计划
我们的运营计划是转变为一家多元化控股公司，在三个领域以增长为导向：太阳能和其他可再生/清洁能源；区块链技术作为服务；以及大麻种植。我们预计，在可预见的未来，我们的业务部门的潜在运营和正在进行的内部研究和开发将产生大量支出。目前，我们无法可靠地估计此类成本的性质、时间或总额。我们打算继续建设我们的公司和运营基础设施，并建立人们对我们提供的产品和服务的兴趣，因此目前无法预测这些成本。
如上所述，转向这一运营计划需要我们立即筹集大量额外资金。如果我们成功地通过出售本发行通函中发售的股份筹集资金，我们相信本公司将有足够的现金资源为其未来12个月的运营计划提供资金。
我们不断评估我们上面讨论的运营计划，以确定我们能够最有效地利用有限的现金资源的方式。我们行动计划的任何方面的完成时间在很大程度上取决于执行该计划的现金的可用性以及其他我们无法控制的因素。我们不能保证我们将成功获得所需的资本或收入，或者，如果我们获得了这些资金，也不能保证这些金额将足以为我们持续的运营提供资金。无法获得额外资本将对我们产生实质性的不利影响，包括我们可能不得不出售或放弃部分或全部资产，或停止运营。如果我们停止经营，我们将没有足够的资金向股东支付任何款项。
即使我们在不久的将来筹集额外资本，如果我们的运营业务部门未能实现预期的财务业绩，我们未来筹集额外资本为我们的运营业务部门提供资金的能力可能会受到严重损害。如果未来我们不能从我们的运营业务部门获得有利的财务业绩或预测，我们将无法筹集到我们需要的资本，以继续我们当时的业务运营和业务活动，我们可能没有足够的流动性或现金资源来继续运营。
由于我们的营运资金需求取决于众多因素，因此不能保证我们目前的现金资源将足以为我们的运营提供资金。目前，我们没有承诺的外部资金来源，在可预见的未来，我们预计不会有任何重大的产品收入。因此，我们将需要立即获得额外资金，为未来的运营提供资金。然而，我们不能保证我们能够以可接受的条件获得资金，如果可以的话。
公司发展战略
我们的长期战略集中在四个优先事项上：扩大和多样化我们的收入；通过销售和营销提高我们的运营效率；以及纪律严明的资本管理。
扩大和多样化收入-我们实现持续增长的战略是由计划推动的，这些计划通过以客户和市场为中心的计划扩大和多样化我们的收入。在整个2020财年第四季度，该公司逐渐过渡到成为一家多元化控股公司，因为它发现了各种增长机会。该公司已成为一家多元化控股公司，专注于可再生能源、区块链技术和大麻行业等新兴行业的增长机会。该公司一直在利用已建立的销售和收入模式寻找机会，这种模式可以通过增加促销和营销支出来扩大规模，利用数字营销平台，该平台可以为任何行业或产品贴上白色标签，并将根据花费的促销资金按比例增加印象。
纪律严明的资产管理-我们管理我们的多元化持股，以增加我们的资产负债表和合并收入，同时寻求协同效应，以降低投入成本，同时满足我们的客户需求。通过继续使用和发展我们纪律严明的高效资产管理方法，我们寻求最大化我们的利用率和投资回报。
47
信贷安排
截至2020年12月31日，公司的应付票据为2133,496美元的可转换票据，其他流动负债为482,848美元，应付帐款为107,752美元。除上述情况外，在我们的正常业务过程中，对于供应商和服务提供商，我们没有任何其他信贷安排或以其他方式获得银行信贷。
表外安排
本公司并无任何衍生金融工具或其他表外安排。
关于市场风险的定量和定性披露
在我们的正常业务过程中，我们不会受到利率或外币汇率变化或衍生品交易可能产生的那种市场风险的影响。
偶然事件
某些情况可能存在于财务报表发布之日，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司管理层在咨询其法律顾问(视情况而定)后评估该等或有负债，而该等评估本质上涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律程序或可能导致该等诉讼的未声明索赔有关的或有损失时，本公司会咨询法律顾问，评估任何法律诉讼或未声明索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的济助金额的感知价值。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大损失或有可能不可能发生，但合理地可能发生，或可能发生，但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
诉讼
我们不时会成为在其正常业务过程中发生的诉讼的对象。然而，到目前为止，我们还没有被告知有任何针对该公司的实际、未决或威胁的诉讼。
属性
我们租用并维护我们的主要办公室，地址是佛罗里达州33308号劳德代尔海滨商业大道275E号。我们目前没有任何房产。
48
以下是截至本次发售通告之日，我们的高管和董事及其各自的年龄和职位：
名字 |
| 职位 |
| 年龄 |
| 任期 |
| 近似值 每周工作小时数 兼职 员工 |
| 行政人员： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 阿德里安·麦肯齐-帕塔萨 |
| 首席执行官 |
| 44 |
| 自2016年2月以来 |
| 40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 安德鲁·费林 |
| 总统 |
| 32 |
| 自2020年3月以来 |
| 40 |
在过去五(5)年中，上述人员均未参与任何破产或破产程序，或在刑事程序中被定罪，不包括违反交通规则和其他轻微违法行为。上述人员与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，该人被选入其职位或职位。
行政人员和董事
阿德里安·麦肯齐-帕塔萨-首席执行官DNA Brands Inc.唯一董事。
从2016年到现在，麦肯齐先生一直担任该公司的首席执行官。从2009年到现在，他一直担任咨询公司PBDC LLC的总裁。1998年，Patasar先生毕业于加拿大安大略省伦敦市的西安大略大学(UWO)，获得经济学学士学位。
安德鲁·费林-954Solar LLC总裁(d/b/a The Solar Elite)
安德鲁来自阳光明媚的南佛罗里达州，来自一个企业家家庭，他们共同热爱建设蓬勃发展的企业。他出生在佛罗里达州的好莱坞，是一名32岁的企业家，渴望滋养他家族的创业遗产。创业精神流传在他的血统中，早在1972年，他的家族就在南佛罗里达州第一个开了一家进出口杂货店。在超过35年的时间里，这家商店一直在蓬勃发展，在2008年最终被出售之前，它成功地扩张到了三个黄金地段。
安德鲁在童年时期学习创业的艺术，并获得建立和扩展企业的实践知识。他一直知道自己注定要走上这条光辉的创业之路，在融入各种事物之前，他不会浪费任何宝贵的时间。安德鲁从建筑领域开始了他的旅程，他花了几年的时间掌握了销售、营销和商业运营的艺术。这些时间培养了他与生俱来的创业天赋，并帮助他了解了如何出色地经营和扩大企业规模。
如今，安德鲁担任佛罗里达州太阳能经纪公司The Solar Elite的首席执行官。在最初的8个月里，太阳能精英已经完成了超过100万美元的合同销售额。安德鲁将自己的创业动力与行业知识融为一体，于2020年2月通过反向合并将公司上市。太阳能精英们意气风发地前进，继续走在精益求精的道路上，目标是在2021年在全国范围内扩张。
董事会领导结构与风险监督
董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。审计委员会目前作为一个整体执行其风险监督职能。各董事会委员会成立后，亦会就其集中区提供风险监督，并向董事会报告重大风险，以供进一步考虑。
任期
董事的任期一直持续到下一届年会，直到他们的继任者当选并获得资格。高级管理人员的任期为一(1)年，直至年度股东大会之后的董事会会议，以及他们的继任者选出并获得资格为止。
49
家庭关系
我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家族关系。
参与某些法律程序
据我们所知，在过去十(10)年中，我们的现任董事或高管中没有一人：
·在刑事诉讼中被判有罪或者正在接受未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；
·在破产申请时或在破产前两(2)年内，该人的业务或财产，或该人是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或商业组织的业务或财产，已提出任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请；
·受制于任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令(其后未被推翻、暂停或撤销)，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；
·在民事诉讼中被有管辖权的法院或者美国证券交易委员会(SEC)或商品期货交易委员会(CFTC)认定违反了联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销；
·曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方，而这些命令、判决、法令或裁决后来未被推翻、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或驱逐或撤换或
·任何自律组织(如交易法第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如商品交易法第1(A)(29)节所界定)或任何同等交易所、协会、实体或组织对其会员或与会员有关联的个人具有纪律处分权限的任何自律组织(如交易所法案第3(A)(26)节)、任何注册实体(如商品交易法第1(A)(29)条所界定)的任何制裁或命令的主体或当事人，以及随后未被撤销、暂停或撤销的任何制裁或命令的当事人。
除上文所述以及以下我们在某些关系和相关交易中的讨论中所述外，我们的董事或高管从未与我们或我们的任何董事、高管、附属公司或联营公司进行任何根据SEC的规则和规定必须披露的交易。
我们目前没有参与任何法律诉讼，我们认为这些诉讼的不利结果，无论是个别的还是总体的，都将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
商业行为和道德准则
我们的董事会计划通过一份适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(守则)，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上张贴一份本守则的最新副本，以及法律要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。
董事薪酬
我们的董事不会因为他们在董事会中的角色而获得报酬。我们唯一的董事阿德里安·麦肯齐-帕塔萨(Adrian McKenzie-Patasar)由公司支付薪酬，但这是他作为公司首席执行官的职责。
50
下表是截至2021年3月1日公司高管和董事的总薪酬信息(麦肯齐先生的薪酬与2019年和2020年的薪酬相同，费林先生的薪酬是从2021年2月开始的，因为他是新来公司的)：
| 姓名和主要职位 | 现金 补偿 $ |
| 其他 补偿 $ |
| 总计 补偿 $ | |||
| Adrian McKenzie-Patasar，首席执行官兼董事 |
| 150,000 |
|
| - |
|
| 150,000 |
| 安德鲁·费林(Andrew Ferrin)总统 |
| 36,000 |
|
| 待定 |
|
| 36,000 |
| 总计 |
| 186,000 |
|
| - |
|
| 186,000 |
(1)其他薪酬(如果适用)栏中报告的任何值代表授予日期的总公允价值，根据会计准则编撰(ASC)718基于股票的付款计算，授予我们指定的每位高管和董事股票期权。
雇佣协议。
麦肯齐已经与该公司签订了一份为期五年的雇佣协议。根据他的雇佣协议，他已经同意将他的大部分业务和专业时间和精力投入到我们的业务中。雇佣协议规定，他的工资由董事会决定，与公司的发展相适应。在本公司董事会或董事会委员会的全权决定下，他可能有权获得基于公司实现(全部或部分)我们的业务计划以及他实现固定的个人业绩目标的奖金。
Ferrin已经签订了一份为期一年的可续签的雇佣协议，根据该协议，他同意将他的大部分业务和专业时间和精力投入到我们的业务中。雇佣协议规定，他的年薪为36,000美元(3,000美元/月)，并为成交销售提供佣金结构。
杰出股票奖
到目前为止，该公司还没有进行过任何股权奖励。
长期激励计划
我们目前没有长期的激励计划。
51
关联交易
除本文所述外，概无交易，亦无建议交易，而本公司曾经或将会参与，而任何关连人士拥有或将拥有直接或间接重大权益，涉及金额较少的120,000美元或本公司截至最后两个完整会计年度末总资产平均值的百分之一(1%)。关连人士是指任何行政人员、董事、董事提名人或持有本公司5%或以上普通股的人士，或任何此等人士的直系亲属。
下表显示了截至本发行通函发布之日我们普通股的实益拥有权，其持有者为：(I)我们所知的每一位持有任何类别股票的实益拥有者超过5%(5%)；(Ii)每名董事；(Iii)每名高管；以及(Iv)所有董事和高管作为一个群体。截至2021年3月1日，他们总共持有我们已发行和已发行普通股的3275,000股。
实益所有权是根据证监会的规则确定的，通常包括对所持证券的投票权和/或投资权。受目前可行使或可能于本发售通函日期后六十(60)日内可行使之普通股股份所规限，就计算该人士实益拥有之股份数目及百分比而言，持有该等购股权或认股权证之人士视为已发行及实益拥有，但就计算任何其他人士实益拥有之百分比而言，并不视为已发行之普通股。除本表脚注所示外，被点名的个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。
以下百分比是根据截至本发行通告日期我们普通股的完全稀释股份计算的。
|
|
| 股份数量 普通股 有益的 拥有日期为 2021年2月15日 |
| 百分比 在此之前 供奉 |
| 有益的 拥有(5)之后 极大值 供奉 | |
| 董事及高级职员：(1)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
| 阿德里安·麦肯齐-帕塔萨 |
| $ | 3,275,000 |
| 72.9% |
| 22.6% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 超过5%的实益所有者： |
|
|
|
|
|
|
|
| 阿德里安·麦肯齐-帕塔萨 |
| $ | 3,275,000 |
| 72.9% |
| 22.6% |
(1)除非另有说明，否则被点名的公司董事和高级职员的主要地址是c/o DNA Brands Inc.，地址是佛罗里达州33308号劳德代尔滨海商业大道275E号。
(2)安德里安·麦肯齐-帕塔萨(Andrian McKenzie-Patasar)拥有35.5万股F系列优先股，拥有超过266亿张投票权，因此控制着提交给股东的所有事项。
52
以下是我们公司注册证书、章程和指定证书中规定的股本权利的摘要。更详细的信息，请参阅我们的公司注册证书、章程和指定证书，它们已作为发售说明书的证物存档，本发售通函是其中的一部分。
债台高筑。
截至2020年12月31日，该公司的未偿债务总额为2,726,096美元。这是自本注册声明最近一次修订以来，本公司最后一次发行票据以换取现金或真诚的服务。有关公司未偿还票据和债券的更多信息，请参阅下面标题为DNA Brands Inc.，最近的融资活动部分。其他投资者也提供了融资，有关融资的信息也可以在标题为DNA Brands Inc.的章节，最近的融资活动中找到。
普通股
截至2020年12月31日，公司拥有3753,000,000股授权普通股和4494,953股已发行和已发行普通股。
普通股持有者有权在所有股东大会(以及代替会议的书面行动)上就每股股份投一票。不应进行累积投票。普通股持有人有权在董事会宣布从其合法可用资金中获得股息，并在清算时有权按比例分享给普通股持有人的任何分派。普通股没有优先购买权、转换权或赎回权，也没有偿债基金条款。
普通股授权股数可随时或不时在符合本公司法定承诺的情况下，由有权投票的本公司多数股票持有人投赞成票而增加或减少。
优先股
下表是该公司优先股的摘要。有关全部条款，请参阅下表中的信息。
| 名称 | 授权 股票 | 股票 已发布 | 所有权(3) | 投票 |
| A系列可转换优先股(1)取消 | 4,000,000 | 无 |
| 无 |
| C系列优先股 | 400,000 | 400,000 | 达伦标记20万股 马文·莱纳20万股 | 每股300票 |
| D系列优先股取消 | 1,800,000 | 无 |
|
|
| E系列优先股 | 1,800,000 | 无 |
| 每股68.02721票 |
| F系列优先股 | 500,000 | 355,000 | 阿德里安·麦肯齐 | 每股75,000股 |
| G系列优先股 | 2,000,000 | 2,000,000 | 《100万美元》，艾德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)著 1,000,000，安德鲁·费林(Andrew Ferrin) | 无 |
| H系列优先股(2) | 1,000,000,000 | 无 |
|
|
(1)每股可转换为一股普通股。
(2)每股可转换为五股普通股。
(3)所有股东的地址是c/o DNA Brands，Inc.，275 E.Commercial Blvd。208号，佛罗里达州劳德代尔海边，邮编33308。
53
公司已批准发行10.3亿股(10.30,000,000)股优先股，其中包括10亿2530万股(1,025,300,000)股未指定优先股，每股面值为0.001美元。C系列优先股40万股，每股面值0.001美元；E系列优先股180万股，每股面值0.001美元；F系列优先股50万股，每股面值0.001美元；G系列可赎回优先股200万股，每股面值0.001美元。每类股票的名称、优先股、限制和相对权利如下
A系列？可转换优先股
没有流通股A股。
A系列可转换优先股的名称、优先选项、限制和相对权利如下：
本系列优先股指定为A系列可转换优先股，该系列股票数量为400万股。
A系列可转换优先股的声明价值为每股0.25美元。不支付股息；没有投票权；可转换为每股A系列普通股一股优先股。A系列可转换优先股不得在任何时候由公司赎回。
C系列优先股
目前没有流通股C系列。
2013年5月3日，公司授权发行30万股C系列优先股(C系列)，并向公司高级管理人员兼董事达伦·马克斯发行15万股C系列优先股，以清偿公司欠马克斯先生的10万美元；向公司高级管理人员兼董事梅尔·莱纳发行15万股C系列优先股，以清偿公司欠莱纳先生的10万美元。每股C系列股票使持有者有权对提交公司股东表决的所有事项投300票。
如果宣布分红，C系列优先股的任何持有者都有权在当年12月31日获得每股1美分(0.01美元)。
在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得向C系列优先股(股息或在清算、解散或清盘时)级别较低的股票的持有人进行任何分配，除非在此之前，C系列优先股的持有人应已收到每股0.67美元，外加一笔相当于截至支付之日已宣布和未支付的股息及其分派的金额。
C系列转换价格较普通股往绩30天收盘平均价有25%的折让
D系列优先股
已发行D系列优先股的持有者有权在公司董事会宣布股息时自行决定是否获得股息。
2013年10月21日，公司授权发行D系列优先股1,800,000股(D系列)，并向Darren Marks发行D系列股票900,000股，以清偿公司欠Marks先生的900,000美元；向Mel Leiner发行D系列股票900,000股，以清偿公司欠Leiner先生的900,000美元。D系列可转换优先股每股可转换为我们普通股的68.2721股。
2013年12月27日，马克斯和莱纳返还了他们的D系列股票，这些股票被注销。此外，2013年12月27日，公司授权发行1,800,000股E系列优先股(E系列)，并向Darren Marks发行900,000股E系列优先股，以清偿公司欠Marks先生的50,000美元；向Mel Leiner发行900,000股E系列优先股，以清偿公司欠Leiner先生的50,000美元。E系列股票每股拥有相当于68.02721股普通股的投票权。
54
D系列股票不能转换为我们的任何普通股。不支付股息。
E系列优先股
E系列优先股的名称、优先股、限制和相对权利如下：
每股E系列优先股的持有者将有权在提交公司股东投票表决的所有事项上拥有68.02721的投票权。
无须支付股息
没有转换权。在公司清算、解散或者清盘的情况下。E系列优先股的持有者有权从公司可供分配给其股东的资产中获得支付。
F系列优先股
F系列优先股的名称、优先选项、限制和相对权利如下：
F系列优先股是投票权股份，每股拥有75,000票(控制块)。
已发行系列F优先股的持有者无权获得任何股息。F系列优先股没有赎回或转换权。
G系列优先股
如果董事会宣布，G系列优先股的允许股息如下：7%-每半年派息一次；14%-每年派息一次
优先G系列股票没有投票权，转换率为95%(5%折扣)，低于之前5日的收盘平均水平。他们没有清算优先权。
H系列可转换优先股
H系列可转换优先股的名称、优先股、限制和相对权利如下：
A系列可转换优先股的声明价值为每股0.10美元。不支付股息；没有投票权；可转换为每股A系列普通股一股优先股。清算优先权与其他优先股一致，最高可达所述价值0.10美元。
转会代理和注册处
我们Common Equity，Inc.的转移代理和登记员，地址：3200Cherry Creek Drive South，Suite430，CO 80209，电话：303-282-4800，https://equiniti.com/us/。转让代理根据“交易法”注册，并在SEC和FINRA的监管机构下运作。
细价股规例
美国证券交易委员会(SEC)通过的法规一般将细价股票定义为市场价格低于每股5美元(5.00美元)或行权价低于每股5美元(5.00美元)的任何股权证券。这类证券受到规则的约束，这些规则对出售这些证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。对于本规则所涵盖的交易，经纪交易商必须为该等证券的购买者作出特别的适宜性判定，并在购买之前获得购买者对该交易的书面同意。此外，对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求证交会在交易前提交一份由证券交易委员会准备的关于细价股市场的披露时间表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果经纪交易商是唯一的做市商，则经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的推定控制。最后，在其他要求中，每月
55
必须发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。由于紧随本次发行后我们的普通股可能受到此类细价股规则的约束，此次发行的购买者很可能会发现更难在二级市场出售他们的普通股。
我们计划在可预见的未来为我们的业务保留任何收益。我们从未对我们的普通股支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。任何未来派发现金股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素。
股票由我们的高级管理人员、董事和员工在独立顾问的协助下尽最大努力提供，可能还会通过作为金融业监管局(FINRA)成员的注册经纪自营商和发现者提供。
为使发售生效，没有最低限额需要提高，因此发售将以滚动方式进行。这意味着我们将有权开始将发售所得收益的1美元用于我们的业务战略、发售费用、报销和本发售通告中其他地方所含收益的使用中更具体地规定的其他用途。？
我们可以向作为FINRA成员的参与经纪自营商支付出售佣金，以换取他们出售的股票，佣金相当于普通股购买价格的一个百分比。我们可能会向向我们推荐投资者的人支付寻人费用。我们还可以根据顾问提交的咨询服务发票，向协助我们提供服务的顾问支付咨询费。咨询补偿、发起人费用和经纪佣金可能以现金、普通股或认股权证支付，以购买我们的普通股。我们也可以发行股票，授予股票期权或认股权证，以购买我们的普通股给经纪交易商，以出售他们应得的股票，并向发起人和顾问发行股票，并在负责任或非负责任的基础上补偿他们的尽职调查和营销费用。到目前为止，我们还没有与任何经纪交易商签订销售协议，尽管我们可能会聘请FINRA注册的经纪交易商公司提供行政服务。参与的经纪交易商(如有)及其他人士可就本次发售及本发售通告所作的披露获得本公司的弥偿。
我们预计将在本发售通函所属的1-A表格发售说明书(发售通函)通过美国证券交易委员会(我们称为？SEC或？？Commission)的资格之日开始发售和出售股票。？
我们的发售将在下列第一个发生时到期：(A)出售在此发售的全部10,000,000股普通股，(B)2022年3月1日，可由本公司自行决定延长最多180天，或(C)当我们的董事会选择终止发售时。
优惠期和到期日
本次发售将在SEC最初限定本发售声明的日期(资格日期)或之前开始，并将在终止日期终止。
最低购买要求
最低投资额为5000美元(合5000.00美元)。
认购手续
如果您决定在此次发行中认购我们的普通股，您应该：
1.以电子方式接收、审核、签署认购协议并交付给我们；以及
56
2.通过ACH直接通过电汇或电子资金转账将资金交付到公司认购协议中指定的公司银行账户。
在做出任何最终投资决定之前，任何潜在投资者都将有充足的时间与他们的律师一起审查认购协议。我们只会在潜在投资者有充分机会审阅本发售通函后，才应要求交付认购协议。
拒绝订阅的权利。在我们收到您完整的、已签署的认购协议，并且认购协议所需的资金已转移到我们的指定账户后，我们有权审查并接受或拒绝您的全部或部分认购，无论是出于任何原因还是无缘无故。我们将立即将被拒绝订阅的所有款项退还给您，不收取利息或扣除额。
接受认购。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议，并在成交时发行认购的股票。一旦您提交了订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅，也不能请求您的订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。
州法律豁免
本发售通函并不构成在任何司法管辖区出售或招揽购买任何股份的要约，而在任何司法管辖区或向任何人士出售或招揽购买股份将属违法。对股票的投资涉及重大风险和投资者可能对其全部投资造成的损失(见风险因素)。
根据任何州或司法管辖区的证券法，这些股票都没有资格。然而，在我们出售股票的每个州，我们可能会向适用的州证券监管机构申请出售股票的资格，或者我们将根据适用州的证券或蓝天法律中的注册豁免出售股票。]
投资者适宜性标准
发售股份只能由居住在本发售通函具有适当资格且有财务能力无限期持有该投资的投资者购买。
根据A规例第251条，非认可、非天然投资者须受投资限制，并只可投资不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近财政年度末)较大者的百分之十(10%)的基金。未经认证的自然人只能投资不超过购买者年收入或净资产的10%(10%)的资金(请参阅下文，了解如何计算您的净资产)。
注：为了计算你的净资产，它被定义为总资产和总负债之间的差额。此计算必须不包括您的主要住所的价值，并且可能不包括您的主要住所担保的任何债务(最高金额等于您的主要住所的价值)。就受托账户而言，账户受益人或受托机构可满足净值和/或收益适当性要求，如果受托机构直接或间接为购买股票提供资金的话。
为了购买我们的普通股，在接受投资者的任何资金之前，投资者将被要求作出令公司满意的声明，表明他是一名合格投资者，或者符合本次发行投资的净值的10%(10%)或年度收入限制。
广告、销售和其他宣传材料
除本发售通告外，根据适用证券法的限制，我们预计将使用额外的广告、销售及其他与本次发售相关的宣传资料。这些材料可能包括与本次发行有关的信息、与我们的业务运营相关的行业相关的文章和出版物，或者公共广告和视听材料，每种情况下都必须得到我们的授权。此外，在未经作者或出版物同意的情况下，销售材料可能包含各种出版物的某些引文，以便在销售材料中使用所引用的材料。虽然这些材料不会包含与本发售通告提供的信息相抵触的信息，并将以平衡讨论所发行股票的风险和回报为目的，但这些材料不会给出
57
完全了解本公司、本次发售或发售股份，不被视为本发售通函的一部分。本次发售仅以本发售通告的方式进行，潜在投资者必须阅读并依赖本发售通告中提供的与其决定投资股票相关的信息。
证书的发出
结算后，也就是当投资者的资金已经清算并且我们已经接受投资者的认购协议时，我们将颁发代表该投资者购买的股票的证书，但公司保留向我们的转让代理以账面登记的形式发行发售股票的权利。如果发行的股票登记在账簿上，您将不会收到证书，但会收到我们转让代理的账户对账单，确认您拥有的股票数量。
已发行股份的可转让性
股票一般可以自由转让，但须受适用证券法律或法规的任何限制。
与在此发售的普通股有关的某些法律问题将由佛罗里达州阿文图拉的乔纳森·莱因万德(Jonathan Leinwand，Esq.)负责。
本发售通函中其他地方出现的公司财务报表是根据独立注册会计师事务所温德尔·哈克(Wendell Hacker)作为会计和审计专家的报告以及该公司作为会计和审计专家的权威而包含在本发售通函中的。
我们已根据修订后的1993年“证券法”向美国证券交易委员会提交了一份表格1-A的A规则发售说明书，内容涉及在此发售的普通股股份。本发售通函是发售声明的一部分，并不包含发售声明或随附的证物和附表中所载的所有信息。有关本公司和特此发售的普通股的更多信息，请参阅招股说明书以及随附的展品和时间表。本发售通函所载有关作为发售声明证物存档的任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，每项该等陈述均参考作为发售声明证物存档的该等合约或其他文件的全文而在各方面均有保留。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制本信息，地址为美国证券交易委员会公共资料室，地址为NE.100F Street，地址为华盛顿特区20549号1580室。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。SEC还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(包括我们)的信息。这个网站的地址是www.sec.gov。此外，您可以在otcMarkets.com上找到我们所有的公开文件，特别是在这个链接上：https://www.otcmarkets.com/stock/DNAX/disclosure.
58
DNA Brands Inc.
| 截至2020年12月31日的资产负债表(未经审计) | F-1 |
|
|
|
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度简明综合经营报表(未经审计) | F-2 |
|
|
|
| 截至2020年12月31日的年度股东权益(赤字)报表(未经审计) | F-3 |
|
|
|
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表(未经审计) | F-4 |
|
|
|
| 截至2020年12月31日的财务报表附注(未经审计) | F-5 |
| 截至2019年9月30日的资产负债表(未经审计) | F-17 |
|
|
|
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月营业报表(未经审计) | F-18 |
|
|
|
| 截至2019年9月30日的9个月股东权益(赤字)报表 | F-19 |
|
|
|
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月现金流量表(未经审计) | F-20 |
|
|
|
| 截至2019年9月30日的财务报表附注(未经审计) | F-21 |
| 截至2018年12月31日的资产负债表(未经审计) | F-32 |
|
|
|
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度营业报表(未经审计) | F-33 |
|
|
|
| 截至2018年12月31日和2017年12月31日的股东权益(赤字)报表(未经审计) | F-34 |
|
|
|
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金流量表(未经审计) | F-35 |
|
|
|
| 截至2018年12月31日的财务报表附注(未经审计) | F-36 |
59
DNA Brands Inc.
(未经审计)
|
| 2020年12月31日 | |
| 资产 |
| |
|
|
| |
| 流动资产 |
| |
| 现金和现金等价物 | $ | 14,577 |
| 应收账款净额 |
|
|
| 库存 |
|
|
| 存款收购 |
| 25,000 |
| 其他流动资产 |
| 989 |
| 流动资产总额 |
| 40,566 |
|
|
|
|
| 车辆，净网 |
| 10,882 |
| 投资-954太阳能 |
| 1,000,000 |
| 其他资产 |
| - |
|
|
|
|
| 总资产 | $ | 1,051,448 |
|
|
|
|
| 负债与权益 |
|
|
|
|
|
|
| 负债 |
|
|
| 流动负债 |
|
|
| 应付帐款 | $ | 107,752 |
| 应付政府贷款 |
| 2,000 |
| 当前长期债务 |
| 2,133,496 |
| 其他流动负债 |
| 482,848 |
| 流动负债总额 |
| 2,726,096 |
|
|
|
|
| 长期债务 |
| - |
|
|
|
|
| 其他负债 |
| - |
|
|
|
|
| 总负债 | $ | 2,726,096 |
|
|
|
|
| 股东权益 |
|
|
| 优先股-A-G系列 | $ | 2,454,300 |
| 普通股票面价值0.00001美元，3753,000股 截至目前已发行和已发行的授权股票4.494.953股 2020年12月31日 |
| 5,083,893 |
| 额外实收资本 |
| 23,355,869 |
| 累计赤字 |
| (32,568,710) |
| 股东赤字总额 |
| (1,674,648) |
|
|
|
|
| 总负债和股东权益 | $ | 1,051,448 |
请参阅财务报表附注。
F-1
DNA Brands Inc.
(未经审计)
截至2020年和2019年12月31日的年度
|
| 2020 |
| 2019 | ||
|
|
|
|
|
|
|
| 销售额 | $ | 249,013 |
| $ | 18,068 |
| 销货成本 |
| - |
|
| - |
| 毛利率 |
| 249,013 |
|
| 18,068 |
|
|
|
|
|
|
|
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
| 薪酬和福利 |
| - |
|
| - |
| 一般和行政费用 |
| 449,678 |
|
| 193,629 |
| 可转换票据的利息支出 |
|
|
|
|
|
| 折旧费用 |
| 3,863 |
|
| 5,060 |
| 处置资产损失 |
| 1,944 |
|
|
|
| 佣金费用--投资 |
| 1,000,000 |
|
|
|
| 专业和外部服务 |
|
|
|
|
|
| 销售和营销费用 |
| 39,000 |
|
|
|
| 总运营费用 |
| 1,494,485 |
|
| 198,689 |
|
|
|
|
|
|
|
| 运营亏损 |
| (1,245,472) |
|
| (180,621) |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入(费用) |
| - |
|
| - |
| 所得税前亏损 |
| (1,245,472) |
|
| (180,621) |
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 | $ | (1,245,472) |
| $ | (180,621) |
请参阅财务报表附注。
F-2
DNA Brands Inc.
截至2020年9月30日的季度
|
| 普普通通 股票 股份 |
| 普普通通 股票 金额 |
| 首选 股票A 股份 |
| 首选 股票C 股份 |
| 首选 股票D 股份 |
| 首选 股票E 股份 |
| 首选 股票F 股份 |
| 首选 股票G 股份 |
| 首选 股票 金额 |
| 其他内容 已缴费 资本 |
| 累积- ALATED 赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期初余额 2017年6月 | 15,431,865,232 |
| 5,076,345 |
| - |
| 300,000 |
| - |
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| - |
| 454,300 |
| 23,181,517 |
| (30,422,173) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股 对于服务 | 5,782,928,623 |
| - |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (497,382) |
| 余额2018年6月 | 21,214,793,855 |
| 5,076,345 |
| - |
| 300,000 |
| - |
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| - |
| 454,300 |
| 23,181,517 |
| (30,919,555) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股 对于服务 | 2,600,074 |
| 29 |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 59,971 |
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (388,062) |
| 反向拆分3500：1 | (21,207,481,018) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股 用于债务转换 | 95,984,956 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2019年6月 | 105,897,867 |
| 5,076,374 |
| - |
| 300,000 |
| - |
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| - |
| 454,300 |
| 23,241,488 |
| (31,307,617) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,383) |
| 余额2019年9月 | 147,046,461 |
| 5,076,374 |
| - |
| 300,000 |
| - |
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| - |
| 454,300 |
| 23,241,488 |
| (31,310,000) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2019年12月 | 147,046,461 |
| 5,076,374 |
| - |
| 300,000 |
| - |
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| - |
| 454,300 |
| 23,241,488 |
| (31,323,238) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股 用于债务转换 | 614,444,444 |
| 6144 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 6,356 |
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 19,750 |
| (571,329) |
| 出售普通股 到GPL合资企业 | 25,000,000 |
| 250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行优先股 致安德鲁·费林 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 500,000 |
| 500,000 |
|
|
|
|
| 已发行优先股 至PBDC LLC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 500,000 |
| 500,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2020年3月 | 786,490,905 |
| 5,082,768 |
| - |
| 300,000 |
| - |
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| 1,000,000 |
| 1,454,300 |
| 23,267,594 |
| (31,894,567) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行优先股 致安德鲁·费林 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 500,000 |
| 500,000 |
|
|
|
|
| 已发行优先股 至PBDC LLC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 500,000 |
| 500,000 |
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (534,926) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2020年6月 | 786,490,905 |
| 5,082,768 |
|
|
| 300,000 |
|
|
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| 2,000,000 |
| 2,454,300 |
| 23,267,594 |
| (32,429,493) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股 绿色海岸 | 37,500,000 |
| 375 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 29,625 |
|
|
| 已发行普通股 到GPL | 75,000,000 |
| 750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 58,650 |
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (83,947) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2020年9月 | 898,990,905 |
| 5,083,893 |
|
|
| 300,000 |
|
|
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| 2,000,000 |
| 2,454,300 |
| 23,355,869 |
| (32,513,440) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股反向 将12/9/20 ADJMT 200拆分为1 | (894,495,952) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (55,270) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2020年12月 | 4,494,953 |
| 5,083,893 |
|
|
| 300,000 |
|
|
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| 2,000,000 |
| 2,454,300 |
| 23,355,869 |
| (32,568,710) |
请参阅财务报表附注。
F-3
DNA Brands Inc.
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
|
| 2020 |
| 2019 | ||
|
|
|
|
|
|
|
| 净收入 | $ | (1,245,472) |
| $ | (180,621) |
|
|
|
|
|
|
|
| 经营活动 |
|
|
|
|
|
| 折旧 |
| 3,864 |
|
| 5,060 |
| 对净收入的调整 |
|
|
|
|
|
| 负债的变动 |
| 146,144 |
|
| 126,500 |
| 应收账款的变动 |
|
|
|
|
|
| 库存变动情况 |
|
|
|
|
|
| 其他经营活动的变化 |
|
|
|
| 15,000 |
| 经营活动现金流合计 |
| (1,095,464) |
|
| (34,061) |
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
| 资本支出 |
|
|
|
| (27,600) |
| 投资 |
| 1,000,000 |
|
|
|
| 来自投资活动的其他现金流 |
|
|
|
|
|
| 投资活动的现金流总额 |
| 1,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融资活动 |
|
|
|
|
|
| 支付的股息 |
|
|
|
|
|
| 股票买卖 |
| 109,400 |
|
|
|
| 净借款 |
|
|
|
|
|
| 融资活动产生的其他现金流 |
|
|
|
|
|
| 融资活动产生的现金流量合计 |
| 109,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
| 现金及现金等价物的变动 |
| 13,936 |
|
| (61,661) |
|
|
|
|
|
|
|
| 现金期初余额 |
| 641 |
|
| 62,302 |
|
|
|
|
|
|
|
| 现金期末余额 | $ | 14,577 |
| $ | 641 |
请参阅财务报表附注。
F-4
DNA Brands，Inc.
2020年12月31日
(未经审计)
公司概述和历史记录
DNA Brands，Inc.(以下简称我们、我们的公司或DNA)于2007年5月23日在科罗拉多州注册成立，名称为著名产品公司。在2010年7月6日之前，我们是一家饮料公司。我们希望复制、营销和销售DNA能量饮料®、柑橘、无糖柑橘、原始(红牛®和Monster®能量饮料的独特组合)、冰镇莓(蔓越莓和覆盆子的清新组合)和分子瓜(凉爽清爽的口感)的五种碳酸混合物的专有系列；以及三种牛奶能量咖啡，其中添加了欧米茄3。这些口味是摩卡、香草拿铁和焦糖
我们的业务于2006年5月在佛罗里达州开始，名称为草根饮料公司(Grass Roots)。Grass Roots的最初运营包括开发我们的能量饮料、取样和其他营销工作，以及在佛罗里达州的初步分销。2006年5月，我们成立了DNA饮料公司，这是一家佛罗里达州的公司。我们早年致力于品牌发展，通过大量抽样计划提高知名度，并通过将营销努力集中在动作运动地点和活动(冲浪、越野摩托车、滑冰等)，在当时的核心人群中建立信誉。
自2010年7月6日起，我们签署协议，收购DNA Beverage的所有资产、负债和合同权利，以及DNA Beverage的全资子公司草根饮料公司(Grass Roots)100%的普通股，以换取发行31,250,000股我们的普通股。在发行时，股票发行量约占我们已发行股票的94.6%。作为这笔交易的结果，我们还更名为DNA Brands，Inc.草根公司于2013年12月31日解散并停止活动。因此DNA Brands Inc.一直是幸存下来的实体。
2019年3月25日，我们宣布，通过与拼车平台Ridesharerental.com(http://www.Ridesharerental.com)(拼车平台))签署车队协议，我们将把主要的企业重点转移到交通/拼车行业。截至本发售通告发布之日，由于大规模车辆破坏和盗窃导致保险和维修成本降低，公司的运营业务部门已将方向从拼车业务转移到我们的预期利润模式。
在整个2020财年第四季度，该公司逐渐过渡到成为一家多元化控股公司，因为它发现了各种增长机会。该公司已成为一家多元化控股公司，专注于可再生能源、区块链技术和大麻行业等新兴行业的增长机会。该公司一直在利用已建立的销售和收入模式寻找机会，这种模式可以通过增加促销和营销支出来扩大规模，利用数字营销平台，该平台可以为任何行业或产品贴上白色标签，并将根据花费的促销资金按比例增加印象。
我们的邮寄地址是DNA Brands，Inc.，725E Business Blvd#208 Lauderdale by the Sea，FL 33308，我们的电话号码是(5616545722)。我们的网址是www.dnabrandsinc.com。其中所载或可供查阅的资料不应视为并入本发售通函。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
该公司的收入来自经纪销售商业和住宅建筑以及其他相关产品的太阳能电池板安装。当满足以下所有要素时，收入才会确认：(I)客户接受程度不存在不确定性；(Ii)有令人信服的证据表明存在协议；(Iii)已经交货；(Iv)产品的合法所有权已转移到客户手中；(V)销售价格是固定的。
F-5
或可确定的；及(Vi)可收藏性得到合理保证。目前该公司正处于重组阶段，营收微乎其微。
金融工具的公允价值
该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用、应付帐款、应计费用、衍生负债和应付贷款。由于这些金融工具的短期性质，其账面价值接近其公允价值。应付贷款的公允价值具有接近市场利率的利率。
衍生工具
本公司并不以风险管理或投机为目的订立衍生工具合约。然而，本公司不时订立合约，即应付可转换票据，这些合约并非全部视为衍生金融工具，但包括内含衍生工具特征。
根据财务会计准则委员会(FASB)ASC主题815-15，嵌入衍生品，以及SEC工作人员提供的指导，公司按公允价值将这些嵌入特征作为衍生负债或权益进行会计处理。
于发行当日确认衍生工具的公允价值，首先适用于债务收益。超过债务工具收益的公允价值(如果有的话)立即在营业报表中确认为利息支出。与债务工具相关的衍生工具的价值在初始时确认为债务工具的折价，并在债务工具的有效期内摊销为利息支出。在结算、交换或修改债务工具时，根据结算、交换或修改的条款以及在该日期分配给债务工具的价值，确定清偿是否已产生收益或损失。
现金和现金等价物
本公司认为所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物按成本列报，由银行存款组成。现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
应收账款与坏账准备
该公司将在其产品装运后向客户收取帐单。本公司根据对客户信誉的估计、对拖欠账款的分析、客户的付款记录以及对当前经济状况的判断来计提坏账拨备。该公司一般不需要抵押品。本公司相信拨备足以应付坏账。本公司定期对逾期应收账款账龄进行审核，并将任何无法收回的金额从拨备中注销。
库存
目前或2020财年没有库存
存货以成本价或市场价中的较低者为准。成本主要是通过使用平均成本法来确定的，这种方法近似于先进先出(FIFO)的存货核算方法。库存包括原材料和待售的产成品。公司管理层监控库存中是否有多余和过时的物品，并在需要时进行必要的估值调整。该公司正在对库存进行定价和订购。
财产和设备
目前或2020财年均无
F-6
财产和设备按成本减去累计折旧入账。没有改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修在发生时计入费用。使用直线法计算资产估计使用年限的折旧如下：
长期资产减值
目前或2020财年均无
当事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，将对长期资产进行减值审查。根据会计准则编纂(ASC)360-10-35-15对长期资产的减值或处置，可恢复性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来衡量的。
2017-2020财年基于股票的薪酬
2017年10月18日左右，该公司向咨询公司霍华德·乌尔曼(Howard Ullman)发行了1,533,200,000股普通股。
2018年11月5日，公司向Adrian McKenzie DBA PBDC LLC发行了50万股。
2/19/19-Heidi Michitsch-600K股票已发行
2/19/19-霍华德·乌尔曼-已发行50万股
2/19/19-PBDC LLC(Adrian McKenzie)发行100万股
4/16/19-Adrian McKenzie-8000万股
与非员工服务提供商的股票薪酬安排按照ASC 505-50向非员工支付的股权，采用公允价值方法核算。该等安排的补偿成本须按所赚取的归属条款重新计量。
股票认购权证
截至2016年12月31日，所有之前发行的权证都已到期，一文不值
持续经营的企业
如随附的财务报表所示，该公司在过去5年中每年都录得持续的重大净亏损。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
该公司能否继续经营下去取决于管理层的计划，其中包括执行其业务计划以及继续通过债务或股本筹集资金。该公司可能会继续依赖关联方债务或股权融资，以确保业务的持续存在。此外，该公司正在努力通过增加零售网点、分销中心或通过赞助协议创造新的销售额，并分配足够的资源继续进行广告和营销工作。
6.预付费用和其他资产
无
8.应计负债
截至2020年12月31日，长期债务为2133,496美元。
9.应付贷款
截至2019年9月30日的应付贷款构成如下：
F-7
2013年6月，本公司与Beverage LLC签订贷款协议，获得265,000美元的总收益。根据ACS810-10-55，该公司考虑了它与Beverage LLC的关系以及它在Beverage LLC中的权益条款，并确定它是一个VIE，应该合并到它的财务报表中。该公司与Beverage LLC的合作是作为一个实体为DNA获得库存融资。
截至2013年12月31日和2012年12月31日，与Beverage LLC相关的合并负债(在应付贷款(折现前)中报告的金额分别为53万美元和-0美元)。应付贷款以6%的年利率计息，计划于2013年9月30日、2013年12月31日和2014年3月31日按原本金66.67%的等额分期付款方式偿还给贷款人。分期付款的总价值为53万美元，外加利息和罚款。9月和12月没有分期付款。贷款违约，违约利率为年息10%。
可转换票据债券
二零一一年二月，本公司向一名现有股东发行可转换债券，金额为500,000美元。债券的利息为年息12%，年交易费为30,000美元，两者均从二零一一年五月开始按季分期付款。这些成本在公司的财务报表中记为利息支出。此外，作为借出本公司资金的进一步诱因，本公司在签约时向持有人发行了125,000股普通股限制性股票。普通股的价值为31250美元，为其公平市值，并计入债券折价。这些成本将在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司的财务报表中记为利息支出。
二零一一年六月，本公司向一名现有股东发行可转换债券，金额为125,000美元。债券的利息为年息12%，到期时以公司普通股支付。债券可以在到期前的任何时间转换为公司普通股的15万股。根据Black-Scholes方法，这一有益的转换功能的估值为90750美元，并记录为债券的折价。这些成本将在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司的财务报表中记为利息支出。
2011年7月和8月，该公司向认可投资者发行了一系列有担保的可转换债券，总收益为275,000美元。这些债券的所有收益将仅用于通过使用代管机构为购买原材料和库存提供资金。债券的利息为年息12%，按月分期付款。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前10个交易日公司普通股平均股价的80%，但不低于0.70美元。此外，作为借出本公司资金的进一步诱因，本公司向贷款人发行了68,750股普通股限制性股票和137,500股可按每股1.25美元行使的普通股认股权证。因此，本公司不得不将公平市价分配给每一位股东，包括实益转换功能、限制性股份和认股权证。普通股的价值为30,938美元，这是它们的公平市值。该公司使用Black-Scholes估值模型确定认股权证的公平市场价值为94255美元。由于分配给认股权证和受益转换功能的合并公平市场价值不能超过可转换债券金额，因此受益转换功能的估值为149,807美元，这是其内在价值的上限。这些成本将在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司的财务报表中记为利息支出。
二零一二年二月，本公司向一名现有股东发行可转换债券，金额为75,000美元。债券的利息为年息12%，到期时以公司普通股支付。债券可以在到期前的任何时间转换为公司普通股的28万股。作为进一步的诱因，该公司向贷款人发行了28万份普通股认股权证，可按每股1.50美元行使。如果不行使认股权证，认股权证将于2017年1月31日到期。根据Black-Scholes模型，认股权证的价值为63620美元，并记录为债券本金的折让。这一折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
2012年2月和6月，该公司将应付给高级职员的524,950美元贷款转换为可转换债券。这些债券是由该公司的高级职员向某些认可的投资者发售的，其收益的大部分都存入了该公司。这些债券没有到期日和承诺期。
F-8
不感兴趣。因此，这些债券是按需支付的，最初被归类为流动负债。这些债券可以随时转换为3499667股，或每股普通股0.15美元。该公司认定，这些条款创造了一个有益的转换功能。使用Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为524,950美元，这是其内在价值的上限。由于债券的性质，受益转换功能的全部价值立即在公司的财务报表中记录为利息支出。2012年8月，这些可转换债券转换为本公司普通股3,499,666股。
2012年4月9日，公司与纽约州纽约的查尔斯·摩根证券公司签署了一份投资银行和咨询协议(CMI)，其中CMI同意提供咨询、战略业务规划、尽最大努力进行融资以及投资者和公关服务，并协助公司通过发行债券或股票筹集资金。该协议规定CMI将进行两次独立的私募，首次私募提供至多300万美元，第二次私募提供额外300万美元；每一次都是在尽最大努力的基础上进行的。根据这项协议，该公司发行了750,000股股票，每股价值0.25美元，总价值为187,500美元。这笔款项已在公司截至2012年12月31日的财务报表中全额摊销。
2012年7月，该公司从与CMI协议相关的可转换债券中获得总计182,668美元的收益。债券的利息年利率为12%，在转换或到期时以现金或公司普通股支付。债券可在到期前的任何时间转换，转换价格等于转换前5个交易日公司普通股平均股价的75%或0.35美元，但不低于0.15美元，以较小者为准。如果该公司以低于0.15美元的股价发售或发行其普通股，最低转换价格将根据新的较低价格进行调整。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。使用Black-Scholes模型，受益转换特征的价值为160,813美元，并记录为债券本金的折让。折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
2012年8月7日，公司发行了可转换债券，金额为50,000美元。债券不计息。作为诱因，该公司同意向贷款人发行2万股普通股。普通股按协议达成之日的交易价格估值，并在公司的经营业绩中记为利息支出。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为5万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。2013年第二季度，本票据的转换条款进行了修改，并将该票据转换为1,500,000股普通股。
2012年9月25日，公司发行了可转换债券，金额为50,000美元。债券的利息为年息6%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前四个交易日公司普通股最低收盘价的70%，但不低于0.0001美元。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为5万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。2013年第二季度，根据债券的转换条款，该银行将2.3万美元的本金转换为919,403股普通股。
2012年11月1日，公司发行了8万美元的可转换债券。债券的利息为年息12%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换日前30个交易日公司普通股平均收盘价的70%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，受益转换特征的估值为56286美元，这是其内在价值的上限，并记录为对债券本金的折让。折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
F-9
2013年第二季度，该公司通过发行三只可转换债券获得了65,000美元的总收益。债券的利息为年息12%，到期时以现金支付。这些债券可以在到期前的任何时间转换为公司普通股的216,667股。作为进一步的诱因，该公司向贷款人发行了216,667份普通股认股权证，可按每股1.50美元的价格行使。如果不行使，认股权证将于2017年2月28日到期。根据Black-Scholes模型，认股权证的价值为69455美元，并记录为债券本金的折价。这一折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。截至2013年12月31日，其中两只本金总额为3.5万美元的债券被转换为316,667股普通股。一些原始的转换条款在票据转换之前进行了修改。剩余的3万美元债券违约，因为其到期日是2013年4月25日。
2013年9月17日，该公司发行了金额为5万美元的可转换债券。债券的利息为年息6%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前四个交易日公司普通股最低收盘价的70%，但不低于0.0001美元。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为5万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
2013年10月31日，公司发行了金额为204,000美元的可转换债券。债券的年利率为18%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前20个交易日和转换日之前20个交易日公司普通股最低收盘价的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为204,000美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
2013年11月6日，公司发行了金额为53,000美元的可转换债券。债券的年利率为8%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前10个交易日和转换日期之前10个交易日公司普通股的3个最低收盘价的平均值的58%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，受益转换特征的估值为48,533美元，即其内在价值，并记录为债券本金的折价。折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
2013年11月6日，该公司发行了金额为125,000美元的可转换债券。债券的利息年利率为10%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前20个交易日和转换日之前20个交易日公司普通股最低收盘价的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为125,000美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
2013年11月6日，公司发行了8万美元的可转换债券。债券不计息，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前30个交易日和转换日期之前30个交易日公司普通股平均收盘价的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为8万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
F-10
2013年11月21日，公司发行了10万美元的可转换债券。债券的利息为年息12%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前10个交易日和转换日之前10个交易日公司普通股最低日内价格的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为100,000美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
2014年6月10日，公司向考文垂企业有限责任公司发行了7.5万美元的可转换债券，年利率为8%。这笔债券违约了。
2014年4月22日，该公司向Tidepool Ventures Inc.发行了价值77,500美元的1年期可转换债券，2015年4月22日到期，年利率为10%。这张钞票的折算率是市价的45%。市场价是以市场前十个工作日的最低投标价的平均值计算的。(较市价有55%的折扣)。这张票据被出售给World Market Ventures LLC，并转换为普通股。
2014年4月22日，该公司向ICICON Holding LLC发行了11万美元的1年期可转换债券。年息5%，2015年4月22日到期。这张钞票的折算率是市场价的50%。市场价按后十个工作日最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。2016年，32,250美元被转换为普通股。这张票据是缺省的。
2014年5月2日，该公司向LG Capital Funding LLC发行了一只1年期可转换债券，金额为37,500美元，于2015年5月2日到期，年利率为8%。这张钞票的折算率是市场价的50%。市场价是以后十个工作日的最低得标价的平均值计算出来的。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2014年6月10日，该公司向考文垂企业有限责任公司发行了75,000美元的1年期可转换债券，年利率为8%，2015年6月10日到期。这张钞票的折算率是市场价的60%。市场价是以后十个工作日的最低得标价的平均值计算出来的。(较市价折让四折)。这张票据是缺省的。63K美元，2016年转换为普通股。
2014年10月7日，该公司向考文垂企业有限责任公司发行了1年期可转换债券，价格为3万美元。年利率为8%。2015年10月7日到期。这张钞票的折算率是市价的50%。市场价是以后十个工作日的最低得标价的平均值计算出来的。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年1月14日，该公司向Darren Marks发行了2.5万美元的可转换债券，年利率为8%。2015年1月14日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市价按往绩5个营业日内最低投标价的平均值计算(即较市价折让六折)。这张票据是缺省的。
2016年1月14日，该公司向Darren Marks发行了5万美元的可转换债券，年利率为8%。2015年1月14日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的六折)。这张票据是缺省的。
2016年1月14日，该公司向梅尔文·莱纳发行了5万美元的可转换债券，年利率为8%。2017年1月14日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的六折)。这张票据是缺省的。
2016年2月1日，该公司向安德鲁·特尔西发行了3万美元的可转换债券，年利率为8%。2017年2月1日到期。这张纸币的兑换率是市价的60%。市场价格是按以下方式计算的
F-11
取往绩5个工作日的最低得标价的平均值。(较市价折让四折)。此便笺为默认状态。
2016年2月1日，公司向达伦·马克斯发行了一张可转换票据，价格为70,500美元，年利率为8%。2017年2月1日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的六折)。此便笺为默认状态。
2016年2月1日，公司向Melvin Leiner发行了一份可转换票据，价格为106,632.70美元，利息为8%，转换比率为40%的市价。2017年2月1日到期。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。按市价打折。(相当于市价的六折)。此便笺为默认状态。
2016年4月16日，该公司向Tidepool Ventures集团发行了1万美元的可转换债券，年利率为5%。2017年4月16日到期。这张钞票的兑换率是市价的45%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于较市价有55%的折扣)。这笔债券违约了。
2016年4月26日，该公司向ICONIC Holdings LLC发行了一只可转换债券，年利率为2.5万美元，2017年4月26日到期。这张钞票的兑换率是市价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年6月10日，该公司向Tidepool Ventures LLC发行了3,000美元的可转换债券，年利率为5%。2017年6月10日到期。这张钞票的兑换率是市价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年6月29日，该公司向Tidepool Ventures LLC发行了8,750美元(约合8750美元)的可转换债券，年利率为5%。2017年6月29日到期。这张钞票的折算率为市价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年8月12日，该公司向Tidepool Ventures LLC发行了3,000美元的可转换债券，年利率为5%。2017年8月12日到期。这张钞票的折算率是市场价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这笔债券违约了。
2016年9月7日，该公司向卢瑟福博士发行了2万美元的可转换债券，年利率为5%。2017年9月7日到期。这张钞票兑换时打了市场价的50%的折扣。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2017年2月1日，公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了8.9万美元(合8.9万美元)的可转换债券。2016年年度补发工资和年度奖金的利息为9.875%。这笔债券违约了。
2017年3月31日，该公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐或他的公司PBDC LLC发行了一张可转换票据，价格为8000美元(合8000美元)，2017年2月和3月的欠薪利息为9.875%。这张票据是缺省的。
2017年5月21日，公司向Heidi Michitsch发行了10万美元的可转换本票，利息为9.875%(10万美元)。这张票据是缺省的。
6月30日，该公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了6000美元(约合6,000美元)的可转换债券，利息为9.875%，作为2017年第二季度的补发工资。这笔债券违约了。
F-12
11月24日，该公司向弗雷德·罗森(Fred Rosen)先生发行了4000美元(合4000美元)的可转换债券，以换取借给该公司的资金。这笔债券违约了。
11月25日，该公司发行了2万美元(合2万美元)的可转换票据，托马斯·卢瑟福博士(Dr.Thomas Rutherford)，作为借给该公司的资金。这张票据是缺省的。
2017年11月29日，公司发行了可转换本票。卖给约瑟夫·吉布森先生五千美元(合五千美元)。这张票据是缺省的。
于2017年11月30日左右向Doug Eagers博士签发了一张可转换本票5000美元(5K美元)，用于贷款给本公司的资金。这张票据是缺省的。
2017年12月13日左右，该公司向巴里·罗米奇(Barry Romich)发行了一万美元(约合1万美元)的可转换本票，作为借给该公司的资金。这张票据是缺省的。
2017年12月15日左右，该公司向Kerry Goodman先生发行了一张10万美元的可转换本票(10万美元，12月底兑现的5万美元，2月初兑现的5万美元)。这张票据是缺省的。
2017年12月31日左右，公司发行了一张应付给Heidi Michitsch女士的6000美元(6K美元)的可转换本票，用于支付2017年第四季度到期的欠薪。这张票据是缺省的。
2017年12月31日，该公司向首席执行官阿德里安·P·麦肯齐或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为31,280美元(31,280美元)的可转换本票。这张期票涵盖了为象征性收购而借给公司的款项，以及在给定时间段内欠麦肯齐先生的工资。这张票据是缺省的。
2018年3月31日左右，该公司向首席执行官阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张1.15万美元(合11,500美元)的可转换本票，以支付拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2018年6月30日左右，该公司向首席执行官阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司中国人民银行有限责任公司(PBOC LLC)发行了一张2.65万美元(约合26,500美元)的可转换票据，以支付拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2018年8月13日左右，该公司向BA Romich Trust发行了5万美元的可转换票据，以换取向该公司提供的5万美元(5万美元)贷款。这张票据是缺省的。
2018年8月13日左右，该公司发行了金额为5万美元(5万美元)的可转换票据，作为对罗米奇基金会的慈善捐赠。这张票据是缺省的。
2018年9月30日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为3万美元(约合3万美元)的可转换票据，作为拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2018年11月18日，该公司向托马斯·卢瑟福博士发行了一张可转换本票，金额为10万美元(10万美元)，用于借给该公司的资金。这张票据是缺省的。
2018年12月31日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为2.1万美元(2.1万美元)的可转换票据，作为拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2019年3月31日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张2.35万美元(约合23,500美元)的可转换票据，作为拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2019年5月7日左右，公司向Tom Rutherford发行了一张金额为3万美元(3万美元)的可转换票据，用于向公司进行现金投资。这张票据是缺省的。
2019年5月9日左右，该公司向GPL Ventures发行了金额为1.6万美元(1.6万美元)的可转换票据，用于向该公司进行现金投资。这张票据是缺省的。
F-13
2019年6月5日左右，公司向GPL Ventures发行了2.5万美元(2.5万美元)的可转换票据，用于向公司进行现金投资。这张票据是缺省的。
2019年6月30日左右，该公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为2万美元(2万美元)的可转换票据，以支付拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2019年7月10日左右，该公司向GPL Ventures发行了一张1,500美元(1,500美元)的可转换票据，用于向该公司进行现金投资。这张票据是缺省的。
2019年8月22日左右，该公司向GPL Ventures发行了一张2,500美元(约合2,500美元)的可转换票据，用于向该公司进行现金投资。这张票据是缺省的。
2019年9月30日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为3.75万美元(37,500美元)的可转换票据，以弥补拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2019年10月3日左右，公司向Tom Rutherford发行了一万美元(约合1万美元)的可转换票据，用于向公司进行现金投资。这张票据是缺省的。
2019年12月31日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为3.25万美元(约合32,500美元)的可转换票据，以弥补拖欠的工资。这张票据是缺省的。
在2020年3月3日左右，该公司向GPL Ventures公司发行了一张5,500美元(合5,500美元)的可转换票据，用于向该公司进行现金投资。
大约在2020年3月31日，该公司向阿德里安·P·麦肯齐或他的公司PBDC LLC发行了一张3.75万美元(37,500美元)的可转换票据，以弥补拖欠的工资。
在2020年6月30日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为33,350美元(33,350美元)的可转换票据，以弥补拖欠的工资。
2020年9月30日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为1.75万美元(17,500美元)的可转换票据，以弥补拖欠的工资。
2020年12月31日左右，该公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC发行了一张3.5万美元(3.5万美元)的可转换票据，以支付拖欠的工资。
截至2020年12月31日，该公司有2133,496美元的长期债务。利息是按总金额的8%按年直线计算的。
权益
优先股和普通股
截至2020年12月31日，公司拥有3753,000,000股授权普通股和4494,953股已发行和已发行普通股。
唯一办公室兼董事阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)持有355K Series F优先股，拥有每股75,000票的投票权。(控制块)
于2016年12月31日，本公司获授权发行1,000万股0.001美元优先股及4亿股面值0.001美元普通股。普通股持有者有权在资金合法可用和董事会宣布时获得分红。普通股每股有权投一票。
2013年5月3日，公司授权发行30万股C系列优先股(C系列)，并向公司高管兼董事达伦·马克斯发行15万股C系列优先股，以结算
F-14
此外，该公司还向公司高管兼董事梅尔·莱纳发行了150,000股C系列股票，以清偿公司欠莱纳先生的100,000美元。每股C系列股票使持有者有权对提交公司股东投票表决的所有事项投300票。
2013年10月21日，公司授权发行D系列优先股1,800,000股(D系列)，并向Darren Marks发行D系列股票900,000股，以清偿公司欠Marks先生的900,000美元；向Mel Leiner发行D系列股票900,000股，以清偿公司欠Leiner先生的900,000美元。D系列可转换优先股每股可转换为我们普通股的68.2721股。如果这些股票全部转换，将发行122,448,780股。
2013年12月27日，马克斯和莱纳返还了他们的D系列股票，这些股票被注销。此外，2013年12月27日，公司授权发行1,800,000股E系列优先股(E系列)，并向Darren Marks发行900,000股E系列优先股，以清偿公司欠Marks先生的50,000美元；向Mel Leiner发行900,000股E系列优先股，以清偿公司欠Leiner先生的50,000美元。E系列股票每股拥有相当于68.02721股普通股的投票权。E系列不能转换为我们的任何普通股。
公司已批准发行10.3亿股(10.30,000,000)股优先股，其中包括10亿2530万股(1,025,300,000)股未指定优先股，每股面值为0.001美元。C系列优先股为40万股，每股面值为0.001美元；E系列优先股为180万股，每股面值为0.001美元；F系列优先股为50万股，每股面值为0.001美元；G系列可赎回可转换优先股为200万股，每股面值为0.001美元。
从历史上看，该公司曾发行和出售优先股、普通股和普通股认股权证，以便为其大部分业务提供资金。此外，该公司还发行了普通股，以补偿员工、支付服务提供商和偿还债务。
股票期权
过去发行的所有股票期权都到期了，一文不值。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，与未偿还股票期权相关的未确认薪酬为-0美元。所有已发行的股票期权都已授予。自公司成立以来，没有行使过任何股票期权。
2017年10月18日左右，该公司向咨询公司霍华德·乌尔曼(Howard Ullman)发行了1,533,200,000股普通股，2018年10月31日之后，这些普通股相当于43.8万股(438K)普通股。
2018年11月5日左右，该公司向Adrian McKenzie dba PBDC LLC发行了50万股(50万股)。
2019年2月7日左右，该公司将价值4万美元的普通股从2016年9月7日支付给托马斯·卢瑟福博士的2万美元可转换本票转换为World Market Ventures LLC。
2019年2月19日，该公司发行了以下普通股：
60万股(60万股)给海蒂·米奇奇(Heidi Michitsch)，作为拼车交易完成的工作；给霍华德·乌尔曼(Howard Ullman)的是在Rideshare交易上所做的工作；100万(100万股)是为了在Rideshare交易上所做的工作。
2019年3月5日左右，公司向Kerry Goodman先生发行了88.5K股普通股，用于期票转换。
2019年3月31日，该公司发行了一张应付给首席执行官阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)/他的公司PBDC LLC的可转换本票，金额为23,500美元，用于支付2019年第一季度的欠款。
F-15
2019年4月16日，该公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)发行了8000万股普通股，以换取2017年3月31日起所欠可转换债务的和解协议。
2019年5月6日左右，该公司向Thomas Rutherford博士发行了一张可转换本票(8.75%的利息)，金额为3万美元(3万美元)，用于贷款给公司。
2019年5月15日左右，该公司向Kerry Goodman先生发行了400万股普通股，用于25K美元的本票转换。
2019年4月16日，向Adrian McKenzie发行了8000万股，2019年4月23日赎回了8K美元的本票，向GPL Ventures发行了910万股，向卢瑟福风险投资公司发行了期权购买，2019年5月9日向World Market Ventures LLC发行了100万股，从卢瑟福购买。
认股权证
所有优先认股权证都已过期，毫无价值且未行使
净营业亏损构成如下：
| 2020年运营亏损 | ($1,245,472) |
| 2019年运营亏损 | ($180,621) |
| 2018年运营亏损 | ($622,915) |
| 2017年运营亏损 | ($314,875) |
| 2016年运营亏损 | ($318,272) |
| 2015年运营亏损 | ($104, 373) |
| 2014年运营亏损 | ($801,213) |
承付款
截至2020年12月31日，该公司承诺每年租赁的办公设施每月1819.00美元。
F-16
DNA Brands Inc.
(未经审计)
|
|
| 9月30日， 2019 |
| 十二月三十一日， 2018 | ||
|
|
|
|
|
| ||
| 资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
|
| 现金和现金等价物 |
| $ | 499 |
| $ | 62,302 |
应收账款净额 |
|
| - |
|
| - |
| 库存 |
|
| - |
|
| - |
存款收购 |
|
| 25,000 |
|
| 40,000 |
| 其他流动资产 |
|
| 989 |
|
| 989 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动资产总额 |
|
| 26,488 |
|
| 103,291 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 车辆，净网 |
|
| 23,920 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他资产 |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
| $ | 50,408 |
| $ | 103,291 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债与权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债 |
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
| 应付帐款 |
| $ | 107,752 |
| $ | 107,752 |
当前长期债务 |
|
| 1,997,646 |
|
| 1,943,146 |
| 其他流动负债 |
|
| 166,448 |
|
| 166,448 |
应计利息 |
|
| 515,394 |
|
| 395,534 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 长期债务 |
|
| - |
|
| - |
| 其他负债 |
|
| - |
|
| - |
| 总负债 |
|
| 2,787,240 |
|
| 2,612,880 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益 |
|
|
|
|
|
|
| 优先股-A-G系列 |
|
| 2,100 |
|
| 2,100 |
普通股面值$0.00001、498,000,000和25,000,000股授权：截至2019年9月30日和2018年12月30日分别发行和发行147,046,461股和7,812,767股 |
|
| 5,076,374 |
|
| 5,076,345 |
| 额外实收资本 |
|
| 23,693,688 |
|
| 23,633,717 |
| 累计赤字 |
|
| (31,508,994) |
|
| (31,221,751) |
| 股东赤字总额 |
|
| (2,736,832) |
|
| (2,509,589) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东权益 |
| $ | 50,408 |
| $ | 103,291 |
*减少从可转换债券中注销的长期债务。
请参阅财务报表附注。
F-17
DNA Brands Inc.
(未经审计)
|
| 在过去的9个月里 9月30日， | ||||
|
| 2019 |
| 2018 | ||
|
|
|
|
| ||
| 销售额 | $ | 14,331 |
| $ | - |
| 销货成本 |
| - |
|
| - |
| 毛利率 |
| 14,331 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
| 薪酬和福利 |
| - |
|
| - |
一般和行政费用 |
| 178,034 |
|
| 191,687 |
| 可转换票据的利息支出 |
| 119,860 |
|
| 277,984 |
慈善捐款 |
| - |
|
| 50,000 |
| 折旧 |
| 3,680 |
|
| - |
专业和外部服务 |
| - |
|
| - |
| 销售和营销费用 |
| - |
|
| - |
| 总运营费用 |
| 301,574 |
|
| 519,671 |
|
|
|
|
|
|
|
| 运营亏损 |
| (287,243) |
|
| (519,671) |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入(费用) |
| - |
|
| - |
| 所得税前亏损 |
| (287,243) |
|
| (519,671) |
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 | $ | (287,243) |
| $ | (519,671) |
请参阅财务报表附注。
F-18
DNA Brands Inc.
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月
|
|
| 普普通通 股票 股份 |
| 普普通通 股票 金额 |
| 首选 股票 股份 |
| 首选 股票 金额 |
| 其他内容 已缴费 资本 |
| 累计 赤字 |
| 共计 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
| 期初余额 2018年12月31日 |
|
| 7,812,767 |
| $ | 5,076,345 |
|
| 355,000 |
| $ | 2,100 |
| $ | 23,633,717 |
| $ | (31,221,751) |
| $ | (2,509,589) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 为服务颁发的证书 |
|
| 2,600,074 |
|
| 29 |
|
| - |
|
| - |
|
| 59,971 |
|
| - |
|
| 60,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
| 普通股 为债务而发行 转换 |
|
| 126,220,779 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
| 净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (287,243) |
|
| (287,243) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期末余额 2019年9月30日 |
|
| 147,046,461 |
| $ | 5,076,374 |
|
| 355,000 |
| $ | 2,100 |
| $ | 23,693,688 |
| $ | (31,508,994) |
| $ | (2,736,832) |
请参阅财务报表附注。
F-19
DNA Brands Inc.
|
| 在过去的9个月里 9月30日， | ||||
|
| 2019 |
| 2018 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净收入 | $ | (287,243) |
| $ | (519,671) |
|
|
|
|
|
|
|
| 经营活动 |
|
|
|
|
|
| 折旧 |
| 3,680 |
|
| - |
| 对净收入的调整 |
| - |
|
| - |
| 负债的变动 |
| 114,500 |
|
| 495,984 |
| 应收账款的变动 |
| - |
|
| - |
| 库存变动情况 |
| - |
|
| - |
| 应计利息的变动 |
| 119,860 |
|
|
|
| 其他经营活动的变化 |
| (12,600) |
|
| - |
| 经营活动现金流合计 |
| (61,803) |
|
| (23,687) |
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
| 资本支出 |
| - |
|
| - |
| 投资 |
| - |
|
| - |
| 来自投资活动的其他现金流 |
| - |
|
| - |
| 投资活动的现金流总额 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 融资活动 |
|
|
|
|
|
| 支付的股息 |
| - |
|
| - |
| 股票买卖 |
| - |
|
| - |
| 净借款 |
| - |
|
| - |
| 融资活动产生的其他现金流 |
| - |
|
| - |
| 融资活动产生的现金流量合计 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 汇率变动的影响 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 现金及现金等价物的变动 |
| (61,803) |
|
| (23,687) |
| 现金，期初余额 |
| 62,302 |
|
| 69,817 |
| 现金，期末余额 | $ | 499 |
| $ | 46,130 |
请参阅财务报表附注。
F-20
DNA Brands，Inc.
2019年9月30日
(未经审计)
公司概述和历史记录
DNA Brands，Inc.(以下简称“我们”、“公司”或“DNA”)于2007年5月23日在科罗拉多州注册成立，名称为著名产品公司。在2010年7月6日之前，我们是一家饮料公司。我们希望复制、营销和销售DNA能量饮料®、柑橘、无糖柑橘、原始(红牛®和Monster®能量饮料的独特组合)、冰镇莓(蔓越莓和覆盆子的清新组合)和分子瓜(凉爽清爽的口感)的五种碳酸混合物的专有系列；以及三种牛奶能量咖啡，其中添加了欧米茄3。这些口味是摩卡、香草拿铁和焦糖
我们的业务于2006年5月在佛罗里达州开始，名称为草根饮料公司(Grass Roots)。Grass Roots的最初运营包括开发我们的能量饮料、取样和其他营销工作，以及在佛罗里达州的初步分销。2006年5月，我们成立了DNA饮料公司，这是一家佛罗里达州的公司。我们早年致力于品牌发展，通过大量抽样计划提高知名度，并通过将营销努力集中在动作运动地点和活动(冲浪、越野摩托车、滑冰等)，在当时的核心人群中建立信誉。
自2010年7月6日起，我们签署协议，收购DNA Beverage的所有资产、负债和合同权利，以及DNA Beverage的全资子公司草根饮料公司(Grass Roots Beverage，Inc.)100%的普通股，以换取发行31,250,000股我们的普通股。在发行时，股票发行量约占我们已发行股票的94.6%。作为这笔交易的结果，我们还更名为DNA Brands，Inc.草根公司于2013年12月31日解散并停止活动。因此DNA Brands Inc.一直是幸存下来的实体。
2019年3月15日左右，该公司与Ridesharerental.com签署了一项车队协议，收购汽车并将汽车租赁给优步(Uber)和Lyft等运输网络提供商(TNP)。这是目前业务的核心关注点。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
该公司的收入来自碳酸能量饮料和其他相关产品的销售。收入在满足以下所有因素时确认：(I)客户接受程度不存在不确定性；(Ii)有令人信服的证据表明存在协议；(Iii)已经交付；(Iv)产品的合法所有权已转移给客户；(V)销售价格是固定或可确定的；以及(Vi)可收购性得到合理保证。目前该公司正处于重组阶段，营收微乎其微。
金融工具的公允价值
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用、应付账款、应计费用、衍生负债和应付贷款。由于这些金融工具的短期性质，其账面价值接近其公允价值。应付贷款的公允价值具有接近市场利率的利率。
F-21
衍生工具
本公司并不以风险管理或投机为目的订立衍生工具合约。然而，本公司不时订立合约，即应付可转换票据，这些合约并非全部视为衍生金融工具，但包括内含衍生工具特征。
根据财务会计准则委员会(FASB)ASC主题815-15，嵌入衍生品，以及SEC工作人员提供的指导，公司按公允价值将这些嵌入特征作为衍生负债或权益进行会计处理。
于发行当日确认衍生工具的公允价值，首先适用于债务收益。超过债务工具收益的公允价值(如果有的话)立即在营业报表中确认为利息支出。与债务工具相关的衍生工具的价值在初始时确认为债务工具的折价，并在债务工具的有效期内摊销为利息支出。在结算、交换或修改债务工具时，根据结算、交换或修改的条款以及在该日期分配给债务工具的价值，确定清偿是否已产生收益或损失。
现金和现金等价物
本公司认为所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物按成本列报，由银行存款组成。现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
应收账款与坏账准备
该公司将在其产品装运后向客户收取帐单。本公司根据对客户信誉的估计、对拖欠账款的分析、客户的付款记录以及对当前经济状况的判断来计提坏账拨备。该公司一般不需要抵押品。本公司相信拨备足以应付坏账。本公司定期对逾期应收账款账龄进行审核，并将任何无法收回的金额从拨备中注销。
库存
目前或2019财年没有库存
存货以成本价或市场价中的较低者为准。成本主要是通过使用平均成本法来确定的，这种方法近似于先进先出(FIFO)的存货核算方法。库存包括原材料和待售的产成品。公司管理层监控库存中的过剩和陈旧物品，并在需要时进行必要的估值调整。该公司正在对库存进行定价和订购。
财产和设备
该公司拥有一支出租的车队
财产和设备按成本减去累计折旧入账。没有改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修在发生时计入费用。使用直线法计算资产估计使用年限的折旧如下：
长期资产减值
目前或2019财年均无
当事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，将对长期资产进行减值审查。根据会计准则编纂(ASC)360-10-35-15对长期资产的减值或处置，可恢复性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来衡量的。
F-22
2017-2019年财年的股票薪酬
2017年10月18日左右，该公司向咨询公司霍华德·乌尔曼(Howard Ullman)发行了1,533,200,000股普通股。
2018年11月5日，公司向Adrian McKenzie DBA PBDC LLC发行了50万股。
2/19/19-Heidi Michitsch-600K股票已发行
2/19/19-霍华德·乌尔曼-已发行50万股
2/19/19-PBDC LLC(Adrian McKenzie)发行100万股
4/16/19-Adrian McKenzie-8000万股
与非员工服务提供商的股票薪酬安排按照ASC 505-50向非员工支付的股权，采用公允价值方法核算。该等安排的补偿成本须按所赚取的归属条款重新计量。
股票认购权证
截至2016年12月31日，所有之前发行的权证都已到期，一文不值
持续经营的企业
如随附的财务报表所示，该公司在过去5年中每年都录得持续的重大净亏损。这些事项使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
公司持续经营的能力取决于管理层的计划，其中包括执行其业务计划以及继续通过债务或股本筹集资金。该公司可能会继续依赖关联方债务或股权融资，以确保业务的持续存在。此外，该公司正在努力通过增加零售网点、分销中心或通过赞助协议创造新的销售额，并分配足够的资源继续进行广告和营销工作。
6.预付费用和其他资产
无
8.应计负债
截至2019年9月30日，长期债务为1,997,646美元。
9.应付贷款
截至2019年9月30日的应付贷款构成如下：
2013年6月，本公司与Beverage LLC签订贷款协议，获得265,000美元的总收益。根据ACS810-10-55，该公司考虑了它与Beverage LLC的关系以及它在Beverage LLC中的权益条款，并确定它是一个VIE，应该合并到它的财务报表中。该公司与Beverage LLC的合作是，它作为一个实体为DNA获得库存融资。
截至2013年12月31日和2012年12月31日，与Beverage LLC相关的合并负债(在应付贷款(折现前)中报告的金额分别为53万美元和-0美元)。应付贷款以6%的年利率计息，计划于2013年9月30日、2013年12月31日和2014年3月31日按原本金66.67%的等额分期付款方式偿还给贷款人。分期付款的总价值为53万美元，外加利息和罚款。9月和12月没有分期付款。贷款违约，违约利率为年息10%。
F-23
可转换票据债券
二零一一年二月，本公司向一名现有股东发行可转换债券，金额为500,000美元。债券的利息为年息12%，年交易费为30,000美元，两者均从二零一一年五月开始按季分期付款。这些成本在公司的财务报表中记为利息支出。此外，作为借出本公司资金的进一步诱因，本公司在签约时向持有人发行了125,000股普通股限制性股票。普通股的价值为31250美元，为其公平市值，并计入债券折价。这些成本将在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
二零一一年六月，本公司向一名现有股东发行可转换债券，金额为125,000美元。债券的利息为年息12%，到期时以公司普通股支付。债券可以在到期前的任何时间转换为公司普通股的150,000股。根据Black-Scholes方法，这一有益的转换功能的估值为90750美元，并记录为债券的折价。这些成本将在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
2011年7月和8月，该公司向认可投资者发行了一系列有担保的可转换债券，总收益为275,000美元。这些债券的所有收益将仅用于通过使用代管机构为购买原材料和库存提供资金。债券的利息为年息12%，按月分期付款。债券可在到期前的任何时间转换，转换价格相当于转换前10个交易日公司普通股平均股价的80%，但不低于0.70美元。此外，作为借出本公司资金的进一步诱因，本公司向贷款人发行了68,750股普通股限制性股票和137,500股可按每股1.25美元行使的普通股认股权证。因此，本公司不得不将公平市价分配给每一位股东，包括实益转换功能、限制性股份和认股权证。普通股的价值为30,938美元，这是它们的公平市值。该公司使用Black-Scholes估值模型确定认股权证的公平市场价值为94255美元。由于分配给认股权证和受益转换功能的合并公平市场价值不能超过可转换债券金额，因此受益转换功能的估值为149,807美元，这是其内在价值的上限。这些成本将在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
二零一二年二月，本公司向一名现有股东发行可转换债券，金额为75,000美元。债券的利息为年息12%，到期时以公司普通股支付。债券可在到期前的任何时间转换为公司28万股普通股。作为进一步的诱因，该公司向贷款人发行了28万份普通股认股权证，可按每股1.50美元行使。如果不行使认股权证，认股权证将于2017年1月31日到期。根据Black-Scholes模型，认股权证的价值为63620美元，并记录为债券本金的折让。这一折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
2012年2月和6月，该公司将应付给高级职员的524,950美元贷款转换为可转换债券。这些债券由本公司的高级职员向某些认可投资者发售，所得收益的大部分存入本公司。这些债券没有到期日，也没有利息。因此，这些债券是按需支付的，最初被归类为流动负债。这些债券可以随时转换为3499667股，或每股普通股0.15美元。该公司认定，这些条款创造了一个有益的转换功能。使用Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为524,950美元，这是其内在价值的上限。由于债券的性质，受益转换功能的全部价值立即在公司的财务报表中记录为利息支出。于二零一二年八月，该等可换股债券转换为本公司普通股3,499,666股。
2012年4月9日，公司与纽约州纽约的查尔斯·摩根证券公司签署了一份投资银行和咨询协议(CMI)，其中CMI同意提供咨询、战略业务规划、尽最大努力进行融资以及投资者和公关服务，并协助公司通过发行债券或股票筹集资金。该协议规定CMI将进行两次独立的私募，首次私募最高可达300万美元，第二次私募最高可达300万美元。
F-24
提供高达300万美元的额外安置；每个安排都是在尽最大努力的基础上进行的。根据这项协议，该公司发行了750,000股股票，每股价值0.25美元，总价值为187,500美元。这笔款项已在公司截至2012年12月31日的财务报表中全额摊销。
2012年7月，该公司从与CMI协议相关的可转换债券中获得总计182,668美元的收益。债券的利息为年息12%，在转换或到期时以现金或公司普通股支付。债券可在到期前的任何时间转换，转换价格等于转换前5个交易日公司普通股平均股价的75%或0.35美元，但不低于0.15美元，以较小者为准。如果该公司以低于0.15美元的股价发售或发行其普通股，最低转换价格将根据新的较低价格进行调整。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。使用Black-Scholes模型，受益转换特征的价值为160,813美元，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2012年8月7日，公司发行了可转换债券，金额为50,000美元。债券不计息。作为诱因，该公司同意向贷款人发行2万股普通股。普通股按协议达成之日的交易价格估值，并在公司的经营业绩中记为利息支出。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为5万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。2013年第二季度，本票据的转换条款进行了修改，并将该票据转换为1,500,000股普通股。
2012年9月25日，公司发行了可转换债券，金额为50,000美元。债券的利息为年息6%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前四个交易日和转换日之前四个交易日公司普通股最低收盘价的70%，但不低于0.0001美元。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为5万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。2013年第二季度，根据债券的转换条款，该银行将2.3万美元的本金转换为919,403股普通股。
2012年11月1日，公司发行了8万美元的可转换债券。债券的利息为年息12%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换日前30个交易日公司普通股平均收盘价的70%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，受益转换特征的估值为56286美元，这是其内在价值的上限，并记录为对债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年第二季度，该公司通过发行三只可转换债券获得了65,000美元的总收益。债券的利息为年息12%，到期时以现金支付。这些债券可以在到期前的任何时间转换为公司普通股216,667股。作为进一步的诱因，该公司向贷款人发行了216,667份普通股认股权证，可按每股1.50美元的价格行使。如果不行使，认股权证将于2017年2月28日到期。根据Black-Scholes模型，认股权证的价值为69455美元，并记录为债券本金的折价。这一折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。截至2013年12月31日，其中两只本金总额为3.5万美元的债券被转换为316,667股普通股。一些原始转换条件在附注转换之前进行了修改。剩余的3万美元债券违约，因为其到期日是2013年4月25日。
F-25
2013年9月17日，该公司发行了金额为5万美元的可转换债券。债券的利息为年息6%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前四个交易日和转换日之前四个交易日公司普通股最低收盘价的70%，但不低于0.0001美元。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为5万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年10月31日，公司发行了金额为204,000美元的可转换债券。债券的年利率为18%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前20个交易日和转换日期之前20个交易日公司普通股最低收盘价的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为204,000美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年11月6日，公司发行了金额为53,000美元的可转换债券。债券的利息为年息8%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前10个交易日和转换日期之前10个交易日公司普通股的3个最低收盘价平均值的58%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，受益转换特征的估值为48,533美元，即其内在价值，并记录为债券本金的折价。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年11月6日，该公司发行了金额为125,000美元的可转换债券。债券的利息为年息10%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前20个交易日和转换日期之前20个交易日公司普通股最低收盘价的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为125,000美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年11月6日，公司发行了8万美元的可转换债券。债券不计息，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前30个交易日和转换日期之前30个交易日公司普通股平均收盘价的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为8万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年11月21日，公司发行了10万美元的可转换债券。债券的利息为年息12%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前10个交易日和转换日期之前10个交易日公司普通股最低日内价格的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为100,000美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
F-26
2014年6月10日，公司向考文垂企业有限责任公司发行了7.5万美元的可转换债券，年利率为8%。这笔债券违约了。
2014年4月22日，该公司向Tidepool Ventures Inc.发行了价值77,500美元的1年期可转换债券，2015年4月22日到期，年利率为10%。这张钞票的折算率是市价的45%。市场价是以市场前十个工作日的最低投标价的平均值计算的。(较市价有55%的折扣)。这张票据被出售给World Market Ventures LLC，并转换为普通股。
2014年4月22日，该公司向ICICON Holding LLC发行了11万美元的1年期可转换债券。年息5%，2015年4月22日到期。这张钞票的折算率是市场价的50%。市场价按后十个工作日最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。2016年，32,250美元被转换为普通股。这张票据是缺省的。
2014年5月2日，该公司向LG Capital Funding LLC发行了一只1年期可转换债券，金额为37,500美元，于2015年5月2日到期，年利率为8%。这张钞票的折算率是市场价的50%。市场价是以后十个工作日的最低得标价的平均值计算出来的。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2014年6月10日，该公司向考文垂企业有限责任公司发行了75,000美元的1年期可转换债券，年利率为8%，2015年6月10日到期。这张钞票的折算率是市场价的60%。市场价是以后十个工作日的最低得标价的平均值计算出来的。(较市价折让四折)。这张票据是缺省的。63K美元，2016年转换为普通股。
2014年10月7日，该公司向考文垂企业有限责任公司发行了1年期可转换债券，价格为3万美元。年利率为8%。2015年10月7日到期。这张钞票的折算率是市价的50%。市场价是以后十个工作日的最低得标价的平均值计算出来的。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年1月14日，该公司向Darren Marks发行了2.5万美元的可转换债券，年利率为8%。2015年1月14日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市价按往绩5个营业日内最低投标价的平均值计算(即较市价折让六折)。这张票据是缺省的。
2016年1月14日，该公司向Darren Marks发行了5万美元的可转换债券，年利率为8%。2015年1月14日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的六折)。这张票据是缺省的。
2016年1月14日，该公司向梅尔文·莱纳发行了5万美元的可转换债券，年利率为8%。2017年1月14日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的六折)。这张票据是缺省的。
2016年2月1日，该公司向安德鲁·特尔西发行了3万美元的可转换债券，年利率为8%。2017年2月1日到期。这张纸币的兑换率是市价的60%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(较市价折让四折)。此便笺为默认状态。
2016年2月1日，公司向达伦·马克斯发行了一张可转换票据，价格为70,500美元，年利率为8%。2017年2月1日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的六折)。此便笺为默认状态。
2016年2月1日，公司向Melvin Leiner发行了一份可转换票据，价格为106,632.70美元，利息为8%，转换比率为40%的市价。2017年2月1日到期。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。按市价打折。(相当于市价的六折)。此便笺为默认状态。
F-27
2016年4月16日，该公司向Tidepool Ventures集团发行了1万美元的可转换债券，年利率为5%。2017年4月16日到期。这张钞票的兑换率是市价的45%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于较市价有55%的折扣)。这笔债券违约了。
2016年4月26日，该公司向ICONIC Holdings LLC发行了一只可转换债券，年利率为2.5万美元，2017年4月26日到期。这张钞票的兑换率是市价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年6月10日，该公司向Tidepool Ventures LLC发行了3,000美元的可转换债券，年利率为5%。2017年6月10日到期。这张钞票的兑换率是市价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年6月29日，该公司向Tidepool Ventures LLC发行了8,750美元(约合8750美元)的可转换债券，年利率为5%。2017年6月29日到期。这张钞票的折算率为市价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年8月12日，该公司向Tidepool Ventures LLC发行了3,000美元的可转换债券，年利率为5%。2017年8月12日到期。这张钞票的折算率是市场价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这笔债券违约了。
2016年9月7日，该公司向卢瑟福博士发行了2万美元的可转换债券，年利率为5%。2017年9月7日到期。这张钞票兑换时打了市场价的50%的折扣。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2017年2月1日，公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了8.9万美元(合8.9万美元)的可转换债券。2016年年度补发工资和年度奖金的利息为9.875%。这笔债券违约了。
2017年3月31日，该公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐或他的公司PBDC LLC发行了一张可转换票据，价格为8000美元(合8000美元)，2017年2月和3月的欠薪利息为9.875%。这张票据是缺省的。
2017年5月21日，公司向Heidi Michitsch发行了10万美元的可转换本票，利息为9.875%(10万美元)。这张票据是缺省的。
6月30日，该公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了6000美元(约合6,000美元)的可转换债券，利息为9.875%，作为2017年第二季度的补发工资。这笔债券违约了。
11月24日，该公司向弗雷德·罗森(Fred Rosen)先生发行了4000美元(合4000美元)的可转换债券，以换取借给该公司的资金。这笔债券违约了。
11月25日，该公司发行了2万美元(合2万美元)的可转换票据，托马斯·卢瑟福博士(Dr.Thomas Rutherford)，作为借给该公司的资金。这张票据是缺省的。
2017年11月29日，公司发行了可转换本票。卖给约瑟夫·吉布森先生五千美元(合五千美元)。这张票据是缺省的。
于2017年11月30日左右向Doug Eagers博士签发了一张可转换本票5000美元(5K美元)，用于贷款给本公司的资金。这张票据是缺省的。
F-28
2017年12月13日左右，该公司向巴里·罗米奇(Barry Romich)发行了一万美元(约合1万美元)的可转换本票，作为借给该公司的资金。这张票据是缺省的。
2017年12月15日左右，该公司向Kerry Goodman先生发行了一张10万美元的可转换本票(10万美元，12月底兑现的5万美元，2月初兑现的5万美元)。这张票据是缺省的。
2017年12月31日左右，公司发行了一张应付给Heidi Michitsch女士的6000美元(6K美元)的可转换本票，用于支付2017年第四季度到期的欠薪。这张票据是缺省的。
2017年12月31日，该公司向首席执行官阿德里安·P·麦肯齐或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为31,280美元(31,280美元)的可转换本票。这张期票涵盖了为象征性收购而借给公司的款项，以及在给定时间段内欠麦肯齐先生的工资。这张票据是缺省的。
2018年3月31日左右，该公司向首席执行官阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张1.15万美元(合11,500美元)的可转换本票，以支付拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2018年6月30日左右，该公司向首席执行官阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司中国人民银行有限责任公司(PBOC LLC)发行了一张2.65万美元(约合26,500美元)的可转换票据，以支付拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2018年8月13日左右，该公司向BA Romich Trust发行了5万美元的可转换票据，以换取向该公司提供的5万美元(5万美元)贷款。这张票据是缺省的。
2018年8月13日左右，该公司发行了金额为5万美元(5万美元)的可转换票据，作为对罗米奇基金会的慈善捐赠。这张票据是缺省的。
2018年9月30日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为3万美元(约合3万美元)的可转换票据，作为拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2018年11月18日，该公司向托马斯·卢瑟福博士发行了一张可转换本票，金额为10万美元(10万美元)，用于借给该公司的资金。这张票据是缺省的。
2018年12月31日左右，该公司向阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为2.1万美元(2.1万美元)的可转换票据，作为拖欠的工资。这张票据是缺省的。
截至2019年9月30日，该公司有1997646美元的长期债务。利息是按总金额的8%按年直线计算的。
权益
优先股和普通股
自2019年6月30日起，公司获授权发行498,000,000股普通股。其中，截至2019年6月30日，发行流通股105,897,867股。
唯一办公室兼董事阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)持有355K Series F优先股，拥有每股75,000票的投票权。(控制块)
于2016年12月31日，本公司获授权发行1,000万股0.001美元优先股及4亿股面值0.001美元普通股。普通股持有者有权在资金合法可用和董事会宣布时获得分红。普通股每股有权投一票。
2013年5月3日，公司授权发行30万股C系列优先股(C系列)，并向公司高级管理人员兼董事达伦·马克斯发行了15万股C系列优先股，以清偿公司欠马克斯先生的10万美元；并向高级管理人员梅尔·莱纳发行了15万股C系列优先股
F-29
本公司董事及本公司董事，以清偿本公司欠莱纳先生的100,000美元。每股C系列股票使持有者有权对提交公司股东表决的所有事项投300票。
2013年10月21日，公司授权发行D系列优先股1,800,000股(D系列)，并向Darren Marks发行D系列股票900,000股，以清偿公司欠Marks先生的900,000美元；向Mel Leiner发行D系列股票900,000股，以清偿公司欠Leiner先生的900,000美元。D系列可转换优先股每股可转换为我们普通股的68.2721股。如果这些股票全部转换，将发行122,448,780股。
2013年12月27日，马克斯和莱纳返还了他们的D系列股票，这些股票被注销。此外，2013年12月27日，公司授权发行1,800,000股E系列优先股(E系列)，并向Darren Marks发行900,000股E系列优先股，以清偿公司欠Marks先生的50,000美元；向Mel Leiner发行900,000股E系列优先股，以清偿公司欠Leiner先生的50,000美元。E系列股票每股拥有相当于68.02721股普通股的投票权。E系列不能转换为我们的任何普通股。
截至2017年12月31日和2016年12月31日，优先股发行和流通股分别为210万股和0股。截至2017年12月31日和2016年12月31日，已发行普通股和已发行普通股合计分别为207亿股和117亿股。
从历史上看，该公司曾发行和出售优先股、普通股和普通股认股权证，以便为其大部分业务提供资金。此外，该公司还发行了普通股，以补偿员工、支付服务提供商和偿还债务。
股票期权
过去发行的所有股票期权都到期了，一文不值。
截至2017年12月31日、2016年和2015年，与未偿还股票期权相关的未确认薪酬为-0美元。所有已发行的股票期权都已授予。自公司成立以来，没有行使过任何股票期权。
2017年10月18日左右，该公司向咨询公司霍华德·乌尔曼(Howard Ullman)发行了1,533,200,000股普通股，2018年10月31日之后，这些普通股相当于43.8万股(438K)普通股。
2018年11月5日左右，该公司向Adrian McKenzie dba PBDC LLC发行了50万股(50万股)。
2019年2月7日左右，该公司将价值4万美元的普通股从2016年9月7日支付给托马斯·卢瑟福博士的2万美元可转换本票转换为World Market Ventures LLC。
2019年2月19日，该公司发行了以下普通股：
60万股(60万股)给海蒂·米奇奇(Heidi Michitsch)，作为拼车交易完成的工作；给霍华德·乌尔曼(Howard Ullman)的是在Rideshare交易上所做的工作；100万(100万股)是为了在Rideshare交易上所做的工作。
2019年3月5日左右，公司向Kerry Goodman先生发行了88.5K股普通股，用于期票转换。
2019年3月31日，该公司发行了一张应付给首席执行官阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)/他的公司PBDC LLC的可转换本票，金额为23,500美元，用于支付2019年第一季度的欠款。
2019年4月16日，该公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)发行了8000万股普通股，以换取2017年3月31日起所欠可转换债务的和解协议。
2019年5月6日左右，该公司向Thomas Rutherford博士发行了一张可转换本票(8.75%的利息)，金额为3万美元(3万美元)，用于贷款给公司。
F-30
2019年5月15日左右，该公司向Kerry Goodman先生发行了400万股普通股，用于25K美元的本票转换。
2019年4月16日，向Adrian McKenzie发行了8000万股，2019年4月23日赎回了8K美元的本票，向GPL Ventures发行了910万股，向卢瑟福风险投资公司发行了期权购买，2019年5月9日向World Market Ventures LLC发行了100万股，从卢瑟福购买。
认股权证
所有优先认股权证都已过期，毫无价值且未行使
净营业亏损构成如下：
| 2018年运营亏损 | ($622,915) |
| 2017年运营亏损 | ($314,875) |
| 2016年运营亏损 | ($318,272) |
| 2015年运营亏损 | ($104, 373) |
| 2014年运营亏损 | ($801,213) |
承付款
截至2018年12月1日，该公司承诺每年租赁的办公设施每月1300美元。
F-31
DNA Brands Inc.
(未经审计)
|
|
| 十二月三十一日， 2018 |
| 十二月三十一日， 2017 | ||
|
|
|
|
|
| ||
| 资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
|
| 现金和现金等价物 |
| $ | 62,302 |
| $ | 69,817 |
| 应收账款净额 |
|
| - |
|
| - |
| 库存 |
|
| - |
|
| - |
| 存款收购 |
|
| 40,000 |
|
| - |
| 其他流动资产 |
|
| 989 |
|
| 989 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动资产总额 |
|
| 103,291 |
|
| 70,806 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 物业，净值 |
|
| - |
|
| - |
| 其他资产 |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
| $ | 103,291 |
| $ | 70,806 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债与权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债 |
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
| $ | 107,752 |
| $ | 107,752 |
| 应付帐款 |
|
| 1,943,146 |
|
| 1,604,146 |
| 当前长期债务 |
|
| 395,534 |
|
| 240,082 |
| 应计利息 |
|
| 166,448 |
|
| 166,448 |
| 流动负债总额 |
|
| 2,612,880 |
|
| 2,118,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 长期债务 |
|
| - |
|
| - |
| 非流动负债总额 |
|
| - |
|
|
|
| 总负债 |
|
| 2,612,880 |
|
| 2,118,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益 |
|
|
|
|
|
|
| 优先股-A-G系列 |
|
| 2,100 |
|
| 2,100 |
| 普通股票面价值0.00001美元，授权发行9,000,000股：截至2018年12月31日发行和发行在外7,812,767股，授权发行25,000,000,000股，截至2017年12月31日发行和发行在外20,814,793,955股 |
|
| 5,076,345 |
|
| 5,076,345 |
| 额外实收资本 |
|
| 23,633,717 |
|
| 23,633,717 |
| 累计赤字 |
|
| (31,221,751) |
|
| (30,759,784) |
| 股东赤字总额 |
|
| (2,509,589) |
|
| (2,047,622) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东权益 |
| $ | 103,291 |
| $ | 70,806 |
*减少从可转换债券中注销的长期债务。
请参阅财务报表附注。
F-32
DNA Brands Inc.
(未经审计)
截至2018年和2017年12月31日的年度
|
| 2018 |
| 2017 | ||
|
|
|
|
| ||
| 销售额 | $ | - |
| $ | - |
| 销货成本 |
| - |
|
| - |
| 毛利率 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
| 薪酬和福利 |
| - |
|
| - |
一般和行政费用 |
| 256,515 |
|
| 214,875 |
| 可转换票据的利息支出 |
| 155,452 |
|
| 128,332 |
慈善捐款 |
| 50,000 |
|
| - |
| 专业和外部服务 |
| - |
|
| 100,000 |
| 销售和营销费用 |
| - |
|
| - |
| 总运营费用 |
| 461,967 |
|
| 443,207 |
|
|
|
|
|
|
|
| 运营亏损 |
| (461,967) |
|
| (443,207) |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入(费用) |
| - |
|
| - |
| 所得税前亏损 |
| (461,967) |
|
| (443,207) |
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 | $ | (461,967) |
| $ | (443,207) |
请参阅财务报表附注。
F-33
DNA Brands Inc.
截至2018年12月31日和2017年12月31日的9个月
|
|
| 普普通通 股票 股份 |
| 普普通通 股票 金额 |
| 首选 股票 股份 |
| 首选 股票 金额 |
| 其他内容 已缴费 资本 |
| 累计 赤字 |
| 共计 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
| 期初余额 2016年12月31日 |
|
| 11,700,000,000 |
| $ | 5,055,845 |
|
| 355,000 |
| $ | 2,100 |
| $ | 23,539,217 |
| $ | (30,316,577) |
| $ | (1,719,415) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 为服务颁发的证书 |
|
| 9,114,793,955 |
|
| 20,500 |
|
| - |
|
| - |
|
| 94,500 |
|
|
|
|
| 115,000 |
| 净损失 |
|
|
|
|
| - |
|
| - |
|
|
|
|
| - |
|
| (443,207) |
|
| (443,207) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期末余额 2017年12月31日 |
|
| 20,814,793,955 |
| $ | 5,076,345 |
|
| 355,000 |
| $ | 2,100 |
| $ | 23,633,717 |
| $ | (30,759,784) |
| $ | (2,047,622) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期初余额 2017年12月31日 |
|
| 20,814,793,955 |
| $ | 5,076,345 |
| $ | 355,000 |
| $ | 2,100 |
| $ | 23,633,717 |
| $ | (30,759,784) |
| $ | (2,047,622) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 为服务颁发的证书 |
|
| 399,999,900 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
| 反向股票拆分 |
|
| (21,206,981,088) |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (461,967) |
|
| (461,967) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期末余额 2018年12月31日 |
|
| 7,812,767 |
| $ | 5,076,345 |
| $ | 355,000 |
| $ | 2,100 |
| $ | 23,633,717 |
| $ | (31,221,751) |
| $ | (2,509,589) |
请参阅财务报表附注。
F-34
DNA Brands Inc.
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
|
| 2018 |
| 2017 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净收入 | $ | (461,967) |
| $ | (443,207) |
|
|
|
|
|
|
|
| 经营活动 |
|
|
|
|
|
| 折旧 |
| - |
|
| - |
| 对净收入的调整 |
| - |
|
| - |
| 负债的变动 |
| 655,400 |
|
| 207,280 |
| 应收账款的变动 |
| - |
|
| - |
| 库存变动情况 |
| - |
|
| - |
| 利息的变动 |
| (160,948) |
|
| 128,332 |
| 其他经营活动的变化 |
| (40,000) |
|
| - |
| 经营活动现金流合计 |
| (7,515) |
|
| (107,595) |
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
| 投资活动的现金流总额 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 融资活动 |
|
|
|
|
|
| 支付的股息 |
| - |
|
| - |
| 股票买卖 |
| - |
|
| 115,000 |
| 净借款 |
| - |
|
| - |
| 融资活动产生的其他现金流 |
| - |
|
| - |
| 融资活动产生的现金流量合计 |
| - |
|
| 115,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| 汇率变动的影响 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 现金及现金等价物的变动 |
| (7,515) |
|
| 7,405 |
| 现金，期初余额 |
| 69,817 |
|
| 62,412 |
| 现金，期末余额 | $ | 62,302 |
| $ | 69,817 |
请参阅财务报表附注。
F-35
DNA Brands，Inc.
2018年12月31日
(未经审计)
公司概述和历史记录
DNA Brands，Inc.(以下简称“我们”、“公司”或“DNA”)于2007年5月23日在科罗拉多州注册成立，名称为著名产品公司。在2010年7月6日之前，我们是一家饮料公司。我们希望复制、营销和销售DNA能量饮料®、柑橘、无糖柑橘、原始(红牛®和Monster®能量饮料的独特组合)、冰镇莓(蔓越莓和覆盆子的清新组合)和分子瓜(凉爽清爽的口感)的五种碳酸混合物的专有系列；以及三种牛奶能量咖啡，其中添加了欧米茄3。这些口味是摩卡、香草拿铁和焦糖
我们的业务于2006年5月在佛罗里达州开始，名称为草根饮料公司(Grass Roots)。Grass Roots的最初运营包括开发我们的能量饮料、取样和其他营销工作，以及在佛罗里达州的初步分销。2006年5月，我们成立了DNA饮料公司，这是一家佛罗里达州的公司。我们早年致力于品牌发展，通过大量抽样计划提高知名度，并通过将营销努力集中在动作运动地点和活动(冲浪、越野摩托车、滑冰等)，在当时的核心人群中建立信誉。
自2010年7月6日起，我们签署协议，收购DNA Beverage的所有资产、负债和合同权利，以及DNA Beverage的全资子公司草根饮料公司(Grass Roots Beverage，Inc.)100%的普通股，以换取发行31,250,000股我们的普通股。在发行时，股票发行量约占我们已发行股票的94.6%。作为这笔交易的结果，我们还将我们的名称更名为DNA Brands，Inc.
草根于2013年12月31日解散并停止活动。因此DNA Brands Inc.一直是幸存下来的实体。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
该公司的收入来自碳酸能量饮料和其他相关产品的销售。收入在满足以下所有因素时确认：(I)客户接受程度不存在不确定性；(Ii)有令人信服的证据表明存在协议；(Iii)已经交付；(Iv)产品的合法所有权已转移给客户；(V)销售价格是固定或可确定的；以及(Vi)可收购性得到合理保证。目前，该公司正处于重组阶段，收入微乎其微，甚至没有收入。
金融工具的公允价值
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用、应付账款、应计费用、衍生负债和应付贷款。由于这些金融工具的短期性质，其账面价值接近其公允价值。应付贷款的公允价值具有接近市场利率的利率。
衍生工具
本公司并不以风险管理或投机为目的订立衍生工具合约。然而，本公司不时订立合约，即应付可转换票据，这些合约并非全部视为衍生金融工具，但包括内含衍生工具特征。
F-36
根据财务会计准则委员会(FASB)ASC主题815-15，嵌入衍生品，以及SEC工作人员提供的指导，公司按公允价值将这些嵌入特征作为衍生负债或权益进行会计处理。
于发行当日确认衍生工具的公允价值，首先适用于债务收益。超过债务工具收益的公允价值(如果有的话)立即在营业报表中确认为利息支出。与债务工具相关的衍生工具的价值在初始时确认为债务工具的折价，并在债务工具的有效期内摊销为利息支出。在结算、交换或修改债务工具时，根据结算、交换或修改的条款以及在该日期分配给债务工具的价值，确定清偿是否已产生收益或损失。
现金和现金等价物
本公司认为所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物按成本列报，由银行存款组成。现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
应收账款与坏账准备
该公司将在其产品装运后向客户收取帐单。本公司根据对客户信誉的估计、对拖欠账款的分析、客户的付款记录以及对当前经济状况的判断来计提坏账拨备。该公司一般不需要抵押品。本公司相信拨备足以应付坏账。本公司定期对逾期应收账款账龄进行审核，并将任何无法收回的金额从拨备中注销。
库存
目前或2018财年没有库存
存货以成本价或市场价中的较低者为准。成本主要是通过使用平均成本法来确定的，这种方法近似于先进先出(FIFO)的存货核算方法。库存包括原材料和待售的产成品。公司管理层监控库存中的过剩和陈旧物品，并在需要时进行必要的估值调整。
该公司正在对库存进行定价和订购。
财产和设备
目前或2018财年均无
财产和设备按成本减去累计折旧入账。没有改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修在发生时计入费用。使用直线法计算资产估计使用年限的折旧如下：
长期资产减值
目前或2018财年均无
当事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，将对长期资产进行减值审查。根据会计准则编纂(ASC)360-10-35-15对长期资产的减值或处置，可恢复性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来衡量的。
并无发现会影响本公司于二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日报告的长期资产可回收性的事件或情况变化。
2017财年和2018财年的股票薪酬
F-37
2017年10月18日左右，该公司向顾问霍华德·乌尔曼(Howard Ullman)发行了1,533,200,000股普通股。
2018年11月5日，公司向Adrian McKenzie DBA PBDC LLC发行50万股
与非员工服务提供商的股票薪酬安排按照ASC 505-50向非员工支付的股权，采用公允价值方法核算。该等安排的补偿成本须按所赚取的归属条款重新计量。
股票认购权证
截至2016年12月31日，所有先前发行的认股权证均已到期，一文不值
持续经营的企业
如随附的财务报表所示，该公司在过去5年中每年都录得持续的重大净亏损。这些事项使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
公司持续经营的能力取决于管理层的计划，其中包括执行其业务计划以及继续通过债务或股本筹集资金。该公司可能会继续依赖关联方债务或股权融资，以确保业务的持续存在。此外，该公司正在努力通过增加零售网点、分销中心或通过赞助协议创造新的销售额，并分配足够的资源继续进行广告和营销工作。
6.预付费用和其他资产
无
7.应计负债
316,400美元-2018财年可转换票据的利息。
9.应付贷款
截至2018年12月31日的应付贷款构成如下：
2013年6月，本公司与Beverage LLC签订贷款协议，获得265,000美元的总收益。根据ACS810-10-55，该公司考虑了它与Beverage LLC的关系以及它在Beverage LLC中的权益条款，并确定它是一个VIE，应该合并到它的财务报表中。该公司与Beverage LLC的合作是，它作为一个实体为DNA获得库存融资。
截至2013年12月31日和2012年12月31日，与Beverage LLC相关的合并负债(在应付贷款(折现前)中报告的金额分别为53万美元和-0美元)。应付贷款以6%的年利率计息，计划于2013年9月30日、2013年12月31日和2014年3月31日按原本金66.67%的等额分期付款方式偿还给贷款人。分期付款的总价值为53万美元，外加利息和罚款。9月和12月没有分期付款。贷款违约，违约利率为年息10%。
可转换票据债券
二零一一年二月，本公司向一名现有股东发行可转换债券，金额为500,000美元。债券的利息为年息12%，年交易费为30,000美元，两者均从二零一一年五月开始按季分期付款。这些成本在公司的财务报表中记为利息支出。此外，作为借出公司资金的进一步诱因，
F-38
公司在执行时向持有人发行了125,000股普通股限制性股票。普通股的价值为31250美元，为其公平市值，并计入债券折价。这些成本将在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
二零一一年六月，本公司向一名现有股东发行可转换债券，金额为125,000美元。债券的利息为年息12%，到期时以公司普通股支付。债券可以在到期前的任何时间转换为公司普通股的150,000股。根据Black-Scholes方法，这一有益的转换功能的估值为90750美元，并记录为债券的折价。这些成本将在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
2011年7月和8月，该公司向认可投资者发行了一系列有担保的可转换债券，总收益为275,000美元。这些债券的所有收益将仅用于通过使用代管机构为购买原材料和库存提供资金。债券的利息为年息12%，按月分期付款。债券可在到期前的任何时间转换，转换价格相当于转换前10个交易日公司普通股平均股价的80%，但不低于0.70美元。此外，作为借出本公司资金的进一步诱因，本公司向贷款人发行了68,750股普通股限制性股票和137,500股可按每股1.25美元行使的普通股认股权证。因此，本公司不得不将公平市价分配给每一位股东，包括实益转换功能、限制性股份和认股权证。普通股的价值为30,938美元，这是它们的公平市值。该公司使用Black-Scholes估值模型确定认股权证的公平市场价值为94255美元。由于分配给认股权证和受益转换功能的合并公平市场价值不能超过可转换债券金额，因此受益转换功能的估值为149,807美元，这是其内在价值的上限。这些成本将在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
二零一二年二月，本公司向一名现有股东发行可转换债券，金额为75,000美元。债券的利息为年息12%，到期时以公司普通股支付。债券可在到期前的任何时间转换为公司28万股普通股。作为进一步的诱因，该公司向贷款人发行了28万份普通股认股权证，可按每股1.50美元行使。如果不行使，认股权证将于2017年1月31日到期。根据Black-Scholes模型，认股权证的价值为63620美元，并记录为债券本金的折让。这一折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。
2012年2月和6月，该公司将应付给高级职员的524,950美元贷款转换为可转换债券。这些债券由本公司的高级职员向某些认可投资者发售，所得收益的大部分存入本公司。这些债券没有到期日，也没有利息。因此，这些债券是按需支付的，最初被归类为流动负债。这些债券可以随时转换为3499667股，或每股普通股0.15美元。该公司认定，这些条款创造了一个有益的转换功能。使用Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为524,950美元，这是其内在价值的上限。由于债券的性质，受益转换功能的全部价值立即在公司的财务报表中记录为利息支出。于二零一二年八月，该等可换股债券转换为本公司普通股3,499,666股。
2012年4月9日，公司与纽约州纽约的查尔斯·摩根证券公司签署了一份投资银行和咨询协议(CMI)，其中CMI同意提供咨询、战略业务规划、尽最大努力进行融资以及投资者和公关服务，并协助公司通过发行债券或股票筹集资金。该协议规定CMI将进行两次独立的私募，首次私募提供至多300万美元，第二次私募提供额外300万美元；每一次都是在尽最大努力的基础上进行的。根据这项协议，该公司发行了750,000股股票，每股价值0.25美元，总价值为187,500美元。这笔款项已在公司截至2012年12月31日的财务报表中全额摊销。
2012年7月，该公司从与CMI协议相关的可转换债券中获得总计182,668美元的收益。债券的利息为年息12%，在转换或到期时以现金或公司普通股支付。债券在到期日之前的任何时间都可以转换。
F-39
转换价格相当于转换前五个交易日公司普通股平均股价的75%或0.35美元，但不低于0.15美元，两者以较小者为准。如果该公司以低于0.15美元的股价发售或发行其普通股，最低转换价格将根据新的较低价格进行调整。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。使用Black-Scholes模型，受益转换特征的价值为160,813美元，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2012年8月7日，公司发行了可转换债券，金额为50,000美元。债券不计息。作为诱因，该公司同意向贷款人发行2万股普通股。普通股按协议达成之日的交易价格估值，并在公司的经营业绩中记为利息支出。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为5万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。2013年第二季度，本票据的转换条款进行了修改，并将该票据转换为1,500,000股普通股。
2012年9月25日，公司发行了可转换债券，金额为50,000美元。债券的利息为年息6%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前四个交易日和转换日之前四个交易日公司普通股最低收盘价的70%，但不低于0.0001美元。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为5万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。2013年第二季度，根据债券的转换条款，该银行将2.3万美元的本金转换为919,403股普通股。
2012年11月1日，公司发行了8万美元的可转换债券。债券的利息为年息12%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换日前30个交易日公司普通股平均收盘价的70%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，受益转换特征的估值为56286美元，这是其内在价值的上限，并记录为对债券本金的折让。折扣额在债券期限内采用实际利息法摊销，并在公司财务中记为利息支出。
发言。
2013年第二季度，该公司通过发行三只可转换债券获得了65,000美元的总收益。债券的利息为年息12%，到期时以现金支付。这些债券可以在到期前的任何时间转换为公司普通股216,667股。作为进一步的诱因，该公司向贷款人发行了216,667份普通股认股权证，可按每股1.50美元的价格行使。如果不行使，认股权证将于2017年2月28日到期。根据Black-Scholes模型，认股权证的价值为69455美元，并记录为债券本金的折价。这一折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。截至2013年12月31日，其中两只本金总额为3.5万美元的债券被转换为316,667股普通股。一些原始转换条件在附注转换之前进行了修改。剩余的3万美元债券违约，因为其到期日是2013年4月25日。
2013年9月17日，该公司发行了金额为5万美元的可转换债券。债券的利息为年息6%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前四个交易日和转换日之前四个交易日公司普通股最低收盘价的70%，但不低于0.0001美元。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为5万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折扣是通过以下方式摊销的
F-40
债券期限内的有效利息方法，并在公司财务报表中记为利息支出。
2013年10月31日，公司发行了金额为204,000美元的可转换债券。债券的年利率为18%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前20个交易日和转换日期之前20个交易日公司普通股最低收盘价的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为204,000美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年11月6日，公司发行了金额为53,000美元的可转换债券。债券的利息为年息8%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前10个交易日和转换日期之前10个交易日公司普通股的3个最低收盘价平均值的58%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，受益转换特征的估值为48,533美元，即其内在价值，并记录为债券本金的折价。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年11月6日，该公司发行了金额为125,000美元的可转换债券。债券的利息为年息10%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前20个交易日和转换日期之前20个交易日公司普通股最低收盘价的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为125,000美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年11月6日，公司发行了8万美元的可转换债券。债券不计息，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前30个交易日和转换日期之前30个交易日公司普通股平均收盘价的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为8万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2013年11月21日，公司发行了10万美元的可转换债券。债券的利息为年息12%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前10个交易日和转换日期之前10个交易日公司普通股最低日内价格的50%。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为100,000美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
2014年6月10日，该公司向考文垂企业有限责任公司发行了7.5万美元的可转换债券，年利率为8%。这笔债券违约了。
2014年4月22日，该公司向Tidepool Ventures Inc.发行了一笔1年期的可转换债券，金额为77,500美元，于2015年4月22日到期，年利率为10%。这张钞票的折算率是市价的45%。市场价是以市场前十个工作日的最低投标价的平均值计算的。
F-41
(较市价有55%的折扣)。这张票据被出售给World Market Ventures LLC，并转换为普通股。
2014年4月22日，该公司向ICICON Holding LLC发行了11万美元的1年期可转换债券。年息5%，2015年4月22日到期。这张钞票的折算率是市场价的50%。市场价按后十个工作日最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。2016年，32,250美元被转换为普通股。这张票据是缺省的。
2014年5月2日，该公司向LG Capital Funding LLC发行了一只1年期可转换债券，金额为37,500美元，于2015年5月2日到期。每年支付8%的利息。这张钞票的折算率是市场价的50%。市场价是以后十个工作日的最低得标价的平均值计算出来的。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2014年6月10日，公司向考文垂企业有限责任公司发行了75,000美元的1年期可转换债券，年利率为8%，于2015年6月10日到期。这张钞票的折算率是市场价的60%。市场价是以后十个工作日的最低得标价的平均值计算出来的。(较市价折让四折)。这张票据是缺省的。63K美元，2016年转换为普通股。
2014年10月7日，该公司向考文垂企业有限责任公司发行了1年期可转换债券，价格为3万美元。年利率为8%。2015年10月7日到期。这张钞票的折算率是市价的50%。市场价是以后十个工作日的最低得标价的平均值计算出来的。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年1月14日，该公司向Darren Marks发行了2.5万美元的可转换债券，年利率为8%。2015年1月14日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市价按往绩5个营业日内最低投标价的平均值计算(即较市价折让六折)。这张票据是缺省的。
2016年1月14日，该公司向Darren Marks发行了5万美元的可转换债券，年利率为8%。2015年1月14日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的六折)。这张票据是缺省的。
2016年1月14日，该公司向梅尔文·莱纳发行了5万美元的可转换债券，年利率为8%。2017年1月14日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的六折)。这张票据是缺省的。
2016年2月1日，公司向安德鲁·特尔西发行了3万美元的可转换债券，年利率为8%。2017年2月1日到期。这张纸币的兑换率是市价的60%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(较市价折让四折)。此便笺为默认状态。
2016年2月1日，公司向达伦·马克斯发行了一张可转换票据，价格为70,500美元，年利率为8%。2017年2月1日到期。这张钞票的折算率是市场价的40%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的六折)。此便笺为默认状态。
2016年2月1日，公司向梅尔文·莱纳发行了一份可转换票据，价格为106,632.70美元，利息为8%，转换比率为40%的市场价。2017年2月1日到期。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。按市价打折。(相当于市价的六折)。此便笺为默认状态。
2016年4月16日，该公司向Tidepool Ventures集团发行了10,000美元的可转换债券，年利率为5%。2017年4月16日到期。这张钞票的兑换率是市价的45%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于较市价有55%的折扣)。这笔债券违约了。
F-42
2016年4月26日，该公司向ICONIC Holdings LLC发行了25,000美元的可转换债券，年利率为10%，于2017年4月26日到期。这张钞票的兑换率是市价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年6月10日，公司向Tidepool Ventures LLC发行了3,000美元的可转换债券，年利率为5%。2017年6月10日到期。这张钞票的兑换率是市价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年6月29日，该公司向Tidepool Ventures LLC发行了8,750美元(8,750美元)的可转换债券，年利率为5%。2017年6月29日到期。这张钞票的折算率为市价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2016年8月12日，公司向Tidepool Ventures LLC发行了3,000美元的可转换债券，年利率为5%，于2017年8月12日到期。这张钞票的折算率是市场价的50%。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这笔债券违约了。
2016年9月7日，该公司向卢瑟福博士发行了2万美元的可转换债券，年利率为5%。2017年9月7日到期。这张钞票兑换时打了市场价的50%的折扣。市场价以往绩5个工作日的最低得标价的平均值计算。(相当于市价的五折)。这张票据是缺省的。
2017年2月1日，该公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了8.9万美元(合8.9万美元)的可转换债券。2016年年度补发工资和年度奖金的利息为9.875%。这张票据是缺省的。
2017年3月31日，该公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐或他的公司PBDC LLC发行了一张8千美元(合8000美元)的可转换票据，2017年2月和3月的欠薪利息为9.875%。这张票据是缺省的。
2017年5月21日，公司向Heidi Michitsch发行了面额为10万美元的可转换本票，利息为9.875%(10万美元)。这张票据是缺省的。
2017年6月30日，该公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐或他的公司PBDC LLC发行了价值6000美元(6,000美元)的可转换债券，利息为9.875%，作为2017年第二季度的补发工资。这张票据是缺省的。
2017年11月24日，公司向弗雷德·罗森先生发行了4000美元(4000美元)的可转换债券，作为借给公司的资金。这张票据是缺省的。
2017年11月25日，公司发行了2万美元(2万美元)的可转换票据托马斯·卢瑟福德博士，用于贷款给公司的资金。这张票据是缺省的。
2017年11月29日，公司发行了可转换本票。卖给约瑟夫·吉布森先生五千美元(合五千美元)。这张票据是缺省的。
2017年11月30日左右，公司向Doug Eners博士发行了一张可转换本票，用于贷款给公司的资金为5000美元(5K美元)。这张票据是缺省的。
2017年12月13日左右，公司向Barry Romich发行了一万美元(约合1万美元)的可转换本票，用于贷款给公司的资金。这张票据是缺省的。
于2017年12月15日左右，公司向Kerry Goodman先生发行了10万美元的可转换本票(10万美元，12月底兑现的5万美元，2月初兑现的5万美元)。这张票据是缺省的。
F-43
2017年12月31日左右，公司发行了一张应付Heidi Michitsch女士的6000美元(6K美元)的可转换本票，用于支付2017年第四季度到期的拖欠工资。这张票据是缺省的。
2017年12月31日，该公司向首席执行官阿德里安·P·麦肯齐或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为31,280美元(31,280美元)的可转换本票。这张期票涵盖了为象征性收购而借给公司的款项，以及在给定时间段内欠麦肯齐先生的工资。这张票据是缺省的。
2018年3月31日左右，该公司向首席执行官阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC签发了一张可转换本票，金额为1.15万美元(合11,500美元)，以支付拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2018年6月30日左右，该公司向首席执行官阿德里安·P·麦肯齐(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC发行了一张2.65万美元(26,500美元)的可转换票据，以弥补拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2018年8月13日左右，该公司发行了5万美元的可转换票据，以换取向本公司、BA Romich信托提供的5万美元(5万美元)贷款。这张票据是缺省的。
2018年8月13日左右，该公司发行了金额为5万美元(5万美元)的可转换票据，作为对罗米奇基金会的慈善捐赠。这张票据是缺省的。
2018年9月30日左右，该公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为3万美元(3万美元)的可转换票据，以支付拖欠的工资。这张票据是缺省的。
2018年11月18日，公司向Thomas Rutherford博士发行了10万美元(10万美元)的可转换本票，用于贷款给公司的资金。这张票据是缺省的。
2018年12月31日左右，公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC发行了一张金额为2.1万美元(2.1万美元)的可转换票据，以支付拖欠的工资。这张票据是缺省的。
截至2018年12月31日，该公司有1,943,146美元的长期债务。利息是按总金额的8%按年直线计算的。
权益
优先股和普通股
截至2018年12月31日，该公司被授权发行900万股普通股，其中截至2018年12月31日，已发行和流通股790万股。
唯一办公室兼董事阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)持有355K Series F优先股，拥有每股75,000票的投票权。(控制块)。
于2016年12月31日，本公司获授权发行1,000万股0.001美元优先股及4亿股面值0.001美元普通股。普通股持有者有权在资金合法可用和董事会宣布时获得分红。普通股每股有权投一票。
2013年5月3日，公司授权发行30万股C系列优先股(C系列)，并向公司高级管理人员兼董事达伦·马克斯发行15万股C系列优先股，以清偿公司欠马克斯先生的10万美元；向公司高级管理人员兼董事梅尔·莱纳发行15万股C系列优先股，以清偿公司欠莱纳先生的10万美元。每股C系列股票使持有者有权对提交公司股东表决的所有事项投300票。
2013年10月21日，公司授权发行D系列优先股(D系列)1,800,000股，并向Darren Marks发行D系列股票900,000股，以清偿公司欠Darren Marks先生的900,000美元。
F-44
并向梅尔·莱纳发行了900,000股D系列股票，以清偿公司欠莱纳先生的900,000美元。D系列可转换优先股每股可转换为我们普通股的68.2721股。如果这些股票全部转换，将发行122,448,780股。
2013年12月27日，马克斯和莱纳返还了他们的D系列股票，这些股票被注销。此外，2013年12月27日，公司授权发行1,800,000股E系列优先股(E系列)，并向Darren Marks发行900,000股E系列优先股，以清偿公司欠Marks先生的50,000美元；向Mel Leiner发行900,000股E系列优先股，以清偿公司欠Leiner先生的50,000美元。E系列股票每股拥有相当于68.02721股普通股的投票权。E系列不能转换为我们的任何普通股。
截至2017年12月31日和2016年12月31日，优先股发行和流通股分别为210万股和0股。截至2017年12月31日和2016年12月31日，已发行普通股和已发行普通股合计分别为207亿股和117亿股。从历史上看，该公司曾发行和出售优先股、普通股和普通股认股权证，以便为其大部分业务提供资金。此外，该公司还发行了普通股，以补偿员工、支付服务提供商和偿还债务。
股票期权
过去发行的所有股票期权都到期了，一文不值。
截至2017年12月31日、2016年和2015年，与未偿还股票期权相关的未确认薪酬为-0美元。所有已发行的股票期权都已授予。自公司成立以来，没有行使过任何股票期权。
2017年10月18日左右，公司向顾问霍华德·乌尔曼发行了1,533,200,000股普通股，2018年10月31日之后，这些普通股相当于43.8万股(438K)普通股。
2018年11月5日左右，公司向Adrian McKenzie dba PBDC LLC发行了50万股(500K)。
2019年2月7日左右，该公司将价值4万美元的普通股从2016年9月7日支付给托马斯·卢瑟福博士的20K美元可转换本票转换为World Market Ventures LLC。
2019年2月19日，公司发行以下普通股：
·60万股(60万股)给海蒂·米奇奇(Heidi Michitsch)，作为拼车交易完成的工作
·50万英镑(50万股)给霍华德·乌尔曼(Howard Ullman)，以表彰他在Rideshare交易中所做的工作
·100万股(100万股)，奖励在Rideshare交易中完成的工作。
2019年3月5日左右，公司向Kerry Goodman先生发行了88.5K股普通股，用于期票转换。
2019年3月31日，公司发行了一张应付给首席执行官Adrian McKenzie/他的公司PBDC LLC的可转换本票，金额为23,500美元，用于支付2019年第一季度的欠款。
2019年4月16日，公司向首席执行官阿德里安·麦肯齐发行了8000万股普通股，以换取2017年3月31日起所欠可转债的和解协议。
2019年5月6日左右，公司向Thomas Rutherford博士发行了一张可转换本票(8.75%的利息)，金额为3万美元(3万美元)，用于贷款给公司的资金。
2019年5月15日左右，公司向Kerry Goodman先生发行了400万股普通股，用于25K美元的本票转换。
2019年4月16日，向Adrian McKenzie发行了8000万股，赎回了8K美元的本票。
2019年4月23日，向GPL Ventures发行了910万股，从卢瑟福手中购买。
F-45
2019年5月9日，向World Market Ventures LLC发行100万英镑，从卢瑟福购买。
认股权证
所有优先认股权证都已过期，毫无价值，且未予行使。
净营业亏损构成如下：
| 2018年运营亏损 |
| $(622,915) |
| 2017年运营亏损 |
| $(314,875) |
| 2016年运营亏损 |
| $(318,272) |
| 2015年运营亏损 |
| $(104,373) |
| 2014年运营亏损 |
| $(801,213) |
承付款
截至2018年12月1日，该公司承诺每年租赁的办公设施每月1300美元。
2013年第二季度，该公司通过发行三只可转换债券获得了65,000美元的总收益。债券的利息为年息12%，到期时以现金支付。这些债券可以在到期前的任何时间转换为公司普通股216,667股。作为进一步的诱因，该公司向贷款人发行了216,667份普通股认股权证，可按每股1.50美元的价格行使。如果不行使，认股权证将于2017年2月28日到期。根据Black-Scholes模型，认股权证的价值为69455美元，并记录为债券本金的折价。这一折价在债券期限内使用实际利息法摊销，并在公司财务报表中记为利息支出。截至2013年12月31日，其中两只本金总额为3.5万美元的债券被转换为316,667股普通股。一些原始转换条件在附注转换之前进行了修改。剩余的3万美元债券违约，因为其到期日是2013年4月25日。
2013年9月17日，该公司发行了金额为5万美元的可转换债券。债券的利息为年息6%，在转换或到期时以公司普通股支付。债券在到期前的任何时候都可以转换，转换价格相当于转换前四个交易日和转换日之前四个交易日公司普通股最低收盘价的70%，但不低于0.0001美元。该公司确定，债券的条款创造了一个有益的转换特征。根据Black-Scholes模型，收益转换功能的估值为5万美元，这是其内在价值的上限，并记录为债券本金的折让。折价采用实际利息法在债券期限内摊销，并在公司财务报表中计入利息支出。
F-46
第三部分-展品
展品索引
| 展品编号 | 展品说明 |
| 2.1 | 法团章程细则 |
| 2.2 | 附例 |
| 4.1 | 认购协议 |
| 6.1 | DNA Brands，Inc.与Adrian McKenzie/PBDC LLC之间的雇佣协议 |
| 10.1 | DNA Brands，Inc.与Santo Block Chain Labs Corp.之间的软件采购协议 |
| 11.1 | Jonathan D.Leinwand，P.A.同意 |
| 12.1 | 乔纳森·D·莱因万德(Jonathan D.Leinwand，P.A.)的观点 |
PIII-1
签名
根据A法规的要求，发行人证明它有合理的理由相信它符合提交1-A表格的所有要求，并已于2021年3月1日在佛罗里达州劳德代尔堡正式安排本发售声明由以下签署人签署，并获得正式授权。
DNA Brands，Inc.
本要约声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。
由以下人员提供：/s/Adrian McKenzie
姓名：阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)
职务：首席执行官、董事兼首席财务官
日期：2021年3月1日
由以下人员提供：/s/Adrian McKenzie
姓名：阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)
职务：首席财务官(首席财务官)
日期：2021年3月1日
董事签名：
由以下人员提供：/s/Adrian McKenzie
姓名：阿德里安·麦肯齐(Adrian McKenzie)
职务：首席执行官、董事
日期：2021年3月1日
PIII-2