2021年6月8日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的莫尼克女士和德马雷斯特先生：

本函是对2021年5月27日美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(以下简称“员工”)关于文塔斯公司(以下简称“文塔斯”或“本公司”)上述文件的意见函作出的回应。 该信是对2021年5月27日美国证券交易委员会(“证交会”)公司财务部门(“员工”)关于文塔斯公司(“文塔斯”或“本公司”)上述文件的评论信的回应。

下面列出的是员工的意见 ，随后是公司对此的回应。

2021年2月23日提交的10-K表格

担保人和发行人财务信息，第68页

回复：我们恭敬地感谢 工作人员的评论。在我们于二零一一年七月一日收购Nationwide Health Properties，Inc.(“NHP”)后，我们全资拥有的 附属公司Nationwide Health Properties，LLC(“NHP LLC”)作为NHP的继任者，承担了就NHP发行的未偿还优先票据支付本金和 利息的义务，但没有为证券增加担保。本公司及其任何附属公司均无义务为NHP LLC的任何未偿还优先票据提供担保人。NHP LLC于2011年7月18日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格15，要求撤销注册并暂停其关于之前注册的普通股和 未偿还票据(包括Ventas的Form 10-K中提到的未偿还优先票据)的报告义务。由于NHP LLC的报告义务 已暂停，且没有登记的NHP债务未偿，因此没有义务单独提交NHP LLC的财务报表。

2021年5月7日提交的8-K表格

陈列品

回复：我们恭敬地感谢 工作人员的评论。

本公司相信，可供分配给普通股股东的标准化可用资金 (“标准化FAD”)是本公司 经营业绩的有用补充指标，否则将无法获得，并可能有助于投资者评估本公司的经营 业绩和作为房地产投资信托基金(REIT)的业绩。此外，该公司相信，标准化的FAD可能会为投资者提供有用的补充信息，包括公司从经营业绩中创造收入的能力，以及公司经营业绩对其向股东进行分配的能力的影响。公司将规格化FFO定义为规格化FFO 进一步进行调整，以(I)不包括规格化FFO的非现金部分和包括在规格化FFO中的直线租金调整，(Ii)扣除某些经常性资本支出 和(Iii)包括与租赁终止和修改有关收到现金.

本公司认为，在计算标准化FAD时计入以现金形式收到的租赁终止或修改费用金额 可提高对其运营 结果和可分配给股东的收入的理解，因为该等费用包含了公司根据租赁终止或修改条款在其他方面 放弃的未来收入。在许多情况下，此类费用在GAAP 净收入中计入租金收入，并计入收到费用所在季度的标准化FFO和标准化FAD。然而，在 不是这样的情况下(例如，因为它们是根据GAAP摊销的，或者因为它们相关交易的影响已被 排除在正常化FFO之外)，公司会将这些现金费用重新计入正常化FAD，幅度很大。

在2021年5月7日提交给证券交易委员会的8-K表格收益报告 中列出的所有期间，公司与Brookdale High Living(“Brookdale”)和Holiday Retiments(“Holiday”)交易收到的现金费用是与 租约修改和终止相关的唯一重大现金费用，这些费用尚未计入标准化FFO。如下文更详细描述的那样，由于与Brookdale和Holiday的交易的规模和性质，以及这些交易是公司在发生这些交易的季度的其他披露中的一个特征 ，公司在确定标准化FAD的调整中特别为从每笔此类 交易中收到的现金确定了行项目。

如其截至2020年6月30日的季度收益报告及10-Q表 所披露，于2020年4月，本公司与Holiday关联公司完成了一项双方同意的交易，涉及 本公司先前租赁给Holiday租户的26项独立生活资产，该总租约将于2028年到期(“Holiday Lease”)，该主租约将于2028年到期(“Holiday Lease”)。作为允许Holiday提前终止租赁的回报， 本公司从Holiday租赁的前担保人和某些Holiday关联公司收到了总计1亿美元的对价，其中包括3400万美元的现金和6600万美元的担保票据。由于租赁终止而产生的总对价 被确认为GAAP用途的租金收入，并被因租赁终止而注销 假日租赁项下应计直线租金应收款项的约5,000万美元非现金费用所抵消。净影响是在2020年第二季度为GAAP 净收入带来了5000万美元的收益。在从GAAP净收入到正常化FAD的对账中，该公司调整了对价中的非现金部分 ，并计入了此次租赁终止带来的3400万美元现金影响。

正如在截至2020年9月30日的季度的收益报告和10-Q表 中披露的那样，公司于2020年7月与Brookdale签订了修订后的总租赁协议。这笔 多部分交易涉及121个老年人生活和医疗保健社区，该社区是根据一项将于2025年到期的三重租赁 租赁给Brookdale的(“Brookdale Lease”)。Ventas同意从2020年7月开始，将Brookdale Lease的基本租金从2020年第一季度的1.82亿美元 (每年)降低到1亿美元(每年)。作为此次减持的对价，公司 收到了约2.35亿美元的预付对价，其中包括1630万股Brookdale普通股的1.615亿美元现金、4500万美元的票据和认股权证 。就GAAP而言，全部2.35亿美元的对价在租赁剩余期限内摊销为递延 收入。在从GAAP净收入到标准化FAD的对账中，该公司排除了与其他非现金租金收入一致的递延收入 ，并包括作为租赁修改预付对价 的一部分收到的1.615亿美元现金。

该公司在处理Holiday和Brookdale交易时力求透明，包括对每笔交易的叙述性描述以及每笔交易发生所在季度的影响 ，同时在GAAP净收入与正常化 FAD的表格对账中唯一确定此类影响。前瞻性地，该公司将在适当的情况下，根据上述披露，在其提交给美国证券交易委员会的所有提交给美国证券交易委员会的文件中，适当增加对 其GAAP对账要求的重大交易的披露。该公司还将在未来的披露中澄清提出标准化FAD的理由。

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如果您有任何进一步的问题 或需要任何进一步的信息，请拨打(312)660-3725 或拨打(312)660-3808联系以下签字人：(312)660-3725 或执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书凯里·S·罗伯茨(Carey S.Roberts)。