2021年6月30日
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
房地产与建设办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 助理总会计师詹妮弗·莫尼克女士 |
威廉·德马雷斯特先生，职员会计师
| 回复： | Ventas，Inc. |
2021年5月7日提交的8-K表格
第001-10989号档案号
尊敬的莫尼克女士和德马雷斯特先生：
本函是对2021年6月16日美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(以下简称“员工”)员工就上述提交给Ventas，Inc.(“Ventas”或“本公司”)的意见信作出的回应。
下面列出的是员工的意见 ，随后是公司对此的回应。
2021年5月7日提交的8-K表格
陈列品
| 1. | 我们注意到您对评论2的回应。请回答以下问题： |
| · | 我们注意到您将该指标标记为规格化时尚(Normalized Fad)。鉴于规范化一词的用法，请告诉我们您是如何确定是否适合调整以包括租赁终止和修改的现金影响。在您的回复中，如果您确定此类调整代表您的持续运营业绩和/或正常现金流入，请回复 。此外，请 告诉我们，这些调整是否会产生反映您的运营业绩和您进行分发的能力的衡量标准，即 在所有呈现的期间都是一致的。 |
| · | 请告诉我们您在介绍标准化FAD时是如何看待非公认会计准则财务指标的合规性和披露解释中的问题100.03的 。在您的答复中，请说明标准化FAD似乎包括非经常性 收益(即租赁终止和修改的现金影响)，但似乎不包括非经常性费用。 |
回应：根据我们在2021年6月23日与员工的讨论 ，公司敬请员工的意见，并考虑到员工的关切， 将承诺从截至2021年6月30日的第二季度开始，将归为普通股股东的标准化可分配资金(“标准化FAD”) 重新标记为可用于分配给普通股股东的运营资金(“运营FAD”)。 从截至2021年6月30日的第二季度开始， 将重新标记归普通股股东的标准化可分配资金(“标准化FAD”) 。此外，鉴于员工对Holiday和Brookdale交易的规模和背景的担忧 在公司从净收入到正常化FAD的对账 中特别指出的租赁终止/修改 ，公司承诺从截至2021年6月30日的第二季度起 从#年经营FAD中取消对“Brookdale租约修改的现金影响”和“Holiday租约终止的现金影响”的调整 代之以 注明从这些交易中收到的金额。
公司还将在未来的披露中澄清运营FAD是对公司经营业绩的补充衡量标准，以确保股东、潜在投资者和财务分析师理解管理层使用的这一衡量标准。具体地说，本公司利用经营FAD作为展示本公司经营业绩的补充 手段，以(I)补充对本公司经营业绩的理解 和(Ii)向投资者提供有关本公司从经营业绩中获得收入的能力以及本公司经营业绩对其向股东分配能力的影响的有用补充信息。由于它 是展示本公司经营业绩的一种手段，因此本公司将其经营 业务的费用和收益计入经营FAD。
关于本公司于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K(“2021年5月8-K”)中披露的 ，本公司确定 在计算标准化FAD时计入以现金形式收到的租赁终止或修改费是合适的 原因如下。作为房东，公司三网和写字楼部门的现金租赁终止和修改 是公司经营业务的经常性部分，因此代表了公司持续的经营业绩 。根据这些细分市场的出租人/承租人合同关系，如果承租人无法支付持续租金 ，可能会进行租赁重组或修改，通常是通过预付费用来补偿未来较低的租金流向作为业主的公司 。因此，本公司认定，将以 现金形式收到的租赁终止或修改费用计入标准化FAD的计算，提高了对公司经营业绩和可供分配给股东的收入的理解 ，因为这些现金费用包含了根据租赁终止或修改条款 本公司将放弃的未来收入。
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本公司始终将此类现金费用 计入标准FAD中。因此，该公司在其2021年5月的8-K报表中列报的所有期间的标准化FAD，一致地反映了与租约修改和终止相关的巨额现金费用的影响。 此外，标准化FAD的结果反映了公司的经营业绩和分配能力 在所有列报的期间内一致列报。
本公司分别通知员工， 在起草2021年5月8-K报告中与本公司标准化FAD相关的披露时，考虑了《非公认会计准则财务措施合规与披露解释》(于2016年5月17日修订)中的问题100.03，并确定与本公司经营业务相关的所有重大 现金费用和收益均计入本报告所列期间的Normalized FAD中。与计入租赁终止和修改的收入和成本类似 ，标准化FAD包括其他运营收入和成本 ，例如公司在正常过程中维护其物业所需的日常资本支出的影响 。
如上文第一段所述，公司 将从截至2021年6月30日的第二季度开始对其披露进行前瞻性修改。
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如果您有任何进一步的问题 或需要任何进一步的信息，请拨打(312)660-3725 或拨打(312)660-3808联系以下签字人：(312)660-3725 或执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书凯里·S·罗伯茨(Carey S.Roberts)。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/罗伯特·F·普罗布斯特 | |
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | |
| 执行副总裁兼 | |
| 首席财务官 |
| 抄送： | 黛布拉·A·卡法罗(Debra A.Cafaro)，董事长兼首席执行官 |
凯里·S·罗伯茨(Carey S.Roberts)，执行副总裁，总法律顾问兼公司秘书
Ventas，Inc.
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