附件 3.1.6

DSG GLOBAL，Inc.

指定证书

的权限、首选项和限制

的

F系列可转换优先股

以下签名人罗伯特·西尔泽特此证明：

1. 他是内华达州一家公司DSG Global，Inc.(“公司”或“公司”)的总裁兼首席执行官。

2. 本公司董事会(“董事会”)正式通过以下决议：

鉴于， 公司的公司章程规定了一类被称为优先股的授权股票，包括14,010,000股，每股面值0.001美元，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于， 董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算优先股的条款 ，以及其中任何一个系列的组成 任何系列的股份数量和名称；以及

鉴于， 董事会希望根据其前述授权，确定与F系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项 ，该系列优先股应由公司有权发行的至多10,000股优先股组成(除非购买协议另有规定 )， 如下：

现在， 因此，经IT部门决议，董事会特此规定发行F系列优先股，即用于现金或交换其他证券、权利或财产的优先股系列 ，并在此确定和确定与该系列优先股有关的权利、 优先股、限制和其他事项如下：

优先股条款

第 节1.定义就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同 控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“替代 对价”应具有第7(E)节规定的含义。

“破产 事件”是指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附属公司(该术语在S-X条例第1-02(W)条中定义为 )根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、破产或清算或类似法律启动案件或其他程序，(B)开始对本公司或其任何重要附属公司提起诉讼 (C)公司或其任何重要附属公司被判定无力偿债或破产，或已登录任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令 ；。(D)公司或其任何重要附属公司就其或其财产的任何主要部分接受任何保管人或类似的委任，而该等委任在获委任后60个历日内仍未解除或逗留；。(E) 公司或其任何重要附属公司为债权人的利益作出一般转让。(F)本公司 或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组 ，或(G)本公司或其任何重要附属公司以任何作为或没有采取行动，明确表示 同意、批准或默许上述任何事项，或为达成上述任何事项而采取任何公司或其他行动 。

“受益的 所有权限制”应具有第6(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子 。

“买入” 应具有第5(C)(Iv)节规定的含义。

“控制权交易变更 是指在本协议生效之日后发生的以下任何事项：(A)个人或法人实体或”集团“(如根据”交易法“颁布的第13d-5(B)(1)条所述) 在本合同之日后获得对公司49%以上有表决权证券的有效控制(无论是通过合法或实益拥有公司股本的方式，合同或其他方式) (转换或行使优先股以外的方式) (通过转换或行使优先股以外的方式) 有效控制公司超过49%的有表决权证券(除转换或行使优先股外) 有效控制(无论是通过合法或实益拥有公司的股本) (通过转换或行使优先股除外)(B)本公司合并或与任何其他人士合并， 或任何人士合并或合并本公司，而紧接该项交易生效前本公司的股东 拥有本公司总投票权的33%或该项交易的继承实体 ；(C)本公司将其全部或实质所有资产出售或转让给另一 个人，而紧接该项交易前本公司的股东拥有不到33%的投票权；(C)本公司将其全部或实质上所有资产出售或转让给另一名 个人，而紧接该项交易前本公司的股东拥有不到33%的投票权(D)一次或一年内更换 半数以上的董事会成员，但未经原发行日的董事会成员 的过半数个人批准(或未经原发行日董事会成员提名 的董事会成员过半数批准的任何日期的董事个人 批准)，或(E)公司签立公司作为缔约一方或受其约束的协议, 为上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“成交” 指根据各自购买协议第2.1条的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指适用的交易日，即所有交易文件已由 适用各方签署并交付的交易日，以及(I)每个持有者有义务支付成交认购金额 和(Ii)本公司交割证券的义务已履行或免除的所有先决条件。

“委员会” 或“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$0，.001，以及此类证券今后可能重新分类或变更的任何其他证券类别的股票 。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人 有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他 可随时转换为普通股、可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权 接收普通股。

“折算 金额”是指所述争议价值的总和。

“转换日期”应具有第5(A)节规定的含义。

“折算 价格”应具有第5(B)节规定的含义。

“转股 股”统称为根据本协议条款 转换优先股后可发行的普通股。

“公司赎回”具有第8节规定的含义。

“公司 赎回价格”具有第8节中规定的含义。

“公司 赎回付款日期”的含义如第8节所述。

“公司 赎回通知”具有第8节中规定的含义。

“指定、 金额和面值”该系列优先股应指定为F系列可转换优先股， 如此指定的股票数量不得超过10,000股(未经优先股全体持有人书面同意，不得增加 。每股优先股的面值为每股0.001美元，声明的 价值为1,200美元，可在第3节和/或本指定证书下的其他地方增加。

“存托凭证”(DTC) 指存托信托公司。

“DTC/FAST 计划”是指DTC的快速自动证券转移计划。

“股息” 应具有第2节规定的含义。

“DWAC 合格”是指(A)根据DTC的运营安排，普通股有资格在DTC获得全面服务， 包括但不限于通过DTC的DWAC系统转让，(B)公司已获得DTC承销部门的批准(未撤销) ，(C)转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理，(D)转换 股票有资格通过DWAC交付，而欧元转让代理没有资格

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“纽约法院”应具有第12(D)节规定的含义。

“基本面 交易”应具有第7(E)节中规定的含义。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“持有人” 指优先股的持有人。

“受保障方”应具有第11(F)节规定的含义。

“负债” 是指(A)借款或所欠金额超过10,000美元的任何负债(在正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论其是否反映在公司的资产负债表(或资产负债表的附注)中， 但在正常业务过程中通过背书为存款或托收或类似交易背书的担保除外 以及(C)根据美国公认会计准则要求资本化的租约所支付的超过10,000美元的任何租赁款的现值 。

“初级证券”是指公司的普通股和所有其他普通股等价物，但在股息权或清算优先权方面明确优先于优先股或与优先股同等的证券 除外。

“滞纳金”应具有第2(D)节规定的含义。

“留置权” 指留置权、抵押权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“清算” 应具有第4节规定的含义。

“损失” 应具有第11(F)节规定的含义。

“转换通知 ”应具有第5节中规定的含义。

“最初的 发行日期”是指优先股的任何股票首次发行的日期，无论任何特定的优先股的转让次数 ，也不管为证明该 优先股而发行的证书的数量。

“允许的 政府债务”是指借款人为支持产品销售而承担的债务。

“允许的 债务”是指(I)公司以10-Q或10-K表格向SEC提交的最新SEC报告(“SEC报告”)中公司的债务，只要这些债务没有增加、延长和/或以其他方式改变)，(Ii)由许可留置权定义的条款“(Iii)” 中描述的允许留置权担保的债务，以及(Iv)允许的政府债务

“允许的 留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或正在通过适当程序真诚地争夺的任何留置权， 已根据公认会计准则为其设立了充足的准备金；(Ii)在正常业务过程中因法律运作而产生的关于尚未到期或拖欠的责任的任何法定留置权；(Iii)因法律运作 而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他留置权在正常业务过程中产生的 对于尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚抗辩的负债， (Iv)对借款人或其任何子公司购买或持有的任何设备或其中的留置权，以确保该等设备的购买价，或仅为为该等设备的购置或租赁融资而产生的债务，以及 (B)在购买该设备时存在的留置权，条件是及(V)许可负债定义(I)及 (Ii)所载的任何许可负债留置权，但就许可负债的“(Ii)”而言，该等留置权 存在，且自最初发行日期起并未修订、补充及/或修改任何该等债务。

“个人” 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“背包注册”应具有第11(A)节规定的含义。

“优先股”是指F系列可转换优先股。

“保险费 费率”应具有第8(A)节规定的含义。

“购买 协议”是指本公司与原持有人之间于第一个原始发行日或大约于第一个发行日签订的、并根据其条款不时修订、修改或补充的特定证券购买协议。“购买协议”是指本公司与原持有人之间根据其条款不时修订、修改或补充的某一证券购买协议。

“合格 发行”是指总收益不低于1000万美元的公司普通股的包销发行。

“注册 声明”应具有第11(A)节规定的含义。

“证券” 指优先股和相关股份。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“共享 交货日期”应具有第5(C)(I)节中规定的含义。

“声明的 价值”应指1,200美元，可按第3节和/或本指定证书中其他地方的规定增加。

“认购 金额”对于每位持有人来说，是指根据购买协议 在购买协议签名页上该持有人姓名下方和 标题“认购金额”旁边以美元和即期可用资金指定的优先股支付的总金额。“认购金额”是指根据购买协议，在购买协议签名页上该持有人姓名下面和 标题“认购金额”旁边指定的优先股的总金额，以美元和即期可用资金表示。

“附属公司” 指购买协议附表3.1(A)中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下， 还应包括在购买协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“继任者 实体”应具有第3节中给出的含义。

“交易日或日期”是指主力交易市场开市营业的日子。

“交易市场”是指下列市场或交易所中的任何一个，普通股(或参考交易市场的普通股的任何其他人的任何其他普通股)在有关日期上市或报价交易： 纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca、 纽约证券交易所MKT或OTCQX市场。 纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca、纽约证券交易所MKT或OTCQX交易市场： 纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca

“交易文件”是指本指定证书、采购协议、其中的所有展品和附表，以及与根据采购协议预计进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司Action Stock Transfer Corp.，邮寄地址为2469 E Fort Union，Blvd.，Suite 214，Salt Lake City，UT 84121，传真号码为(801)274-1099，以及本公司的任何后续转让代理 。

“触发 事件”应具有第10(A)节中规定的含义。

“触发 赎回金额”是指，就每股优先股而言，(A)125%的声明价值和(B)所有应计 但未支付的股息，以及(C)与优先股有关的所有违约金、滞纳金和其他成本、开支或金额，包括但不限于与触发事件相关和/或因触发事件而向持有人支付的法律费用和法律顾问费用。

“触发 赎回付款日期”应具有第10(B)节中规定的含义。

“标的 股”是指优先股转换和权证行使 时发行和可发行的普通股。

第 节2.分红

(A) 现金或实物股息。优先股每股股份将有权收取且本公司应按季支付累计股息百分之十(10%)，按季以现金或优先股支付，自最初 发行日期起至该优先股股份转换或赎回之日(“股息 结束日期”)止。

(B) 按折算后的基准派发股息。自初始成交日起及之后，除根据第2(A)条支付股息 外，每位持有人均有权获得且公司应支付等同于(在转换为普通股的基础上)且与实际支付的 普通股股票股息相同的优先 股票股息，当该股息是在普通股股票上支付时，且如果该股息是以普通股股票支付的，则该股息的形式与实际支付的 普通股股票的股息相同，且如果该股息是以普通股股票支付的，则每位持有人均有权获得股息，公司应支付该股息，其形式与实际支付的 普通股股票股息相同。除非同时遵守前款规定，否则本公司不得对普通股 股进行分红。

(C) 股息计算。除第3(A)节另有规定外，优先股的股息应按一年360天计算，包括12个30个日历日，从最初发行之日起按日计息 ，无论是否赚取或申报，也不论是否有利润、盈余 或公司合法可用于支付股息的其他资金，均应被视为自该日起应计的股息。(A)优先股的股息应以一年360天为基础计算，包括12个30个日历期，并自最初发行之日起按日计提，不论是否赚取或申报，亦不论是否有利润、盈余或本公司其他资金可用于支付股息。任何赎回或转换的优先股，只要本公司在本协议第6(C)(I)节要求的 期限内实际交付转换股份，将停止就 任何优先股应计股息。

(D) 滞纳金。任何未在股息支付日支付的股息应继续应计，并将产生滞纳金 (“滞纳金”)，必须以现金支付，年利率为18%，或适用法律允许的较低比率，从股息支付日起至实际支付日(包括实际支付日)每日应计和复利。

(E) 其他证券。只要任何优先股仍未发行，本公司或其任何附属公司 不得直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何初级证券或同等股份证券，但根据本指定证书条款购买的任何 优先股除外。只要任何优先股仍未偿还， 本公司或其任何附属公司不得直接或间接支付或宣布任何股息或进行任何分派 (第2节所述的股息或分派，或在本公司履行其付款和其他义务时在正常过程中对本公司优先股支付和支付的股息除外)， 也不得就任何初级证券或平价证券进行任何分派，只要有任何股息 任何款项也不得拨备或用于购买或赎回(通过偿债基金或其他方式)任何初级证券或平价证券。

第 节3.投票权。优先股将在转换后的基础上与普通股一起投票。然而，只要 有任何优先股流通股，未经当时已发行优先股 多数股东的赞成票，本公司不得直接和/或间接(A)对给予优先股的权力、 优先股或权利进行不利更改或更改或修改本指定证书，(B)授权或创建 优先于清算(如第5节所定义)的资产赎回或分配的任何股票等级。 在清算(如第5节所定义)时，本公司不得直接和/或间接(A)对给予优先股的权力、优先权或权利进行不利改变，(B)授权或建立 在清算(如第5节所定义)时赎回或分配资产的任何股票等级。授权或设立任何类别的优先股股息排名 或以其他方式与优先股持平，(C)以不利影响持有人任何权利的方式修订其公司章程细则或其他章程文件 ，(D)增加优先股的授权股份数量， 或(E)就上述任何事项订立任何协议。

第 节4.清盘在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)， 持有人有权在向任何初级证券的 持有人分发或支付任何优先股之前，从公司的资产(无论是资本还是盈余)中获得相当于 所述价值的金额，加上任何应计和未支付的股息，以及根据本指定证书当时到期应付的任何其他费用或违约金 。然后， 将分配给持有者的全部资产将按照相应的 应支付金额在持有者之间按比例分配，如果所有应支付的金额都已全额支付的话。基本交易或控制交易的变更 不应被视为清算。公司应将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人，通知时间不得少于合同规定的付款日期的45天。

第 节5.转换。

A) 在持有者的选项上转换。根据优先股持有人的选择，每股优先股可在原发行日期及之后的任何时间和不时转换为该数量的普通股(受第5(D)节规定的限制的约束)，其确定方法是将该优先股的规定价值除以 换股价格。持有者应向公司提供作为附件A(“转换通知”)所附的转换通知格式 ，以实现转换。每份转换通知应注明拟转换的优先股股份数量 、转换发行前拥有的优先股股份数量、已发行转换后拥有的优先股股票数量 以及实施该转换的日期， 该日期不得早于适用持有人通过传真或电子邮件向 公司递交该转换通知的日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期， 转换日期应为根据本协议向本公司发出的转换通知视为送达的日期。不需要墨水原件 转换通知，也不需要对任何 转换表单的 通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在 无明显或数学错误的情况下进行控制。为实现优先股股票的转换，持有者不需要 向公司交出代表优先股股票的证书，除非该证书所代表的所有优先股股票均已如此转换 , 在这种情况下，该持有人应在已发行的转换日期后立即交付代表该等优先股的证书 。按照本协议条款转换为普通股或者赎回的优先股股份将予以注销，不得重新发行。

B) 换算价格。优先股的转换价(“转换价”)应为 金额，该金额等于(A)紧接相关转换前十五(15)个交易日公司股票最低交易价的100%(100%)和(B)与合格发行中普通股价格 的20%(20%)折让中的较低者。持有者同意按合格发行普通股价格的20%(20%)折让50%(50%)的已发行优先股，但须遵守受益的 所有权限制。对于在该 测算期内按比例减少或增加普通股的任何股票分红、股票拆分、股票 合并、重新分类或类似交易，所有上述决定都将进行适当调整。本合同中的任何规定均不限制持有人寻求实际损害赔偿的权利，包括但不限于根据本合同第10条规定的触发事件 ，持有人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或强制令救济。 任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。 该等权利的行使不应禁止持有人根据本合同第10条的任何其他条款或根据适用法律寻求执行损害赔偿。 该权利的行使不应禁止持有人根据本合同第10条的任何其他条款或根据适用法律寻求执行损害赔偿。 在购买 协议中定义的“触发事件”或“违约事件”之后，转换价格应等于以下较低者：(A)当时适用的转换价格；或(B)相当于相关转换前十五(15)个交易日内公司普通股最低交易价格的85%(85%)的每股价格 。

C) 转换机制

I. 转换时转换股份的交付。不迟于每个转换日期(“股票交割日期”)后三(3)个交易日，公司应向转换持有人交付或安排交付(A)转换优先股时收购的 转换股份的数量，该转换股份应不受限制性的 传说和交易限制，以及(B)应计和未付股息的银行支票(如果公司已选择 或被要求支付应计股息)。本公司应通过存管信托公司或其他履行类似职能的已设立结算公司，以电子方式交付转换股份。

二、 未交付换股股份。如果在任何转换通知的情况下， 该转换股份没有在股份交割日之前交付给适用的持有人或没有按照适用持有人的指示交付，则该持有人有权在收到该转换股份之日或之前的任何时间通过书面通知 选择撤销该转换，在这种情况下，公司应立即将交付给该公司的任何原始优先股证书退还给该持有人，并且 该持有人应立即将发行给该持有人的转换股票退还给公司。

绝对债务；部分违约金。本公司根据本条款在转换优先股时发行和交付转换 股票的义务是绝对和无条件的，无论 持有人执行该转换的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何放弃或同意、对任何人不利的判决或强制执行的任何行动的恢复，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止， 或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌 违反法律，且不受任何其他可能限制公司在发行该等转换股份方面对该持有人的 义务的任何其他情况的影响；但是， 该交付不应视为公司放弃公司可能对 该持有人采取的任何此类行动。如果持有人选择转换其优先股的任何或全部规定价值，公司 不得基于该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人因任何违反法律、协议或任何其他原因而参与 任何违反法律、协议或任何其他原因的索赔而拒绝转换，除非已寻求并获得法院发出的禁令，在通知持有人后限制 和/或禁止转换该持有人的全部或部分优先股。并且 公司为该持有人的利益提供担保保证金，金额为 受禁令约束的优先股声明价值的150%, 该保证金应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，其收益应在持有人获得判决的范围内支付给该持有人。在没有该禁令的情况下， 公司应在适当注意到转换时发行转换股票和现金(如果适用)。如果公司 未能在适用于此类转换的股票交割日期 之后的第二个交易日根据第5条向持有人交付此类转换股票，公司应以现金形式向该持有人支付违约金，而不是作为罚款， 每转换5,000美元的优先股，在股票交割日后的第二个交易日之后的每个交易日， 每个交易日100美元(在 第三个交易日增加到每个交易日150美元，并在该损害开始产生后的第六个交易日增加到每个交易日200美元)，直到该等转换股份交付或持有人 撤销该转换为止。所有违约金应不迟于第五(5)日支付给持有人)交易 持有人向本公司发出通知，说明根据本条款应支付任何此类违约金 5。本条款并不限制持有人根据本条款第 10条就公司未能在本条款规定的期限内交付换股股票寻求实际损害赔偿或宣布触发事件的权利，该持有人 有权根据本条款寻求法律或衡平法规定的所有补救措施，包括但不限于法令 任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或适用法律寻求 强制执行损害赔偿。

四、 未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利 外，如果本公司因任何原因未能根据第5条在 股票交割日之前向持有人交付适用的转换股票，并且在该股票交割日之后，该持有人的经纪公司 要求该持有人购买(在公开市场交易或其他方面)，或者持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应(A)向该股东支付 现金(除该股东可获得或选择的任何其他补救措施外)，以满足该股东出售该股东在与该股票交割日期有关的转换时有权获得的换股股份的 普通股股份，如果有，则公司应(A)向该股东支付 现金(除该股东可获得的或该股东选择的任何其他补救措施外)。如果该股东出售该股东有权获得的换股股份，则公司应(A)向该股东支付 现金(除该股东可获得或选择的任何其他补救措施外)。(X) 该持有人对如此购买的普通股的总收购价(包括任何经纪佣金)超过(Y) 个乘积：(1)该持有人有权从 发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行产生该购买义务的卖单的实际售价(包括任何经纪佣金)和(B)根据该持有人的选择，重新发行(如果交出)相当于提交转换的优先股数量的优先股 股票(在这种情况下，转换应被视为撤销) 或向该持有人交付如果公司及时遵守第5节规定的交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有者购买的普通股总购买价为11美元, 为支付就试图转换优先股股份而进行的买入 产生该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为 前一句(A)项下的总计10,000美元，本公司须向该持有人支付 1,000美元。公司应向持有人支付的所有款项应不迟于第五(5)日以现金支付) 持有人向公司发出通知，要求支付任何此类违约金后的工作日。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何 其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令和/或关于本公司未能根据本协议条款要求在转换优先股股份时及时交付转换股份的强制令救济 。

V. 转换时可发行的股份预留。本公司承诺，在转换优先股和支付优先股股息时，将始终保留和保留至少相当于所需最低数量300%的普通股数量的普通股 ， 全部按本协议规定，不受购买者以外的任何人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响， 不受优先购买权或任何其他实际或有购买权的限制。 本公司承诺，在转换优先股和支付优先股股息时，公司将始终保留和保留至少相当于所需数量300%的普通股数量， 不受购买者以外人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权的约束。 在转换当时已发行的优先股并支付本协议项下的股息 时，可发行的普通股总股数不少于(受 购买协议规定的条款和条件的约束)(考虑到第7条的调整和限制，但忽略任何有益的 所有权限制或本协议或其他规定的转换限制和/或限制)，且不少于应可发行的普通股总股数(受购买协议规定的条款和条件的约束)(考虑到第7条的调整和限制，但忽略任何有益的 所有权限制或本协议或其他规定的转换限制和/或限制)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股 于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税， 而于涵盖该等股份的登记声明根据证券法当时生效时，将根据该登记声明登记 以供公开转售。就本指定证书而言，术语 “所需最低限度”应定义为(I)300%乘以(Ii)(A)(X)所有已发行和已发行优先股的已发行和已发行股票的所有 已发行和已发行股票的所有 的商数，(Y)所有未支付的股息(无论是否应计)，以及(Z)与交易文件有关的所有费用和/或任何成本和开支，包括但不限于滞纳金和清算费用 , 除以(B)成交当日的换股价格。本公司应被要求 在每个月的第一个交易日计算所需的最低优先股流通股数量，并 立即将该计算结果提供给持有人和转让代理。为计算所需的最低股息， 公司应假设所有优先股将保持未偿还状态十八(18)个月，其所有应计但未支付的股息 应按年利率18%支付，自成交之日起18个月支付。

六. 零碎股份。转换优先股时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或股票。 优先股转换后，不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份， 本公司应在其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该 零碎股份乘以换股价格，或向上舍入至下一个完整股份。

七、 转让税费。在转换本优先股时发行转换股票，应不向任何持有人收取发行或交付此类转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费 。但本公司毋须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让 以 该等优先股持有人以外的名称发行或交付任何转让而缴交任何税款，除非或 要求发行或交付该等兑换股份的人士已向本公司缴付该等税款，或 已确定并令本公司信纳该等税款已缴交，否则本公司无须发行或交付该等兑换股份，除非或 已确定并令本公司信纳该等税款已缴交，否则本公司无须就该等转让 支付或交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让 ，而本公司亦毋须发行或交付该等兑换股份。如果持有人要求当日 处理转换通知，该持有人应向存托信托公司(或履行类似职能的另一家现有结算公司)支付当日处理所需的所有转让代理费和 当日以电子方式交付转换股份所需的所有费用。

D) 受益所有权限制。本公司不得对优先股进行任何转换，持有人 无权转换优先股的任何部分，但在适用的转换通知中所载的转换设置 生效后，该持有人(连同该持有人的联属公司，以及与该持有人或任何该持有人的联属公司作为一个集团行事的任何人士)将实益拥有超过实益的 所有权限制(定义见下文)。就前述句子而言，该股东及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括正在作出该决定的优先股转换后可发行的普通股数量，但应不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。 可发行的普通股数量应包括(I)转换剩余的优先股时可发行的普通股数量，但不包括在(I)转换剩余股票时可发行的普通股数量，但不包括(I)转换剩余的优先股时可发行的普通股数量，但不包括(I)转换剩余股票时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换 公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受该持有人或其任何联属公司实益拥有的本文所载限制(包括但不限于优先股或认股权证)所载的转换或行使的限制所规限；及(Ii)行使或转换 公司的任何其他证券的未行使或未转换部分，类似于本协议所载的限制(包括但不限于优先股或认股权证)。除前一句 另有规定外，就本第6(D)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在 本第6(D)节所载限制适用的范围内, 确定优先股是否可转换(相对于该持有人及其任何关联公司拥有的其他证券)和多少优先股可转换应由该持有人自行决定 提交转换通知应被视为该持有人确定优先股股票是否可以转换(相对于该持有人及其任何关联公司拥有的其他证券) 以及优先股有多少股票可转换。 该优先股的股份是否可以转换(相对于该持有人及其任何关联公司拥有的其他证券) 以及优先股的多少股可以转换。 该股东应自行决定是否可以转换优先股的股份 ，以及优先股的多少股可以转换。 优先股的股份是否可以转换(相对于该持有人及其任何关联公司拥有的其他证券) 以及优先股的多少股可以转换。 为确保 遵守本限制，每位持有人每次向公司递交转换通知时，将被视为表示该转换通知没有违反本段规定的限制，公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定 应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定 。就本第6(D)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可以依赖下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(I)公司最近提交给委员会的 定期或年度报告(视情况而定)；(Ii)公司最近发布的公告，或(Iii)公司或转让代理最近的书面通知，列出普通股数量 应持有人的书面或口头请求, 本公司应在两个交易日内以口头和书面方式向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股 的数量应在该股东或其关联公司自报告该流通股数量之日起实施转换或行使公司证券(包括优先股)后确定。 普通股流通股数量自报告之日起生效。 普通股流通股数量由该股东或其关联公司在转换或行使公司证券(包括优先股)后确定。“实益所有权限额”应为适用持有人持有的优先股转换后发行的普通股数量的4.99% 紧接发行后发行的普通股数量的4.99%。 相关持有人持有的优先股转换后可发行的普通股数量为 发行的普通股数量的4.99%。

第 节6.故意省略。

第 节7.某些调整。

A) 股票分红和股票拆分。如果公司在本优先股发行期间的任何时间：(I)支付 股票股息或以其他方式就普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括公司在转换优先股或就优先股支付股息时发行的任何普通股)支付普通股股息，(Ii)将 普通股的已发行股票细分为更多数量的股票，(Ii)将 普通股的已发行股票再分拆为更多数量的股票， 普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括公司在转换优先股或就优先股支付股息时发行的任何普通股)，(Ii)将 普通股的已发行股票细分为更多数量的股票，(Iii)将 普通股的流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)发行(如普通股股份重新分类) 公司的任何股本股份，则转换价格应乘以一个分数，分子 应为紧接该事件 之前已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)的股数。其中分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数。 根据本第7(A)条作出的任何调整将在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期 之后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期 之后立即生效。 如果是拆分、合并或重新分类，则根据本条款进行的任何调整将在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期 之后立即生效。

B) 最惠国待遇条款。自本协议之日起至持有人不再持有 F系列优先股之日起，本公司或其任何附属公司以现金代价、债务或其单位组合发行任何普通股或普通股等价物(“后续融资”)时，持有人可根据其全权酌情决定权， 选择以当时持有的F系列优先股的全部或部分股份(如适用)交换(以代替转换) 股票 本公司应以下列方式向持有人提供任何此类后续融资的通知。此外，如果在该等后续融资 中有任何合同条款或附函为投资者提供了比下文规定的条款更优惠的条款，则本公司应明确通知持有人该等附加或更优惠的条款，该等条款应由持有人选择， 应成为与持有人的交易文件的一部分。另一种 证券中包含的可能更有利于此类证券持有人的条款类型包括但不限于涉及股票销售 价格、每股私募价格和认股权证覆盖范围的条款。为了说明起见，如果随后发生融资 ，公司出售并发行一张可转换票据，其转换价格包括对其普通股市场价格的折让 ，则持有人将有权在出售和发行可转换票据之日通过交换持有人持有的F系列优先股，以美元为基础以完全相同的条款获得相同的可转换票据 。

C) 后续配股。除根据上述第7(A)条进行的任何调整外，如果公司 在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有者 将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有该持有人的 优先股完全转换后可获得的普通股股数(不考虑任何行使限制，包括但不限于受益所有权 限制)，则该持有人可获得的总购买权，或者， 如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人的日期。 如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人的日期(不考虑对行使该优先股的任何限制，包括但不限于受益所有权 限制)，或者， 如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人的日期(不考虑对行使该优先股的任何限制，包括但不限于受益所有权 限制但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该普通股的实益所有权)，且该购买权应由持有人 搁置，直至其权利不会导致持有人受益的时间(如果有的话)。

D) 按比例分配。在本优先股发行期间，如果公司应在上市后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产 或以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式的期权) (以下简称“分配”)，向普通股持有人宣布或作出 任何股息或其他资产(或获取资产的权利) (以下简称“分配”)持有人 有权参与该项分配，其参与程度与持有人在紧接记录该项分配的 记录日期(或如果没有记录，则为普通股的记录持有人 的截止日期)之前持有在完全行使本优先股后可获得的普通股股数(不考虑对行使本优先股的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)时持有的普通股股数相同的情况下参与分配的权利一样， 持有人应有权参与该项分配，其程度与 持有人完全行使本优先股后可获得的普通股股数相同(不考虑对行使本优先股的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，如果没有记录，则为普通股记录持有人 的截止日期对于 持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超出受益 所有权限制的程度，则持有人无权参与该分配(或由于该分配而受益 任何普通股的所有权)，并且该分配的部分 应为持有人的利益而搁置，直到其对该分配的权利不会导致

E) 基本面交易。

1) 常规。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体(定义见 下文)根据本指定证书以书面方式承担本公司根据本指定证书承担的所有义务 第(7.e)节的规定，书面协议的形式和实质令持有人满意，并在该基础交易之前经持有人批准，包括向持有人交付以换取优先股换取优先股的协议 书面文件实质上证明了继承实体的证券。 在此基础交易之前，本公司不得订立或参与基础交易，包括以优先股换取优先股的协议。 承继实体根据本指定证书的规定以书面形式和实质内容履行本公司的所有义务，包括向持有人交付承继实体的证券以换取优先股的协议。 可转换为相应数量的股本 ，相当于在此类基本交易前转换优先股(不考虑转换优先股的任何限制 )时可转换为相应数量的股本等值 的普通股和应收普通股，其转换价格适用于该股本股份(但考虑到根据该基本面交易普通股股份的相对价值和该股本股份的价值)，且转换价格适用于该股本股份(但考虑到根据该基本面交易的普通股股份的相对价值和该股本股份的价值，该等股本数目及换股价格的调整是为了保障优先股的经济价值(br}紧接该等基本交易完成前)及(Ii)若基本交易于成交日期起计六个 (6)个月内进行，则继承人实体(包括其母公司)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。(Ii)如基本交易于成交日期起计六个月内进行，则继承人实体(包括其母实体)为其普通股于合资格市场报价或上市交易的上市公司。每笔基本交易完成后，继承人 实体应继承, 并取代(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本指定证书中有关“公司”的 条文应改为指继承实体)、 ，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书 项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在此被指定为本公司。在每笔 基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应在转换时发行优先股，以代替在 适用的基础交易之前转换优先股时可发行的 普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份。根据本指定证书 的规定调整后，如果优先股在紧接适用的基本交易之前转换(而不考虑对优先股转换的任何限制)，持有者将有权在适用的基本交易发生时获得的继任实体 (包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的普通股(或其等价物)。尽管有上述规定，但在不限制本条款第5条的情况下，持有人可通过向本公司递交书面通知，选择 通过向本公司递交书面通知放弃本条款7.e)允许基本交易在不假设优先股的情况下进行 。作为对本协议项下任何其他权利的补充，而不是替代, 在每项 普通股持有者有权获得与普通股股份有关或交换普通股股份的证券或其他资产的 基本交易完成之前(“公司事件”)，公司应作出适当的 拨备，以确保持有者此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何 时间接受优先股转换，以代替 的股份 。 公司应作出适当的 拨备，以确保持有者此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何 时间接受优先股的转换，以代替 的股票 。(B)于该等基本交易前优先股转换时可发行的股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)的股份(包括认股权证或其他购买或认购权) 若本票据于紧接适用基本交易前进行，持有人将有权于 适用的基本交易进行 (不考虑优先股转换的任何限制)的任何股份 发行该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括 认股权证或其他购买或认购权)。根据前一句 作出的拨备，其形式和实质应令持有人合理满意。

2) 布莱克·斯科尔斯值。尽管有上述规定和上文第5节的规定，应持有人 的要求，应在(X)公开披露任何基础交易、(Y)任何基础交易完成 和(Z)任何基础交易完成后的任何时间(X)公开披露任何基础交易、(Y)完成任何基础交易和(Z)持有人在 日期之前首次知晓任何基础交易，该日期是本公司根据提交给我们的8-K表格的当前报告 公开披露完成该等基础交易后九十(90)天本公司或后续实体(视情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同于Black Scholes 价值的现金，向持有人购买 优先股。

3) 基本面交易。如果在任何优先股发行期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接 实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上 所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换 要约(无论是由本公司或其他人)根据要约，普通股持有人获准出售、 要约或用其股份交换其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受，(br}本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或普通股所依据的任何强制性换股进行任何重新分类、 重组或资本重组 现金或财产，或(V)本公司在 一项或多项关联交易中直接或间接完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，从而 该其他个人或团体获得超过50%的普通股流通股(不包括该其他人士或其他人士持有的普通股 股票)。或与订立该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有联系或关联)(每一项均为“基本交易”)， 然后，在随后的任何优先股转换时, 持有者有权根据持有者的 选择权(不考虑第6条关于优先股转换的任何限制)，就紧接该基本交易发生之前转换后可发行的每股转换股票 ，获得继承人或收购公司或公司(如果是幸存的公司)的普通股数量。以及持有人因该基本面交易而应收的任何额外 代价(“替代对价”) 在紧接该基本面 交易之前，优先股每股可转换成的普通股股数(不受第6节关于优先股转换的任何限制)。就任何该等 换股而言，换股价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中一股普通股可发行的换股代价金额 ，本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对 价值的合理方式在换股代价之间分摊换股价格。如果普通股持有人在基本交易中获得证券、 现金或财产的任何选择，则在该基本交易后本票据的任何转换时，持有人应获得与其获得的替代 对价相同的选择。尽管 有任何相反规定，如果发生基础交易，本公司或任何后续实体应在基础交易完成的同时或30天内，由持有人选择在任何时间行使 , 通过向持有人支付等同于此类基本交易完成之日剩余的 未转换优先股的Black Scholes价值的现金金额，从持有人购买 优先股股份。“Black Scholes Value”是指在持有人根据第7(E)(2)条提出请求之日剩余的未转换优先股的价值，该价值是根据持有人选择的“看涨”或“看跌”期权使用Black Scholes期权定价模型计算的。通过使用(I) 每股标的价格从Bloomberg的“OV”功能获得，该标的价格等于(1)紧接适用的基本交易(或适用的基本交易的完成)之前的交易日开始的 期间普通股的最高收盘价 ，如果较早)，并在持有人根据第7(E)(2)条提出请求的交易日结束，(2)适用的基础交易(如有)中以现金形式提出的每股价格的总和 加上适用的基础交易(如果有)中提出的非现金对价的价值，(Ii)等于持有人根据第7(E)(2)条提出请求之日有效的转换价格的执行价格 ，(Iii)无风险利率 ，相当于持有人根据第7(E)(2)条提出请求之日的美国国库券利率 (如果该请求早于适用的基本交易完成之日, (Iv)零借贷成本 和(V)预期波动率等于100%和从彭博的“HVT”功能 获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(A)公开披露适用的基本面交易，(B)适用的基本面 交易完成和(C)持有人首次知道适用的基本面的日期，最早为 发生的交易日的零借款成本 和(V)预期波动率等于100%和30天波动率(使用365天年化系数确定)本公司应 促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何后续实体(“继承实体”) 按照本第7(E)条的规定，按照本第7(E)条的规定，以书面形式和实质协议，以书面方式承担本公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务 ，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延) ，并应根据持有人的选择 以书面方式承担本指定证书和其他交易文件项下本公司的所有义务。为换取优先股，向持有人交付继承实体的证券，由 一份在形式和实质上与优先股基本相似的书面文书证明，该票据可转换为该继承实体(或其母实体)相应数量的股本，等同于可获得普通股的股份 ，并在转换优先股时应收(不考虑对优先股转换的任何限制) 在此类基本交易之前，可转换为相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份 ，并在转换优先股时应收。 , 按适用于该等股本股份 换股价格的换股价格(但考虑到根据该基本交易普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前优先股的经济价值)， 且在形式及实质上均令持有人合理满意的换股价格(br})，而该等换股价格将于紧接该基本交易完成前适用于该等股本 股份(但计及根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前优先股的经济价值)、 及令持有人合理满意的换股价格。在发生任何此类基础交易时， 继承实体应继承并被取代(因此，自该基础交易发生之日起及之后，本附注及其他交易文件中有关“公司”的规定应代之以 继承实体)，并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力与该继承实体已被指定为本公司具有同等效力

F) 计算。根据本第7条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100股进行， 视具体情况而定。就本第7节而言，截至给定日期 被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)数量之和 。

G) 通知持有人。

I. 换算价格调整。每当根据本第7条的任何规定调整换股价格时，公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的换股价格，并对需要调整的事实作出简要说明。 公司应立即向每位持股人发出通知，说明调整后的换股价格，并对需要调整的事实进行简要说明。

Ii. 允许持有者转换的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或以任何 形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回 普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)应获得公司任何股东的批准 公司 参与的任何合并或合并，公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股票交换 公司应授权自愿 或非自愿解散、清算或清盘公司事务(F)公司应采取任何行动 实现公司赎回，或(G)触发事件发生后，公司应 安排向为转换本优先股而设的每个办事处或机构提交通知，并应安排 在适用记录或以下指定的生效日期前至少二十(20) 个日历日，按照公司股票账簿上的最后地址向每位持有人递交通知(除非本指定证书中明确要求 一个较长或较短的时间段)，通知中应说明(X)记录的日期 本指定证书中其他地方明确要求的较长或较短的时间段除外)，说明(X)记录的日期 赎回、权利或认股权证，或如不录取纪录, 普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期 将确定 ，或(Y)该重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期 预期生效或结束的日期，以及预计普通股持有人有权将其普通股股份换成有价证券、现金或其他可据此交割的财产的日期 出售、转让或换股，但未能交付该通知或其中的任何瑕疵 或交付过程中的任何缺陷不影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应根据表格8-K的当前报告 同时向委员会提交该通知。持有人仍有权在 自该通知日期起至触发该通知的事件生效日期的20天期间转换该优先股(或本优先股的任何部分)的转换金额，但本指定证书另有明文规定的 除外。(br} =

(H) 参与后续融资。

(I) 后续融资时，持有至少100股F系列优先股的持有人(每个此类持有人均为“重要的 买方”)有权按 后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与最多相当于 后续融资的100%的后续融资(“参与上限”)。

(Ii) 在后续融资结束前至少五(5)个交易日，本公司应向每位重要的 买方发出书面通知，说明其有意进行后续融资(“预先通知”)，该预先通知 应询问该重要买方是否希望审核此类融资的细节(该附加通知即“后续 融资通知”)。应重要买方的请求，且仅在该重要买方提出后续融资通知的请求时，本公司应迅速(但不迟于该请求后的一(1)个交易日)向该重要买方提交后续融资通知 。后续融资通知应合理详细地说明该等后续融资的拟议条款、拟根据该条款筹集的收益金额以及拟通过或与其实现该等后续融资的个人，并应包括与之相关的条款说明书或类似文件作为附件。

(Iii) 任何有意参与该等后续融资的重要买方必须在不迟于 下午5：30之前向本公司发出书面通知。(纽约市时间)5日(5日))在所有重要买家 收到有关该等重要买家愿意参与后续融资的预先通知后的交易日，该等重要买家参与的金额，并表示并保证该等重要买家已准备好、愿意 并可按后续融资通知中规定的条款进行投资。如果公司截至第五(5)日未收到重要买家的此类通知 )交易日，此类重要买家将被视为已 通知公司它不选择参与。

(Iv) 如果在下午5：30之前(纽约市时间)5日(5日))交易日在所有重要买方收到预先通知后，重要买方表示愿意参与后续融资(或 促使其指定人参与)的通知合计少于后续融资的总金额，则 公司可按照后续 融资通知中规定的条款并与相关人员进行后续融资的剩余部分。

(V) 如果在下午5：30之前(纽约市时间)5日(5日))交易日在所有买家收到预购通知后， 本公司收到寻求购买超过参与上限合计金额 的重要买家对后续融资通知的回复，每位该等重要买家有权按比例购买其参与上限的部分 (定义见下文)。“按比例计算的部分”是指(X)根据本第7条(H)参与的重要买方在成交日购买的证券认购金额 与(Y)根据本第7(H)条参与的所有重要买家在成交日购买的证券认购总额的比率 。

(Vi) 本公司必须向重要买方提供第二次后续融资通知，如果在最初的后续融资通知之日起三十(30)个交易日内，受初始 后续融资通知约束的后续融资因任何原因未按该后续融资通知中规定的条款完成，则重要买方 将再次享有上述第7(H)条规定的参与权。(Vi) 本公司必须向重要买方提供第二次后续融资通知，重要买方 将再次享有上述第7(H)条规定的参与权，受初始 后续融资通知约束的后续融资未因任何原因而按照该后续融资通知中规定的条款完成。

(Vii) 本公司和每位重要买方同意，如果任何重要买方选择参与后续融资， 与后续融资相关的交易文件不应包括任何条款或规定，要求该重要买方同意对根据本协议购买的任何证券的任何交易限制，或要求 同意本协议项下或与本协议相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除等， 此外，本公司与各主要买方 同意，就后续融资而言，与后续融资相关的交易文件应包括 要求本公司在签署该等后续融资交易文件的交易日(或如执行日期不是交易日，则为紧接交易日之后的 )上午9：30(纽约市时间)之前发布一份广泛传播的新闻稿，披露该公司计划进行的交易的重要条款。

(Viii) 尽管本第7(H)节有任何相反规定，除非该重要买方另有协议，否则 公司应以书面形式向该重要买方确认关于后续融资的交易已被放弃 ，或者应公开披露其在后续融资中发行证券的意向，在任何一种情况下， 均应使该重要买方不会在第十(10)日之前掌握任何重要的非公开信息)随后的融资通知送达后的营业日。如果在这样的十分之一(10)之前) 营业日，未公开披露与后续融资有关的交易，且该重要买方未收到关于放弃该交易的通知 ，该交易应被视为已放弃，该重大买方不应被视为持有有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息 。

(Ix) 尽管有上述规定，本第7(H)条不适用于豁免发行。

第 节8.公司赎回。

(A) 公司有权在原发行日期后的任何时间赎回(“公司赎回价格”)所有(但不少于全部)已发行和已发行的优先股 ，在五(5)个工作日的通知后， 按当时已发行和已发行的优先股的赎回价格(“公司赎回价格”)， 等于(I)溢价率乘以(Ii)和的乘积 和(Z)根据本指定证书和/或任何交易文件应支付给持有人的所有其他金额，包括但不限于滞纳金、违约金和持有人律师与本指定证书、任何其他交易文件和/或根据本证书和/或根据本证书和/或本协议预计进行的交易有关的律师费和开支。 “溢价率”是指(A)1.15%(如果所有优先股在120日历内赎回){br(B)1.2.如全部优先股于发行日期起计120(120)公历 日内赎回；及(C)每股优先股 应于发行日期起计一(1)日历日赎回。

(B) 公司不得向持有人交付公司赎回通知，除非在该 公司赎回通知交付之日或之前，公司应在公司的账簿和记录中分离出足以支付公司赎回价格的 现金，以支付公司当时发行并正式发行的每股优先股的赎回价格。(B) 公司不得向持有人交付公司赎回通知，除非在交付该通知之日或之前，公司应在公司的账簿和记录中分离出足以支付公司赎回价格的现金。公司 交付的任何赎回通知均不可撤销，并应附有由公司正式授权的 公司高级职员签署的声明。

(C) 本公司须向每位持有人支付的公司赎回价格须于邮寄公司赎回通知日期( “公司赎回付款日期”)起计5个历日内，以现金方式支付给每位优先股持有人 。(C) 本公司须向每位持有人支付的公司赎回价格应不迟于邮寄公司赎回通知之日( “公司赎回付款日期”)以现金方式支付给每位优先股持有人 。

(D) 尽管递交了公司赎回通知，持有人仍可转换其部分或全部优先股 ，直至收到全额公司赎回价格为止，但是，尽管本协议或其他地方有任何相反规定 ，(I)如果由于第5节所载的限制，持有人将无法转换任何优先股 股票，则公司赎回付款日期仅适用于该持有人，应自动 延长120天(或持有人随时提供给公司的较短期限)，以及(Ii)如果在公司赎回付款日期之前进行了强制性 转换，且出于任何原因(包括但不限于实益所有权限制)，持有人仍拥有优先股，则任何此类持有人均可选择将公司 任何或所有该持有人的优先股的赎回付款日期延长至公司赎回后最多120天

(E) 在合格发行后，作为将已购买优先股的50%(50%)转换为低于合格发行价的折让 的替代方案，持有人可酌情在与合格发行相关的十(10)天内以书面通知本公司及其承销商 ，要求提前赎回最多50%(50%)的已购买优先股，溢价为1.10，再乘以所述价值之和。所有已购股票发行后的任何时间，所有应计但未支付的股息和根据指定证书 应支付的所有其他金额

第 节9.消极公约。自本协议之日起至没有发行和发行任何优先股之日， 除非持有当时已发行优先股至少75%的规定价值的持有人事先给予书面同意 ，否则本公司不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

(A) 除准许负债外，不得就任何种类的借款 订立、设定、招致、承担、担保或容受存在任何债项，包括但不限于就其现时拥有或其后获得的任何财产或资产或其任何权益或从该等财产或资产所得的任何收益或利润而作出或就该等财产或资产而作出的担保；

(B) 除准许留置权外，对其现时拥有或其后取得的任何财产或资产，或其中的任何权益，或从该等财产或资产所得的任何收益或利润，订立、设定、招致、承担或容受存在任何种类的留置权；

(C) 修改其章程文件，包括但不限于其公司章程和章程，以任何方式对持有者的任何权利造成实质性的 不利影响；

(D) 偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购其普通股、普通股等价物或初级证券的任何股份(交易文件允许或要求的转换股份除外)，

(E) 向公司的初级证券支付现金股息或分派；

(F) 与公司的任何联营公司订立任何交易，而该交易须在向证监会提交的任何公开文件中披露 ，除非该等交易是以独立方式进行，并获公司 大多数无利害关系的董事明确批准(即使在其他情况下要求董事会批准的法定人数不足法定人数)；或

(G) 就上述任何事项订立任何协议。

第 节10.触发事件时的赎回。

(A) “触发事件”是指本协议中使用的下列事件中的任何事件(无论该事件的原因是什么，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，也无论该事件是通过法律的实施还是根据任何法院的任何判决、法令或 命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)：

I. 本公司未按本协议规定在转换时发行的符合本协议规定的转换股票 在第五个交易日之前交付，或者本公司应在任何时间向任何持有人提供书面通知，包括以公开公告的方式，表明其不打算按照本协议的条款转换任何优先股股票的请求 ；(B)本公司应在本协议规定的第五个交易日之前交付符合本协议规定的转换后可发行的转换股票，或者本公司应在任何时间向任何持有人提供书面 通知，包括以公开公告的方式，说明其不打算按照本协议的条款转换任何优先股股票的请求 ；

Ii. 本公司应在本协议规定的通知送达后五个交易日内，因任何原因未能全额支付因买入而到期的现金金额 。

Ii. 公司在根据本协议进行转换时，将无法获得足够数量的授权和非保留普通股，无法向该持有人发行 ；

IV. 除非本指定证书中的其他地方明确规定为触发事件，否则公司应未能 遵守或履行交易文件中包含的任何其他契诺、协议或担保，或以其他方式违反交易文件， 如果公司有可能治愈，则该失败或违反不得在书面通知送达之日起5个日历 天内得到纠正；

(Br)公司应赎回初级证券或同等证券；

六. 本公司应成为控制权变更交易的一方；

七、 发生破产事件的；

八. 任何针对公司、任何子公司或其各自财产或其他资产的金额超过50,000美元的金钱判决、令状或类似的最终程序均应登记或提交(但公司的保险 保单承保的金额不计入这50,000美元的门槛)，并且该判决、令状或类似的最终程序应在30个交易日内保持未撤销、未担保或未冻结；

Ix. 公司通过存托信托公司或在本指定证书日期后成立的另一家结算公司以电子方式转让普通股股票不再可用或 受到‘冻结’和/或‘冻结’；或

X. 采购协议中定义的任何“违约事件”。

B) 在触发事件发生时，每个持有人(除根据本协议或适用法律可能拥有的所有其他权利外)有权要求公司(A)以相当于触发赎回金额的现金赎回价格，要求公司(A)赎回该持有人当时持有的所有优先 股票，该权利可由该持有人自行选择行使。或(B)根据每位持有人的选择权 ，(I)通过向持有人发行 数量的普通股，赎回该持有人当时持有的所有优先股，其数量等于(X)触发赎回金额除以(Y)(1) 转换价格中的最低者，以及(2)紧接本选择日期 前十五(15)个交易日内最低交易价的85%的商数以及(Ii)将该持有人所持有的所有已发行优先股的股息率追溯 至最初成交日期，其后每年增加(A)18%，以较低者为准；及(Ii)将该持有人持有的所有已发行优先股的股息率提高至(A)每年18%；或(B)最高法定费率。触发赎回 金额(无论以现金或股票支付)应在持有人发出支付通知之日起五(5)个交易日(“触发赎回付款 日期”)内到期并支付或发行(视情况而定)。如果本公司未能在本条款规定的触发赎回金额 到期之日全额支付(无论是现金或普通股)，本公司将按 年利率减去18%或适用法律允许的最高利率(以较小者为准)支付利息，从该日期起每天累算和复利，直至触发赎回金额及所有该等利息全额支付为止。

第 节11.注册权。

A)如果 在优先股发行日期或之后的任何时间，本公司提议向 提交任何关于本公司自有账户或本公司股东(或由本公司 和本公司股东)为其账户(或由本公司 和本公司股东)发行的股本证券、或可为其行使或交换或可转换为股本证券的证券或其他义务的任何登记声明，但与合并或收购有关的登记声明除外。然后， 公司应在切实可行的情况下尽快(X)向持有人发出书面通知，说明拟提交的登记声明，但在任何情况下不得早于登记声明预期提交日期前十(10)天，该通知应说明拟纳入该登记声明的证券的金额和类型、拟采用的分销方式以及拟由 管理承销商或承销商(如果有)的名称, 及(Y)于接获通知后五(5)日内，向持有人提供登记出售 该等持有人可能以书面要求的数目优先股的机会 (“回购登记”)。本公司应安排该等优先股纳入该等登记 ，并应安排拟承销发行的一名或多名主理承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将所要求的优先股纳入回购登记，并准许 按照预定的分销方式出售或以其他方式处置该等优先股。所有拟通过一家或多家承销商参与的Piggy-back Region发行其优先股的持有人 应 与选定进行此类Piggy-back Region的一家或多家承销商以惯例形式签订承销协议。

B) 任何持有人均可选择撤回该持有人提出的将优先股纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是 在注册声明生效前以书面通知本公司撤回该请求。 公司(无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人员撤回注册声明)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回该注册声明。尽管有 任何该等撤回，本公司仍须支付持有人因该等回扣注册而产生的所有费用 (包括但不限于任何法律费用)。

C) 本公司应在根据证券法规定需要交付与该持有人证券有关的招股说明书时，随时通知持有人，如发现或发生任何事件，导致当时有效的该注册说明书中的招股说明书 包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏说明 要求在招股说明书中陈述的或使其陈述不具误导性所需的任何重大事实 。 ，本公司应在发现或发生任何事件时通知持有人。 当时有效的注册说明书 包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述 ，以使其陈述不会因有关情况而产生误导性 应该持有人的要求，本公司还应编制、归档并向该持有人提供必要的招股说明书补充或修订的合理数量的副本 ，以便在随后交付给优先股的购买者 时，该招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实 ，以便根据当时存在的情况使其中的陈述不具误导性。 持有人在收到该通知后不得要约或出售注册说明书所涵盖的任何优先股 ，直至收到该补充或修订。

D) 本公司可要求持有人向本公司提供本公司不时以书面或法律或证监会规定合理地要求 提供有关该持有人及该持有人根据登记声明拟派发优先股的资料，而该等持有人应向本公司 提供该等资料。(D) 本公司可要求持有人向本公司提供本公司不时以书面或法律或证监会就此提出的合理要求 所建议的优先股分销的资料，而该等持有人应向本公司 提供该等资料。

E) 公司履行或遵守本第11条规定所产生的所有费用和开支均由公司承担。 无论是否根据注册声明出售任何优先股。前述 句中提及的费用和开支应包括但不限于：(I)所有注册和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向证监会提交的文件， (B)关于必须向当时上市的普通股交易的任何交易市场提交的文件， (C)遵守合理同意的适用的州证券或蓝天法律 与蓝天资格或豁免相关的公司律师的费用和支出) 和(D)任何经纪人可能要求提交的任何申请，如持有人打算通过该申请向FINRA出售优先股，(Ii)印刷费，(Iii)信使，电话和递送费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)证券法责任保险，如果公司希望这样做的话，以及(Vi)本公司聘用的所有其他个人或实体与完成本第11条规定的交易有关的费用和 开支 。

F) 本公司及其继承人和受让人应对每位购买者、每位持有人、高级管理人员、董事、 成员、合伙人、代理人和员工(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制 每位购买者或任何此类持有者的个人或实体(证券法第15节或第20节的含义)进行赔偿并使其不受损害股东、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有 同等角色的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，在适用法律允许的最大限度内，从 以及任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)中获得控制 的个人或实体(每个，“受赔方”)。由于或与(1)注册说明书、任何相关招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或附录或任何初步招股说明书中所载的重大事实的任何不真实或被指称的 不真实陈述有关，或因遗漏或被指称遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所需的重要事实而引起或与之相关的 (就任何上述 招股说明书或其附录而言，根据作出该等声明的情况)不具误导性，或(2)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法，或其下的任何规则或条例 ，与履行本第11条项下的义务有关, 除非(但仅限于 )该等不真实陈述或遗漏是基于买方或该持有人向本公司提供以供其使用的信息。本公司应及时通知每位购买者和每位持有者机构， 本公司知悉的、因本第11条拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的威胁或主张。 如果本协议项下的赔偿对受赔方无效或不足以使受赔方免受任何损失，则公司应按适当的 比例支付受赔方支付或应付的金额，以反映本公司和受赔方在导致此类损失的行为、 陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。公司和被补偿方的相对过错 应参考以下因素来确定：公司或被补偿方是否 采取或作出了任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或遗漏或被指控遗漏了重大事实，或与其提供的信息有关，以及双方的亲属 的意图、知识、获取信息的机会以及纠正或阻止该等行为的机会是否为该行为的纠正或阻止提供了机会。 除其他事项外，还应参考以下因素来确定该行为： 有关行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏)，或与公司或被补偿方提供的信息有关的信息, 陈述或遗漏。任何一方因任何损失而支付或应付的金额 应被视为包括任何合理的律师费或其他费用 或该方在任何诉讼中发生的费用，如果按照其条款向该方提供赔偿，该方本可获得 此类费用或开支的赔偿。 双方一致认为，如果根据本第11(F)条规定的缴费是通过按比例分配 或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到上一句 中提到的公平考虑，则不是公正和公平的。尽管有本第11(F)条的规定，买方或任何持有人根据该注册声明或相关招股说明书出售其所有应注册证券实际收到的净收益 不得要求 支付合计超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金的 金额 的任何金额均不得超过该方根据该注册声明或相关招股说明书出售其所有应注册证券实际收到的净收益的金额。 该等不真实或被指控的不真实陈述 或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 均不应超过该金额。

第 节12.杂项。

A) 通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，应以书面形式亲自送达或通过国家认可的夜间快递服务或通过电子邮件发送给公司，地址为312-2630 Croydon Drive，Surrey，British Columbia，V3Z 6T3，Canada； 注意：罗伯特·西尔泽，电子邮件bob@vantage-tag.com，或公司为此目的而指定的其他传真号码、电子邮件或地址， 根据本第12条向持有人发出的事先书面通知。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式亲自送达， 通过传真，或由全国公认的夜间快递服务公司通过传真发送给每位持有人或者，如果该传真号码或地址没有出现在公司的账簿上 ，请发送到购买协议中规定的持有人的主要营业地点。本协议项下的任何通知或其他 通信或交付应视为在(I)发送之日(如果 该通知或通信是在下午5：30之前通过传真以本节规定的传真号码发送的)发出并生效。在任何日期(纽约时间)，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送的，则为 本节规定的传真号码。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送, 或(Iv)须向其发出该通知的一方实际收到通知。

B) 绝对义务。除非本指定证书另有明文规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或 损害本公司按本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付优先股股份的绝对和无条件义务 ，支付优先股股份的违约金、应计股息和 应计利息(视情况而定)。 本指定证书的任何条款不得改变或 减损本公司在本证书规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付优先股股份的绝对和无条件义务 。

C) 优先股证书丢失或损坏。如果持有人的优先股股票被毁损、遗失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的优先股股票证书，以代替或替代已损坏、丢失、被盗或销毁的优先股股票，但只有在收到该证书的丢失、被盗或销毁的证据 之后，公司才应签署并交付新的证书，以代替或替代丢失、丢失、被盗或销毁的优先股股票。 证书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应在取消损坏的 证书后，或以替代或替代丢失、丢失、被盗或销毁的优先股股票的方式，签署并交付一张新的优先股股票。

D) 适用法律。有关本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受内华达州的国内法律管辖，并根据该州的国内法律进行解释和执行，而不应 考虑该州的法律冲突原则。双方同意，任何交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人)有关交易的解释、 强制执行和辩护的所有法律程序应在该州和位于曼哈顿、纽约、纽约州曼哈顿区的联邦法院(“纽约法院”)启动。]。本协议各方 在此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决 项下或与本协议项下或本协议所讨论的任何交易相关的任何争议(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 任何关于其本人不受纽约法院或纽约法院管辖权管辖的主张。 每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过挂号信或挂号信或隔夜递送 (带有递送证据)将程序文件 的副本邮寄到根据本指定证书向其发出通知的有效地址，并且 同意该送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在因本指定证书或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利 。如果任何一方 开始诉讼或诉讼以强制执行本指定证书的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方 应由另一方偿还其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中发生的其他费用和开支 。

E) 放弃。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃， 不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书规定的行为或任何其他持有人的放弃。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺 该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

F) 可分割性。如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况， 仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下到期的任何利息或其他金额 违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G) 下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某一天到期时， 此类付款应在下一个工作日支付。

H) 个标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分 ，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

I) 转换或赎回优先股的状态。优先股只能根据购买协议发行。 如果公司转换、赎回或收购任何优先股，该优先股将恢复 授权但未发行的优先股的状态，不再被指定为F系列可转换优先股。

进一步决议，公司的董事长、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书 在此受权并指示他们根据前述决议和特拉华州法律的规定编制和提交本指定优惠、权利和限制证书。

兹证明，本证书的签字人已于2020年12月22日签署本证书。

附件 A

转换通知

( 由登记持有人执行，以转换优先股)

在此签署的 根据以下条件，选择将以下所示F系列可转换优先股的股票数量转换为内华达州公司DSG Global，Inc.的普通股 ，每股票面价值0.001美元(以下简称“普通股”)，根据本协议的条件，截至以下日期，该公司将持有的F系列可转换优先股的股数转换为普通股 ，每股票面价值0.001美元(以下简称“普通股”)。如果普通股 股票是以以下签名者以外的其他人的名义发行的，则签名者将支付与此相关的所有应付转让税 ，并随函提供公司根据购买协议 可能要求的证书和意见。除任何此类转让税外，任何转换都不会向持有者收取任何费用。

转换 计算：