依据第424(B)(7)条提交的文件
注册号码333-256990

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约 ，出售股票的股东也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年9月9日

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2021年6月21日)

5733,076股

普通股

本招股说明书附录涉及Red Mountain Partners，L.P.出售Destination XL Group，Inc.的5733,076股普通股。我们不会根据本招股说明书出售任何股票，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为？DXLG。2021年9月8日，我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股6.74美元。

投资我们的普通股是有风险的。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-6页开始的风险 因素，以及本文引用的文件中的风险 因素。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
向出售股东扣除费用前的收益		$				$

(1)	有关应支付给承销商的补偿的说明，包括某些费用的报销，请参阅？承销？

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年9月左右交割普通股。

联合簿记管理经理

戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)		克雷格-哈勒姆

本招股说明书增刊日期为2021年9月。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-6
有关前瞻性陈述的注意事项			S-9
收益的使用			S-11
出售股东			S-12
包销			S-13
法律事项			S-19
专家			S-19
在那里您可以找到更多信息			S-19
以引用方式成立为法团			S-19

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			2
关于前瞻性信息的特别说明			2
收益的使用			3
普通股说明			3
优先股说明			3
存托股份说明			4
手令的说明			7
债务证券说明			9
采购合同说明			16
关于权利的说明			16
单位说明			17
出售股东			18
配送计划			19
专家			21
法律事项			21
在那里您可以找到更多信息			22
以引用方式将某些文件成立为法团			22

S-I

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格 S-3(注册号：333-256990)注册声明的一部分。本 文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，包括以引用方式并入的文件，介绍了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件 ，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息进行添加、 更新或更改。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。 本公司、销售股东或承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出本文所含或以引用方式并入的陈述以外的任何陈述。

本公司、销售股东或承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性 承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。在任何不允许出售或出售股票的司法管辖区，出售股东和 承销商都不会提出出售或购买股票的要约。本招股说明书附录中包含的信息仅适用于本招股说明书附录的日期 ，而与本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请，以及未注册商标和服务标记，包括DXL 和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在没有^®和^™但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

本招股说明书附录还包括对我们的净推广者得分(NPS)的引用，我们用它来衡量客户 的品牌忠诚度和满意度，范围从-100到+100。对单个问题的回答？根据您的经验，您会推荐DXL吗？收集范围从0到10。然后根据评分将客户分为三类：诽谤者(回答0到6)；被动者(回答7到8)；推动者(回答9到10)。我们的净推广者得分是通过使用标准方法从 推动者中减去诋毁者来计算的。NPS不会考虑拒绝回答调查问题的客户。虽然NPS基准可能因行业而异，但我们相信此方法与我们整个行业的企业通常计算其NPS的方式基本一致 。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资我们的普通股涉及各种风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有其他 信息。此外，您应阅读并考虑与我们业务相关的风险因素，这些风险因素包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中(包括在第1A项中) 。风险因素在我们截至2021年1月30日的年度报告Form 10-K以及截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告中。有关如何 获取本文档和其他文档的副本的信息，请参见您可以在哪里找到更多信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

由于未来的股票发行和我们证券的其他发行，您可能会经历未来的稀释。此外，本次发行和未来的股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以转换为我们的普通股价格，或者 可以交换为我们的普通股价格，这些价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格 的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。根据我们的股票激励计划和非员工董事薪酬计划，您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或发行 普通股时产生摊薄。

我们普通股的大量股票可能会在此次发行中出售，这可能会导致我们普通股的价格 下跌。

特此发售的普通股约占我们截至2021年8月31日已发行普通股的9.0%。在公开市场上出售本次发行的股票，或未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能会发生此类出售，都可能对我们的普通股在纳斯达克全球市场上的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

我们可能会在未来发行普通股和/或优先股，这可能会减少我们 股东的股权，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们的公司证书授权发行最多 ，000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元。我们可能会发行普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以筹集额外资金，或与任何战略收购相关。发行我们普通股的额外股票或我们优先股的任何数量的股票：

•

可能会大幅降低投资者的股权；

•

如果优先股的发行权利高于我们普通股股东的权利 ，则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利；

S-6

•

如果我们发行了相当数量的普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，而且很可能还会导致我们一些或所有现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及，如果有的话，这可能会影响我们利用净营业亏损结转的能力，而且很可能还会导致我们一些或所有现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•

可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的股票价格一直很不稳定，而且很可能会继续大幅波动。因此，您可能无法以 或高于购买价的价格转售您的股票。

由于许多因素的影响，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，在2021年1月4日至2021年8月31日期间，OTCQX上报告的我们普通股的最新销售价格从0.26美元的低点到5.99美元的高点不等。这些 波动可能会导致您在我们普通股中的投资损失全部或部分价值。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

•

经济的总体变化和市场的普遍波动；

•

有关本公司季度或年度经营业绩的新闻公告；

•

季度可比销售额；

•

收购；

•

竞争态势；

•

政府管制(如增加工资和带薪福利法)；

•

影响我们的诉讼；或

•

市场对零售业前景的普遍看法。

由于我们目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报 ，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。

我们打算保留未来的收益(如果 有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会自行决定 。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、 合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付 股息的能力受到我们现有未偿债务契约的限制，也可能受到我们或我们的子公司未来产生的任何债务契约的限制，包括根据我们的信贷协议。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从投资我们的普通股获得任何 回报。

我们的公司注册证书 经修订后，限制了普通股的转让，并可能与州法律一起，阻止可能有利于我们股东的潜在收购要约。

我们的公司注册证书经修订后，包含限制任何个人或实体在未经董事会事先许可的情况下尝试购买我们股票的条款， 前提是此类转让将(I)使个人或实体成为我们股票的5%股东，或(Ii)增加任何现有5%股东的持股比例 。这些条款规定，任何违反这些规定的转让都将是无效的，并将要求所谓的受让人在我们的要求下，将超过5%限制的股份转让给我们指定的代理人，以进行该等多余股份的出售。这些规定将使收购我们的

S-7

公司对收购方来说成本更高，可能会在未经我们董事会批准的情况下严重延迟、阻碍或阻止第三方收购我们的公司。

此外，我们还受特拉华州法律的某些条款约束，这也可能会推迟或增加涉及我们的合并、收购要约或 代理权竞争的难度。特别是，特拉华州公司法第203条禁止特拉华州公司在三年内与任何有利害关系的股东进行某些业务合并，除非满足 特定条件。此外，特拉华州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，包括但不限于阻止代理权竞争或使收购我们的大量普通股变得更加困难 。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

S-8

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录(包括通过引用并入本文的信息)包含某些前瞻性陈述和与我们相关的信息，这些陈述和信息基于我们管理层的信念以及我们所做的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述包括但不限于，那些基于管理层当前计划和预期(而不是历史和当前事实)的陈述，通常在本报告中使用的词汇包括但不限于估计、预期、项目、计划、意图、相信、预测、可能、应该以及此类词语或类似表达的变体， 并包括有关我们预期的陈述。2021财年调整后的EBITDA、净收入和自由现金流。这些陈述基于我们管理层做出的估计和假设，尽管这些估计和假设被认为是合理的，但会受到许多因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定因素可能导致实际结果和结果与预期的大不相同。这些和其他重要因素，包括本招股说明书附录中风险因素标题下确定的那些因素，因为此类风险因素可能会在我们提交给证券交易委员会的定期 文件中不时更新，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致 实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括但不限于以下因素：

•

新冠肺炎大流行已经并可能 继续对我们的业务、财务业绩、流动性、供应链和劳动力产生全球影响；

•

我们管理全球供应链中断的能力；

•

我们运营和扩大业务以及应对不断变化的商业和经济状况的能力将 取决于是否有充足的资本可用；

•

我们有能力执行我们的战略，扩大我们的市场份额；

•

我们有能力开发和执行营销计划来推动流量，并将流量转化为忠诚的客户群 ；

•

我们发展直接业务、发展电子商务和互联网基础设施的能力；

•

我们制定和实施全渠道计划的能力；

•

我们维持中心配送中心运营的能力；

•

我们有能力成功管理我们的店铺组合，并获得可接受的租赁条款；

•

我们在竞争激烈的市场中取得成功的能力；

•

我们有能力聘请第三方来生产我们的商品；

•

我们应对国外和美国的经济、健康和政治问题的能力；

•

我们运营和扩大业务以及应对不断变化的商业和经济状况的能力将 取决于是否有充足的资本可用；

•

我们保护客户专有信息和安全系统的能力；

•

我们能够成功预测时尚趋势和客户偏好；

•

我们维护关键商标和许可证的能力；

•

我们发展批发业务的能力；

•

吸引和留住关键人才的能力；

•

我们管理原材料和成品的价格、可用性和质量的能力；

S-9

•

遵守法律、规章制度的能力；

•

我们的股票价格承受多种因素波动的能力；以及

•

我们维持普通股在纳斯达克全球市场上市的能力。

您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书附录中所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面提到的风险、不确定因素和其他因素(其中许多超出了我们的控制范围)可能不包含 对您很重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、好处或发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将导致 后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述仅在作出之日起适用，且其全部内容受 本招股说明书附录中包含的警示声明的明确限定。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。

可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均受这些警告性声明的明确限制。

S-10

收益的使用

出售股票的股东正在出售本次发行中出售的普通股。因此，我们不会从出售股东出售普通股 中获得任何收益。本次发行的主要目的是为发售股东有序分配普通股提供便利。

S-11

出售股东

下表列出了截至2021年8月31日关于出售股东及其在本招股说明书附录中提供的股份的某些信息。 下表中出售股东的所有权百分比是基于截至2021年8月31日已发行的63,549,426股普通股。有关股份所有权的所有信息 均由出售股票的股东提供。所发行的普通股正在登记，以允许股票的二次交易，而出售股票的股东将发行以下普通股以供出售。销售股票持有人 既不是注册经纪交易商，也不是注册经纪交易商的附属公司。

出售股票的股东隶属于我们的 董事之一Willem Mesdag。RMCP GP LLC是出售股东的普通合伙人。红山资本合伙公司(RMCP)是RMCP GP LLC的管理成员。红山资本管理公司(RMCM？)是RMCP的 管理成员。梅斯达格先生是RMCM的总裁、唯一执行官、唯一董事和唯一股东。梅斯达格先生、RMCM和RMCP GP LLC中的每一位，由于其对出售股东的直接或间接控制，可能被视为 实益拥有报告由出售股东持有的部分或全部证券。RMCP直接拥有1,269,683股我们的普通股，约占我们已发行和已发行普通股的2.0%。此外，梅斯达格先生实益拥有15,000股在行使未行使期权时可发行的普通股(所有股份目前均可行使)，以及435,568股于他 脱离董事会服务后结算递延股份时的应收普通股。RMCP和梅斯达格都不会在此次发行中出售任何股份。

根据RMCP与本公司之间的书面协议 ，RMCP同意在未经本公司事先书面同意的情况下，不以购买或其他方式直接或间接收购、要约收购或同意收购：(I)本公司任何额外普通股或 收购本公司普通股的直接或间接权利，从而RMCP及其关联公司将根据经修订的1934年证券交易法(《证券交易法》)第13(D)节的规定共同实益拥有。超过本公司已发行及已发行普通股金额的17.12%，及至多20%但仅限于 该等增加，原因为：(I)向Mesdag先生支付在本公司董事会任职的报酬或减少已发行及已发行普通股的股份数目，或(Ii)本公司或其任何 附属公司或本公司任何继承人或控制人士所拥有的任何资产，或(Ii)本公司或其任何附属公司或本公司的任何继承人或控制人的任何资产，或(Ii)本公司或其任何 附属公司或本公司的任何继承人或控制人的任何资产。

出售股东一词还包括下表所列出售股东的任何 受让人、受让人、质押、受让人或其他权益继承人(包括下表所列实体的股权持有人)。

姓名或名称 出售股东		数量 的股份 普普通通 库存 拥有 之前 供奉				极大值 数量 的股份 普普通通 待上市股票 售出 根据 这 招股说明书 增刊				数量 的股份 普普通通 库存 拥有 之后 供奉 假设 所有股份 已售出				百分比 普普通通 拥有的股票 之后 供奉 假设所有 股票是 售出
红山合伙人，L.P.*			7,522,354				5,733,076				1,789,278				2.8	%

*	表中反映的金额仅反映红山合伙公司(Red Mountain Partners，L.P.)作为出售股东拥有和要约出售的股份。如上所述，RMCP和梅斯达格先生是出售股东的附属公司，他们拥有我们普通股的股份，但不在此发售。

S-12

承保

D.A.戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)是下列承销商的代表。根据承销协议的条款( 我们将提交该承销协议作为我们当前8-K报表的证物，并将其作为参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)，下列各承销商已分别 同意从出售股东手中购买其名称旁边所示的各自数量的普通股：

承销商		数量股票
戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)
克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司
总计

承销协议规定，承销商购买普通股的义务 取决于承销协议中包含的条件的满足情况，包括：

•

本招股说明书已提交给证监会，不应发布暂停注册声明有效性的停止令，也不应为此目的提起诉讼；

•

购买本协议规定的全部普通股的义务；

•

本公司及售股股东向承销商作出的陈述和担保属实；

•

我们的业务或金融市场没有出现重大不利变化；以及

•

我们和卖方股东向承销商递交惯例的成交文件。

佣金及开支

以下 表显示了出售股东的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。

		每股
公开发行价		$
承保折扣		$
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$

出售股东同意(I)报销承销商的某些费用， 包括承销商律师的合理费用和开支，金额最高为150,000美元，以及(Ii)向本公司支付从本公司独立审计师那里获得安慰信的费用。我们已同意支付此次发行的所有 其他费用(不包括承保折扣和佣金)。我们和出售股东将产生的发售费用估计约为325,000美元(不包括承销折扣和 佣金)。

禁售协议

吾等已同意，未经D.A.Davidson&Co.代表承销商事先书面同意，吾等不会在截至本招股说明书附录日期后30天的 期间或限制期内，(I)要约、出售、发行、出售合约、质押或以其他方式处置锁定证券，(Ii)要约、 出售、发行、出售合约、购买合约或授予任何选择权、权利或认购权证。

S-13

锁定证券，(Iii)签订全部或部分转让锁定证券所有权的经济后果的任何掉期、对冲或任何其他协议，(Iv)建立或增加锁定证券的看跌等值头寸或清算或减少交易所法案第16条所指的看涨等值头寸 ，或(V)根据《锁定证券相关法》向证监会提交注册声明，或公开披露持有 的意向

前一款所述限制不适用于：(1)向本承销商出售本公司 普通股股票；(2)在行使或转换承销协议签署时尚未发行的证券时发行本公司普通股股票；(3)根据在承销协议签署时有效的任何股权激励计划、股权计划或股息再投资计划发行普通股 股票。

此外，我们的所有董事和指定高管以及出售股东(禁售方)已同意，未经D.A.Davidson&Co.代表承销商事先书面同意，他们在本招股说明书附录日期(该适用期限为禁售期)之后30天内(如果是出售股东和关联董事Willem Mesdag，则为90天)，根据《交易法》设立规则16a-1(H)所指的看跌期权，授予出售任何期权、权利或认股权证，购买任何期权或 合同，以出售、出售任何购买期权或合同，或以其他方式直接或间接阻碍、处置或转让任何普通股或可转换为或可交换的任何普通股或可为任何普通股行使的证券的任何权利，达成具有同等效力的交易。(#**$ ， =拥有 普通股的任何经济后果，无论上述任何交易是以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，还是公开宣布有意进行任何此类交易。

前一款所述的限制不适用于转让：(1)只要这种转让不涉及有值处置，并且由此产生的每个受让人都签署了受该禁售协议约束的协议：(A)作为真诚的礼物；(B)为禁售方或禁售方直系亲属的直接或间接利益而向任何信托或其他实体赠送；(B)为禁售方或禁售方直系亲属的直接或间接利益而向任何信托或其他实体赠送；(B)为禁售方或禁售方直系亲属的直接或间接利益向禁售方或禁售方直系亲属提供直接或间接利益的任何信托或其他实体；(C)如果禁售方是 实体，则转让给作为该实体的直接或间接关联或分配给该实体的合伙人、成员或股东的另一实体，或(D)根据法律的实施或根据离婚协议的要求；(2)通过遗嘱继承或无遗嘱继承进行转让；(2)通过遗嘱继承或无遗嘱继承进行转让；(3)如果禁售方是本公司的雇员，并在 死亡后转移到本公司。(4)于本公司证券归属事件或行使购买本公司证券的选择权时，(每种情况下)以无现金或净行权方式或支付与该等归属或行使有关的税务责任，或(5)根据交易所法第10b5-1条设立交易计划，惟该计划并未就禁售期内普通股的转让作出任何规定(br})，或(3)根据交易法第10b5-1条订立交易计划，或(5)根据交易法第10b5-1条设立交易计划，惟该计划并未就禁售期内普通股的转让作出任何规定(br})，或(5)根据交易法第10b5-1条设立交易计划。

此外，禁售方 同意，在上述适用期限内，未经D.A.Davidson&Co.事先书面同意(可自行酌情不予同意)：(A)禁售方不会要求、提出任何要求或行使任何权利登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，以及(B)禁售方放弃登记任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，以及(B)禁售方放弃登记任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何证券，以及(B)禁售方放弃登记任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何证券。了解禁闭方是哪一方。

D.A.Davidson&Co.可根据上述锁定协议随时全部或部分发行普通股和其他证券。此外，出售股东向其非关联有限合伙人转让或 分配普通股，不需要得到戴维森公司的同意。

S-14

赔偿

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商的某些责任，包括根据 证券法规定的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

稳定、空头头寸和 罚金出价

代表可以从事稳定交易、卖空和买入，以回补卖空 建立的头寸，以及为了盯住、固定或维持普通股价格而进行的惩罚性出价或买入，根据《交易法》下的规定M：

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商 在此次发行中有义务购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。这一空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在裸空头头寸中，涉及的股票数量大于其购买额外股票的选择权中的 股票数量。承销商可以通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸 。

•

惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的普通股 以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ，或者防止或延缓普通股的市场价格下跌。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以 在纳斯达克全球市场进行，或者以其他方式进行，如果开始，可以随时停止。

我们和任何 承销商都不会就上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会 表示代表将参与这些稳定的交易，或者任何交易一旦开始，都不会在没有通知的情况下停止。

被动做市

关于此次发行，承销商和销售集团成员可以在普通股发售或销售 开始之前至分销完成之前，根据交易法规定的M规则第103条，在纳斯达克全球市场上进行被动的普通股做市交易。被动做市商必须以不超过证券的最高独立报价的价格展示其出价。但是，如果所有独立的 出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，出价必须降低。

电子分发

参与招股说明书的一个或多个承销商和/或销售集团成员可能会在互联网网站上或通过其他在线服务 提供电子格式的招股说明书

S-15

提供，或由其附属公司提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并且根据特定承销商或销售团队成员的不同，潜在 投资者可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。在线分发的任何此类分配将由代表 在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分， 未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

在纳斯达克全球市场上市

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为DXLG。

印花税

如果您购买本招股说明书附录中提供的普通股，除本招股说明书附录封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例 支付印花税和其他费用。

其他 关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构， 可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些 关联公司经常并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将来可能收取惯例的 费用和开支。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以 进行或持有多种投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其自有账户和客户账户，此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。 该等投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。 该等投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或 就该等证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

本招股说明书 附录不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售或邀请购买的要约，(I)此类要约或邀约未获授权，(Ii)任何提出要约或邀约的人没有资格 这样做，或(Iii)任何此类要约或要约否则将是非法的。在任何需要采取此类行动的国家或司法管辖区(美国除外)，均未采取或打算允许公开发售普通股或持有普通股，或 分发本招股说明书副刊或与普通股有关的任何其他发售或宣传材料。 因此，各承销商已承诺不会直接或间接提供或出售任何普通股，也不会拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他材料。 因此，各承销商已承诺不会直接或间接提供或出售任何普通股，也不会拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他形式的招股说明书、申请表、广告或其他尽其所知及所信，本公司将遵守任何适用的法律和法规，其所有普通股要约和出售将按相同条款 作出。

S-16

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)而言，在发布有关普通股的招股说明书之前，没有或将根据我们在该相关国家向公众发行普通股的规定发行普通股，招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局(均符合招股说明书规定)。但根据《招股说明书条例》的下列豁免，普通股 股票的要约可随时在该相关州向公众提出：

•

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规例所界定的合格投资者除外)出售；或

•

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

但该等普通股要约不得要求发行人或任何经理人根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何普通股向公众要约， 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股向公众传达信息，以便投资者能够决定购买或认购任何普通股，而招股说明书法规一词是指(EU)2017/1129号条例中规定的任何一种形式的公开要约。 这句话指的是以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何普通股向公众进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号条例。

英国

每位承销商 均声明并同意：

•

它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售我们普通股相关的 邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义) 在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；以及

•

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为 的所有适用条款。

致加拿大居民的通知

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可 投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的 招股说明书要求的豁免，或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-17

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的 政府发行或担保，则第3A.4节)， 承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-18

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Greenberg Traurig LLP传递给公司。承销商由犹他州盐湖城的Dorsey&Whitney LLP代表参与此次发行。Munger，Tolles&Olson，LLP，洛杉矶，加利福尼亚州，担任与此次发行相关的 出售股东的法律顾问。

专家

Destination XL Group，Inc.截至2021年1月30日和2020年2月1日的合并财务报表，以及截至2021年1月30日的三年中每一年的合并财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告和上述事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用并入本文和注册说明书。

审计报告提到，自2019年2月3日起，由于采用新标准，租赁的会计核算方法 发生了变化。

此处 您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为Http://www.sec.gov。SEC的网站包含以电子方式提交给SEC的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息。我们提交给证券交易委员会的报告和其他信息也可以在我们的网站上获得，Https://investor.dxl.com/investor-relations. 本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或可通过本网站 访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中，不应被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。注册说明书包含有关我们和我们的普通股的 招股说明书以外的更多信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

本招股说明书附录和随附的招股说明书是提交给证券交易委员会的 表格S-3注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，根据SEC的规则和规定， 中省略了其中的某些部分。

SEC允许我们将 我们在其他文件中向SEC提交的信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过参考包含该信息的其他文档向您披露重要信息。我们通过引用并入的任何信息都被视为本 招股说明书的一部分。我们在下面列出的文件和报告以引用的方式并入本招股说明书。我们向SEC提交的文件中包含的声明以及通过引用并入本招股说明书中的陈述将自动 更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书的以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或 不一致。

我们通过引用并入下列文件和任何未来的备案文件(不包括2.02项或7.01项下提供的当前表格8-K报告和该表格上存档的与此相关的证物

S-19

项目)我们在招股说明书附录发布之日之后，在出售本招股说明书附录涵盖的所有证券之前，根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会订立：

•

我们于2021年3月19日提交的截至2021年1月30日的Form 10-K年度报告，经2021年6月1日提交的Form 10-K/A修订；

•

我们于2021年7月2日提交给证券交易委员会的最终委托书 ；

•

我们于2021年5月27日提交的截至2021年5月1日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2021年8月31日提交的截至2021年7月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们的当前Form 8-K报告分别于2021年2月5日、2021年3月10日、2021年3月18日、2021年4月15日、2021年8月6日、2021年9月7日提交给SEC，以及分别于2021年2月5日和2021年2月5日提交给SEC的两份Form 8-K报告；以及

•

2021年9月7日提交的表格 8-A中包含的普通股说明。

您可以通过联系以下方式索取这些 文档的副本，这些文档将免费提供给您：

Destination XL Group，Inc.

收费公路街555号

马萨诸塞州坎顿 02021

收件人：公司秘书

(781) 828-9300

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，包括如上所述通过引用并入的信息 。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息在 这些文件正面的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用合并的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书 视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，在任何司法管辖区内，此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书附录或随附的 招股说明书视为与证券相关的要约或要约。

S-20

招股说明书

Destination XL Group，Inc.

$75,000,000

普通股

优先股

存托股份

认股权证

债务证券

采购合同

权利

单位

由本公司提供

和

750万股 普通股

由出售股东提供

我们可能会不时 在一项或多项交易中提供和出售普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券、购买合同、权利和包括任何这些证券的单位，总公开发行价最高为75,000,000美元，条款 将在出售时确定，本招股说明书附录中点名的出售股东可以提供和出售最多7,500,000股我们的普通股。在每种情况下，我们将不会从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益。 我们将不会在一次或多次发售中获得任何收益。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款 以及发售这些证券的一般方式。我们将提供这些证券的具体条款，以及我们或该等出售股东作为 本招股说明书的补充提供这些证券的具体方式。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地直接向投资者、向或通过一个或多个承销商、交易商和代理或通过这些 方法的组合提供和出售这些证券。此外，出售股票的股东可以不时地一起或分开发售我们普通股的股票。我们或此类出售股东还可以在招股说明书附录中说明 这些证券的任何特定发售的分销计划。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，他们的姓名和他们之间或他们之间的安排的性质将在招股说明书附录中披露。有关详细信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书副刊的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在OTCQX市场上的报价代码是？DXLG。2021年6月8日，我们普通股在OTCQX市场的收盘价为每股3.75美元。

投资我们的证券涉及高度的风险 。请参阅本招股说明书第2页开始的风险因素。我们可能会在适用的招股说明书附录的风险因素标题下加入其他风险因素。您应该查看招股说明书附录的 部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年6月21日。

目录

		页面
关于本招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			2
前瞻性信息特别说明			2
收益的使用			3
普通股说明			3
优先股说明			3
存托股份说明			4
手令的说明			7
债务证券说明			9
采购合同说明			16
关于权利的说明			16
单位说明			17
出售股东			18
配送计划			19
专家			21
法律事项			21
在那里您可以找到更多信息			22
以引用方式将某些文件成立为法团			22

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达75,000,000美元。此外，根据此搁置程序， 将在本招股说明书附录中列出的出售股东可不时在一次或多次发售中出售最多7500,000股普通股，如本招股说明书所述。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述 。

每当我们或出售股票的股东发售和出售证券时，我们或出售 的股东将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关所发售的证券和发售条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊有任何不一致之处，应以招股说明书副刊为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料 ，并附上标题中所述的附加信息，在此您可以在作出投资决定之前仔细查找更多信息。

吾等或任何销售股东、代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或任何销售股东编制或代表吾等或任何销售股东向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中所包含或合并的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买相关注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约 ，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息 在本文档正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些 文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档或合并，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多 信息。

除非上下文另有规定，否则术语Destination XL Group，Inc.、DXLG、The Company、本公司、Destination XL Group，Inc.和类似名称统称为Destination XL Group，Inc.及其子公司。

II

1

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅我们最新的 Form 10-K年度报告中风险因素标题下的风险因素，自我们提交给SEC的最新Form 10-K年度报告 以来，我们提交给SEC的Form 10-Q季度报告进行了修订或补充，每个风险因素都已在SEC备案，并通过引用并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他 信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书包括并纳入了经修订的1933年证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法第21E条(经修订的证券法)所指的前瞻性陈述 (《证券交易法》)。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包括或合并的有关我们的战略、未来业务、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如：可能、将、 、估计、意图、？计划、？继续、？相信、？预期或？预期或其否定、变体或类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词汇。这些前瞻性陈述并非详尽无遗，通常涉及未来运营的计划和目标，并基于管理层对未来业绩或趋势的合理估计。此类陈述包括我们对2021财年销售额、可比销售额、调整后的EBITDA和自由现金流的财务展望，关于我们 承受新冠肺炎疫情对我们业务影响的能力的陈述，我们为重组和降低成本并调整租赁结构的努力所做的努力，自2020财年以来采取的重组行动的预期年化节省，我们新的filo贷款下预期的额外借款能力，以及我们未来12个月的预期流动性。我们不能保证我们真的会实现这些计划。, 在我们的前瞻性陈述中披露的意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受许多已知和 未知风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中题为风险因素的章节和其他部分以及我们通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中所作的这些 因素和其他警示声明，以及我们通过引用并入的文件中适用于 招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的所有相关前瞻性表述的所有相关前瞻性表述，以及通过引用并入的文档中的前瞻性表述。这些因素包括：

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、财务业绩、流动性、供应链和劳动力的全球影响；

•

我们运营和扩展业务的能力，以及应对不断变化的商业和经济状况的能力，以及 充足资本的可用性；

•

我们有能力成功执行我们的战略，扩大我们的市场份额；

•

我们有能力开发和执行营销计划来推动流量，并将流量转化为忠诚的客户群 ；

•

我们发展直接业务、发展电子商务和互联网基础设施的能力；

•

我们制定和实施全渠道计划的能力；

•

我们发展批发业务的能力；

•

我们维持中心配送中心的能力；

2

•

全球供应链的潜在中断可能会影响我们及时进口库存的能力 ；

•

我们管理商店产品组合的能力；

•

我们在竞争激烈的市场中取得成功的能力；

•

我们有能力聘请第三方来生产我们的商品；

•

我们保护客户专有信息和安全系统的能力；

•

我们能够成功预测时尚趋势和客户偏好；

•

我们维护关键商标和许可证的能力；

•

长期资产的潜在减值；

•

伦敦银行间同业拆借利率的变化可能会影响我们基于伦敦银行间同业拆借利率的合约；

•

吸引和留住关键人才的能力；

•

潜在的劳动力短缺或因新规定而增加的劳动力成本；

•

原材料和成品的价格、可获得性和质量的波动可能会增加成本 ；

•

我们遵守法律、规则和法规的能力；以及

•

我们的股票价格承受由于多种因素引起的波动的能力。

新的风险因素时有出现，我们无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们 业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。这些前瞻性陈述仅表示截至文件 的日期。我们不承担任何义务或承诺对任何前瞻性陈述进行任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或 前瞻性陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化。

收益的使用

我们目前打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的估计净收益。我们 不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

普通股说明

有关我们普通股的描述，请参阅作为我们截至2020年2月1日财年年报附件4.1的《公司证券描述》(Form 10-K)于2020年3月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)，以及此后为更新此类描述而提交的任何未来股本描述。

优先股的说明

根据我们的公司注册证书，我们有权发行100万股优先股，每股面值0.01美元。在这些 股票中，50,000股已被指定为A系列初级参与优先股，均未发行；200,000股已被指定为B系列可转换优先股，均未发行 。

3

根据我们董事会的授权，优先股可能会不时以一个或多个系列发行。 在发行每个系列的股票之前，特拉华州公司法和我们的公司证书要求董事会确定每个系列的名称、权力和优惠，以及每个系列股票的相对、参与、可选或其他特别权利，以及特拉华州法律允许的任何资格、限制和限制。我们的董事会可以授权 发行优先股的条款和条件，这些条款和条件可能会阻止普通股持有者认为符合他们最佳利益的收购或其他交易，或者在这些交易中，普通股的部分或大多数持有者的股票可能会获得高于普通股当时市场价格的溢价。(注：本公司的董事会可以批准发行优先股的条款和条件，这些条款和条件可能会阻止普通股持有人认为对他们最有利的收购或其他交易，或者在这些交易中，持有部分或大部分普通股的人可能会获得高于该等普通股当时市场价格的溢价。)发行时，优先股将全额支付且不可评估，并且没有优先购买权。

如果我们决定根据本招股说明书发行任何优先股，我们将在招股说明书附录中说明 优先股的条款，包括以下条款(如果适用)：

•

该系列的名称和声明价值；

•

优先股系列的发行数量、每股清算优先权(如果适用)和发行价；

•

适用的股息率或金额、期间和支付日期或计算方法；

•

优先股股息开始累计的日期(如果适用)；

•

拍卖和再营销的任何程序；

•

关于偿债基金的任何拨备；

•

任何适用的赎回条款以及优先股可赎回的价格、条款和条件 ；

•

证券交易所上市；

•

任何投票权和权力；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

转换为本公司普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或利率或其计算方式；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税问题；

•

本公司清算、解散或事务结束时股息权和权利的相对排名和优先顺序；

•

对发行任何优先股系列的限制，优先于该系列优先股或与该系列 优先股平价的优先股，关于股息权和我们清算、解散或结束事务时的权利；以及

•

该系列优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

存托股份的说明

我们可以发行存托股份收据，相当于优先股的零碎股份。各存托股份所代表的适用系列 优先股的零头份额将在适用的招股说明书附录中列出。

根据本招股说明书我们可能出售的任何存托股份所涉及的任何 系列优先股的股票将根据吾等与吾等选定的存托机构之间的存托协议进行存入。受制于

4

根据存托协议的条款，每个存托股份持有人将有权 按照存托股份优先股的适用比例享有该存托股份优先股的所有权利、优惠和特权，并受该优先股的资格和限制的约束。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分发给 在适用发行中出售的存托股份的持有者。我们将通过引用的方式将任何存托协议的形式(包括存托收据)纳入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，该存托收据描述我们在发行相关存托股份之前提供的任何存托股份的条款。以下存托协议、存托股份和存托凭证的重要条款摘要受存托协议中适用于特定存托股份发行的所有条款的约束，并通过参考这些条款而受其全部约束。(注：存托股份、存托股份和存托收据适用于特定发行存托股份的所有存托协议条款均适用于特定发行存托股份的存托协议、存托股份和存托凭证。我们敦促您阅读与根据本招股说明书出售的任何 存托股份相关的招股说明书补充资料，以及完整的存托协议和存托收据。

表格

在编制最终存托凭证之前，根据我们的书面命令，存托机构可以发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证 。这些临时存托凭证将使其持有人享有最终存托凭证的所有权利。临时存托凭证将可 兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人所拥有的存托股份数量的比例，将收到的与标的优先股有关的所有现金红利或其他现金分配分配给 存托股份的记录持有人。

如果存在现金以外的分配 ，托管机构将按照其持有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构认为这样做是不可行的 。如果发生这种情况，存托机构可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得净收益按其持有的存托股份数量的比例分配给这些持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去我们或存托机构因 税款或其他政府收费而要求预扣的任何金额。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书 附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

撤回相关优先股

除招股说明书副刊另有规定外，持有人可以向托管机构交回存托凭证 ，并在支付应付托管人的任何未付款项后，有权获得标的优先股的全部股份以及相关存托股份所代表的所有金钱和其他财产。我们不会发行任何 部分优先股。如果持有者提交存托凭证，证明存托股份的数量超过优先股的整数股，则存托凭证将向持有者出具新的存托凭证，证明超过存托股份的数量 。

5

赎回存托股份

如果我们根据本招股说明书可能出售的任何存托股份的优先股需要赎回，存托股份将从存托机构从赎回全部或部分该优先股所获得的收益中 赎回。每股存托股份的赎回价格将等于相对于标的优先股支付的每股赎回价格 的适用部分。每当我们赎回托管人持有的标的优先股股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的标的优先股股票的 股存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，将根据存托机构的决定，按批次或按比例选择要赎回的存托股份 。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还的 ，存托股份持有人的所有权利将终止，但证明存托股份的 存托凭证在赎回时获得应付款项和持有人在赎回时有权获得的任何其他财产的权利除外。如果我们向存托机构存入的任何存托股份持有人未能赎回的资金，将在资金存入之日起两年后返还给我们。

投票

在收到 我们可能根据本招股说明书出售的任何存托股份相关优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把通知中包含的信息邮寄给 存托股份的记录持有人。登记日期(将与标的优先股的记录日期相同)的每个存托股份的记录持有人将有权指示存托人行使与持有人的存托股份所代表的标的优先股金额有关的投票权 。然后，托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示，尝试投票表决这些存托股份所对应的优先股股票数量，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，使托管人能够这样做。如果 未收到有关代表该优先股的存托股份的具体指示，存托机构将不会对相关优先股投票。

优先股的转换

如果与本招股说明书下我们可能出售的任何存托股份有关的招股说明书补充说明标的优先股 可转换为我们的普通股或其他证券，则以下条款将适用。因此，存托股份将不能转换为我们的任何证券。相反，存托股份的任何持有人都可以将相关的 存托凭证连同书面指示交给存托机构，指示我们将存托股份代表的优先股转换为或转换为我们普通股或其他证券的全部股份(视情况而定)。在 收到这些指示和持有人与转换相关的任何应付金额后，我们将使用与标的优先股转换相同的程序进行转换。如果仅转换了 持有人的部分存托股份，则将为未转换的任何存托股份的持有人签发一张或多张新的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过吾等与存托人之间的 协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，只有在通知存托股份持有人后90天才会生效。 在任何修正案生效时，每位存托股份持有人应被视为同意并同意该修正案，并受

6

按此修改的存款协议。仅当所有已发行的存托股份已赎回或转换为标的优先股可转换成的任何其他证券，或者与我们的清算、解散或清盘相关的标的优先股已最终分派(包括向存托凭证持有人)时，吾等或存托机构才可终止存托协议 。

托管押记

我们将 支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费及政府费用。我们还将向存托机构支付与优先股的初始存入、存托股份的初始发行 、优先股的任何赎回以及存托股份持有人提取优先股相关的费用。存托凭证持有人应按照存款安排的规定缴纳转账、所得税和其他税费、政府手续费以及其他 规定的手续费。未缴纳这些费用的，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣缴股息和分红，并出售存托凭证 证明的存托股份。

法律责任的限制

如果我们任何一方在履行存款协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，吾等和托管人均不承担任何责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于履行我们在存款协议下的各自职责，在我们的情况下，不得有疏忽或恶意，在托管人的情况下，不得有疏忽或故意不当行为。我们和托管人可能会依赖律师或会计师的建议，或者依靠提交标的优先股以供存入的人、存托凭证持有人或我们真诚地认为有能力的其他人提供的信息，以及我们认为是真实的文件。

托管机构法人托管处

存托机构的公司信托办公室将在适用的招股说明书附录中阐述，该说明书涉及一系列 存托股份。存托机构将作为存托凭证的转让代理和登记机构，如果一系列优先股的股票可以赎回，存托机构将担任相应存托凭证的赎回代理。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时向我们递交其辞职意向的通知，我们也可以随时将托管人免职，任何此类辞职或免职在指定符合存款协议规定要求的继任托管人并接受该任命后生效， 这类辞职或免职将在任命符合存管协议规定要求的继任托管人并接受该任命后生效。

向持有人提交的报告

我们将向优先股持有者交付所有 所需的报告和通信给存托机构，并将这些报告和通信转发给存托股份的持有者。应请求，存托机构将向 存托股份持有人提供存托凭证的转让账簿和收据持有人名单的检查；但任何提出请求的持有人必须向存托机构证明，这种检查是出于与该 人作为收据所证明的存托股份所有人的利益合理相关的正当目的进行的。

认股权证说明

吾等可根据一个或多个认股权证协议，分一个或多个系列发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与银行、 信托公司或作为认股权证代理人的其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择作为我们自己的认股权证代理，也可以选择我们的一家子公司这样做。

7

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们在该协议下签发的认股权证的 代理。该认股权证代理人不会为该等认股权证持有人或与该等认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。任何认股权证持有人可在未经任何其他人同意的情况下， 以适当的法律行动，代表其本身执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。在权证正确行使之前，任何权证持有人均无权享有 权证持有人在行使权证时可购买的财产的任何权利。

条款

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的条款，包括：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

认股权证的价格将以其支付的一种或多种货币；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券；

•

可购买该等认股权证可购买的证券或其他权利的价格及货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利 到期的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目(br})；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后 ；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑事项；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

表单、交换和转移

我们可以用挂号式或不记名方式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的权证将由以托管机构名义注册的全球证券代表 ，该托管机构将是该全球证券代表的所有权证的持有者。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管机构系统中的 参与者进行，这些间接所有者的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式(即不记名形式)发行认股权证。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同 面值的新权证证书，持有者可以在权证代理人办公室或适用招股说明书附录中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证、通过引用或自由书写招股说明书并入的信息。

在行使其认股权证之前，可行使债务证券的权证持有人将不享有在行使该权证时可购买的债务证券持有人 的任何权利，也无权获得付款。

8

行使时可购买的债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)。在其认股权证行使前，可行使 优先股或普通股的认股权证持有人将不享有可在行使权证时购买的优先股或普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付(如果有)或可在行使权证时可购买的优先股或普通股的投票权。

认股权证的行使

认股权证将使持有人有权以行使价购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书补充文件或通过引用并入其中的信息中说明或可如 所述确定。权证持有人可以在适用的 招股说明书副刊或通过引用并入其中的信息中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按照适用的招股说明书附录或通过引用并入其中的 信息所述赎回。

认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的规定或通过引用并入其中的 信息来行使。吾等于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书 附录所示的任何其他办事处或其中以参考方式并入的资料后，将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券送交认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书 所示的任何其他办事处。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，将为剩余的认股权证颁发新的 认股权证证书。

债务证券说明

我们的债务证券可能会不时以一个或多个系列发行，可能包括优先债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券。任何系列债务证券的特定条款以及一般规定适用于特定系列债务证券的程度将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。在描述任何债务证券时，提到我们、？我们和？我们的债务证券是指这些债务证券的发行人，而不是指其任何子公司。

我们提供的债务证券将在我们和契约中指定的受托人之间的契约下发行。您还应阅读 发行债务证券的契约。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份管理不同类型债务证券的契约形式，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。以下契约摘要并不声称是完整的，并且受契约的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束，并通过参考契约的所有条款而对其整体进行限定。(b r}以下契约摘要并不声称完整，并且受契约的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束和限制。每项债务证券的表格 反映该系列债务证券的具体条款和规定，将与每次发行相关地提交给证券交易委员会，并将通过引用并入注册说明书中，本招股说明书 是其中的一部分。您可以获得契约的副本和任何形式的债务担保，这些债务担保已按照第#项下所述的方式归档，您可以在此处找到更多信息。

有关根据本招股说明书向您提供的任何系列债务证券的全面描述，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录、契约(包括债务证券或契约允许我们不时进行的任何修订或补充)和债务证券的形式。

义齿的一般术语

债券不限制我们可以发行的债务证券的数量。该契约确实规定，我们可以发行债务证券，最高限额为我们可能授权的本金，可以是任何

9

我们可以指定的货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款 不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。对于每个债务证券系列 ，这些债务证券的任何限制性契诺将在该债务证券的适用招股说明书附录中进行说明。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣 出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会因为利息支付和其他特点而被视为原始发行的 折扣、α或OID。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中详细介绍。

与特定系列债务证券相关的招股说明书附录将描述 该招股说明书附录和本招股说明书提供的债务证券的条款，包括以下内容：

•

债务证券的名称和授权面额；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列债务证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个应付日期；

•

利率，以及该系列债务证券的利息(如果有的话)的产生日期，以及 支付利息的日期和到期日；

•

有延长付息期和延期期限的权利；

•

我们在债务证券项下的义务的担保人(如果有)；

•

如本金或利息的付款额是参照指数或公式，或 根据并非述明须支付债务证券的硬币或货币而厘定的，则该等款额的厘定方式及有关的计算代理人(如有的话)；

•

该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的支付地点和方式，以及该等债务证券可提交转让和(如适用的话)转换或交换的地点；

•

根据我们的选择权或该证券持有人的选择权，可以全部或部分赎回该等债务证券的一个或多个价格、货币以及其他 条款和条件(如果我们或该证券持有人有选择权的话)的一个或多个期限；

•

我们有义务或权利(如有)根据任何偿债基金或类似条款或根据该等证券持有人的选择赎回、偿还或购买该等债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该等债务证券的条款和条件；

•

该系列的债务证券及其任何担保将在 权利和优先权上从属于我方其他债务的条款(如果有)；

•

该等债务证券可发行的面额；

•

如果不是债务证券发行时的全部本金，我们的债务违约导致到期加速时应支付的本金部分 ；

•

这些债务证券是以完全登记的形式发行，不带息票，还是以只带息票登记为 的形式向本金发行，还是以无记名、有息票的形式发行；

10

•

该系列的任何证券是否全部或部分以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管人的形式发行；

•

如果不是美元，指支付这些债务证券的本金或任何溢价或利息的一种或多种货币；

•

如果该系列债务证券的本金或任何溢价或利息将在我们的选择或该等证券的持有人的证券或其他财产的选举中支付，该等证券或其他财产的类型和数额，或确定该数额的方式，以及可作出任何该等选择的一个或多个期限及条款和条件， 将须予支付，或 须在该等证券或其他财产的持有人的选举中支付；

•

与债务证券有关的契约，包括合并、合并和出售契约，是对本招股说明书中所述契约的补充、修改或删除；

•

对本招股说明书中描述的债务证券以外的债务证券违约事件进行修改或删除 ；

•

转换或交换拨备(如果有)，包括转换或交换价格或汇率及其调整 ；

•

债务证券是否可以作废以及以什么条件作废，如果与契约中的规定不同的话；

•

任何担保债务证券的任何担保的性质和条款；

•

适用于按本金折价发行的债务证券的条款；以及

•

任何债务证券的任何其他特定条款。

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者提供重要的美国联邦所得税考虑因素 以及任何债务证券将在其上上市或报价的证券交易所或报价系统。

登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每个系列的债务证券将仅以注册形式发行， 不含息票，该等注册证券的面值为1,000美元或其任何整数倍。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将向在各自付息日期之前的某个日期交易结束时作为其登记持有人的人士支付债务证券的利息。在任何系列债务证券的赎回或要约回购通知邮寄前15天或付息日期 前15天开始的期间内，我们 将不需要登记任何系列债务证券的转让或交换。

转换或交换权利

债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券的股票，或可以交换为普通股或其他证券。 转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

•

换算或交换价格；

•

换算或交换期；

•

关于我们或任何持有人转换或交换债务证券的能力的条款；

11

•

需要调整折算或交换价格的事项；以及

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

合并、合并或出售

如果幸存的公司 满足某些限制和条件，则契约一般允许我们与另一实体和另一公司合并或合并。在符合这些条件的情况下，该契约还允许我们出售或转让我们的全部或几乎所有财产和资产。如果发生这种情况，剩余或收购公司应承担我们在契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约。

根据适用的招股说明书附录中所述的契约条款和条件，我们只能与任何其他公司合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产。剩余或收购的公司将取代我们在契约中的地位，其效力与其为 契约的原始方具有相同的效力。此后，继承公司可以以我们的名义或以自己的名义根据任何契约行使我们的权利和权力。

赎回 和回购

该等债务证券可由吾等选择赎回、根据偿债基金 或以其他方式强制赎回，或由吾等根据持有人的选择权按适用招股说明书附录所载的条款、时间及价格进行回购，每种情况下均可赎回该等债务证券、根据偿债基金 或以其他方式强制赎回，或由吾等根据持有人的选择权按适用的招股说明书附录所载的条款、时间及价格进行回购。

违约事件

债券提供 以下将是任何一系列债务证券的违约事件：

•

自到期应付之日起90日内不支付利息的；

•

到期、赎回、申报或其他方式未支付任何债务证券的本金或溢价(如有)；

•

到期不支付偿债资金，并持续拖欠30天的；

•

在接到违约或违约通知后90天内未履行其他公约，并请求补救 ；

•

与我们有关的破产、资不抵债或重组事件；或

•

适用高级职员证书、 董事会决议或我们发行一系列债务证券的补充契约中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。对于每一系列债务证券，对上述违约事件的任何修改将在适用于这些债务证券的招股说明书附录中进行说明 。

契约规定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六项规定的违约事件 发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以声明所有这些债务证券的本金金额 (如果是贴现证券或指数化证券，则为

12

该系列条款)到期并立即支付。如果上述第五个项目符号中指定的违约事件发生并仍在继续，则所有这些债务 证券(或在贴现证券或指数化证券的情况下，可能在该系列条款中指定的本金部分)的本金将立即到期并支付，而不需要 受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在某些情况下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以代表所有这些债务证券的持有人放弃过去的任何违约和此类违约的后果。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付 逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有者不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：

•

持有人先前已就持续违约向受托人发出书面通知；

•

受影响系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已 请求受托人提起诉讼；

•

提出请求的持有人已向受托人赔偿因提起诉讼而可能发生的费用、费用和责任；

•

受托人在提出赔偿请求和提供赔偿之日起90日内未提起诉讼的；

•

受托人没有收到受影响系列的 未偿还债务证券的大多数本金持有人的不一致指示。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的 证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契约方面存在任何过失。

解除、失败和圣约失败

我们可以履行或减少合同项下的义务，如下所述。

我们可以向任何系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券尚未交付受托人注销 ，并且已经到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或计划赎回。我们可以通过不可撤销地将以债务证券货币计价的现金或政府债务 作为信托基金存入受托人，其金额经证明在到期、赎回或其他情况下到期时足以支付债务证券的本金、任何溢价和利息以及 任何强制性偿债基金付款，从而实现清偿。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的某些义务，我们称之为失效。我们还可以免除未偿还债务证券的某些契约和契约条款所施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会在契约下造成违约事件，我们称之为契约失效。仅当我们 不可撤销地向受托人存入以债务证券货币计价的现金或政府债务(作为信托基金)，且经国家认可的独立注册会计师事务所认证的金额足以在到期或赎回时支付该系列所有未偿还债务证券的本金(包括任何强制性偿债基金付款)以及任何溢价和利息时，我们才可实施失效和契约失效。(b r}以债务证券货币计价的现金或政府债务作为信托基金，经国家认可的独立注册会计师事务所认证的金额足以在到期或赎回时支付 所有未偿还债务证券的本金(包括任何强制性偿债基金付款)以及任何溢价和利息。

虽然我们可以如上所述履行或减少契约项下的义务，但我们不能履行 某些列举义务，包括但不限于登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券设立 办事处或代理机构的责任。

13

假牙的修改及豁免

该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约， 除其他事项外：

•

解决任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

证明继承实体承担了我们的义务；

•

提供无证书的债务证券，以补充或取代有证书的证券；

•

为了所有 或任何系列债务证券的持有人的利益，在与我们有关的契诺、限制、条件或规定中加入(如果该等契诺、限制、条件或规定是为了少于所有系列的债务证券的利益，并声明该等契诺、限制、条件或规定明确地 仅为该系列的利益而包括)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或规定中违约的发生、发生和持续，使任何该等附加的契诺、限制、条件或规定

•

增加、删除或修订契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

做出任何不会在任何重大方面对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的变更 ；

•

规定并确立契约中规定的任何系列 债务证券的发行形式及条款和条件，确定根据该契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

提供证据，并规定由继任受托人接受契据下的委任；以及

•

遵守SEC根据修订后的1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act)(《信托契约法》)对契约的资格所作的任何要求(Trust Indenture Act on the Trust Indenture Act of 1939)。

契约的任何条款应 自动视为已修改、取消或添加到因修订《信托契约法》而需要修改、删除或添加的程度。

该契约还规定，吾等和受托人经持有该等补充契约所影响的每一系列债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可对该契约或任何补充契约增加任何规定，或以任何方式改变、取消或以任何方式修改该契约或任何补充契约的规定，或以任何方式修改该债务证券持有人的权利，或以任何方式修改该债务证券持有人的权利，或以任何方式更改该等补充契约或任何补充契约的规定，或以任何方式修改该等债务证券持有人的权利，或以任何方式更改该等补充契约或任何补充契约的条文，或以任何方式修改该等债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

•

延长任何债务证券的固定期限；

•

减少任何债务担保的本金；

•

降低债务担保利率或者延长债务担保利息支付期限；

•

降低在赎回任何债务证券时应支付的保费；或

•

降低任何系列债务证券的持有者对该系列债务证券的任何修改或免除该系列债务证券的遵守或违约所需同意的百分比 。

债券契约规定，持有当时未偿还债务证券本金总额不少于多数的任何系列债务证券的持有人，可通过通知受托人，代表该系列债务证券的持有人放弃该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

•

拖欠任何该等债务证券的本金、溢价或利息；或

14

•

关于契约或契约条款的违约，未经每个受影响系列的每个未偿还债务证券的持有人 同意，不能修改或修改该契约或条款。

环球证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管人或被指定的托管人，或 代表托管人。全球债务证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。除非且直到 全部或部分兑换证明债务证券的个别凭证，否则全球债务证券不得转让，但整体转让除外：

•

由托管人发给该托管人的代名人；

•

由该托管机构的一名被指定人或该托管机构的另一名被指定人；或

•

由该托管人、该托管人的继承人或该继承人的被提名人。

有关一系列全球债务证券的存托安排的具体条款以及与一系列全球无记名证券相关的某些 限制和约束将在适用的招股说明书附录中说明。

关于 受托人

该契约规定，如果受托人就该契约项下所有未偿还的 系列债务证券辞职或被免职，则该契约下可以有一个以上的受托人。如果该契约下不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是该契约下信托的受托人 ，该信托与该契约下任何其他受托人管理的信托是分开的。除本招股说明书或任何招股说明书副刊另有说明外，受托人可采取的任何行动，只可 由该受托人根据该契约就其作为受托人的一系列或多系列债务证券采取。契约下的任何受托人都可以辞职或从一个或多个债务证券系列中被免职。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予受托人的权利和权力，并使用审慎的 人在处理其自身事务时在这种情况下所使用的同等程度的谨慎和技巧来行使其权利和权力。

受托人可以与我们进行其他 交易。但是，如果受托人获得与债务证券有关的任何义务方面的任何冲突利益，受托人必须消除冲突或辞去受托人职务。

公司注册人、股东、高级职员或董事不承担个人责任

该契约规定，我们的任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、股东或雇员、我们的任何关联公司或任何 继任公司，以其身份对我们在债务证券或契约项下的任何义务、契诺或协议不承担任何个人责任。

治国理政法

本契约受纽约州法律管辖，任何 债务证券均受纽约州法律管辖和解释。

15

采购合同说明

我们可能会发布购买合同，包括要求持有者在未来某一天或多个日期向我们购买特定数量或 不同数量的普通股或优先股、存托股份、认股权证或上述股票的任何组合的合同，以及让我们向持有人出售特定数量或 不同数量的普通股或优先股、存托股份、认股权证或上述任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求 持有人向我们出售特定或不同数量的普通股或优先股、存托股份、认股权证或上述股票的任何组合。受购买合同约束的证券的价格可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中描述的具体公式确定。 购买合同的价格可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发行购买合同，每个购买合同由购买合同和本招股说明书中描述的一个或多个其他证券或第三方的证券(包括美国国债)组成，以保证持有人在购买合同下的义务。如果我们将购买合同作为一个单位的一部分出具， 适用的招股说明书副刊将在购买合同结算日之前说明该购买合同是否可以与该单位的其他证券分开。购买合同可能要求我们定期向 持有者付款，反之亦然，付款可能是无担保的，也可能是预付的。购买合同可能要求持有人以适用的 招股说明书附录中规定的方式担保持有人的义务，在某些情况下，我们可以在向担保持有人根据原始 购买合同承担义务的任何抵押品持有人发放新发行的预付购买合同(通常称为预付证券)后交付该担保。

适用的招股说明书附录将描述与本 招股说明书交付有关的任何采购合同的条款，在适用范围内包括以下条款：

•

购买合同是否规定持有人或我方有义务买入或卖出购买合同项下的 证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券的金额的方法；(B)购买合同项下购买的证券是否有义务买入或卖出，或者同时买入和卖出，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购买合同是否将作为一个单位的一部分发行，如果是，包括 个单位的其他证券；

•

购买合同是以交割方式结算，还是与购买合同规定的证券的价值、业绩或水平挂钩或参照结算；

•

与采购 合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；以及

•

采购合同是以完全注册的形式还是以全球形式发布。

适用于购买合同的重要美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

对权利的描述

我们可能会向我们的 证券持有人发行购买普通股、优先股、存托股份、债务证券或认股权证的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可能与一名或多名承销商或 其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的 单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些银行或信托公司的名称。这个

16

权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有人或 权利实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与 发售相关的具体条款，其中包括：

•

确定有权分权的担保持有人的日期；

•

行使权利时发行的权利总数和可购买的普通股、优先股、存托股份、债务证券或认股权证的股份总数；

•

行权价格；

•

配股完成的条件；

•

权利行使开始之日和权利期满之日； 和

•

任何适用的联邦所得税考虑因素。

每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股、存托股份或认股权证的股份，其行使价载于适用的招股说明书附录中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。截止日期 营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何 配股发行中发行的权利未全部行使，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用 安排，将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人。

单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 重要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与普通股、优先股、存托股份、债务证券、购买合同和/或任何招股说明书附录提供的认股权证一起发售，并可以附加在这些证券上或与这些证券分开。

虽然我们下面总结的条款将 一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。 招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

本招股说明书是 的一部分，我们将在 的注册说明书中引用单元协议的形式，包括描述我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元的条款的单元证书(如果有)形式。以下单元和单元协议的主要条款摘要受适用于特定系列单元的单元协议中适用的所有条款的约束，并通过参考它们的全部内容进行限定。(#**$$ 单元协议的主要条款和单元协议的全部内容受适用于特定系列单元的单元协议的所有条款约束。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的单位相关的适用 招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以发行由 普通股、优先股、存托股份、债务证券、权证、购买合同或其任意组合组成的单位。每个单元都将被发行，以便单元的持有者

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也是单位中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位 的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定 。

本节中描述的规定以及 普通股描述、优先股描述、存托股份描述、债务证券描述、认股权证描述、购买合同描述和单位描述中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位中包括的任何普通股、优先股、存托股份或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行 个单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担任何义务或与任何单位持有人 或信托的任何关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任， 包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以通过适当的 法律诉讼，行使其作为单位担保持有人的权利。

标题

我们、单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位(br}出于任何目的的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

出售股东

本招股说明书还涉及我们的某些股东可能进行的转售，我们在本招股说明书中将其称为出售 股东，即在本招股说明书的最初提交日期之前发行和发行的普通股，最多可达7500,000股。出售股东最初以公开市场购买或作为补偿股票奖励或服务补偿的方式收购了本招股说明书中包含的我们普通股的股票 。

有关出售股东的信息(如适用)，包括他们的身份、每个出售股东在发行前持有的普通股数量、每个出售股东将发行的普通股数量以及每一次出售将拥有的普通股金额

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招股说明书附录将在适用的招股说明书附录、通过引用合并的文件或我们提交给证券交易委员会的免费书面招股说明书中列出。 适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书附录日期 之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书附录日期 之前的三年内在本公司担任过任何职位或职位、是否受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

出售股东不会根据本招股说明书出售本公司普通股的任何股份，直至我们 在随后的招股说明书补充文件中确定该等出售股东及该等出售股东拟转售的股份。但是，根据证券法注册要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其持有的全部或部分普通股。

配送计划

我们或出售股票的股东可以随时以下列一种或多种方式出售特此发售的证券：

•

通过代理人向公众或投资者；

•

向一家或多家承销商或交易商转售给公众或投资者；

•

？在1933年《证券法》第415(A)(4)条所指的、经 修订的市场产品中，向或通过做市商或进入现有交易市场、或交易所或以其他方式进行；

•

在私下协商的交易中直接向投资者出售；或

•

通过这些销售方式的结合。

我们或出售股票的股东通过上述任何一种方式分销的证券可以在一次或多次交易中在以下地点出售：

•

一个或多个固定价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

协商好的价格。

我们将在招股说明书补充中列出我们或出售股东发行证券的条款，包括：

•

代理人、承销商的姓名或名称；

•

所发行证券的收购价；

•

我们将从出售我们提供的证券中获得的收益；

•

承销商可以向我们或出售 股东购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

任何代理费或承保折扣和佣金等项目构成代理或 承销商补偿；

•

公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

该普通股可以上市的任何证券交易所。

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承销商

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法 中定义的承销商，他们从我们或销售股东那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的 招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理，并描述他们的补偿。我们或销售股东可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。 承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司和/或销售股东进行交易或为其提供服务。

如果我们或出售股票的股东使用承销商出售证券，承销商将以自己的 账户收购证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务 将受制于适用承销协议中规定的条件。如果承销商购买任何一种发售的证券，他们将有义务购买所有发售的证券。我们或销售 股东可能会不时更改承销商允许或转售或支付给经销商的任何首次公开募股(IPO)价格和任何折扣或优惠。我们或出售股东可以使用与我们和/或出售股东有实质性关系的承销商。 我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

如果适用的招股说明书附录中有说明，吾等和/或售股股东将授权承销商或其他作为吾等和/或售股股东代理 的人员，按照招股说明书附录中规定的延迟 交付合同，按照招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等和/或售股股东征集特定机构的要约，以公开发行价格向吾等和/或售股股东购买证券。每份延迟交割合同的金额不低于适用的招股说明书附录中所列的金额，根据延迟交割合同出售的证券本金总额不得低于或超过适用的招股说明书附录中所述的金额。授权后，可与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我们和/或销售股东的批准。任何此类合同规定的任何买方的义务将受到以下条件的约束：(A)根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，在交割时不得禁止购买证券，以及(B)如果证券 出售给承销商，吾等或出售股东应已向承销商出售证券本金总额减去合同涵盖的本金金额。承销商和此类代理对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

代理

我们或出售股票的股东可以指定代理人，他们同意在其 委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券。

直销

我们或出售股票的股东也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。

交易市场与证券上市

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们提供的每一类或每一系列证券都将是新发行的证券， 除我们的普通股在其上交易外，没有既定的交易市场。

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OTCQX市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市 ，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何 证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、 稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空销售涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。？备兑卖空 是指销售金额不超过承销商从我们或出售股票的股东(如果有)处购买额外证券的选择权。如果承销商有超额配售选择权，可以向我们或出售股东购买额外的 证券，承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓的证券来源时，承销商可以特别考虑公开市场上可供购买的证券价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比较。 ？裸卖空是指超过该选择权或承销商没有超额配售选择权的任何出售。 }承销商在公开市场上可购买的证券价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比较。 ？裸卖空是指超过该选择权或承销商没有超额配售选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券(无论是与稳定交易或其他方面相关的证券)，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能流行的水平 。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的 。这些交易可能在场外交易市场(OTCQX Market)进行，也可能以其他方式进行，一旦开始，可能会随时终止。

专家

Destination XL Group，Inc.截至2021年1月30日和2020年2月1日的合并财务报表 以及截至2021年1月30日的三年内每一年度的合并财务报表均以引用的方式并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告， 以会计和审计专家的身份在此合并。

审计报告指出，自2019年2月3日起，由于采用了新标准，租赁的会计核算方法发生了变化 。

法律事务

某些法律问题，包括所提供证券的合法性，将由我们的律师Greenberg Traurig，LLP(马萨诸塞州波士顿， )为我们提供。如果这些证券是以包销方式发行的，某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师转交给承销商。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上 向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov。SEC的网站包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。我们提交给证券交易委员会的报告和其他信息也可以在我们的网站上获得，Https://investor.dxl.com/investor-relations. 本公司网站包含或可通过本公司网站访问的信息 未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中，不应被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。注册说明书包含有关我们和我们的普通股的 招股说明书以外的更多信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们将我们在其他文件中提交给SEC的信息合并到此招股说明书中。这意味着我们 可以通过参考包含该信息的其他文档向您披露重要信息。我们引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们下面列出的文件和报告 通过引用并入本招股说明书。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述以及通过引用并入本招股说明书中的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息， 包括以前提交的文件或报告中通过引用并入本招股说明书中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。

我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件。这些文件自其各自的提交日期 起通过引用并入本文：

(1)

我们的截至2021年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，已于2021年6月1日提交的Form 10-K/A进行了修订。

(2)

我们截至2021年5月1日的Form 10-Q季度报告；

(3)

我们的当前Form 8-K报告分别于2021年2月5日、2021年3月10日、2021年3月18日、2021年4月15日提交给SEC，以及分别于2021年2月5日和2021年2月5日提交给SEC的两份Form 8-K报告；以及

(4)

我们于2020年3月19日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告附件 4.1中对我们普通股的描述。

此外，我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件和报告合并为参考：(I)在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后、根据本注册声明终止发售 证券之前(在每种情况下，此类文件中包含的被视为提供且未提交的信息除外)。

您可以通过以下联系方式，口头或书面要求免费向您提供这些文件的副本：

Destination XL Group，Inc.

收费公路街555

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

收件人：公司秘书

(781) 828-9300

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您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括如上所述以引用方式并入的信息 ，或我们特别向您推荐的任何招股说明书补充资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本 招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在这些文件正面的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用合并的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本 招股说明书视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券相关的要约或 要约。

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5733,076股

普通股

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)		克雷格-哈勒姆

, 2021