本信贷协议第一修正案(本“修正案”)于2021年9月7日由特拉华州有限责任公司文斯有限责任公司(以下简称“借款人”)、本协议的担保人签字人SK Financial Services，LLC(以其个人身份，“SK Financial”)作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理(“代理”)以及本协议的每一方贷款人之间签订。

鉴于借款人、担保人、代理人和贷款人不时是日期为2020年12月11日的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充、修改或在本协议日期前不时生效的信贷协议；经特此修订的信贷协议，即“经修订的信贷协议”)的当事人；以及

鉴于借款人、担保人、代理人和贷款人希望进一步修改信贷协议；

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的代价--在此确认已收到和充分的代价--同意如下：

除非另有说明，本合同中使用的所有大写术语(包括序言和朗诵)以及未另行定义的术语均应具有经修订的信贷协议中为该等术语提供的相应含义。

第二节信用证协议修正案。在满足(或豁免)本修正案第3节规定的条件的前提下，(A)本信贷协议(不包括其中的展品，除非根据本修正案进行明确修改，否则将保持十足效力和效力)现按本修正案附件A所述进行修改，以使所有新插入的双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)和所附的任何格式更改应被视为已插入，并且所有有缺陷的文本(以与以下相同的方式在文本中表示~~被删改的文本~~(B)现将附表1.01(B)、4.01、5.01(C)、5.01(D)、5.08(B)、5.14、6.19、7.01(F)、7.02、7.03(D)、7.09、7.10和7.16全部修订并重述，详情载于本文件所附附件B。

第三节本修正案的生效条件。本修正案自满足(或放弃)下列条件之日起生效(“第一修正案生效日”)：

(A)借款人、每名担保人、代理人及贷款人签立及交付本修订；

第四节陈述和保证。为促使代理人和贷款人订立本修正案，借款人和对方贷款方在第一修正案生效日和截至第一修正案生效日向代理人和贷款人作出声明和担保，在每种情况下：

(A)信贷协议或其他贷款文件所载的所有陈述及保证，在紧接本修订生效之前及之后的第一修正案生效日期，在各要项上均属真实和正确，其效力犹如该等陈述及保证是在第一修正案生效日期当日及截至该日作出的一样(须理解：(X)任何因重大或重大不利影响而受规限的陈述或保证，须在考虑该限制后，规定在各方面均属真实和正确；及(Y)在某一特定日期作出的任何陈述或保证，在所有具关键性的方面(或在考虑该限制后，视属何情况而定)均须在该日期在所有重要方面均属真实和正确的；及(Y)在某一特定日期作出的任何陈述或保证，须在所有具关键性的方面(或在考虑该限制后，视属何情况而定)均属真实和正确；和

(B)在本修正案和本文所载豁免生效后，自第一修正案生效之日起，不存在违约或违约事件。

(A)在第一修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的每一次提及均指并应是对经本修正案修订的信贷协议的提及。

(B)经本修订特别修订的信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，特此在各方面予以批准及确认。在不限制前述一般性的情况下，担保文件和文中描述的所有抵押品确实并应继续保证支付经本修正案修订的贷款文件项下贷款方的所有义务。

(C)借款人明确承认并同意：(I)除本文所述外，本修正案没有、也没有构成或确立关于信贷协议或任何其他贷款文件的更新，或相互背离其严格的条款、条款和条件，以及(Ii)本修正案中的任何规定均不影响或限制代理人或贷款人根据本修正案要求借款人向代理人或贷款人偿还债务的权利，或要求严格履行以下条款、条款和条件的权利。(Ii)本修正案中的任何规定均不影响或限制代理人或贷款人根据本修正案要求偿还借款人对代理人或贷款人的债务的权利，或要求严格履行其条款、条款和条件的权利，以及(Ii)本修正案中的任何规定均不影响或限制代理人或贷款人要求借款人向代理人或贷款人偿还债务的权利，或要求严格履行在信贷协议或其他贷款文件项下的违约或违约事件发生后的任何时间，有权在信贷协议或其他贷款文件项下或法律上或衡平法上的违约和补救措施，或执行上述任何和所有上述事项的情况下，在信贷协议或其他贷款文件项下的违约或违约事件发生后的任何时间进行任何和所有上述行为。

(D)每一贷款方特此重申、批准和重申信贷协议和其他贷款文件中规定的每一项条款、契诺和条件

(E)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不得视为放弃任何贷款人、代理人或发行人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

第七节依法行政。本修正案和因本修正案而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，以及各方在本修正案下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。

第8节对应方本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本的效果相同。

第9节电子执行。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。以传真、电子邮件、.pdf或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式交付签署的签名页副本，与交付人工签署的签名页副本的效力相同。(三)以传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的副本的交付，与人工交付的签名页副本有效。在与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之有关的任何文件中或与之相关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、电子平台上的签名和记录的电子关联、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在本修正案和本修正案拟进行的交易中，“签署”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、电子平台上的签名和记录的电子关联、交付或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均与包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律、经修订的《统一商法典》以及本协议各方在此放弃任何相反的反对意见，前提是(X)本协议中的任何内容均不要求代理商接受任何形式或格式的电子签名副本，(Y)代理商保留随时自行决定要求交付本协议和双方同意立即交付的手动签署的对等签名页的权利

第11条杂项信贷协议的第10.04、10.10、10.12、10.14、10.15和10.16节在此作必要的变通。本修正案构成贷款文件。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

文斯中间控股有限公司(Vince Intermediate Holdings，LLC)作为担保人

第一条定义和会计术语

1.01

定义的术语1

1.02

其他解释性规定。36

1.03

会计术语36

1.04

Libor通知1

1.05

Rounding.37

1.06

《泰晤士报》

1.07

[已保留].37

1.08

通俗地说，货币等价物

1.09

形式上的基础1

1.10

Divisions.1

第二条承诺和借款

2.01

定期贷款

2.02

定期贷款的借款

2.03

[已保留].39

2.04

[已保留].1

2.05

自愿预付款

2.06

强制性预付款。39

2.07

偿还债务；摊销

2.08

Interest.41

2.09

[已保留].41

2.10

利息和手续费的计算41

2.11

债项证据第42条

2.12

一般付款；代理人的追回

2.13

列得斯分享付款。43

2.14

列队之间的和解43

第三条税收、产量保护和非法性

3.01

Taxes.44

3.02

[已保留].47

3.03

无法确定利率；非法；更换伦敦银行间同业拆借利率

3.04

成本增加；伦敦银行同业拆借利率贷款准备金

3.05

损失赔偿

3.06

减轻禁忌。49

3.07

Survival.49

第四条借款的前提条件

4.01

借款条件.50

第五条陈述和保证

5.01

财务状况.53

5.02

没有变化。53

5.03

存在、遵守法律的要求54

5.04

公司权力；授权；可强制执行的条例。54

5.05

没有法律障碍

5.06

无实质性诉讼

5.07

无默认值。55

5.08

财产所有权；留置权

5.09

知识产权

5.10

Taxes.55

5.11

联邦法规56

5.12

ERISA.56

5.13

“投资公司法”第57号

5.14

Subsidiaries.57

5.15

环境合规性57

5.16

资料的准确性等57

5.17

安全文档。58

5.18

Solvency.59

5.19

高级负债

5.20

劳资关系59

5.21

规例H59

5.22

反洗钱和经济制裁法59

5.23

Insurance.60

5.24

[已保留]1

5.25

EEA金融机构

5.26

伤亡事故，Etc.1

第六条肯定性公约

6.01

财务报表60

6.02

证书；其他信息。62

6.03

Notices.64

6.04

支付授权费。65

6.05

“生存的保存”，等65

6.06

财产的维护。66

6.07

维持保险。66.保险的维持

6.08

遵守法律的规定67

6.09

指定为高级负债者。67

6.10

检验权。67

6.11

额外抵押品和额外贷款参与方

6.12

[已保留]1

6.13

[已保留]1

6.14

环境法72

6.15

进一步的保险。72

6.16

关闭后的封号。72

6.17

程序的使用。72

6.18

遵守租赁条款1

6.19

遵守材料合同。1

6.20

[已保留]1

6.21

[已保留]1

第七条消极公约

7.01

Liens73

7.02

投资76

7.03

负债78

7.04

根本性变化。80

7.05

处置权81

7.06

限制支付。83

7.07

提前偿还债务

7.08

业务性质的变化

7.09

与附属机构的交易。85

7.10

繁重的协议

7.11

程序的使用。86

7.12

修改材料文件。86

7.13

财政年度.87

7.14

[已保留]1

7.15

销售和回租

7.16

限制附属分销的条款

7.17

对对冲协议的限制。88

7.18

[已保留].1

7.19

应收税金协议.88

7.20

Sanctions.88

第八条违约事件和补救措施

8.01

违约事件。88

8.02

违约情况下的补救措施

8.03

基金的应用92

8.04

[已保留]93

第九条代理人

9.01

Appointment.94

9.02

[已保留]95

9.03

[已保留].95

9.04

职责委派。95

9.05

免责条款

9.06

代理的依赖。96

9.07

失责通知96

9.08

不依赖代理和其他列队。96

9.09

赔偿96

9.10

列队的权利97

9.11

继任者代理；撤除代理。97

9.12

抵押品和担保事项.97

9.13

[已保留].98

9.14

代理可能提交条款的证明文件

9.15

移交通知书。99

9.16

报告和财务报表。99

9.17

美国国税局(Agency For Perfect).99

9.18

列德之间的关系

第十条杂项

100

10.01

修正案和决议案。100

10.02

通知；有效性；电子通信

10.03

无豁免权；累积修正。103

10.04

费用；赔偿；损害赔偿

10.05

付款设置为搁置

10.06

继任者和被委派人。105

10.07

某些信息的处理；保密性

10.08

抵销权。109

10.09

利率限制

10.10

对口单位；一体化；有效性

10.11

Survival.110

10.12

Severability.110

10.13

更换列队。110

10.14

管治法律111

10.15

服从司法管辖；WAIVERS111

10.16

放弃陪审团审判

10.17

不承担咨询或受托责任。112

10.18

美国爱国者法案；犯罪收益法案112

10.19

外国资产管制条例.113

10.20

“本质的时间”(Time Of The Essence)

10.21

[已保留].113

10.22

新闻发布

10.23

额外费用。113

10.24

判决流通性

10.25

没有严格的施工

10.26

Attachments.115

10.27

以电子方式执行转让和某些其他文件。115

10.28

承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。1

10.29

关于任何支持的QFC的确认。：1

本信贷协议(“协议”)于2020年12月11日由特拉华州有限责任公司Vince，LLC(“借款人”)、本协议附表1.01(A)所列担保人、本协议的每一方不时与作为行政代理和抵押品代理的特拉华州有限责任公司SK Financial Services，LLC签订。

借款人已请求贷款人提供定期贷款信贷安排，贷款人已表示愿意按本合同规定的条件向借款人提供定期贷款。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

“ABL信贷协议”是指借款人、其中指定的担保人、作为行政代理和抵押品代理的公民银行以及其他贷款方之间签订的、日期为2018年8月21日的信贷协议，该协议在本协议允许的范围内并根据债权人间协议在此后可能会不时修订的“信贷协议”中提到的“ABL信贷协议”是指借款人、其中指定的担保人、作为行政代理和抵押品代理的公民银行以及其他贷款人之间签订的、日期为2018年8月21日的信贷协议。

“ABL债务”是指ABL贷款文件项下欠ABL担保方的所有“义务”(定义见ABL信贷协议)。

“ABL贷款单据”是指ABL信贷协议中定义的所有“贷款单据”。

“ABL付款条件”指ABL信贷协议中定义的“付款条件”，自本合同生效之日起生效，不影响对该定义或其任何组件定义(或任何子组件定义)的任何修改或修改。

“ABL担保当事人”是指“ABL信贷协议”中定义的“担保当事人”。

“帐户”指UCC中定义的“帐户”，也指支付货币义务的权利，无论是否通过履行，(A)支付已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)支付已提供或将提供的服务，或(C)因使用信用卡或签帐卡或卡上包含或与卡一起使用的信息而产生的支付权利。“账户”一词不包括(A)动产纸或票据证明的支付权，(B)商业侵权债权，(C)存款账户，(D)投资财产，或(E)信用证权利或信用证。

“收购”，就任何人而言，指(A)投资或购买任何其他人的股权的百分之五十(50%)或更多权益，(B)购买或以其他方式收购

(C)从任何其他人或构成任何其他人的业务单位、行业或部门的资产购买或收购一个或多个房地产组合或商店；(D)该人与任何其他人或其他交易或一系列交易的任何合并或合并，导致在任何交易或一组交易中收购任何人的全部或实质所有资产，或超过50%(50%)的股权，在每一种情况下，这些资产或资产都是属于任何一部分的交易或交易组的一部分或多於50%(50%)的股权，而该等资产或财产是构成任何其他人的业务单位、行业或部门的一项或多项资产；(D)该人与任何其他人或其他交易或一系列交易的任何合并或合并导致收购任何人的全部或实质所有资产或超过50%(50%)的股权

“调整日期”是指从2020年2月1日开始的每个会计季度的第一天。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过合同还是其他方式。

“代理人”是指SK金融服务有限责任公司(SK Financial Services，LLC)在任何贷款文件下作为行政代理人和抵押品代理人的身份，或其任何继承人。

“代理人办公室”是指代理人的地址和(视情况而定)附表10.02中规定的帐户，或代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“代理人办公室”指代理人的地址和(如适用)附表10.02中规定的帐户，或代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“修订或再融资”是指，就任何义务或产生该义务所依据的协议或合同而言，(A)该义务(或其任何部分)或相关协议或合同经不时延长、续签、失败、修订、修订和重述、补充、修改、重组、合并、再融资、替换、退还或偿还；及(B)为交换或替换该义务或为该义务的全部或部分再融资而发行的任何其他义务，不论是与相同或不同的贷款人，贷款安排人及/或代理人，以及本金总额较大或较小及/或期限较短或较长的人士，在当时有效的贷款文件条款所不禁止的范围内，每一种情况下均可向银行支付本金总额较高或较短或较长的贷款。“修订或再融资”和“修订或再融资”应具有相关含义。

“反洗钱法”是指适用于贷款方、其子公司或附属公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括“通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法(美国爱国者法)”(Pub第三章)所需的适当工具来团结和加强美国的任何适用条款。第107-56条)和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，“美国法典”第31编第511-5330节和“美国法典”第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)。

“适用贷款人”是指所需的贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人，视上下文需要而定。

“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人承诺的百分比(小数点后九位)或该时间未偿还贷款总额的百分比，可根据第10.06节的规定进行调整。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设或其他文书中(以适用者为准)。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第(10.06)节要求其同意的任何一方的同意)签订并由代理人接受的转让和假定，实质上是以附件D的形式或代理人批准的任何其他形式进行的。

经审计的财务报表是指母公司及其子公司截至2021年1月30日的会计年度经审计的综合资产负债表、相关的经审计的综合收益表、股东权益表和现金流量表及其附注。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或规定；投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“冻结账户”是指任何一个或多个DDA(排除的DDA除外)中任何贷款方的任何资金都集中在其中的任何存款账户，并且已经或需要根据本协议的条款签署“冻结账户协议”。

“受阻账户协议”是指就贷款方设立的存款账户或证券账户而言，由代理人建立对该存款账户或证券账户的控制(按照UCC第9-104节或第8-106节(视具体情况而定))的协议，其形式和实质令代理人合理满意，并且根据该协议，持有该存款账户或证券账户的银行或中介机构同意，在现金管理事件发生时和持续期间(根据ABL信贷协议的定义)，仅遵守代理人发出的指示。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或可比经理)，或其正式授权代表该董事会(或可比经理)行事的任何委员会。

“借款”是指每个贷款人根据第2.01节在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“营业日”是指(A)除周六、周日或其他日期外，商业银行根据适用司法管辖区内代理人办事处所在州的法律要求被授权关闭或事实上关闭的任何日子，以及(B)如果该日与以美元计价的伦敦银行同业拆借利率有关的任何利率设置有关，则与任何该等伦敦银行同业拆借利率贷款有关的任何美元资金、支出、结算和付款，或根据本协议将进行的任何其他美元交易指在伦敦银行间欧洲美元市场进行美元存款交易以及银行之间进行美元存款交易的任何这样的日子。

“资本支出”是指在任何期间，对任何人而言，该人用于收购或租赁(根据资本租赁义务，但不包括资本化利息的任何数额)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有现金支出的总和，这些资产或设备(包括在此期间的更换、资本化维修和改进)需要在该人的资产负债表上资本化；但在任何情况下，“资本支出”一词都不包括：(I)任何允许的收购和本协议允许的任何其他投资；(Ii)使用任何意外保险或谴责或征用权的收益资助的支出，只要其收益在收到此类收益后十二(12)个月内用于资本支出(或根据合同承诺用于资本支出)；。(Iii)该人已获得补偿或获得贷方的租赁改善支出；(Iii)该人已获得补偿或获得贷方的租赁改善支出；(Ii)由任何意外保险或谴责或征用权的收益提供资金的支出，只要该收益在收到该收益后十二(12)个月内用于资本支出(或根据合同承诺用于资本支出)；以及(Iv)在截止日期后用向借款人提供股权出资的收益(不合格股票除外)支付的支出，(V)仅在与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，仅在该购买价格的毛额被该设备的卖方为当时正在折价的设备授予的信用所减去的范围内；(V)仅在该设备以旧换新的同时购买的设备的购买价格；(Vi)在不重复上文第(Iii)款规定的情况下，母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司作为资本支出入账的支出，而实际上是由母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司以外的人支付的，而母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司, 借款人或任何受限制子公司已经或被要求直接或间接向该人或任何其他人提供或招致任何代价或义务(无论是在该期间之前、期间或之后)；(Vii)根据公认会计准则构成经营租赁费用的支出；(Viii)在母公司、控股公司、借款人和受限制子公司的合并资产负债表中反映为物业、厂房或设备增加的任何资本化利息支出；及(Ix)在母公司、控股公司、借款人及受限制附属公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房或设备的附加项目的任何非现金补偿或其他非现金成本。

“资本租赁义务”指任何人在任何时期内根据不动产或动产的租赁(或其他转让使用权的安排)或两者的组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，就本协议而言，该等义务在任何时候的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。“资本租赁义务”是指在任何时期内，该人根据“公认会计原则”规定的任何租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行的、或由美国政府的任何机构无条件担保、并由美国的全部信用和信用支持的、在每种情况下都在购置之日起一年内到期的可销售的直接债务；(B)存单；

任何贷款人或根据美国或其任何州法律组织的商业银行发行的、自收购之日起一年或更短期限的定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，其资本和盈余合计不低于5亿美元；(C)被标准普尔或穆迪评为A-2或P-2级以上的发行人的商业票据，或在这两个被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人评级的情况下，由国家公认的评级机构进行同等评级的商业票据；(C)被标准普尔或穆迪评为至少A-2级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，则该银行的定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款的到期日不超过一年。(D)符合本定义(B)款规定的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全面担保或保险的证券；。(E)由美国任何州、英联邦或领土、任何上述州、英联邦或领土的任何政治区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的自收购之日起一年或更短期限的证券，而这些证券是由美国任何州、英联邦或领土的任何政治区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的。, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)被标普或穆迪评为至少A级；(F)由任何贷款人或符合本定义(B)款规定的任何商业银行签发的备用信用证支持的一年或一年以下到期日的证券；及(G)完全投资于符合本定义(A)条至(F)款任何一项规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的股份；及(F)由任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的一年或更短期限的证券；及(G)只投资于符合本定义(A)至(F)条任何一项规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的股份；或(H)货币市场基金：(I)声称大致符合1940年《投资公司法》(Investment Company Act)下SEC规则2a-7规定的标准，(Ii)获得标普或穆迪AAA评级，或具有国家认可评级机构同等评级，以及(Iii)拥有至少500万美元的投资组合资产；或(I)就外国附属公司而言，(I)在该等外国附属公司于正常业务过程中不时进行业务的国家使用该等当地货币，及(Ii)在该等外国附属公司经营短期现金管理的国家通常使用与上述相若的期限及信贷质素的投资。(I)就该等外国附属公司而言，(I)在该等外国附属公司于正常业务过程中不时进行业务的国家使用该等当地货币及(Ii)具有与上述相若的期限及信贷质素的投资。

“氯氟化碳”系指“守则”第957节所指的“受控外国公司”的任何附属公司。

“CFC Holdco”是指除一个或多个属于CFC的外国子公司的股权和债务(如果适用)外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或通过的日期是什么日期。

(I)母公司应停止直接或间接拥有控股公司和借款人的100%股权(除非根据第7.04节允许控股公司与母公司合并)；或

(Ii)任何“个人”或“团体”(如“证券交易法”第13(D)和14(D)节中使用的术语)，除一名或多名许可投资者外，应为“实益拥有人”(AS

(见证券交易法第13d-3和13d-5条规则)在董事选举中直接或间接拥有母公司所有已发行股本总投票权超过35%的股权，除非此时允许投资者是母公司股权的直接或间接“实益拥有人”(定义见此定义)，其在董事选举中所占母公司所有已发行股权总投票权的百分比高于彼此“个人”或“团体”所拥有的百分比；或

(Iii)由于任何原因，母公司的过半数董事会成员不得为留任董事；或

(Iv)如未偿还本金金额超过18,000,000美元，“控制权变更”(或类似条款)应根据任何高级信贷协议、任何次级债务或前述任何修订或再融资的文件(任何高级信贷协议除外)在每种情况下发生。

“中国合资企业”是指在“第一修正案”生效之日后为便利在华经营而设立的合资企业。

“截止日期”是指第4.01节中的所有前提条件按照第10.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期，该日期为2020年12月11日。

“守则”是指1986年的“国内税收法典”，以及根据该法典颁布的、经修订并有效的条例。

“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”、“证券资产”或“抵押财产”，以及根据证券文件条款对代理人享有留置权的所有其他财产。

“抵押品访问协议”是指一份在形式和实质上令代理人合理满意的协议，该协议由(A)受托保管人或其他拥有抵押品的人，或(B)任何贷款方租赁的房地产业主签署，根据该协议，该人(I)承认代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人对该人持有或位于该房地产上的抵押品的留置权，(Iii)向代理人提供对该受托保管人或其他人持有的抵押品的留置权。以及(Iv)与代理人订立代理人可能合理要求的其他协议。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节规定在截止日期按比例向借款人提供定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额。截至截止日期，所有贷款人的总承诺额为20,000,000美元。

“承诺借款通知书”是指借款通知书，实质上应采用附件A(承诺借款通知书)的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“共同受控实体”是指与母公司共同受控的实体，不论是否合并，符合ERISA第294001节的含义。

“符合性证书”是指由借款人的一名负责人签署并认证的证书，基本上以附件C的形式。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意”是指寻求其同意的贷款人给予的实际同意；或自收到代理人向贷款人发出的书面通知之日起七(7)个工作日内，代理人未将贷款人反对该诉讼的书面通知通知给代理人，而代理人应遵循的建议的行动方案已过了七(7)个工作日。

“合并”是指在用于修改某人的财务条款、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的基础上应用或编制该条款、测试、报表或报告(视情况而定)。

“综合流动资产”是指在任何确定日期，母公司、控股公司、借款人及其受限制的子公司的综合资产负债表上将根据公认会计准则在“流动资产总额”(或任何类似的分类)的相对位置列示的所有金额(现金和现金等价物除外)。

“综合流动负债”是指在任何确定日期，在母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上，按照“公认会计原则”在“流动负债总额”(或任何类似项目)的相对位置列示的所有金额，但不包括(A)母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的任何负债的当前部分，(B)无重复地，所有由ABL负债组成的负债，但以其他方式包括在该负债表中的范围内。(B)在不重复的情况下，不包括(A)母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的任何负债的当期部分，以及(B)所有由ABL负债组成的负债，但不包括(A)母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的负债。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的综合净收入(或亏损)，该人及其受限子公司在该期间的综合净收入(或亏损)是根据公认会计原则综合确定的；但在计算母公司、控股公司、借款人及其任何受限制附属公司在任何期间的综合净收入时，须不包括：(A)任何人在成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)；(B)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人(受限制附属公司除外)的收入(或亏损)，但在以下范围内除外：(A)任何人在成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)以股息或类似分配(股息和分配应包括在综合净收入的计算中)形式的任何非现金项目减去(C)增加该人在该期间的综合净收入的任何非现金项目(不包括任何项目，这些项目代表冲销任何前期预期现金费用的应计或现金储备，或将导致在未来期间收到现金或租赁奖励的摊销)，所有这些项目都是在综合净收入计算中确定的。(E)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因冲销或免除债务而产生的任何净收益(亏损)；(E)在此期间，借款人或其受限制的附属公司的所有递延融资成本，以及与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因注销或免除债务而产生的任何净收益(损失, (F)就掉期义务而言的任何未实现收益或亏损，或在与合资格对冲交易有关的收益中确认的任何无效收益，或在与不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的收益变动的公允价值(在每种情况下，就掉期义务而言)；。(G)提早退休的收益(亏损)的任何税后影响，

债务或掉期债务或其他衍生工具的清偿或注销，以及财务会计准则第2133号和国际会计准则第39号报表的适用及其各自的相关声明和解释，以及(H)非出于投机目的而订立的外币换算所导致的任何未实现损益，包括与应用GAAP(包括财务会计准则第252号)导致的以外币计价的债务有关的任何未实现损益。

尽管如上所述，资产或负债的任何摊销、减记、减记或注销(包括无形资产、商誉、递延融资成本和购买会计调整导致的租金直线调整的影响)所产生的任何非现金项目的影响，与任何未来允许的收购、根据第7.02节允许的投资、处置、合并、合并或类似交易有关，或在截止日期之后因向SFAS第141号申请而产生的任何其他非现金减值费用，142或144(不包括代表任何未来期间现金支出的应计或准备金的任何非现金项目，除非该项目后来被冲销)，不应计入综合净收入。

“综合净利息支出”是指任何人在任何期间，(A)该人及其受限制附属公司就该人及其受限制附属公司的所有未偿债务在该期间的现金利息支出总额(包括可归因于资本租赁义务的现金利息支出)，减去(B)减去(I)该人及其受限制附属公司在该期间的现金利息收入总额的总和，分别按照公认会计原则(GAAP)加(Ii)一次性融资费(以该人的资本租赁义务所包括的范围为限)减去(I)该人及其受限制附属公司在该期间的现金利息收入总额与截止日期发生的交易或与本协议的任何修订或再融资相关的支付。就前述而言，任何人士的利息开支应在该人士就本协议所准许的利率对冲协议(提前终止付款除外)而支付或收取的任何净付款生效后厘定。

“合并周转金”是指在任何日期，(A)该日期的合并流动资产减去(B)该日期的合并流动负债的差额。

“留任董事”是指在截止日期母公司的董事，以及每一名其他董事，如果在任何情况下，该其他董事的选举进入母公司董事会的提名是由当时在任的董事中至少过半数推荐的，或者该其他董事获得发起人或那些当时由所有允许投资者持有母公司多数有表决权股权的许可投资者的赞成票或同意，或者由发起人或那些当时由所有许可投资者持有的母公司多数有表决权股权的许可投资者在他或她的股东选举中获得赞成票或同意，则指每一名其他董事。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控附属公司”对任何人来说，是指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人(或本定义(A)款所述的任何其他人)组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人，(B)由该人(或本定义(A)款所述的任何其他人)组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“信用方”或“信用方”是指(A)单独，(I)每个贷款人及其关联方，(Ii)代理人及其关联方，以及(Iii)前述各项的每一个继承人和允许转让，以及(B)在每种情况下，在与向贷款方提供的服务以及对贷款方所欠或担保的义务有关的范围内，所有前述各项。

“DDA”是指任何贷款方开立的支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“债务人救济法”是指(I)美国破产法和(Ii)所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的美国法律不时生效并普遍影响债权人权利的债务人救济要求。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指超过当时适用于此类债务的利率的2%(2%)的年利率。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何全面制裁的目标。

“处置”或“处置”是指对任何财产、任何出售、出售和回租、转让或其他实际上完全处置的财产的处置。“处分”和“处分”应具有相关含义。为免生疑问，双方理解并同意，控股公司、借款人和任何受限子公司可在正常业务过程中向该实体拥有或开发或许可的知识产权授予非排他性许可(或在特定或定义的使用领域内的排他性许可)，且就本协议和其他贷款文件而言，此类许可不应构成对该知识产权的“处置”；但该等许可证的条款不得限制代理人(X)在不支付特许权使用费或其他补偿的情况下在进行清算时使用此类知识产权的权利，或(Y)除在特定或规定的使用领域内的任何此类排他性以外，在进行清算或以其他方式行使债权人补救措施时处置该实体拥有的此类知识产权的权利。(X)在不支付使用费或其他补偿的情况下使用此类知识产权，或(Y)除在特定或规定的使用领域内的任何此类排他性外，在进行清算或以其他方式行使债权人救济时处置该实体拥有的此类知识产权的权利。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在截止日期前向代理人书面指定的银行、金融机构和其他实体及其各自的关联机构，以及(B)借款人及其受限制子公司和该等公司竞争对手的关联公司(真正的债务基金或投资者除外)在截止日期前以书面指定给代理人的任何公司竞争对手。代理人会应任何贷款人的要求，将取消资格的机构名单提供给任何贷款人。

“不合格股票”是指下列任何股权：(A)要求支付任何股息(仅以合格股票股份支付的股息除外)，(B)到期或强制赎回，或根据持有人的选择强制回购、赎回或回购，在每种情况下，无论是在发生任何事件时，根据固定日期的偿债基金义务或其他原因(包括由于未能维持或达到任何财务业绩标准)，任何股权都是指(A)要求支付股息(仅以合资格股票支付的股息除外)、(B)到期或可强制赎回，或根据持有人的选择强制回购、赎回或回购的任何股权，不论是在发生任何事件时、根据固定日期的偿债基金义务或其他情况(包括由于未能维持或达到任何财务业绩标准)。在债务最终预定到期日后91天之前(除(I)在全额偿付债务或(Ii)发行人有权结算合格股票(以及以现金代替其最低金额的零碎股份)的情况下)或(C)可自动或根据任何持有人的选择可转换或交换为任何债务、股权或除合格股票以外的其他资产；(C)在债务最终预定到期日之后91天之前(除(I)在全额支付债务或(Ii)如果发行人有权选择购买合格股票(以及以现金代替其最低金额的零碎股份))或(C)可以自动或根据任何持有人的选择将其转换或交换为任何债务、股权或除合格股票以外的其他资产；但如该等股权是根据为控股公司、母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司的利益而制定的计划或由任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员的离职、死亡或残疾而须回购而构成不合格股票。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人，无论是根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的“分立计划”或类似安排，还是根据任何其他适用司法管辖区的法律的任何类似规定，分立人可以生存，也可以不生存。

“国内子公司”指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何直接或间接限制子公司(为免生疑问，不包括根据波多黎各或任何其他地区的法律组织的任何子公司)，但(I)作为CFC的外国子公司的国内子公司或(Ii)任何CFC Holdco除外。

“经济制裁法”是指适用于贷款方、其子公司或附属机构的与经济制裁和恐怖主义融资有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括“与敌贸易法”(50 U.S.C.app.)的任何适用条款。经修订的“国际紧急经济权力法”(“美国法典”第50编第1701-1706节，经修订)和13224号行政命令(2001年9月24日生效)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”是指(A)与该信用方共同控制的信用方或其任何关联公司；(B)从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司，该人连同其关联公司的资本和盈余合计超过250,000,000美元；(C)经批准的基金；以及(D)满足本协议第10.06(B)节要求的任何其他人(自然人除外)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括被取消资格的机构(就其定义的(A)条款而言，除非根据第8.01(A)或(F)节发生并仍在继续的违约事件)、许可投资者、贷款方或其各自的任何附属公司或子公司。

“禁运人员”是指(I)列入美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)维持的任何与制裁有关的指定人员名单，包括“特别指定国民和被封锁人员”名单的任何一方，或美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国；(Ii)在OFAC全面制裁计划所针对的国家或地区居住、组织或特许的任何一方，或在该国家或地区有营业地点的任何一方；(Ii)在属于OFAC全面制裁计划对象的国家或地区居住、组织或特许的任何一方，或在属于OFAC全面制裁计划对象的国家或地区有营业地点的任何一方，其中包括美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国，或(Ii)在属于OFAC全面制裁计划对象的国家或地区内居住、组织或特许经营的任何一方，(Iii)受禁止与该人进行的所有或基本上所有金融或其他交易或要求阻止该人归第三方所有的资产的任何法律要求的约束；(Iv)属于OFAC全面制裁计划对象的国家或地区政府的任何机构、政治分区或工具；(V)通常居住在OFAC全面制裁计划对象的国家或地区的任何自然人；或(Vi)任何50%(50%)或以上直接拥有的人，或(Vi)任何直接拥有50%(50%)或以上的人，或(Vi)任何直接拥有50%(50%)或以上的人，或

“环境法”是指任何国际机构、外国政府、美国或任何州、省、地方、市政或其他政府机构的任何和所有适用的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规或法令(包括但不限于普通法)，以管理、关于或施加有关环境保护的责任或行为标准，如现在或今后任何时候有效。“环境法”指任何国际机构、外国政府、美国或任何州、省、地方、市或其他政府机构的任何和所有适用的法律、规则、命令、法规、法规、条例、法规或法令(包括但不限于普通法)。

“环境责任”是指根据任何环境法或与任何环境法有关的任何法律责任、要求、诉讼、诉讼、判决或命令，涉及损害赔偿、禁令救济、损失、罚款、罚金、费用、开支(包括律师和顾问的合理费用和开支)或费用(不论是否或有)，包括因以下原因引起或与之有关的费用：(A)遵守或不遵守任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何与环境有关的材料；(C)接触任何环境材料。(D)释放任何与环境有关的材料或(E)违反任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，就任何前述事项承担或施加责任。

“股权”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，以及个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益。

“股权发行”是指其合格股票的母公司以公开发行或者非公开发行的方式发行的股票。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节的含义(以及就与守则第412节有关的规定而言，也指守则第414(M)和(O)节)。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的欧盟自救立法日程表。

“排除DDA”是指(I)任何专门用于工资或员工福利的存款账户，以及(Ii)任何信托或受托账户的存款账户。

“除外子公司”系指(A)任何不直接或间接不是母公司全资子公司的子公司，(B)任何非实质性子公司，(C)任何被适用法律要求禁止的子公司，或在双方同意的范围内阻止授予该子公司的合同义务，该合同义务在截止日期或收购该子公司时已经存在，并且未考虑到该合同义务可以提供设施担保，或者如果由该子公司提供设施担保需要政府(包括监管部门)的同意，(D)任何外国附属公司，(E)任何非限制性附属公司，(F)任何专属自保保险公司的附属公司，以及(G)根据代理人和借款人的合理判断，鉴于贷方将从中获得的利益，提供设施担保的负担或成本或其他后果应过高的任何其他附属公司。为免生疑问，每一家被排除的子公司均为本协议项下的非担保子公司。

“免税”是指对任何收款人征收或就任何收款人征收的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入或毛收入(不论面值如何)征收或以其衡量的税，对净利润或毛利征收或衡量的税，特许经营税或资本税，以及分行利得税，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处设在其主要办事处，或(就任何贷款人而言)其贷款办事处设在该银行的法律下而征收。征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，是指根据下列日期有效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的任何预扣税：定期贷款或承诺中的适用权益：(I)向该贷款人(或其转让人，取得定期贷款或承诺的利息(或指定新的贷款办事处)(除非根据借款人根据第10.13节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01(A)或(C)节的规定，与该等税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本合同一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人。(C)该收款人未遵守第3.01(E)和(D)节规定的根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税所应缴纳的税款。

“融资担保”是指任何人根据担保协议或以代理人合理满意的其他形式为代理人和其他贷款方承担的义务的担保。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施“守则”这些章节而根据任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“融资资本支出”是指通过购买货币融资(本协议项下的定期贷款或任何优先债务除外)或本协议允许的资本租赁交易进行的资本支出。

“财务业绩预测”是指(一)母公司及其子公司的预计合并资产负债表、损益表和现金流量表，(二)预计借款基数和资产负债表。

借款基数和(Iii)ABL超额可获得性预测，在每种情况下，均由母公司管理层编制，其形式和实质均令代理人合理满意。

“会计月”是指一个会计季度的三个会计期间中的一个，每个会计期间的持续时间约为一个月。每个会计年度有12个会计月。

“财政季度”是指一个财政年度的四个13周或14周的季度之一，其中第一个季度从财政年度的第一天开始，截止于该季度的第十三周(或第十四周，如果适用)的一个星期六。“财政季度”是指一个财政年度的四个13周或14周的季度之一，其中第一个季度从财政年度的第一天开始，到该季度的第十三周(或第十四周，如果适用)的一个星期六结束。

“会计年度”是指在任何日历年中最接近1月31日的周六结束的会计年度。

“洪水保险法”是指(I)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年“全国洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iv)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规。(Iii)“洪水保险法”是指：(I)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规；(Iii)现在或以后生效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或者是美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何政府实体，就任何贷款人、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)而言，是指行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何政府实体。

“担保义务”对任何人(“担保人”)来说，是指(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)促成担保人出具担保、偿还、反赔偿或类似义务的任何义务，在任何一种情况下担保或使该人对任何债务、净值、营运资本收益、租赁、股息或其他股票或股权分配承担或有责任(“主要义务”)。直接或间接，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)提供或提供资金，(1)用于购买或支付任何此类主要债务，或(2)维持营运资金或股本

(三)购买财产、证券或服务的主要目的，主要是为了保证主债务人有能力偿付该主要义务，或者(四)以其他方式向该主要义务的所有人保证或使该主要义务的所有人免受损失；(三)购买财产、证券或服务的主要目的是保证主债务人有能力偿还该主要义务；或(四)以其他方式保证或使该主要义务的所有人免受损失；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，对正常业务过程中的经营租赁的担保，以及在结算日生效或与本协议允许的任何资产或任何投资相关的合理赔偿义务。任何担保人的任何担保义务的数额，应视为借款人善意确定的该担保人对该担保义务的最高合理预期责任。

“担保人”是指(I)母公司、(Ii)控股公司和(Iii)母公司根据本协议签署和交付融资担保的每个子公司；但不要求任何被排除在外的子公司成为本协议项下的担保人。

“套期保值协议”是指借款人或其子公司签订的所有利率掉期、上限或下限协议或类似安排，规定一般或在特定或有情况下不受利率或货币汇率波动或名义利息义务或商品、原材料、公用事业和能源价格的影响。

“控股”指的是特拉华州的一家有限责任公司文斯中级控股有限责任公司(Vince Intermediate Holding，LLC)。

“非实质性附属公司”是指在任何日期借款人的任何附属公司：(I)在该日期之前根据第6.01节提交的最新财务报表中所反映的母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的合并资产和年度综合收入的5.0%以下，以及(Ii)(A)在所附附表1.01(B)(B)中所列的，借款人在向代理人提交的书面通知中指定的非实质性附属公司(除上述任何一种情况外，借款人通过书面通知代理撤销该指定的任何此类子公司，只要该子公司在该指定后提供设施担保并遵守第6.11条或以其他方式有资格成为本协议项下的排除子公司)；此外，借款人指定的所有非关键性附属公司的综合资产总额或年度综合收入(如在此之前根据第6.01节提交的最新财务报表所反映的)在任何时候都不得分别超过母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司综合资产的10.0%或年度综合收入的10.0%，而借款基数所包括的这类财产的附属公司不得被指定为非重大附属公司，且在任何时候，借款人如此指定的所有非重大附属公司的综合资产总额或年度综合收入(反映在该时间之前根据第6.01节提交的最新财务报表中)均不得超过母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司的综合资产总额或年度综合收入的10.0%。

“负债”指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格承担的所有债务(但不包括(I)在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款、往来账户和类似债务，且逾期不超过90天(除非通过适当的诉讼程序真诚地提出异议)；及(Ii)就收购而支付的收益和其他或有付款，但以下情况除外：(I)在该人的正常业务过程中发生的应付贸易款项、往来账户和类似债务；及(Ii)与收购有关的收益和其他或有付款(C)由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务；。(D)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产，在此情况下，只有该等债务的款额及该财产的公平市值中较少者才构成负债)；。(E)所有资本租赁。作为承兑、信用证或类似条款下的开户方或申请人

(G)除与董事、高级职员和雇员达成的在该董事、高级职员或雇员死亡或终止雇用时获得该等股权的协议外，该人就上述(A)款至(F)款所述义务承担的所有担保义务，(G)该人关于不合格股票的所有义务，(在正常业务过程中对经营租赁的担保除外)；(G)除与董事、高级职员和雇员达成的在该董事、高级职员或雇员死亡或终止雇佣时获得该等股权的协议外，该人就上述(A)款至(F)款所述义务所承担的所有担保义务，及(I)上述(A)至(H)款所述的所有义务，由该人所拥有的财产留置权(包括但不限于账户和合同权利)担保(或该义务持有人有现有权利，或有其他权利以其担保)，不论该人是否已承担或有法律责任支付该等义务(如该人并无承担或承担支付该义务的法律责任，则只以该义务的数额及公平市价中较小的者为准)；及(I)上述(A)至(H)款所指的所有义务，均由该人所拥有的财产留置权(包括但不限于账户及合约权利)担保任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而须负法律责任的部分，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第(4245)节所指的资不抵债的条件。

“破产程序”是指任何人根据任何债务人救济法或任何其他省、州或联邦破产法或破产法(均为现在和今后生效的法律)以及任何司法管辖区的任何类似法律(包括但不限于与债权人利益转让有关的任何法律、正式或非正式暂缓、债务重整、一般与债权人的延期有关的法律、或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，以及允许债务人获得债权人债权的暂缓或妥协的任何法律)启动或针对任何人提起的任何程序。

“知识产权”是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、域名、社交媒体帐户和用户名以及帐户标识符、专利、商标、商号、技术、专有技术和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日”是指每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(如果该日不是营业日，则指紧随其后的营业日)和到期日。

“利息期”是指自该伦敦银行同业拆借利率贷款支付之日起至其后三个月止的期间；前提是：

(1)本应在非营业日结束的任何利息期限，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢，则不在此限。

在另一个历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束；

(二)自一个日历月的最后一个营业日(或者在该利息期末该日历月的最后一个营业日没有相应的日期)开始的任何利息期间，应当在该日历月的最后一个营业日结束时结束；(二)自该日历月的最后一个营业日开始的任何利息期间，应当在该日历月的最后一个营业日结束；

“内部产生的现金”是指借款人及其子公司的业务运营产生的现金；但尽管有上述规定，“内部产生的现金”不应包括(I)任何债务的收益(不包括任何优先债务)、(Ii)发行任何股权的收益或(Iii)来自非贷款方关联公司的任何保险(业务中断保险除外)、赔偿或其他付款的收益。“内部生成的现金”指借款人及其子公司的业务运营产生的现金；但“内部生成的现金”不包括(I)任何债务(不包括任何优先债务)、(Ii)发行任何股权的收益或(Iii)来自非贷款方关联公司的任何保险(业务中断保险除外)、赔偿或其他付款的收益。

“库存”具有“UCC”或其他适用法律规定中所赋予的含义，还应包括但不限于：(A)由某人作为出租人租赁的货物，(Ii)由某人为出售或租赁而持有或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或业务中使用或消耗的材料组成的货物；(B)由上述货物组成的货物；(Iii)由某人根据服务合同提供的货物；或(Iv)由在企业中使用或消耗的原材料、在制品或材料组成的货物；(B)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物；或(Iv)由企业使用或消耗的原材料、在制品或材料组成的货物；(B)上述货物(C)被退回、收回或拒收的上述类别的货物；以及(D)与上述任何一项有关的包装、广告和运输材料。

“租赁”是指借款方有权在任何一段时间内使用或占用任何不动产的任何协议。

“贷款人”是指不时或随时有承诺或定期贷款的贷款人。任何贷款人可在其合理酌情权下安排由该贷款人的关联公司或分支机构发放一笔或多笔定期贷款，在这种情况下，术语“贷款人”应包括与该关联公司或分支机构发放的定期贷款有关的任何此类关联公司或分支机构。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办事处。

在任何利息期内，在适用的彭博屏幕页面(或提供此类报价的其他商业来源，包括华尔街日报的“货币利率”部分，或视情况而定)上公布的年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)

由代理商不时指定)在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两(2)个工作日；或(Ii)如当时因任何原因无法取得该利率，则由代理人厘定的年利率为主要货币市场银行于上午11时左右应伦敦银行间欧洲美元市场主要银行的要求，向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供在该利息期的第一天交割的美元存款的利率，该利率与正在发放、继续发放或转换的LIBOR利率贷款的金额大致相同，并附带相当于该利息期的条款。(伦敦时间)该利息期开始前两个伦敦银行日，该利率由代理人批准；及

如果伦敦银行同业拆借利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为每年1.00%。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指以伦敦银行间同业拆借利率为基准计息的定期贷款。

“留置权”是指任何抵押、质押、抵押、抵押品转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。为免生疑问，双方理解并同意，作为其业务的一部分，控股公司、借款人及其任何受限子公司可以向该实体拥有、开发或许可的知识产权授予非排他性许可(或在特定或定义的使用领域内的排他性许可)。就本协议和其他贷款文件而言，此类许可活动不应构成对此类知识产权的“留置权”；但此类许可证的条款不应限制代理人(X)在不支付特许权使用费或其他补偿的情况下使用此类知识产权的权利，或(Y)除特定或定义的使用领域内的任何此类排他性以外，在进行清算或以其他方式行使债权人补救措施时处置此类实体拥有的此类知识产权的权利。

“有限条件收购”指任何收购或其他投资(包括受意向书或购买协议约束的收购)，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，也不是“签署并结束”交易；但如果任何该等收购或投资的完成不应发生在适用的有限条件收购协议签署后120天或之前，则该收购或投资不再构成出于任何目的的有限条件收购。

“清算”是指代理人行使贷款文件和适用法律要求赋予代理人的有关抵押品变现的权利和补救措施，包括(在违约事件发生后和持续期间)贷款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停业”、“门店关闭”或其他类似出售或任何其他抵押品处置的行为，以清算抵押品。“清算”系指代理人根据贷款文件和适用法律要求，就抵押品变现行使的权利和补救措施，包括(在违约事件发生后和持续期间)贷方经代理人同意采取的任何公共、私人或“停业”、“门店关闭”或其他类似出售或任何其他抵押品处置行为。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

“贷款文件”是指本协议、每一张票据、承诺的贷款通知、所有合规证书、担保文件、任何融资担保和从属协议(均经不时修订并有效)，以及现在或以后由任何贷款方或贷款方的子公司签署并就本协议拟进行的交易交付给代理人或任何贷款人的任何和所有其他协议、证书、通知、文书和文件。

“贷款方”统称为借款人和担保人。“借款方”是指上述人员中的任何一人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“管理投资者”是指母公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工。

“实质性不利影响”是指对(I)母公司及其子公司的整体运营、业务、财产或财务状况产生的重大不利影响；(Ii)贷款文件的有效性或可执行性，或代理人和贷款人在贷款文件下的实质性权利和补救措施，在每种情况下，作为一个整体；或(Iii)贷款方(作为整体)以对贷款人产生重大不利影响的方式履行贷款文件规定的任何义务的能力；或(Ii)贷款文件的有效性或可执行性，或代理人和贷款人在贷款文件项下的实质性权利和补救措施的有效性或可执行性；或(Iii)贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的任何义务的能力。

“实质性合同”对任何贷款方来说，是指与该人作为借款方的每一份合同有关或证明其终止会产生实质性不利影响的任何文件或协议；但“实质性合同”一词不包括与重大债务有关或证明重大债务的任何文件或协议。

“实质性债务”是指任何高级信贷协议项下的债务，以及贷款各方本金总额超过1800万美元的其他债务(债务除外)。

“与环境有关的材料”是指根据任何环境法被定义为有害或有毒的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、多氯联苯、脲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何其他物质。

“到期日”是指(A)2027年3月6日，(B)在高级贷款仍未偿还的情况下，(B)在ABL信贷协议下的“到期日”之后360天和(C)在高级贷款信贷协议和ABL信贷协议下的到期日之后180天之间的较早者。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的12个财政月。

“抵押”是指任何贷款方为代理人的利益或为担保当事人的利益而作出的任何抵押、信托契据、抵押权或其他类似文件，其形式和实质令代理人和借款人合理满意(考虑到该抵押、信托契据、抵押权或类似文件将被记录的司法管辖区的法律)，并可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。“抵押”指的是任何贷款方为担保当事人的利益而作出的任何抵押、信托契据、抵押权或其他类似文件，其形式和实质令代理人和借款人合理满意(考虑到记录该抵押、信托契据、抵押权或类似文件的司法管辖区的法律)。

“最近结束”指，就任何期间而言，第6.01(A)节、第6.01(B)节或第6.01(C)节(视具体情况而定)所要求的财务报表已经交付或被要求交付的最近结束期间。

“多雇主计划”是指借款人或任何ERISA附属公司或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属ERISA第(4001)(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

(A)就任何财产处置或追回事件而言，任何贷款方依据该处置或追讨事件而以现金收取的收益(包括在收到时，包括任何递延或代管付款)，扣除(I)与此有关而实际招致的合理及惯常成本及开支，包括律师费及销售佣金；。(Ii)须用于偿还受该等处置或追讨事件所规限的资产的留置权所担保的任何债项的款额；。(Iii)转移或类似税项；。(Iv)赔偿准备金，直至不再需要该准备金(此时，该数额应成为现金收益净额)；以及

(B)就任何债务发行而言，任何贷款方根据该发行收到的现金收益总额，扣除与该发行有关的直接成本和开支(包括预付费用、承销商费用和配售费用)。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“无追索权债务”是指以下债务：(A)不发生任何违约，允许(经通知、时间流逝或两者兼而有之)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司的任何其他债务的持有人宣布该等其他债务违约，或导致该等债务在规定的到期日之前加速或偿付；(B)已书面通知贷款人或持有人，他们将不能对母公司的股本或资产有任何追索权的情况下；以及(B)债务(A)不允许(经通知、时间流逝或两者兼而有之)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司的任何其他债务的持有人宣布该等其他债务违约，或导致该等债务在规定的到期日之前加速偿付或支付；及借款人或其任何受限制附属公司(不受限制附属公司的股权除外，该非受限制附属公司是债务的发行人或担保人，或发行人或担保人的直接或间接母公司)。

“非美国计划”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要为了借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或终止雇佣时支付的延迟收入，且该计划不受该计划的约束。“非美国计划”指借款人或其任何一家或多家子公司主要为借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划不受该计划的约束。

“本票”是指借款人的本票，实质上采用附件B的形式，按各贷款人的指示付款，以证明该贷款人不时发放的定期贷款。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何定期贷款的所有垫款和债务(包括本金、利息、费用和合理的成本和开支)、负债、义务、契诺、赔偿和责任，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将来到期的、现在存在的或以后产生的，包括在开始后由任何贷款方或任何附属公司或针对任何贷款方或任何附属公司产生的利息、费用和合理成本以及费用和赔偿。

救济法在该诉讼中指定该人为债务人，而不论该利息、费用、费用和赔偿是否被允许在该诉讼中索赔。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据担保权益收受或完善、或根据或强制执行任何其他交易而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项源于根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式支付的任何款项，但就转让(根据第10.13节作出的转让除外)征收的任何此类税项，或因该收款人出售或转让任何定期贷款或任何贷款文件的利息而产生的所有税项。

“PA指定违约事件”是指发生第8.01(A)节(不付款)、第8.01(B)节(但仅限于由于违反第6.02(C)节(借用基础证书)或第7.18节(最低超额可获得性)的规定而发生的违约事件)、第8.01(D)节(陈述和保证；但仅限于该违约事件是由任何借款基础证书中包含的重大失实陈述引起的)，或第8.01(F)节(破产程序等)。

“Pathlight”指特拉华州有限合伙企业Pathlight Capital LP及其附属公司、附属债务基金和联合投资工具。

“全额付款”是指以美元全额现金或立即可用资金支付所有未偿债务(不包括当时尚未提出索赔的或有赔偿债务)。“全额支付”应具有相关含义。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“养老金计划”是指借款人及其任何ERISA附属公司维持或缴费(或有义务缴费)的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，受ERISA第四章所涵盖或须遵守守则第412节规定的最低筹资标准，以及紧接借款人或ERISA附属公司维持、缴费或有义务向此类计划缴费的最后日期之后的五年内的每个此类计划。

“允许收购”是指(I)经所需贷款人批准的任何收购(如果适用，包括任何知识产权，以许可方式)，或(Ii)满足以下所有条件的收购：

(I)该项收购须已获作为该项收购标的的个人(或类似的管治机构，如该人不是公司)的董事会批准，而该人不得宣布会反对该项收购，亦不得提起任何声称该项收购违反适用法律的诉讼；

(Ii)在收购价格超过18,000,000美元的情况下，(I)在任何此类收购完成前不少于五个工作日(或代理人批准的较短时间)，代理人应已收到当时与该项收购相关的现行文件草稿(该文件的最终副本将在可用时立即提交给代理人)，包括所有时间表和证物、收益质量报告和预计财务报表，以及(Ii)代理人应已收到通知；以及(Ii)代理人应已收到通知(包括所有时间表和证物、收益质量报告和预计财务报表)；以及(Ii)代理人应已收到与该收购有关的文件的当时草稿(包括所有时间表和证物、收益质量报告和预计财务报表)；以及(Ii)代理人应已收到通知但该通知须予发出，除非这样做会对该项收购的完成造成重大干扰或造成重大不利的经济后果；

(Iii)所收购的任何人或任何资产或部门，在该项收购之时，并须与借款人及/或其附属公司在截止日期时所从事的同一业务或多条业务，或与之合理地相关、附属或互补的业务同属一项或多项业务，或与该等业务有合理关系、附属或互补的业务；

(V)该人须已成为受限制附属公司，而如该人是全资拥有的本地附属公司(而非被排除的附属公司)，则该人是担保人，而第6.11节的条文须已获遵从至令代理人合理满意的程度；但尽管有上述规定，就不会成为担保人或全资附属公司的人所付出的总代价不得超逾$18,000,000；及

(Vi)贷款各方应已满足ABL付款条件(但仅就有限条件收购而言，该条件应在该有限条件收购的最终协议签订之日进行测试，且在该有限条件收购完成时不会发生或持续发生PA规定的违约事件)。

“允许的修订或再融资”对任何人而言，是指对该人的任何债务进行的任何修订或再融资；但(A)除就任何高级信贷协议下的贷款方的债务而作出的准许修订或再融资外，其本金款额(或增值(如适用))不超过经如此修订或再融资的债项的本金(或增值(如适用))，但(I)相等于未付的累算利息及溢价(包括投标保费及整笔款额)的款额，另加其他合理及惯常的费用及开支(包括预付费用)，则属例外，但(I)则不超逾该等债项的本金(或增值(如适用))，但不包括(I)相等於未付的累算利息及保费(包括投标保费及整笔款额)的款额，(B)除就根据第7.03(C)节准许的债务而作出的许可修订或再融资外，该等修订或再融资所产生的债务的最终到期日等于或迟于该债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日。(B)除根据第7.03(C)节准许的债务的许可修订或再融资外，该等修订或再融资所产生的债务的最终到期日等于或迟于该债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日。(C)除就依据各条准许的债项而作出的准许修订或再融资外

7.03(C)，在发生违约事件时，不应发生违约事件，也不会因违约事件而持续或将导致违约事件；(D)如果被修订或再融资的债务是根据第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)或7.03(O)节允许的债务，(I)在被修订或再融资的债务在偿还权或留置权上从属于债务的情况下，(I)如果被修订或再融资的债务是根据第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)或7.03(O)节允许的，(I)在该债务的偿还权或留置权优先的范围内，该等修订或再融资所产生的债务在偿付权或留置权优先权(视何者适用而定)上从属于债务，其条款至少与管理正被修订或再融资的债务的文件中所载的条款和条件一样有利于贷款人，(Ii)第7.03(M)节规定的任何此类修订或再融资债务的条款和条件，或7.03(O)节规定的任何此类修订或再融资债务的条款和条件，对于已发行类型的高收益证券，(Iii)在其他条款和条件(包括，如果适用的情况下，包括)的条款和条件下，应是惯常的和习惯的，(Iii)根据第7.03(M)节或第7.03(O)节的规定，按照其他条款和条件(包括，如果适用，包括，任何该等经修订或再融资债务的保费及选择性预付或选择性赎回条款)，作为整体而言，对贷款方或贷款人并无实质上较被修订或再融资债务的条款及条件为差(但须在该债务产生前至少五个营业日向代理人递交一份负责人员的证明书，以及该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与其有关的文件草稿)，并不影响任何该等修订或再融资债务的保费及可选择的预付款项或可选择的赎回条款，以及该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与该等债务有关的文件草稿(但须在该等债务产生前至少五个营业日向代理人递交一份负责人员的证明书或一份与该债务有关的文件草稿)。, 声明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合前述要求，即为该等条款和条件满足第(Ii)款和第(Iii)款要求的确凿证据，除非代理人在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；以及(Iv)就该修改、再融资、再融资、续签所造成的债务向债务人(包括任何担保人)提供担保。替换或延期应与被修订或再融资的债务的债务人(包括任何担保人)相同，以及(E)在任何高级信贷协议的任何许可修订或再融资的情况下，(X)该等许可修订或再融资只能由担保该债务的全部或任何部分抵押品作抵押，及(Y)且该等许可修订或再融资须受债权人间协议所规限，及(F)如任何许可修订或再融资是由担保该债务的全部或任何部分抵押品担保(包括就任何高级信贷协议而言)或由担保该债务的全部或任何部分抵押品作担保，则该等许可修订或再融资只由担保人担保，且只由全部或任何部分作担保及作担保(包括就任何高级信贷协议而言)；及(F)如该等许可修订或再融资由担保该债务的全部或任何部分抵押品担保，则该等许可修订或再融资只由担保人担保，并只由全部或任何部分担保当用于任何特定债务时，“允许修订或再融资”应指为实现该特定债务的允许修订或再融资而发生的债务。

“允许酌情决定权”是指代理人从资产贷款人的角度行使其合理的信用判断时，根据可比资产贷款交易的习惯商业惯例真诚作出的决定。

“许可投资者”是指(I)保荐人和保荐人关联公司，(Ii)管理投资者，(Iii)任何前述人士的任何许可受让人，以及(Iv)前述任何人都是其成员的任何“集团”(按证券交易法第F13(D)(3)节或第F14(D)(2)节或任何后续规定的含义)的统称；但在该“集团”的情况下，在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下，上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所指明的人士共同直接或间接实益拥有该“集团”持有的控股公司有表决权股票总投票权的50%以上，并进一步规定，在任何情况下，保荐人拥有的有表决权股票的百分比均不得低于条款中所指的任何其他人士或集团((三)三、(四)。

“许可卖方票据”是指含有代理合理接受的从属条款和其他相关条款的本票，代表借款人或其任何子公司因根据第7.02(F)节允许的任何收购而产生的债务，并应就此向卖方支付。

“允许门店关闭”是指(A)如果门店关闭和相关处置不超过(I)借款人及其子公司任何财政年度的门店关闭和相关处置，则在该财政年度的第一天(扣除新开门店的净额)五(5)家门店和现有门店总数的10%(以较大者为准)，以及(B)根据清算协议和代理人可接受的专业清算人在该等门店处置相关库存的情况下，“允许门店关闭”是指(A)门店关闭和相关处置不超过(I)借款人及其子公司的任何财政年度门店数量和该财年第一天现有门店总数的10%(以较大者为准)的门店关闭和相关处置。

“获准受让人”指(A)就保荐人而言，(I)任何保荐联营公司，(Ii)保荐人或任何保荐联营公司(统称为“保荐联营公司”)的任何董事总经理、普通合伙人、有限合伙人、董事、高级职员或雇员，(Iii)任何保荐联营公司的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，以及(Iv)任何信托，其受益人或公司或合伙企业的股东或合伙人，直系亲属(包括领养子女和继子女)和(或)直系后裔；及(B)如属任何管理投资者，(I)其遗嘱执行人、遗产管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，(Ii)其配偶、父母、兄弟姊妹、其直系亲属(包括领养子女及继子女)及/或直系后裔，或(Iii)其受益人、公司或合伙企业的股东或合伙人只包括管理投资者及其配偶、父母、兄弟姊妹的信托

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指在相关时间，ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划，母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司(或者，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第(4069)节将被视为ERISA第(3)(5)节所定义的“雇主”)。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“房地产”是指任何贷款方现在或今后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改善措施，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收款人”是指代理人、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方支付或因任何贷款方在本合同项下的任何义务而支付的款项的其他收款人。

“追回事件”是指与借款人或任何附属担保人的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或支付，或任何与借款人或任何附属担保人的任何资产有关的任何谴责程序。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人及其子公司。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物或设施内或之上的任何释放、泄漏、排放、注入、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”指，截至任何确定日期，至少两(2)名贷款人(或一(1)名贷款人，如果只有一(1)名贷款人)合计持有的未偿还贷款总额超过50%。

“法律要求”是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束的任何法律、条约、规则、条例或决定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指母公司、控股公司或借款人的首席执行官、总裁、首席财务官(或类似头衔)、首席运营官、控制人或财务主管(或类似头衔)，或(就第6.03节而言)任何受限制子公司的首席执行官、总裁、首席财务官(或类似头衔)，就财务事宜而言，指母公司、控股公司或借款人的首席财务官(或类似头衔)或司库(或类似头衔)。

“限制付款”一词的含义与本合同第7.06节中赋予的含义相同。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其评级机构业务的任何继承者。

“制裁”是指由美国、加拿大或欧盟的任何政府机构(包括但不限于OFAC、美国国务院、加拿大外交和国际贸易部或加拿大公共安全部或英国财政部)实施或执行的任何经济制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“证券法”是指1933年的“证券法”、1934年的“证券交易法”、萨班斯-奥克斯利法案，以及由SEC或PCAOB颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保协议”是指贷款方和代理人之间截止日期的担保和抵押品协议。

“担保文件”是指担保协议、被冻结的账户协议、抵押以及根据本协议签署并交付给代理人的每项其他担保协议或其他文书或文件，或授予留置权以担保任何义务的任何其他贷款文件。

“高级信贷协议”是指ABL信贷协议和高级定期贷款信贷协议中的每一个。

“高级债权人间协议”是指(I)由各高级代理人及各高级代理人之间于2018年8月21日订立的债权人间协议(经在本协议日期前修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，并可根据协议条款不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)或(Ii)代理人与任何代理人或受托人之间就任何高级信贷协议或其任何经准许的修订或再融资而订立的任何其他债权人间协议，而该协议可予修订、修订根据本协议及其条款不时进行补充或修改。

“高级贷款单据”是指所有ABL贷款单据和所有高级定期贷款单据。

“高级贷款”是指“高级贷款信贷协议”中定义的“定期贷款”。

“高级贷款信贷协议”是指借款人、其中指定的担保人、作为行政代理和抵押品代理的PLC以及其他贷款人不时签订的、日期为2021年9月7日的信贷协议(在本协议日期前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，并可根据本协议条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

“高级贷款文件”是指“高级贷款信贷协议”中定义的所有“贷款文件”。

“单一雇主计划”指任何养老金计划，但不包括任何多雇主计划。

“偿付能力”是指就任何人而言，在任何确定日期，(A)在持续经营的基础上，该人资产的“公允价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的联邦、州、省、领土、市政、地方和外国法律确定的，(B)该人的资产目前的公允可出售价值是根据适用的联邦、州、省、领土、市政、地方和外国法律确定的，(B)该人的资产的当前公允可出售价值将；(B)根据适用的联邦、州、省、领土、市政、地方和外国法律确定；(B)该人的资产的当前公允可出售价值，(D)该人将有能力在债务到期时偿付其债务，(E)该人并非破产法第101(32)节所指的“资不抵债”的人，(E)该人并不是破产法第101(32)节所指的“资不抵债”的人，(D)该人将有能力在债务到期时偿还其债务，以及(E)该人并不是“破产法”第101(32)节所指的“无力偿债”的人，(C)该人将不会有足够的资本来开展业务，(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务。就本定义而言，(I)“债务”是指“债权”上的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生付款权利，则获得公平补救的权利，无论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决。(Iii)除适用法律另有规定外，任何时候的“或有负债”的金额，应为根据当时存在的所有事实和情况，可合理预期成为实际负债或到期负债的金额，且(Iii)除非适用法律另有规定，否则“或有负债”的金额应为当时存在的所有事实和情况下可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“特定违约事件”是指发生第8.01(A)节(不付款)、第8.01(B)节(但仅限于由于违反第6.01(A)节(年度财务报表)、第6.01(B)节(季度财务报表)或第6.02(B)节(合规证书)、第6.02(L)节(13周现金流)或8.01(F)节(破产程序)的规定而发生的任何违约事件

“指明交易”指(A)任何导致某人成为受限制附属公司或非受限制附属公司的投资，任何导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的准许收购或任何处置，构成对构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的收购的任何投资，或对借款人或受限制附属公司的业务单元、业务线或分部的任何处置，任何将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司，在每种情况下，不论是通过合并、合并、(B)发生或偿还任何债务(根据任何循环信贷安排或信用额度发生或偿还的债务除外)，以及根据本协议条款要求此类测试以“形式基础”或“形式效果”计算的任何限制性付款。

“发起人”是指Sun Capital Partners V，L.P.及其任何控股关联公司(但不包括上述任何投资组合公司)。

“保荐人关联公司”是指保荐人直接或间接控制的任何实体(投资组合公司除外)。

一种货币的“即期汇率”是指代理人在上午11点左右以现货汇率的身份通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时，代理人所报出的汇率。(B)“现货汇率”指代理人确定的汇率，即该人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但代理人可以从代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任该职务的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。

“从属债务”是指在清偿权利上明确从属于优先全额偿付的债务，且其形式和条款均合理地令代理人满意。“从属债务”指的是在偿付权利上明确从属于预先全额偿付的债务，且其形式和条款均合理地令代理人满意。

“从属协议”是指公民银行(作为ABL担保方的代理人(如其中的定义)、PLC(其作为术语担保方的代理人(如其中的定义))、Sun Finco(其作为次级债务的持有者(如其中的定义))、借款人和担保方之间签订的从属协议，其日期为本协议之日。“从属协议”指公民银行(以ABL担保方的代理人身份)、PLC(以术语担保方的代理人的身份)、Sun Finco(以次级债务持有人的身份)、借款人和担保方之间的从属协议。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，其大多数股权当时由该人实益拥有，或者其管理层由该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或同时由该人和/或通过一个或多个中介机构直接或间接控制。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指贷款方的一家或多家子公司。

“附属担保人”是指借款人在本合同项下作为担保人的每一家附属机构。

“Sun Finco”指的是SK金融服务有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“互换义务”是指对任何人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“应收税金协议”指于2013年11月27日由母公司、母公司股东和Sun Cardinal LLC作为股东代表签署并在不违反本协议的情况下不时修订、修改或补充的某些应收税金协议。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣款、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他类似的税费或收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。“税”指的是任何政府当局征收的所有现有或将来的税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他类似的税、税等性质的费用或收费。

“终止日期”是指(一)到期日或(二)按照第八条规定加速(或被视为加速)债务到期日中最早的一个。

“未偿还贷款总额”是指，在不重复的情况下，对所有贷款人的定期贷款本金余额合计。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在纽约不时生效的“统一商法典”；但是，如果“统一商法典”第9条中某一术语的定义与其另一条款中的定义不同，则该术语应具有第9条中所给出的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的完备性或任何补救措施的可获得性因法律的强制性规定而受在纽约以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”指就本条例中有关该补救措施的完善性或效果或不完备性或可获得性(视属何情况而定)的规定而言，在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未经审计财务报表”是指母公司及其子公司未经审计的综合资产负债表以及(A)截至2021年5月1日的会计季度和(B)截至2021年7月3日的会计月的相关综合收益和现金流量表。

“无限制附属公司”是指(I)借款人指定为无限制附属公司并在第一修正案生效日期列入附表4.01的任何附属公司，以及(Ii)借款人董事会决议指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司，但仅限于第(I)款和第(Ii)款中的每一项，该附属公司：(A)除无追索权债务外，没有其他债务；(B)并非与借款人或任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对借款人或该受限制附属公司的优惠程度不逊于当时可能从并非借款人的联属公司的人那里获得的条款；(C)借款人或任何受限制附属公司对其均无任何直接或间接义务(X)须认购额外股权或认股权证、期权或其他权利以取得股权，或(Y)有责任维持或维持该人的财政状况，或促使该人达致任何指明水平的经营业绩；。(D)在被指定为借款人或其任何受限制附属公司的任何债务时，该公司并无担保或以其他方式提供信贷支援；。[保留区]；及(F)在代理人要求的范围内，该附属公司应已与代理人订立协议，以令代理人合理满意的形式及实质，容许使用该附属公司的资产及其他财产，以清盘抵押品所需或合乎需要的其他财产(但前述(F)条并不禁止该项指定，只要与该项指定有关而须转让的资产不包括知识产权)。如任何非限制性附属公司在任何时间未能符合上述非限制性附属公司的要求，则就本协议而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司。在符合上述规定的情况下，借款人董事会可随时指定任何非限制性子公司为限制性子公司

附属公司或任何受限制附属公司为非受限制附属公司；但(I)只有在指定后不存在违约或违约事件，且贷款各方在指定之日在给予该指定形式上的效力后符合第7.18节的情况下，才允许进行该指定。(I)只有在该指定之后不存在违约或违约事件，且贷款各方在该指定之日符合第7.18节的规定时，才允许进行该指定。(Ii)任何将非限制性子公司指定为受限子公司，应被视为该非限制性子公司的任何未偿债务的受限子公司产生的债务；及(Iii)任何将受限子公司指定为非限制性子公司应被视为对非限制性子公司的投资，并应减少第7.02节允许的可用于投资于非限制性子公司的金额，金额相当于如此指定的子公司的公平市值；但借款人其后可将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，只要借款人其后在随后四个财政季度的期间内没有将该受限制附属公司重新指定为非受限制附属公司。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(一)乘以(A)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(B)除以该日期与支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；乘以(Ii)当时未偿还的年限；(Ii)乘以(B)除以该日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；乘以(Ii)当时尚未偿还的每笔分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的款额，包括最终到期日付款但为厘定任何正被修订或再融资的负债(“适用负债”)的加权平均到期日(“适用负债”)，在适用的修订或再融资日期之前对该等适用负债所作的任何摊销或预付款项的影响，均不予理会。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何对任何高级信贷协议或任何其他高级贷款文件中定义的条款的提及均应指在本协议日期生效的该条款的定义，但附属协议允许或代理人与贷款方以其他方式同意的对该条款的任何修改或修改除外。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(I)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和获准受让人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”和“本文件”的措辞“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提述，应解释为指出现该等提述的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的提述应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，并且任何对任何法律或法规的提述应被解释为指经不时修订、修改或补充的法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的含义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产；及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产。, 包括现金、证券、账户和合同权。

(Ii)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(Iii)本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(I)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应与不时有效的GAAP一致，并以与编制经审计财务报表时使用的GAAP一致的方式进行应用，但如本协议另有明确规定，则应按照GAAP的规定编制。

(Ii)公认会计原则的变更。(I)如GAAP的任何改变在任何时间会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定的贷款人提出要求，则代理人、贷款人及借款人须真诚地协商，以根据GAAP的改变修订该比率或要求，以保留其原意(须经规定的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(X)该比率或要求应继续根据GAAP在该改变之前计算，以及(Y)在提出要求时，借款人应向代理人和贷款人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并列出在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。(Y)如提出要求，借款人应向代理人和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

(1)尽管本协定有任何其他规定，本协定项下的所有目的均不得忽略财务会计准则委员会842的影响。

(2)尽管本协议另有规定，此处使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所指的金额和比率进行所有计算，而不实施财务会计准则141R或ASC 805(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的报表。

LIBOR利率贷款的利率是参考LIBOR利率确定的，LIBOR利率是从伦敦银行间同业拆借利率(Libor)得出的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。因此，未来伦敦银行同业拆息可能会变得不可用，或不再被视为厘定伦敦银行同业拆息贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门的行业目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在第3.03节规定的某些其他情况下，可根据该节包含的机制选择并实施另一种利率。代理将根据第3.03节的规定，提前通知借款人LIBOR利率所依据的参考利率的任何变化。然而，代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与“libor利率”定义中的利率相关的任何其他事项承担任何责任，或对其任何可比利率或后续利率或其更替利率承担任何责任，包括但不限于, 任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征(可根据第3.03节进行调整)是否与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相似或产生相同的价值或经济等价性，或者具有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止或不可用之前相同的数量或流动性。

根据本协议要求贷款方维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多两位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

(I)为了确定是否遵守适用于第7.02或7.03节的任何以美元计价的限制，以美元以外的货币计价的任何债务或投资的美元等值金额应由借款人根据适用于将该货币兑换成美元的汇率(参考彭博社(Bloomberg)报告的汇率(或类似信誉的商业来源)确定)，该汇率在发生该债务或进行该投资之日适用于该货币兑换成美元的汇率。(I)为了确定是否符合适用于第7.02或7.03节的任何以美元计价的限制，借款人应根据适用于将该货币兑换成美元的汇率(通过参考彭博社(Bloomberg)报告的汇率)确定该债务或投资的美元等值金额。只要该债务或投资在发生、作出或获得时是允许的，则在发生该等债务或投资后，不应仅因货币兑换率的变化而被视为已发生任何违约。(B)在发生、作出或获得该等债务或投资时，不得仅因该等债务或投资在发生、作出或获得时发生的货币兑换率的变动而被视为违约。

(Ii)就厘定任何比率或测试而言，就任何目的而言，所有以美元以外货币计值的金额将按母公司就该等金额进行计量的适用计量期的综合财务报表所反映的实际汇率兑换成美元，而就负债而言，将反映根据通用会计准则(GAAP)就有关债务的美元等值金额厘定当日生效的适用货币的货币兑换风险的对冲协议的货币兑换影响。

就贷款文件下与分部有关的所有目的而言：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

在符合本文规定的条款和条件的情况下，每家贷款人在截止日期不得向借款人提供本金金额等于其按比例分摊的2000万美元($20,000,000)的定期贷款(连同构成实物支付的利息或费用的任何金额，并加上本金的“定期贷款”)，但在任何情况下，任何贷款人提供的定期贷款(不包括任何实物支付的金额)不得超过该贷款人的承诺。定期贷款不是循环信贷，不得偿还和提取，定期贷款的任何本金偿还或预付(包括但不限于构成实物支付的利息和增加到定期贷款本金的金额)将永久减少此类定期贷款。借款人不可撤销地授权代理人和贷款人根据本协议的条款在截止日期支付定期贷款的收益。在结算日发放定期贷款后，承诺将不可撤销地终止。

(I)定期贷款应始终为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款，但须遵守第3.03节的规定。

(Ii)在借款人到期未支付的范围内(在考虑到任何宽限期后)，代理人可不经借款人的要求，预付任何贷款方根据本合同或任何其他贷款文件有权获得的任何利息、手续费、服务费(包括直接电汇费用)、费用或其他付款，并可将其记入贷款账户。代理人应在任何该等预付款或收费作出后立即通知借款人。代理人的这一行为不应构成放弃代理人根据第2.05(C)节规定的权利和借款人的义务。本节第2.02(D)节规定的任何加到贷款账户本金余额中的金额，或构成实物支付利息的金额，均应构成定期贷款，并应按当时和此后适用于定期贷款的利率计息。

(Iii)代理人应在利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于任何利息期限的利率。

在附属协议条款的规限下，借款人可在借款人向代理人发出不可撤销的通知后，随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是：(A)代理人必须在上午11时前收到该通知。提前偿还该等定期贷款的前一天；(B)任何提前偿还定期贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每份通知应注明提前还款的日期、金额和定期贷款的利息期限。代理人将立即通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额，须于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何LIBOR利率贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

除非下列任何款额须按照优先债权人间协议的条款减少优先债项，并实际按照优先债权人间协议的条款用于减少优先债项，并受附属协议所载的任何限制所规限：

(I)如果在借款人的任何财政年度内，任何贷款方在该财政年度内从任何贷款方或其子公司的任何财产的一项或多项处置(不包括条款(A)、(B)、(C)(除第7.04(D)条所允许的除外)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(O)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(O)(Q)和(R)项(第7.05节的第(Q)和(R)项)至少600,000美元，借款人应在任何贷款方收到该现金收益净额后五个工作日内，提前支付相当于该超额现金收益净额100%的定期贷款。尽管有上述规定，借款人可根据其选择，向代理人发出书面通知

在不迟于处置后三十(30)天产生该现金净收益的情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，可在收到该现金净收益后一百八十(180)天内将该处置的现金净收益再投资于借款人及其子公司的业务，或在该一百八十(180)天内对其作出具有约束力的承诺，并随后在之后的另外九十(90)天内进行此类再投资，在该期限之后未使用的现金收益净额

(Iii)发生控制权变更时，借款人应提前偿还相当于当时未偿还债务的100%的定期贷款。

(Iv)借款人在任何贷款方收到第8.04节规定的任何指定出资收益的同时，应预付相当于该指定出资的100%的定期贷款。

(V)如果在借款人的任何财政年度内，任何贷款方在该财政年度内从任何财产的一个或多个回收事件中累计收到至少600,000美元的现金净收益，不迟于收到超过该金额的现金净收益之日后五(5)个工作日，借款人应提前支付定期贷款，金额相当于从任何回收事件中收到的超过该金额的现金净收益的100%。尽管如上所述，如果任何贷款方的任何财产发生损失，导致追回事件，借款人可以选择在追回事件发生后三十(30)天内书面通知代理人，以获得该现金收益净额，并将该现金收益净额用于重建或替换该受损、被毁或被废止的资产或财产，只要该现金收益净额实际上用于在一百八十(180)天内重建或替换被损坏、被毁或被废止的资产或财产，则借款人可以选择在不迟于该事件发生后三十(30)天内向代理人发出书面通知，将该现金收益净额用于重建或替换该受损、被毁或被废止的资产或财产。该期限过后未使用的现金净收益将用于提前偿还定期贷款。

(Vi)借款人应在不迟于根据本第2.06条支付任何强制性预付款前三(3)个工作日，将该强制性预付款的金额和日期的书面通知交付或安排交付给代理人，以便分发给贷款人。尽管如上所述，每家贷款人均可在不迟于预定预付款日期前一(1)个营业日下午5点(纽约市时间)向代理人和借款人发出书面通知(每个“拒绝通知”)，拒绝根据第2.06节(A)、(B)、(D)和(E)条规定发放的任何定期贷款的强制性预付款(该等拒绝金额，“拒绝收益”)的全部或部分按比例支付。贷款人的每份拒付通知应注明贷款人拒付的强制性提前还款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向代理人递交拒绝通知，或该拒绝通知没有指明将被拒绝的预付款本金金额，任何该等失败将被视为接受该等强制性预付定期贷款的总金额。任何下降的收益都可以由借款人保留。

尽管第2.06节有任何相反规定，在ABL信贷协议和定期贷款信贷协议中定义的“义务”得到全额偿付(如从属协议中的定义)之前，或除非根据从属协议的条款另有允许，否则无需预付根据第2.06节规定必须支付的未偿还定期贷款。

(I)借款人应在终止日向代理人偿还在终止日未偿还的债务总额(包括定期贷款，但不包括当时尚未提出索赔的或有赔偿义务)，并由贷款人承担。(I)借款人应在终止日向代理人偿还该日未偿还的债务总额(包括定期贷款，但不包括当时尚未提出索赔的或有赔偿债务)。

(I)在以下第2.08(B)节条文的规限下，每笔定期贷款须就每一利息期的未偿还本金金额(包括但不限于构成以实物支付的利息并加至定期贷款本金的金额)计息，年利率等于该利息期的LIBOR利率加适用保证金(但在任何情况下不得低于10.0%)。

(Ii)(1)在特定违约事件发生时和之后，以及在违约事件持续期间，定期贷款应根据代理人的选择，在法律规定的最大限度内按等于违约率的年利率浮动计息。(Ii)(1)在特定违约事件发生后，在法律规定允许的最大范围内，定期贷款应按等于违约率的年利率浮动计息。

(1)逾期款项的应计利息及未付利息(包括逾期利息)须以实物支付，并须于每个付息日期加至本协议下未偿还的本金款额。

除第2.08(B)(Ii)节规定外，每笔定期贷款的利息应在每个付息日到期并以拖欠形式支付，并应在每个付息日以实物形式支付并添加到本协议项下未偿还的本金中。

(I)所有费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按一年365天计算的费用或利息)。每笔定期贷款在发放之日应计利息，而定期贷款或其任何部分不得在支付该定期贷款或该部分贷款之日产生利息，但在同一天偿还的任何定期贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。代理人在本合同项下对利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(Ii)本协议或任何其他贷款文件项下贷款方应付利息的所有计算应以本协议或任何其他贷款文件中描述的名义利率为基础，而不是基于有效年利率或任何其他实施视为利息再投资原则的基础上，该原则不适用于根据本协议或任何贷款文件计算的任何利息。双方承认，规定的名义利率和实际年利率之间存在实质性差异，他们有能力进行必要的计算，以确定这样的有效年利率。

每家贷款人发放的定期贷款应由代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(“贷款账户”)证明。此外，每名贷款人均可在该贷款人的内部纪录内记录适当的记号，以证明该贷款人每笔定期贷款的日期及数额、任何该等定期贷款本金的每笔付款及预付，以及每笔应付予该贷款人的利息、手续费及其他款项的支付。代理人和每个贷款人单独作为借款人的非受托代理人保存的账目或记录，应为贷款人向借款人提供的定期贷款金额及其利息和付款的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署并向该贷款人(通过代理人)交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的定期贷款。每家贷款人可以在其票据上附上附表，并在其票据上背书其定期贷款和付款的日期、金额和到期日。借款人在收到贷款人就该借款人的汇票遗失、被盗、销毁或毁坏而作出的誓章后，以及在取消该等借款人的汇票时，将以该贷款人为受益人，发出一张本金相同而其他期限相同的补发汇票，以代替该借款人的遗失、被盗、销毁或毁损。

(I)一般情况。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本合同另有明文规定外，借款人在适用的情况下，应在不迟于下午2点之前在代理人办公室以美元立即可用资金的形式，以各自贷款人的账户向代理人支付本合同项下的所有付款。在此指定的日期。座席在下午2：00之后收到的所有付款在代理人的选择下，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入。如果借款人支付的任何款项(关于支付LIBOR利率贷款的付款除外)是在营业日以外的某一天到期的，付款应在下一个营业日支付，而这种时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。

(Iv)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人向借款人发放定期贷款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同要求的任何日期发放任何定期贷款、为任何参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能如此发放定期贷款、购买其参与贷款或根据本协议付款不负责任。

(V)资金来源。本条例的任何规定均不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何定期贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会在任何特定地点或方式取得任何定期贷款的资金。

除本合同另有明确规定外，如果任何信用方通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就导致该信用方收到该等债务总额的一部分付款(包括违反第8.03节规定的付款优先顺序)的债务的任何本金、利息或其他金额获得付款，则收到该较大比例的信用方应(A)将该事实通知代理人，和(B)购买(按面值现金)参与其他贷方的义务，或作出公平的其他调整，以便贷方按第8.03节规定的优先顺序按比例分享所有此类付款的利益，前提是：

(1)如果购买了这种参与，并收回了由此产生的全部或部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不收取利息；

(2)本节的规定不得解释为适用于(X)贷款方依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人作为将其任何定期贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司(本条的规定适用)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律的要求有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，其参与金额为该贷款方的直接债权人。

(I)每家贷款人的未偿还定期贷款的适用百分比应每周计算一次(或由代理人酌情决定更频繁地计算)，并应根据代理人截至下午3点收到的所有定期贷款和偿还的定期贷款向上或向下调整。在代理人指定的期限结束后的第一个营业日(该日期，“结算日”)。

(Ii)代理人应在结算日后迅速向每一贷款人交付一份关于该期间未偿还定期贷款金额和该期间收到的还款金额的汇总报表。如摘要声明中所反映的，(I)代理人应将其适用的偿还百分比转让给每个适用的贷款人，以及(Ii)每个贷款人应向代理人转让或代理应向每个贷款人转让所需的金额，以确保在所有此类转让生效后，每个贷款人向借款人发放的定期贷款金额应等于该贷款人截至该结算日向借款人发放的所有未偿还定期贷款的适用百分比。如果摘要声明要求贷款人向代理人进行转账，并且在下午1：00之前收到在营业日，此类转账应在不迟于下午3点以立即可用的资金进行。当天；如果在下午1点之后收到，则不迟于下午3点。在下一个工作日。每家贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向代理人求助或提供担保。如任何贷款人并未如此向代理人转账，则该贷款人同意应要求立即向代理人支付该款项连同其利息，由该日期起至该款项支付给代理人之日止的每一天，该款项的利率由

代理人按照银行业关于同业补偿的规定，外加代理人通常收取的与上述有关的任何行政费用、手续费或类似费用。

(I)借款人在任何贷款文件下支付的所有款项都应是免费和明确的，不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律的要求。如果任何适用的扣缴义务人需要从根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何金额中扣缴任何税款，(I)适用的扣缴义务人应当作出此类扣除，(Ii)适用的扣缴义务人应当按照适用法律的要求及时向有关政府当局支付所扣除的全部税款，以及(Iii)在扣除补偿税或其他税款的范围内，按本协议规定的利率或金额向代理人或该贷款人支付的金额应增加到向该代理人或该贷款人支付利息或根据本协议应支付的任何其他金额所必需的程度(在扣除或扣缴所有补偿税和其他税项之后)。(B)应向代理人或该贷款人支付的金额应按本协议中规定的利率或金额增加到必要的程度，以便向该代理人或该贷款人支付利息或其他任何此类款项。

(二)在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应按照法律适用要求，及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(Iii)每当借款人须缴付任何弥偿税项或其他税项，借款人须在其后尽快将一份借款人收到并显示已缴付该等税款的正式收据正本的核证副本送交代理人或贷款人(视属何情况而定)，以供代理人或贷款人(视属何情况而定)使用；如收据是可以取得的，则须将该收据的核证副本送交代理人，或如收据不能取得，则须送交其他合理的付款证据。借款人应赔偿代理人和贷款人因借款人根据任何贷款文件支付的任何款项而应支付的任何赔偿税款和任何其他税款(包括根据本节第3.01条规定的应付金额征收或主张的或可归因于的赔偿税款或其他税收)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论这些赔偿税款或其他税收是否由有关政府当局正确或合法征收或主张；然而，如果受弥偿人在收到税务机关提出的索赔的书面通知后180天内没有将根据本节第3.01(C)条提出的任何赔偿要求通知借款人，则借款人不需要赔偿因该受偿人未能在该180天内通知借款人而产生的任何增加的利息或罚款。贷款人(连同一份副本给代理人)或代理人代表其向借款人交付的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)如果代理人或任何贷款人真诚地确定其已收到任何借款人赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或任何借款人根据第3.01节或第3.02节就其支付了额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则代理人或任何贷款人应迅速向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据本条第3.01节就赔偿税款支付的赔偿款项或额外款项的范围)。扣除代理人或贷款人的所有自付费用，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但在代理人或该贷款人的要求下，借款人同意偿还付给借款人的款项(加上有关公司施加的任何罚款、利息或其他收费)。

在代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，该代理人或该贷款人应向该代理人或该贷款人(政府当局)偿还该款项；此外，借款人向该代理人或该贷款人偿还的金额不应超过该一方根据本节向借款人支付的金额。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。本节中的协议在本协议终止和义务支付后继续有效。

(1)任何有权就根据任何贷款文件付款而获豁免或减免预扣税的收款人，须在借款人或代理人合理要求的一段或多於一段时间，向借款人及代理人交付借款人或代理人合理要求的填妥及签立妥当的文件，以容许在不扣缴或降低扣缴率的情况下付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何收款人应提交适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该收款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据接收方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使接收方承担任何重大的未报销费用或支出，或者会对接收方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

A.任何身为美国人的收款人应在该收款人根据本协议成为收款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该收款人免征美国联邦备用预扣税；

B.任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为收款人之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求后不时)(以下列两项中适用的为准)向借款人和代理人交付(副本数量应由收款人要求)：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为收款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付(按接受者要求的份数交付)：

I.如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处(X)，关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BENE(视情况而定)的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、国税表W-8BEN或W-8BENE下的任何其他适用付款而言，(Y)对于任何贷款文件、国税表W-8BEN或W-8BENE项下的任何其他适用付款，(Y)对于任何贷款文件、国税表W-8BEN或W-8BENE下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

Iii.如果外国贷款人要求获得守则第2881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)出具实质上采用附件E-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第8881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，(X)证明该外国贷款人不是“守则”第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而非“守则”第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”。或守则第381(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BENE(视具体情况而定)的复印件；或

Iv.如果外国贷款人不是受益方，则签署IRS表W-8IMY，并附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BENE(视适用情况而定)、基本上采用附件E-2或附件E-3、IRS表W-9和/或每个受益方的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

C.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的收款人之日或之前(此后在借款人或代理人提出合理要求时不时)，向借款人和代理人交付已签署的任何其他格式的副本(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他形式提交，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当。以及法律适用要求可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；

D.在代理人成为本协议一方之日或之前，代理人应向借款人提供两份准确且完整的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8(视情况而定)的签署原件；以及

E.如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，则该收款人将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税。上述收款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该收款人已履行该收款人在FATCA项下的义务，或确定该收款人已履行该收款人在FATCA项下的义务或根据《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节的规定仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(3)每个收件人同意，如果其先前根据本节第3.01节交付的任何表格或证明过期、过时或在任何情况下不准确

在此情况下，它应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和代理人它在法律上无法这样做。

(Vi)生存。在代理人辞职或更换，或贷款人转让或更换权利，以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，每一方根据第3.01条承担的义务应继续有效。

(Vii)付款证据。应借款人或代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或代理人(视属何情况而定)向政府当局缴付本条第3.01条所规定的任何税款后，借款人应向代理人或代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本(视属何情况而定)，以及适用法律所要求的任何报税表的副本，以报告该付款或该付款的其他令借款人或代理人(视属何情况而定)合理信纳的证据。

第3.3节无法确定利率；违法性；替换伦敦银行同业拆借利率。

如果代理人断定(该断定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(A)由于任何原因，没有向伦敦银行间市场上的银行提供该LIBOR利率贷款的适用金额和利息期的美元存款，(B)没有足够和合理的手段来确定关于LIBOR利率贷款的任何利息期的LIBOR利率(包括但不限于，因为LIBOR屏幕页面当前不可用或无法发布，或者LIBOR屏幕页面的管理员或政府当局(C)一笔LIBOR利率贷款的任何利息期的LIBOR利率没有充分和公平地反映该等贷款人为这类定期贷款提供资金的成本；(D)法律的任何要求或法律的修改已作出规定，或任何政府当局声称，任何贷款人发放、维持或提供LIBOR利率贷款，或根据LIBOR利率确定或收取利率是违法的；或(E)LIBOR利率在某一特定日期之后然后，代理人和借款人应努力建立一个替代LIBOR利率的利率，该利率应充分考虑当时的市场惯例，以确定与当时在美国的定期贷款类似的贷款利率，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。(2)代理和借款人应努力制定替代利率，以适当考虑当时在美国确定与定期贷款类似的贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。即使第10.01节有任何相反规定, 只要代理人在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该修改，则该修改将在没有本协议任何其他任何一方进一步采取行动或同意的情况下生效。

(1)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于

或用于任何贷款人的账户，或任何贷款人提供或参与的信贷(反映在LIBOR利率中的任何准备金要求除外)；

(二)对收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；或(2)对收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除外)；

(3)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或伦敦银行间同业拆借利率贷款的任何其他条件、成本或费用，在每种情况下，该条件、成本或支出均未在伦敦银行同业拆借利率的定义或本条款(A)中予以考虑；

上述任何一项的结果应是增加贷款人维持任何LIBOR利率贷款的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，在贷款人提出要求后十五(15)天内，合理详细地列出增加的成本，贷款各方将向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人所发生或减少的此类额外成本。

(Ii)资本要求。如果任何贷款人合理地确定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如果有)的关于资本金要求的法律修改已经或将会由于本协议而将该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如果有的话)的资本或流动性降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司在没有这种法律修改的情况下本可以实现的水平(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的政策则在该贷款人提出要求时，不时合理详细地列明贷款各方将向该贷款人(视属何情况而定)支付的一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所蒙受的任何该等扣减。

(三)报销证明。贷款人的证书列明本节第(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。贷款当事人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(Iv)请求的延误。任何贷款人未能或拖延按照本节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但在贷款人通知借款人引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人对此提出索赔的意向之日之前180天以上，贷款人不得要求贷款人根据本节前述规定赔偿所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少(但如果法律的变更导致费用的增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向除外)，则贷款当事人不得要求根据本节的前述规定赔偿贷款人的任何增加的费用或减少的费用(但如果贷款人通知借款人法律的更改导致费用的增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向除外)，则贷款人不得要求贷款人根据本节的前述规定赔偿任何增加的费用或减少则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限)。

(V)伦敦银行同业拆息贷款准备金。在不重复“LIBOR利率”定义中规定的任何准备金的情况下，只要贷款人被要求维持LIBOR负债，借款人应向每个贷款人支付相当于该贷款人分配给该定期贷款的准备金的实际成本的每笔LIBOR利率贷款的未偿还本金的额外利息(如

借款人应在该定期贷款应付利息的每个日期到期并支付利息，但借款人应至少提前15天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并向代理人提供副本)，该决定应是决定性的(如无明显错误)，该决定应为决定性的(如无明显错误)，由该贷款人真诚地作出，但借款人应至少提前15天从该贷款人收到有关该额外利息的通知(连同副本给代理人)。贷款人未在有关付息日十五日前发出通知的，自收到通知之日起十五日到期支付。

应任何贷款人不时提出的书面要求(向代理人提交一份副本)，该要求应合理详细地说明申请该金额的依据，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(I)在任何定期贷款的利息期的最后一天以外的某一天支付或预付任何定期贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(Ii)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入或延续任何定期贷款(原因并非该贷款人没有作出定期贷款)；

(Iii)借款人依据第10.13节提出要求而在利息期限最后一天以外的某一天转让定期贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因其为维持该定期贷款而取得的资金的清算或再使用所产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯常行政费用。

为了计算借款人根据本节第3.05节向贷款人支付的金额，每家贷款人应被视为已通过伦敦银行间市场的等额存款或其他借款为其按LIBOR利率发放的每笔定期贷款提供资金，金额和期限相当，无论该LIBOR利率贷款实际上是否如此提供资金。

如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的定期贷款提供资金或预订其定期贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为此类指定或转让(在任何情况下，(I)根据第3.02节(视情况而定)，或(Ii)在每种情况下，贷款人不会承担任何未偿还的成本或开支，否则将不会在任何重大经济、法律或监管方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

借款人在本条款III项下的所有义务在本协议终止、本协议项下所有义务偿还和代理人辞职后仍然有效。

每家贷款人同意在截止日期发放定期贷款，须在发放此类定期贷款之前或同时满足(或豁免)下列先决条件：

(I)信贷协议；担保单据。代理人应已收到(I)由代理人、每个贷款方和每个贷款人签署并交付的本协议，(Ii)要求在截止日期交付的担保文件(本协议第6.12(A)节和第6.16节规定的范围除外)，(Iii)由贷款方和代理人签署和交付的。[保留区]、(Iv)借款人以要求票据的每个贷款人为受益人签立的票据，和(V)每个贷款方签署的陈述和担保证书，以及(Vi)要求在截止日期交付的所有其他贷款文件(本合同第6.16节规定的范围除外)，每份文件均由适用的贷款方和所有其他贷款方正式签署。

(Ii)结算费。借款人应向代理人支付400,000美元的结算费，这笔结算费将以实物形式支付，并在结算日加入定期贷款的本金余额中。

(V)结案和偿付能力证书。代理人应已收到借款人的一名负责人签署的贷款方及其受限制子公司的证明(在实施本协议拟进行的交易后)，证明该等贷款方及其受限制子公司具有偿付能力，主要采用本合同附件F的形式。

(Ix)提交、注册及纪录。证券文件要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于任何统一商业代码融资声明)，均应以适当的形式交付给代理人，以供存档、登记或记录，代理人应收到令其合理满意的证据，证明已进行或已提供此类存档，以使担保当事人受益，对其中描述的抵押品享有完善的留置权，并享有担保文件中规定的优先权。

(Xvi)无诉讼。不得有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据贷款各方所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，不得有任何书面威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序是合理地有可能作出合理地预期会产生重大不利影响的决定的。

(Xvii)反对。与本协议和其他贷款文件的有效性有关的任何同意或批准均应已获得，并应完全有效。

(Xviii)高级船员证书。代理人应已收到截至截止日期的高级职员证书，证明并(视情况适用)附上各借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期予以证明)、各借款方管理机构的决议、各借款方的良好信誉、存在或其等价物，以及各借款方负责人的在任(包括签字样本)。

为促使贷款方签订本协议并提供本协议项下的定期贷款，每一贷款方向代理人和其他贷款方陈述并保证：

(I)经审核财务报表(I)乃根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制(除非其中另有明文规定)，及(Ii)母公司及其附属公司于其所涵盖期间的所有重大财务状况(以综合基准计算)及其经营业绩、现金流量及股东权益变动均按在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明，否则于所述期间内母公司及其附属公司的财务状况及经营业绩、现金流量及股东权益变动在各重大方面均属公平。

(Ii)未经审核财务报表(I)是按照在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则(除非其中另有明文规定)编制，及(Ii)母公司及其附属公司于综合基础上于其日期的所有重大财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动均按照在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明，否则在第(I)及(Ii)条的情况下，须受该等财务状况及股东权益变动的规限，并在第(I)及(Ii)条的规限下，在第(I)及(Ii)条的情况下，在第(I)及(Ii)条的情况下，

(Iii)除附表5.01(C)所载外，截至第一修正案生效日期，母公司或其附属公司(I)概无任何重大担保义务、或有负债或重大税务负债，或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括但不限于任何利率或外币掉期或兑换交易或其他

与衍生工具有关的义务，没有反映在第5.01(A)或(B)节所指的最新财务报表中，根据公认会计原则，将反映在母公司及其子公司截至第一修正案生效日的综合资产负债表中，并且(Ii)其是任何安排的一方，就任何人的任何债务支付本金或利息，而该安排并未反映在第5.01(A)或(B)节所指的最新财务报表中；以及(Ii)其是任何安排的一方，该安排未反映在第5.01(A)或(B)节所指的最新财务报表中。(X)母公司或其任何附属公司于任何时间招致或由母公司或其任何附属公司担保的款项，或所得款项是或曾转让予母公司或其任何附属公司或由母公司或其任何附属公司使用；及(Y)有关款项拟用母公司或其任何合并附属公司向有关人士付款所得款项，或母公司或任何该等附属公司发行的任何债项或股权支付。

(Iv)截至第一修正案生效日期，提交给代理人并作为附表5.01(D)随附的财务业绩预测代表贷款方对未来财务业绩的善意估计，且基于贷款方认为在当前市场条件下公平合理的假设，代理人和贷款人承认并同意对未来事件的预测不被视为事实，财务业绩预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与其中所载的预测结果有实质性差异。(Iv)截至第一修正案生效日期，提交给代理人的财务业绩预测(见附表5.01(D))代表贷款方对未来财务业绩的善意估计，并基于贷款方认为公平合理的假设。

自经审计的财务报表之日起，并无任何事件、情况、发展、变化或影响产生重大不利影响。

母公司、控股公司、借款人及其受限制的附属公司(A)和(I)根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，妥为组织(或成立为法团)、有效存在和信誉良好(或只有在适用的情况下，才具有任何外国司法管辖区的同等地位)；(Ii)拥有公司或组织的权力和权力，以及拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法定权利，但在每一种情况下，在每种情况下除外当局或权利不会合理地被预期会产生实质性的不利影响；及(Iii)根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要具有此类资格，且具有作为外国公司或有限责任公司的正式资格，并且具有良好的信誉(如该概念相关)，但在每一种情况下，在不具备上述资格或信誉良好(如该概念相关)不会合理预期会产生重大不利影响的范围内，及(B)其符合法律的所有适用要求，除非任何该等未能遵守该等规定的情况不会合理预期会产生重大不利影响。

每一贷款方都有公司或其他组织的权力和权力，可以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议借款。每一贷款方均已采取一切必要的公司或其他行动，授权其作为一方的贷款文件的签署、交付和履行，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则在本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局同意或授权、向其提交、向其发出通知或就本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性作出任何其他行为，但以下情况除外：(I)同意、授权、备案和通知，同意、授权、备案和通知；或与本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性有关的任何政府主管部门，除非(I)同意、授权、备案和通知，

已获得或将在相关担保文件规定的任何期限内取得或将取得或作出的备案和通知，并且正在或将会完全有效或将会完全生效或未能取得不合理地预期会产生重大不利影响的备案和通知；(Ii)为完善担保文件设定的留置权而提交的备案；(Iii)根据经修订的1940年《债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的关于母公司及其子公司的账户的备案(31 U.S.C.§3727 et q.)，涉及债务人的母公司及其子公司的账户；(Iii)根据经修订的《1940年债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的备案和(Iv)第5.17节提到的备案文件。每份贷款文件均已代表作为借款方的每一方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，且每一份其他贷款文件在签署时将构成法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律程序寻求强制执行)和默示的诚实信用和公平交易契约的限制。

本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会(A)违反任何贷款方的组织或管理文件，(B)在任何实质性方面违反法律的任何适用要求或母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的子公司的任何重大合同义务，或(C)导致或要求根据任何适用的法律要求或任何此类合同义务(贷款文件要求授予代理人和ABL代理人的留置权除外)，对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。

(A)就任何贷款文件而言，(A)就任何贷款文件而言，(A)对于任何贷款文件而言，(A)对任何贷款文件而言是实质性和不利的，或(B)可能会产生重大不利影响的诉讼、法律程序或(据任何贷款方所知)任何仲裁员或政府当局的调查待决，或(据任何贷款方所知)很可能在一段合理的时间内针对母公司、控股公司、借款人或其各自的受限制子公司或针对其任何财产或收入可能会产生重大不利影响的诉讼、程序或调查。

除附表5.08(A)所述外，母公司、控股公司、借款人及其各自的受限制附属公司中的每一方在费用上均拥有良好和可销售的所有权，或在许可的情况下对不动产拥有有效的租赁权益，拥有使用权、其所有不动产，以及对其所有其他财产(知识产权除外)的良好所有权或有效租赁权益或使用权，除非不这样做将不会合理地预期其拥有材料。除第7.01节允许的留置权外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。附表5.08(B)列出了自第一修正案生效之日起任何贷款方拥有、租赁或许可使用的所有不动产。

每一贷款方及其各自的受限制子公司拥有或拥有有效的使用许可证，目前进行其业务所需的所有知识产权都是免费进行的，没有所有留置权，但第7.01节允许的留置权除外，并且除非没有这样拥有或拥有使用许可证的情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。据各贷款方所知，任何政府当局均未作出任何持有、强制令、决定或判决，且任何贷款方或其各自的受限制子公司均未订立任何和解规定或其他协议(正常业务过程中的许可协议除外)，以取消该借款方或该受限制子公司在该借款方或该受限制子公司(“借款人知识产权”)拥有的任何知识产权(“借款人知识产权”)中的权利的有效性。据各借款方所知，任何人均未以书面形式对借款方或其任何受限制的子公司使用任何借款人知识产权或任何借款人知识产权的有效性提出质疑或威胁，除非在每种情况下合理预期不会产生实质性不利影响。据各借款方所知，该借款方或其受限子公司使用任何借款人知识产权的行为不会以合理预期会产生实质性不利影响的方式侵犯任何其他人的权利。每一贷款方及其各自的受限子公司都采取了一切商业上合理的行动，在行使其合理的商业判断时，应采取措施保护借款人的知识产权。, 包括性质保密的借款人知识产权，除非不这样做不会合理地产生实质性的不利影响。

每一贷款方及其各自的受限子公司(I)已及时提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、省、地区和其他纳税申报单，(Ii)已按时支付所有到期和应付税款以及对其或其任何财产、资产、收入征收的所有其他税费、手续费或其他费用。任何负责管理税收的政府主管部门(其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已在借款方或受限制子公司(视情况而定)的账簿上提供符合GAAP要求的准备金的任何业务和特许经营权除外)，除非在个别或总体上不能合理预期未能做到这一点会产生实质性不利影响的情况除外。本公司并无针对任何贷款方或其各自受限制附属公司(视属何情况而定)的现行、建议或(据其所知)待进行的税项评估、不足之处或审计，除非该等借款方或其各自受限制附属公司(视属何情况而定)目前正真诚地进行竞逐，并已在该借款方或该等受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿上拨备符合GAAP规定的任何准备金，或该等储备不会合理地个别或整体产生重大不利影响。

任何定期贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷延伸，均不得用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，这些“保证金股票”的含义与U规则下的每一引述条款的含义相同，无论是现在还是今后有效，或用于任何违反联邦储备委员会(Federal Reserve Board)规则规定的目的都不会被用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”。如果任何贷款人(通过代理人)或代理人提出要求，借款人应向代理人和每个贷款人提供一份符合U规则中所指FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述内容的声明。

(I)除非不合理地个别或合计预期会产生重大不利影响：(I)任何单一雇主计划均未发生须报告的事件；(Ii)没有任何单一雇主计划未能达到最低资助标准(守则第412节或雇员补偿及资助局第302节所指的标准)，亦未申请或获得豁免最低资助标准或延长守则第412节或雇员补偿管理局第303或304节所指的分期还款期；或(Ii)没有任何单一雇主计划未能达到最低资助标准(守则第412节或雇员补偿及津贴法案第303或304节所指)，或申请或获得豁免最低资助标准或延长摊销期限。(Iii)每项计划均符合其条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA和守则的适用条款；(Iv)已就单一雇主计划作出所有规定的缴费；(V)在该五年期间，没有终止单一雇主计划，也没有产生有利于PBGC或单一雇主计划的留置权；(V)在该五年期间，没有发生任何终止单一雇主计划的情况，也没有产生有利于PBGC或单一雇主计划的留置权；(V)在该五年期间，没有发生任何终止单一雇主计划的情况，也没有产生有利于PBGC或单一雇主计划的留置权；(Vi)每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为该等单一雇主计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日期，不超过该单一雇主计划可分配给该等累算福利的资产值；(Vi)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司均未因任何非豁免的“被禁止交易”(定义见ERISA或第406条所界定)而招致任何负债。以及(Viii)母公司、控股公司, 借款人或其任何受限制的子公司已经(或合理地预期)从任何已经或将会导致ERISA项下的责任的多雇主计划中全部或部分退出，据母公司和借款人所知，没有任何多雇主计划是资不抵债的。

(Ii)贷款方或其各自的任何受限制附属公司均没有或合理地预期会招致，根据ERISA或守则就ERISA第(3)节所指的任何计划承担的任何法律责任，而该计划受ERISA标题IV的约束，而该计划是由共同受控实体(贷款方或其各自的任何受限制附属公司除外)维持的(“共同受控计划”)，而该共同受控实体仅因根据ERISA标题IV被视为与该计划的发起人是单一雇主而负有合理地可能产生重大不利影响并导致任何该等贷款方或其各自的受限制附属公司有支付的直接义务的任何法律责任

(Iii)对于任何非美国计划，以下事件或条件均不存在且仍在继续，无论是个别情况还是总体情况，均可合理预期会产生重大不利影响：(A)严重不遵守其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求；(B)未在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉；(C)母公司或其子公司因终止或部分终止或退出任何此类非美国计划而承担的任何义务；(D)因对此类非美国计划采取任何行动或不采取行动而对母公司或其子公司的财产有任何留置权；(E)对于每个属于资助或投保计划的此类非美国计划，未能在持续的基础上获得资金或保险，达到适用的非美国法律要求的程度(使用与上次向适用政府当局提交的估值一致的精算方法和假设)；(F)存在任何事实，而据母公司或其任何附属公司所知，该事实会合理地预期会引起争议及任何待决或受威胁的争议，而据母公司或其任何附属公司所知，该事实会合理地预期会导致母公司或其任何附属公司就任何该等非美国计划的资产承担重大法律责任(个别利益支付申索除外)；及。(G)未能按适用的非-

任何贷款方或其任何子公司都不是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

(I)附表5.14所列附属公司构成母公司或控股公司于第一修正案生效日期的所有附属公司。附表5.14列明自第一修正案生效日期起，每间附属公司的名称及注册司法管辖权，以及就每间附属公司而言，任何贷款方所拥有的每类股权的百分比，以及该附属公司被指定为受限制附属公司或非受限制附属公司。

(Ii)于第一修正案生效日期，除附表5.14所载外，并无任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或任何性质的其他协议或承诺关乎任何贷款方或其各自受限制附属公司的任何股权。

除下列任何不合理预期会产生重大不利影响的例外情况外：任何贷款方或其各自的任何受限制子公司(I)未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法规定的经营业务所需的任何许可证、许可证或其他批准，或(Ii)任何贷款方或其各自的受限制子公司已承担任何环境责任。

截至提供该等声明、信息或证书之日，本协议、任何其他贷款文件或任何贷款方提供给代理人或贷款人或其中任何人的任何报告或证书中包含的任何陈述或信息(不包括下文提及的预测和形式上的财务信息以及一般经济或一般行业性质的信息)，或任何贷款方提供给代理人或贷款人或其中任何人的报告或证书，均不包含与本协议或其他贷款文件作为一个整体考虑的交易相关的任何陈述或信息，或其他贷款文件中包含的一般经济或一般行业性质的信息。对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实是必要的，以使本文或其中所载的陈述在考虑到其中所载陈述的情况下不具有重大误导性。上述材料中包含的预测和形式财务信息是基于借款人管理层认为在作出时是合理的善意估计和假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息(包括财务业绩预测)不应被视为事实，此类财务信息受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是贷款方所能控制的，因此不能保证预测的结果将会实现。而该等预测及财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果，可能与该等预测及财务资料所载的预测结果有重大差异。任何贷款方都知道，没有任何可以合理预期会产生重大不利影响的事实没有在本合同、其他贷款文件或任何其他文件中明确披露。, 提供给代理人和贷款人的证书和对账单，用于与本合同和其他贷款文件有关的交易。

(I)担保文件有效地在担保文件所述的抵押品(包括任何抵押品的任何收益)中为代理人设立合法、有效和可强制执行的担保权益(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，该等法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)以及默示的诚信和公平交易契诺)，但强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制，且不适用于担保文件所述抵押品(包括任何抵押品项目的任何收益)中的法律、有效和可强制执行的担保权益(包括任何抵押品的任何收益)。在(I)担保协议中描述的质押证券的情况下，代表该质押证券的任何股票或票据(如适用)在适用法律要求的期限(如果有)内交付给代理人(或因此由任何无偿受托保管人根据从属协议的条款以信托形式持有)，以及(Ii)在提交适当形式的融资声明时，担保文件中描述的其他抵押品。在附表5.17规定的办事处(融资报表已正式填写和签立(视情况适用)并交付给代理人)以及附表5.17规定的其他备案，代理人应对此类抵押品(包括任何抵押品的任何收益)对贷款方的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益(只要此类抵押品的担保权益可以通过在附表5.17规定的办事处和附表5.17规定的备案提交融资报表来完善)，则代理人应对此类抵押品拥有完全完善的留置权和担保权益(只要可以通过在附表5.17规定的办事处和附表5.17规定的备案来完善此类抵押品的担保权益)。在这种情况下，代理人应对该抵押品(包括任何抵押品的任何收益)拥有完全完善的留置权和担保权益。以及通过交付要求在成交日交付的质押证券)，作为债务的担保。

(Ii)根据第4.01(M)节和第6.11(C)节签立和交付的任何抵押一经签立和交付，该抵押应有效地为担保各方的利益为代理人设定合法、有效和可强制执行的留置权，留置权在其中描述的抵押财产及其收益上；当该抵押存入借款人指定的记录办公室时，该抵押应构成贷款方对该抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，作为义务(如相关抵押的定义)的担保，在每种情况下，该抵押均优先于任何其他人(服从从属协议)、第7.01节允许的留置权或相关抵押允许的其他产权负担或权利。

在本协议预期的交易生效后，在每笔借款生效之前和之后，贷款方在合并的基础上是并将具有偿付能力的。

本协议允许的所有借款，在发生或发行时，将根据高级信贷协议、任何其他次级债务或前述任何(或相关的最终文件)的任何允许修正案或再融资而允许(且不会导致违反或违反)。

没有针对任何贷款方或其各自的任何受限子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据任何贷款方所知，威胁(个别或总体)可能会产生重大不利影响。任何贷款方及其各自受限子公司的工作时数和向其员工支付的款项均未违反公平劳动标准法或任何其他适用法律的要求，这些法律处理的事项(单独或总体而言)可能会产生重大不利影响。全

各贷款方或其各自受限制附属公司因雇员健康及福利保险而应付的款项(个别或合计)若不支付，可合理预期会产生重大不利影响，但已支付或累算为该贷款方或有关受限制附属公司账面上的负债。

。住房和城市发展部长已将其确定为具有特殊洪灾危险的地区，并且根据1968年“国家洪水保险法”提供了洪灾保险，在该地区，抵押贷款不妨碍改善的不动产。

(I)任何贷款方、其任何子公司，据各贷款方高级管理层所知，其任何关联公司、该贷款方的任何高级职员、董事、经纪人或代理人，或(据各贷款方高级管理层所知，)关联公司(I)违反或违反任何适用的反洗钱法，或(Ii)从事或从事向任何一方隐瞒定期贷款收益的身份、来源或目的地的任何交易、投资、业务或活动实施经济合作与发展组织(OECD)反洗钱金融行动特别工作组公布的“40项建议”和“9项特别建议”的法规或其他约束性措施。

(Ii)任何贷款方、其任何附属公司及据各贷款方高级管理层所知，其任何联属公司及该借款方各自的高级职员、董事、经纪或代理人均不是禁运人士，或据各贷款方高级管理层所知，以任何身份就定期贷款行事或受益的该等联营公司均不是禁运人士。(Ii)任何贷款方、其附属公司及据各贷款方高级管理层所知，其任何联属公司及该借款方各自的高级职员、董事、经纪或代理人均不是禁运人士。

(Iii)除OFAC另有授权外，在适用于该人的范围内，任何贷款方、其任何附属公司、据各借款方高级管理层所知，其任何联属公司、该借款方的任何高级管理人员、董事、经纪人或代理人，或(据各借款方高级管理层所知)该等联属公司以任何与定期贷款有关的身份行事或受益：(I)经营任何业务，或从事向或为该贷款提供或提供任何资金、货品或服务的任何贡献(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反任何经济制裁法律规定的任何适用禁令的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或企图违反任何经济制裁法律规定的任何适用禁令的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或试图违反任何经济制裁法律规定的任何适用禁令的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或试图违反任何经济制裁法律规定的任何适用禁令的交易。

贷款方及受限制附属公司的财产由并非贷款方联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司(在实施符合以下标准的任何自我保险后)承保，投保金额为免赔额及承保风险(包括但不限于工人补偿、公众责任、业务中断、财产损害及董事及高级职员责任保险)，该等风险通常由从事类似业务且在贷款方或适用的受限制附属公司经营地方拥有类似物业的公司承保，而该等保险的免赔额及承保风险(包括但不限于工人补偿、公众责任、业务中断、财产损害及董事及高级职员责任保险)与贷款方或适用的受限制附属公司在经营地方拥有类似物业的公司通常承保的风险相同。

任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体上造成的重大不利影响。

在全额清偿债务之前，每一贷款方应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使每一家受限制子公司：

(I)在母公司每个财政年度结束后120天内，自截至2022年1月29日或大约2022年1月29日的财政年度开始，(X)母公司、控股公司、借款人及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度末和该财政年度末的相关经审计的综合收益表、股东权益和现金流量表一份，分别以比较形式列出上一财政年度末和上一财政年度的数字由具有国家认可地位的独立注册会计师报告(对此类审计的范围没有“持续经营”或类似的资格或例外，但由于(I)即将到来的高级债务或债务到期日，以及(Ii)不能或可能不能在未来日期或未来期间满足每个高级信贷协议第7.18节规定的可用性契约而产生的任何此类资格或例外)，表明该合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司控股公司的财务状况和经营结果。借款人及其子公司按照GAAP进行合并，以及(Y)在SEC报告要求的范围内，该注册会计师事务所根据SEC条例S-K第308项、PCAOB审计准则第2号和萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，独立评估贷款方对财务报告的内部控制的意见，该意见的结论不包含关于此类内部控制存在重大弱点的陈述；(Y)在SEC报告要求的范围内，该注册会计师事务所根据SEC S-K规则第308项、PCAOB审计准则第2号和萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，对贷款方的财务报告内部控制进行独立评估的意见；

(Ii)不迟于母公司每个会计年度前三个会计季度结束后60天，母公司、控股公司、借款人及其子公司在该会计季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该会计季度和本会计年度当时已过去的部分的相关的未经审计的综合收益表、股东权益和现金流量表，分别以比较形式列出(I)截至相应会计季度末和相应会计年度已过去部分的数字以及(Ii)在每种情况下，根据本合同第6.02(D)节提交的预测中列出的该期间的数字，均由负责人员证明在所有重要方面都是公平陈述的(仅限于正常的年终审计调整和没有附注)；

(Iii)不迟于母公司每个财政年度每个财政月终结后的30天(或如该财政月亦为财政季度末，则为45天；如属每个财政年度的最后一个财政月，则为60天)，母公司、控股公司、借款人及其附属公司在该财政月末的未经审计的综合资产负债表，以及截至该财政年度末及年末的有关的未经审计的综合收益表和现金流量表在每种情况下，以比较形式列出(I)截至上一财政年度年底和上一财年同期的数字，以及(Ii)根据本协议第6.02(D)节提交的预测中所列该期间的数字，在每种情况下，均由负责人员证明在所有重要方面都是公平陈述的(仅限于正常的年终审计调整和没有附注)；和

(Iv)所有该等财务报表在各重要方面均须完整和正确，并须合理详细地按照GAAP在其所反映的期间内及与以往期间一致地应用(但获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等财务报表内披露的除外，而就(B)及(C)款所提述的财务报表而言，则为惯常的年终调整及无脚注者除外)；

如果母公司已(在上述要求的时间段内)向美国证券交易委员会提交了上述任何会计季度或会计年度的10-Q或10-K表格(视情况而定)，则只要10-Q表格或10-K表格中的季度或年度报告包含上述任何项目，贷款人将接受该表格10-Q或10-K以代替该等项目。根据第6.01节规定必须交付的文件可以通过以电子方式向代理人和每个贷款人张贴该等文件的方式交付，如果这样张贴，则该等文件应被视为已在借款人在附表10.02所列的借款人网站或借款人可以如此指示代理人和贷款人的另一个公共网站(包括EDGAR或其任何后续系统)上张贴该等文件或提供指向该文件的链接的日期交付。

向代理人提供令代理人满意的合理的表格和细节，以便交付给每家贷款人，或在第6.02(H)节的情况下，交付给有关的贷款人：

(I)在交付第6.01(A)节所指财务报表的同时，母公司的独立注册会计师以惯常形式就该等财务报表作出报告的证明书，述明在进行必要的审查时，除该证明书所指明者外，并不知悉任何失责或失责事件(该证明书可限于会计规则或准则所规定的范围，如该等会计师不再向其客户(或其贷款人)一般提供该等证明书，则不再需要该证明书)；

(Ii)在根据第6.01(A)、(B)或(C)节交付任何财务报表的同时，提交(I)合规证书和(Ii)任何贷款方自根据本条款第(Ii)款交付的最新清单日期(或对于第一个这样交付的清单，则是自截止日期以来)以来获得或作出的任何新子公司的描述和任何新的知识产权登记和登记申请的清单(如果是第一份此类清单，则为自截止日期以来的清单)；

(Iv)一有资料，但无论如何不迟于母公司每个财政年度结束后60天，提交下一财政年度的详细综合预算(包括预计预算

母公司、控股公司、借款人及其子公司的合并资产负债表以及相关的预计现金流量和预计收入合并表；

(V)在向母公司、控股公司或借款人交付任何会计师致其董事会(或其任何委员会)的信件副本(在许可的范围内)后，立即提交；

(Vi)母公司、控股公司或借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告(仅发送给允许投资者的材料除外)的副本，以及母公司、控股公司或借款人可能向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的所有财务报表和报告的副本(在每种情况下均未根据第6.01节或第6.02节的任何其他条款提供的程度)，在发送后立即提交给证券交易委员会；(Vi)母公司、控股公司或借款人发送给任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人的所有财务报表和报告的副本(仅发送给允许投资者的材料除外)，以及在提交后立即提交给SEC的所有财务报表和报告的副本；

(Vii)本协议附表6.02所述的财务及抵押品报告，其时间须为该附表所列的时间；

(Viii)迅速提供代理人(为其本身或应任何贷款人的合理要求)不时合理地要求的额外财务及其他资料；

(Ix)在根据第(6.01)节交付任何财务报表的同时，以母公司提交给SEC的财务报告所包括的形式，提供一份管理层对该等财务报表的讨论和分析副本；以及

(X)在收到高级贷款文件项下的任何修订、修改、同意、豁免和放弃的副本，以及从任何贷款人或代理人收到的、根据本协议和其他贷款文件没有以其他方式提供给代理人的高级债务的任何重要通知后，应立即提交；

(Xii)如果根据《高级信贷协议》第6.02(L)节的规定需要交付，则应提交一份为期13周的现金流报告。

根据第6.01(A)、(B)或(C)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布该等文件的日期(I)，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)这些文件代表借款人张贴在每个贷款人和代理人都可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)。

父母或任何其他贷款方的负责人获知后，应立即通知代理人：

(Ii)任何贷款方或任何受限制附属公司与任何其他人之间在任何时间可能存在的任何诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、调查或法律程序在任何一种情况下均可合理地预期会产生重大不利影响；

(Iii)在任何贷款方或任何受限制附属公司知悉(视情况而定)后30天内，可合理预计个别或合计会产生重大不利影响的下列事件：(I)任何单一雇主计划发生任何须报告的事件；(Ii)单一雇主计划未能满足守则第412节或ERISA第302节所指的最低资金标准；(C)任何贷款方或任何受限制附属公司知悉以下情况：(I)任何单一雇主计划发生任何须报告的事件；(Ii)单一雇主计划未能达到守则第412节或ERISA第302节所指的最低资助标准。或可能或已经申请豁免或修改最低筹资标准(包括任何所需的分期付款)，或根据守则第412节或第303或304节就单一雇主计划申请延长任何摊销期限，(Iii)未能对单一雇主计划或非美国计划作出任何必要的贡献，(Iv)任何贷款方或任何受限子公司招致与任何非豁免“被禁止交易”相关的任何责任(如ERISA第406节或第303节或第304节中所定义)，或(Iv)任何贷款方或任何受限制子公司因任何非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406节或第303节或第304节所定义)而招致任何责任。(V)设立有利于PBGC或单一雇主计划的任何留置权，(Vi)或退出任何多雇主计划，或终止或部分终止或破产任何多雇主计划，(Vii)每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为该等单一雇主计划提供资金的假设)，在任何适用的年度估值日期，超过该单一雇主计划可分配给该等累算福利的资产价值，(Viii)PBGC或母公司或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出或终止或部分终止或破产任何计划提起诉讼或采取任何其他行动, (Ix)任何非美国计划未能根据适用法律和根据适用法律的要求获得或保持(如适用)注册地位，和/或未能按照所有适用法律在各方面及时实施管理，或(X)在与共同控制计划有关的任何类似事件发生时，合理地很可能导致任何贷款方或任何受限制子公司负有支付资金的直接义务；

(Vi)在截止日期后取得任何财产，而代理人在该财产中尚未拥有完善的担保权益，而根据第6.11节的规定，该财产中的担保权益需要设定或完善；

(Vii)抵押品的任何重要部分受到任何伤亡或其他保险损害，或展开任何诉讼或法律程序，以根据征用权或借宣判或类似的法律程序取得抵押品重要部分的任何权益，或抵押品的任何重要部分已损坏或销毁；

(Ix)任何借款方或其任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；

(Xi)任何贷款方未能在(I)贷款方的任何配送中心、履约中心或仓库支付租金(该租金首次到期之日起持续十(10)天以上)；(Ii)超过百分之十(10%)或更多的该借款方的商店地点或该借款方的任何其他地点(如果不支付租金会合理地导致重大不利影响的话)；(Ii)任何贷款方未能在(I)该贷款方的任何配送中心、履约中心或仓库支付租金(这种情况持续十(10)天以上)；或(Ii)该贷款方的店铺或任何其他地点中的百分之十(10%)或更多；

(Xii)以下方面的任何变更：(I)任何贷款方的法定名称；(Ii)任何贷款方的首席执行官办公室或其主要营业地点，或其保存与抵押品有关的簿册或记录的任何办公室的所在地；(Iii)任何贷款方的组织形式(例如，公司、有限责任公司、合伙企业等)。或(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别码，在每种情况下，不得迟于此类变更发生前10天(或代理人在其允许的酌情决定权下同意的较短期限)；以及

(Xiii)不迟于采取上述行动后30天(或代理人在其酌情决定权下同意的较晚时间)，将总价值超过60万美元的抵押品转移到以前没有向代理人披露的地点(包括设立任何新的办事处或设施，但不包括供维修的抵押品，以及为免生疑问，在先前向代理人披露的地点之间的抵押品)。

根据本节发出的每份通知应附有一份负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明母公司、控股公司、借款人或相关的受限制附属公司已就此采取或拟采取的行动。

在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、解除或以其他方式清偿其所有重大义务和债务，包括税款、政府评估和政府收费，但以下情况除外：(I)母公司、控股公司、借款人或其子公司(视属何情况而定)目前正通过适当的诉讼程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在母公司、控股公司、借款人或其子公司(视情况而定)的账簿上提供了与之相关的准备金，而此类竞争实际上暂停了有争议债务的收取和任何担保该义务或债务的留置权的强制执行合理地预计会产生实质性的不利影响。

(I)(I)保留、更新和全面维持其公司或其他存在，并使其有效；及(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或合乎需要的所有权利(知识产权除外，其维持在第6.06(C)节中述及)、特权及特许经营权，除非第7.04节另有准许，或除非上文第(Ii)款另有准许，否则不能合理地预期未能这样做会产生重大的不利影响，则不在此范围内的权利、特权及特许经营权的保全、更新及保持完全有效，以及(Ii)采取一切合理行动以维持其业务正常运作所必需或合乎需要的所有权利(知识产权除外，其维持在第6.06(C)节中有论述)、特权及特许经营权除外以及(B)遵守法律的所有适用要求，但在总体上不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况下除外。

(I)维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于合理良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；及

(Ii)采取一切商业上合理和必要的步骤，包括在美国专利商标局或美国版权局进行的任何诉讼中，维持和进行每一项申请(并获得相关注册)，以及维持借款人知识产权的每项登记，包括提交续期申请、使用誓章和不可抗辩誓章，但在每一种情况下，如果不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

(I)与财政稳健和信誉良好的保险公司就其所有重要财产维持保险，保额至少为从事相同或相类业务的公司通常在同一一般范围内承保的风险(但无论如何包括公众责任、产品责任和业务中断)的数额和风险(但无论如何包括公众责任、产品责任和业务中断)。所有此类保险应在惯例范围内(但无论如何不包括业务中断保险和人身伤害保险)：(I)规定在代理人收到书面通知后至少10天内不得取消保险；(Ii)指定代理人为被保险方或贷款人的损失收款人。

(Ii)如任何受按揭规限的财产的任何部分，在任何时间均位于联邦紧急事务管理署(或任何继承机构)指定为特别水浸危险区的地区内，而该特别水浸危险地区已根据1968年“国家洪水保险法令”(现或以后生效或其后继法令)获提供洪水保险，则借款人须或须安排每一贷款方(I)向财政健全及信誉良好的保险人维持或安排维持该等保险人，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向代理人提交形式和实质均为代理人合理接受的遵守规则和条例的证据。

(Iii)(I)安排将就任何抵押品而维持的火险及扩大承保范围保单批注或以其他方式修订，以包括(A)加入一项非供款按揭条款(关于改善房地产)及一项贷款人应付损失条款(关于非土地财产)，而该条款的形式及实质内容须令代理人合理满意，而该批注或修订须规定保险人须直接向代理人支付根据该等保单而须付予贷款各方的所有收益，。(B)订立一项意思为任何贷款各方均无一人的条文，。信用方或任何其他人应为共同保险人，并且(C)遵守代理人可能不时合理要求的其他条款，以保护信用方的利益；(Ii)使商业一般责任保单被背书以将代理人指定为额外的被保险人；(Iii)使业务中断保单将代理人指定为损失收款人；以及(Iv)使本节第6.07节所指的每份此类保单也规定不得取消。(A)因不支付保费而修改或未续订，除非保险人就此向代理人发出不少于十(10)天的书面通知(赋予代理人补救拖欠保费的权利)，或(B)因任何其他原因(保险人向代理人发出不少于三十(30)天的书面通知除外)。

(Iv)在任何该等保险单被取消、修改或不续期之前，向代理人交付有关取消、修改或不续期的通知，并在代理人要求下，向代理人交付续期或更换保险单的副本(或先前交付给代理人的保险单续期的其他证据，包括保险装订本)，以及代理人合理满意的有关支付保费的证据。

在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些规定会单独或总体产生重大不利影响。

将所有债务指定为“指定高级债务”(或类似术语)，并在任何文件、协议或契约中定义，这些文件、协议或契约与次级债务及其所有补充有关或证明任何次级债务。

(I)(I)保存适当的记录和帐簿，其中应按照GAAP和所有适用法律的要求对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易作出全面、真实和正确的记项；(Ii)允许任何贷款人的代表访问和检查其任何财产(就任何房地产租赁而言，在相关租赁协议允许的范围内)，并在合理的事先通知下和在正常营业时间内审查和摘录其任何簿册和记录(但此类访问应由贷款人协调)；(I)在合理的事先通知下和在正常营业时间内，允许任何贷款人的代表访问和检查其任何财产(就任何房地产租赁而言，在相关租赁协议允许的范围内)，并审查和摘录其任何簿册和记录(但此类访问应由贷款人协调)(Iii)允许任何贷款人的代表与任何贷款方或任何受限制附属公司的高级职员和雇员就任何贷款方或任何受限制附属公司的业务、运营、财产、财务和其他状况进行合理讨论；(Iv)允许代理人的代表与任何该等人士的独立注册会计师就借款方或任何受限制附属公司的业务、营运、物业、财务及其他状况进行合理讨论；但母公司或借款人的一名负责人员须出席讨论，而与母公司的独立注册会计师进行的任何此类讨论须由母公司承担费用，除非违约事件已经发生并仍在持续，否则每一历年只限举行一次会议，费用由母公司承担。(Iv)允许代理人的代表就任何贷款方或任何受限制附属公司的业务、营运、财产、财务及其他状况与任何该等人士的独立注册会计师进行合理讨论；但母公司或借款人的一名负责人员须出席讨论，并由母公司承担费用。但是，如果存在违约事件，代理人(或其任何代表或独立承包商)可在合理事先通知的情况下，在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由贷款方承担。

(I)对于任何贷款方在截止日期后在美国获得的任何财产(不包括担保文件中定义的除外财产)((X)、任何不动产权益和本节第6.11节(B)段所述的任何财产除外)，(Y)受第7.01(G)节和(Z)节明确允许留置权的任何财产(票据、经证明的证券、证券和动产纸(各自在担保协议中定义)所限制的任何财产，本款(A)项最后一句所指的)关于代理人为担保当事人的利益而没有完善的留置权的情况，迅速(I)向代理人发出关于该财产的通知，并签立并向代理人交付对担保文件或代理人合理要求授予代理人的该财产上的担保权益的修订，以及(Ii)采取代理人合理要求的一切行动，为担保当事人的利益向代理人授予完善的担保权益(在担保文件要求的范围内，并具有本协议所要求的优先权)(关于截至成交时贷款方所拥有的类型的财产)。于成交日期时对该物业拥有完善的担保权益)，包括但不限于(如适用)在证券文件或法律规定或代理人可能合理要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资报表。任何工具、认证的安全性(其他

就任何附属公司的股权而言，倘代表该等股权的证书无须根据(C)条(或(D)项(见下文)交付)，则超过600,000美元的证券或动产纸应以代理人合理满意的方式迅速交付予代理人，并根据相关证券文件作为抵押品持有。

(Ii)就任何贷款方在截止日期后取得的任何价值至少2,400,000美元的不动产(受第7.01(G)节明确允许的留置权所限制的任何不动产除外)的任何费用利息，(I)向代理人发出该项收购的通知，并签立和交付以代理人为受益人的优先抵押(受第7.01节允许的留置权的限制)，(但须受第7.01节允许的留置权的限制)，(I)为担保方的利益，签立和交付以代理人为受益人的优先抵押权(受第7.01节允许的留置权的限制)。承保该等不动产(但如代理人在谘询借款人后决定取得该等按揭或检验的费用相对于由此所提供的保证的价值而言过高，则不得取得按揭或检验)，(Ii)向贷款人提供(1)贷款人业权保险单，其承保范围扩大，承保金额至少等于该不动产的购买价格(或代理人合理指定的其他数额)，以及(2)“贷款寿命”洪水风险判定(连同向借款人发出的签立通知)和洪水保险的证据(如适用的话)和(3)ALTA对其进行的最新调查；(3)提供给贷款人的财产保险单，其承保金额至少等于该不动产的购买价格(或由代理人合理指定的其他数额)，以及(2)“贷款寿命”洪水风险判定(连同发给借款人的签立通知)和洪水保险的证据(如适用)；连同验船师证书，除非上述业权保险单不包含调查所显示的任何事项的例外情况(现有调查已提供并具体并入该业权保险单的情况除外)，并应包括所有合理要求的与调查相关的批注，每份批注的形式和实质均令代理人合理满意，及(Iii)向代理人提交有关上述事项的法律意见，意见的形式和实质以及大律师的意见应令代理人合理满意。

(Iii)任何新的本地附属公司，而该附属公司是在截止日期后设立或收购的重要附属公司(而非不受限制的附属公司)(就本段而言，该新的本地附属公司包括(X)成为全资拥有并属具关键性的附属公司(且不是不受限制的附属公司)的任何以前非全资拥有的本地附属公司(且不是不受限制的附属公司)及(Y)以前是非具关键性的附属公司或不受限制的附属公司并由任何贷款方成为具关键性的附属公司(且不是不受限制的附属公司)或受限制的附属公司(视何者适用而定)的任何新的本地附属公司，迅速(I)向代理人发出有关收购或设立或成为代理人的重要附属公司的通知，并在代理人提出要求时，签立并向代理人交付对证券文件或代理人合理地认为必要的其他文件的修订，以向代理人授予担保当事人的利益的完善的担保权益(在担保文件要求的范围内，并具有本协议要求的优先权)；(Ii)向代理人交付代表该股权的原始证书(如果有)，该等担保权益为该贷款方所拥有的该新附属公司的股权中的完善的担保权益；(Ii)向代理人交付代表该股权的原始证书(如有空白，由该贷款方的正式授权人员签立和交付；(Iii)如果该新子公司是全资国内子公司(而不是不受限制的子公司或非实质性子公司)，(Iii)如果该新子公司是全资拥有的国内子公司(而不是非限制性子公司或非实质性子公司), 促使该新子公司(A)提供融资担保并成为担保文件的一方，以及(B)同意采取必要或可取的行动，为担保当事人的利益授予担保文件中所述抵押品中关于该新子公司的完善担保权益(在担保文件要求的范围内，并具有本合同要求的优先权)(为了担保当事人的利益，代理人在截至成交日期的同一类型抵押品中拥有完善的担保权益)，包括以下内容：(A)同意提供融资担保，并成为担保文件的一方；(B)采取必要或可取的行动，为担保当事人的利益授予担保文件中所述抵押品的完善担保权益(在证券文件要求的范围内和本协议要求的优先权范围内)，包括：在证券文件或法律要求或代理人合理要求的司法管辖区内提交统一商法典融资报表。

(Iv)就在截止日期后设立或收购的重要附属公司(且不是不受限制的附属公司)的任何新的第一级外国附属公司而言(就上述目的而言

应包括任何贷款方(视情况而定)以前是非实质性附属公司或非限制性附属公司并成为重要附属公司或受限附属公司的任何第一级外国子公司，(I)立即(I)向代理人发出关于此类收购或设立的通知，并在代理人提出要求时，为担保各方的利益对担保文件或代理人认为必要或合理地建议授予代理人的其他文件进行签立并交付给代理人。在该贷款方拥有的该新子公司的股权中的完善的担保权益(在证券文件要求的范围内，并具有本合同要求的优先权)(但在任何情况下，除非该外国子公司是本合同项下的贷款方，否则任何外国子公司的未偿还有表决权股权总额的65%都不需要如此质押)，并且，如果适用，(Ii)在适用法律允许的范围内，将代表该股权的原始证书(如果有)连同未注明日期的股票一起交付给代理方，如果适用，(Ii)在适用的法律允许的范围内，将代表该股权的原始证书(如果有)连同未注明日期的股票一起交付给代理人由贷款方的正式授权人员签立和交付，并采取必要的其他行动，或在代理人合理认为必要的情况下，完善或确保代理人对其留置权的适当优先权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不要求任何外国子公司担保借款人或任何国内子公司的义务，(Y)任何外国子公司的资产构成担保或担保，或该等资产或该等资产的收益必须可用于偿还借款人或任何国内子公司的债务，或(Z)不得要求借款人及其国内子公司直接持有的任何外国子公司65%以上的有表决权的股票被质押，或(Z)在任何情况下，不得要求任何外国子公司担保借款人或其国内子公司的义务，(Y)任何外国子公司的资产构成担保或担保，或该等资产或该等资产的收益必须用于支付借款人或任何国内子公司的债务，或(Z)要求质押借款人及其国内子公司直接持有的任何外国子公司的有表决权股票

在任何情况下，如果本协议未明确允许任何导致需要遵守本节第6.11节的交易，则遵守本节第6.11节的规定不得被视为放弃或同意此类交易。

除非在每一种情况下，不能合理地预计不遵守规定会对其个别或总体产生重大不利影响，否则(A)遵守并采取一切合理行动，使任何承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法律和环境许可证；(B)获取和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；(C)在任何情况下，(A)遵守并采取一切合理行动，使任何经营或占用其物业的承租人和其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证；以及(C)在每种情况下，在适用环境法要求的范围内，根据所有适用环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以从其任何物业中移除和清理所有与环境有关的材料。

将担保文件设定的担保权益维持为至少具有本文所述优先权的完善担保权益(如果适用，此类担保权益可通过提交UCC-1、融资声明和适用法律要求的其他申报文件、根据担保文件提交的知识产权申请或交付担保文件规定交付的质押证券来完善)，但受贷款文件项下贷款方处置抵押品的权利的限制。(B)应将担保文件规定的担保权益保留为至少具有本文所述优先权的完善担保权益(如果适用，此类担保权益可通过提交适用法律要求的UCC-1、融资声明和其他文件、根据担保文件提交的知识产权申请或交付担保文件要求交付的质押证券来完善)。贷款当事人应不时签立和交付，或安排签立和交付该等附加票据、证书或文件，

并采取代理人可能合理要求的一切行动，以执行或实施本协议和其他贷款文件的规定，或续签担保方对担保品的权利(代理人为了担保方的应课税金利益，根据本协议或该担保品拥有完善的留置权，包括但不限于提交任何融资或延续声明或融资变更声明(根据“统一商法典”或其他类似法律)，这些声明在任何司法管辖区内对本协议所产生的担保权益有效)，包括但不限于，根据“统一商法典”或其他类似法律提交的融资或继续声明或融资变更声明(包括但不限于，根据“统一商法典”或其他类似法律有效的融资或继续声明或融资变更声明)在任何司法管辖区内对由此产生的担保权益有效的权利。

在附表6.16规定的截止日期之前执行附表6.16中确定的所有行动，因为代理可根据其合理的酌情权延长该截止日期。

(I)定期贷款的收益将仅用于偿还ABL贷款，用于一般企业用途，并用于支付与贷款文件、ABL贷款文件和高级定期贷款文件相关的费用和开支。

(Ii)任何定期贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带或最终的，都不会用于购买、获得或携带任何“保证金股票”，或(B)用于任何需要违反联邦储备委员会的任何规定(包括T、U和X规定)的目的。借款人不会要求任何借款，借款人不得使用，并应采取合理努力，确保每一贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用或使用任何定期贷款，并应采取合理努力确保每一贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得用于任何借款。任何借款的收益(I)为促进向违反任何反洗钱法或经济制裁法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、支付承诺或授权，或(Ii)以任何方式导致任何信用方违反任何适用的制裁、经济制裁法或任何反洗钱法。

除本协议另有明确许可外，(A)对任何借款方或其任何受限制附属公司为一方的所有重大租约支付所有租金，并以其他方式履行所有相关义务，保持该等重大租约完全有效，但在合理预期不会导致重大不利影响的范围内，则不在此限。(B)不得让该等租约失效或终止，亦不得没收或取消该等租约的续期权利，除非(I)根据该等租约的条款，或(Ii)该租约在通常业务过程中不再用于处理贷款当事人的业务，(C)通知代理人任何贷款方就该等租约的任何违约，并在所有商业合理方面与该代理人合作，以补救任何该等违约，在每种情况下，该违约均构成违反及(D)安排其每间附属公司作出上述规定。

每一贷款方应在所有实质性方面履行和遵守其将履行或遵守的每份重要合同的条款和规定，维持每份该等重要合同的全部效力，并促使其每一家子公司这样做。附表6.19列出了截至第一修正案生效日期的贷款方重要合同清单。

在全额偿付债务之前，任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产除外(统称为“允许的产权负担”)：

(I)税项、评税或其他政府收费或征款的留置权，而该等税项、评税或其他政府收费或征款尚未到期或正由适当的法律程序真诚地提出抗辩；但借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)须在公认会计原则所规定的范围内，就该等事宜在账簿上维持充足的储备金；

(Ii)业主留置权、承运人留置权、保税仓留置权、机械师留置权、材料工留置权、修理工留置权或其他类似留置权，而该等留置权是在通常业务运作中产生的，而该等留置权的期限并未逾期超过90天，而该等留置权正真诚地由适当的法律程序争辩，或个别或整体的存在，合理地预期不会有实质的不利影响；

(Iv)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、分租、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质义务的保证金和其他留置权；

(V)在通常业务运作中招致的地役权、分区限制、通行权、限制及其他相类产权负担，而该等产权负担合计不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，或对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(Vii)担保借款人或根据第7.03(C)、7.03(F)、7.03(J)或7.03(O)节产生的任何受限制附属公司的债务的留置权；但(I)在根据第7.03(C)节或第7.03(J)节为根据第7.03(C)节或第7.03(J)节发生的债务提供担保的任何此类留置权的情况下，在为第7.02节允许的允许收购或投资提供资金的范围内，此类留置权应基本上与收购由此类债务融资的资产同时设定，此类留置权在任何时候都不会妨碍借款人或任何受限制的附属公司的任何财产，但通过此类债务融资的财产及其收益以及获得后受留置权担保债务的财产除外根据其当时的条款，质押后收购的财产，应理解为，该要求不得适用于如果不是该收购该要求就不适用的任何财产，以及(Ii)如果任何此类留置权确保根据第7.03(O)节产生的债务，则该留置权不是与第7.02条允许的此类允许的收购或投资相关或产生的，也不是在考虑到该允许的收购或投资时设立或产生的，(Ii)如果该留置权确保根据第7.03(O)条产生的债务，则该留置权不是在与第7.02条允许的该允许的收购或投资相关的情况下设立或产生的。以及(Iii)该留置权仅限于根据第7.03(O)条为该留置权所涉及的债务提供担保的全部或部分财产或资产(且不包括贷款方的其他财产)；

(Ix)出租人或许可人根据借款人或任何受限制附属公司在其通常业务运作中订立的任何租赁或分租、特许或再许可所拥有的权益或所有权，而该等租赁或分租、特许或再许可只包括如此租赁或特许的资产，而该等租赁或再许可须就任何借款人的知识产权以非排他性的方式(或在特定或界定的使用领域内以排他性的方式进行)，以及就任何该等租约或特许而提交的任何财务报表；

(X)在不构成第8.01(G)节所指失责事件的情况下作出判决而产生的留置权；

(Xi)对根据第7.02(F)节允许收购而获得的财产(及其收益)的留置权，或在根据第7.02(F)节允许收购附属担保人时该附属担保人已存在的财产的留置权，而该财产不是在考虑中设定的；

(十二)对非担保人子公司的财产留置权，以确保该等非担保人子公司承担本协议未禁止的债务或其他义务；

(Xiii)对于任何非担保人子公司，在正常业务过程中从客户收取进度付款和垫款，在相同范围内产生对相关存货及其收益的留置权；

(Xiv)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Xv)借款人及其受限制附属公司在通常业务过程中通过第三方销售货物的寄售或类似安排所产生的留置权；

(Xvi)仅对借款人或其任何受限子公司就第7.02节允许的投资所作的任何现金保证金留置权；

(Xvii)被视为与第7.02(B)节允许的构成回购义务的投资有关的留置权；

(Xviii)对在通常业务运作中产生的任何非担保人附属公司的特定存货或其他货品(及其收益)留置权，以保证该人就为方便购买、装运或储存该等存货或其他货品而为其账户签发或开立的银行承兑汇票承担义务；

(Xix)保证本协议所允许的任何对冲协议的现金或现金等价物的留置权；

(Xx)涵盖财产的其他留置权，而该等财产的债务(借款除外)在任何同一时间未清偿的总额不超过$6,000,000；

(Xxi)借款人或其任何受限制附属公司所持有的任何租契、牌照、专营权、批予或许可证的条款或任何法定条文所保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租契、牌照、专营权、批予或许可证，或要求按年或定期付款作为该等租契、牌照、专营权、批予或许可证继续存在的条件；

(Xxii)银行留置权、抵销权或与存托机构开立的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；

(二十三)借款人及其受限子公司在正常经营过程中签订的经营租赁或寄售的统一商法典融资表所产生的留置权；

(Xxiv)留置权(I)根据《统一商法典》第4-210节产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)附于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)以银行机构为受益人的留置权(作为法律事项产生的存款、证券和动产)，并在银行业惯用的一般参数范围内；

(Xxv)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附连于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的；

(Xxvi)作为合约抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系而非与发行债务有关的留置权；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以允许清偿借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关的留置权；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权；或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关的留置权；

(Xxvii)仅对借款人或其任何受限制的附属公司就本合同下不禁止的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；

(Xxviii)统一商法典第二条下因法律实施而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；

(Xxix)在通常业务运作中按需要给予公用事业或私营公用事业机构或任何政府主管当局的保证；

(Xxx)作为在正常业务过程中发生的回购协议标的的证券的留置权；及

(Xxxi)担保根据第7.03(U)节产生的债务和任何高级信贷协议中定义的任何其他“义务”的抵押品的留置权。

。向任何其他人提供任何垫款、贷款、信贷扩展(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，或购买构成持续业务(包括根据任何合并或分部)的全部或实质所有资产，或对任何其他人进行任何其他投资，但在正常业务过程中对经营租赁的担保除外(所有前述“投资”)：

(Iii)与第7.03(B)、(E)、(H)及(W)条所准许的债项的招致相关而产生的投资；

(Iv)在通常业务运作中向母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的雇员提供的贷款及垫款(就母公司、控股公司、借款人及所有该等受限制附属公司而言)，但在任何未清偿的同一时间，贷款及垫款总额不得超逾$2400000(就该上限而言，不包括差旅费及招待开支，但包括搬迁开支)；

(V)借款人或其任何受限制附属公司或在投资前是附属担保人或在投资时是附属担保人的任何人对借款人的投资(第7.03(C)节允许的债务引起的投资除外)；

(Vii)借款人或其任何受限制附属公司就管理层激励计划向母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的高级人员或董事提供的贷款；但该等贷款须属无现金交易，而根据该等交易，该等高级人员或董事可将该等贷款所得直接投资于母公司的股权；

(Viii)借款人及其受限制附属公司在合营企业或类似安排中的投资总额(对借款人及所有受限制附属公司而言)总额不超过$7,200,000，但在通融期间除外，只要失责事件并未发生，且该等失责事件正在持续或将会导致失责事件继续发生或将会导致失责事件继续发生或将会导致失责事件发生；

(Ix)借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中收取的与供应商及客户的破产或重组有关的投资(包括债务)，以及为解决客户及供应商在通常业务运作中产生的拖欠债务及与客户及供应商之间的其他纠纷而收取的投资(包括债务)；

(Xii)借款人或任何受限制附属公司根据本协议允许的对冲协议进行的投资；

(Xiii)任何在该人成为受限制附属公司时已存在的人的投资；但该项投资并非与该人成为受限制附属公司有关或并非预期该人会成为受限制附属公司；但对本条(M)段所准许的非担保人附属公司及合营企业的投资，须受第7.02(H)及7.02(O)条所适用的篮子所规限；

(Xiv)借款人的子公司可以设立或设立，条件是：(I)如果该新子公司是境内子公司，则借款人和该子公司符合第6.11(C)和(Ii)节的规定；如果该新子公司是外国子公司，则借款人符合下列条件：(I)如果该新子公司是境内子公司，则借款人和该子公司符合第6.11(C)和(Ii)节的规定；如果该新子公司是外国子公司，则借款人符合

符合第6.11(D)节的规定；但在每种情况下，只要该新子公司仅为根据第7.02(F)节或第7.02(P)节允许的收购或投资完成合并交易的目的而设立，且该新子公司在任何时候都不持有与该等合并交易结束同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则该新子公司不应被要求采取第6.11(C)节或第6.11(D)节(视适用情况而定)所述的行动。直至各自的收购完成(此时，各自合并交易的尚存实体应被要求在十个工作日内遵守)；

(Xv)除通融期间外，(I)只要没有发生违约事件，且违约事件正在持续或将导致违约，借款人或任何附属担保人对任何非担保人附属公司的投资总额(对借款人和所有附属担保人而言)不得超过6,000,000美元，减去根据第7.03(H)节在任何时间未偿还的债务金额，以及(Ii)根据第7.05(K)(Ii)节对非担保人附属公司的投资；

(Xvi)借款人或任何受限制附属公司因根据第7.05节准许出售资产而收取非现金代价而直接产生的投资；但该等非现金代价在任何情况下均不得超过因该项出售而收取的总代价的25%；

(Xvii)第7.01(D)、(P)、(S)、(Y)及(Aa)节所提述的质押及存款所引致的投资；

(Xviii)豁免第7.03(B)、(E)或(H)节所准许的任何债项或将其转为股权；

(Xix)对外国子公司的任何投资，只要该投资基本上是与该外国子公司的股息或其他分配同时全额偿还的；

(Xx)第7.03(E)节允许的担保义务以及就该等担保义务支付的任何款项；以及

(Xxi)除通融期间外，上述未描述类型的其他投资，只要在进行任何此类投资时满足ABL付款条件即可。

双方进一步理解并同意，就本节第7.02节而言，为确定任何未偿还投资的价值，该金额应被视为作出、购买或获得该投资的金额减去该投资的任何回报(不超过原始投资金额)。

。产生、发行、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(I)母公司、控股公司、借款人或任何附属担保人根据任何贷款文件或对冲协议而欠下的债务；

(Ii)负债：(I)借款人对其任何受限制附属公司的负债，(Ii)任何附属担保人对借款人或任何受限制附属公司的负债，以及(Iii)任何非担保人子公司对任何其他非担保人子公司的负债；但(X)如果是欠贷款方的债务，则该债务应由质押给借款人的一张或多张本票证明

代理人根据担保协议为担保方谋取利益，(Y)在贷款方欠不是附属担保人的受限子公司的任何债务的情况下，(A)此类债务应以令代理人合理满意的从属条件进行，以及(B)此类债务应根据第7.02节的规定以其他方式允许；

(Iii)(I)第7.01(G)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁义务)，本金总额不超过以下第(Iii)条所指的任何允许的修订或再融资，在任何时间未偿还的金额为600万美元；(Ii)第7.15节允许的出售和回租交易产生的债务；以及(Iii)对上述任何内容的任何允许的修订或再融资；以及(Iii)第7.01(G)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁义务)，连同以下第(Iii)款所指的任何允许的修订或再融资，在任何时间未偿还；(Ii)第7.15节允许的出售和回租交易产生的债务；以及

(Iv)在第一项修订生效日期仍未清偿并列于附表7.03(D)的债项，以及该等债项的任何准许修订或再融资；

(五)保证义务：(一)借款人或其任何受限制子公司对借款人或任何子公司担保人的义务；(二)任何非担保人子公司对任何非担保人子公司的义务；或(三)母公司对借款人或受限制子公司的租赁义务的担保义务；

(Vi)非担保人附属公司在正常业务过程中就本地信贷额度、信用证、银行担保、保理安排、售卖/回租交易及类似信贷延伸而欠下的债务，在任何时间不得超过未偿还本金总额相等於$6,000,000的数额；

(Vii)借款人或其任何受限制附属公司因银行或其他金融机构兑现借款人或其受限制附属公司在正常业务过程中无意中开出的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该等债务得到及时偿还即可；(Iii)借款人或其任何受限制附属公司因银行或其他金融机构在正常业务过程中无意中开出的支票、汇票或类似票据而欠下的债务；

(Viii)(1)任何非担保人子公司对借款人或任何附属担保人的债务，以及(Ii)借款人或任何非担保人子公司负债的任何附属担保人的担保义务，所有此类债务的本金总额，且无重复的担保义务，连同第7.02(O)节规定的任何投资，在任何时间未偿还的金额不得超过600万美元；

(Ix)借款人或其任何受限制附属公司的额外债务，本金总额(就借款人及所有受限制附属公司而言)在任何时间均不得超过$12,000,000；但该等债务中最多$6,000,000可由第7.01(T)节所准许的留置权作抵押；

(X)作为与根据第7.02(F)节准许的收购有关的代价而发出的核准卖方票据项下的债项，连同本条(J)所提述的任何核准修订或再融资，本金总额不得超过$12,000,000，连同其任何核准修订或再融资，但任何该等债项须以代理人合理满意的方式从属于该等义务；

(Xi)借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中就工伤补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利、财产伤亡或责任保险、供应安排中的收取或支付义务、自我保险义务、履约、投标及保证保证金及完工保证所负的债务；

(Xii)借款人或其任何受限制附属公司因协议而招致的债务，该协议规定在任何情况下与第7.02(F)节允许的收购或其他投资或处置任何业务、资产或受限制附属公司有关而招致的购买价格或类似义务的赔偿或调整；

(Xiii)母公司、控股公司、借款人的无抵押债务、优先债务、优先债务或次级债务(包括任何附属担保人对其的担保)(根据本条(M)项产生的债务和/或担保，或其任何允许的修订或再融资统称为“次级债务”)，本金总额不超过(1)12,000,000美元，且在任何一次未偿还的情况下，加上(2)根据第8.04节或第8.04节产生的从属债务，其本金总额不得超过(1)12,000,000美元；(2)根据本条款第8.04节或第8.04节产生的从属债务，本金总额不得超过(1)12,000,000美元；(2)根据第8.04节或第8.04节产生的从属债务但(I)(I)在到期日最少180天之前，无须就任何次级债务的预定本金付款、预付款项、赎回或偿债基金或类似款项作出付款)；。(Ii)。[保留区](Iii)在产生该等债务时(仅就上文第(1)款而言)不会发生或持续发生任何违约或违约事件，亦不会因此而导致违约或违约事件；及(Iv)在次级债务的情况下，适用于任何次级债务的附属条款须合理地令代理人满意，并在任何情况下界定“优先债务”或为此目的而使用的类似词句。(I)(Iii)在产生该等债务时(仅就上述第(1)款而言)不会发生或持续发生任何违约或违约事件，或因此而会导致的违约或违约事件；及(Iv)如属次要债务，则适用于任何次要债务的条款应合理地令代理人满意，并在任何情况下界定“优先债务”或类似的用语。

(Xv)在第一修正案生效日期之后，作为许可收购或第7.02节允许的任何投资的一部分而成为受限制附属公司的任何人的债务，以及对其进行的任何许可修订或再融资；但条件是(A)如该人成为受限制附属公司时已存在该等债务，且并非因该人成为受限制附属公司或与该人成为受限制附属公司有关而产生该等债务(但该等债务再融资(且没有增加本金(除应计利息及溢价(包括投标溢价及全数)外)，加上其他合理及惯常的费用及开支，包括预付费用、原发行贴现及亏损费用)或缩短到期期限，以利便该实体在本协议期限内成为受限制附属公司，则(A)在本协议期限内，该等债务不会增加本金(除应计利息及溢价(包括投标溢价及全额)外，亦不会缩短该实体成为受限制附属公司所需的其他合理及惯常费用及开支(B)本条(O)(I)所准许的未偿还债务本金总额，连同以下第(Ii)条所提述的任何准许修订或再融资，在任何时间均不得超过$6,000,000及(Ii)任何准许修订或再融资；

(Xviii)由借款人或任何担保人向现任或前任高级人员、顾问及董事或雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的承付票组成的债务，以资助购买或赎回以代替现金支付而发行的母公司或控股公司的股权；但该项购买或赎回须根据第7.06节准许；

(Xix)借款人或任何受限制附属公司的负债，包括在正常业务过程中筹措保险费；

(Xx)在正常业务过程中对借款人及其受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务提供担保；

(Xxi)借款人或担保人就任何高级信贷协议(及其任何获准修订或再融资)而欠下的债务；及

(Xxii)由盈利及与第7.02节准许的准许收购或其他投资有关的类似递延代价组成的债务，在任何时间的未偿还总额不超过9,000,000美元。

(Xxiiii)借款人、其受限制附属公司及/或中国合营公司在正常业务过程中因现金管理、税务及会计业务而产生的公司间负债，在任何时间总额均不超过1,000,000美元，但在构成负债的范围内，借款人、其受限制附属公司及/或中国合营公司之间的负债总额不超过1,000,000美元。

完成任何合并、合并或合并，或分部(或类似交易)，或清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，或分部或类似交易，但以下情况除外：

(I)(I)任何受限制附属公司可与借款人合并、合并、清算或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存的法团)或(Ii)任何受限制附属公司可与任何附属担保人合并、合并、清算或合并为任何附属担保人(但(X)如附属担保人须为持续或尚存的法团，或(Y)在进行该项交易的同时，持续或尚存的法团须成为附属担保人，借款人须遵守第

(Ii)任何非担保附属公司可与任何其他非担保附属公司合并或合并为任何其他非担保附属公司，或被清算为任何其他非担保附属公司；

(Iii)任何非担保附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散、清盘或其他情况下)处置予任何受限制附属公司；

(V)第7.02节明确允许的任何投资可以结构为合并、合并或合并；

(Vii)只要没有违约或违约事件持续或将会导致违约或违约事件，控股公司可与母公司合并并并入母公司，母公司为该等合并中尚存的实体。

。处置其拥有的任何财产(包括但不限于应收账款)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何受限制子公司而言，向任何人发行或出售该受限制子公司股权的任何股份，但以下情况除外：

(I)处置在正常业务过程中对任何贷款方的业务不具关键性的剩余、陈旧或破旧的财产或知识产权；

(Ii)(I)在正常业务过程中出售库存；(Ii)在正常业务过程中对知识产权进行非排他性(或在特定或定义的使用领域内排他性)交叉许可或许可；但除特定或定义的使用领域内的任何此类排他性外，该等许可证的条款不得限制代理人使用和/或处置贷款方拥有的与清算或行使补救措施有关的知识产权的权利；及(Iii)在正常业务过程中同时以财产交换同类财产(第(Ii)款所述除外)，只要在这种交换中收到的财产的价值相当于借款人或任何附属担保人的财产价值没有大幅减少)，这些附属担保人受担保文件项下以代理人为受益人的完善优先留置权的约束；

(Iv)(I)其他资产的处置，只要处置人收到的代价的至少(X)-75%是现金或现金等价物，以及(Y)任何此类处置是以公平市场价值进行的，并经处置人的董事会或类似管理机构真诚决定和批准，以及(Ii)在任何追回事件中进行；及(I)处置其他资产，只要处置人收到的代价中至少有(X)-75%是现金或现金等价物，以及(Y)任何此类处置是以公平市值进行的，并得到处置人的董事会或类似管理机构的批准；

(V)向借款人或任何附属担保人出售或发行任何附属公司的股权；但向借款人或任何附属担保人出售或发行不受限制的附属公司的股权，须经第7.02节另有许可；

(Vi)非在正常业务过程中与允许商店关闭有关的贷款方的大宗销售或其他库存处置；

(Vii)不会对借款人或其各自的受限制附属公司对该等财产的规定用途(如有的话)造成重大干扰的财产的租赁、占用协议或分租；

(Viii)在无追索权的情况下和在正常业务过程中出售或贴现在正常业务过程中产生的逾期应收账款，但仅限于与符合借款人的商业合理商业判断的妥协或收回有关的出售或贴现(而不是作为批量出售应收账款或为应收账款融资的一部分)；

(Ix)将因行使“征用权”或其他类似保单而遭没收的财产转让予曾谴责该等财产的有关政府主管当局或机构(不论是以代替谴责的契据或其他方式)，以及将曾遭受伤亡的财产转让予该等财产的有关保险人，作为保险和解的一部分；

(X)处置任何不具关键性的附属公司或任何不受限制的附属公司或其各自的资产；

(Xi)借款人或任何附属担保人将财产(I)转让给借款人或任何其他附属担保人；但借款方在作为借款方的外国子公司中进行的任何此类转移均须满足ABL付款条件，但在住宿期间不得允许；(Ii)借款人或任何附属担保人向属受限制附属公司的非担保人附属公司提供的财产包括(A)与前述有关的陈列室租约、雇员、陈列室固定装置、标牌、样本或合约，而该等财产包括(A)与前述有关的陈列室租约、雇员、陈列室固定装置、标牌、样本或合约

在每一种情况下，非担保子公司特定于其运营的财产(就任何转让的知识产权而言，不被任何贷款方用于其业务运营)或(B)公平市值总计不超过12万美元的其他财产(不包括现金和现金等价物)，或(Iii)从非担保子公司转让给(A)借款人或任何附属担保人，价格不超过公平市值或(B)任何其他非担保人子公司的财产，这些财产的总公平市值不超过12万美元；或(Iii)从非担保子公司转让给(A)借款人或任何附属担保人的财产，或(B)任何其他非担保人子公司以不超过公平市值的价格转让给借款人或任何子公司担保人的财产但将非限制性子公司的股权出售或发行给借款人或任何子公司担保人的任何交易均须经第7.02节另行许可；

(Xviii)出售或发行以下各项的股权：(I)任何外国附属公司是任何其他受限制附属公司的受限制附属公司，或(Ii)任何外国附属公司是任何其他非受限制附属公司的不受限制附属公司，在每种情况下，包括但不限于与本协议未予禁止的任何税务重组活动有关的任何其他外国附属公司。

尽管第7.05节有任何相反规定(但第7.05(A)节、第7.05(B)(Ii)节或第7.05(K)节除外)，借款人的知识产权不得包含在对非贷款方的任何人的任何处置中。

宣布或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、退休、取消、终止或以其他方式收购母公司、控股公司、借款人或任何附属公司的任何股权(不论现在或以后尚未偿还)而设立沉没基金或其他类似基金，或就此直接或间接以现金或财产或母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司的债务作出任何其他分派，或订立任何衍生工具或其他交易持有借款人或任何受限制附属公司因任何此类股权市值的任何变化(统称为“受限制支付”)而向该衍生品交易对手付款，但以下情况除外：

(2)非担保人子公司可以向其他非担保人子公司或任何贷款方进行限制性付款；

(3)贷款双方和各子公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(Iv)借款人及其附属公司可直接或间接向Holdings申报及支付股息或分派款项(Holdings可向Holdings的任何直接或间接母公司支付)，以允许Holdings(或Holdings的任何该等直接或间接母公司(视何者适用)支付任何应课税期间，而Holdings、借款人或该适用附属公司(视何者适用而定)为联邦和/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并或类似所得税集团的成员，或被视为与此类集团的任何成员无关的实体以控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司，视情况而定)为共同母公司的国家所得税目的(“税务集团”)，控股公司(或该控股公司的直接或间接母公司)在该应课税期间到期并应缴纳的该税务集团的任何合并、合并或类似所得税，但仅限于该等所得税可归于借款人及其子公司的范围内。但(X)任何应课税期间的该等股息或分派的款额，不得超过借款人及其有关附属公司假若借款人及其有关附属公司是独立的公司纳税人(或独立的公司税务集团)时应缴付的所得税款额；及(Y)只有在该不受限制的附属公司为此目的而向税务集团的成员或其任何附属公司作出股息或分配的范围内，才可准许就非限制性附属公司支付股息或分配；

(V)借款人可以向控股公司支付其他限制性付款，而控股公司又可以向母公司支付其他限制性付款，以允许母公司支付应收税款协议规定的款项；

(Vi)除在通融期间外，借款人可向控股公司支付其他限制性付款，而控股公司又可向母公司支付其他限制性付款，而只要满足ABL付款条件，母公司又可向其股东支付其他限制性付款；

(Vii)借款人可声明并向Holdings支付现金股息，Holdings可声明并向母公司支付现金股息，但不得超过允许Holdings或母公司(视情况而定)按比例支付(I)合理和惯例的公司和运营费用(包括第三方提供法律、行政和会计服务的合理自付费用，以及支付给高级管理人员和员工在正常业务过程中受雇和向董事会观察员支付的薪酬、福利和其他金额)，以及(Ii)。

(Ix)母公司可以母公司的普通股或母公司的优先股的形式进行有限制的支付；及

(X)只要不会发生失责或失责事件，而失责或失责事件不会因失责或失责事件而发生，则借款人可向控股公司作出有限制的付款，而控股公司亦可向母公司作出有限制的付款，以准许控股公司或母公司在该等高级人员或雇员去世、伤残或终止受雇时，向其现任或前任高级人员、顾问及董事或雇员(及其继承人、产业及受让人)购买其普通股或普通股期权；但在父母的任何财政年度，根据本条(K)支付的总金额不得超过(I)$2,400,000加上从关键人人寿保险单收到的任何收益，以及(Ii)在紧接的上一财政年度根据本条(K)允许(但未支付)的任何限制性付款的总和。

在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何债务(任何优先债务除外)，或违反任何债务(任何优先债务除外)的任何从属条款支付任何款项，但以下情况除外：

(I)就根据本条例第7.03节准许的任何债务(次级债务除外)，在到期时强制性或按期支付本金、利息及费用；

(Ii)借款人可用任何准许修订或再融资的得益，或依据该等债项条款所规定的任何资产出售投标要约，预付、赎回、回购或使任何债项无效；

(Iii)除通融期间外，下列情况的自愿预付、回购、赎回或失败：(I)本合同第7.03节允许且未在上文(B)款中描述的、不构成从属债务或公司间债务的债务，只要满足ABL支付条件，(Ii)根据其适用的从属条款并只要满足ABL支付条件，即可构成从属债务，以及(Iii)符合ABL支付条件的公司间债务；以及(Iii)根据适用的从属条款和只要满足ABL支付条件，自愿预付、回购、赎回或失败(I)不构成从属债务或公司间债务，只要满足ABL支付条件即可；以及(Iii)在符合ABL支付条件的情况下，不构成从属债务或公司间债务

(I)在母公司和控股公司的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(1)经营、办理或以其他方式从事，或承诺经营、办理或以其他方式从事任何业务，但下列业务或业务除外：(I)其对根据本条例准许的控股公司、借款人及(间接)借款人的附属公司的股权的拥有权所附带的业务，以及母公司或控股公司(视何者适用而定)投资所附带的业务，(Ii)根据任何高级信贷协议(或根据第7.03(P)节准许的任何其他债务)发行和履行的附带业务，((Iii)与维持其存续及遵守适用法律所附带的活动，以及与其有关的法律、税务及会计事宜，以及与其雇员有关的活动(包括但不限于向其董事或高级职员支付或偿还赔偿义务，以及支付董事会费用)；。(Iv)与履行其所属或根据贷款文件明确准许的义务有关的活动；。(V)从事与作为公众公司的附带活动有关的活动。(Vi)收取和支付第7.06节和第(Vii)节允许的限制性付款以及本节第7.08节明确允许的其他交易；

(2)招致、产生、承担或容受存在任何债务或其他负债或财务义务，但以下情况除外：(I)第7.03(M)节允许的债务；(Ii)法律实施规定的非双方同意的义务；(Iii)根据其为一方的贷款文件；(Iv)关于其股权及其期权的义务；(V)就任何高级信贷协议(或第7.03(P)节允许的任何其他债务)而言；(

上述再融资，(Vi)不受本协议禁止的对其员工、高级职员和董事的义务；(Vii)第7.03(V)节允许的担保。

(Ii)就每一贷款方而言，从事与贷款方及其附属公司于截止日期所进行的业务、服务或活动有重大不同的任何业务、服务或活动，或与其合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务活动附带或直接相关或类似的任何业务、服务或活动。

与任何联属公司(母公司、控股借款人或任何受限制附属公司除外)订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产(包括依据分部)、提供任何服务或支付任何管理费、顾问费或类似费用，除非该等交易(A)不受本协议以其他方式禁止，及(B)按公平合理的条款对母公司、控股借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)不低于其在可比距离内所获得的优惠尽管有上述规定，借款人及其受限制的子公司可以在不受本节第7.09节条款约束的情况下，(I)仅因母公司有共同董事而与母公司的任何关联方达成任何交易；(I)在不受本节第7.09节条款约束的情况下，借款人及其受限制的子公司可以仅因该人和母公司有共同董事而与该人进行任何交易；(Ii)订立及履行附表7.09所载协议下的义务，该等协议于第一修正案生效日期生效，或可不时予以修订、补充、取代或以其他方式修改，而不会大幅增加贷款方在该等协议下的责任；及。(Iii)与第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(R)条所准许的联属公司订立交易(见第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(R)、7.03(H)、7.03(R)、7.03(R)、7.03(R)7.05(E)、7.05(K)(Ii)和7.06。为免生疑问，本节第7.09节不适用于与母公司控股公司或其任何受限制子公司的现任或前任雇员、高级管理人员或董事的雇佣安排，以及向其支付补偿、赔偿款项、费用报销或福利或为其利益而支付补偿、赔偿、费用报销或福利的安排。

订立任何协议，禁止或限制母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司对其任何财产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)产生、招致、承担或容受存在任何留置权，以保证担保文件项下的义务或(对于任何担保人而言)其义务，但(A)本协议和其他贷款文件、ABL贷款文件、高级贷款文件以及与任何次级债务相关的任何协议除外。及其任何允许的修订或对其进行再融资(B)与管理本协议允许的任何担保债务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产及其收益有效)，(C)根据本协议明确允许的软件和其他知识产权许可，根据该许可，母公司、控股公司、借款人或该受限制的子公司是相关软件或知识产权(视属何情况而定)的被许可人或许可人，(在这种情况下，任何禁止或限制仅适用于受适用许可规限的资产)，(D)在正常业务过程中发生的合同义务，并按惯例条款限制对适用合同义务的资产的留置权或对其现金或其他存款施加限制；。(E)任何关于第7.02节不禁止的任何非担保子公司的债务的协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对该非担保子公司及其子公司的资产有效)；。(F)在第一修正案生效日期生效并列于附表7.10的禁令和限制。(E)任何关于任何非担保子公司的债务的协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对该非担保子公司及其子公司的资产有效)、(F)在第一修正案生效日期生效并列于附表7.10的禁令和限制。, (G)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合营协议和其他类似协议中所载的习惯规定；。(H)限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；。(I)习惯规定。

第7.04节或第7.05节允许的与资产出售有关的任何协议中包含的限制和条件，(J)在任何人成为子公司时有效的任何协议，只要该协议不是为了考虑该人成为子公司而订立的，以及(K)上文(F)款和(J)款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资对留置权施加的任何限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等产权负担及其他限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制为多。

直接或间接使用任何借款所得收益，不论是立即、附带或最终使用(A)购买或携带保证金股票(属于联邦储备委员会U规则的含义)或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，或(B)用于偿还ABL贷款以外的任何目的，用于一般企业目的，以及支付与贷款文件、ABL贷款文件和高级定期贷款文件相关的费用和开支

(I)未经代理人事先同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)修订、修改或以其他方式更改、同意或同意以下任何修订、修改、豁免或其他更改：(I)以任何方式管限或证明次级债务的任何协议或文书对贷款人不利(不得无理扣留、附加条件或延迟)，或(Ii)其任何组织文件，但不能合理预期会对贷款人或代理人造成不利影响的修订、修改或豁免除外；(I)(I)在未经代理人事先同意的情况下，以任何方式对贷款人或代理人造成重大不利影响的协议或文书，或(Ii)其任何组织文件，但不能合理预期会对贷款人或代理人造成不利影响的修订、修改或豁免除外；但借款人须在所有该等修订、修改或豁免书签立及交付后，立即向代理人交付或安排交付所有该等修订、修改或豁免书的副本一份，但在该等修订、修改或豁免书的签立及交付后，不得公开提交。

更改任何贷款方的会计年度，或更改贷款方的会计政策或报告做法(除非GAAP要求)，但第1.03节允许的除外。

与任何人订立任何安排，规定借款人或任何受限制附属公司租赁将由借款人或该受限制附属公司出售或转让的不动产或非土地财产(A)出售或转让予该人，或(B)以该借款人或该受限制附属公司的该等财产或租金义务为抵押，将该等财产或款项垫付予任何其他人，但(I)在任何一次未清偿总额不超过$6,000,000的销售或转让除外，(Ii)借款人或任何附属担保人向借款人或任何其他附属担保人出售或转让；及(Iii)任何非担保人附属公司向属受限制附属公司的任何其他非担保人附属公司出售或转让。

订立任何双方同意的产权负担或限制，以使任何受限制附属公司有能力(A)就借款人或任何受限制附属公司持有的该受限制附属公司的任何股权作出限制性付款，或支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务，或(B)向借款人或任何受限制附属公司进行投资，但根据或因(I)贷款文件下存在的任何限制而存在的该等产权负担或限制除外，(Ii)依据一项协议对该受限制附属公司施加的任何限制，而该协议是与在本协议所允许的范围内处置该受限制附属公司的全部或实质所有股权或资产有关的；。(Iii)任何高级信贷协议或任何次级债务协议的文件中所载的任何限制，或任何前述各项的任何准许修订或再融资；。(Iv)与(A)借款人或任何附属担保人的债务有关的协议中所载的任何限制，涉及处置(A)借款人或任何附属担保人的任何限制；及(Iii)在任何高级信贷协议或任何次级债务协议的文件中所载的任何限制；及(Iv)与(A)借款人或任何附属担保人的债务有关的协议中所载的任何限制。任何禁止或限制仅对借款人及其各自的限制性知识产权子公司在正常业务过程中的非排他性许可(或特定或定义的使用领域内的排他性许可)或再许可有效)和(B)第7.02节未被禁止的任何非担保子公司(在这种情况下，该限制仅适用于该非担保子公司及其子公司)、(V)关于借款人及其各自的限制性知识产权子公司在正常业务过程中进行的非排他性许可(或排他性许可)或再许可的任何限制(在这种情况下，该限制仅适用于该知识产权)。, (Vi)在正常业务过程中产生的合同义务，包括限制转让与此有关的任何协议的习惯规定；(Vii)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中所载的习惯规定；(Viii)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；(Ix)第7.04节或第7.05节允许的资产出售的任何协议中所载的习惯限制和条件；(X)在任何人成为受限制的资产时有效的任何协议只要该协议不是在考虑该人成为受限制附属公司的情况下签订的，且(Xi)该等限制在第一修正案生效日期生效并列于附表7.16，(Xii)对第(7.03)节允许的借款的任何债权持有人的留置权和资产处置作出负面承诺和限制，但前提是此类负面质押或限制明确允许留置权，以使代理人和贷款人受益于根据本条款设立的信贷安排和贷款文件下的义务，且不要求该等债务的持有人以同等比例或初级的留置权作为担保；及(Xiii)对留置权和资产处置的负面质押和限制；及(Xiii)对留置权和资产处置的负面质押和限制必须是平等的、按比例计算的或以较低的基础进行的；以及(Xiii)对于留置权和资产处置的负面质押和限制必须是平等的、按比例的或以较低的基础进行的；以及(Xiii)替换或再融资上文第(X)款和第(Xi)款所指的合同、文书或义务；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，是借款人真诚判断的。, 对该等产权负担及其他限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制更多。

订立任何对冲协议(于正常业务过程中或按本协议规定订立的对冲协议除外)，以防范利率或外汇汇率或商品、原材料、能源或公用事业价格的变化，且并非出于投机目的。

直接或故意或间接使用任何借款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益，为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的目标，而这将导致任何个人或实体(包括作为贷款人、代理人或其他身份参与交易的任何个人或实体)违反制裁。

下列任何一个或多个事件应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

(I)不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何定期贷款的本金，或(Ii)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何利息、手续费或任何其他金额，在任何该等利息或其他金额到期后的三个工作日内；或(Ii)根据本条款第(Ii)款支付的任何利息、手续费或任何其他贷款单据项下应支付的任何利息、手续费或任何其他金额；或

(Ii)特定契诺。任何贷款方未能履行或遵守(I)第6.01(A)、6.01(B)、6.01(C)条(在五(5)个工作日宽限期之后)、6.02(A)、6.02(B)、6.03(A)、6.05(A)(I)或第VII条中的任何一项或(Ii)第6.07、6.10(B)、6.10(C)或6.12条中的任何条款、契诺或协议。如果(A)第(B)款(Ii)项所述的任何此类违约属于可在五(5)个工作日内补救的类型，并且(B)此类违约不会对代理人对抵押品的留置权产生实质性不利影响，则只要贷款方正在努力寻求违约的补救措施，该违约在违约发生后的五(5)个工作日内不应构成违约事件；(B)(B)(Ii)款中所述的任何此类违约均可在五(5)个工作日内治愈，并且(B)该违约不会对代理人对抵押品的留置权产生实质性的不利影响。或

(Iii)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在该贷款方从代理人或任何贷款人收到关于存在此类违约的通知之日起三十(30)天内继续不履行或遵守；或

(Iv)申述及保证。任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或其在任何时候根据或与本协议或任何该等其他贷款文件提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时应证明在任何重要方面是不准确的；或

(V)交叉违约。(X)除就任何优先债项而言，母公司、控股公司、借款人或其各自的任何受限制附属公司须：(I)没有在预定或原定到期日就任何重大债项(定期贷款除外)的本金支付任何款项；或(Ii)在设立该等债项的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，没有就任何该等债项支付任何利息；或(Iii)没有遵守或履行与该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他失责事件，而本款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的付款或其他失责或其他失责事件的影响，是导致或准许该等重大债务的持有人或受益人(或代表该持有人的受托人或代理人)

(Y)就任何优先债务而言，(Y)根据适用于该优先债务的条款，任何违约应根据适用于该优先债务的条款发生，从而加速该优先债务的到期日，或导致该优先债务的持有人或持有人、该持有人或该持有人或该持有人的任何受托人或代理人发生任何违约；或(Y)就任何优先债务而言，根据适用于该优先债务的条款，任何违约应导致该优先债务加速到期日，或导致该债务的持有人、该持有人或代理人的任何受托人或代理人发生任何违约，从而导致该优先债务在其规定的到期日之前到期，或成为该债务人的强制性要约购买或应支付的强制性要约，且该债务确实到期、成为强制性要约购买或成为应支付的债务，或但本段(E)不适用于(A)因出售、转让、销毁或以其他方式处置保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但如该等出售、转让、销毁或其他处置根据本条例并无禁止，则本段不适用于(B)任何担保义务，但如该等担保义务须由任何贷款方到期并须予支付，且在任何适用的宽限期或要求偿付后准许的期间后仍未支付者，则属例外；或

(Vi)破产法律程序等(I)任何贷款方或任何受限制附属公司(属非关键性附属公司的该等受限制附属公司除外)，须根据任何司法管辖区的任何现有或将来的法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的案件、法律程序或其他诉讼(A)，寻求就其登录济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债项寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)在寻求为其或其全部或任何实质部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似官员时，或任何贷款方或任何受限制附属公司(属非实质附属公司的任何该等受限制附属公司除外)，须为其债权人的利益作出一般转让；或(Ii)须针对任何贷款方或任何受限制附属公司(属非实质性附属公司的任何该等受限制附属公司除外)展开上述第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他行动，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内未予解雇、未解除责任或未获担保；或(Iii)应针对任何贷款方或任何受限制附属公司(属于非实质性附属公司的任何该等受限制附属公司除外)展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对其实质上所有资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序，而该等案件、法律程序或其他诉讼会导致登记任何该等济助令，而该等济助令不得腾出、解除, 或(Iv)任何借款方或任何受限制附属公司(属于非实质性附属公司的上述受限制附属公司除外)应同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何借款方或受限制附属公司(属非实质性附属公司的上述受限制附属公司除外)一般不应、不能或应以书面承认其无能力：或

(Vii)判决。任何贷款方或任何受限制附属公司(非实质性附属公司的受限制附属公司除外)(I)就支付总额超过1200万美元的款项(就所有此类判决和命令而言)作出一项或多项判决或命令(在未由独立第三方保险支付或承保的范围内，即保险人在上午最佳公司被评为A级的范围内，并已收到潜在索赔通知，且不对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币保险支付的判决或命令；或(Ii)任何一项或多项非货币保险的赔偿金额或赔偿金额(以未由独立第三方保险支付或承保的范围为限)；或(Ii)任何一项或多项非货币保险个别或合计造成重大不利影响，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)所有该等判决或法令不得在自其提出之日起45天内撤销、解除、搁置或担保，以待上诉；或

(Viii)ERISA。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司不得就涉及任何计划的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所界定)承担任何责任；(Ii)任何单一雇主计划均不能满足

守则第412节或ERISA第302节规定的任何计划年度或其部分的最低资金标准，无论是否放弃，或对PBGC或单一雇主计划的任何留置权，应在母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司的资产上产生，(Iii)应发生关于任何单一雇主计划的应报告事件，或应开始任命受托人或受托人管理或终止任何单一雇主计划，(Iv)任何贷款方或任何受限制附属公司因涉及任何计划的任何非豁免“被禁止交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所界定)而招致任何责任；(V)任何非美国计划未能根据适用法律获得或保留(视情况适用)登记地位，和/或未能按照适用法律的要求和/或在所有方面得到及时管理；(V)任何非美国计划未能根据适用法律获得或保留(视适用情况而定)注册地位，和/或未能在所有情况下得到及时管理；(Iv)任何贷款方或任何受限制附属公司对涉及任何计划的任何非豁免“被禁止交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所界定)承担任何责任(Vi)任何单一雇主计划应为ERISA第四章的目的而终止，(Vii)任何贷款方或任何受限子公司将或合理地可能因退出或破产多雇主计划(包括ERISA附属公司的退出)而承担任何责任，(Viii)PBGC或母公司或任何共同受控实体或任何多雇主计划就退出、终止或部分终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动(Ix)未及时就一项计划或非美国计划作出规定的供款, (X)在每个单一雇主计划下所有累算权益的现值(根据用以资助该等单一雇主计划的假设)，在任何适用的年度估值日期，超过该单一雇主计划可分配给该等累算权益的资产值；。(Xi)在发生任何与共同控制计划有关的类似事件时，合理地相当可能导致任何贷款方或任何受限制附属公司有支付金钱的直接义务，或(十二)与计划、非美国计划或共同控制的计划有关的任何其他事件或条件(不能合理预期会导致违反任何适用法律或本规范的资格要求的事件或条件除外)将会发生或存在；(Ii)与计划、非美国计划或共同控制的计划相关的任何其他事件或条件(不能合理预期会导致违反任何适用法律或本规范的资格要求的事件或条件除外)；在上述第(I)款至第(Xii)款中的每种情况下，可以合理地预期该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将导致任何贷款方或任何受限制子公司有直接义务支付将产生重大不利影响的资金；或

(九)贷款文件失效。(I)任何贷款文件的任何规定，在签立和交付后的任何时间，出于任何原因，除非是根据本协议或根据本协议明确允许的(包括根据第7.04或7.05节允许的交易)，或由于任何代理人或任何贷款人的作为或不作为或全额付款，在任何实质性方面不再完全有效和有效，或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件的任何规定下负有任何或进一步的责任或义务(全额偿付义务除外)，或声称以书面方式撤销、终止或撤销任何贷款文件；或(Ii)任何声称根据任何担保文件设定的留置权应不再是或应由任何贷款方以书面方式断言不是对抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置权，其优先权符合适用的担保文件和本协议所要求的优先权(但须受本协议规定的限制的限制)，但以下情况除外：(I)由于在第7.05节允许的处置中出售、释放或以其他方式处置适用的抵押品，或贷款文件允许的其他交易；或(Ii)与适用的抵押品有关的交易；或(Ii)在第7.05节允许的处置中出售、释放或以其他方式处置适用抵押品的结果，或(Ii)与或者(三)因代理人未按照适用法律的要求，因其作为或不作为，且无借款当事人过错，未能保持其留置权的完善的；(三)因代理人的作为或不作为以及借款当事人的无过错，未能按照适用法律的要求保持其留置权的完善；或

(Xi)停止营业。除本协议另有明确许可外，贷款方的决定，无论是经贷款方董事会表决或以其他方式决定：暂停贷款方的业务在正常过程中的经营，全部或基本上全部清算

或聘请代理人或其他第三方对贷款方的全部或几乎所有门店进行所谓的门店关闭、门店清算或“倒闭”销售；或

(Xii)从属地位。(I)证明任何次级债务(或次级次级债务)的文件中的附属条文(统称为“附属条文”)须全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或(Ii)借款人或任何其他贷款方应直接或间接以任何方式否认或抗辩(A)任何从属条款的有效性、有效性或可执行性，(B)证明从属条款的存在是为了贷方的利益，或(C)所有适用的从属债务的本金、溢价和利息的支付，或从任何贷款方的任何财产清算中变现的所有付款，均应受任何从属条款的约束。

如果发生并持续发生任何违约事件，代理可以采取或应所需贷款人的要求采取以下任何或所有行动：

(Ii)无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而宣布所有未偿还定期贷款的未偿还本金款额、该等贷款的所有累算利息及所有其他债务即时到期及须予支付，而贷款各方特此明确免除所有该等债务；

(Iv)无论债务的到期日是否已根据本协议加速，继续保护、强制执行和行使贷方在本协议、任何其他贷款文件或法律规定下的所有权利和补救，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件或任何证明义务的文书所载的任何契诺或协议，以及(如果该金额已到期，通过声明或其他方式)继续强制执行本协议和其他贷款文件或任何证明义务所依据的任何文书中所载的任何契诺或协议，以及(如果该金额已到期，则通过声明或其他方式)继续强制执行本协议和其他贷款文件或其他适当程序中包含的任何契诺或协议，如果该金额已到期，则通过声明或其他方式继续执行

然而，一旦根据第8.01(F)节对任何贷款方或其任何附属公司发生违约或违约事件，每个贷款人发放定期贷款的义务将自动终止，所有未偿还定期贷款的未偿还本金、其应计利息和所有其他义务将自动到期并按上述规定支付，在任何情况下，代理人或任何贷款人均无需采取进一步行动。

本协议中的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，每项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议提供的、现在或今后存在的法律、衡平法、成文法或任何其他法律要求的其他补救措施之外的任何其他补救措施。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在定期贷款自动到期并立即支付之后)，从任何贷款方收到的、从清算中获得的任何金额

任何借款方的任何抵押品，或由于该义务，代理人应按下列顺序对该义务使用：

第一，支付构成费用、弥偿、开支及其他款额(包括代理人的律师的费用、收费及支付，以及根据第III条须支付的款项)予代理人(以代理人身分支付)的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人支付的赔偿金、开支和其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(包括支付给各贷款人的律师的费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的金额；

第三，向贷款人支付构成定期贷款和其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，以及费用(包括任何提前终止费)，按比例按本条款第三款所述的各自应支付给贷款人的金额支付；

第四，支付构成定期贷款未付本金的债务部分，按贷款人持有的本条款第四款所述金额的比例由贷款人按比例支付；

第五，支付所有其他债务，按比例在贷款人之间按比例支付第五款中所述的各自持有的金额；

最后，在付清所有债务后，或者法律另有要求的情况下，支付给贷款当事人的余额(如果有)。

(I)每个贷款人在此不可撤销地指定和指定代理人为贷款文件下的该贷款人的代理人，并且每个该等贷款人都不可撤销地授权代理人以该身份根据适用贷款文件的规定采取行动，并行使根据适用贷款文件条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。(I)每个贷款人在此不可撤销地指定和指定代理人为贷款文件的代理人，并且每个贷款人都不可撤销地授权代理人根据适用的贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据适用的贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行根据适用的贷款文件的条款明确授予代理人的职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的义务或责任或与任何贷款人的任何信托关系除外，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利。本条款的规定完全是为了代理人和其他贷款方的利益，任何贷款方或其任何子公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(Ii)代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权代理人担任该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，代理人作为“抵押品代理人”，以及代理人为持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权而指定的任何代理人或事实代理人

根据证券文件授予的，或在代理人的指示下行使其下的任何权利和补救的，应有权享受本节第(9)节(包括第(9.09)节)和第(10.04)节的所有规定的利益，就像该等代理人和事实上的代理人是贷款文件下的“抵押品代理人”一样，就好像在此就其进行了全面阐述一样。

(Iii)第9.01节的规定是为了代理人和贷款人的利益，任何贷款方或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人(第9.06节的规定除外)。

代理人可以由或通过子代理人或事实律师履行适用贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、该代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及与该代理一样的活动。代理不对其以合理谨慎选择的任何分支机构或律师的疏忽或不当行为负责。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不得：

(I)不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续，均须承担任何受托责任或其他隐含责任；

(Ii)有责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议或适用贷款人以书面指示代理人须行使的其他贷款文件明文规定的酌情决定权除外，但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或法律规定的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务人救济法下的自动中止的行动；及(Ii)有责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但在适用贷款人以书面指示代理人须行使的酌情决定权或其他贷款文件明文规定或其他贷款文件所规定的权力除外的情况下，代理人不得采取其认为可能使代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或法律规定的行动；及

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露任何与贷款方或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

代理人对(I)经适用贷款人的同意或请求(代理人真诚地相信在第10.01和8.02节规定的情况下是必要的)或(Ii)在没有根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定其自身的严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任。(I)经适用的贷款人同意或请求(代理人应真诚地相信在第10.01和8.02节规定的情况下是必要的)或(Ii)没有按照有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的严重疏忽或故意不当行为，代理人不对此承担责任。

代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、担保文书或文件或声称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本合同第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。

代理人应有权相信，且不会因信赖代理人选定的法律顾问(包括母公司、控股公司和借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述而依赖其认为真实和正确的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，且不承担任何责任。在此情况下，代理人应有权并不因其相信任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一名或多名人士签署、发送或作出的任何文件或谈话而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的定期贷款的任何条件(根据其条款必须令贷款人满意)时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在发放该定期贷款之前已收到贷款人的书面通知，否则该条件是令贷款人满意的，除非代理人在发放该定期贷款之前已收到该贷款人的书面通知。代理人可以咨询法律顾问(他们可能是任何贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

。代理人不得被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人、母公司、控股公司或借款人关于本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。如果代理人收到此类通知，代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非并直至代理人收到该指示，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷方最佳利益的行动。在任何情况下，代理都不需要遵守任何此类指示，只要代理认为遵守此类指示是非法的。

每家贷款人明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联方事务的任何审查，均不应被视为代理人对任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放定期贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和决定根据适用的贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。

政党及其附属机构。除本合同项下明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能为代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实名律师或关联公司所拥有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

。贷款人同意以代理人、其任何分代理人和任何关联方(视情况而定)的身份按各自适用的百分比(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)对其进行赔偿(或者，如果是在该贷款人的定期贷款应转让之日之后(但受赔偿的索赔涉及诉讼)，则按其各自适用的百分比进行赔偿。)；如果是在该贷款人的定期贷款转让之日之后(但受赔偿的索赔涉及诉讼)，则贷款人同意按其各自适用的百分比对其进行赔偿(或者，如果是在该贷款人的定期贷款转让之日之后寻求赔偿，则赔偿要求与诉讼有关)。根据紧接该日期之前的适用百分比)，对任何可能在任何时间强加、招致或针对代理人、其任何分代理人及其关联方的、与承诺、定期贷款、本协议有关或产生的任何形式的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，以及针对这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、开支或支出，任何其他贷款文件，或本文或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或代理人、其任何分支代理及其关联方根据或与前述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定该等负债、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出的任何部分是由代理人、任何分代理人的或任何分代理人作出的，则贷款人无须对该等负债、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出的任何部分负上法律责任。, 及其关联方的重大过失或者故意不当行为。本节中的协议在支付义务和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是代理人一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或以任何其他顾问身分行事，以及一般与贷款方或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出交代。

(I)代理人可在向贷款人和借款人发出30天通知后辞职，自指定继任代理人之日起生效。在收到任何这样的辞职通知后，被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应(除非特定的违约事件已经发生并正在继续)须经借款人批准(批准不得被无理拒绝或拖延)，继任代理人应继承退休代理人的权利、权力和职责，而退休代理人作为代理人的权利、权力和职责应终止，退休代理人方面不再有任何其他或进一步的作为或作为。如规定的贷款人在借款人同意下并无如此委任继任代理人，并在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任代理人可代表贷款人并经借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，委任一名继任代理人，即在纽约设有办事处、总资本及盈余合计至少5亿美元的银行。

任何即将退休的代理人辞去代理人职务后，其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或不采取的任何行动，应符合本条和第10.04节的规定。除非借款人与继承人另有约定，否则借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。

信用证各方在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权代理人，

(I)解除对代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)在全部支付所有义务后，(Ii)作为根据本合同或任何其他贷款文件允许的任何出售的一部分或与之相关的出售或将要出售的财产，或(Iii)如果适用的贷款人根据第(10.01)节以书面方式批准、授权或批准的情况下，解除对该代理人授予或持有的任何财产的留置权；

(Ii)将根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第7.01(G)节允许的该等财产的任何留置权的持有人；及

(Iii)如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人在其融资担保下的义务。

根据代理人的要求，适用的贷款人将随时以书面形式确认代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第9.12节解除任何担保人在其融资担保项下的义务。在本节第9.12节规定的每种情况下，代理人将根据贷款文件和第9.12节规定的条款，根据贷款文件和本节第9.12节的规定，签署并向适用的贷款方签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的证据，以证明该抵押品项目已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或解除该担保人在其融资担保项下的义务。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，代理人(不论任何定期贷款的本金是否如本文明示的那样或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预该诉讼程序或以其他方式获得授权。

(I)就定期贷款所欠及未付的全部本金及利息以及所有其他所欠及未付的债务提交及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便贷款人、代理人及其他贷方提出申索(包括对贷款人、代理人及其他贷方及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第2.03(I)、2.2.03(I)、2.22条应付予贷款人及代理人的所有其他款项2.09和10.04)；和

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、临时接管人、受让人、受托人、监管人、清盘人、扣押人或其他相类似的官员，现获每名贷款人授权向代理人支付该等款项，如代理人同意作出上述付款，

根据第2.09条和第10.04条，向代理人支付任何应付给代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第2.09和10.04条应付代理人的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权代理人代表任何信用方授权、同意、接受或采纳影响任何信用方义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权代理人就任何信用方的索赔或在任何此类程序中投票。

在任何情况下，代理人均可将本协议的贷款方视为该贷款方的债务部分的所有者，除非转让和承担已生效，如第10.06节所述，则在此之前和除在此范围内，该转让和承担均为该贷款方的债权部分的所有人，除非转让和承担在第(10.06)节中规定的范围内已经生效。

(Iii)被视为已要求代理人提供，并且代理人同意在获得后立即向该贷款人提供代理人收到的抵押品的所有商业金融检查和评估的副本(统称为“报告”)；

(V)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的任何其他方将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；

(Vi)同意按照本协议第(10.07)节的规定对所有财务报表和报告保密；以及

(Vii)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人进行的借款、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买定期贷款的任何报告中得出或得出结论；(Vii)同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人进行的任何借款、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买定期贷款的任何报告中得出的任何结论以及(Ii)支付和保护代理人和任何其他贷款人在准备报告时对代理人和任何其他贷款人产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费)进行赔偿和保护，并赔偿、辩护并使其不受索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费)的影响，这是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果。

各信用方特此指定对方信用方作为代理人，以完善对信用方利益的留置权，这些资产根据“统一商法典”第9条或任何其他适用法律的要求只能通过占有或控制才能完善。如果任何信用方(除代理人外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该信用方应将此情况通知代理人，并应代理人的要求立即将该抵押品交付给代理人或按照代理人的指示以其他方式处理该抵押品。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非在本合同中另有规定的情况下)被授权为其他贷款人行事负责。

(I)本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合第10.01节的规定。有关贷款文件的所需贷款人及各贷款方可，或经所需贷款人的书面同意，代理人及有关贷款文件的各贷款方可不时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变代理人、贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利或义务，或(B)放弃按该等条款规定的权利或义务，或(B)放弃按该等条款对本协议或其他贷款文件作出任何规定或以任何方式改变代理人、贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利或义务，或(B)放弃按该等条款对本协议或其他贷款文件作出书面修订、补充或修改本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或修改不得：

(2)对于任何贷款人，未经该贷款人书面同意，可推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何预定付款日期(包括到期日)或强制预付根据本协议或任何其他贷款文件到期的本金、利息、手续费或其他金额；

(3)就任何贷款人而言，未经该贷款人书面同意，可降低该贷款人持有的任何定期贷款的本金或本协议所指明的利率，或(除本节第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的任何费用或其他款额，但只须征得规定的贷款人同意，方可修改“违约率”的定义或免除任何义务。

(4)对于任何贷款人，未经该贷款人书面同意，更改第2.13节或第8.03节，以改变其所要求的按比例分担付款的方式；

(5)未经各贷款人书面同意，更改本节任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款或任何贷款文件的任何其他条款，规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款或任何其他贷款文件项下的任何权利，或根据本条款或其规定作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；(B)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款或任何贷款文件中规定的贷款人数量或百分比；

(6)除本合同或任何其他贷款文件明确允许外，未经各贷款人书面同意，免除或限制任何贷款方的责任；

(7)除第7.04节或第7.05节允许的处置或第9.10节规定的处置外，未经各贷款人书面同意，解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品；

(9)除本协议或任何其他贷款文件明确准许外，未经各贷款人书面同意，本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权，均从属于任何其他债务或留置权(视属何情况而定)；

此外，只要(I)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响任何代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)除非以书面形式并由代理人在上述所要求的贷款人之外签署；(Ii)[保留区]，以及(Iii)在不需要同意即可对从属协议进行任何修订或补充的情况下，(A)仅为在第7.03(N)节允许的情况下，将根据任何高级信贷协议的修订或再融资而产生或发行的债务持有人(或该等持有人的任何代理人或受托人)增加为协议当事人(应理解，任何该等修订或补充均可在代理人真诚决定的情况下对从属协议作出其他更改，(B)从属协议关于第7.03(U)节允许的任何高级信贷协议的修订或再融资(或任何后续债权人间协议关于第7.03(U)节允许的任何高级信贷协议的修订或再融资的类似条款，如果有)的明示预期；或(B)附属协议关于第7.03(U)节允许的任何高级信贷协议的修订或再融资的明示预期的变更；或(B)与第7.03(U)节允许的任何高级信贷协议的修订或再融资有关的其他变更；此外，未经代理人事先书面同意，该协议不得根据本条第(V)款修改、修改或以其他方式影响代理人在本合同或任何其他贷款文件下的权利或义务。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在借款人的请求下，任何贷款文件均可在代理人的同意下进行修改、补充和豁免，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是：(I)为了遵守当地法律要求或当地律师的意见，(Ii)为了纠正含糊之处、错误或缺陷，或(Iii)为了使任何贷款文件与本协议和其他贷款文件一致，该等修订、补充或豁免是为了(I)遵守当地法律的要求或当地律师的意见，(Ii)为了消除含糊之处、错误或缺陷，或(Iii)为了使任何贷款文件与本协议和其他贷款文件相一致。

(Iii)如任何贷款人(Sun Finco除外)不同意(“不同意的贷款人”)就任何贷款文件提出的修订、豁免、同意或免除，而该修订、豁免、同意或免除须经各贷款人同意并已获规定的贷款人批准，则借款人可根据第10.13节的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除须因该节预期的转让而生效(连同该节所规定的所有其他此类转让)。

(I)一般通知。所有向双方当事人发出或向其发出的有效通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时，或在邮寄、预付邮资或(如果是传真通知)收到后三个工作日内，对于贷款方或代理人而言，应被视为已妥为发出或作出，地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(对于贷款方或代理人)应视为已按行政文件规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送。或寄往本合同有关各方此后可能通知的其他地址；但向代理人、贷款人、母公司、控股公司或借款人发出的任何通知、要求或要求，在收到之前均属无效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非代理人和适用的贷款人(视情况而定)另有约定，否则上述规定不适用于根据第(2)款发出的通知。代理人、母公司、控股公司或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(Ii)电子通讯。根据代理人批准的程序，可以通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和本协议项下的任何贷款人交付或提供通知和其他通讯，但如果贷款人已通过电子通讯通知代理人其不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第II条向任何贷款人发出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为已收到前述条款(I)所述的预期收件人通过其电子邮件地址收到的通知或通信。但对于第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(Iv)更改地址等。每一贷款方和代理人可以通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真机或电话号码或电子邮件地址，以用于本协议项下的通知和其他通信。每一个其他贷款人可以通过通知借款人和代理人更改其地址、复印机或电话号码或电子邮件地址，用于本协议项下的通知和其他通信。此外，各贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)为该贷款人提供准确的电汇指示。

(V)代理人和贷款人的信赖。代理人和贷款人应有权依赖或执行据称由其发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)并对其采取行动。

即使(I)该等通知未按本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)根据接收方的理解，其条款与对其的任何确认有所不同，也不例外。贷款方应赔偿代理人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、开支和责任。(B)贷款方应赔偿代理人、贷款方及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商录音，本协议各方特此同意进行录音。

代理人或任何信用方未行使或延迟行使本合同或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不妨碍代理人或任何信用方单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。在不限制前述一般性的原则下，定期贷款的发放不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何信用方当时是否已通知或知道该违约或违约事件。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于代理人，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由代理人根据第8.02节为所有贷款人和其他贷款方的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)代理自行行使本合同和其他贷款文件项下(仅以其代理身份)对其有利的权利和补救措施，或(B)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任代理人，则(I)所需贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予代理人的其他权利，除前述但书(B)和(C)款所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

(I)费用及开支。借款人应(A)向代理人支付或补偿其与本协议和其他贷款文件以及与此相关而准备的任何其他文件的制定、准备、执行和交付以及对其进行的任何修订、补充或修改(无论据此计划的交易是否完成)所发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支；以及(B)向代理人支付或补偿与管理本协议拟进行的交易有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用。(B)借款人应(A)向代理人支付或偿还与本协议和其他贷款文件以及与本协议或与此相关而准备的任何其他文件以及对其进行的任何修订、补充或修改有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用。代理人(包括一名首席大律师和代理人可能合理要求的与抵押品事宜有关的当地律师)、外部顾问、评估师和商业财务审查员就上述所有事项向代理人支付资金(或收取资金)或为借款人账户(无论是以电汇或其他方式)支付资金(或收取资金)的所有惯例费用和收费(经不时调整)的合理和有文件记录的费用和其他费用，，(包括一名首席大律师和代理人可能在与抵押品事宜有关的情况下合理要求的当地律师)、外部顾问、评估师和商业财务审查员就上述所有事项向借款人支付资金(或收取资金)的所有惯例费用和收费(经不时调整)，(C)支付或偿还每个贷款人和代理人在执行本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件以及根据本协议发放的定期贷款方面发生的所有自付费用和开支，包括在#年的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类费用。(C)支付或补偿每一贷款人和代理人在执行本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件以及根据本协议提供的定期贷款方面发生的所有自付费用和开支。

对于该等定期贷款，包括但不限于律师的费用和支出(包括内部法律顾问的分配费用和开支)给每家贷款人和代理人，以及(D)同意支付、赔偿或偿还每位贷款人和代理人，并使每个贷款人和代理人不受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与延迟支付印花税、消费税和类似的其他税项(如果有)有关或导致的任何和所有债务的损害，并使每个贷款人和代理人不受任何和所有关于或因延迟支付印花税、消费税和类似的其他税项(如果有的话)而产生的法律责任的影响，并使每个贷款人和代理人不受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有因延迟支付印花税、消费税和类似的其他税项(如果有)而产生的责任或根据本协议或与本协议有关的其他贷款文件和任何此类文件的任何修订、补充或修改，或任何放弃或同意。

(Ii)赔偿。借款人应支付、赔偿或偿还每个贷款人、代理人及其各自的关联公司，以及他们各自的高级职员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人和控制人(每一个都是“受偿还者”)，并使每个受偿还者不受任何贷款方、任何贷款方、任何董事、高级职员、股东或债权人所招致或声称的任何和所有其他责任、义务、索赔、损失、损害、罚款、费用、开支或支出的损害，并使其不受任何其他责任、义务、索赔、损失、损害、罚款、费用、开支或支出的损害。任何种类或性质的判决或诉讼，产生于与本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行、交付、执行、履行和管理有关或与本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何索赔、诉讼或诉讼，包括但不限于上述任何与定期贷款收益的使用有关的判决或诉讼，或违反、不遵守或根据适用于母公司、控股公司、借款人、其各自子公司或任何物业的经营的任何环境法承担的责任。或任何冻结账户协议或与任何贷款方订立控制协议的其他人，以及与任何受赔方针对母公司、控股公司或借款人提出的索赔、诉讼或诉讼有关的法律顾问的费用、支出和其他费用(本(D)款中的所有前述事项统称为“赔偿负债”)；前提是父母都不能, 任何控股公司或其附属公司、高级管理人员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人或控制人因恶意、严重疏忽或故意行为不当而导致的赔偿责任，借款人均不承担本协议项下关于赔偿责任的任何义务，前提是有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定此类赔偿责任是由该受赔人或其关联公司、高级管理人员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人或控制人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的。在收到合理详细的发票后，应立即支付本节规定的所有应付金额。借款人根据第10.04节规定应支付的对账单应按第10.0.02节规定的地址提交给借款人，或提交给借款人在此后向代理人发出的书面通知中指定的其他人或地址。

(Iii)免除相应损害赔偿等。在法律允许的最大范围内，本协议各方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期进行的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书中规定的任何交易或其收益的使用所产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。

(Iv)责任限制。对于非预期收件人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料的使用所造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的该受赔方的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的直接或实际损害除外。

(V)生存。本节中的协议在任何代理人辞职、任何贷款人转让任何承诺或定期贷款、任何贷款人更换以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

贷款方或其代表向任何贷款方付款，或任何贷款方行使抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该贷款方酌情达成的任何和解)偿还给接管人、临时接管人、受托人、监管人、保管人、保管人、清算人、康复人或类似人员或任何其他方。原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未支付或该抵销未发生一样；及(B)各信用方同意应要求向代理人支付其从代理人处收回或偿还的任何金额的适用百分比(无重复)，另加从该要求之日起至代理人按照银行同业同业补偿规则确定的等额年利率支付的利息，以及任何行政、处理或任何行政、处理或其他事项的利息，该利息由代理人根据银行同业补偿规则确定的年利率加上任何行政、处理或其他费用支付给代理人。(B)每一贷方同意应要求向代理人支付其从代理人处收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，以及从要求之日起至付款之日止的利息。信用证各方在前款(B)项下的义务在全额付款后仍然有效。

(I)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)、(Ii)节的规定转让给符合条件的受让人；(Ii)以参与的方式转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务。或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式，但受第10.06(F)节的限制(本合同任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每一贷方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(Ii)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分定期贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

A.如果转让贷款人当时定期贷款的全部剩余金额，或者转让给贷款人或贷款人的关联公司或与贷款人有关的核准基金，则不需要转让最低金额；以及(A)如果转让的是转让贷款人当时的定期贷款的全部剩余金额，或者转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

B.在本节第(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，受制于每项转让的转让贷款人的定期贷款本金余额总额不得低于5,000,000美元，其确定日期为转让和与转让有关的假设交付给代理人之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，除非代理人中的每一人以及借款人(只要没有发生和继续发生特定的违约事件)以其他方式确定，否则不得低于5,000,000美元但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；(B)对受让人小组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额；

(二)比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于其所有定期贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让；

(3)必备意见。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

A.除非(1)特定违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)此类转让是给贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，否则必须征得借款人的同意(这种同意不得无理扣留或拖延)，但在借款人收到代理人发出的转让书面通知的七(7)个工作日后，借款人未将借款人反对转让的书面通知通知代理人，则须征得借款人的同意

B.就任何定期贷款进行转让时，如转让对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得代理人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)；以及(B)任何定期贷款的转让，如转让的对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得代理人的同意；及

(4)任务和假设。每项转让的各方应签署并向代理人交付转让和假设，以及3500美元的处理和记录费，但代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，应向代理人递交一份行政调查问卷。

(5)不得指派某些人。不得(A)转让给贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司，(B)转让给自然人，或(C)转让给保荐人或任何保荐人关联公司。

在代理人根据本节(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(为免生疑问，包括根据第3.01条规定的任何权利和义务)，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的贷款人应予以解除。

根据本协议(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05和10.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第(10.06(D)节)出售对此类权利和义务的参与。

(Iii)注册纪录册。代理人仅为此目的作为借款人的代理人(而该代理人仅为税务目的)应在代理人办公室保存一份向其交付的每份转让和假设(或相当于电子形式的转让和假设)的副本，以及一份用于记录贷款人的姓名和地址以及根据本协议条款不时欠各贷款人的定期贷款本金(和所述利息)的登记册(“登记册”)。登记册上的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款当事人、代理人和贷款人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，贷款方、代理人和贷款人可以将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反的通知也是如此。本登记册旨在使本协议项下的每项定期贷款和其他义务按照《美国财政部条例》第35f.103-1(C)节的含义和守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节的含义登记。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(Iv)参与度。(I)任何贷款人可随时在未经贷款方或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人、贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括欠其的全部或部分定期贷款)的股份；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)在贷款各方中，代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何参与者应书面同意遵守第10.07节规定的所有保密义务，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。

(1)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意影响该参与者的第(I)款至第(Iv)款中所述的任何修订、豁免或其他修改，该等协议或文件应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意影响该参与者的第(I)款至第(Iv)款所述的任何修改、豁免或其他修改。在符合本节(E)款的规定下，贷款方同意，每个参与者均有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益(受第3.01节和第3.06节的限制和要求的约束)，其程度与其是贷款人并已根据第310.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的福利，就像它是贷款人一样，前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.02节的约束。

(2)每名出售股份的贷款人，须纯粹为此目的以借款人的代理人身分，备存一份登记册，在登记册上记入每名参与者的姓名或名称及地址，以及每名参与者的本金金额(及述明的利息)。

定期贷款利息或贷款文件规定的其他义务(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据“美国财政部规例”第5f.103-1(C)节以登记形式登记并符合第163(F)条所指的范围而有需要披露者，则不在此限。守则第871(H)(2)及881(C)(2)条。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(V)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享受第3.01(E)节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了贷款方的利益同意遵守并事实上遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(Vi)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(Vii)Sun Finco特有的事项。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定(本协议对被取消资格的机构的任何限制除外，包括向其转让或出售或参与)，(I)Sun Finco及其任何附属公司在涉及Sun Finco的任何其他附属公司或其任何贷款人或资金或融资来源的任何交易中，均不需要遵守本第10.06条的规定。(I)在涉及Sun Finco的任何其他附属公司或其任何贷款人或资金或融资来源的任何交易中，Sun Finco及其任何附属公司均不需要遵守本条款10.06的规定。Sun Finco及其任何关联公司均无义务向任何人披露任何此类交易，并且(Ii)不应限制或限制(A)Sun Finco或其关联公司转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和/或义务的能力、任何承诺、向Sun Finco或Sun Finco或其任何关联公司的任何其他关联公司提供的任何定期贷款或任何义务，或Sun Finco或其任何关联公司的融资或资金来源，或(B)任何此类贷款机构或资金或融资来源根据本协议或任何其他贷款文件、任何承诺、任何定期贷款或任何义务转让或以其他方式转让其权利和/或义务的能力；但是，除非其他人遵守本协议的规定成为“贷款人”，否则Sun Finco应继续作为本协议和其他贷款文件下的“贷款人”承担责任。

贷方各方同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、批准的基金、其及其关联公司和批准的基金的各自合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、资金来源、律师、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示保留此类信息

保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)的要求范围内，(C)在法律或法规的要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，只要代理人或该贷款人(视情况而定)同意，如果该人披露任何此类信息(应监管机构的要求除外)，它将在切实可行的范围内尽快通知借款人，除非法律、法规或法规禁止此类通知；(D)(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下的权利；(F)在协议包含与本节的规定基本相同的条款的情况下，(I)向本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者提供；或(Ii)与任何贷款方及其义务有关的任何对冲协议的任何实际或潜在对手方(或其顾问)；(G)经借款人同意；(H)在任何评级机构提出要求时(应理解，在任何此类披露之前, 该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息保密)或(I)只要该等信息(I)因违反本节以外的原因而变得公开，或(Ii)任何贷款方或其任何关联公司以非保密的方式从贷款方以外的来源获得，且该代理或贷款人不知道该来源受有利于贷款方或其任何关联公司的保密限制，则该评级机构应对该等信息保密(I)或(Ii)任何贷款方或其任何关联公司在非保密基础上可从贷款方或贷款方的任何关联公司获得该等信息。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是在截止日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

信贷方均承认(A)该信息可能包括关于贷款方或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其将按照法律(包括证券法)的要求处理该等重大非公开信息。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何贷款人已经收到与贷款方财产有关的受托程序或类似附件，则在法律允许的最大范围内，在获得代理人或所需贷款人的事先书面同意后，特此授权每个贷款人及其各自的附属公司随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。在法律允许的最大范围内，任何贷款人及其各自的附属公司均有权在法律允许的最大范围内，在事先获得代理人或所需贷款人的书面同意后，抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。以任何货币)或其他财产，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方的贷方或账户的任何和所有义务，或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，而不论抵押品的充足性如何，且不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任。每一贷款人及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人或其各自关联方享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利

附属公司可能有。每家贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但没有发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过法律规定的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于定期贷款和其他债务的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分摊、分配和摊销利息总额。(C)在法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和摊销利息总额。

本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且代理人在收到本协议副本后，连同本协议其他各方的签名，均应生效。在本协议生效时，本协议应由代理人签署，并在代理人收到本协议副本后生效，这些副本合计在一起时将由本协议的其他各方签字。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本的效力相同。

根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。贷方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何信用方或其代表进行的任何调查，即使任何信用方在借款时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要任何定期贷款或本合同项下的任何其他义务仍未支付或未履行，该陈述和担保应继续完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04节以及第九条的规定应继续有效，无论义务的偿还或本协定或本协定任何规定的终止。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或由于第3.02节或第3.04节描述的任何条件而停止发放伦敦银行间同业拆借利率贷款，或者如果借款人根据第3.01节要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，或者如果任何贷款人是非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和在没有追索权的情况下(根据第10.06节所载的限制，并获得第10.06节所要求的同意)，其所有权益、权利(不包括根据第3.01节和第3.05节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的所有权益、权利和义务，前提是：

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其定期贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第(3.04)节提出赔偿要求或根据第(3.01)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；以及

(V)如果出借人是非同意出借人所产生的转让，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。(V)如果出借人是非同意出借人，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

。本协议和因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，以及双方在本协议下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。

(I)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产而向纽约州法院、美国纽约州南区法院以及就其中任何一项提出上诉的法院的非专属一般司法管辖权呈交，或为承认和强制执行有关该等文件的任何判决；

(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后对在香港进行任何该等诉讼或法律程序的地点可能提出的任何反对

任何此类法院，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不对其提出抗辩或索赔。本合同并不限制代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何贷款方提起诉讼的权利；

(Iii)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉挂号或挂号邮递(或任何实质上相类的邮递)、预付邮资、寄往附表10.02所列地址或代理人依据该等地址须获通知的其他地址的方式，寄往该诉讼或法律程序文件；

(Iv)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(V)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

在此，母公司、控股公司、借款人、代理人和贷款人均不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方都有能力评估和理解并理解和接受条款，，(I)(I)提供的信贷安排和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款单据相关的服务)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方都有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在导致该交易的过程中，每一贷款方现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是贷款方或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)任何贷款方都没有或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担或将承担有利于贷款方的咨询、代理或受托责任，包括任何修订, 放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论任何贷款方是否已经或目前就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供咨询)，除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方对任何贷款方或其任何关联公司都没有就本协议拟进行的交易承担任何义务；(Iv)信贷方及其各自关联公司可能从事涉及与贷款方及其各自关联公司不同的利益的广泛交易，且任何信贷方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；(Iv)信贷方及其各自关联公司可从事涉及不同于贷款方及其各自关联公司的利益的广泛交易，任何贷款方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；以及(V)贷方没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且每个贷款方都在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大限度内放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对每一贷款方提出的任何索赔。

受爱国者法案约束的每个贷款人和代理人(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或代理人(如果适用)根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。贷款各方不得直接或间接将定期贷款收益的任何部分用于违反或违反犯罪收益法的任何目的，或向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国修订的《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

定期贷款的预付款或其收益的使用均不违反“与敌贸易法”(50 U.S.C.§1 et seq.，经修订)(“与敌贸易法”)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修正)(“外国资产管制条例”)或与此相关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，该法令应包括但不限于(A)2001年阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册49079(2001年))(“行政命令”)和(B)“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(2001年第107-56号公法)。此外，借款人或其附属公司(A)不是或将成为行政命令、“敌方交易法”或“外国资产管制条例”中所述的“被阻止者”，或(B)与任何此类“被阻止者”或以任何违反此类命令的方式从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式相关联。

(I)签署本协议的每一贷款方同意，除非(且仅限于)法律要求该贷款方或关联公司必须这样做，否则它或其关联公司今后不会在没有事先通知代理的两(2)个工作日的情况下，使用代理或其关联公司的名称或提及本协议或其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非(且仅限于)该贷款方或关联公司在发出此等新闻稿之前将与代理协商

(Ii)每一贷款方同意代理人或任何贷款方使用任何贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的广告材料。代理人或出借人应在广告材料发布前合理提前向借款人提供草稿，供借款人审阅和评论。代理商保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

(I)该等义务是各借款方的连带义务。在法律允许的最大限度内，每一贷款方的义务不应因以下情况而受到影响：(I)任何贷款方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求，或未对任何其他贷款方强制执行或行使任何权利或补救措施；(Ii)任何其他贷款方未能免除本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定；或(Iii)未能完善本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益；或(Iii)不履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定，或(Iii)不履行本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益；或(Iii)未履行本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益，任何代理人或任何其他信用方或其代表持有的任何抵押品或其他担保。

(Ii)除本合同或任何其他贷款文件所规定的或根据第(10.01)节签署的任何修订或豁免规定外，各借款方的义务不应因任何原因(除全额支付义务外)受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何义务的放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因任何无效、非法或未执行的原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、退款或终止的约束。(Ii)除本合同或任何其他贷款文件所规定的以外，各借款方的义务不应因任何原因(除全额支付义务外)受到任何减少、限制、减损或终止的影响，包括对任何义务的放弃、免除、退还、变更或妥协在不限制前述一般性的情况下，任何代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、放弃或修改其中任何条款、任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式履行任何义务，不应解除、损害或以其他方式影响每一借款方的义务，也不应因任何代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或未能强制执行任何补救措施而解除或损害或以其他方式影响每一贷款方的义务。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方风险的任何其他行为或不作为，或在法律或衡平法上将作为任何贷款方解除责任的任何其他行为或不作为(全额偿付所有债务除外)。

(Iii)在法律允许的最大范围内，除全额支付所有债务外，每一贷款方放弃基于任何其他借款方的任何抗辩或因任何原因无法强制执行义务或其任何部分，或因停止任何其他借款方的责任而引起的任何抗辩。(Iii)在法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃任何基于任何其他借款方的抗辩或因任何原因而导致的任何抗辩，但全额支付所有义务除外。代理人和其他贷款方可以在他们的选择下，通过一个或多个司法或非司法销售取消他们中的一个或多个持有的任何担保，接受任何此类担保的转让以代替止赎，妥协或调整任何部分的义务，与任何其他贷款方达成任何其他和解，或行使他们针对任何其他贷款方的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何贷款方在本合同项下的责任，除非所有债务都已全部清偿。在法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据法律的要求损害或取消该借款方对任何其他借款方的任何报销或代位权或其他权利或补救。

(Iv)在任何贷款方支付任何债务后，该贷款方因代位权、出资、报销、赔偿或其他方式而产生的针对任何其他借款方的所有权利，在各方面均应从属于优先全额支付所有债务的权利。此外，任何其他借款方现在或以后持有的任何借款方的任何债务，在此以偿还权从属于优先偿付的全部债务，任何贷款方都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务，直到债务全部清偿为止，任何贷款方都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务。如果因(I)该代位权、出资、报销、赔偿或类似权利或(Ii)任何贷款方的任何此类债务而错误地向任何贷款方支付任何款项，该款项应以信托形式为贷款方的利益持有，并应立即支付给代理人，以便根据本协议和其他贷款文件的条款，在支付债务(无论是到期的还是未到期的)时记入贷方贷方的贷方。

如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本协议或任何其他贷款文件的判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何货币(“到期货币”)的任何金额兑换成特定货币(“判决货币”)，则应按照判决作出之日的前一个营业日的汇率进行兑换。为此目的，“汇率”是指代理人能够在相关日期按照其在批发市场适用货币兑换的正常惯例购买以判断货币到期的货币的汇率。如果在转换日期和实际支付到期金额之间的现行汇率发生变化，贷款当事人将支付必要的额外金额(如有，但无论如何不能低于该金额)，以确保以判决货币支付的金额在按付款日的现行汇率折算时，将产生本可用判决或司法命令规定的判决货币金额按汇率购买的到期货币金额。在此情况下，贷款当事人将支付必要的额外金额(如有，但无论如何不能低于该金额)，以确保以付款日的现行汇率兑换以判决或司法命令规定的判决货币金额购买的到期货币金额。如果适用代理人能够购买的到期货币金额少于最初到期的货币金额，则适用贷款方应赔偿并保存代理人和贷款人，使其免受因该不足而造成的一切损失或损害。这项赔偿应构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务, 应引起单独和独立的诉因，不论任何代理人不时批准的任何放任，均应适用，并且即使有任何判决或命令就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令应支付的金额作出任何规定金额的判决或命令，该诉讼仍应继续具有十足效力和效力。

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

本协定附件中的展品、附表和附件已并入本协定，就本协定所述目的而言，应视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“签立”、“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人(受影响的金融机构)在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(I)适用的决议授权当局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是任何属受影响金融机构的贷款人可能须向其支付的；及

(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(2)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构中可能向其发行或以其他方式授予它的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；(2)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；

(3)与适用的决议当局的减记和转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第10.29节关于任何支持的QFC的确认。只要贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(I)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意双方的权利和补救措施

对违约贷款人的尊重在任何情况下均不影响任何承保方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一个日期正式签署本协议。