[执行副本]

附件10.2

修订和重述信贷协议

日期截至2021年9月7日

其中

文斯，有限责任公司

作为借款人，

这里提到的担保人，

公民银行，北卡罗来纳州，

作为座席

和

本合同的其他贷款方

公民银行，北卡罗来纳州，

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

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目录

页面

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II

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三、

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四.

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v

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附表

1.01(A)担保人

1.01(B)非关键性附属公司

2.01委任书及适用百分率

2.03现有信用证

4.01不受限制的子公司

5.01(B)财务表现预测

5.01(C)或有债务；若干债项

5.08(A)例外财产

5.08(B)自有及租赁房地产

5.14Subsidiaries

5.17申请司法管辖区

5.23Insurance

5.24(A)DDA、证券账户及其他账户

5.24(B)信用卡安排

6.02财务和抵押品报告

6.19材料合同

7.01(F)现有留置权

7.02Existing Investments(现有投资)

7.03(D)现有债务

7.09关联交易记录

7.10现有繁重的协议

7.16对子公司分配的现有限制

10.02代理人办公室；通知的某些地址

VI

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展品

表格

A-1委托贷款通知

A-2Swing Line贷款通知

B-1旋转笔记

B-2旋转线注释

CCompliance证书

数据分配和假设

E-1外国贷款人豁免证书

E-2外国贷款人美国纳税合规证

E-3替代形式外国贷款人美国纳税合格证书

E-4外国合作伙伴美国纳税合规证

FClose and Solvency证书

G代表和保修证书

HCredit卡通知

国际游艇基础证书

JJoinder协议

KClosing核对表

L债权人间协议

MPayment Conditions证书

N13周现金流预测

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修订和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议(以下简称“协议”)于2021年9月7日在文斯有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”或“公司”)、本协议附表1.01所列的担保人、本协议的每一方贷款人、本协议的每一方信用证发行人以及作为代理人、抵押品代理和信用证发行人的N.A.公民银行之间签订。

借款人已要求贷款人修订并重述截至2018年8月21日的某些信贷协议(“原信贷协议”)，该协议由借款人及其担保方、代理人、贷款方及其他各方之间签订。代理人、贷款人已表示愿意继续放贷，信用证发行人已表示愿意按本合同规定的条款继续签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“13周现金流量报告”是指借款人的负责人以附件N的形式签署的13周现金流量报告，并证明其在所有重要方面都是准确和完整的。

“ABL优先抵押品”的含义与“债权人间协议”中的术语“转让人优先抵押品”相同。

“加速借款基础交付事件”是指(I)任何特定违约事件的发生和持续，或(Ii)借款人未能在连续三(3)个工作日内维持至少触发金额的超额可获得性。就本协议而言，只要上述特定违约事件未被放弃，上述定义第(I)款下的借款基准加速交付事件应被视为持续发生，而上述第(Ii)条下的借款基准加速交付事件应被视为持续至超额可用之日至少等于连续三十(30)个日历日的触发金额。在本定义中规定的条件再次出现的情况下，本文规定的加速借款基础交付事件的终止不应限制、放弃或延迟后续加速借款基础交付事件的发生。

“可接受的所有权单据”就任何库存而言，是指(A)向借款方(或，如果代理人仅就可转让单据(如UCC所定义)提出要求，则按代理人的命令)或贷款方作为船东和托运人以及该借款方或代理人作为收货人签发的有形提单或其他单据；(B)仅针对受可转让所有权单据约束的库存；已根据海关经纪/承运人协议交付给代理人或代表代理人行事的代理人，并附有所有必要的背书(或与该等单据有关的令代理人满意的其他安排)，代理人应对证明标的存货所有权的该等单据拥有控制权，(C)不受

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任何留置权(代理人和代理人条款除外)，以及(D)以代理人可合理接受的其他条款为条件。

“住宿账户债务人”是指(A)亚马逊及其联营公司、TJX公司及其联营公司、诺德斯特龙公司及其联营公司、梅西百货公司及其联营公司、迪拉德公司及其联营公司、萨克斯公司及其联营公司，以及任何其他账户债务人，只要在确定日期之前，该账户债务人和/或其联属公司的非信用增强型优先无担保长期债务已评级和(B)位于加拿大以外的外国司法管辖区的任何账户债务人，其账户在形式、实质和金额上由信用保险承保，并由代理人合理满意的保险公司承保，为免生疑问，现承认该账户债务人的账户受合格贸易应收账款定义(N)条款的约束。(B)任何账户债务人，其账户在形式、实质和金额上均由信用保险承保，并由保险公司合理地令代理人满意，为免生疑问，现承认该账户债务人的账户受合格贸易应收款定义(N)的约束。

“容纳期”是指从截止日期开始，到(I)截止于2022年4月30日或大约4月30日的财政季度末和(Ii)借款人选择的日期两者中较早者结束的期间；但借款人应在该日期至少三(3)个工作日前向代理人发出书面通知，并且容纳期在借款人终止后不得恢复。

“帐户”指UCC中定义的“帐户”，也指支付货币义务的权利，无论是否通过履行，(A)支付已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)支付已提供或将提供的服务，或(C)因使用信用卡或签帐卡或卡上包含或与卡一起使用的信息而产生的支付权利。“账户”一词不包括(A)动产纸或票据证明的支付权，(B)商业侵权债权，(C)存款账户，(D)投资财产，或(E)信用证权利或信用证。

“ACH”是指自动结算所转账。

“收购”，就任何人而言，是指(A)投资或购买任何其他人的股权的50%(50%)或更多权益，(B)购买或以其他方式收购另一人的全部或几乎所有资产或财产，(C)从任何其他人购买或收购房地产组合或商店，或从任何其他人或构成任何其他人的业务部门、业务线或部门的资产购买或收购房地产投资组合或商店；(B)购买或以其他方式收购另一人的全部或几乎所有资产或财产；(C)从任何其他人购买或收购房地产组合或商店，或从构成任何其他人的业务部门、业务线或部门的资产购买或收购；(D)该人士与任何其他人士或其他交易或一系列交易的任何合并或合并，导致在任何情况下，在属于共同计划的任何交易或交易组中，收购任何人士的全部或实质全部资产，或超过50%(50%)的股权。

“额外承诺贷款人”应具有第2.15(C)节规定的含义。

“经调整的LIBOR利率”是指任何利息期间的LIBOR借款的年利率(如有需要，向上舍入至下一个百分之一(1%)的1/16)等于该利率期间的LIBOR利率乘以法定储备金利率。调整后的伦敦银行同业拆息利率将根据法定储备金利率任何变动的生效日期，自动调整所有当时未偿还的伦敦银行同业拆借利率。

“调整日期”是指每个会计季度的第一天，从2021年10月30日开始。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

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就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过合同还是其他方式。

“代理人”是指公民银行，其作为任何贷款文件下的代理人和抵押品代理人的身份，或其任何继承人。

“代理方”应具有第10.02(C)节规定的含义。

“代理人办公室”是指代理人的地址和附表10.02规定的帐户(如适用)，或代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“代理人办公室”指代理人的地址和(视情况而定)附表10.02规定的帐户，或代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额。截至截止日期，所有贷款人的总承诺额为1亿美元。

“协议”指本信贷协议。

“修订或再融资”是指，就任何义务或产生该义务所依据的协议或合同而言，(A)该义务(或其任何部分)或相关协议或合同经不时延长、续签、失败、修订、修订和重述、补充、修改、重组、合并、再融资、替换、退还或偿还；及(B)为交换或替换该义务或为该义务的全部或部分再融资而发行的任何其他义务，不论是与相同或不同的贷款人，贷款安排人及/或代理人，以及本金总额较大或较小及/或期限较短或较长的人士，在当时有效的贷款文件条款所不禁止的范围内，每一种情况下均可向银行支付本金总额较高或较短或较长的贷款。“修订或再融资”和“修订或再融资”应具有相关含义。

“反洗钱法”是指适用于贷款方、其子公司或附属公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括“通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法(美国爱国者法)”(Pub第三章)所需的适当工具来团结和加强美国的任何适用条款。第107-56条)和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，“美国法典”第31编第511-5330节和“美国法典”第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)。

“适用贷款人”是指所需的贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人，视上下文需要而定。

“适用保证金”是指：

(A)自截止日期起至第一个调整日期为止，以下(B)项定价网格第II级所列的百分率；及

(B)从第一个调整日期起及之后以及此后的每个调整日期，应根据截至该调整日期之前的会计季度的平均每日超额可获得性，从以下定价网格中确定适用保证金；但是，一旦发生违约事件，代理人可在所需贷款人的指示下，立即将适用保证金提高至第三级规定的水平(即使已满足不同级别的日均超额可获得性要求)；此外，如果任何一项规定的信息已得到满足，则代理人可在所需贷款人的指示下立即将适用保证金提高至第三级规定的水平(即使已满足不同级别的日均超额可获得性要求)；此外，如果任何

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借款人故意虚报，以致适用保证金将高于任何期间的有效保证金，而不构成对由此产生的任何违约或违约事件的豁免，则在任何适用期间，根据本协议到期的利息应立即以该较高利率重新计算，并应在要求时到期并支付。

“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比(小数点后九位)，可根据第2.16和10.06节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个信用证发行人进行信用证延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近有效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设或其他文书中(以适用者为准)。

“适用利率”是指，在计算时，(A)对于商业信用证，年利率等于LIBOR利率贷款的适用保证金低于0.50%的贷款；(B)对于备用信用证，年利率等于LIBOR利率贷款的适用保证金。

“评估价值”是指评估的有序清算价值，扣除与任何此类清算相关的成本和费用，该价值以适用贷款方的库存分类账中规定的合格库存成本的百分比表示，该价值应不时由独立评估师进行的、合理地令代理人满意的最新评估确定。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的北卡罗来纳州公民银行。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

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“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第(10.06)节要求其同意的任何一方的同意)签订并由代理人接受的转让和假定，实质上是以附件D的形式或代理人批准的任何其他形式进行的。

经审计的财务报表是指母公司及其子公司截至2021年1月30日的会计年度经审计的综合资产负债表、相关的经审计的综合收益表、股东权益表和现金流量表及其附注。

“自动延期信用证”应具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到终止日期(含截止日期)的一段时间。

“可用准备金”是指代理人根据其允许的酌情决定权建立的任何准备金，该准备金与代理人合理确定的任何因素有关，而不重复通过资格标准处理或排除的任何其他准备金或项目，或将其计入预付率(A)以反映代理人实现ABL优先权抵押品的能力的障碍，(B)反映代理人确定将需要满足的与ABL优先权抵押品变现相关的索赔和负债，或(C)反映标准、事件、条件、或有事项；或(C)反映准则、事件、条件、或有事项；或(C)反映准则、事件、条件、或有事项；或(C)反映代理人在ABL优先权抵押品上变现的能力的障碍；或(C)反映准则、事件、条件、或有事项借款基础中反映的抵押品的合计价值或贷款文件的有效性或可执行性，或贷款方在贷款文件下的实质性补救措施。在不限制上述一般性的情况下，可用准备金可包括(但不限于)基于以下条件的准备金：(I)租金，(Ii)关税，以及释放正在进口到美国的存货的其他成本，(Iii)未付税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售、PBGC的债权和其他可能优先于代理人在抵押品中的利益的税费，(Iv)工资、工资和其他税费，其中包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售、PBGC的债权和其他可能优先于代理人在抵押品中的利益的税费，(Iv)工资、工资、应支付给任何贷款方雇员的假期工资和福利，(V)客户信用负债，(Vi)客户存款，(Vii)在两次评估之间有资格库存的评估价值合理预期变化的准备金，(Viii)仓库管理员、承运人或受托保管人的费用和其他优先于代理人在抵押品中的利益的许可负担，(Ix)因寄售货物而应支付给卖方的金额, (X)现金管理准备金，(十一)银行产品准备金，(十二)贷款当事人自保义务，(十三)因合格在途库存而应付给供应商的金额(但仅限于此类金额没有商业信用证支持的情况)，(十四)养老金计划缴费准备金，(十五)基于账户稀释的准备金，(Xvi)适用于合格应收贸易账款的信用保险单的免赔额准备金，以及(Xvii)在代理人许可的酌情决定权范围内为任何非零售第三方地点(包括履约中心)保留的准备金，该地点存有库存价值超过50万美元的抵押品，无论该地点是否在房东连州(或在所有此类地点维持的抵押品总额超过2,500,000美元的范围内，即使任何地点的抵押品的价值超过2,500,000美元，也是如此)。000)(包括根据任何此类设施的经营者收取的费用)；但条件是：(I)尽管有上述规定，(A)如果借款方在(X)位于房东连州的任何借款方的租赁地点、(Y)或任何租赁的配送中心的截止日期后第90天仍未向代理人交付抵押品访问协议，则代理人仅被允许对任何贷款方的任何租赁地点征收租金准备金，该租金准备金等于一(1)个月的租金(加上任何逾期租金)包括在借款基地内的资产。(I)尽管有上述规定，但代理人仅被允许对任何借款方的任何租赁地点征收租金准备金，该租金相当于借款基地所包括的资产的一(1)个月的租金(加上任何逾期租金)，条件是：(X)任何贷款方位于房东连州的任何租赁地点；(Y)无论该地点是否位于房东连州(或在所有此类租赁配送中心维持的抵押品总额超过2,500,000美元的范围内)，任何时候都会维护超过2,500,000美元的库存(或者，如果所有这些租赁的配送中心都有超过2,500,000美元的抵押品, 即使任何租赁配送中心的抵押品价值低于50万美元)，以及(Z)借款人总部，以及(B)代理人只能收取相当于两(2)个月的费用(根据适用的第三方仓库位置在最近结束的12个月期间收取的平均月费)或一(1)个月的租金(加上任何逾期租金)的准备金。

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在适用的情况下，对于并非由贷款方租赁或拥有的任何第三方仓库位置(包括任何履约中心)，其中保存有价值超过50万美元的抵押品，无论该第三方仓库位置是否位于房东连州(或在所有此类第三方仓库位置维持的抵押品总额超过250万美元的范围内，即使在任何第三方仓库位置的抵押品价值低于50万美元)；(Ii)对冲协议方面的银行产品储备)；(Ii)任何第三方仓库位置的抵押品价值超过500,000美元的抵押品，无论该第三方仓库位置是否位于房东连州(或在所有此类第三方仓库位置维持的抵押品总额超过2500,000美元，即使任何第三方仓库位置的抵押品价值低于500,000美元)；以及(Iii)根据(A)款的定义，有关客户信贷责任的任何准备金不得超过该等客户信贷责任的25%。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度，并且为免生疑问，不包括随后根据第3.3(B)条第(Iv)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“平均每日超额可获得性”是指上一会计季度的平均每日超额可获得性。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或规定；投资公司或其他金融机构或其附属公司(除通过清算、管理或其他破产程序外)。

“银行产品”是指代理人、任何贷款人或其各自分支机构或关联公司因(A)套期保值协议、(B)租赁或(C)保理(但仅限于适用的贷款方和提供此类服务或便利的贷款方在首次提供此类服务或便利之日起十(10)个工作日内书面通知代理人)向任何贷款方提供的任何服务或便利，该等服务或便利应被视为本合同项下的银行产品。但公民银行提供的任何此类服务或便利均不需要任何此类通知，并应构成银行产品(以下简称“银行产品”)，但不包括现金管理服务。

“银行产品准备金”是指代理人根据其允许的酌情决定权不时确定的适当准备金，以反映贷款方对当时提供的或未偿还的银行产品所承担的责任和义务。

“银行承兑汇票”是指信用证发行人已承兑的与商业信用证有关的远期汇票、汇票或其他延期付款义务。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)公民银行不时公布的该日的有效利率为其“最优惠利率”的最高利率；(B)该日的联邦基金利率加0.50%；及(C)该日确定的一个月期的LIBOR利率加1.00%。“最优惠利率”是公民银行根据公民银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素等各种因素设定的利率。

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并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是这个宣布的利率，也可能是高于或低于这个宣布的利率。公民银行的最优惠利率、联邦基金利率或伦敦银行同业拆借利率的任何变动，应在公告规定的开业之日生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；前提是，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就LIBOR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替代，前提是该基准替代已根据第3.3(B)条第(I)款取代了该先前基准利率。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商在适用的基准更换日期内确定：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)合计总和：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布代理人以其合理酌情权选择的费率。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就每一适用利率期间以未经调整的基准替代伦敦银行间同业拆借利率的任何替代而言，利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由代理人和借款人选择，并适当考虑：(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以由有关政府机构以适用的未经调整的基准替代来取代伦敦银行间同业拆借利率；或(Ii)或计算或确定这种利差调整的方法，用于在此时用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。

“符合基准的基准更换变更”是指，对于任何基准，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或其他方面的变更)。

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代理决定的基准替换可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，公开声明或公布其中提及的信息的日期；或

(3)如果是提前选择参加选举，只要代理人没有收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，或者

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无限期，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或对该基准的所有可用承租人(或其组成部分)具有管辖权的政府当局发布的公开声明或信息发布，宣布该基准的所有可用承租人(或其组成部分)不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LIBOR利率已经发生，并且仅在LIBOR利率尚未被基准替换的范围内，则自基准替换日期发生之时起的期间(X)，如果此时没有基准替换根据第3.03(B)和(Y)节就本协议下的所有目的替换LIBOR利率，则截止于基准替换已经替换LIBOR利率之时为止的期间(X)根据第3.03(B)节和(Y)节的规定，截止于基准替换已经替换LIBOR利率之时

“实益所有权证明”是指借款人根据“实益所有权条例”的要求提供的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的有关法人客户实益所有人的证明形式或代理满意的其他形式基本相似。

“受益所有权条例”系指CFR第1010.230条。

“冻结账户”是指任何一个或多个DDA(排除的DDA除外)中任何贷款方的任何资金都集中在其中的任何存款账户，并且已经或需要根据本协议的条款签署“冻结账户协议”。

“受阻账户协议”是指就借款方设立的存款账户或证券账户而言，由代理人建立对该存款账户或证券账户的控制(符合UCC第9-104条或第8-106条(视具体情况而定))的协议，其形式和实质令代理人合理满意，并且根据该协议，持有该存款账户或证券账户的银行或中介机构同意，在现金管理事件发生时和持续期间，在没有任何贷款方进一步同意的情况下，仅遵守代理人发出的指令。(2)“受阻账户协议”指的是由借款方设立的存款账户或证券账户，其形式和实质合理地令代理人满意，以确立代理人对该存款账户或证券账户的控制(根据第9-104节或第8-106节(视情况而定))。

“冻结账户银行”具有第6.12节规定的含义。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或可比经理)，或其正式授权代表该董事会(或可比经理)行事的任何委员会。

“借款人知识产权”具有第5.09节规定的含义。

“借款人资料”具有第6.02节规定的含义。

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“借款人”的含义如前言所述。

“借款人总部”是指位于纽约第五大道500号第20层，New York，NY 10110的借款人办公室，或借款人可能不时通知代理人的借款人主要账簿和记录所在的其他地址。

“借款”是指根据上下文可能需要向借款人作出的承诺借款或摆动额度借款。

“借款基数”是指在任何时候计算的数额等于(但不小于零)：

(A)贷款方的合格应收账款面值乘以85%；

加

(B)贷款方符合条件的信用卡应收账款面值乘以90%；

加

(C)90%乘以贷款方合格存货的评估价值乘以该合格存货的成本，但合格在途存货不得超过借款基数的30%；

减号

(D)(I)所有储备金当时的数额及(Ii)定期贷款储备金的总和。

“借用基础证书”是指基本上采用本合同附件I形式的证书(包括代理人可能合理要求的更改，以反映本合同不时规定的借款基础的组成部分和准备金)，并由借款人的一名负责官员签署并证明其在所有重要方面都是准确和完整的，其中应包括适当的证物、明细表、佐证文件和代理人合理要求的附加报告。“借用基础证书”指的是由借款人的一名负责官员签署并证明在所有重要方面都是准确和完整的证书，该证书应包括适当的证物、明细表、证明文件和代理人合理要求的附加报告。

“营业日”是指(A)除周六、周日或其他日期外，商业银行根据适用司法管辖区内代理人办事处所在州的法律要求被授权关闭或事实上关闭的任何日子，以及(B)如果该日与以美元计价的伦敦银行同业拆借利率有关的任何利率设置有关，则与任何该等伦敦银行同业拆借利率贷款有关的任何美元资金、支出、结算和付款，或根据本协议将进行的任何其他美元交易

“资本支出”是指在任何期间，对任何人而言，该人用于收购或租赁(根据资本租赁义务，但不包括资本化利息的任何数额)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有现金支出的总和，这些资产或设备(包括在此期间的更换、资本化维修和改进)需要在该人的资产负债表上资本化；但在任何情况下，“资本支出”一词都不包括：(I)任何允许的收购和本协议允许的任何其他投资；(Ii)以任何意外保险或谴责或征用权的收益资助的范围内的开支，但以该等收益被利用(或在合约上承诺)的范围内

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在收到此类收益后的十二(12)个月内用于资本支出；(Iii)用于改善租赁的支出，此人已得到偿还或获得信贷；及(Iv)在截止日期后用向借款人提供的股权出资(不合格股票除外)的收益支付的支出；(V)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，仅限于该购买价格的总额因授予的信贷而减少的情况下；以及(V)在现有设备以旧换新的同时购买的设备的购买价格，仅限于该购买价格的总金额因授予的信贷而减少(Vi)在不重复上文第(Iii)款规定的情况下，母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司作为资本开支入账，而实际上是由母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司以外的人支付的开支，而母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司并没有或无须直接或间接向该等人士或任何其他人士提供或招致任何代价或义务(不论是在该期间之前、期间或之后)；。(Vii)开支。(Viii)在母公司、控股公司、借款人及受限制附属公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房或设备的任何资本化利息开支；及(Ix)在母公司、控股公司、借款人及受限制附属公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房或设备的附加的任何非现金补偿或其他非现金成本。

“资本租赁义务”指任何人在任何时期内根据不动产或动产的租赁(或其他转让使用权的安排)或两者的组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，就本协议而言，该等义务在任何时候的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。“资本租赁义务”是指在任何时期内，该人根据“公认会计原则”规定的任何租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁。

“现金抵押品账户”是指就信用证义务而言，借款人以代理人的名义(或代理人另有指示)在公民银行设立的账户(可根据第2.03(G)节的规定，由借款人选择开立为计息账户)，并在代理人的独家管辖和控制下，根据第2.03(G)节或第8.02节的规定进行存入存款的规定。“现金抵押品账户”是指在信用证义务方面，借款人以代理人的名义(或代理人另有指示)设立的账户(可根据第2.03(G)节和借款人的选择设立为计息账户)，并在代理人的独家管辖和控制下按第2.03(G)节或第8.02节的规定存款。

“现金抵押”是指为代理人、信用证发行人或贷款人中的一个或多个的利益，将现金或存款账户余额存入现金抵押品账户，或将其质押和存入或交付给代理人，作为贷款人承担信用证义务或义务的抵押品，以便为其参与提供资金(视上下文而定)、现金或存款账户余额，或者，如果代理人和信用证发行人自行商定，则提供其他信用支持。在每种情况下，按照代理人和信用证签发人合理满意的形式和实质单据，金额等于任何此类信用证规定的最高金额的103%，按本合同第1.07节规定的方式确定。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。根据借款人的要求，代理人可以选择将任何此类存款投资于现金等价物。

“Cash Dominion事件”是指(A)任何特定违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能在连续三(3)个工作日内至少维持Cash Dominion触发金额的超额可用。就本协议而言，根据本定义(B)款发生的现金管理事件应被视为持续发生：(I)只要该特定违约事件未被放弃，和/或(Ii)如果借款人连续三(3)个工作日未能实现至少现金管理触发金额的超额可用，则现金管理事件应被视为持续发生，直至超额可用之日应至少等于现金管理触发金额在三十(3)个工作日内的超额可获得性，则现金管理事件应被视为持续发生(I)，且(I)只要该指定违约事件未被放弃，和/或(Ii)如果借款人连续三(3)个工作日未能实现至少现金管理触发金额的超额使用，则现金管理事件应被视为持续发生(I)，直至超额使用应至少等于现金管理触发金额三十(但在任何365天内，Cash Dominion活动只能中断三(3)次。这个

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在本定义中规定的条件再次出现时，此处规定的现金管理事件的终止不得限制、放弃或延迟后续现金管理事件的发生。

“现金领域触发金额”是指(X)12.5%(12.5%)在该日期生效的承诺和(Y)11,000,000美元两者中的较大者。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行的、或由美国政府的任何机构无条件担保、并由美国的全部信用和信贷支持的有市场价值的直接债务；(B)由任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、自收购之日起一年或以下到期的存款单、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款；(B)由任何贷款人或根据美国或任何州的法律组织的商业银行发行的、具有综合资本的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或期限不超过一年的隔夜银行存款。(C)被标准普尔或穆迪评为至少A-2级的发行人的商业票据，或在两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级并于收购之日起一年内到期的情况下，具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据；。(D)满足本定义(B)款规定的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，对由该银行发行的证券或由该机构发行或全面担保或保险的证券的期限不超过30天。(E)由取得日期起计一年或一年以下的有价证券，由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的证券，而该等州、联邦、领地、政治分部的证券是由该等州、联邦、领地、政治分部或外国政府发行或完全担保的, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)被标普或穆迪评为至少A级；(F)由任何贷款人或符合本定义(B)款规定的任何商业银行签发的备用信用证支持的一年或一年以下到期日的证券；及(G)完全投资于符合本定义(A)条至(F)款任何一项规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的股份；及(F)由任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的一年或更短期限的证券；及(G)只投资于符合本定义(A)至(F)条任何一项规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的股份；或(H)货币市场基金：(I)声称大致符合1940年《投资公司法》(Investment Company Act)下SEC规则2a-7规定的标准，(Ii)获得标普或穆迪AAA评级，或具有国家认可评级机构同等评级，以及(Iii)拥有至少500万美元的投资组合资产；或(I)就外国附属公司而言，(I)在该等外国附属公司于正常业务过程中不时进行业务的国家使用该等当地货币，及(Ii)在该等外国附属公司经营短期现金管理的国家通常使用与上述相若的期限及信贷质素的投资。(I)就该等外国附属公司而言，(I)在该等外国附属公司于正常业务过程中不时进行业务的国家使用该等当地货币及(Ii)具有与上述相若的期限及信贷质素的投资。

“现金管理准备金”是指代理人根据其允许的酌情决定权不时确定为适当的准备金，以反映贷款方关于当时提供的或未偿还的现金管理服务的合理预期的债务和义务。

“现金管理服务”是指代理人或任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的任何现金管理服务，包括但不限于：(A)ACH交易；(B)受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务；(C)信用卡处理服务；(D)信用卡或借记卡；(E)电子购物卡；(F)供应链金融服务(包括但不限于电子应付贸易服务和供应商应收账款购买)；以及就本条款(G)而言，仅当提供该等现金管理服务的适用贷款方和贷款方在首次提供该等现金管理服务之日起十(10)个工作日内以书面通知代理人，该等现金管理服务应被视为本条款(G)项下的现金管理服务，但公民银行提供的任何该等现金管理服务均不需要任何此类通知，并应构成本条款下的现金管理服务(见下文)。为免生疑问，现金管理服务不包括对冲协议。

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“氯氟化碳”系指“守则”第957节所指的“受控外国公司”的任何附属公司。

“CFC Holdco”是指除一个或多个属于CFC的外国子公司的股权和债务(如果适用)外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或通过的日期是什么日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)母公司应停止直接或间接拥有Holdings和借款人100%的股权(除非Holdings根据第7.04节获准与母公司合并)；或

(B)除一名或多名核准投资者外，任何“个人”或“团体”(如“证券交易法”第13(D)及14(D)节所用术语)，须为在董事选举中直接或间接拥有超过母公司所有已发行股本总投票权35%以上的股权的“实益拥有人”(定义见“证券交易法”第13d-3及13d-5条)。除非在此时，获准投资者是母公司股权的直接或间接“实益拥有人”(定义如此定义)，在董事选举中，母公司所有未偿还股权的总投票权所占比例大于彼此“个人”或“集团”所拥有的比例；或

(C)基於任何理由，母公司的过半数董事局成员不得为留任董事；或

(D)如果未偿还本金金额超过15,000,000美元，则“控制权变更”(或类似条款)应在定期贷款、任何次级债务或前述任何修订或再融资的文件项下发生，在每种情况下(定期贷款除外)。

“中国合资企业”是指为便利在华经营而在截止日期后设立的合资企业。

“公民银行”是指公民银行、全国协会。

“截止日期”是指第4.01节中的所有前提条件按照第10.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期，该日期为2021年9月7日。

“守则”是指1986年的“国内税收法典”，以及根据该法典颁布的、经修订并有效的条例。

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“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”、“证券资产”或“抵押财产”，以及根据证券文件条款对代理人享有留置权的所有其他财产。

“抵押品访问协议”是指一份在形式和实质上令代理人合理满意的协议，该协议由(A)受托保管人或其他拥有抵押品的人，或(B)任何贷款方租赁的房地产业主签署，根据该协议，该人(I)承认代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人对该人持有或位于该房地产上的抵押品的留置权，(Iii)向代理人提供对该受托保管人或其他人持有的抵押品的留置权。以及(Iv)与代理人订立代理人可能合理要求的其他协议。

“托收账户”具有第6.12节规定的含义。

“商业信用证”是指任何信用证或类似票据(包括但不限于银行承兑汇票)，其目的是提供与贷款方在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制。“商业信用证”是指任何信用证或类似票据(包括但不限于银行承兑汇票)，目的是为贷款方在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制。

“增加承诺”的含义见第2.15节。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供承诺贷款的义务，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中该贷款人名称的相对位置所列的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或其他文书(视情况而定)中所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的其他文书中所列的金额(视情况而定)。截至截止日期，所有贷款人的总承诺额为1亿美元。

“承诺费百分比”是指任何一天的0.25%。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺贷款组成的借款，如果是伦敦银行同业拆借利率贷款，则每个贷款人根据第2.01节提供的利息期限相同。

“承诺贷款”是指任何贷款人根据第2.01节在任何时间发放的任何贷款。

“承诺贷款通知”是指关于(A)承诺借款、(B)承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(B)节继续发放伦敦银行间同业拆借利率贷款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-1(承诺贷款通知)的形式。

“共同受控实体”是指与母公司共同受控的实体，不论是否合并，符合ERISA第294001节的含义。

“共同控制计划”具有第5.12(B)节规定的含义。

“符合性证书”是指基本上以附件C的形式，由借款人的负责人签署和证明的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

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“同意”是指寻求其同意的贷款人给予的实际同意；或自收到代理人向贷款人发出的书面通知之日起七(7)个工作日内，代理人未将贷款人反对该诉讼的书面通知通知给代理人，而代理人应遵循的建议的行动方案已过了七(7)个工作日。

“合并”是指在用于修改某人的财务条款、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的基础上应用或编制该条款、测试、报表或报告(视情况而定)。

“留任董事”是指在截止日期母公司的董事，以及每一名其他董事，如果在任何情况下，该其他董事的选举进入母公司董事会的提名是由当时在任的董事中至少过半数推荐的，或者该其他董事获得发起人或那些当时由所有允许投资者持有母公司多数有表决权股权的许可投资者的赞成票或同意，或者由发起人或那些当时由所有许可投资者持有的母公司多数有表决权股权的许可投资者在他或她的股东选举中获得赞成票或同意，则指每一名其他董事。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控附属公司”对任何人来说，是指(A)直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人(或本定义(A)款所述的任何人)组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“转换”、“转换”和“转换”分别指将一种类型的承诺贷款转换为另一种类型的承诺贷款。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“成本”是指代理根据借款人的会计惯例购买存货的成本，该惯例在结算日生效，因为这种计算成本是根据借款人收到的发票、借款人的采购日记帐或借款人的库存分类账确定的。“成本”是指代理人所知道的、在结算日生效的存货采购成本，因为这种计算成本是根据借款人收到的发票、借款人的采购日记帐或借款人的库存分类账确定的。“成本”不包括库存资本化成本或借款人计算售出商品成本时使用的其他非购进价格费用(如运费)。

“信用卡发行者”是指发行或其成员发行信用卡的任何人(借款人或其他贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、JCB、NYCE、Star/Mac、Tyme、Pulse、Accel、AFF、Shazam发行的其他银行信用卡或借记卡。但不限于信用卡或借记卡

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由或通过美国运通旅行相关服务公司、Novus服务公司和代理合理批准的其他发行商发行。

“信用卡通知”具有第6.12节规定的含义。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介机构，他们促进、服务、处理或管理任何贷款方涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的涉及信用卡或借记卡购买的销售交易的信贷授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡应收款”统称为：(A)借款人或担保人因向使用信用卡或借记卡购买此类商品或服务的客户销售商品或提供服务而产生的从任何信用卡发行商或信用卡处理商获得付款的所有现有和未来权利，以及(B)借款人或担保人从任何信用卡发行商或信用卡处理商获得与销售或转让商品或服务有关的账户的所有现有和将来的权利，以及(B)借款人或担保人从任何信用卡发行商或信用卡处理商获得与销售商品或提供服务有关的账户的所有现有和未来权利，以及(B)借款人或担保人从任何信用卡发行商或信用卡处理商获得付款的所有现有和未来权利，这些权利与销售商品或提供服务所产生的账户销售或转让有关任何信用卡发行商或信用卡处理商根据信用卡协议或其他条款在任何时间到期或将到期的所有金额，在每种情况下，均在上述计算的扣除现行互换费用的净额后支付。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用方”或“信用方”是指(A)单独，(I)每家贷款人及其关联方，(Ii)代理人及其关联方，(Iii)信用证发行人，(Iv)安排人，(V)任何其他债务的每一持有人，以及(Vi)上述各项的每一继承人和允许受让人，以及(B)在每种情况下，在与所提供的服务和所欠义务有关的范围内，所有前述条款

“治疗权出资交易”是指借款人向母公司或控股公司提供现金股权(资金来自普通股或其他优先股(不合格股票除外))，或借款人按照代理人可以接受的条款(包括次要条款)产生的次级债务(理解是，第三留置权信贷协议项下的额外债务，其条款和条件(包括次要条款)与第三留置权次要协议中规定的条款和条件(包括次要条款)一致，应视为借款人在本协议日期可以接受)，或借款人按第三留置权次要协议的条款和条件(包括次要条款)向母公司或控股公司提供的现金股权出资，或借款人按代理人可以接受的条款(包括次要条款)产生的次级债务，应被视为在本协议日期被视为可接受的其收益由借款人以随时可用的资金出资或收取，基本上与该股权或次级债务交易的完成同时进行。

“到期货币”具有第10.24节规定的含义。

“客户信用负债”是指在任何时候，(A)贷款方的未偿还礼券和礼品卡使其持有人有权使用全部或部分证书或礼品卡来支付任何存货的全部或部分购买价格，以及(B)贷款方的未偿还商品信用的总余额。

“海关经纪人/承运人协议”是指贷款方、海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人与代理人之间在形式和实质上令代理人合理满意的协议，在该协议中，海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人承认其控制并除其他事项外，为代理人的利益持有证明标的存货所有权的文件，并同意在代理人发出通知后(通知仅应送达)。

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在违约事件发生时和持续期间)，完全按照代理人的指示持有和处置主题库存。

“每日LIBOR利率”是指任何一天的年利率，该利率等于在该日对为期一天的美元存款实施的调整后的LIBOR利率(受“调整后的LIBOR利率”定义中规定的任何利率下限的限制)；然而，如果借款人至少提前三(3)个营业日向代理人发出书面通知，并且每90天不超过一次，借款人可以(X)选择一周或一个月期间的调整LIBOR利率代替一天期间的调整LIBOR利率，以确定每日LIBOR利率；或者(Y)如果借款人已经做出了前述(X)款所述的选择，则可以选择以调整后的LIBOR利率替代调整后的LIBOR利率，该利率在上述情况下是有效的，如果借款人已经做出上述(X)条所述的选择，则借款人可以(X)选择以调整后的LIBOR利率代替调整后的LIBOR利率，以确定每日LIBOR利率或一个月期限，用于确定每日伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。为免生疑问，所有于任何时间未偿还的每日LIBOR利率贷款，须以相同的每日LIBOR利率计息。

“每日伦敦银行同业拆借利率”是指由每日伦敦银行同业拆借利率贷款组成的借款。

“每日LIBOR利率贷款”是指以每日LIBOR利率为基准计息的承诺贷款。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“每日简易SOFR”是指在任何一天，代理人根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简易SOFR”而选择或建议的惯例(将包括回顾)。

“DDA”是指任何贷款方开立的支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“债务人救济法”是指(I)美国破产法和(Ii)所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的美国法律不时生效并普遍影响债权人权利的债务人救济要求。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用时，等于适用利率加2%(2%)的年利率，以及(B)在其他情况下，当用于义务时，利率等于超过当时适用于该义务的利率的2%(2%)。

除第2.17(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)未能(A)未能(I)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起的一个营业日内为其全部或部分贷款提供资金，或(Ii)未能在一项业务内向代理人、信用证发行人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或回旋额度贷款而言)；或(Ii)未能在一项业务内向代理人、信用证发行人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他金额(包括就其参与信用证或回旋额度贷款而言)。信用证发行人或周转行贷款人书面声明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明，(C)在代理人或本公司提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面形式向代理商和本公司确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应停止履行本协议项下的预期融资义务)，或(C)在代理人或本公司提出书面请求后的三个工作日内，未能向代理人和本公司书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应停止履行其预期的融资义务)。

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根据本条款(C)成为违约贷款人(在收到代理人和本公司的书面确认后)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已被视为无力偿债，或(Iii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人、受让人或受让人，或(Iii)已为其指定接管人、保管人、保管人、托管人、管理人、受让人、受让人或类似的受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iv)成为自救行动的对象；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。代理人根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的规定)，该决定的书面通知应由代理人在书面通知中确定，该通知应由代理人交付给本公司、信用证发行人、周转银行。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何全面制裁的目标。

“处置”或“处置”是指对任何财产、任何出售、出售和回租、转让或其他实际上完全处置的财产的处置。“处分”和“处分”应具有相关含义。为免生疑问，双方理解并同意，控股公司、借款人和任何受限子公司可在正常业务过程中向该实体拥有或开发或许可的知识产权授予非排他性许可(或在特定或定义的使用领域内的排他性许可)，且就本协议和其他贷款文件而言，此类许可不应构成对该知识产权的“处置”；但该等许可证的条款不得限制代理人(X)在不支付特许权使用费或其他补偿的情况下在进行清算时使用此类知识产权的权利，或(Y)除在特定或定义的使用领域内的任何此类排他性以外，在进行清算或以其他方式行使债权人补救措施时处置该实体拥有的此类知识产权的权利。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在截止日期前向代理人书面指定的银行、金融机构和其他实体及其各自的关联机构，以及(B)借款人及其受限制子公司和该等公司竞争对手的关联公司(真正的债务基金或投资者除外)在截止日期前以书面指定给代理人的任何公司竞争对手。代理人会应任何贷款人的要求，将取消资格的机构名单提供给任何贷款人。

“不合格股票”是指下列任何股权：(A)要求支付任何股息(仅以合格股票股份支付的股息除外)，(B)到期或强制赎回，或根据持有人的选择强制回购、赎回或回购，在每种情况下，无论是在发生任何事件时，根据固定日期的偿债基金义务或其他原因(包括由于未能维持或达到任何财务业绩标准)，任何股权都是指(A)要求支付股息(仅以合资格股票支付的股息除外)、(B)到期或可强制赎回，或根据持有人的选择强制回购、赎回或回购的任何股权，不论是在发生任何事件时、根据固定日期的偿债基金义务或其他情况(包括由于未能维持或达到任何财务业绩标准)。在债务最终预定到期日后91天之前(除(I)在全额偿付债务或(Ii)发行人有权选择认购合格股票(以及以现金代替其微不足道的零碎股份))或(C)可自动或根据债券持有人的选择可转换或交换为任何债务、股权或其他债务、股权或其他债务或股权的日期之前(如发行人有权选择购买合格股票(以及以现金代替其极小数额的零碎股份))或(C)可自动或根据债券持有人的选择将其转换或交换为任何负债、股权

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或合格股票以外的其他资产；但若该等股权是根据一项为Holdings、任何母公司、母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司或由任何该等计划发行予该等员工的计划而发行的，则该等股权不应仅因借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等员工的终止、死亡或残疾而需要回购而构成非合格股票。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人，无论是根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的“分立计划”或类似安排，还是根据任何其他适用司法管辖区的法律的任何类似规定，分立人可以生存，也可以不生存。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何直接或间接限制子公司(为免生疑问，不包括根据波多黎各或任何其他地区的法律组织的任何子公司)，但(I)作为CFC的外国子公司的国内子公司或(Ii)任何CFC Holdco除外。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)(A)由代理人作出的决定或(B)由规定贷款人向代理人发出的通知(连同一份副本给借款人)，说明规定贷款人已确定当时正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第3.03(B)节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视何者适用而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆息利率，以及(B)规定的贷款人已确定当时正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第3.03(B)节所载类似的措辞的通知，以纳入或采用新的基准利率以取代LIBOR利率，以及

(2)(A)代理人的选择或(B)规定贷款人选择声明提早选择加入选举已经发生，以及代理人向借款人及贷款人或由规定的贷款人就该项选择向代理人提供书面通知的规定(视何者适用而定)。

“经济制裁法”是指适用于贷款方、其子公司或附属机构的与经济制裁和恐怖主义融资有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括“与敌贸易法”(50 U.S.C.app.)的任何适用条款。经修订的“国际紧急经济权力法”(“美国法典”第50编第1701-1706节，经修订)和13224号行政命令(2001年9月24日生效)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

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“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”是指(A)与该信用方共同控制的信用方或其任何关联公司；(B)从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司，该人连同其关联公司的资本和盈余合计超过250,000,000美元；(C)在核准基金中；(D)作为转让和转让该信用方在重要部分的权利的一部分，信用方将其在本协议下的权利和义务转让给其的任何人。以及(E)任何其他符合本协议第(10.06)(B)节要求的人(自然人除外)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括被取消资格的机构(就其定义的(A)条而言，除非根据第8.01(A)或(F)节的违约事件已经发生并仍在继续)、许可投资者、贷款方或其各自的任何附属公司或子公司。

“合格信用卡应收账款”是指在任何确定时，在创建时满足以下标准并在确定时继续满足该标准的每一张信用卡应收账款：该信用卡应收账款(I)是通过履约赚取的，代表信用卡发卡人或信用卡处理商应付给贷款方的真实金额，且在每种情况下都源于该贷款方的正常业务过程，以及(Ii)在每种情况下，都不是没有资格被包括在信用卡发卡人或信用卡处理商的信用卡应收账款中；以及(Ii)在每种情况下，该信用卡应收账款都不是不能包括在信用卡发卡人或信用卡处理商的应收账款中；以及(Ii)在每种情况下，该信用卡应收账款并非不符合纳入在不限制前述规定的情况下，账户不得标明除贷款方以外的任何人作为收款人或汇款方，才有资格成为合格的应收信用卡。在确定应包括的金额时，账户的面值应减去(但不重复)，减去的幅度不应反映在该面值中：(I)所有应计的和实际的折扣、索赔、信用或信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额(包括贷款方可能有义务退还给客户的任何金额)；(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待决的金额、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括贷款方可能有义务退还给客户的任何金额，根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，信用卡发卡人或信用卡处理人应(Ii)就该账户收到但尚未被贷款方用于减少该信用卡应收金额的所有现金的总金额。除代理商另有约定外，下列任何类别的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(A)不构成账户或无形付款的信用卡应收账款(按照UCC的定义)；

(B)自销售之日起超过五(5)个营业日(或代理人根据其许可的酌情决定权批准的较长期限)未付的信用卡应收款；

(C)为了自身和其他贷方的利益，不受以代理人为受益人的完善的优先担保权益约束的信用卡应收款(受第7.01节允许的优先留置权的约束)，或(Ii)贷款方对其没有良好和有效的所有权，不受任何留置权(根据证券文件授予代理人的留置权或定期贷款项下的定期代理人除外)的任何留置权的限制，(I)不受以代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束(受第7.01节允许的留置权的约束，根据适用法律的规定优先)，或(Ii)贷款方对其没有良好和有效的所有权，不受任何留置权的限制(根据担保文件授予代理人的留置权除外，或定期贷款项下的定期代理人除外，或因适用法律要求的实施而允许对前述留置权和其他优先留置权进行任何允许的修订或再融资)；

(D)有争议的、有追索权的信用卡应收账款，或已就其申索、反申索、抵销或扣款(信用卡处理商在通常过程中的扣款除外)(在该等申索、反申索、抵销或扣款范围内)的应收账款；

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(E)信用卡发卡人或信用卡加工商在某些情况下有权要求贷款方向该信用卡发卡人或信用卡加工商回购该贷款方的整个账户组合的信用卡应收款(应承认并理解，信用卡发卡人或信用卡加工商收回应收信用卡的任何权利不应被视为该信用卡发卡人或信用卡加工商根据本条款要求贷款方回购该借款方账户的权利(

(F)属于任何破产或无力偿债程序标的的适用信用卡的发卡人或信用卡处理人欠下的信用卡应收款；或

(G)代理人根据其允许的酌情决定权确定不能收回的信用卡应收款，或不符合代理人可能决定的信用卡应收款的其他合理资格标准的信用卡应收款。

“合格在途库存”是指，截至其确定之日，在不与其他合格库存重复的情况下，在途库存：

(I)已从国外装运以供借款方接收，但尚未交付给借款方，且自该库存装运之日起在途库存已在六十(60)天或更短时间内的货物；

(Ii)购货单是以贷款方的合法名称发出的，而所有权和损失风险已转移给该贷款方；

(Iii)每名有关的货运承运人、货运代理、海关经纪、拥有共同承运人的无船承运人或管有该等存货或与该存货有关的文件的航运公司，均已订立海关经纪/承运人协议；

(Iv)受可接受的业权文件规限；

(V)按照本协定和其他贷款文件(包括但不限于海运货物保险)的规定投保；

(Vi)除非代理人在其允许的酌情决定权内另有约定，适用贷款方已支付购买价款，或购买价款有商业信用证支持；

(Vii)在任何时候都受代理人的优先完善担保权益的约束；

(Viii)否则会构成合资格存货；

但在通知借款人后，代理人可酌情决定，如果代理人在其许可的酌情权内确定任何特定的存货受任何人的回收、拒收或停运权利的约束，而该权利高于代理人的留置权或与代理人的留置权相同，或可能对代理人实现此类存货的能力产生不利影响，则代理人可在通知借款人后将其排除在“合格在途存货”的定义范围之外。在此情况下，代理人可酌情决定将任何特定的存货排除在“合格在途存货”的定义之外，条件是代理人在其许可的酌情权下确定该存货受任何人的回收、拒收或运输途中停顿的权利约束。

“合格库存”是指，截至确定之日，(I)贷款方的合格在途库存和(Ii)贷款方在其正常业务过程中可销售并随时可供公众销售的成品库存项目，而不是重复的：(I)符合条件的在途库存；(Ii)贷款方在其正常业务过程中可销售并随时可供公众销售的成品、可销售和随时可供公众销售的库存项目。

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由于下列一项或多项标准而未被排除为不符合纳入借款基数计算条件的每一种情况。除非代理商另有约定，否则在其允许的自由裁量权内，下列库存项目不应包括在合格库存中：

(A)并非由借款方或借款方独家拥有的库存不具有良好和有效的所有权，且没有任何留置权，包括作为任何所有权保留安排标的的任何库存(根据证券文件和期限融资授予代理人的留置权除外)，以及第7.01节允许的留置权，这些留置权优先适用法律规定或第7.01节允许的业主的其他记录留置权，根据从属协议，这些留置权从属于代理人的留置权

(B)由贷款方租用或寄售给贷款方或由贷款方寄售的存货(存货除外)，其总价值在任何时间不得超过$300万，000(以成本或市价中较低者为准)，而该等存货须位于第三方的零售店内，但条件是：(I)该贷款方须已向代理人交付一份有关贷款方与该第三方之间的存货的书面协议(格式及实质上须令代理人合理满意)，但该等存货的价值在任何时间均不得超过$3000000(以成本或市价中较低者为准)，而该等存货须位于该第三方的零售店内，但须符合以下条件：(Ii)贷款当事人应已采取UCC或其他适用法律要求的行动，以完善并维持其对此类存货的留置权和担保权益的优先地位，包括提交代理人可能合理要求的融资报表，并向适用人员(包括第三方收货人的其他担保当事人)交付适当的通知，每个通知的形式和实质都令代理人满意；(Iii)贷款当事人应已采取UCC或其他适用法律要求的行动，以转让该等留置权和担保权益；(Iii)贷款当事人应已采取UCC或其他适用法律要求的行动，以转让该等留置权和担保权益；(Ii)贷款当事人应已采取UCC或其他适用法律要求的行动，以转让该等留置权和担保权益(Iv)该库存应由借款方托付给非贷款方的人，并且(V)贷款方应已提供令代理人合理满意的证据，证明上述但书的第(I)至(Iv)款已得到满足；(V)贷款方应提供合理地令代理人信纳的证据，证明上述但书第(I)至(Iv)款已得到满足；

(C)不在美利坚合众国(不包括美国领土或财产)的库存(不包括(I)符合条件的在途库存或(Ii)贷款方在美国地点之间或贷款方在美国地点的仓储拖车中的在途库存)，或如果贷款当事人已根据加拿大(及其各省)法律的要求采取步骤在此类库存中设立和完善第一优先权留置权，并采取代理人可能合理要求的其他与此相关的其他行动，则不在此限(I)符合条件的在途库存或(Ii)贷款方在美国的地点之间或在贷款方在美国的地点的仓储拖车中的在途库存(不包括美国领土或财产)加拿大由贷款方拥有或租赁的地点，但尽管有上述规定，如果满足本定义中规定的所有其他资格标准，则在美国此类自有或租赁地点之间的在途库存应被视为合格；

(D)由下列货物组成的库存：(I)损坏、有缺陷或无法销售，(Ii)退还给卖方，(Iii)陈旧或移动缓慢，或定制物品、在制品，或构成样品的设备备件、促销、营销、标签、袋子和其他包装和运输材料或贷款方业务中使用或消耗的用品，(Iv)在所有实质性方面不符合任何具有监管权力的政府当局规定的所有标准(V)是票据和持货，或(Vi)是原材料；

(E)不受以代理人为受益人的完善的优先担保权益约束的库存(受第7.01节允许的留置权的限制，该留置权因适用法律要求的实施而具有优先权)；

(F)关于符合本合同第(6.07)节规定的哪些意外伤害保险无效的清单；

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(G)已售出但尚未交付的存货或贷款方已接受保证金的存货；

(H)受与任何第三者(X)订立的任何特许、专利、专利权使用费、商标、商号或版权协议所规限的存货，而任何贷款方或其任何附属公司已从该第三方接获有关任何该等协议的争议通知(但不符合资格者须以该争议的款额为限)或(Y)该等存货的出售或处置(未获取得同意)或在出售或其他处置时向任何第三者支付任何款项的情况下，须征得任何第三者同意的存货；或

(I)在许可收购中获得的库存或不属于通常在贷款方正常业务过程中出售的类型的库存，除非和直到代理人完成或收到(A)评估师对该库存的评估，并为此建立了令代理人合理满意的库存储备(如果适用)，前提是该库存不会因上述(A)至(H)款中的任何一项而不符合条件，以及(B)在代理人合理要求的其他尽职调查下，上述所有结果均合理令人满意(如果适用)；以及(B)在代理人可能合理要求的其他尽职调查中，上述所有结果均为合理令人满意的，前提是该库存不会因上述(A)至(H)款中的任何一项而不符合资格，以及(B)代理人可能合理要求的其他尽职调查但双方同意，只要代理人已收到关于该许可收购的合理事先通知，且贷款各方合理地与代理人合作(并促使被收购人合理合作)，代理人应尽合理最大努力在该许可收购截止日期或之前完成该尽职调查和相关评估。

“合格应收账款”是指出售贷款方的存货(信用卡应收款除外)或提供服务而产生的账户，该账户在创建时满足以下标准，并在确定时也符合下列标准：(I)该账户(I)是通过履约赚取的，代表账户债务人应付给贷款方的真实金额，并且在每种情况下都源于该借款方的正常业务过程；(Ii)该账户并非不符合计入计算的条件。(I)该账户(I)是通过履约赚取的，代表了账户债务人应付给贷款方的真实金额，在每种情况下，该账户都起源于该借款方的正常业务过程；(Ii)该账户并非不能计入在不限制前述规定的情况下，账户不得注明除贷款方以外的任何人作为收款人或汇款方，才有资格成为合格的应收账款。在确定应包括的金额时，帐户的面值应减少(但不重复)，其程度不应反映在该面值中：(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用悬而未决、促销计划津贴、分摊广告费、价格调整、融资费用或其他津贴的金额(包括贷款方根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款(统称为)可能有义务向客户返还的任何金额)；(I)在未反映在该面值中的范围内，(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用、促销计划津贴、分摊广告费、价格调整、财务费用或其他津贴(包括贷款方根据任何协议或谅解(书面“账户津贴”)和(Ii)就该账户收到但贷款各方尚未使用的所有现金的总额，以减少该合格应收账款的金额。(Ii)从该账户收到的所有现金的总额，但贷款方尚未使用该现金来减少该合格应收账款的金额。除代理人另有约定外，下列任何类别中的任何账户均不构成合格的应收贸易账款：

(A)没有发票证明的帐目；

(B)自到期日起超过(X)至六十(60)天(或仅在住宿期间且仅就住宿账户债务人而言，或(Y)至九十(90)天(或仅在住宿期间且仅就住宿账户债务人而言)超过发票日期(或仅就住宿账户债务人而言)一百二十(120)天(或仅在住宿期间内)的未付帐款；或，仅就住宿账户债务人而言，自到期日起九十(90)天或(Y)至九十(90)天(或仅就住宿账户债务人而言)后一百二十(120)天(或仅在住宿期间，代理人不时根据其允许的酌情决定权以书面方式同意的那些账户债务人到期帐款的发票日期后150(150天)；

(C)任何账户债务人50%(50%)或以上的账户根据上文(B)款不符合资格的应收账款。

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(D)除本但书所述外，账户债务人和/或其关联公司欠下的所有账户在任何时候合计超过所有账户金额的百分之二十(20%)(或代理人现在或以后为任何特定账户债务人设立的任何其他百分比)(“集中限额”)(但在代理人允许的酌情决定权下，不超过适用百分比的部分可被视为合格的应收贸易账款)，前提是(X)Nordstrom应支付的账户的集中限额不得超过(X)Nordstrom规定的所有账户金额的百分之二十(20%)(或代理人现在或以后为任何特定账户债务人设立的任何其他百分比)(但在代理人允许的酌情决定权下，不超过适用百分比的部分可被视为合格的应收贸易账款)。只要Nordstrom，Inc.的信用评级和/或家庭评级为投资级BBB-或被标准普尔或Baa3评为投资级或被穆迪评为更高级别，Inc.及其附属公司应等于(1)70%(70%)，或(2)否则，梅西百货及其附属公司和Saks Inc.及其附属公司在住宿期间应分别等于35%(35%)和(Z)Neiman，否则，Macy‘s，Inc.及其附属公司和Saks Inc.及其附属公司应分别等于35%(35%)和(Z)Neiman，否则，Macy’s，Inc.及其附属公司和Saks Inc.及其附属公司应分别等于35%(35%)和(Z)Neiman此外，在通融期间，只要诺德斯特龙公司的信用评级和/或家庭评级为投资级BBB-或标准普尔或Baa3的投资级或穆迪的更高级别，集中度限制不适用于诺德斯特龙公司及其附属公司的应收账款；

(E)账户(I)不受以代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束(第7.01节允许的留置权除外，根据适用法律的规定具有优先权)，或(Ii)贷款方对其没有良好和有效的所有权，没有任何留置权(根据证券文件授予代理人的留置权和根据定期融资授予代理人的留置权除外)，以及根据第7.01节允许的其他留置权(根据适用法律的实施具有优先权的留置权除外)，以及第7.01节允许的其他留置权，这些留置权通过适用法律的实施优先于代理人(但不包括根据证券文件授予代理人的留置权和根据定期融资授予代理人的留置权)，以及根据适用的法律规定具有优先权的第7.01节允许的其他留置权

(F)有争议或已提出申索、反申索、抵销或扣款的账目，但只限於该等争议、反申索、抵销或扣款的范围；

(G)因以下情况而产生的帐目：(I)并非在通常业务运作中作出的出售，或(Ii)并非按贷款各方业务惯常的信贷条件作出的出售账目；

(H)任何联属公司或贷款方的任何雇员所欠的账户(但本条(H)并不纯粹因任何账户债务人的账户是保荐人的投资组合公司而将其排除在外)；

(I)与账户债务人履行该账户有关连或与代理人强制执行该账户相关而须向任何政府主管当局取得、完成或给予的所有同意、批准或授权，或规定须向任何政府主管当局登记或作出的所有同意、批准或授权的账户，以及已妥为取得、达成或给予并具有十足效力的账户；

(J)属任何破产或无力偿债法律程序标的之账户债务人的到期帐目，已就其全部或大部分财产委任受托人或接管人，已为债权人的利益作出转让，或已暂停其业务；

(K)任何政府主管当局到期应付的帐目，但主体帐目债务人为美利坚合众国联邦政府，而贷款各方已遵守“1940年联邦债权转让法令”的范围则不在此限；

(L)(I)任何同时是贷款方或其任何附属公司的供应商或债权人的人欠下的账款，除非该人已以代理人合理接受的方式放弃任何抵销权，或(Ii)代表任何制造商或供应商的信用、折扣、奖励计划或类似安排，使贷款方或其任何附属公司有权在未来从其购买时获得折扣；但就上文(L)(I)款而言，上述账户备抵的存在不应导致适用账户债务人成为贷款方的供应商或债权人；

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(M)以票据持有、保证售卖、售卖或退货、批准售卖或托运方式售卖或受任何回报权利规限的售卖所产生的帐目；

(N)来自(I)任何禁运人员或(Ii)位于加拿大以外外国管辖区的任何人所欠的帐款；但条件是，位于加拿大以外的其他管辖区的人所欠的帐款合计不超过5,000,000美元，即构成合格贸易应收款，但该等帐目否则将构成合格贸易应收款，且该等帐目在形式、实质和金额上均由信用保险承保，并由代理人合理满意的保险人承保；

(O)由承付票或其他票据证明的账目；

(P)由供应商应付作为回扣或津贴的金额组成的帐目；

(Q)包括超出通常在正常业务过程中提供的付款期限(日期)的账户；

(R)在准许收购中取得的账目，除非与直至代理人已(A)完成或收到代理人就该等账目所作的尽职调查，而上述所有结果均令代理人合理满意，及(B)代理人以其他方式同意该等账目应视为合资格的应收贸易账款；或

(S)不是(I)在美国开票和收款，以及(Ii)以美元支付的账户。

“禁运人员”是指(I)列入美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)维持的任何与制裁有关的指定人员名单，包括“特别指定国民和被封锁人员”名单的任何一方，或美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国；(Ii)在OFAC全面制裁计划所针对的国家或地区居住、组织或特许的任何一方，或在该国家或地区有营业地点的任何一方；(Ii)在属于OFAC全面制裁计划对象的国家或地区居住、组织或特许的任何一方，或在属于OFAC全面制裁计划对象的国家或地区有营业地点的任何一方，其中包括美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国，或(Ii)在属于OFAC全面制裁计划对象的国家或地区内居住、组织或特许经营的任何一方，(Iii)受禁止与该人进行的所有或基本上所有金融或其他交易或要求阻止该人归第三方所有的资产的任何法律要求的约束；(Iv)属于OFAC全面制裁计划对象的国家或地区政府的任何机构、政治分区或工具；(V)通常居住在OFAC全面制裁计划对象的国家或地区的任何自然人；或(Vi)任何50%(50%)或以上直接拥有的人，或(Vi)任何直接拥有50%(50%)或以上的人，或(Vi)任何直接拥有50%(50%)或以上的人，或

“环境法”是指任何国际机构、外国政府、美国或任何州、省、地方、市政或其他政府机构的任何和所有适用的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规或法令(包括但不限于普通法)，以管理、关于或施加有关环境保护的责任或行为标准，如现在或今后任何时候有效。“环境法”指任何国际机构、外国政府、美国或任何州、省、地方、市或其他政府机构的任何和所有适用的法律、规则、命令、法规、法规、条例、法规或法令(包括但不限于普通法)。

“环境责任”是指根据任何环境法或与任何环境法有关的任何法律责任、要求、诉讼、诉讼、判决或命令，涉及损害赔偿、禁令救济、损失、罚款、罚金、费用、开支(包括律师和顾问的合理费用和开支)或费用(不论是否或有)，包括因以下原因引起或与之有关的费用：(A)遵守或不遵守任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何与环境有关的材料；(C)接触任何环境材料。

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(E)任何合约、协议或其他双方同意的安排，而根据该等合约、协议或其他双方同意的安排，须就任何前述事项承担或施加责任。

“设备”具有UCC或任何其他适用法律要求中规定的含义。

“股权”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，以及个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益。

“股权发行”是指其合格股票的母公司以公开发行或者非公开发行的方式发行的股票。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节的含义(以及守则第414(M)和(O)节就与守则第412节有关的规定而言)。

“错误付款”具有第9.19(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的欠款转让”具有第9.19(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.19(D)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第9.19(D)节中赋予该术语的含义相同。

“错误付款代位权”具有第9.19(D)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额可获得性”是指在任何计算时间，贷款上限和未偿还贷款总额之间的差额。

“排除DDA”是指(I)任何专门用于工资或员工福利的存款账户，以及(Ii)任何信托或受托账户的存款账户。

“除外子公司”系指(A)任何不直接或间接不是母公司全资子公司的子公司，(B)任何非实质性子公司，(C)任何被适用法律要求禁止的子公司，或在双方同意的范围内阻止授予该子公司的合同义务，该合同义务在截止日期或收购该子公司时已经存在，并且未考虑到该合同义务可以提供设施担保，或者如果由该子公司提供设施担保需要政府(包括监管部门)的同意，(D)任何外国附属公司，(E)任何非限制性附属公司，(F)任何专属自保保险公司的附属公司，以及(G)根据代理人和借款人的合理判断，鉴于贷方将从中获得的利益，提供设施担保的负担或成本或其他后果应过高的任何其他附属公司。为免生疑问，每一家被排除的子公司均为本协议项下的非担保子公司。

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“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，在构成“商品交易法”第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易下支付或履行的任何义务(“互换义务”)，如果该担保人的全部或部分担保义务，或该担保人授予担保该互换义务(或与之有关的任何担保义务)根据“商品交易法”是或成为非法或非法的，则“除外互换义务”指该担保人的全部或部分担保义务，或该担保人为担保该互换义务(或与之有关的任何担保义务)的全部或部分担保义务，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的任何义务(“互换义务”)。商品期货交易委员会(CFTC)的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，原因是该担保人因任何原因没有构成《商品交易法》(在实施《担保协议》第2.8节后确定)所界定的“合格合约参与者”，而该担保人的担保义务或该担保权益的授予本应对该相关掉期义务生效，要不是该担保人没有根据《商品交易法》或任何其他条款构成“合格合约参与者”，则该担保人的担保义务或该担保权益的授予本应对该等相关互换义务生效的情况下，该担保人的担保义务或该担保权益的授予本应对该等相关掉期义务生效的情况下，该担保人的担保义务或该担保权益的授予本应对该相关掉期义务生效。

“免税”是指对任何收款人征收或就任何收款人征收的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入或毛收入(不论面值如何)征收或以其衡量的税，对净利润或毛利征收或衡量的税，特许经营税或资本税，以及分行利得税，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处设在其主要办事处，或(就任何贷款人而言)其贷款办事处设在该银行的法律下而征收。(B)就贷款人而言，根据在(I)贷款人(或其转让人，如有的话)取得贷款或承诺中的该等权益(或指定新的贷款办事处)之日有效的法律，就应付予该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何预扣税，而不是根据借款人提出的转让请求而征收的任何预扣税；(B)就贷款人而言，是指对应付予该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何预扣税，而不是根据该贷款人(或其转让人，如有的话)在该贷款或承诺中取得的该权益(或指定一个新的贷款办事处)，而不是根据借款人的转让请求而征收的任何预扣税。除非在任何情况下，根据第3.01(A)或(C)节的规定，与该等税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)支付可归因于该收款人未遵守第3.01(E)和(D)节规定的根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税的税款。

“现有信用证”是指附表2.03中描述的每份信用证。

“融资担保”是指任何人根据担保协议或以代理人合理满意的其他形式为代理人和其他贷款方承担的义务的担保。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据任何政府间协议、条约或惯例通过的与实施“守则”各节相关的任何财政或监管立法、规则或惯例，“FATCA”系指截至本协议之日为止的“守则”第1471至1474条、现行或未来的任何法规或官方解释、以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何财政或监管法规、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为代理人厘定的在该日向公民银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。(B)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向公民银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

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“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”统称为(I)借款人与代理人之间的函件协议，日期为原成交日期；(Ii)借款人与代理人之间的函件协议，日期为本合同日期。

“财务契约”系指第7.18节规定的契约。

“财务业绩预测”是指(I)母公司及其子公司的预计综合资产负债表、损益表、现金流量和股东权益，(Ii)预计借款基数和(Iii)超额可获得性预测，在每种情况下，这些预测都由母公司管理层编制，其形式和实质令代理人合理满意。

“会计月”是指一个会计季度的三个会计期间中的一个，每个会计期间的持续时间约为一个月。每个会计年度有12个会计月。

“财政季度”是指一个财政年度的四个13周或14周的季度之一，其中第一个季度从财政年度的第一天开始，截止于该季度的第十三周(或第十四周，如果适用)的一个星期六。“财政季度”是指一个财政年度的四个13周或14周的季度之一，其中第一个季度从财政年度的第一天开始，到该季度的第十三周(或第十四周，如果适用)的一个星期六结束。

“会计年度”是指在任何日历年中最接近1月31日的周六结束的会计年度。

“洪水保险法”是指(I)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年“全国洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iv)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规。(Iii)“洪水保险法”是指：(I)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规；(Iii)现在或以后生效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初就调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)提供的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)。截至收盘日，下限为0.00%。

“外国贷款人”是指任何非美国人的收款人。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于任何信用证出票人，该违约贷款人将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金以外的未偿还信用证义务的适用百分比，以及(B)对于该摇摆线贷款人，该违约贷款人的适用的摆动额度百分比；以及(B)就该摇摆线贷款人而言，该违约贷款人的适用的摆动额度百分比是指：(A)就任何信用证出票人而言，该违约贷款人的未偿还信用证义务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金；以及(B)就该摇摆线贷款人而言，

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

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“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或者是美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何政府实体，就任何贷款人、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)而言，是指行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何政府实体。

“担保义务”对任何人(“担保人”)来说，是指(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)促成担保人出具担保、偿付、反赔偿或类似义务的任何义务，在任何一种情况下担保或该人对任何债务、净值、营运资本收益、租赁或因此而承担或有责任，以任何方式直接或间接向任何其他第三人(“主要债务人”)的股票或股权(“主要义务”)支付股息或其他分配，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)用于垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要义务，或(2)用于维持主债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主债务人有能力偿还该等主要义务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要义务的拥有人保证或使其免受任何该等主要义务的损失；或(Iv)以其他方式向任何该等主要义务的拥有人保证或使其免受损失；但是，担保义务一词不包括在正常业务过程中对存款或者托收票据的背书，在正常业务过程中对经营租赁的担保。, 和合理的赔偿义务，在截止日期有效，或与本协议允许的任何资产或任何投资的收购或处置相关而订立。任何担保人的任何担保义务的数额，应视为借款人善意确定的该担保人对该担保义务的最高合理预期责任。

“担保人”是指(I)母公司、(Ii)金融控股公司、(Iii)纽约公司丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor，Inc.)、(Iv)特拉华州有限责任公司Parker Holding，LLC、(V)特拉华州有限责任公司Parker Lifestyle，LLC、(Vi)纽约有限责任公司丽贝卡·泰勒零售商店(Rebecca Taylor Retail Store，LLC)和(Vii)母公司根据本协议签署和交付设施担保的每一家子公司；但不排除的子公司不得

“套期保值协议”是指借款人或其子公司签订的所有利率掉期、上限或下限协议或类似安排，规定一般或在特定或有情况下不受利率或货币汇率波动或名义利息义务或商品、原材料、公用事业和能源价格的影响。

“控股”指的是特拉华州的一家有限责任公司文斯中级控股有限责任公司(Vince Intermediate Holding，LLC)。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，本公司的任何附属公司(I)在根据下列条件提交的最新财务报表中所反映的，(I)母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的综合资产和年度综合收入的5.0%以下的任何子公司

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第6.01节之前的第6.01节和(Ii)(A)节所列的附表1.01(B)(B)，借款人在向代理人递交的书面通知中已将其指定为第6.01节(A)(在任何一种情况下，借款人以书面通知代理人撤销该项指定的任何此类子公司除外，只要该子公司在指定时提供设施担保并符合第6.11节的规定，或以其他方式有资格成为本协议项下的被排除子公司)；惟拥有借款基础所包括之财产类别之附属公司不得被指定为非重大附属公司，且在任何情况下，借款人如此指定之所有非重大附属公司之综合资产总额或年度综合收入(反映于该时间之前根据第6.01节呈交之最新财务报表)分别不得超过母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司之综合资产或年度综合收入之10.0%或10.0%之情况下，借款方如此指定之所有非重大附属公司之综合资产总额或年度综合收入(反映于该时间之前根据第6.01节呈交之最新财务报表)均不得超过母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司之综合资产总额或年度综合收入之10.0%。

“增加生效日期”应具有第2.15(D)节规定的含义。

“负债”指任何人在任何日期无重复地(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务((I)贸易应付款除外，在该人的通常业务运作中招致而逾期不超过90天的往来账目及类似的义务(除非经适当的法律程序真诚地提出异议)及(Ii)与收购有关的收益及其他或有付款，但因任何该等收益或或有付款而引致的法律责任则属例外)；。(C)该人的所有义务均由票据、债券、债权证或其他类似工具证明。(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产，在此情况下，只有该债务的款额与该财产的公平市值两者中较小者构成负债)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为开户方或以其他身份承担的所有义务。(G)除与董事、高级职员及雇员订立在该董事、高级职员或雇员去世或终止受雇时取得该等股权的协议外，该人就丧失资格股份所承担的一切义务；。(H)该人就上文(A)至(F)款所述种类的义务承担的所有担保义务，但不包括在正常业务过程中对经营租约的担保。(G)该人就上述(A)至(F)款所指的义务承担的所有义务(与董事、高级职员及雇员订立的在该董事、高级职员或雇员去世或终止雇用时取得该等股权的协议除外), 及(I)上述(A)至(H)款所述的所有义务，由该人所拥有的财产留置权(包括但不限于账户和合同权利)担保(或该义务持有人有现有权利，或有其他权利以其担保)，不论该人是否已承担或有法律责任支付该等义务(如该人并无承担或承担支付该义务的法律责任，则只以该义务的数额及公平市价中较小的者为准)；及(I)上述(A)至(H)款所指的所有义务，均由该人所拥有的财产留置权(包括但不限于账户及合约权利)担保任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而须负法律责任的部分，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第100.07节规定的含义。

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“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第(4245)节所指的资不抵债的条件。

“资不抵债”指的是与破产状况有关的。

“知识产权”是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、域名、社交媒体帐户和用户名以及帐户标识符、专利、商标、商号、技术、专有技术和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“债权人间协议”是指(I)由代理人和定期代理人之间签订的、截至截止日期的债权人间协议，该协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，或(Ii)代理人与任何代理人或受托人之间就定期贷款或其任何允许的修订或再融资订立的任何其他债权人间协议，并可根据本协议条款不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。(I)“债权人间协议”指(I)代理人和定期代理人之间的债权人间协议，该协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改；或(Ii)代理人与任何代理人或受托人之间就定期融资安排或其任何允许的修订或再融资订立的任何其他债权人间协议。

“付息日期”是指：(A)就任何每日LIBOR利率贷款而言，在每个财政月结束后5天内；(B)就任何LIBOR利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果LIBOR利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(C)对于任何基本利率贷款(包括周转线)

“利息期”是指就每笔LIBOR利率贷款而言，自该LIBOR利率贷款支付或转换为LIBOR利率贷款或继续作为LIBOR利率贷款之日起至借款人在承诺贷款通知中选择的一周、两周、一个月、两个月、三个月或六个月之日止的期间；前提是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束；

(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时完结；及

(三)利息期限不得超过到期日。

就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“在途库存”是指贷款方的库存，该库存由共同承运人所有，并且正在从借款方的外国供应商运往贷款方在美国的地点的途中，或者，如果贷款方已根据加拿大(及其各省)法律的要求采取措施在此类库存中建立和完善第一优先权留置权，并采取代理人可能合理要求的其他相关行动(包括收到习惯法律意见)，则指借款方的库存。

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“库存”具有“UCC”或其他适用法律规定中所赋予的含义，还应包括但不限于：(A)由某人作为出租人租赁的货物，(Ii)由某人为出售或租赁而持有或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或业务中使用或消耗的材料组成的货物；(B)由上述货物组成的货物；(Iii)由某人根据服务合同提供的货物；或(Iv)由在企业中使用或消耗的原材料、在制品或材料组成的货物；(B)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物；或(Iv)由企业使用或消耗的原材料、在制品或材料组成的货物；(B)上述货物(C)被退回、收回或拒收的上述类别的货物；以及(D)与上述任何一项有关的包装、广告和运输材料。

“库存储备”是指代理人根据其允许的酌情决定权，在不重复任何其他储备或项目的情况下，不时建立的储备，这些储备或项目通过资格标准或预付率进行寻址或排除，以反映在确定合格库存在零售时的适销性时的变化，或反映对合格库存的市场价值产生负面影响的其他因素。

“投资”一词的含义与本合同第7.02节中赋予的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及信用证发行人和借款人签订的或以信用证发行人为受益人的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“加盟协议”是指实质上以附件J的形式订立的协议。

“判断货币”具有第10.24节中赋予该术语的含义。

“次级负债”具有第7.03(M)节中赋予此类术语的含义。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指根据第2.03(C)(I)节要求借款人偿还或作为承诺借款再融资的任何信用证项下的提款所产生的信用证展期，该信用证在第2.03(C)(I)节要求借款人偿还的日期或该日期之前未得到偿还。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。

“信用证发行人”是指(A)公民银行，其作为本信用证的发行人，或本信用证的任何后续发行人，以及(B)借款人在代理人同意下选择的另一家贷款人(此类同意不得无理扣留)。(B)“信用证发行人”指(A)公民银行，或本信用证项下的任何后续发行人，以及(B)借款人经代理人同意后选择的另一家贷款人(此类同意不得无理扣留)。任何信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证发卡人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。

“信用证义务”是指在任何确定日期且无重复的，所有未偿还信用证规定的总金额加上信用证项下所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为了计算可供提取的金额

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在任何信用证下，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“房东连州”是指根据适用法律的规定，房东的租金请求权优先于代理人在任何抵押品中的留置权的任何州、省或地区。

“租赁”是指借款方有权在任何一段时间内使用或占用任何不动产的任何协议。

“贷款人”是指不时或随时作出承诺的贷款人，除文意另有所指外，包括摇摆线贷款人。任何贷款人可在其合理酌情权下安排由该贷款人的关联公司或分支机构发放一笔或多笔贷款，在这种情况下，术语“贷款人”应包括与该关联公司或分支机构发放的贷款有关的任何此类关联公司或分支机构。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”是指每家银行的承兑汇票、每份备用信用证和本合同项下签发的每份商业信用证。

“信用证申请”是指以适用信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指当时生效的到期日之前7天的那一天(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“信用证升华”是指相当于25,000,000美元加上根据本合同第2.15节作出的总承诺额的任何增加额的金额。信用证升华是总承诺的一部分，而不是补充。永久减少总承诺额不需要相应地按比例减少信用证升华；但是，如果总承诺额降至低于信用证升华的金额，则信用证升华的金额应降至等于(或由借款人选择低于)总承诺额。

“伦敦银行同业拆借利率”是指由伦敦银行间同业拆借利率贷款组成的借款。

“伦敦银行同业拆借利率”是指：

(A)就伦敦银行同业拆息贷款或每日伦敦银行同业拆息贷款的任何利息期而言，年利率(I)相等于由洲际交易所基准管理处(或接管该利率管理权的任何人)管理的美元存款的伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)，其存续期等于或相当于适用的彭博屏幕页面(或代理人不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的该利息期的期限。计息期开始前两(2)个工作日；或(Ii)如当时没有该收费率

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由于任何原因，由代理人确定的年利率是公民银行在伦敦银行间欧洲美元市场上向主要银行提出要求时，在该利息期第一天交割的美元存款的利率，该利率为正在发放、继续发放或转换的LIBOR利率贷款的大约金额，并以相当于该利息期的期限向主要银行提供资金，该利率将在当天上午11点左右由公民银行向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供，该利率将于当天上午11点左右由公民银行向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供。(伦敦时间)该利息期开始前两个伦敦银行日，利率由代理商批准；

(B)就基本利率贷款在任何日期的利息计算而言，年利率相等于由洲际交易所基准管理处(或接管该利率管理权的任何人)管理的美元存款的年利率，而该美元存款的存款期为自该日起计一个(1)个月，并于该日伦敦时间上午11时或约时出现在有关的彭博专页(或其他商业来源，提供代理人不时指定的报价)；

(C)如伦敦银行同业拆息年利率低於0.00厘，则就本协议而言，该利率须当作年息0.00厘；及

(D)代理人不担保，也不承担责任，也不对本定义中所指的“伦敦银行同业拆借利率”或其任何可比利率或后续利率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任。(D)代理人不担保、不承担任何责任，也不承担任何与本“LIBOR利率”定义所指利率有关的管理、呈交或任何其他事宜的责任。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指承诺的贷款，其利息以调整后的伦敦银行间同业拆借利率为基础，为免生疑问，该利率不包括每日的伦敦银行同业拆借利率。

“留置权”是指任何抵押、质押、抵押、抵押品转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。为免生疑问，双方理解并同意，作为其业务的一部分，控股公司、借款人及其任何受限子公司可以向该实体拥有、开发或许可的知识产权授予非排他性许可(或在特定或定义的使用领域内的排他性许可)。就本协议和其他贷款文件而言，此类许可活动不应构成对此类知识产权的“留置权”；前提是，此类许可证的条款不限制代理人(X)在不支付特许权使用费或其他补偿的情况下使用此类知识产权的权利，或(Y)除特定或定义的使用领域内的任何此类排他性以外，在进行清算或以其他方式行使债权人补救措施时处置此类实体所拥有的此类知识产权的权利。在此前提下，此类许可活动不应构成对此类知识产权的“留置权”；前提是，此类许可证的条款不限制代理人(X)在不支付使用费或其他补偿的情况下使用此类知识产权的权利，或(Y)在特定或定义的使用领域内处置此类知识产权的权利。

“有限条件收购”指任何收购或其他投资(包括受意向书或购买协议约束的收购)，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，也不是“签署并结束”交易；但如果任何该等收购或投资的完成不应发生在适用的有限条件收购协议签署后120天或之前，则该收购或投资不再构成出于任何目的的有限条件收购。

“清算”是指代理人行使贷款文件和作为贷款方债权人的适用法律要求赋予代理人的有关抵押品变现的权利和补救措施，包括(在违约事件发生后和违约事件持续期间)贷款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停业”、“商店关闭”或其他类似出售或任何其他抵押品处置的行为。

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清算抵押品的目的。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款账户”的含义与第2.11节中赋予该术语的含义相同。

“贷款上限”是指在任何确定的时间，(A)总承诺额和(B)借款基数中较小的一个。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行方单据、费用函、所有借款基础证书、信用延期申请、所有合规证书、所有付款条件证书、被封存的账户协议、所有抵押品访问协议、所有信用卡通知、担保文件、任何融资担保、任何加盟协议和债权人间协议，均经不时修订和生效，以及现在或以后由任何贷款方或贷款方的子公司签署并交付的任何和所有其他协议、证书、通知、票据和单据，以及现在或以后由任何贷款方或贷款方的子公司签署并交付的任何和所有其他协议、证书、通知、票据和文件

“贷款方”统称为借款人和担保人。“借款方”是指上述人员中的任何一人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“管理投资者”是指母公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工。

“实质性不利影响”是指对(I)母公司及其子公司的整体运营、业务、财产或财务状况产生的重大不利影响；(Ii)贷款文件的有效性或可执行性，或代理人和贷款人在贷款文件下的实质性权利和补救措施，在每种情况下，作为一个整体；或(Iii)贷款方(作为整体)以对贷款人产生重大不利影响的方式履行贷款文件规定的任何义务的能力；或(Ii)贷款文件的有效性或可执行性，或代理人和贷款人在贷款文件项下的实质性权利和补救措施的有效性或可执行性；或(Iii)贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的任何义务的能力。

“实质性合同”对任何贷款方来说，是指与该人作为借款方的每一份合同有关或证明其终止会产生实质性不利影响的任何文件或协议；但“实质性合同”一词不包括与重大债务有关或证明重大债务的任何文件或协议。

“实质性债务”是指贷款、第7.03(N)节所述的根据第三留置权信贷协议产生的次级债务，以及贷款各方本金总额超过15,000,000美元的其他债务(债务除外)。

“实质性子公司”是指不是实质性子公司的任何子公司。

“与环境有关的材料”是指根据任何环境法被定义为有害或有毒的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、多氯联苯、脲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何其他物质。

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“到期日”指(A)2026年6月8日和(B)定期融资项下最早到期日(或类似期限)之前91天的较早者。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“抵押”是指任何贷款方为代理人的利益或为担保当事人的利益而作出的任何抵押、信托契据、抵押权或其他类似文件，其形式和实质令代理人和借款人合理满意(考虑到该抵押、信托契据、抵押权或类似文件将被记录的司法管辖区的法律)，并可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。“抵押”指的是任何贷款方为担保当事人的利益而作出的任何抵押、信托契据、抵押权或其他类似文件，其形式和实质令代理人和借款人合理满意(考虑到记录该抵押、信托契据、抵押权或类似文件的司法管辖区的法律)。

“最近结束”指，就任何期间而言，第6.01(A)节、第6.01(B)节或第6.01(C)节(视具体情况而定)所要求的财务报表已经交付或被要求交付的最近结束期间。

“多雇主计划”是指借款人或任何ERISA附属公司或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属ERISA第(4001)(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“非同意贷款人”具有第10.01(C)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非免税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项征收的或与之相关的所有税项，但不包括免税和(B)其他税，或因任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的所有税项和(B)其他税项。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“无追索权债务”是指以下债务：(A)不发生任何违约，允许(经通知、时间流逝或两者兼而有之)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司的任何其他债务的持有人宣布该等其他债务违约，或导致该等债务在规定的到期日之前加速或偿付；(B)已书面通知贷款人或持有人，他们将不能对母公司的股本或资产有任何追索权的情况下；以及(B)债务(A)不允许(经通知、时间流逝或两者兼而有之)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司的任何其他债务的持有人宣布该等其他债务违约，或导致该等债务在规定的到期日之前加速偿付或支付；及借款人或其任何受限制附属公司(不受限制附属公司的股权除外，该非受限制附属公司是债务的发行人或担保人，或发行人或担保人的直接或间接母公司)。

“非美国计划”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要为了借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供

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这导致退休收入、考虑退休或终止雇佣时支付的收入延期，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“附注”是指循环附注或周转线附注(视情况而定)。

“义务”是指(A)任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何贷款或信用证的所有垫款和债务(包括本金、利息、费用和合理成本和开支)、负债、义务、契诺、赔偿和责任(包括偿还付款、利息和为其提供现金抵押品的义务)，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有、到期或将来到期的贷款或信用证，包括利息，以及(B)任何其他法律责任，而该合理费用及开支及弥偿是在任何借款方或其任何相联系人士根据任何债务人济助法律而进行或针对该借款人或其任何相联者而根据任何债务人济助法律在该法律程序中指名债务人的法律程序开始后应累算的，不论该等利息、费用费用、开支及弥偿是否获准在该法律程序中申索；及(B)任何其他法律责任；但这些义务应排除所有被排除的互换义务。

“OFAC”的涵义与“禁运人员”的定义相同。

“原截止日期”是指原信用证协议的日期。

“原信用证协议”应具有前言中规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税收。

“其他负债”指因(A)向任何贷款方或任何受限制子公司提供的任何现金管理服务和/或(B)向任何贷款方和/或任何受限制子公司提供的任何银行产品而承担的任何义务。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益而支付的，但就转让(根据第10.13节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，在实施该日期发生的任何借款和提前还款或偿还贷款后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的任何信用证义务而言，指在该日期发生的任何信用证展期和截至该日的信用证债务总额的任何其他变化后，该等信用证债务在该日的未偿还金额总额，包括如下所示：(1)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，其未偿还本金总额在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款生效后的未偿还本金总额；

“超支”是指信贷展期，即在作出信贷展期后，当时所有未偿还信贷展期的本金余额合计超过当时有效的贷款上限。

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“PA指定违约事件”是指发生第8.01(A)节(不付款)、第8.01(B)节(但仅限于因违反第6.02(C)节(借用基础证书)或第7.18节(最低超额可获得性)的规定而发生的违约事件)、第8.01(D)节(陈述和担保；但仅限于该违约事件由任何借款基础证书中包含的重大失实陈述引起)或8.01(F)节(破产)中描述的任何违约事件

“母公司”指的是特拉华州的文斯控股公司。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第100.06(D)(Ii)节规定的含义。

“付款条件”是指，在确定任何特定交易或付款时，(I)不存在或不会因达成该交易或支付该付款而发生违约事件，(Ii)在给予该交易或付款形式上的效力后立即发生，并在该交易或付款后紧接的六(6)个财政月内按形式进行预测。在减去截至确定时间已逾期或预计将在随后六(6)个会计月期间逾期的应付账款美元金额后的超额可获得性，应至少取(X)-25%的承诺额和(Y)在该交易或付款生效后以及在该预计六个月期间的每个财政月的15,000,000美元两者中的较大者，以及(Iii)借款人应已向代理人提交付款条件证书，包括对计算的超额可获得性进行合理详细的计算。

“全额付款”是指(A)终止总承诺和(B)以美元全额、现金或立即可用资金支付所有未偿债务(不包括当时尚未提出索赔的或有赔偿义务)，包括(I)未偿信用证项下可提取的金额(或就未偿信用证出具的赔偿或其他承诺)；取消该等信用证或其现金抵押，或就该等信用证交付及提供支持信用证，以及(Ii)与银行产品及现金管理服务有关的未清偿债务(或就未偿还的银行产品及现金管理服务作出的赔偿或其他承诺)，交付或提供现金抵押品或支持信用证，(X)未主张的或有赔偿义务，(Y)当时与银行产品有关的任何义务，但(X)未主张的或有赔偿义务，(Y)与银行产品有关的任何义务，及(Y)与银行产品有关的任何义务，而(X)未主张的或有赔偿义务，(Y)与银行产品有关的任何义务，而非(X)未主张的或有赔偿义务，(Y)当时与银行产品有关的任何义务以及(Z)与现金管理服务有关的任何债务，而该等现金管理服务的适用提供者在此时允许该等债务保持未清偿状态，而无需偿还或抵押。“全额支付”应具有相关含义。

“偿付债务”是指截至2018年8月21日，Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)(作为代理人)、贷款方(贷款方)Vince，LLC(作为“借款方”)和其他各方根据该特定信贷协议(日期为2018年8月21日)欠下的债务，这些债务可能会被不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，直至紧接截止日期之前的日期。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

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“养老金计划”是指借款人及其任何ERISA附属公司维持或缴费(或有义务缴费)的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，受ERISA第四章所涵盖或须遵守守则第412节规定的最低筹资标准，以及紧接借款人或ERISA附属公司维持、缴费或有义务向此类计划缴费的最后日期之后的五年内的每个此类计划。

“允许收购”是指(I)经所需贷款人批准的任何收购(如果适用，包括任何知识产权，以许可方式)，或(Ii)满足以下所有条件的收购：

(A)该项收购须已获属该项收购标的的人(或如该人并非法团，则为类似的管治机构)的董事会批准，而该人不得宣布会反对该项收购，亦不得展开任何指称该项收购违反适用法律的诉讼；

(B)如果收购价格超过15,000,000美元，(I)在任何此类收购完成前不少于五个工作日(或代理人可能批准的较短时间)，代理人应已收到当时与该收购有关而执行的文件的当前草稿(该文件的最终副本将在可用时立即交付给代理人)，包括所有时间表和证物、收益质量报告和形式财务报表，以及(Ii)代理人应已收到与该收购有关的文件的当时草稿(包括所有时间表和证物、收益质量报告和形式财务报表)，以及(Ii)代理人应已收到与该收购有关的文件的当时草稿(包括所有时间表和证物、收益质量报告和形式财务报表)，以及(Ii)代理人应已收到但该通知须予发出，除非这样做会对该项收购的完成造成重大干扰或造成重大不利的经济后果；

(C)所收购的任何人或任何资产或部门，在该项收购之时，并须与借款人及/或其附属公司在截止日期时所从事的同一业务或多条业务，或与之合理相关、附属或互补的业务；

(d)[已保留];

(E)该人须已成为受限制附属公司，而如该人是全资拥有的本地附属公司(而非被排除的附属公司)，则该人即为担保人，而第6.11节的条文须已获遵从至令代理人合理信纳的程度，但尽管有上述规定，就不会成为担保人或全资附属公司的人所付出的总代价不得超逾$15,000,000；及

(F)贷款各方应已满足付款条件(但仅就有限条件收购而言，付款条件应在该有限条件收购的最终协议签订之日进行测试，且在该有限条件收购完成时不会发生PA规定的违约事件且该违约事件仍在继续)。

“准许修订或再融资”就任何人而言，指对该人的任何债项所作的任何修订或再融资；但(A)其本金(或增值(如适用))不得超过经如此修订或再融资的债项的本金(或增值(如适用))，但(I)除(I)相等于未付的累算利息及溢价(包括投标保费及全数)的款额外，另加其他合理及惯常的费用及开支(包括预付费用、原来发行的费用及开支)，则不在此限。

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(B)除与根据第7.03(C)节准许的债务有关的许可修订或再融资外，因该等修订或再融资而产生的债务的最终到期日等于或迟于正在修订或再融资的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日，(C)但就依据第7.03(C)节准许的债务而作出的许可修订或再融资除外，则不在此限；及(B)除就依据第7.03(C)节准许的债务而进行的许可修订或再融资外，该等修订或再融资所产生的债务的最终到期日等于或迟于该债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日(D)如果被修订或再融资的债务是根据第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)或7.03(O)节允许的债务，(I)如果被修订或再融资的债务在偿付权或留置权上排在债务之后，则因该修订或再融资而产生的债务在偿付权或留置权上从属于该等债务，(D)如果被修订或再融资的债务是根据第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)或7.03(O)节允许的债务，则该等债务在偿还权或留置权上从属于该等债务(Ii)根据第7.03(M)节或第7.03(O)节规定的任何该等经修订或再融资债务的条款和条件，对于已发行类型的高收益证券，其条款和条件应是惯常和习惯的；(Iii)任何此类债务的其他条款和条件(包括抵押品，如适用，但不包括关于从属关系、定价、保费和可选择的预付款或可选择的赎回条款)将是惯常的和习惯的；(Iii)任何此类债务的其他条款和条件(包括抵押品的条款和条件，但不包括关于从属关系、定价、保费和可选预付款或可选赎回条款的条款和条件)对贷款方或贷款人的优惠程度并不比正在修订或再融资的债务的条款和条件低。, 整体而言(但须在该债项招致前最少五个营业日向代理人递交一份责任人员证明书，连同该债项的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合前述要求，即为该等条款和条件满足第(Ii)款和第(Iii)款要求的确凿证据，除非代理人在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；以及(Iv)就该修改、再融资、再融资、续签所造成的债务向债务人(包括任何担保人)提供担保。替换或延期应与正被修订或再融资的债务的债务人(包括任何担保人)相同，及(E)就定期融资而言，(X)该等许可修订或再融资仅由担保被修订或再融资的债务的全部或部分抵押品作担保，及(Y)该等获准修订或再融资须受债权人间协议的约束，及(F)如属任何获担保的许可修订或再融资(包括就有关抵押品而言)，则该等修订或再融资须受债权人间协议规限；及(F)如属任何获担保的许可修订或再融资，则该等修订或再融资仅以担保债务的全部或部分抵押品作担保此类允许的修订或再融资仅由担保人担保，并仅由担保被修订或再融资的债务的全部或部分抵押品担保。当用于任何特定债务时, “许可修订或再融资”是指为实施许可修订或对该特定债务进行再融资而产生的债务。

“允许酌情决定权”是指代理人从资产贷款人的角度行使其合理的信用判断时，根据可比资产贷款交易的习惯商业惯例真诚作出的决定。

“允许的产权负担”具有第7.01节规定的含义。

“许可投资者”是指(I)保荐人和保荐人关联公司，(Ii)管理投资者，(Iii)任何前述人士的任何许可受让人，以及(Iv)前述任何人都是其成员的任何“集团”(按证券交易法第F13(D)(3)节或第F14(D)(2)节或任何后续规定的含义)的统称；但在该“集团”的情况下，在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下，上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中指明的这些人直接或间接共同实益拥有该“集团”持有的控股公司有表决权股票总投票权的50%以上，并规定：“(I)、(Ii)、(Iii)、(Iii)、(I)、(Ii)或(Iii)、

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此外，在任何情况下，发起人拥有的有表决权股票的百分比都不得低于第(Ii)、(Iii)和(Iv)条所指的任何其他个人或团体。

“允许超额垫款”是指代理人自行决定向借款人支付的超额垫款，包括：

(A)维持、保护或保全抵押品和/或贷方在贷款单据项下的权利，或为贷方的利益而作出的担保和/或贷方的权利；或

(B)是为了提高偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还债务的数额而作出的；

(C)须支付根据本协议可向任何贷款方收取的任何其他款额；及

(D)连同当时未偿还的所有其他允许超支，(I)在任何时候不得超过借款基数的5%(5%)，或(Ii)除非正在进行清算，否则在连续四十五(45)个工作日内保持未偿还状态超过四十五(45)个，除非在每种情况下，所需贷款人另有约定。

但是，前述规定不得(I)修改或废除第2.03节关于贷款人对信用证的义务的任何条款或第2.04节关于贷款人关于周转额度贷款的义务的任何规定，或(Ii)不会导致对代理人的任何非故意超支的索赔或责任(无论超支金额如何)，这种非故意超支不应减少本合同项下允许的超支金额，此外，在任何情况下，代理人均不得信用延期的本金金额将超过总承诺额(在根据本合同第2.06节终止承诺额之前有效)。

“许可卖方票据”是指含有代理合理接受的从属条款和其他相关条款的本票，代表借款人或其任何子公司因根据第7.02(F)节允许的任何收购而产生的债务，并应就此向卖方支付。

“允许门店关闭”是指(A)如果门店关闭和相关处置不超过(I)借款人及其子公司任何财政年度的门店关闭和相关处置，则在该财政年度的第一天(扣除新开门店的净额)五(5)家门店和现有门店总数的10%(以较大者为准)，以及(B)根据清算协议和代理人可接受的专业清算人在该等门店处置相关库存的情况下，“允许门店关闭”是指(A)门店关闭和相关处置不超过(I)借款人及其子公司的任何财政年度门店数量和该财年第一天现有门店总数的10%(以较大者为准)的门店关闭和相关处置。

“获准受让人”指(A)就保荐人而言，(I)任何保荐联营公司，(Ii)保荐人或任何保荐联营公司(统称为“保荐联营公司”)的任何董事总经理、普通合伙人、有限合伙人、董事、高级职员或雇员，(Iii)任何保荐联营公司的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，以及(Iv)任何信托，其受益人或公司或合伙企业的股东或合伙人，直系亲属(包括领养子女和继子女)和(或)直系后裔；及(B)如属任何管理投资者，(I)其遗嘱执行人、遗产管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，(Ii)其配偶、父母、兄弟姊妹、其直系亲属(包括领养子女及继子女)及/或直系后裔，或(Iii)其受益人或公司或合伙的股东或合伙人只包括管理投资者及其配偶、父母、

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兄弟姐妹、直系亲属(包括领养子女)和/或直系后裔。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指在相关时间，ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划，母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司(或者，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第(4069)节将被视为ERISA第(3)(5)节所定义的“雇主”)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押证券”具有“担保协议”中规定的含义。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格股票”是指未被取消资格股票的任何股权。

“房地产”是指任何贷款方现在或今后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改善措施，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收款人”是指代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“追回事件”是指与借款人或任何附属担保人的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或支付，或任何与借款人或任何附属担保人的任何资产有关的任何谴责程序。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为代理人根据其合理酌情权决定的时间。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人及其子公司。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物或设施内或之上的任何释放、泄漏、排放、注入、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

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“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“报告”具有第9.16(C)节规定的含义。

“陈述和保修证书”是指以附件G的形式提供的证书。

“信用延期申请”是指(A)对于承诺贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；以及(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，至少两(2)个贷款人(或一(1)个贷款人，如果只有一(1)个贷款人)持有总承诺额的50%以上，或者，如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人提供信用证展期的义务已经终止，则至少需要两(2)个贷款人(或者，如果只有一个(1)贷款人)持有超过50%的总承诺额，或者，如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人提供信用证延期的义务已经终止，贷款人合计持有未偿还贷款总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人对信用证义务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)；但为厘定规定的贷款人，任何失责贷款人持有或当作持有的未偿还贷款总额的承担及该部分须不包括在内。

“法律要求”是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束的任何法律、条约、规则、条例或决定。

“储量”是指所有库存储量和可用储量。代理人有权在截止日期后的任何时间，根据其允许的酌情决定权，在向借款人发出书面通知前三(3)个营业日内随时建立或修改准备金(在此期间，代理人应可与借款人讨论任何该等拟议准备金，借款人可采取必要的行动，使作为准备金基础的事件、条件或事项不再存在，方式和程度应合理地令代理人满意)，并在此期间向借款人发出书面通知(在此期间，代理人可与借款人讨论任何该等建议的准备金，借款人可采取所需的行动，使作为准备金基础的事件、条件或事项不再存在，并在代理人合理满意的范围内)。但以下情况无须事先通知：(1)仅由于按照以前使用的计算方法(例如，但不限于租金和客户信贷负债)对储备额进行数学计算而导致的任何可用储备金的变化，或(2)如果特定的违约事件已经发生并仍在继续，则无须事先通知；(2)如果储备额是按照以前使用的计算方法(例如，但不限于租金和客户信贷负债)进行数学计算而导致的，或(2)指定的违约事件已经发生并正在继续；但所有该等储备(包括该储备的款额)须与作为该储备基础的情况、条件、事件或或有事项有合理关系。尽管本协议有任何相反规定，准备金不得与计算合格存货评估价值时扣除的合格信用卡应收款、合格在途库存、合格库存、合格贸易应收款或准备金标准的定义中包含的资格标准重复。如果任何该等准备金背后的情况、条件、事件或或有事项不复存在，或作为任何该等准备金基础的责任已减少，则该准备金应被撤销或减少一笔在代理人准许的酌情权内决定的数额。

“负责人”是指母公司、控股公司或借款人的首席执行官、总裁、首席财务官(或类似职称)、首席运营官、财务总监或财务主管(或类似职称)。

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就财务事宜而言，指母公司、控股公司或借款人的首席财务官(或类似职称)或司库(或类似职称)(视何者适用而定)，或(就第6.03节而言)任何受限制附属公司的财务总监(或类似职称)或司库(或类似职称)。

“限制付款”一词的含义与本合同第7.06节中赋予的含义相同。

“受限制附属公司”指借款人的任何不受限制的附属公司。

“零售DDA”是指任何贷款方仅用于店铺经营的DDA。

“循环票据”是指借款人的本票，实质上以附件B-1的形式，按每个贷款人的指示付款，以证明该贷款人不时作出的承诺贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其评级机构业务的任何继承者。

“制裁”是指由美国、加拿大或欧盟的任何政府机构(包括但不限于OFAC、美国国务院、加拿大外交和国际贸易部或加拿大公共安全部或英国财政部)实施或执行的任何经济制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“担保当事人”具有“担保协议”中规定的含义。

“证券账户”具有UCC第8-501节规定的含义。

“证券法”是指1933年的“证券法”、1934年的“证券交易法”、萨班斯-奥克斯利法案，以及由SEC或PCAOB颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保协议”是指贷款方和代理人之间的担保和抵押品协议，其日期为原成交日期，经不时修改、修改和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“担保文件”是指担保协议、冻结账户协议、抵押、债权人间协议、信用卡通知以及根据本协议签署并交付给代理人的其他担保协议或其他文书或文件，或授予留置权以担保任何义务的任何其他贷款文件。

“结算日期”具有第2.14(A)节规定的含义。

“单一雇主计划”指任何养老金计划，但不包括任何多雇主计划。

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就任何一天而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“偿付能力”是指就任何人而言，在任何确定日期，(A)在持续经营的基础上，该人资产的“公允价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的联邦、州、省、领土、市政、地方和外国法律确定的，(B)该人的资产目前的公允可出售价值是根据适用的联邦、州、省、领土、市政、地方和外国法律确定的，(B)该人的资产的当前公允可出售价值将；(B)根据适用的联邦、州、省、领土、市政、地方和外国法律确定；(B)该人的资产的当前公允可出售价值，(D)该人将有能力在债务到期时偿付其债务，(E)该人并非破产法第101(32)节所指的“资不抵债”的人，(E)该人并不是破产法第101(32)节所指的“资不抵债”的人，(D)该人将有能力在债务到期时偿还其债务，以及(E)该人并不是“破产法”第101(32)节所指的“无力偿债”的人，(C)该人将不会有足够的资本来开展业务，(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务。就本定义而言，(I)“债务”是指“债权”上的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生付款权利，则获得公平补救的权利，无论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决。(Iii)除适用法律另有规定外，任何时候的“或有负债”的金额，应为根据当时存在的所有事实和情况，可合理预期成为实际负债或到期负债的金额，且(Iii)除非适用法律另有规定，否则“或有负债”的金额应为当时存在的所有事实和情况下可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“特定违约事件”是指发生第8.01(A)节(不付款)、第8.01(B)节(但仅限于因违反第6.02(L)节、第6.12节(现金管理)、第7.18节(最低超额可获得性)或第6.02(C)节(借用基础证书)、8.01(D)节(陈述和保证)的规定而发生的任何违约事件；但只限於该失责事件是由任何借款基础证明书所载的重大失实陈述所引起)，或8.01(F)(破产法律程序等)。

“指明交易”指(A)任何导致某人成为受限制附属公司或非受限制附属公司的投资，任何导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的准许收购或任何处置，构成对构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的收购的任何投资，或对借款人或受限制附属公司的业务单元、业务线或分部的任何处置，任何将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司，在每种情况下，不论是通过合并、合并、(B)发生或偿还任何债务(根据任何循环信贷安排或信用额度发生或偿还的债务除外)，以及根据本协议条款要求此类测试以“形式基础”或“形式效果”计算的任何限制性付款。

“发起人”是指Sun Capital Partners V，L.P.及其任何控股关联公司(但不包括上述任何投资组合公司)。

“保荐人关联公司”是指保荐人直接或间接控制的任何实体(投资组合公司除外)。

“备用信用证”是指任何非商业信用证的信用证，并且(A)用于代替或支持履约保证或在正常业务过程中产生的履约、担保或类似的保证金(上诉保证金除外)，(B)用于代替或支持暂缓保证金或上诉保证金，(C)支持支付合理必要的伤亡保险费。

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任何贷款方承保的保险，或(D)支持在正常业务过程中确定的购买或交换产品或服务的付款或履约。

“规定金额”是指在任何时候信用证可以兑现的最高金额。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比由FRB就调整后的LIBOR利率设定的小数表示，用于欧洲货币融资(目前称为“欧洲货币负债”，在FRB法规D中称为“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据上述条例D征收的准备金百分比，LIBOR利率贷款和每日LIBOR利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据该条例D或任何类似法规可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的好处或信用。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“从属债务”是指在清偿权利上明确从属于优先全额偿付的债务，且其形式和条款均合理地令代理人满意。“从属债务”指的是在偿付权利上明确从属于预先全额偿付的债务，且其形式和条款均合理地令代理人满意。

“从属条款”具有第8.01(L)节规定的含义。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，其大多数股权当时由该人实益拥有，或者其管理层由该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或同时由该人和/或通过一个或多个中介机构直接或间接控制。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指贷款方的一家或多家子公司。

“附属担保人”是指借款人在本合同项下作为担保人的每一家附属机构。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指作为摆动额度贷款提供者的公民银行，或本协议规定的任何后续的摆动额度贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-2的形式。

“摆动额度票据”是指借款人实质上以附件B-2的形式支付给摆动额度出借人的本票，证明由摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款。

“摇摆线升华”指相当于(A)至1,000万美元和(B)承诺额中较小者的金额。摇摆线升华是承诺的一部分，而不是补充。永久减少承诺不应要求相应按比例减少摇摆线升华；但是，如果承诺减至低于摇摆线升华的数额，则

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转动线升华的金额应减少到等于(或由借款人选择，低于)承诺额。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣款、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他类似的税费或收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。“税”指的是任何政府当局征收的所有现有或将来的税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他类似的税、税等性质的费用或收费。

“应收税金协议”是指由母公司、母公司股东和太阳红衣主教有限责任公司作为股东代表签订的、由母公司、母公司股东和Sun Cardinal LLC之间签订的、经不时修订、修改或补充的、不违反本协议的某些应收税金协议。

“定期代理”指Pathlight Capital LP，其在定期融资项下的代理身份及其任何继任者。

“定期贷款”是指定期贷款融资安排，金额不超过35,000,000美元，由定期贷款协议和其他定期贷款文件证明。

“定期贷款协议”是指借款人、借款人、控股公司、作为担保人的母公司、作为担保人的定期代理、作为代理人的借款人、贷款方和其中指定的其他代理人、安排人和账簿管理人之间截至截止日期的某些信贷协议，以及在每种情况下可根据其条款以及本协议和债权人间协议的条款不时进行修订、重述、替换、修改或补充的任何允许的修订或再融资。

“定期贷款借款基数”是指“定期贷款信贷协议”项下的“借款基数”，自本协议之日起生效或根据“债权人间协议”不时修改。

“定期借款基础证明”是指“定期借款协议”中规定的、自本协议之日起生效的“定期借款基础证明”。

“定期贷款准备金”是指在任何时候，等于(A)$0和(B)未偿还本金超过定期贷款借款基数的金额(如有)的数额。贷款双方特此确认并同意，代理人应根据债权人间协议的要求维持定期贷款准备金。

“定期贷款文件”是指“定期贷款协议”、“定期贷款协议”项下和定义的其他“贷款文件”，以及根据“定期贷款协议”或与“定期贷款协议”相关而签署或交付的每一份其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件可根据本协议的条款以及本协议和债权人间协议的条款不时予以修订、重述、替换、修改或补充。

“定期贷款”是指“定期贷款协议”中定义的“贷款”。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(一)到期日，(二)债务加速到期日(或被视为加速到期日)和承诺不可撤销地终止之日中最早出现的日期。

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根据第VIII条(或视为终止)，或(Iii)根据本协议第2.06节的规定终止承诺。

“第三留置权信贷协议”指借款人、其中指定的担保人、SK Financial Services，LLC(作为管理代理和抵押品代理)以及其他贷款方之间于2020年12月11日签订的信贷协议，该协议于本协议日期修订，此后可能根据第三留置权从属协议在本协议允许的范围内不时修订、修订、重述、重述、补充或以其他方式修改。“第三留置权信贷协议”指借款人、其中指定的担保人、SK Financial Services，LLC以及其他贷款方之间的信贷协议，该协议于本协议日期修订，此后可能根据第三留置权从属协议不时修订、修订、重述、重述、补充或以其他方式修改。

“第三留置权贷款文件”是指“第三留置权信用协议”中定义的所有“贷款文件”。

“第三留置权从属协议”指代理人、定期代理人、贷款方和SK Financial Services，LLC之间的某些附属协议，其日期为截止日期，随后可能会根据该协议的条款不时进行修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“未偿还总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还总额，没有重复。

“与敌人进行贸易法案”的含义见第10.19节。

“触发金额”是指(X)在该日期生效的承诺的15%(15%)和(Y)13,000,000美元中的较大者。

“类型”是指贷款的性质，如基本利率贷款、伦敦银行同业拆借利率贷款或每日伦敦银行同业拆借利率贷款。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在纽约不时生效的“统一商法典”；但是，如果“统一商法典”第9条中某一术语的定义与其另一条款中的定义不同，则该术语应具有第9条中所给出的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的完备性或任何补救措施的可获得性因法律的强制性规定而受在纽约以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”指就本条例中有关该补救措施的完善性或效果或不完备性或可获得性(视属何情况而定)的规定而言，在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。

“UCP600”就任何信用证而言，是指国际商会(ICC)出版物第29600号“跟单信用证统一惯例”(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括

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相关基准替换调整。

“未经审计财务报表”是指母公司及其子公司未经审计的综合资产负债表以及(A)截至2021年4月1日的会计季度和(B)截至2021年5月31日的会计月的相关综合收益和现金流量表。

“无意超支”指的是，据代理人所知，超支在发生时并不构成超支，但由于贷款方无法控制的情况变化，包括但不限于借款基础中包括的财产或资产的评估价值降低或任何贷款方的失实陈述，该超支已成为超支。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”是指(I)在截止日期被指定为非限制性附属公司并列于附表4.01的借款人的任何附属公司，以及(Ii)借款人董事会决议指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司，但仅限于第(I)款和第(Ii)款中的每一项，该附属公司：(A)除无追索权债务外，没有其他债务；(B)并非与借款人或任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对借款人或该受限制附属公司的优惠程度不逊于当时可能从并非借款人的联属公司的人那里获得的条款；(C)借款人或任何受限制附属公司对其均无任何直接或间接义务(X)有责任认购额外股权或认股权证、期权或其他权利以取得股权，或(Y)有责任维持或维持该人的财务状况或促使该人达到任何指明水平的经营业绩；。(D)在被指定为借款人或其任何受限制附属公司的任何债务时，该人并无担保或以其他方式提供信贷支持；。(E)不持有构成ABL优先抵押品的任何资产或借款基数或定期借款基数中所包括的其他类型的资产；及(F)在代理人要求的范围内，该附属公司应已与代理人以令代理人合理满意的形式和实质订立协议, 允许使用附属公司的资产和其他财产，以清算抵押品或借款基数或定期借款基数中所包括的资产类型(但前述(E)和(F)条并不禁止指定，只要(I)与该项指定相关而需转让的资产不包括知识产权，以及(Ii)在任何此类转让之前，借款人应向代理人提交更新的形式借款基础证书，(X)将该资产和其他财产从计算中剔除。从借款基数中剔除此类资产和其他财产后，不得发生违约或超支事件)。如任何非限制性附属公司在任何时间未能符合上述非限制性附属公司的要求，则就本协议而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司。在符合上述规定的情况下，借款人董事会可随时将任何非限制性子公司指定为受限子公司，或将任何受限子公司指定为非限制性子公司；但条件是：(I)只有在这种指定之后不存在违约或违约事件，并且贷款方在这种指定形式上生效后，在指定之日符合第7.18条的规定，才允许进行这种指定，否则，借款人的董事会可以随时将其指定为非限制性子公司，或将任何受限子公司指定为非限制性子公司；但只有在这种指定之后不存在违约或违约事件，并且贷款方在该指定之日符合第7.18条的规定，才允许进行这种指定, (Ii)将一家非受限附属公司指定为受限制附属公司，应被视为该非受限附属公司的任何未偿债务的受限制附属公司产生的债务；及(Iii)将一家受限附属公司指定为非受限附属公司，应被视为对一家非受限附属公司的投资，并应减少第7.02节所允许的可用于投资于非受限附属公司的金额，数额相当于如此指定的附属公司的公平市值；但借款人随后可重新指定

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任何该等非受限制附属公司为受限制附属公司，只要借款人其后在随后的四个财政季度内没有将该受限制附属公司重新指定为非受限制附属公司。尽管本协议有任何相反规定，借款人的任何子公司在通融期间不得被指定为不受限制的子公司。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(一)乘以(A)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(B)除以该日期与支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；乘以(Ii)当时未偿还的年限；(Ii)乘以(B)除以该日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；乘以(Ii)当时尚未偿还的每笔分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的款额，包括最终到期日付款但为厘定任何正被修订或再融资的负债(“适用负债”)的加权平均到期日(“适用负债”)，在适用的修订或再融资日期之前对该等适用负债所作的任何摊销或预付款项的影响，均不予理会。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何对定期贷款协议或任何其他定期贷款文件中定义的条款的提及应指在本协议日期生效的该条款的定义，但债权人间协议允许或代理人和(如适用)本协议的贷款人或被要求的贷款方同意对其进行的任何修订或修改除外。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提述应解释为包括该人的继任人

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(Iii)在任何贷款文件中使用的“本条例”、“本条例”和“本条例下”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何具体规定；(Iv)贷款文件中对章程、章节、证物和附表的所有提述，应解释为指出现该等提述的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提述，应包括所有该等提述的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的提述，均应解释为指该贷款文件的所有条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的提述，均应解释为指该贷款文件的所有条款、章节、证物和附表。除非另有说明，否则取代或解释该等法律及任何法律或法规的任何提述，均指经不时修订、修订或补充的该等法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应与不时有效的GAAP一致，并以与编制经审计财务报表时使用的GAAP一致的方式进行应用，但如本协议另有明确规定，则应按照GAAP的规定编制。

(B)公认会计原则的变化。(I)如GAAP的任何改变在任何时间会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定的贷款人提出要求，则代理人、贷款人及借款人须真诚地协商，以根据GAAP的改变修订该比率或要求，以保留其原意(须经规定的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(X)该比率或要求应继续根据GAAP在该改变之前计算，以及(Y)在提出要求时，借款人应向代理人和贷款人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并列出在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。(Y)如提出要求，借款人应向代理人和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

(I)尽管本协议有任何其他规定，本协议项下的所有目的均不应考虑财务会计准则委员会842的影响。

(Ii)尽管本协议有任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本协议提及的金额和比率进行所有计算，而不影响财务会计准则141R或ASC 805(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的声明。

1.04[已保留]

1.05圆。

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根据本协议要求贷款方维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多两位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.06次。

除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.07信用证金额函。

除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为在当时有效的该信用证项下可提取的最高金额；但是，如果任何信用证的条款或与其相关的任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的最高金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后在该信用证项下可提取的最高金额，而不论该最高金额是否为该最高金额的最高值，则该信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的该信用证项下可提取的最高金额；但是，就任何信用证的条款或与此相关的任何发行人单据的条款而言，该信用证规定的最高金额应被视为在实施所有此类增加后在该信用证项下可提取的最高金额

货币等价物一般为1.08。

(A)为了确定是否遵守适用于第7.02或7.03节的任何以美元计价的限制，以美元以外的货币计价的任何债务或投资的美元等值金额应由借款人根据适用于将该货币兑换成美元的汇率(参考彭博社(Bloomberg)报告的汇率(或类似信誉的商业来源)确定)，该汇率在发生该债务或进行该投资之日适用于该货币兑换成美元的汇率。(A)为了确定是否符合适用于第7.02或7.03节的任何以美元计价的限制，借款人应根据适用于将该货币兑换成美元的汇率(通过参考彭博社(Bloomberg)报告的汇率)确定该债务或投资的美元等值金额。只要该债务或投资在发生、作出或获得时是允许的，则在发生该等债务或投资后，不应仅因货币兑换率的变化而被视为已发生任何违约。(B)在发生、作出或获得该等债务或投资时，不得仅因该等债务或投资在发生、作出或获得时发生的货币兑换率的变动而被视为违约。

(B)就厘定任何比率或测试而言，就任何目的而言，所有以美元以外货币计值的金额将按母公司就该等金额进行计量的适用计量期的综合财务报表所反映的实际汇率兑换成美元，而就负债而言，将反映根据通用会计准则(GAAP)厘定的对冲协议在厘定该等负债的美元等值当日有效的适用货币的货币兑换风险的货币兑换影响。(B)就厘定该等负债的适用计量期而言，所有以美元以外的货币计值的金额将按有关汇率折算为美元，并将反映根据通用会计准则厘定的对冲协议对该等负债的货币兑换风险的影响。

1.09%保留。

1.10LIBOR通知。

LIBOR利率贷款的利率是参考LIBOR利率确定的，LIBOR利率是从伦敦银行间同业拆借利率(Libor)得出的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。因此，在未来，伦敦有可能

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银行同业拆息可能会变得不可用，或不再被视为厘定伦敦银行同业拆息贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门的行业目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在第3.03节规定的某些其他情况下，可根据该节包含的机制选择并实施另一种利率。代理将根据第3.03节的规定，提前通知借款人LIBOR利率所依据的参考利率的任何变化。但是，代理人对“libor利率”定义中的利率或其任何可比或后续利率或其替代率的管理、提交或任何其他事项，包括但不限于根据第3.03节调整的任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，不承担任何担保或承担任何责任，也不承担任何其他责任，包括但不限于，根据第3.03节调整的任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价性的任何其他事项，包括但不限于，根据第3.03节调整的任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或具有与伦敦银行间同业拆借利率(Libor)停止或不可用之前相同的交易量或流动性。

1.11分部。就贷款文件下与分部有关的所有目的而言：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条
承诺和信贷延期

2.01委托贷款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向借款人提供承诺贷款，其未偿还本金总额在任何时候不得超过(X)该贷款人承诺金额和(Y)该贷款人在借款基数中的适用百分比两者中较小者；在每种情况下，均受以下限制：

(A)在落实任何已承诺的借款后，未偿还款项总额不得超过贷款上限；

(B)在履行任何承诺借款后，任何贷款人承诺的贷款总额，加上该贷款人占所有信用证债务余额的适用百分比，加上该贷款人向借款人发放的所有周转额度贷款余额的适用百分比，均不得超过该贷款人的承诺，以及(B)任何贷款人承诺的贷款余额总额，加上该贷款人在所有向借款人提供的周转额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺。

(C)所有信用证义务的未偿还金额在任何时候都不得超过升华的信用证。

在每个贷款人的承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本条款第2.01条借款，根据第2.05条预付款项，根据本条款第2.01条再借款。

2.02已承诺贷款的借入、转换和延续。

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(A)承诺贷款(摆动额度贷款除外)可以是基本利率贷款、伦敦银行同业拆借利率贷款或每日伦敦银行同业拆借利率贷款，借款人可以根据第2.02节的规定提出要求。所有周转额度贷款应仅为基准利率贷款。所有承诺的贷款都应以美元计价。

(B)除第2.02节的其他规定另有规定外，可同时发生一种以上类型的承诺借款。每次承诺借款，每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续LIBOR利率贷款，都应在借款人向代理人发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。代理人必须在不晚于(I)下午1：00之前收到上述通知。借入、转换或延续LIBOR利率贷款或将LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款或每日LIBOR利率贷款的请求日期前三个工作日，以及(Ii)下午3点。在任何基本利率贷款或每日伦敦银行同业拆借利率贷款的请求日期。借款人根据第2.02(B)节发出的每份电话通知必须通过向代理人交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一笔借款、转换为或延续伦敦银行同业拆借利率贷款的本金为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)和2.04(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款或每日伦敦银行同业拆借利率贷款的最低金额应为代理人可能要求的最低金额。每份已承诺贷款通知(不论是电话或书面)应指明(I)借款人是否要求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或继续发放LIBOR利率贷款，(Ii)在借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的已承诺贷款的本金金额，(Iv)将借入的已承诺贷款的类型或现有已承诺贷款将转换为何种类型, 以及(V)(如果适用)与之有关的利息期的持续时间。如果借款人未能在承诺贷款通知中指定承诺贷款的类型，或如果借款人未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为每日伦敦银行同业拆借利率贷款或转换为每日伦敦银行同业拆借利率贷款(除非借款人已根据本条款(B)最后一句(Y)款选择作为基准利率贷款来代替每日伦敦银行间同业拆借利率贷款)，则适用的承诺贷款应作为每日伦敦银行间同业拆借利率贷款或转换为每日伦敦银行间同业拆借利率贷款(除非借款人已选择作为基准利率贷款来代替每日伦敦银行同业拆借利率贷款)。任何此类自动转换为每日伦敦银行同业拆借利率贷款或基准利率贷款的做法，应自适用的伦敦银行间同业拆借利率贷款在当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为LIBOR利率贷款或继续贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利率期限。尽管本协议有任何相反规定，(X)摆动额度贷款不得转换为LIBOR利率贷款，(Y)基本利率贷款和每日LIBOR利率贷款在任何时候都不得同时未偿还，而借款人必须选择借款、继续借款或将承诺借款转换为此类贷款中的一种或转换为LIBOR利率贷款。

(C)在收到承诺贷款通知后，代理应立即通知各贷款人其适用的承诺贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，则代理应将第2.02(B)节所述的自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在承诺借款的情况下，每家贷款人应在不迟于下午4点之前将其承诺贷款的金额以即时可用资金的形式提供给代理人办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是初始信用延期，则第4.01节)代理人应将收到的所有资金以与代理人收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是：(I)将这些资金的金额记入公民银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向代理人提供的指示(以及借款人合理接受的指令)电汇此类资金；(2)在任何情况下，代理人应按照借款人提供给代理人(并合理接受)的指示，将收到的所有资金以代理人收到的资金的形式提供给借款人，或者(Ii)通过电汇方式将这些资金汇入公民银行账簿上的借款人账户；但条件是，如果在借款人就此类借款发出承诺借款通知之日，仍有关于下列事项的信用证借款未偿还

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借款人，然后，这种借款的收益，第一，应用于全额支付任何此类信用证借款，第二，应提供给借款人如上所述。

(D)在借款人到期未支付的范围内(在考虑任何宽限期后)，代理人可在没有借款人要求的情况下，向贷款方或任何其他贷款文件垫付任何贷款方根据本合同有权获得的任何利息、手续费、手续费(包括直接电汇费用)、费用或其他付款，并可将其记入贷款账户，即使由此可能导致超支；但代理人不得就其他负债向贷款账户收取可能导致超支的金额。代理人应在任何该等预付款或收费作出后立即通知借款人。代理人的这一行为不应构成放弃代理人根据第2.05(C)节规定的权利和借款人的义务。根据本节第2.02(D)节的规定，任何增加到贷款账户本金余额的金额都应按当时和此后适用于基本利率贷款的利率计息。

(E)除本协议另有规定外，LIBOR利率贷款只能在该LIBOR利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在任何违约事件发生期间，(I)不得申请、转换为或继续作为LIBOR利率贷款，以及(Ii)未经所需贷款人同意，不得申请、转换为每日LIBOR利率贷款或继续作为每日LIBOR利率贷款。

(F)代理人在厘定伦敦银行同业拆息贷款的利率后，须立即通知借款人及贷款人适用于该利率期限的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，代理人应在公布该变化后，及时通知借款人和贷款人公民银行用于确定基本利率的“最优惠利率”的任何变化。

(G)在所有承诺借款、所有承诺贷款根据本条款从一种类型转换为另一种类型、以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，除非代理人和借款人就所有承诺贷款另有约定，否则有效的LIBOR利率贷款不得超过六(6)个利息期。

(H)代理人、贷款人、周转行贷款人和信用证出借人没有义务发放任何贷款或提供任何信用证，如果这会导致超额预付款的话。(H)代理、贷款人、周转行贷款人和信用证发行人没有义务发放任何贷款或提供任何信用证。代理人可酌情决定，不经借款人、贷款人、摆动额度贷款人、信用证发放人和借款人任何一方同意，向借款人支付允许的超额垫款，每个贷款人和信用证发行人均受此约束。在此情况下，代理人可自行决定向借款人支付允许的超额预付款，而无需征得借款人、贷款人、摆动额度贷款人、信用证发行人和借款人的同意。任何允许的超额贷款都可能构成摆动额度贷款。允许的超支由借款人承担，应构成基本利率贷款和义务，并应由借款人根据第2.05(C)节的规定偿还。代理人或任何贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并无责任在任何其他情况下作出或准许任何准许超支，或容许该等准许超支继续未清偿。代理人的允许超额预付款不得修改或废除第2.03节中关于贷款人有义务购买为借款人签发的信用证的任何规定，或第2.04节中关于贷款人有义务购买循环额度贷款方面的任何规定。代理人不承担任何责任，且任何贷款方或信用方都无权或不得就无意超支向代理人提出任何形式的索赔，无论此类超支的金额是多少。

2.03信用证。

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(A)信用证承诺书。

(I)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据第2.03节规定的贷款人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或受限制附属公司的账户开具美元信用证，并根据第2.03(B)节的规定修改或延长其先前签发的信用证。(1)在符合本条款和条件的前提下，信用证发行人同意根据第2.03(B)节的规定，在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时地为借款人或受限制附属公司开具美元信用证，并修改或延长其先前签发的信用证。和(B)适用的贷款人各自同意参与为借款人或受限制附属公司的账户签发的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(X)未偿还总额不得超过贷款上限，(Y)任何贷款人承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的适用百分比，加上该贷款人在所有周转额度贷款未偿还金额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)信用证未偿还金额不得超过适用信函。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人在前述期间可, 取得信用证以取代已过期或已被支取并已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人不得开立任何信用证：

(A)除第2.03(B)(Iii)节另有规定外，除非所要求的贷款人已批准该到期日，否则该要求的备用信用证的到期日应在开立或最后延期之日(或代理人和信用证发行人可以接受的其他期限)后12个月以上；或

(B)除非所要求的贷款人已批准该到期日，否则该要求的商业信用证的到期日将在开具日期(或代理人和信用证发放人可以接受的其他期限)后一年以上；或(B)除非所要求的贷款人已批准该到期日，否则该商业信用证的到期日将在开具之日后一年以上(或代理人和信用证发行人可能接受的其他期限内)；或

(C)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非该信用证是在该信用证签发之日或之前以现金抵押的，或者就自动延期信用证而言，是在该信用证任何延期之日或该日之前(在任何情况下，该延期日期将使其到期日延长至信用证到期日(或在每种情况下，代理人可能同意的较晚日期)或所有贷款人之后的日期)或所有贷款人。

(D)任何具有约束力的政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具该信用证，或适用于信用证发行人的任何法律要求，或任何人发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)。(D)任何具有约束力的政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，均应旨在禁止或约束信用证发行人开具该信用证，或信用证发行人的任何法律要求或指示(不论是否具有法律效力)。

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对信用证发行人有管辖权的政府当局应禁止或要求信用证发行人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对信用证发行人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，信用证发行人不会因此而获得赔偿)，或应将任何未偿还的损失强加给信用证发行人，或将任何未偿还的损失强加给信用证发票人，或对信用证发行人施加任何未偿还的损失，或要求信用证发行人停止开立信用证，或要求信用证发票人停止开立信用证，或对信用证发行人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，信用证发行人不会因此而获得赔偿)，或要求信用证发行人不开立信用证，在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为重要的成本或费用(信用证发行人不会因此而获得其他补偿)；

(E)此类信用证的开立将违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策，或违反对信用证发行人具有约束力的法律的任何要求；

(F)该信用证应以美元以外的货币计价，但经代理人和信用证发行人各自自行决定批准的除外；

(G)信用证发行人在该被请求的信用证的签发日期未开具以被请求的货币开具的信用证；(G)信用证发行人在该被请求的信用证的签发日期没有开具以被请求的货币开具的信用证；

(H)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(I)任何贷款人当时是违约贷款人，除非(I)在所要求的发行生效后，不会有任何预先风险(基于信用证发行人的善意决定)或(Ii)信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品，则不会有任何风险，或(Ii)信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品，则不会有任何前置风险的存在，或(Ii)信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品，则属例外。(在执行第2.16(A)(Iv)节后)信用证发行人(本着诚意决定)与借款人或该贷款人达成一致，以消除信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险是由当时建议开立的信用证或该信用证以及信用证发行人有实际或潜在垫付风险的所有其他信用证义务产生的，由信用证发行人自行决定是否支付给发行人(在执行第2.16(A)(Iv)节规定的条件后)，这一点是令信用证发行人(本着诚意确定)满意的，目的是消除信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在执行第2.16(A)(Iv)节之后)，这是由信用证发行人自行决定的。

(Iii)如果信用证发行人在当时没有义务根据本条款开具经修改的形式的信用证，或者如果信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则信用证发行人没有义务修改任何信用证。(Iii)如果信用证发行人没有义务根据本条款开具经修改的信用证，则该信用证发行人没有义务修改该信用证，或该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Iv)信用证发行人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并应享有第九条规定给代理人的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)与信用证发行人就其签发或拟开具的信用证以及与该信用证有关的发行人文件所采取的或拟出具的任何作为或不作为而享有的一切利益和豁免权，一如条款所规定的那样，完全等同于该条款的规定。(Iv)信用证发行人应代表贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，并享有第九条中规定给代理人的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免与信用证发行人就其签发或拟开具的信用证以及与该信用证有关的单据有关的任何作为或不作为一样。和(B)本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

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(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视属何情况而定)，并由借款人和借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、专人交付或电子通信方式发送(如果这样做的安排已得到信用证发行人的批准)。信用证申请书必须在不迟于下午1点由信用证发行人和代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三个工作日(或代理和信用证发行人可能在特定情况下自行决定的其他日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使信用证开证人满意：(A)提出要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)在信用证项下有任何提款的情况下，该受益人应出示的单据；(D)信用证申请书应在格式和细节上令开证人合理满意：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；。(G)信用证所代表的借款人或受限制附属公司；及(H)信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 信用证申请书应在格式和细节上合理地使信用证发行人满意：(A)修改信用证；(B)修改信用证的建议日期(应为营业日)；(C)修改建议的性质；以及(D)信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和代理人提供信用证发行人或代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在符合本合同第2.02(B)(Iv)节的规定的情况下，在收到任何信用证申请后，信用证发行人将立即(通过电话或书面)与代理人确认，代理人已收到借款人的信用证申请书副本，如果没有，则信用证发行人将向代理人提供该信用证申请书的复印件。(Ii)在符合本合同第2.02(B)(Iv)节的规定的情况下，信用证发放人将在收到任何信用证申请书后立即与代理人确认(通过电话或书面形式)确认代理人已收到借款人的信用证申请书副本。除非信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、代理人或任何贷款方的书面通知，否则届时将不能满足第IV条所载的一个或多个适用条件，或者除非信用证发行人此时不被允许或没有义务根据本条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)开具该信用证，则在每种情况下，根据信用证发行人的惯常和习惯商业惯例，开立由借款人承担的信用证或签订适用的修改(视具体情况而定)。每份信用证一经签发或修改，每个对借款人有承诺的贷款人应被视为(无需采取任何进一步行动)并在此无条件地不可撤销地无条件地同意向信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证规定金额的乘积，而无追索权或担保。一旦本协议项下的承诺发生任何变化，双方同意，对于所有信用证义务，应自动调整本协议规定的参与方，以反映转让方和受让方贷款人新的适用百分比。

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(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具一份有自动延期条款的备用信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人在每12个月期间(从该备用信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该备用信用证时提前通知受益人不迟于该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证发行人另有指示，否则借款人不需要向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发行人在任何时候允许将该备用信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立该备用信用证，则信用证发放人不得允许任何此类延期，(A)信用证发放人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立该备用信用证。或(B)在不延期通知日期前五个工作日的前一天(1)收到代理人的通知(可以是电话或书面通知)，通知所需的贷款人已选择不允许延期，或(2)代理人、任何贷款人或借款人通知不符合第4.02节规定的一项或多项适用条件，或(2)收到代理人、任何贷款人或借款人的通知，表示届时未能满足第(4.02)节规定的一项或多项适用条件, 并在每一种情况下指示信用证发行人不允许这种延期。

(Iv)任何信用证发票人(公民银行或其任何关联公司除外)应在每个营业日以书面形式通知代理人该信用证发票人在上一个营业日出具的所有信用证，但条件是：(A)在代理人通知任何该等信用证出票人不符合第4.02节的规定之前，或(B)在任何该等星期内出具的信用证总金额超过代理人和信用证双方同意的金额。(4)任何信用证发票人(公民银行或其任何关联公司除外)应在每个营业日以书面形式通知代理人在上一个营业日签发的所有信用证，但条件是：(A)在代理人通知任何该等信用证发票人不符合第4.02节的规定之前，或(B)在任何该等星期出具的信用证的总金额超过代理人和信用证同意的金额。该信用证发票人每周只需以书面形式通知代理一次该信用证发票人在前一周签发的信用证以及前一周的每日未付金额，该通知应在代理人和该信用证发票人商定的一周内的某一天提交。信用证发行人还将(与本信用证第一句中的通知同时)向借款人和代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(V)信用证发行人在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，还应立即向借款人和代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(V)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，信用证发行人还将向借款人和代理人交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，信用证出票人应通知借款人及其代理人；但是，不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类付款向信用证出票人和贷款人偿还的义务。(I)在收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证出票人应通知借款人及其代理人；但是，未予通知或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类付款向信用证出票人和贷款人偿还的义务。不晚于下午1点。在借款人收到信用证出票人通知以美元偿付信用证项下提款的第二个营业日(每个这样的日期，即“荣誉日”)，借款人应通过代理人向信用证出票人偿还等额款项。

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以该提款金额及适用货币计算，连同该金额自该提款日期起应累算的所有利息。如果任何借款人在该时间内未能向信用证出票人偿还，代理人应立即将信用证日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该贷款人的适用百分比通知各适用贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日借款基本利率贷款，金额相当于未偿还的金额，受贷款上限未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的限制。信用证发行人或代理人根据第2.03(C)(I)节规定发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认并不影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)在代理人根据第2.03(C)(I)节发出任何通知后，各适用贷款人应在不迟于下午1点前向代理人提供美元资金(代理人可使用为此提供的现金抵押品)到代理人办公室办理美元付款，金额相当于其未报销金额的适用百分比。在代理人在通知中指定的营业日，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，这样提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。代理人应将收到的资金以美元汇入信用证。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过承诺的基本利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从信用证出票人处获得未偿还金额的信用证借款，该金额未如此再融资，该信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按基本利率贷款的违约率计息。(3)对于任何未偿还的金额，借款人应被视为已从信用证发行人处获得未偿还金额的信用证借款(连同利息)，并应按基本利率贷款的违约率计息。在这种情况下，每个贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定为信用证发行人的账户向代理人付款，应被视为就其参与该信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行其在第2.03节项下的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个适用的贷款人根据第2.03(C)节的规定为其承诺的贷款或信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由信用证发行人承担。(Iv)在此之前，该贷款人应根据第2.03(C)节为其承诺的贷款或信用证垫款提供资金，以偿还根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人的适用百分比的利息应完全由信用证发行人承担。

(V)如本节第2.03(C)节所述，每个贷款人都有义务提供承诺贷款或信用证预付款，以偿还信用证发行人根据信用证开具的款项，这一义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对信用证发行人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与前述任何情况相似；但前提是，每个贷款人根据第2.03(C)节作出承诺贷款的义务须受第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)的约束。(B)违约或违约事件的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但每个贷款人根据第2.03(C)节作出承诺贷款的义务须受第4.02节规定的条件约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人偿还债务的义务。

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信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的金额，连同本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本节前述条款第2.03(C)节规定由该贷款人支付的任何款项转给信用证出票人账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证出票人有权应要求(通过代理人行事)向该出借人追讨，自要求付款之日起至信用证发行人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业赔偿规则确定的利率，外加信用证发行人通常收取的与上述有关的任何行政费、手续费或类似费用，两者中的年利率以两者中的较大者为准，两者中的年利率以两者中的较大者为准，两者中的年利率以两者中的较大者为准，并由信用证发行人根据银行同业补偿的规定确定，再加上信用证发行人通常收取的任何行政费、手续费或类似的费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在有关信用证借款的相关承诺借款或信用证预付款(视属何情况而定)中。信用证发行人向任何贷款人(通过代理人)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)退还参保金。

(I)在信用证发放人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节从任何贷款人收到关于该项付款的信用证预付款之后的任何时间，如果信用证发放人或其账户的代理人就相关的未偿还金额或利息收到任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括代理人根据第2.03(G)节向其运用现金抵押品的收益)，则信用证发放人或其账户的代理人收到任何相关的未偿还金额或利息(无论是直接从借款人或其他方面，包括代理人根据第2.03(G)节向其申请的现金抵押品的收益)。信用证发行人应将其收到的任何付款分配给代理人，代理人将以美元和代理人收到的资金将其适用的百分比(如果是利息支付，适当调整，以反映贷款人的信用证预付款未偿还的时间段)分配给该贷款方，并将其分配给该贷款方(如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款方的信用证预付款未付清的时间段)，并以与该代理人收到的资金相同的资金将其分配给该贷款方。

(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节规定，在第2.03(C)(I)节所述的任何情况下(包括根据信用证发放人自行决定达成的任何和解协议)，信用证发放人或代理人为信用证发卡人账户收到的任何款项需要退还，则每个适用的贷款人应应代理人的要求，将其适用的百分比支付给信用证发卡人账户，外加该要求之日至该日期的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。在符合以下规定的限制条件下，借款人应绝对、无条件和不可撤销地为每份信用证项下的每一张提款向信用证发行人偿还并偿还每笔信用证借款，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

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(Ii)任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人(不论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或票据所拟进行的交易)、或任何无关交易而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证出示的任何汇票、付款要求、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证出票人放弃为保护信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；

(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在UCC、ISP或UCP(以适用者为准)授权的情况下，必须在该信用证规定的到期日之前提交单据的日期之后提交的信用证发行人就该项目支付的任何款项；

(Vii)信用证发行人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何法律程序而产生的任何款项，包括与任何法律程序有关的任何款项(包括与根据任何法律程序而产生的任何款项有关的任何付款)；(Vii)信用证发行人根据该信用证向债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何法律程序而产生的任何款项，包括与任何法律程序有关的任何款项。

(Viii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人或其任何附属公司可获得的免责辩护或解除借款人或其任何附属公司的责任的情况；或

(Ix)任何失责或失责事件已发生并仍在继续的事实。

借款人应立即检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证的出票人、代理、他们各自的任何人

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关联方或信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何贷款方或任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽、不诚信或故意行为不当的情况下采取或不采取的任何行动；(Iii)在传送或交付任何汇票、通知或其他通信方面的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。(Iv)与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性，或(V)对任何信用证或发行人文件下或与之相关的任何行动、疏忽或不作为负责，包括但不限于任何信用证的开立或修改、没有签发或修改任何信用证，或兑现或不兑现任何信用证项下的任何要求，而该等行动或疏忽或不作为将对贷款方具有约束力，以及(V)(V)对任何信用证或发行人文件或与之相关的任何行动、疏忽或不作为承担责任，包括但不限于开立或修改任何信用证，或兑现或不兑现任何信用证项下的任何要求，而该等行动或疏忽或不作为将对贷款方具有约束力。只要借款人有权向信用证发行人索赔，而信用证发行人可能对借款人承担责任的程度是，但仅限于借款人遭受的任何直接损害，而不是惩罚性、后果性或惩罚性损害，这些损害是由信用证发行人故意的不当行为、不守信用或严重疏忽造成的。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险，但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。不是信用证出票人，也就是代理, 他们各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理方、参与者或受让人对第2.03(E)节第(I)款至第(V)款中所述的任何事项均负有责任或责任；但是，尽管这些条款中有任何相反的规定，借款人可以向信用证发行人索赔，而信用证发行人可能对借款人承担任何直接的、而不是后果性或惩罚性的损害赔偿责任，只要借款人证明该损害是由信用证发卡人的故意不当行为造成的，但仅限于此范围。在受益人出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证明后，信用证发行人故意不支付信用证项下的信用或严重疏忽。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的，且信用证发票人不应对该票据的有效性或充分性负责，因为信用证转让或转让或声称转让或转让信用证的全部或部分权利或利益或收益可能因任何原因被证明是无效或无效的，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)现金抵押品。如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，借款人应根据代理人和信用证发行人合理满意的形式和实质单据(贷款人在此同意这些单据)，立即将当时未偿还的所有信用证义务的金额变现，金额相当于所有信用证义务未偿还金额的103%(贷款人在此同意这些单据)，以支付所有信用证义务未偿还金额的103%，以使代理人和信用证发行人合理满意(贷款人在此同意这些单据)，如果在信用证到期日，任何信用证义务仍未履行，借款人应立即将当时未偿还的所有信用证义务的金额抵押，金额相当于所有信用证义务未偿还金额的103%。第2.05、2.06(C)和8.02(C)节规定了交付本协议项下现金抵押品的某些额外要求。借款人特此授予代理人所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益，以担保所有债务。此类现金抵押品应保留在公民银行的冻结的无息存款账户中；但此类存款的投资可赚取利息，投资应由代理人自行选择和酌情决定(应借款人的要求并由借款人承担风险和费用)。如果代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于代理人以外的任何人的任何权利或索赔，或者该等资金的总额少于所有信用证义务的未偿还金额的总和，则借款人应代理人的要求，立即向代理人支付一笔金额，作为作为现金抵押品存放的额外资金，其数额等于(X)和该未偿还金额总额(Y)与代理人确定的作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)之间的差额。

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并且没有任何这样的权利和要求。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，这些资金应用于偿还信用证出票人，在未如此运用的范围内，此后应用于履行其他义务。代理人可在首次存入现金抵押品后随时随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。

(H)ISP和UCP的适用性；责任限制。除非信用证签发时发行人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证发放人不应就任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为(包括法律或信用证发行人或受益人所在司法管辖区的任何命令的要求或不作为)、ISP或UIS所述惯例要求或允许的任何行动或不作为而对借款人负责，信用证发放人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害，信用证发放人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，而损害信用证发票人对借款人的权利和补救措施，包括法律或信用证发行人或受益人所在司法管辖区的任何秩序的要求。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法研究与实践研究所，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

(I)信用证手续费。借款人应按照其适用的美元百分比，为借款人或受限制附属公司的账户开立的每份信用证向代理人支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于相关期间的适用利率乘以每份该等信用证项下每日规定金额的美元等值(不论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，信用证金额应按照第1.07节确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日到期并支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日及之后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。尽管本合同有任何相反规定，但当存在任何特定违约事件时，所有逾期信用证费用应按本合同第2.08(B)节规定的违约率累加。

(J)应付给信用证发行人的预付费、单据和手续费。借款人应自行以美元直接向信用证发行人支付每份信用证的预付费(“预付费”)，费率相当于每年0.125%，按每份信用证每日可用金额计算，每季度拖欠一次。这些预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日、终止日，之后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，信用证金额应按照第1.07节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

(K)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

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2.04周转贷款。

(A)摇摆线。在本合同条款和条件的约束下，并依赖于本条款第2.04节规定的陈述和担保以及贷款人在本第2.04节中规定的协议，回旋放款人可在可获得期内的任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔此类贷款，“回旋放款”)，贷款总额在任何时间不得超过回旋放款的未偿还金额，即使该等回旋放款在可用期间的任何时间都不超过回旋放款的未偿还金额，但该放贷人没有任何义务这样做。在可用期间的任何营业日内，回旋放款机构可随时向借款人发放贷款(每笔贷款为“回旋放款”)，贷款总额不得超过回转放款的未偿还金额。当与作为周转额度贷款人的贷款人的未偿还承诺贷款额和信用证义务的适用百分比合计时，可能会超过该贷款人的承诺额；但在实施任何周转额度贷款后，(I)未偿还贷款总额不得超过贷款上限，以及(Ii)任何贷款人在当时向借款人承诺的贷款总额，加上该贷款人当时所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人当时在所有周转额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，并进一步提供：借款人不得将任何回旋额度贷款的收益用于对任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资，并进一步规定，如果回旋额度贷款人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的，且具有约束力)，则该回旋额度贷款人没有义务发放任何回旋额度贷款(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，或者通过该信用延期，该贷款人没有义务提供任何回旋额度贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款, 并根据本节2.04进行再借款。每笔周转额度贷款只能按基准利率计息。每家贷款人在发放回旋额度贷款后，应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。回旋放款人应享有第IX条规定给代理人的所有利益和豁免权(A)是关于回旋放款人在其作出或建议作出的回旋放款方面所采取的任何行为或遭受的任何不作为，犹如第IX条中使用的“代理人”一词包括该等作为或不作为一样，以及(B)在本条款中就该回旋放贷人另外规定的利益和豁免权(A)和(B)就该回旋放款人所作的或拟作出的任何作为或不作为而提供的所有利益和豁免权，犹如第IX条中使用的“代理人”一词包括该等作为或不作为一样。

(B)借款程序。每笔回旋额度借款应在借款人向回旋额度贷款人和代理人发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。每份此类通知必须在下午3点之前由摆动额度贷款人和代理人收到。(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款要求日期，即营业日，须注明(I)借款金额，最少为100,000美元；及(Ii)借款金额，即营业日。每份此类电话通知必须通过向摆动额度贷款人和代理人送达书面摆动额度贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。在摆动线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即(通过电话或书面)与代理人确认代理人也收到了该等摆动线贷款通知，如果没有，摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知代理人其内容。除非在下午2：00之前，应所需贷款人的要求，摆动额度贷款人已收到代理人的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日，(A)由于第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制，指示回旋额度贷款人不得发放此类回旋额度贷款，或(B)如果第四条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人可在不迟于下午4点之前发放该回旋额度贷款。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，通过(I)将该资金额度记入公民银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，使其周转额度贷款的金额可供借款人使用，方法是：(I)将该资金额度记入公民银行账簿上借款人账户的贷方账户；(Ii)电汇此类资金, 在每种情况下，都应按照借款人提供给周转额度贷款人(并合理地接受)的指示；但是，如果在提议的周转额度贷款之日，借款人有未偿还的信用证借款，则该借款的收益应首先

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第一，适用于任何此类信用证借款的全额付款；第二，应如上所述向借款人提供。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)除本条款第2.14节要求的和解外，摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，向每个贷款人发放一笔基本利率贷款，贷款金额等于该贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分比。该申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但受贷款上限未使用部分和第2.02节规定的条件的约束。摆动额度贷款人应在将适用的承诺贷款通知送达代理人后，立即向借款人提供该通知的副本。每家贷款人应在不迟于下午1点之前，将相当于该承诺贷款通知中指定金额的适用百分比的金额，以立即可用资金的形式提供给代理人，记入代理人办公室的摆动额度贷款人账户。在该承诺贷款通知中指定的日期，届时，在第2.04(C)(Ii)节的规限下，如此提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。代理人应将收到的资金汇给摇摆线贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节规定的承诺借款不能对任何回旋额度贷款进行再融资，则此处所述的由回旋额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金的请求，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向代理支付的回旋额度贷款应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如任何贷款人没有在第2.04(C)(I)节所指明的时间前，将依据本节前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项拨入该循环放贷人的账户，则该循环放贷人有权应要求(透过该代理人行事)向该放款人追讨，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人按照银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率，外加摇摆线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，两者中以较大者为准。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，该款额即构成该贷款人对有关承诺借款或以资金参与有关周转额度贷款(视属何情况而定)所包括的借款人的承诺贷款。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过代理人)提交的关于根据本条款第(Iii)款所欠金额的证明应是确凿无误的。

(Iv)每个贷款人根据第2.04(C)节作出承诺贷款或购买和资助风险参与周转额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括

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(A)贷款人可能因任何原因对摇摆线贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何情况相似；但每名贷款人根据第2.04(C)节作出承诺贷款的义务须受第2.04(C)节所列条件的约束任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)退还参保金。

(I)在任何贷款人购买摇摆线贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如该摇摆线贷款人或代表该摇摆线贷款人的代理人收到关于该摇摆线贷款的任何付款，则该摇摆线贷款人将把该付款分配给该代理人，而该代理人应将该款项的适用百分比分配给每个该等贷款人(如属利息支付，则应适当调整，以反映该贷款人参与风险的资金期限)，其资金与该摇摆线贷款人收到的资金相同

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人或代理人代表摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由摆动线贷款人退还，则每名贷款人应应代理人的要求向摆动线贷款人支付其适用的百分比，另加从提出要求之日起至退还该金额之日的利息，按每隔一年的利率计算。(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人或代理人就任何摆动线贷款的本金或利息收取的任何款项须由摆动线贷款人退还。代理商将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款机构应负责向借款人开具摆动额度贷款利息的发票。在每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该贷款人在任何摆动额度贷款中的适用百分比进行再融资之前，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

2.05提前还款；贷款再分配。

(A)在借款人向代理人发出不可撤销的通知后，借款人可随时或不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)代理人必须在上午11时前收到该通知。(1)提前偿还伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的任何日期前三个工作日，(2)每日LIBOR贷款提前还款之日，(3)基本利率贷款提前还款之日；(B)任何提前偿还LIBOR利率贷款的本金应为100万美元，或超出本金10万美元的整数倍；(D)提前偿还任何基本利率贷款的本金应为50万美元，或超出本金10万美元的整数倍或每份此类通知应注明提前还款的日期和金额，以及要提前还款的贷款类型，如果是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款，则应注明此类贷款的利息期。代理将立即通知

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每家贷款人收到每一份此类通知的日期，以及该贷款人在预付款项中适用的百分比。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额，须于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何LIBOR利率贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.16节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。

(B)借款人可随时或不时以不可撤销的通知(连同副本予代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)该通知必须于下午1时前由回旋放款人及代理人收到。(B)借款人可随时或不时自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)该通知必须于下午1时前送达回旋贷款人及代理人。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额应为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如已发出该通知，则借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额，须于该通知所指明的日期到期并须予支付。

(C)如因任何原因，在任何时间的未偿还贷款总额超过当时有效的贷款上限，借款人应立即预付贷款和信用证借款，并将信用证债务(信用证借款除外)抵押总额等于该超额部分，并按代理人决定的金额用于该等贷款、信用证借款和信用证债务；但是，借款人不得根据本第2.05(C)条要求将信用证债务(信用证借款除外)变现，除非在预付全部贷款后，未偿还款项总额超过当时有效的贷款上限。

(D)借款人应根据本协议第6.12节的规定预付贷款，并在特定违约事件发生后、持续期间或在第2.06节的规定所要求的范围内，根据本协议第2.03(G)节的规定，将信用证债务抵押到所需的程度。(D)借款人应根据本协议第6.12节的规定提前偿还贷款，并在特定违约事件持续期间或在第2.06节的规定所要求的范围内，将信用证债务抵押至本协议第2.03(G)节所要求的程度。

(e)[保留区].

(F)因债务而支付的预付款首先应按比例用于信用证借款，向借款人发放的周转额度贷款应按比例用于未偿还的承诺贷款，第三，在特定违约事件发生后和持续期间，应用于兑现剩余的信用证债务；第四，在预付所有信用证借款、周转额度贷款和承诺贷款之后的余额(如果有的话)，以及剩余信用证债务的全额现金抵押(在本协议要求的范围内)，应由代理人存入借款人的存款账户，并可由借款人在正常业务过程中按本协议允许的范围使用。在提取任何已以现金作抵押的信用证后，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，以偿还信用证发行人或贷款人(视情况而定)，并在未如此运用的范围内，此后应用于履行其他义务。

(G)在容纳期内，如果截至截止日期后第一个完整日历周起每周的最后一个营业日，所有贷款的未偿还金额大于0美元，且贷款当事人的现金和现金等价物总额余额超过5,000,000美元，则借款人应在随后的下一个工作日预付贷款，直至(X)贷款当事人的现金和现金等价物总额余额小于或等于5,000,000美元或(Y)贷款当事人的现金和现金等价物总额余额小于或等于5,000,000美元或(Y)贷款当事人的现金和现金等价物总额余额小于或等于5,000,000美元或(Y)贷款当事人的现金和现金等价物余额小于或等于5,000,000美元。

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(H)根据第2.05节对贷款或其他义务的任何预付款不应减少承诺。

2.06承诺的终止或减少。

(A)借款人可在借款人向代理人发出不可撤销的通知(以下所述除外)后，终止总承诺额、信用证升华或回旋额度升华，或不时永久减少部分总承诺额、信用证升华或回旋额度升华；但(I)任何该等通知不得迟于下午1点前由代理人收到。在终止或减少之日前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为100万美元，或超过100,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得减少(A)未偿还的总承付款，以及本合同项下的任何同时预付款，(B)如果信用证生效后，未清偿的信用证债务(信用证除外)超出总承诺额，则借款人不得减少(A)未偿还的信用证债务(信用证除外)的未清偿金额；(B)如果信用证生效后，未清偿的信用证债务(信用证除外)的未偿还金额(信用证除外)，则借款人不得减少(A)未偿还的承付款总额，以及(B)如果信用证生效后，未偿还的信用证债务金额(信用证除外)以及(C)如果在本协议生效后，根据本协议向借款人发放的未偿还额度贷款余额将超过额度额度上限，则取消该额度升华额度。尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销根据本节第2.06(A)节提供的任何减少或终止承诺的通知，前提是该通知规定，终止或终止承诺的条件是对本条款项下承诺的全部贷款或资产出售或股权发行的收益进行修订或再融资的有效性，而修订或再融资、资产出售或股权发行不得完成或以其他方式推迟。

(B)在实施任何总承诺额减少后，如果信用证升华或周转额度升华超过总承诺额，则该信用证升华或周转额度升华应自动减去超出部分的金额。

(C)代理人将立即通知贷款人根据第2.06节作出的任何终止或减少。在总承诺额减少时，每个贷款人的承诺额应按该贷款人在该减少额中的适用百分比减去。所有费用(包括但不限于承诺费和信用证费用)和截至任何终止总承诺生效日为止的应计承诺利息应在终止生效日支付。

2.07偿还债务。

(A)借款人应在终止日向代理人偿还在终止日未偿还的债务总额(包括贷款，但不包括当时尚未提出索赔的或有赔偿义务)，由贷款人承担。

2.08利息。

(A)在符合以下第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔LIBOR利率贷款应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的LIBOR利率加适用保证金；(Ii)向借款人发放的每笔基本利率贷款应从适用借款日起以等于基本利率加适用保证金的年利率对其未偿还本金产生利息；(Ii)每笔向借款人发放的基本利率贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用保证金的年利率计息；(Iii)向借款人发放的每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金；及。(Iv)向借款人发放的每笔每日伦敦银行同业拆借利率贷款应就其未偿还本金从适用借款日起计息。

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借款日期的年利率等于每日伦敦银行同业拆借利率加适用保证金，为免生疑问，适用保证金应为适用保证金定义中表格中标有“LIBOR保证金”一栏所列的适用保证金。

(B)(I)在特定违约事件发生时和之后，以及在违约事件持续期间，贷款应根据代理人的选择，在法律规定的最大限度内按等于违约率的年利率浮动计息。(B)(I)在特定违约事件发生时和之后，在法律规定允许的最大范围内，贷款应按等于违约率的年利率浮动计息。

(I)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并须于要求时支付。

(C)除第2.08(B)(Ii)节规定外，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.09英尺。

除了第2.03节第(I)款和第(J)款中描述的某些费用：

(A)承诺费。借款人应按照其适用的百分比为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向代理人支付承诺费，该承诺费等于承诺费百分比乘以总承诺额超过上一季度未偿还总额(不包括未偿还的摆动额度贷款)的日均金额(可根据第2.16节的规定进行调整)。仅为计算承诺费的金额，任何同时是摆动额度贷款人的贷款人的总承诺额和承诺额应减去适用季度内摆动额度贷款的日均未偿还额度。承诺费应在可获得期内的任何时间，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时候累计，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。

(B)其他费用。借款人应按照费用函中规定的金额和时间向安排人和代理人支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。

(A)所有基本利率贷款的利息计算，须以365天或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数为基准。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款在贷款发放之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款作出当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，须计入一天的利息，但在不抵触第2.12(A)节的规定下，该贷款或其任何部分不得在支付该贷款或该部分贷款之日产生利息，但在不抵触第2.12(A)节的规定下，在同一天偿还的任何贷款须计入一天的利息。代理人在本合同项下对利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

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(B)本协议或任何其他贷款文件项下贷款方应付利息的所有计算应基于本协议或任何其他贷款文件中描述的名义利率，而不是基于有效年利率或任何其他实施视为利息再投资原则的基础上，该原则不适用于根据本协议或任何贷款文件计算的任何利息。双方承认，规定的名义利率和实际年利率之间存在实质性差异，他们有能力进行必要的计算，以确定这样的有效年利率。

2.11债务证据。

(A)每家贷款人的授信应由代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(“贷款账户”)证明。此外，每名贷款人均可在该贷款人的内部纪录内记录适当的记号，以证明该贷款人每笔贷款的日期及款额、任何该等贷款本金的每笔付款及预付，以及每笔应付予该贷款人的利息、费用及其他款项的支付。代理人和每个贷款人单独作为借款人的非受托代理人所保存的账户或记录，应为贷款人向借款人提供的信贷扩展金额及其利息和付款的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署一份票据并将其交付给该贷款人(通过代理人)，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。借款人在收到贷款人就该借款人的汇票遗失、被盗、销毁或毁坏而作出的誓章后，以及在取消该等借款人的汇票时，将以该贷款人为受益人，发出一张本金相同而其他期限相同的补发汇票，以代替该借款人的遗失、被盗、销毁或毁损。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每家贷款人和代理人应按照其惯例保存账户或记录，证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果代理人所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则代理人的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般支付；代理人的退款。

(A)一般情况。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本合同另有明文规定外，借款人在适用的情况下，应在不迟于下午2点之前在代理人办公室以美元立即可用资金的形式，以各自贷款人的账户向代理人支付本合同项下的所有付款。在此指定的日期。座席在下午2：00之后收到的所有付款在代理人的选择下，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入。如果借款人支付的任何款项(关于支付LIBOR利率贷款的付款除外)是在营业日以外的某一天到期的，付款应在下一个营业日支付，而这种时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。

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(B)(I)由贷款人提供资金；由代理人推定。除非代理人在建议日期之前收到贷款人关于任何承诺借用LIBOR利率贷款或每日LIBOR利率贷款的通知(或如果是承诺借用基本利率贷款，则在下午1点之前)。在该承诺借款日期)，该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该承诺借款中的份额，代理可假定该贷款人已根据第2.02节规定在该日期提供该份额(或在承诺借款基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第(2.02)节规定的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向代理人支付相应的相应金额，并附带利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日)，但不包括按照联邦基金利率和代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率向代理人付款的日期，以及任何行政处理或类似的习惯收费。如果适用的借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期限的利息，代理人应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向代理人支付其在适用的承诺借款中的份额, 则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在该承诺借款中。借款人的任何付款不得损害借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

(I)借款人付款；代理人推定。除非代理人在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项的时间之前收到父母或借款人的通知，表示借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适用的贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)，并根据该假设将到期金额分配给适用的贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个适用的贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向代理偿还如此分配给该出借人或信用证出票人的金额，并以立即可用资金的形式，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和代理确定的利率中较大的一种利率，每天(包括该日)向代理偿还该金额，但不包括向该代理付款的日期(视适用情况而定)，并同意按联邦基金利率和代理确定的利率中较大的一种利率，立即向代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额及其利息。

代理人向任何贷款人或借款人发出的关于本条款第2.12(B)节规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向代理人提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而代理人因第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或豁免(受本条款第4.02节最后一段的规定限制)而无法向借款人提供该等资金，代理人应立即将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人向借款人提供承诺贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及支付本协议项下款项的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同要求的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人不得

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对于任何其他贷款人未能提供其承诺的贷款、购买其参与或在本协议项下付款的责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.13贷款人分担付款。

除本合同另有明确规定外，如果任何信用方通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就导致该信用方收到该等债务总额的一部分付款(包括违反第8.03节规定的付款优先顺序)的债务的任何本金、利息或其他金额获得付款，则收到该较大比例的信用方应(A)将该事实通知代理人，和(B)购买(按面值现金)参与其他贷方的义务，或作出公平的其他调整，以便贷方按第8.03节规定的优先顺序按比例分享所有此类付款的利益，前提是：

(I)如购买任何该等参与或分参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将购买价格恢复至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)贷款方根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)根据第2.15或2.17节进行的付款，或(Z)贷款人作为将其承诺的任何贷款的参与权或其在信用证义务或回旋额度贷款中的参与权转让或出售给任何人的对价而获得的任何付款，或(Z)贷款人作为转让或出售其承诺的任何贷款的参与权或信用证义务的子参与权或回旋额度贷款的对价而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司(本条条文适用的情况下)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律的要求有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，其参与金额为该贷款方的直接债权人。

2.14贷款人之间的和解。

(A)每家贷款人的未偿还贷款(包括未偿还的摆动额度贷款)的适用百分比应每周计算一次(或由代理人酌情决定更频繁地计算)，并应根据代理人截至下午3点收到的所有贷款(包括摆动额度贷款)和偿还的贷款(包括摆动额度贷款)向上或向下调整。在代理人指定的期限结束后的第一个营业日(该日期，“结算日”)。

(B)代理人应在结算日后迅速向每一贷款人提交一份关于该期间未偿还承诺贷款和周转额度贷款金额以及该期间收到的还款金额的汇总报表。如摘要报表中所反映的，(I)代理人应将其适用的偿还百分比转给每个适用的贷款人，以及(Ii)每个贷款人应向代理人转账，或代理人应转账给每家贷款人，以提供保险所需的金额

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在所有此类转让生效后，每家贷款人向借款人提供的承诺贷款金额应等于该贷款人截至该结算日向借款人承诺的所有未偿还贷款的适用百分比。如果摘要声明要求贷款人向代理人进行转账，并且在下午1：00之前收到在营业日，此类转账应在不迟于下午3点以立即可用的资金进行。当天；如果在下午1点之后收到，则不迟于下午3点。在下一个工作日。每家贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向代理人求助或提供担保。如果任何贷款人未将其转账给代理人，则该贷款人同意应要求立即向代理人支付该款项连同利息，自该日起至支付给代理人之日止的每一天，该数额等于联邦基金利率和代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加代理人通常收取的与前述相关的任何行政、手续费或类似费用。

2.15增加承诺。

(A)加价请求。如果当时不存在或不会因此而发生违约，则在通知代理人(代理人应立即通知贷款人)后，未经贷款人同意，借款人可请求(I)增加总承诺额(每次增加，“承诺额增加”)，总金额不超过20,000,000美元；但任何此类增加承诺额的请求的最低金额应为5,000,000美元(如果金额较少，则为借款人根据第2.15(A)节可用的剩余未使用金额)；以及每一家现有的贷款人都可以(但没有义务)参与这种承诺的增加。在发出增加承诺的请求时，借款人(在与代理人协商后)应具体说明要求每个当时的现有贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十(10)个工作日)。

(B)贷款人选举增加。每一贷款人应在该期限内通知代理人是否同意增加其适用的承诺额，如果同意，则通知代理人增加的金额是否等于、大于或小于其要求的承诺额增加的适用百分比。任何贷款人未在该期限内作出回应，应被视为拒绝增加其承诺。

(C)由代理人发出通知；额外的承诺贷款人。代理人应通知借款人和每个适用的贷款人，贷款人对本合同项下提出的每一项增加承诺请求的反应。为了实现所请求的承诺增加的全部金额，如果现有的适用贷款人拒绝增加其承诺，或拒绝将其承诺增加到借款人要求的数额，则借款人可以选择要求代理人或其任何关联公司，并且代理人和该关联公司应尽其合理努力安排其他符合条件的受让人成为本协议项下的贷款人，并发放与借款人要求的、现有贷款人不接受的总承诺额增加的数额相等于的承诺额增加的承诺额，借款人可以选择要求代理人或其任何关联公司安排其他符合条件的受让人成为本协议项下的贷款人，并发放与借款人要求的、现有贷款人不接受的总承诺额增加的金额相等的承诺额。然而，未经代理人同意，任何额外承诺贷款人的承诺额在任何时候都不得低于5,000,000美元。

(D)生效日期和拨款。如果根据第2.15节的规定增加了总承诺额，代理人应与借款人协商，确定生效日期(“增加生效日期”)和该承诺额增加的最终分配。代理人应立即通知借款人和贷款人关于该承诺增加的最终分配和增加生效日期，并在增加生效日期(I)本协议项下的所有目的的总承诺应增加

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增加承诺，以及(Ii)附表2.01应视为修改，不采取进一步行动，以反映贷款人修订后的承诺和适用的百分比。

(E)增加效力的条件。作为该项增加的先决条件，(I)借款人应向代理人提交由该借款方的一名负责人签署的、日期为增加生效日期的每一贷款方的证书，(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意该项增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施该项增加之前和之后，第VV条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在当时和将来在所有重要方面都是真实和正确的。除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的，并且除非该等陈述和保证受到重大程度的限制，在这种情况下，它们在所有方面都是真实和正确的，并且，就本节第2.15(E)节而言，第5.01节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.11节(A)款和第(B)款提供的最新陈述。(Ii)借款人、代理人和任何额外承诺贷款人应已签署并交付联名协议；(Iii)借款人应已向额外承诺贷款人和任何增加其承诺的现有贷款人支付借款人和该等贷款人同意的费用和其他补偿；。(Iv)借款人应已向代理人及其附属公司支付借款人和代理同意的安排费用；。(V)对于借款人，额外承诺贷款人和任何增加其承诺的现有贷款人应已交付该等其他票据。, 证明代理可能合理要求的承诺增加的文件和协议；以及(Vi)不存在违约。

(F)调整信贷风险。在根据本节第2.15(X)节每次增加承诺时，每个适用的贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地将承诺增加的一部分转让给每个贷款人，每个此类额外承诺贷款人和增加其适用承诺的现有贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地承担了该贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和回旋额度贷款的一部分，因此，在每次此类被视为转让和承担后，该贷款人将被视为已承担该贷款人在本协议项下的未偿还信用证和回旋额度贷款中的一部分，在每次此类被视为转让和承担的情况下，(Ii)每个适用贷款人在本协议项下持有的周转贷款的参与额将等于所有该等贷款人的适用承诺的百分比，以及(Y)如果在增加承诺之日，有任何此类贷款未偿还，则此类贷款应在增加承诺生效之日或之前从根据本协议发放的额外贷款的收益(反映适用承诺的增加)中预付，预付款应伴随着正在预付的此类贷款的应计利息，以及任何贷款人根据第3.05节产生的任何成本。代理人和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(G)相互抵触的条文。第2.15节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

(H)除相关合并协议另有规定外，任何承诺增加的条款和规定应与适用贷款的条款和规定相同，就本协议而言，任何承诺增加应被视为贷款和承诺。代理和借款人合理地认为，未经任何其他贷款人或贷款方同意，每份联合协议均可对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节第2.15节的规定。

2.16违约贷款人。

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(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第(10.01)节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。代理人根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第VIII条或其他规定)，或代理人根据第10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人根据本合同所欠代理人的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠的任何金额。第三，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，如代理人所确定的那样；(4)根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按本协议规定的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果代理人和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)将信用证发行人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来预付风险进行抵押；第六，由于任何贷款人、信用证发行人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，就应向贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人支付任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，任何贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人获得的对该违约贷款人的任何判决都应支付给该贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决所导致的对借款人的任何欠款；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何欠款的偿付；以及第八，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务，借款人获得的针对该违约贷款人的判决而欠借款人的任何款项的支付；以及第八，向该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在第4.02节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务。(Y)如果此类贷款或信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务。(Y)如果此类贷款或信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务。在所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不会生效第2.16(A)(Iv)节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)节用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。

(A)任何违约贷款人在其身为违约贷款人期间，均无权收取根据第2.09(A)节须缴付的任何费用(及

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借款人无须向违约贷款人支付任何费用(否则，借款人将被要求支付给该违约贷款人)。

(B)每一违约贷款人只有在其根据第2.16(A)(Ii)节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间内获得信用证费用。(B)每一违约贷款人只有在其已根据第2.16(A)(Ii)节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比范围内，才有权获得信用证费用。

(C)对于根据第2.09(A)节应支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用中已重新分配给该非违约贷款人的信用证义务或回旋额度贷款的那部分费用。(C)对于根据第2.09(A)节应支付的任何费用，或根据上述(A)或(B)款的规定无需向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用。以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该信用证发行人或摆动额度贷款人的额度为限，(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务和摆动额度贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的百分比(在不考虑违约贷款人承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)第4.02节规定的条件在重新分配时得到满足的范围(并且，除非借款人当时已另行通知代理人，否则借款人应被视为已陈述并保证该等条件以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还债务总额超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或适用法律规定可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的周转额度贷款，(Y)其次，根据第2.03(G)节规定的程序，将信用证发行人的预付风险作为现金抵押。(X)首先，预付相当于摆动额度贷款人预付风险的周转额度贷款；(Y)其次，根据第2.03(G)节规定的程序，现金抵押信用证发行人的预支风险。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、代理人、摆动额度贷款人和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人担任贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不会有追溯力的调整。

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此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索赔要求的情况，并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方在本协议项下因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条
税收、收益保护和非法性

3.01Taxes。

(A)借款人在任何贷款文件下支付的所有款项都应是免费和明确的，不得因或因为任何税收而扣除或扣缴任何税款，除非适用的法律要求另有规定。(A)借款人在任何贷款文件下支付的所有款项均应免费清偿，不得扣除或扣缴任何税款，除非法律另有规定。如果任何适用的扣缴义务人需要从根据本合同或根据任何其他贷款文件应付的任何金额中扣缴任何税款，(I)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，(Ii)适用的扣缴义务人应按照适用法律的要求及时向有关政府当局支付扣除的全部金额，以及(Iii)在扣除非排除税或其他税项的范围内，按照本协议规定的利率或金额，支付给代理人或贷款人的金额应增加到向代理人或贷款人产生利息或根据本协议应支付的任何其他金额所需的程度(扣除或扣缴所有非排除税和其他税之后)。

(B)在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应按照适用法律的要求，及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)每当借款人须缴付任何非除外税项或其他税项，借款人须在其后尽快将一份由借款人收到并显示已缴付该等税款的正式收据正本的核证副本送交代理人或贷款人(视属何情况而定)，如可取得该收据，则须将该收据送交代理人或贷款人(视属何情况而定)，或如无法取得该收据，则送交该收据的其他合理付款证据。借款人应赔偿代理人和贷款人与借款人根据任何贷款文件支付的任何款项相关的任何非排除税和任何其他税(包括根据本节第3.01节对或主张的或可归因于应支付金额的非排除税或其他税)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等非排除税或其他税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张；然而，如果受弥偿人在收到税务机关提出的索赔的书面通知后180天内没有将根据本节第3.01(C)条提出的任何赔偿要求通知借款人，则借款人不需要赔偿因该受偿人未能在该180天内通知借款人而产生的任何增加的利息或罚款。贷款人(连同一份副本给代理人)或代理人代表其向借款人交付的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)如果代理人或任何贷款人真诚地确定其已收到任何借款人赔偿的任何非排除税或其他税项的退款，或任何借款人根据第3.01节或第3.02节支付了额外金额，则代理人或任何贷款人应迅速向借款人支付退款(但仅限于借款人根据本节第3.01节就非排除税或其他支付的赔偿付款或额外金额的范围)扣除代理人或贷款人的所有自付费用，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但在代理人或该贷款人的要求下，借款人同意偿还付给借款人的款项(加上有关公司施加的任何罚款、利息或其他收费)。

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在代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，该代理人或该贷款人应向该代理人或该贷款人(政府当局)偿还该款项；此外，借款人向该代理人或该贷款人偿还的金额不应超过该一方根据本节向借款人支付的金额。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。本节中的协议在本协议终止和义务支付后继续有效。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的收款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付该等款项。(I)任何收款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何收款人应提交适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该收款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据接收方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使接收方承担任何重大的未报销费用或支出，或者会对接收方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的收款人应在该收款人根据本协议成为收款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该收款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为接收人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求而不时地)(以下列各项中适用的为准)，向借款人和代理人交付(副本数量由接收人要求)：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为接收人之日或之前(并在此后不时应借款人或代理人的合理要求)向借款人和代理人交付(按接受者要求的份数)：

(I)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，则就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BENE(视情况而定)的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BENE根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

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(Ii)签署的税务局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的外国贷款人，(X)发出实质上以附件E-1的形式发出的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第381(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第381(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BENE(视具体情况而定)的复印件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BENE(视何者适用而定)、实质上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为收款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求而不时)，向借款人和代理人交付经签署的作为申请免除或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的副本(副本数量由收款人要求)。以及法律适用要求可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；

(D)在代理人成为本协议一方之日或之前，代理人应向借款人提供两份准确且完整的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8(视属何情况而定)的签署正本；以及

(E)如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中所载的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，上述收款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该收款人已履行该收款人在FATCA项下的义务，或确定该收款人已履行该收款人在FATCA项下的义务或根据《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节的规定仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每个收件人同意，如果之前根据本节第3.01节交付的任何表格或认证过期、过时或不准确

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在此情况下，它应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和代理人它在法律上无法这样做。

(F)生存。在代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在第3.01节项下的义务仍然有效。

(G)付款证据。应借款人或代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或代理人(视属何情况而定)向政府当局缴付本条第3.01条所规定的任何税款后，借款人应向代理人或代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本，以及法律规定须报告该项付款的任何申报表或令借款人或代理人(视属何情况而定)合理信纳的其他付款证据的副本。

(H)就本节第3.01节而言，“贷款人”一词包括信用证发行人。

3.02违法性。

如果任何贷款人合理地认定任何法律要求或法律变更已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助LIBOR利率贷款或每日LIBOR利率贷款，或根据LIBOR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人发出有关通知后，(I)暂停该贷款人发放或继续发放或继续发放LIBOR利率贷款或每日LIBOR利率贷款，或将基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款或每日LIBOR利率贷款的任何义务；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基准利率的LIBOR利率组成部分确定的，如有必要，该贷款机构的基准利率应由代理人确定，以避免此类违法性直到该贷款人通知代理人和借款人导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借款、转换为LIBOR利率贷款或每日LIBOR利率贷款的请求，并应该贷款人的要求(连同副本给代理人)预付或(如果适用)将该贷款人的所有LIBOR利率贷款或每日LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由代理人在没有参考该违法行为的情况下确定, 在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等LIBOR利率贷款或每日LIBOR利率贷款，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该等LIBOR利率贷款或每日LIBOR利率贷款，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据LIBOR利率确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，代理人应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其LIBOR利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据LIBOR利率确定或收取利率不再是非法的为止。在此期间，代理人应在不参考LIBOR利率的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据LIBOR利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息。

3.03无法确定费率。

(A)伦敦银行同业拆息利率暂时不可用。如果在LIBOR借款的任何利息期开始之前：

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(I)代理人断定(如无明显错误，该裁定即为决定性的)没有足够和合理的方法确定该利息期的经调整伦敦银行同业拆息利率或伦敦银行同业拆息利率(视何者适用而定)；或

(Ii)经规定的贷款人告知代理人，该利息期的经调整LIBOR利率或LIBOR利率(视何者适用而定)，将不足以及公平地反映在该利息期内包括在该借款内的贷款的发放或维持成本；

(X)任何要求将借款转换为LIBOR借款或继续借款作为LIBOR借款的承诺借款通知均属无效；及(Y)如果任何信用延期请求请求LIBOR借款，则此类借款应作为基本利率借款。(Y)如果有任何延期信用请求请求LIBOR借款，则此类借款应作为基本利率借款进行。(Y)如果任何延期信用请求请求LIBOR借款，则此类借款应作为基本利率借款。(Y)如果任何延期信用请求请求LIBOR借款，则此类借款应作为基本利率借款。(Y)如果任何延期信用请求请求LIBOR借款，则此类借款应作为基本利率借款。

(B)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期相对于当时基准的任何设置在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换根据基准更换日期的定义的第(1)或(2)款被确定，则该基准更换将在本合同项下的所有目的下以及在关于该基准设置和随后的基准设置的任何贷款文件下在没有任何规定的情况下替换该基准，则(X)如果根据该基准更换的定义的第(1)或(2)款确定了基准更换，则该基准更换将用于本合同项下的所有目的以及关于该基准设置和随后的基准设置的任何贷款文件下的基准更换(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在该日期之后的第五(5)个工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换提出反对的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件(符合以下(B)款所作更改的基准替换)进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人提供该基准替换的通知(纽约市时间)，前提是代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件(符合以下(B)条所作更改的基准替换)采取任何其他行动或同意。

(Ii)基准替换符合性变更。在执行基准替换时，代理商有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(Iii)通知；决定和裁定的标准。代理商应及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)符合更改的任何基准更换的有效性；(Iv)移除或恢复任何基准更换

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(V)任何基准不可用期间的开始或结束，但未根据第(V)款发出该通知不应影响任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或任何贷款人(如果适用)根据本条款3.3(B)做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，按照本第3.3(B)节的明确要求。

(Iv)(基准的基调不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由代理人根据其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调的任何基调，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，该基调的任何基调的任何基调都没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该信息服务由代理人根据其合理的酌情权不时地发布该利率然后，代理商可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准更换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准更换)的公告的约束，则代理商可以修改所有基准的“利息期”的定义

(V)基准不可用期。在基准不可用期间开始时，借款人可以撤销在任何基准不可用期间就当时的基准借款、转换或继续发放、转换或继续发放任何贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，(I)贷款人就该基准发放或维持贷款的义务将被暂停，(Ii)关于该基准的任何借款、转换或继续贷款的请求均无效，并将被视为请求借入或转换为基本利率贷款，以及(Iii)基于当时基准的基本利率组成部分或该基准的该期限，例如

3.04成本增加；伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款准备金。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于

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或由任何贷款人(反映在伦敦银行同业拆借利率中的准备金要求除外)或信用证发行人的账户，或由其提供或参与的信贷；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或该贷款人提供的任何LIBOR利率贷款或每日LIBOR利率贷款，或任何信用证或参与其中的任何信用证，在每种情况下，调整后LIBOR利率的定义或本条款(A)中均未包括在内；

上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何LIBOR利率贷款或每日LIBOR贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或信用证所收或应收款项的金额。在贷款人或信用证出票人提出要求后十五(15)天内，合理详细地列出增加的成本后，贷款各方将向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证出票人(视情况而定)所发生的该等额外费用或所遭受的减损；(B)贷款人或信用证出票人提出要求后十五(15)天内，贷款当事人将向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外费用或所遭受的减损；但在任何情况下，本节均不适用于应完全由第(3.01)节管辖的税收。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人合理地确定，任何影响该贷款人或信用证出票人或该贷款人或该出票人或其控股公司(如有)的法律变更已经或将会因下列原因而降低该出借人或信用证出票人的资本的回报率或该贷款人或信用证出票人的控股公司的资本或流动资金(如果有的话)的影响，则该等更改将会降低该贷款人或该信用证出票人的资本的回报率，或降低该贷款人或该信用证出票人的控股公司的资本或流动资金(如果有的话)，或会降低该贷款人或该信用证出票人的资本或流动资金的回报率。或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或信用证发行人签发的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司如果没有这样的法律改变(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本的政策)所能达到的水平然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，不时合理详细地列出贷款各方将向该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付的费用和降低的回报率的计算，以补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的一笔或多笔额外金额。(B)应贷款人或信用证发行人的要求，贷款各方将向贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证发行人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人或信用证发行人出具的证明书，列明本节(A)、(B)或(A)款规定的赔偿该贷款人或信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。贷款各方应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未按照本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但贷款当事人不应根据本节前述规定要求对贷款人或信用证出票人进行赔偿。

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在贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向之前180天以上发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限)的任何费用增加或减少发生的费用或减少费用在通知借款人之前超过180天，应将引起费用增加或费用减少的法律变更通知借款人，并告知贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限)。

(E)伦敦银行同业拆息贷款准备金。在“LIBOR利率”的定义所指明的任何准备金不得重复的情况下，只要每名贷款人被要求维持LIBOR负债，借款人须向该贷款人支付每笔LIBOR利率贷款或每日LIBOR利率贷款的未付本金的额外利息，该额外利息相当于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为决定性的，且无明显错误)，该笔利息须于该贷款的应付利息的每个日期到期并须予支付。但借款人须已收到该贷款人就该等额外利息发出的至少15天的事先通知(连同副本予代理人)。贷款人未在有关付息日十五日前发出通知的，自收到通知之日起十五日到期支付。

3.05赔偿损失。

应任何贷款人不时提出的书面要求(向代理人提交一份副本)，该要求应合理详细地说明申请该金额的依据，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)任何贷款(基本利率贷款除外)的续期、转换、付款或提前还款，而续期、转换、付款或提前还款的日期并非该贷款的利息期的最后一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)因借款人依据第10.13节提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让伦敦银行同业拆息贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因其为维持该贷款而取得的资金的清盘或再使用所产生的任何损失或开支，或因终止该等资金所得的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯常行政费用。

为了计算借款人根据本节第3.05节向贷款人支付的金额，每家贷款人应被视为已通过伦敦银行间市场的等额存款或其他借款为其按LIBOR利率发放的每笔LIBOR利率贷款提供资金，金额和期限可比，无论该LIBOR利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06减轻义务。

如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，条件是，根据该等判断，该贷款机构应作出合理努力，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司。

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对于贷款人，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01节或第3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且在其他方面不会在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

3.07生存。

借款人在第三条项下的所有义务在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和代理人辞职后仍然有效。

第四条
授信延期的前提条件

4.01修订和重述的条件。

对原信用证协议的修改和重述，以及各贷款人和信用证发行人同意继续按其要求进行信用证延期，须在截止日期进行此类信贷延期之前或同时，满足(或放弃)下列先决条件：

(A)信贷协议；担保文件。代理人应已收到(I)由代理人、信用证发行人、每个贷款方和每个贷款人签署并交付的本协议，(Ii)本协议附件中作为附件K要求在截止日期交付的担保文件，由贷款各方和代理人签署并交付，(Iii)由每个信用证发行人(定义)签署并交付的担保协议所附格式的确认书和同意书(如本协议中所定义的那样)；(Iii)在本协议中，由代理人、信用证发行人、每个贷款方和每个贷款人签署和交付的担保文件，(Ii)在本协议附件中作为附件K规定必须在截止日期交付的担保文件，由贷款各方和代理人签署并交付；(Iii)由每个信用证发行方签署和交付的担保协议所附格式的确认书和同意书。(Iv)借款人以每位贷款人为受益人签署的票据，(V)每个贷款方签署的陈述和担保证书，以及(Vi)本合同附件中作为附件K指定的、要求在成交日期交付的所有其他贷款文件(本合同第6.21节规定的范围除外)，每一份文件均由适用的贷款方和所有其他贷款方正式签署。

(B)清偿债务。(I)对于母公司、控股公司、借款人及其受限制的子公司，除定期融资、本协议和第7.03节允许的其他债务外，截至截止日期，借款人不应对未偿还的借款负有债务，(Ii)借款人应被免除偿还债务项下的义务，偿还债务的解除形式和实质应合理地令代理人满意，包括(如果适用)在不限制前述规定的情况下，(A)提供适当的终止声明(表格UCC-3或适当的等价物)，以便根据统一商法典或每个司法管辖区的同等法规或法规(表格UCC-1或适当的等价物)提交关于借款人的融资声明或注册申请(表格UCC-1或适当的等价物)，以供提交，以及(B)终止任何专利、商标、版权的任何担保权益或其留置权，及(Iii)母公司及其附属公司应已作出令代理人及安排人合理满意的安排，以注销根据该等信用证为母公司、控股公司或借款人的账户开立并未清偿的任何信用证。

(C)定期贷款。在基本同时满足本节第4.01(C)节规定的其他先决条件的同时，母公司、控股公司和借款人应已签订定期贷款，代理人应已收到(I)债权人间的对应方

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(I)由代理人根据定期融资签署并经借款方确认的协议；(Ii)由负责官员签署的证书，附上真实、正确和完整的与定期融资有关的重要文件的副本，并证明所有此类文件均具有全部效力和作用；(Ii)一份由负责官员签署的证书，该证书附有真实、正确和完整的与定期融资有关的重要文件的副本，并证明所有此类文件均完全有效。

(D)费用及开支。代理人和贷款人应已收到(I)费用函规定支付的所有费用，以及(Ii)已出示合理详细发票的所有合理自付费用的报销(包括合理且有文件记录的代理人律师的自付费用、支出和其他费用)，在每种情况下，根据本条款(Ii)，根据第(I)节，均须在截止日期或之前支付第(10.04)节规定的费用。

(E)结案和偿付能力证书。代理人应已收到由借款人的一名负责官员签署的主要采用本合同附件F形式的习惯官员成交证书，该证书应包含一份证明，证明(I)本第4.01条(O)、(P)和(Q)以及第4.02条(A)和(B)中的条件已得到满足，(Ii)在成交日期并在实施本协议中预期的交易后，贷款方及其受限制的子公司具有偿付能力。

(F)留置式搜查。代理人应已在每个司法管辖区收到最近的留置权搜索结果，在这些司法管辖区，应对贷款方所有资产的证据或完善的担保权益进行统一商业法典融资声明或其他备案或记录，此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但第7.01节允许的留置权或在成交日或之前解除(或要求禁止反言函)的留置权除外。

(G)法律意见。代理人应收到贷款各方律师Kirkland&Ellis LLP的签立法律意见，其形式和实质应令代理人合理满意。

(H)质押股票；股票权力；质押票据。代理人应已收到(I)代表控股公司和借款人的股权股份(如有)的证书副本，以及(在证券文件条款要求的范围内)根据证券文件的规定质押给代理人的借款人的每一家子公司(如果是任何外国子公司(不包括子公司)的股权，则受证券文件的限制，连同由出质人的正式授权人员以空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权，及(Ii)根据由出质人以空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)规定须质押予代理人的每张承付票(如有)副本一份。证书和笔记的原件应已送达定期代理。

(I)提交、注册和记录。证券文件要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于任何统一商业代码融资声明)，均应以适当的形式交付给代理人，以供存档、登记或记录，代理人应收到令其合理满意的证据，证明已进行或已提供此类存档，以使担保当事人受益，对其中描述的抵押品享有完善的留置权，并享有担保文件中规定的优先权。

(J)保险。除本合同第6.16节另有规定外，代理人应已收到符合第6.07节要求的保险凭证。

(K)财务报表；财务计划；财务业绩预测。贷款人应已收到(I)第(一)项所述母公司及其子公司的财务报表

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第5.01节，以及(Ii)截止日期后第一年以及此后截至2028年2月4日或前后的财政年度的财务业绩预测。代理人应已收到并合理满意借款人和担保人的业务计划和资本结构。

(L)申述证明书及保证书。代理人应已收到一份涵盖所有贷款方的陈述和担保证书，由借款人的一名财务人员签署，基本上采用本合同附件中的附件G的形式。

(M)供应过剩。在实施(I)作出任何承诺贷款、(Ii)将发出的信用证及(Iii)根据定期贷款协议作出定期贷款及实施任何所需的定期贷款储备后，截至截止日期，每种情况下的超额可用金额均不得少于22,500,000美元。

(N)借款基础证书。代理商应收到截止日期为截止日期的借款基数证书，该证书与截至2021年8月4日或前后的财政月有关，计算截至该日期的借款基数和定期贷款基数，并由负责官员执行。

(O)没有重大不良影响。自经审计财务报表之日起，不应发生任何已经或合理地预期会产生重大不利影响的事件或状况，无论是个别的还是总体的。

(P)无诉讼。不得有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据贷款各方所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，不得有任何书面威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序是合理地有可能作出合理地预期会产生重大不利影响的决定的。

(Q)反对。与定期融资、本协议和其他贷款文件的有效性相关的任何同意或批准均应已获得，并应完全有效。

(R)高级船员证书。代理人应已收到截至截止日期的高级职员证书，证明并(视情况适用)附上各借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期予以证明)、各借款方管理机构的决议、各借款方的良好信誉、存在或其等价物，以及各借款方负责人的在任(包括签字样本)。

(S)尽职调查。代理人应已完成对贷款方的业务、财务和法律尽职调查，包括(I)对贷款方的资产、负债、现金管理系统、账簿和记录进行完整的商业财务检查，以及(Ii)代理人合理要求的所有库存评估，且此类商业财务检查和库存评估的结果应在各方面合理地令代理人满意。

(T)“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)；KYC。贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到(I)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法”)，贷款人要求和监管当局要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人构成“受益所有权条例”下的“法人客户”，则贷款人应已收到与借款人相关的完整的受益权认证。

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4.02所有信用延期的条件。

每个贷款人都有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺贷款转换为其他类型或延续LIBOR利率贷款的承诺贷款通知除外)，每个信用证发行人都有义务开具每份信用证，但前提条件如下：

(A)第V条或任何其他贷款文件中所载各借款方的陈述和担保应在信贷延期当日及截至该日在各重大方面均属真实和正确，除非(I)该等陈述和保证明确提及较早日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确，及(Ii)如任何陈述和保证在重要性上有限制，则该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确。

(B)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(C)代理人和信用证发行人或周转贷款机构(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(C)代理人和(如适用)信用证发行人或周转额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)在实施要求在任何上述日期进行的信贷延期并使用其收益后，不得存在任何超支。

(E)在容纳期内，在实施任何该等日期要求作出的任何借款后(使根据本条例所准许的收益的任何用途得以实施)，贷款双方的现金及现金等价物合计余额不得超过$5,000,000。(E)在容纳期内，贷款双方的现金及现金等价物合计余额不得超过$5,000,000。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将承诺贷款转换为其他类型或延续LIBOR利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为借款人的陈述和担保，即在适用信用延期之日并截至该日，第4.02节规定的条件已得到满足。第4.02节规定的条件仅对贷款人有利，但在被要求的贷款人另有指示代理人停止发放贷款和签发信用证之前，适用的贷款人将为其所有贷款和信用证垫款的适用百分比提供资金，并参与借款人要求的所有周转额度贷款和信用证，这些贷款和信用证是借款人要求的，而且，尽管贷款方未能遵守本第四条的规定，但代理人同意，但是，条件是，，发放任何此类贷款或签发任何信用证，不应被视为任何信用方在未来任何情况下修改或放弃本条第四条的规定，或因任何此类不遵守行为而放弃任何权利或信用方。

第五条
陈述和保证

为促使信用证各方订立本协议，并在本协议项下发放贷款和签发信用证，各贷款方向代理人和其他信用方作出以下声明和担保：

5.01财务状况。

(A)经审计的财务报表(I)是按照在其所涵盖的整个期间内始终如一地适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，

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及(Ii)母公司及其附属公司于综合基准下的财务状况，以及其经营业绩、现金流及股东权益变动，在各重大方面均属公平列示，该等财务状况及经营业绩、现金流及股东权益变动乃根据在其所涵盖期间内一贯应用的公认会计原则(除非其中另有明文规定者除外)而在各重大方面予以公允列示。

(B)未经审核财务报表(I)是按照在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则(除非其中另有明文规定)编制，及(Ii)母公司及其附属公司于综合基础上于其日期的所有重大财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动均按照在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明，否则在第(I)及(Ii)条的情况下，须受该等财务状况及股东权益变动的规限，而在第(I)及(Ii)条的情况下，须受第(I)及(Ii)条的规限。

(C)除附表5.01(C)所列者外，截至截止日期，母公司或其附属公司(I)概无任何重大担保义务、或有负债或重大税项负债、任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括但不限于任何利率、外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务，未反映在第5.01(A)或(B)节所指的最新财务报表中，而根据公认会计原则，该等财务报表应反映在母公司及其子公司截至结算日的合并资产负债表中，且(Ii)其是任何就任何人的债务支付本金或利息的安排的一方，而该等债务并未反映在第5.01(A)或(B)节所指的最新财务报表中；(Ii)其是任何安排的一方，而该安排并未反映在第5.01(A)或(B)节所指的最新财务报表中；(X)母公司或其任何附属公司于任何时间招致或由母公司或其任何附属公司担保的款项，或所得款项是或曾转让予母公司或其任何附属公司或由母公司或其任何附属公司使用；及(Y)有关款项拟用母公司或其任何合并附属公司向有关人士付款所得款项，或母公司或任何该等附属公司发行的任何债项或股权支付。

(D)截至截止日期，提交给代理人并作为附表5.01(B)随附的财务业绩预测代表贷款方对未来财务业绩的真诚估计，且基于贷款方认为在当前市场条件下公平合理的假设，代理人和贷款人承认并同意对未来事件的预测不被视为事实，财务业绩预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与其中所载的预测结果存在实质性差异。(D)截至截止日期，提交给代理人的财务业绩预测(附表5.01(B))代表贷款方对未来财务业绩的善意估计，并基于贷款各方认为公平合理的假设。

5.02没有变化。

自经审计的财务报表之日起，并无任何事件、情况、发展、变化或影响产生重大不利影响。

5.03存在，遵守法律要求。

母公司、控股公司、借款人及其受限制的附属公司(A)和(I)根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，妥为组织(或成立为法团)、有效存在和信誉良好(或只有在适用的情况下，才具有任何外国司法管辖区的同等地位)；(Ii)拥有公司或组织的权力和权力，以及拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法定权利，但在每一种情况下，在每种情况下除外当局或权利不会合理地被预期会有重大的不利影响；及(Iii)在拥有、租赁或经营财产或进行业务时，根据每个司法管辖区的法律，该公司已妥为符合外国法团或有限责任公司的资格，并具有良好的信誉(如与该概念有关)。

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除非(A)在任何情况下，不具备上述资格或良好信誉(如该概念相关)不会合理预期会产生重大不利影响，及(B)符合所有适用法律的规定，但任何该等不符合法律规定的情况除外，除非合理地预期任何该等不符合该等规定会产生重大不利影响。

5.04公司权力；授权；可执行义务。

每一贷款方都有公司或其他组织的权力和权力，可以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议借款。每一贷款方均已采取一切必要的公司或其他行动，授权其作为一方的贷款文件的签署、交付和履行，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则在本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局同意或授权、向其提交、向其提交通知或与之有关的其他行为，除非(I)已获得同意、授权、备案和通知，或在相关安全文件规定的任何期限内；(I)同意、授权、备案和通知，或在相关安全文件中规定的任何期限内；(I)已获得同意、授权、备案和通知，或在相关安全文件规定的任何期限内；(I)已获得同意、授权、备案和通知，或在相关安全文件规定的任何期限内获得同意、授权、备案和通知；将获得或作出，并且正在或将会完全有效，或不能获得不会产生重大不利影响的，(Ii)根据《1940年债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的关于债务人为美利坚合众国或其任何部门、机构或工具的母公司及其子公司的账户的申请，以完善由《证券文件》设立的留置权，(Iii)根据修订后的《1940年债权转让法》提交的申请，(Ii)根据《1940年债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的文件，该文件旨在完善由《证券文件》设立的留置权；(Iii)根据修订后的《1940年债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的文件，和(Iv)第5.17节提到的备案文件。每份贷款文件均已代表作为借款方的每一方正式签署和交付。本协议构成了本协议的每一方当事人的法律、有效和有约束力的义务，每一份其他贷款文件在签署后也将构成该协议的一项法律、有效和有约束力的义务, 除可执行性受到一般影响债权人权利强制执行的适用破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律以及一般衡平原则(无论是通过衡平诉讼程序还是在法律上寻求强制执行)以及默示的诚实信用和公平交易契约的限制外，可根据其条款对每一此类借款方强制执行。

5.05没有合法的酒吧。

本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会(A)违反任何贷款方的组织或管理文件，(B)在任何实质性方面违反法律的任何适用要求或母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的子公司的任何重大合同义务，或(C)导致或要求根据任何适用的法律要求或任何此类合同义务，对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权(根据贷款文件和定期贷款文件要求授予代理人的留置权除外)。

5.06无实质性诉讼。

(A)就任何贷款文件而言，(A)就任何贷款文件而言，(A)对于任何贷款文件而言，(A)对任何贷款文件而言是实质性和不利的，或(B)可能会产生重大不利影响的诉讼、法律程序或(据任何贷款方所知)任何仲裁员或政府当局的调查待决，或(据任何贷款方所知)很可能在一段合理的时间内针对母公司、控股公司、借款人或其各自的受限制子公司或针对其任何财产或收入可能会产生重大不利影响的诉讼、程序或调查。

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5.07无默认值。

未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

5.08财产所有权；留置权。

除附表5.08(A)所述外，母公司、控股公司、借款人及其各自的受限制附属公司中的每一方在费用上均拥有良好和可销售的所有权，或在许可的情况下对不动产拥有有效的租赁权益，拥有使用权、其所有不动产，以及对其所有其他财产(知识产权除外)的良好所有权或有效租赁权益或使用权，除非不这样做将不会合理地预期其拥有材料。除第7.01节允许的留置权外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。附表5.08(B)列出截至截止日期任何贷款方拥有、租赁或许可使用的所有不动产。

5.09知识产权。

母公司、控股公司、借款人及其各自的受限制子公司各自拥有或拥有有效的使用许可证，目前进行其业务所需的所有知识产权都是免费进行的，没有所有留置权，但第7.01节允许的留置权除外，并且除非无法如此拥有或拥有使用许可证将不会合理地预期会产生实质性的不利影响。据母公司、控股公司和借款人所知，任何政府当局均未作出任何持有、强制令、决定或判决，母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的子公司均未订立任何和解规定或其他协议(正常业务过程中的许可协议除外)，以取消母公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司在母公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司拥有的任何知识产权中的权利的有效性。借款方或任何受限制的子公司(“借款方知识产权”)不得在任何方面有可能产生实质性不利影响。据母公司、控股公司及借款方所知，任何人士并无就母公司、控股公司、借款方或任何受限制附属公司使用任何借款方知识产权或任何借款方知识产权的有效性提出任何待决的申索或威胁，除非在每种情况下合理地预期不会产生重大不利影响。据母公司、控股公司及借款方所知，母公司、控股公司、借款方或其受限制附属公司使用任何借款方知识产权不会以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯任何其他人士的权利。母公司，控股, 借款人及其受限制附属公司已采取一切商业上合理的行动，在行使其合理的商业判断时，应采取措施保护借款人的知识产权，包括性质保密的借款人知识产权，但如未能这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。在此情况下，借款人及其受限制附属公司已采取一切商业上合理的行动，以保护借款人的知识产权(包括属保密性质的借款人知识产权)。

5.10辆出租车。

母公司、控股公司、借款人及其每一家受限子公司(I)已及时提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、省、地区和其他纳税申报单，(Ii)已及时和及时支付所有到期和应付税款以及对其或其任何财产、资产、收入征收的所有其他税费、手续费或其他费用，(I)已及时提交或促使其提交所有联邦、州、省、地区和其他纳税申报单；(Ii)已及时支付所有应缴税款以及对其或其任何财产、资产、收入征收的所有其他税费或其他费用。任何负责管理税收的政府主管部门(但目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在母公司、控股公司、借款人或受限制子公司(视属何情况而定)的账簿上提供符合GAAP规定的准备金的任何业务和特许经营权除外)，除非在每一种情况下，不这样做不会合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。没有现有的、提议的或据母公司、控股公司、借款人或其任何受限公司所知的

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(B)母公司、控股公司、借款方或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)须向母公司、控股公司、借款方或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)申请待缴税款、欠项或审计，但目前正通过适当程序真诚地就该等附属公司提出质疑，并已在母公司、控股公司、借款方或受限制附属公司(视属何情况而定)的账面上拨备符合GAAP规定的任何准备金，或合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

5.11联邦法规。

任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷延伸，都不会用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，这些“保证金股票”的含义与U规则下的每一项引述条款的含义相同，无论是现在还是以后有效，或用于任何违反联邦储备委员会(Federal Reserve Board)规定的目的的目的都不会被用来“购买”或“携带”任何“保证金股票”(“保证金股票”)。如果任何贷款人(通过代理人)或代理人提出要求，借款人应向代理人和每个贷款人提供一份符合U规则中所指FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述内容的声明。

5.12ERISA。

(A)除非不合理地个别或合计预期会产生重大不利影响：(I)任何单一雇主计划均未发生须报告的事件；(Ii)没有任何单一雇主计划未能达到最低资助标准(守则第412节或雇员补偿及资助局第302节所指)，亦未申请或获得豁免最低资助标准或延长守则第412节或雇员补偿及资助局第303或304节所指的分期还款期；或(Ii)没有任何单一雇主计划未能达到最低资助标准(守则第412节或雇员补偿及津贴法案第303或304节所指)，或申请或获得豁免最低资助标准或延长摊销期限。(Iii)每项计划均符合其条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA和守则的适用条款；(Iv)已就单一雇主计划作出所有规定的缴费；(V)在该五年期间，没有终止单一雇主计划，也没有产生有利于PBGC或单一雇主计划的留置权；(V)在该五年期间，没有发生任何终止单一雇主计划的情况，也没有产生有利于PBGC或单一雇主计划的留置权；(V)在该五年期间，没有发生任何终止单一雇主计划的情况，也没有产生有利于PBGC或单一雇主计划的留置权；(Vi)每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为该等单一雇主计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日期，不超过该单一雇主计划可分配给该等累算福利的资产值；(Vi)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司均未因任何非豁免的“被禁止交易”(定义见ERISA或第406条所界定)而招致任何负债。以及(Viii)母公司、控股公司, 借款人或其任何受限制的子公司已经(或合理地预期)从任何已经或将会导致ERISA项下的责任的多雇主计划中全部或部分退出，据母公司和借款人所知，没有任何多雇主计划是资不抵债的。

(B)贷款方或其各自的任何受限制附属公司并无招致或合理地预期会招致，根据ERISA或守则就ERISA第(3)节所指的任何计划承担的任何法律责任，而该计划受ERISA标题IV的规限，而该计划是由共同受控实体(贷款方或其各自的任何受限制附属公司除外)维持的(“共同受控计划”)，而该共同受控实体仅凭借根据ERISA标题IV被视为与该计划的发起人是单一雇主而承担的任何法律责任，而该责任合理地可能会产生重大不利影响，并导致任何该等贷款方或其任何受限制附属公司有支付款项的直接义务

(C)就任何非美国计划而言，下列事件或条件均不存在且仍在继续，而这些事件或条件，无论是个别的或总体的，均可合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)严重违反其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求；(B)在需要的情况下不予以维护，

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在适用的监管机构中信誉良好；(C)母公司或其子公司在终止或部分终止或退出任何此类非美国计划方面的任何义务；(D)由于对此类非美国计划采取任何行动或不采取行动，对母公司或其子公司的财产有任何有利于政府当局的留置权；(C)母公司或其子公司在终止或部分终止或退出任何此类非美国计划方面的任何义务；(D)对母公司或其子公司的财产进行任何留置权，使其受惠于政府当局；(E)对于每个属于资助或投保计划的此类非美国计划，未能在持续的基础上获得资金或保险，达到适用的非美国法律要求的程度(使用与上次向适用政府当局提交的估值一致的精算方法和假设)；(F)存在任何事实，而据母公司或其任何附属公司所知，该事实会合理地预期会引起争议及任何待决或受威胁的争议，而据母公司或其任何附属公司所知，该事实会合理地预期会导致母公司或其任何附属公司就任何该等非美国计划的资产承担重大法律责任(个别利益支付申索除外)；及。(G)未能按适用的非-

5.13“投资公司法”。

任何贷款方或其任何子公司都不是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

5.14附则。

(A)附表5.14所列附属公司为母公司或控股公司于截止日期的所有附属公司。附表5.14列明于截止日期各附属公司的名称及注册司法管辖权，以及就各附属公司而言，任何贷款方所拥有的每类股权的百分比，以及该附属公司被指定为受限制附属公司或非受限制附属公司。

(B)于截止日期，除附表5.14所载外，并无任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或任何性质的其他协议或承诺关乎任何贷款方或其各自受限制附属公司的任何股权。

5.15环境合规性。

除下列任何不会合理预期会产生重大不利影响的例外情况外：任何贷款方或其任何受限制子公司(I)未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法规定的经营业务所需的任何许可证、许可证或其他批准，或(Ii)任何贷款方或其任何受限制子公司已承担任何环境责任，或(Ii)未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，或(Ii)任何贷款方或其任何受限制的子公司承担任何环境责任。

5.16资料的准确性等

截至提供该等声明、信息或证书之日，本协议、任何其他贷款文件或任何贷款方提供给代理人或贷款人或其中任何人的任何报告或证书中包含的任何陈述或信息(不包括下文提及的预测和形式上的财务信息以及一般经济或一般行业性质的信息)，或任何贷款方提供给代理人或贷款人或其中任何人的报告或证书，均不包含与本协议或其他贷款文件作为一个整体考虑的交易相关的任何陈述或信息，或其他贷款文件中包含的一般经济或一般行业性质的信息。对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实是必要的，以使本文或其中所载的陈述在考虑到其中所载陈述的情况下不具有重大误导性。上述资料所载的预测及备考财务资料乃基于借款人管理层认为当时合理的真诚估计及假设，贷款人确认该等与未来事件有关的财务资料，包括

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财务业绩预测不应被视为事实，此类财务信息会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不确定性和意外情况超出了贷款方的控制范围，不能保证预测结果将会实现，并且此类预测和财务信息所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测和财务信息所载的预测结果存在重大差异。任何贷款方均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，而这些事实未在本合同、其他贷款文件或提供给代理人和贷款人的任何其他文件、证书和报表中明确披露，以供与本协议和其他贷款文件拟进行的交易相关使用。

5.17安全文档。

(A)担保文件有效地在担保文件所述的抵押品(包括任何抵押品的任何收益)中为代理人设定合法、有效和可强制执行的担保权益(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，该等法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)以及默示的诚信和公平交易契诺)，但强制执行能力可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制(包括任何抵押品的任何收益)，但不适用于适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律，影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法诉讼还是法律寻求强制执行)如果是(I)担保协议中描述的质押证券，当代表该质押证券的任何股票或票据(视情况适用)交付给定期代理人(根据债权人间协议作为代理人的代理人)和(Ii)担保文件中描述的其他抵押品时，在适用法律要求的期限(如有)内提交适当形式的融资声明，在附表5.17规定的办事处(融资报表已正式填写和签立(视情况适用)并交付给代理人)以及附表5.17规定的其他备案，代理人应对此类抵押品(包括任何抵押品的任何收益)对贷款方的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益(只要此类抵押品的担保权益可以通过在附表5.17规定的办事处和附表5.17规定的备案提交融资报表来完善)，则代理人应对此类抵押品拥有完全完善的留置权和担保权益(只要可以通过在附表5.17规定的办事处和附表5.17规定的备案来完善此类抵押品的担保权益)。在这种情况下，代理人应对该抵押品(包括任何抵押品的任何收益)拥有完全完善的留置权和担保权益。以及通过交付要求在成交日交付的质押证券)，作为义务的担保, 在每种情况下，在证券文件要求的范围内，优先于任何其他人的权利(除了(I)有利于定期代理人的留置权，(Ii)在质押证券以外的抵押品的情况下，第7.01节允许的留置权，以及(Iii)第7.01节允许的留置权，否则根据法律或合同的实施，优先于保证义务的留置权)。

(B)依据第4.01(M)节及第6.11(C)节签立及交付的任何按揭一经签立及交付，该按揭即有效地为有抵押各方的利益为代理人设定一项合法、有效及可强制执行的留置权，留置权在其内所述的按揭财产及其收益上；当该抵押存入借款人指定的记录办公室时，该抵押应构成贷款方对该抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，作为债务(如相关抵押的定义)的担保，在任何情况下，该抵押均优先于任何其他人(受债权人间协议、第7.01节允许的留置权或相关抵押允许的其他产权负担或权利的约束)。

5.18偿付能力。

在本协议预期的交易生效后，在每次信贷延期生效之前和之后，贷款方在合并的基础上是有偿付能力的，并且将会是有偿付能力的。

5.19高级债务。

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本协议允许的所有借款，在发生或发行时，将根据(且不应导致违反或违反)条款融资、任何其他次级债务或任何前述条款(或与之相关的最终文件)的任何许可修正案或再融资。

5.20劳工很重要。

没有针对任何贷款方或其各自的任何受限子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据任何贷款方所知，威胁(个别或总体)可能会产生重大不利影响。任何贷款方及其各自受限子公司的工作时数和向其员工支付的款项均未违反公平劳动标准法或任何其他适用法律的要求，这些法律处理的事项(单独或总体而言)可能会产生重大不利影响。各贷款方或其任何受限制附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项(个别或合计)如不支付可合理预期会产生重大不利影响，已在该贷款方或有关受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算。

5.21H规例H任何按揭均不得妨碍位于房屋及城市发展部长已确定为有特别水浸危险且已根据1968年“国家洪水保险法”获得水浸保险的地区的经改善的不动产，而该等物业是位于该地区的，而该地区已根据1968年的“国家洪水保险法”获得洪水保险，而该地区已被房屋及城市发展部长确定为有特别水浸危险的地区。

5.22反洗钱法和经济制裁法。

(A)任何贷款方、其任何子公司，据各贷款方高级管理层所知，其任何关联公司、该贷款方的任何高级职员、董事、经纪人或代理人，或(据各贷款方高级管理层所知，)关联公司(I)违反或违反任何适用的反洗钱法，或(Ii)从事或从事隐瞒任何类别贷款收益的身份、来源或目的地的任何交易、投资、业务或活动实施经济合作与发展组织(OECD)反洗钱金融行动特别工作组公布的“40项建议”和“9项特别建议”的法规或其他约束性措施。

(B)任何贷款方、其任何附属公司及据各贷款方高级管理层所知，其任何联营公司及该借款方各自的高级职员、董事、经纪人或代理人均不是禁运人士，或据各贷款方高级管理层所知，以任何身份行事或受益于该等贷款的该等联营公司均不是禁运人士。(B)任何贷款方、其附属公司及据各贷款方的高级管理层所知，其任何联属公司及该借款方的任何高级管理人员、董事、经纪或代理人均不是禁运人士。

(C)除外国资产管制处另有授权外，在适用于该人的范围内，任何贷款方、其任何附属公司，以及据每一贷款方的高级管理层所知，其任何联属公司、该贷款方的任何高级管理人员、董事、经纪人或代理人，该附属公司，或据每一贷款方的高级管理层所知，以与贷款有关的任何身份行事或受益的该等联属公司：(I)经营任何业务，或从事向或为该等贷款的利益作出或接受任何资金、货品或服务的贡献(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反任何经济制裁法律规定的任何适用禁令的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或企图违反任何经济制裁法律规定的任何适用禁令的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或试图违反任何经济制裁法律规定的任何适用禁令的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或试图违反任何经济制裁法律规定的任何适用禁令的交易。

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5.23保险。

贷款方及受限制附属公司的财产由并非贷款方联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司(在实施符合以下标准的任何自我保险后)承保，投保金额为免赔额及承保风险(包括但不限于工人补偿、公众责任、业务中断、财产损害及董事及高级职员责任保险)，该等风险通常由从事类似业务且在贷款方或适用的受限制附属公司经营地方拥有类似物业的公司承保，而该等保险的免赔额及承保风险(包括但不限于工人补偿、公众责任、业务中断、财产损害及董事及高级职员责任保险)与贷款方或适用的受限制附属公司在经营地方拥有类似物业的公司通常承保的风险相同。附表5.23列出了截至截止日期由贷款方和受限制子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至截止日期，附表5.23所列的每份保单均具有十足的效力和效力，所有到期和应付的保费均已支付。

5.24存款账户；信用卡安排。

(A)作为附表5.24(A)随附的是截至截止日期由贷款各方开立的所有DDA、证券账户、托收账户、集中账户、支票账户和锁柜的清单，该附表就每个DDA和证券账户包括：(I)托管人或中间人的名称和地址；(Ii)在该托管人或中间人处保存的账号；(Iii)与该存管机构或中介机构的联系人联系；(Iv)告知各被冻结账户银行的身份；以及(V)告知该DDA是排除DDA还是零售DDA(如果适用)。

(B)作为附表5.24(B)随附的是截至截止日期任何一方贷款方就处理和/或向该贷款方支付任何信用卡手续费和借记卡销售费用所得的所有协议的清单。

5.25EEA金融机构。

没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

5.26伤亡等

任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体上造成的重大不利影响。

第六条
平权契约

在全额清偿债务之前，每一贷款方应并应(第6.01、6.02和6.03节规定的契约除外)促使每一家受限制子公司：

6.01财务报表。

提供给代理人，以便交付给每个贷款人(可以电子交付)：

(A)在母公司每个财政年度结束后120天内，从截至2022年1月29日或大约2022年1月29日的财政年度开始，(X)母公司、控股公司、借款人及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度末和#年的相关的经审计的综合收益表、股东权益表和现金流量表一份

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该会计年度以比较形式列出上一会计年度末和上一会计年度的数字，由具有国家认可地位的独立注册会计师报告(对此类审计的范围没有“持续经营”或类似的资格或例外，除因(I)定期融资或债务即将到期日或(Ii)不能或可能不能在未来日期或未来期间满足定期贷款协议第7.18节所载的财务契约或可用性契约所导致的任何该等资格或例外情况外，表明该等综合财务报表在各重大方面根据公认会计原则公平地呈报母公司、控股公司、借款人及其附属公司的财务状况及经营结果，以及(Y)SEC要求的范围内，及(Y)根据SEC的要求，该等综合财务报表须在各重大方面公平地反映母公司、控股公司、借款人及其附属公司的财务状况及经营结果，以及(Y)在SEC要求的范围内该注册会计师事务所根据美国证券交易委员会S-K条例第308项、PCAOB审计准则第2号和萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，独立评估贷款方对财务报告的内部控制的意见，其结论不包含关于此类内部控制存在实质性弱点的说法；

(B)不迟于母公司每个财政年度首三个财政季度结束后60天，母公司、控股公司、借款人及其附属公司在该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和本财政年度当时已过去的部分的有关未经审计的综合损益表、股东权益和现金流量表，分别以比较形式列出(I)截至该财政年度末和本财政年度已过去部分的数字以及(Ii)在每种情况下，根据本合同第6.02(D)节提交的预测中列出的该期间的数字，均由负责人员证明在所有重要方面都是公平陈述的(仅限于正常的年终审计调整和没有附注)；

(C)不迟于母公司每个财政年度每个财政月结束后的30天(或如该财政月也是财政季度末，则为45天；如属每个财政年度的最后一个财政月，则不迟于60天)，母公司、控股公司、借款人及其附属公司在该财政月末的未经审计的综合资产负债表，以及相关的未经审计的综合收益表，以及截至在每种情况下，以比较形式列出(I)截至上一财政年度年底和上一财年同期的数字，以及(Ii)根据本协议第6.02(D)节提交的预测中所列该期间的数字，在每种情况下，均由负责人员证明在所有重要方面都是公平陈述的(仅限于正常的年终审计调整和没有附注)；和

(D)所有该等财务报表在所有要项上均须完整和正确，并须按照GAAP的合理细节和按照GAAP的规定编制，该等财务报表须在该等报表所反映的期间内及与以前的期间一致地应用(但获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等报表内披露的情况除外，而就(B)及(C)款所提述的财务报表而言，则为惯常的年终调整及无脚注者除外)；

如果母公司已(在上述要求的时间段内)向美国证券交易委员会提交了上述任何会计季度或会计年度的10-Q或10-K表格(视情况而定)，则只要该10-Q表格或10-K表格包含任何前述项目，贷款人将接受该表格10-Q或10-K以代替该等项目；前提是该等文件应按照以下规定的相同方式提交给代理人和各贷款人。根据第6.01节规定必须交付的文件可以通过以电子方式向代理人和每个贷款人张贴此类文件的方式交付，如果这样张贴，则该等文件应被视为在借款人在附表10.02所列的借款人网站或借款人可以如此指示代理人和贷款人的另一个公共网站(包括EDGAR或其任何后续系统)上张贴该等文件或提供指向该文件的链接的日期交付。

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6.02认证；其他信息。

向代理人提供令代理人满意的合理的表格和细节，以便交付给每家贷款人，或在第6.02(H)节的情况下，交付给有关的贷款人：

(A)在交付第6.01(A)节所提述的财务报表的同时，母公司的独立注册会计师以惯常形式就该等财务报表作出报告的证明书，述明在进行必要的审查时，除该证明书所指明者外，并不知悉任何失责或失责事件(该证明书可限于会计规则或准则所规定的范围，如该等会计师不再向其客户(或其贷款人)一般提供该等证明书，则不再需要该证明书)；

(B)在依据第6.01(A)、(B)或(C)(I)节交付任何财务报表的同时，提交一份由负责人员代表借款人签立的符合规定证明书，述明除该证明书所指明者外，该负责人员并不知悉任何失责或失责事件；及。(Ii)在以前没有向代理人披露的范围内，提供任何新附属公司的描述、任何新注册的清单，以及注册申请。任何贷款方自根据第(2)款交付的最新清单之日起获得或制作的知识产权(如果是第一份这样交付的清单，则为自截止日期以来)；

(C)在每个财政月结束后的第十五(15)个营业日(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)，或由借款人酌情决定每周提供一次借款基础凭证(但如果借款人选择提供每周借款基础凭证，借款人必须提供至少连续八个星期的期间)，(X)显示截至上一个财政月最后一天营业结束时借款基础凭证的借款基础凭证，每份借款基础凭证应为：(I)每周借款基础凭证；(C)在每个财政月结束后的第15(15)个营业日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)，或由借款人酌情决定每周(但如果借款人选择提供每周借款基础凭证，则借款人必须提供至少连续8周的期间)；只要加速的借款基础凭证交付事件已经发生并且仍在继续(或借款人选择提供上述每周借款基础凭证)，则该借款基础凭证应在每个星期的星期三(或者，如果星期三不是营业日，则在下一个营业日)交付，截止日期为前一个星期六的营业结束，(Y)连同每次以代理人合理接受的形式交付借款基础凭证，(1)月末借款清单上所示的帐目和存货对账，(1)对帐目和存货的对账，如月末借款所示：(1)如月末借款所示，应在下一个星期六营业结束时交付(Y)以及每次交付借款基础凭证(或借款人选择提供如上所述的每周借款基础凭证)。详细说明不合资格和准备金计算，以及(2)代理人可能合理要求的其他抵押品报告和信息，均附有代理人合理要求的证明材料，(Z)连同每次交付给定期代理人的借款基础证书、定期贷款借款基础证书和与此相关的所有支持信息一起交付；(2)代理人可能合理要求的其他抵押品报告和信息，以及(Z)每次向定期代理人交付借款基础证书、定期贷款基础证书和与此相关的所有支持信息；

(D)尽快(但无论如何不迟于母公司每个财政年度结束后60天)下一财政年度的详细综合预算(包括母公司、控股公司、借款人及其附属公司的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表，以及借款基数、超额可获得性和定期贷款储备的预测，每种情况均按月编制)；

(E)在向母公司、控股公司或借款人交付任何会计师致其董事局(或其任何委员会)的信件副本(并在准许的范围内)后，立即提交；

(F)母公司、控股公司或借款人向其任何类别的债务证券或公开股本的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，在送交后立即提交

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证券(仅发送给许可投资者的材料除外)，并在提交后立即提供母公司、控股公司或借款人可能向SEC提交或向SEC提交的所有财务报表和报告的副本，在每种情况下，其范围均未根据第6.01节或第6.02节的任何其他条款提供；

(G)本合约附表6.02所描述的财务及抵押品报告，其时间须为该附表所列明的时间；

(H)迅速(A)代理(为其自身账户或应任何贷款人的合理要求)提供的其他财务和其他信息，以及(B)代理或任何贷款人为遵守美国爱国者法案、受益所有权条例或其他适用的反腐败和反恐怖主义法律可能不时合理要求的适用的“了解您的客户”要求而可能不时提出的其他信息和文件；以及(B)代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”的要求而可能不时合理要求的其他信息和文件；

(I)在根据第6.01节交付任何财务报表的同时，以母公司提交给SEC的财务报告所包括的形式，提供一份管理层对该等财务报表的讨论和分析副本；以及

(J)在收到定期贷款文件项下的任何修订、修改、同意、豁免和放弃的副本，以及从任何贷款人或代理人收到的、根据本协议和其他贷款文件没有以其他方式提供给代理人的定期贷款的任何实质性通知后，立即予以通知；

(K)在收到第三留置权贷款文件项下的任何修订、修改、同意、豁免和豁免的副本，以及从任何贷款人或代理人收到的、根据本协议或其他贷款文件没有以其他方式提供给代理人的次级债务的任何实质性通知后，应立即提交；和

(L)在超额可获得性连续三(3)个工作日小于触发金额的任何日期之后，直到超额可获得性至少连续三十(30)个日历日等于触发金额之日之后，在每周的第三个工作日，发布13周现金流量报告。

根据第6.01(A)、(B)或(C)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布该等文件的日期(I)，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)这些文件代表借款人张贴在每个贷款人和代理人都可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)。

贷款当事人特此确认：(A)代理人和/或安排人将通过电子邮件交付借款人材料或将借款人材料张贴在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上，从而向贷款人和信用证发行人提供本协议项下由贷款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人可能是“公众”贷款人(即，不希望收到有关贷款方或其证券的重要非公开信息的贷款人)(每个贷款人都是“公共贷款人”)。贷款各方特此同意，他们将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过标记借款人

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如果材料是“公开的”，贷款当事人应被视为已授权代理人、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于贷款方或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第(10.07)节所述)；(Y)允许所有标有“公共”的借款人材料以及(Z)代理人和安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

6.03节点。

父母或任何其他贷款方的负责人获知后，应立即通知代理人：

(A)任何失责或失责事件的发生；

(B)任何贷款方或任何受限制附属公司与任何其他人之间在任何时间可能存在的任何诉讼、调查或法律程序，而在上述任何一种情况下，均可合理地预期该等诉讼、调查或法律程序会产生重大不利影响；

(C)在任何贷款方或任何受限制子公司知道以下情况后30天内(视情况而定)，可以合理地预计以下个别或总体事件将产生重大不利影响：(I)任何单一雇主计划发生任何应报告的事件；(Ii)单一雇主计划未能满足守则第412节或ERISA第302节所指的最低资金标准；(C)在任何贷款方或任何受限制子公司知道其情况后30天内，可合理地预计这些事件将产生重大不利影响：(I)任何单一雇主计划发生任何应报告的事件；(Ii)单一雇主计划未能满足守则第412节或ERISA第302节所指的最低资金标准；或可能或已经申请豁免或修改最低筹资标准(包括任何所需的分期付款)，或根据守则第412节或第303或304节就单一雇主计划申请延长任何摊销期限，(Iii)未能对单一雇主计划或非美国计划作出任何必要的贡献，(Iv)任何贷款方或任何受限子公司招致与任何非豁免“被禁止交易”相关的任何责任(如ERISA第406节或第303节或第304节中所定义)，或(Iv)任何贷款方或任何受限制子公司因任何非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406节或第303节或第304节所定义)而招致任何责任。(V)设立有利于PBGC或单一雇主计划的任何留置权，(Vi)或退出任何多雇主计划，或终止或部分终止或破产任何多雇主计划，(Vii)每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为该等单一雇主计划提供资金的假设)，在任何适用的年度估值日期，超过该单一雇主计划可分配给该等累算福利的资产价值，(Viii)PBGC或母公司或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出或终止或部分终止或破产任何计划提起诉讼或采取任何其他行动, (Ix)任何非美国计划未能根据适用法律和根据适用法律的要求获得或保持(如适用)注册地位，和/或未能按照所有适用法律在各方面及时实施管理，或(X)在与共同控制计划有关的任何类似事件发生时，合理地很可能导致任何贷款方或任何受限制子公司负有支付资金的直接义务；

(D)根据应收税项协议发生的任何欠款；

(E)已有或可合理预期会有重大不良影响的任何发展或事件；

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(F)在截止日期后取得任何财产，而代理人在该财产中尚未拥有完善的担保权益，而根据第6.11节的规定，该财产中的担保权益需要设定或完善；

(G)对ABL优先抵押品的任何重要部分造成任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或法律程序，以根据征用权或借宣判或类似的法律程序取得ABL优先抵押品的重要部分的任何权益，或如ABL优先抵押品的任何重要部分受损或被毁；

(H)根据定期贷款或第三留置权信贷协议发生的任何违约或违约事件；

(I)任何借款方或其任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；

(J)向任何贷款方提交超过$2500,000的未缴税款留置权；

(K)任何贷款方未能在(I)贷款方的任何配送中心、履约中心或仓库支付租金(在该租金首次到期之日起超过十(10)天)；(Ii)不支付该贷款方的任何店铺或该借款方的任何其他地点的百分之十(10%)或以上的租金(如果不支付租金会合理地造成重大不利影响的话)；(Ii)任何贷款方未能在(I)该贷款方的任何配送中心、履约中心或仓库支付租金(这种情况持续超过十(10)天)；或(Ii)该贷款方的任何店铺或任何其他地点有可能导致重大不利影响；

(L)以下方面的任何变更：(I)任何贷款方的法定名称；(Ii)任何贷款方的首席执行官办公室或其主要营业地点，或其保存与抵押品有关的簿册或记录的任何办公室的所在地；(Iii)任何贷款方的组织形式(例如，公司、有限责任公司、合伙企业等)。或(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别码，在每种情况下，不得迟于此类变更发生前10天(或代理人在其允许的酌情决定权下同意的较短期限)；以及

(M)总价值超过50万美元的抵押品在不迟于采取行动后30天(或代理人在其允许的酌情决定权下同意的较晚时间)转移到以前没有向代理人披露的地点(包括设立任何新的办事处或设施，但不包括供维修的抵押品，以及为免生疑问，在先前向代理人披露的地点之间的抵押品)。

根据本节发出的每份通知应附有一份负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明母公司、控股公司、借款人或相关的受限制附属公司已就此采取或拟采取的行动。

6.04偿还债务。

在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、解除或以其他方式清偿其所有重大义务和债务，包括税款、政府评估和政府收费，但以下情况除外：(I)母公司、控股公司、借款人或其子公司(视属何情况而定)目前正通过适当的诉讼程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在母公司、控股公司、借款人或其子公司(视情况而定)的账簿上提供了与之相关的准备金，而此类竞争实际上暂停了有争议债务的收取和任何担保该义务或债务的留置权的强制执行

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总体而言，合理地预计会产生实质性的不利影响。本协议中包含的任何内容均不应被视为限制代理商根据本协议确定储量的权利。

6.05保留存在等

(A)(I)保留、更新和全面维持其公司或其他存在，并使其有效；及(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或合宜的所有权利(知识产权除外，其维持在第6.06(C)节中述及)、特权及特许经营权，但在每种情况下，除非第7.04节另有准许，或除非上文第(Ii)款另有准许，否则不能合理预期不会产生重大不利影响。(I)(I)维持、更新及维持其公司或其他存在，以及(Ii)采取一切合理行动以维持其业务正常运作所必需或适宜的所有权利(知识产权除外，其维持在第6.06(C)节中有论述)、特权及特许经营权除外。以及(B)遵守法律的所有适用要求，但在总体上不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况下除外。

6.06物业维护。

(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其运作状况及状况(普通损耗除外)保持在合理良好的状况；及

(B)采取一切商业上合理和必要的步骤，包括在美国专利商标局或美国版权局进行的任何诉讼中，维持和进行每项申请(并取得相关注册)，以及维持借款人知识产权的每项登记，包括提交续期申请、使用誓章和不可抗辩誓章，但在每种情况下，如不这样做，不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

6.07保险的维护。

(A)与财政稳健和信誉良好的保险公司就其所有物质财产维持保险，保额至少为从事相同或相类业务的公司通常在同一一般范围内承保的风险(但无论如何包括公众责任、产品责任和业务中断)的数额和风险(但无论如何包括公众责任、产品责任和业务中断)。所有此类保险应在惯例范围内(但无论如何不包括业务中断保险和人身伤害保险)：(I)规定在代理人收到书面通知后至少10天内不得取消保险；(Ii)指定代理人为被保险方或贷款人的损失收款人。

(B)如任何受按揭规限的财产的任何部分在任何时间位於联邦紧急事务管理署(或任何后继机构)指定为特别水浸危险区的地区，而该特别水浸危险地区已根据1968年“国家洪水保险法令”(现或以后生效或其后继法令)获提供洪水保险，则借款人须或须安排每一贷款方(I)向财政健全及信誉良好的保险人维持或安排维持该等保险人，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向代理人提交形式和实质均为代理人合理接受的遵守规则和条例的证据。

(C)(I)安排批注或以其他方式修订就任何抵押品而维持的火险及扩大承保范围保单，以包括(A)加入一项非供款按揭条款(有关改善房地产)及一项贷款人应付损失条款(有关个人财产)，其形式及实质均令代理人合理满意，而该等条款的批注或修订须规定保险人须将根据保单以其他方式应付予贷款方的所有收益直接支付予

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代理人，(B)规定贷款方、信贷方或任何其他人不得为共同保险人，(C)根据代理人为保护信贷方利益而可能不时合理要求的其他规定，(Ii)使商业一般责任保险单被背书，将代理人指定为额外的被保险人，(Iii)使业务中断保险单将代理人指定为损失收款人，以及(Iv)使本节第6.07条所指的每一种保险单也规定：(I)将代理人列为额外的受保人；(Iii)使业务中断保险单将代理人指定为损失收款人，以及(Iv)使本节第6.07节提及的每份此类保险单也规定：(Iii)将代理人指定为损失收款人；以及(Iv)使本节第6.07节提及的每份此类保险单也规定(A)因不支付保费而修改或未续订，除非保险人就此向代理人发出不少于十(10)天的书面通知(赋予代理人补救拖欠保费的权利)，或(B)因任何其他原因(保险人向代理人发出不少于三十(30)天的书面通知除外)。

(D)在任何该等保险单被取消、修改或不续期之前，向代理人递交有关取消、修改或不续期的通知，并在代理人提出要求时，向代理人递交续期或更换保险单的副本(或先前交付给代理人的保险单续期的其他证据，包括保险装订本)，以及代理人合理满意的已缴付保费的证据。

6.08遵守法律要求。

在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些规定会单独或总体产生重大不利影响。

6.09指定为高级负债。

将所有债务指定为“指定高级债务”(或类似术语)，并在任何文件、协议或契约中定义，这些文件、协议或契约与次级债务及其所有补充有关或证明任何次级债务。

6.10检验权。

(A)(I)保存适当的记录和帐簿，其中应按照GAAP和所有适用法律的要求对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易作出全面、真实和正确的记项；(Ii)允许任何贷款人的代表访问和检查其任何财产(就任何房地产租赁而言，在相关租赁协议允许的范围内)，并在合理的事先通知下和在正常营业时间内审查和摘录其任何簿册和记录(但此类访问应由贷款人协调)(Iii)允许任何贷款人的代表与任何贷款方或任何受限制子公司的管理人员和员工就任何贷款方或任何受限制子公司的业务、运营、财产和财务及其他状况进行合理讨论(但任何贷款人应通过代理人协调任何此类讨论的请求)，以及(Iv)允许代理人代表与其独立注册会计师就任何贷款方或任何受限制子公司的业务、运营、财产、财务和其他状况进行合理讨论；(Iii)允许任何贷款方或任何受限制子公司与其独立注册会计师就任何贷款方或任何受限制子公司的业务、运营、财产、财务和其他状况进行合理讨论；但母公司或借款人的一名负责人员须出席上述讨论，而与母公司的独立注册会计师进行的任何该等讨论须由母公司承担费用，除非失责事件已经发生并仍在持续，否则每一公历年只限举行一次会议；但如有失责事件发生，代理人(或其任何代表或独立承建商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理事先通知下，由贷款各方承担任何前述事项的费用。

(B)在发出合理的事先书面通知后，应代理人的要求，准许代理人或专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师、律师及评估师)

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代理保留进行商业财务审查和存货评估，包括但不限于(I)借款人在计算借款基数时的做法和(Ii)借款基数中包括的资产和相关财务信息，如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计项目和准备金。根据紧随其后的判决，贷款各方应支付代理人和该等专业人员在此类检查和库存评估方面的合理和有文件证明的自付费用和开支。代理人可在任何12个月期间进行(A)一(1)次商业财务检查和一(1)次库存评估，费用由借款人承担，条件是在任何12个月期间的任何时间，如果超额可获得性小于(I)承付款的20%和(Ii)超过三(3)个连续营业日的13,000,000美元中的较大者，则代理可以在任何12个月期间内进行一(1)次商业财务检查和一(1)次库存评估，费用由借款人承担。代理人可在该12个月内进行两(2)次商业财务检查和两(2)次库存评估(包括在此期间已经进行的任何商业财务检查或库存评估)，费用由借款人承担；(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，则代理可根据其合理酌情权要求进行额外的商业财务检查和库存评估，费用由借款人承担。

6.11额外的抵押品和额外的贷款方。

(A)对于任何贷款方在截止日期后在美国获得的任何财产(不包括担保文件中定义的除外财产)((X)项、任何不动产权益和第6.11(B)节所述的任何财产除外)，(Y)受第7.01(G)节和(Z)节明确允许留置权的任何财产(《票据、认证证券、证券和动产文件》(各自定义见《担保协议》)所允许的留置权所限制的任何财产)，本条款第6.11(A)款最后一句中提到的)对于哪些担保当事人的代理人没有完善的留置权，迅速(I)向代理人发出关于该财产的通知，并签立并向代理人交付对担保文件或代理人合理要求授予代理人的该财产上的担保权益的修订，以及(Ii)采取代理人合理要求的一切行动，为担保当事人的利益向代理人授予完善的担保权益(在担保文件要求的范围内，并具有本协议所要求的优先权)(关于截至成交时贷款方所拥有的类型的财产)。在代理人为担保当事人的利益的范围内，于成交日期时对该物业拥有完善的担保权益)，包括但不限于(如适用)在证券文件或法律规定或代理人可能合理要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资报表。任何乐器, 超过500,000美元的凭证证券(除任何附属公司的股权外，代表该等股权的证书的交付无须根据下文第6.11(C)节或第6.11(D)节其他规定交付)、证券或动产纸应以代理人合理满意的方式迅速交付给代理人，并根据相关证券文件作为抵押品持有(见下文第6.11(C)节或第6.11(D)节：第6.11(D)节，第6.11(C)节或第6.11(D)节：下文第6.11(C)节或第6.11(D)节)。

(B)就任何贷款方在截止日期后取得的价值至少为2,000,000美元(连同其改进)的位于美国的任何不动产(受第7.01(G)节明确准许的留置权所规限的任何该等不动产除外)的任何费用利息而言，(I)向代理人发出该项收购的通知，并为担保各方的利益签立和交付以代理人为受益人的优先抵押(须受第7.01节允许的留置权的规限)，承保该等不动产(但如代理人在谘询借款人后决定取得该等按揭或检验的费用相对于由此所提供的保证的价值而言过高，则不得取得按揭或检验)，(Ii)向贷款人提供(1)贷款人业权保险单，其承保范围扩大，承保金额至少等于该不动产的购买价格(或代理人合理指定的其他数额)，以及(2)“贷款寿命”洪水风险判定(连同向借款人发出的签立通知)和洪水保险的证据(如适用的话)和(3)ALTA对其进行的最新调查；(3)提供给贷款人的财产保险单，其承保金额至少等于该不动产的购买价格(或由代理人合理指定的其他数额)，以及(2)“贷款寿命”洪水风险判定(连同发给借款人的签立通知)和洪水保险的证据(如适用)；

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连同验船师证书，除非上述业权保险单不包含调查所显示的任何事项的例外情况(现有调查已提供并具体并入该业权保险单的情况除外)，并应包括所有合理要求的与调查相关的批注，每份批注的形式和实质均令代理人合理满意，及(Iii)向代理人提交有关上述事项的法律意见，意见的形式和实质以及大律师的意见应令代理人合理满意。

(C)任何新的本地附属公司，而该附属公司是在截止日期后设立或收购的重要附属公司(而非不受限制的附属公司)(就本段而言，该新的本地附属公司包括(X)成为全资拥有并属具关键性的附属公司(且不是不受限制的附属公司)的任何以前非全资拥有的本地附属公司(且不是不受限制的附属公司)及(Y)以前是非具关键性的附属公司或不受限制的附属公司并由任何贷款方成为具关键性的附属公司(且不是不受限制的附属公司)或受限制的附属公司(视何者适用而定)的任何新的本地附属公司，迅速(I)向代理人发出有关收购或设立或成为代理人的重要附属公司的通知，并在代理人提出要求时，签立并向代理人交付对证券文件或代理人合理地认为必要的其他文件的修订，以向代理人授予担保当事人的利益的完善的担保权益(在担保文件要求的范围内，并具有本协议要求的优先权)；(Ii)向代理人交付代表该股权的证书(如果有)的副本，该等担保权益为该贷款方所拥有的该新附属公司的股权中的完善担保权益(在担保文件所要求的范围内并具有本协议要求的优先权)；(Ii)向代理人交付代表该股权的证书的副本(如有空白，由贷款方的正式授权人员签立并交付(原件将交付给定期代理)，以及(Iii)如果该新子公司是全资国内子公司(而不是非限制性子公司或非实质性子公司), 促使该新子公司(A)提供融资担保并成为担保文件的一方，以及(B)同意采取必要或可取的行动，为担保当事人的利益授予担保文件中所述抵押品中关于该新子公司的完善担保权益(在担保文件要求的范围内，并具有本合同要求的优先权)(为了担保当事人的利益，代理人在截至成交日期的同一类型抵押品中拥有完善的担保权益)，包括以下内容：(A)同意提供融资担保，并成为担保文件的一方；(B)采取必要或可取的行动，为担保当事人的利益授予担保文件中所述抵押品的完善担保权益(在证券文件要求的范围内和本协议要求的优先权范围内)，包括：在证券文件或法律要求或代理人合理要求的司法管辖区内提交统一商法典融资报表。

(D)就任何贷款方在截止日期(就本段而言，包括以前为非关键性附属公司或非限制性附属公司，并成为关键性附属公司或受限制附属公司(视何者适用而定)的任何一级境外附属公司)后设立或收购的重要附属公司(且不是非限制性附属公司)的任何新的第一级外国附属公司而言，(I)立即(I)向代理人发出有关该项收购或设立的通知，并在代理人提出要求时，签立并向代理人交付对担保文件或代理人认为必要或合理可行的其他文件的修订，以便为担保方的利益向代理人授予该借款方所拥有的新子公司股权中完善的担保权益(在担保文件要求的范围内并具有本合同所要求的优先权)(但在任何情况下，除非该外国子公司是本合同的贷款方，否则任何外国子公司的未偿还有表决权股权总额的65%以上均不需要如此质押)，除非该外国子公司是本合同的贷款方，否则不得要求将超过65%的未偿还有表决权股权质押给该代理人，除非该外国子公司是本合同中的贷款方，否则不需要向代理人授予完善的担保权益(在担保文件要求的范围内，并按本合同要求的优先顺序)。(Ii)在适用法律许可的范围内，以空白形式向代理人交付代表该等股权的证书副本(如有)，连同未注明日期的股票权力，并由该贷款方的正式授权人员签立及交付(正本将交付予期限代理人)，并采取必要或代理人合理认为必需的其他行动，以完善或确保代理人对该等股份的留置权享有适当优先权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，任何外国子公司都不应要求任何外国子公司担保借款人或任何国内子公司的义务。

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(Y)任何外国子公司的资产构成担保或担保，或该等资产或该等资产的收益被要求用于支付借款人或任何国内子公司的债务，或(Z)要求质押借款人及其国内子公司直接持有的任何外国子公司65%以上的有表决权股票，以担保借款人或任何国内子公司的债务，(Y)或(Y)任何外国子公司的资产构成担保或担保，或该等资产或该等资产的收益必须可用于支付借款人或任何国内子公司的债务，或(Z)要求质押借款人及其国内子公司直接持有的任何外国子公司65%以上的有表决权股票。

在任何情况下，如果本协议未以其他方式明确允许任何导致需要遵守本节6.11的交易，或对任何子公司构成或被视为构成或被视为构成对该人作为借款人的批准，或允许将任何收购资产计入借款基础的计算中，则遵守本节第6.11节的规定不得被视为放弃或同意遵守本节第6.11节的任何交易。

6.12现金管理。

(A)贷款各方应始终保持令代理人合理满意的现金管理安排和程序(有一项谅解，即截至成交日期存在的该等安排和程序是令人满意的)；条件是，自截止日期起及之后，借款人和其他贷款方将维持其与代理人或其关联公司的主要集中和收款账户以及主要支付和经营账户，并维持与代理人或其关联公司的所有(在切实可行范围内)存托账户(包括位于代理商及其关联公司没有分支机构的地方的本地商店存款账户除外)和其他现金管理关系(包括受控支付账户和ACH交易)。

(B)在截止日期或之前，贷款各方应：

(I)实质上以本合同附件作为附件H的形式，向代理人交付通知副本(每份“信用卡通知”)，该等通知已代表借款方签立，并交付给该贷款方的每个信用卡处理商，而信用卡处理商的信用卡处理商列于附表5.24(B)内；及

(Ii)以代理人合理满意的形式及实质内容，与设有一个或多个冻结账户或证券账户的每家银行(各为一家“冻结账户银行”)订立涵盖该等冻结账户及证券账户的冻结账户协议；惟该等冻结账户协议可于结算日期后六十(60)天内(或代理人酌情同意的较长期限内)生效。

(C)贷款方应每天以ACH或电汇方式(不论是否有任何未清偿债务)向符合冻结账户协议的冻结账户转账的频率不低于以下所有情况(在每种情况下，不包括在任何排除的DDA中保持的金额或出售贷款方零售商店中存放在一个或多个零售DDA中的库存的收益)：

(I)所有代收帐目的收益；

(Ii)贷款方从任何人、从任何来源或因任何出售或其他交易或事件而收到的所有净收益，以及所有其他现金付款；

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(Iii)出售存货(包括但不限于信用卡手续费收益)及其他资产(不论是否构成抵押品)的所有可用现金收入；及

(Iv)每项DDA(任何除外DDA或零售DDA除外)当时的内容(扣除任何最低结余后，所有DDA(任何除外DDA或零售DDA除外)在任何时间合计不得超过$300,000)。

(D)贷款当事人应迅速(无论如何，在两(2)个工作日内)ACH或电汇(不论当时是否有任何未偿债务)到受冻结账户协议约束的冻结账户，所有存入每个零售DDA的金额只要超过：(I)存入任何单个零售DDA的金额为50,000美元，或(Ii)存入所有零售DDA的金额总计为3,000,000美元。

(E)除上述(C)款规定的要求外，在现金管理事件发生和持续期间，并收到代理人的通知(无论当时是否有任何未履行义务)：

(I)贷款各方应每天至少以ACH或电汇方式将每个DDA(不包括的DDA)的当时内容电汇到由公民银行代理人开设的集中账户(“代收账户”)(扣除任何最低余额后，所有DDA(不包括的DDA)的总金额在任何时候都不超过$300,000)；

(Ii)贷款各方应并应安排每一被冻结账户银行每天向托收账户电汇每个被冻结账户当时的全部分类帐余额(扣除被冻结账户的任何最低余额后，每个被冻结账户的最低余额不得超过$2,500，这是被冻结账户银行可能要求存入被冻结主体账户的)；以及

(Iii)上述第(I)款和第(Ii)款所述的转移金额应由代理人用于偿还未偿还贷款、信用证义务以及本合同项下到期和应付的其他金额，并将未偿还信用证抵押。

贷款各方应根据本协议的要求采取一切必要的行动，以实现上述ACH和电汇。

(F)托收账户在任何时候都应由代理人独家管辖和控制。贷款双方特此确认并同意：(I)贷款方无权从托收账户中提取资金；(Ii)托收账户中的存款在任何时候都应作为债务的抵押品；(Iii)托收账户中的存款应按本协议的规定使用。尽管有本节第6.12节的规定，如果任何贷款方在现金管理事件存在时收到或以其他方式支配和控制任何该等收益或托收，则该等收益和托收应由该贷款方以信托形式为代理人持有，不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该借款方的任何账户，并且不得迟于收到后的第二个营业日存入托收账户或以该贷款方指示的其他方式处理。尽管有上述规定，在没有未清偿债务的情况下，托收账户中存入的任何金额应由代理人支付给借款人指定的存款账户。

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(G)在代理人的合理要求下，贷款方应至少每月向代理人提交银行对账单和/或其他报告，准确列出每个被冻结账户中的所有存款金额，以确保如上所述的资金正确转移。

6.13循环计数；物理计数。

按照与贷款方过去的业务做法一致的方法进行周期清点，费用由贷款方承担。在每个会计年度内，由贷款方承担不少于一次的存货实物清点。在代理人提出合理要求后，借款人应向代理人提供任何此类循环盘点和/或实物盘点的结果。

6.14环境法。

除非在每一种情况下，不能合理地预计不遵守规定会对其个别或总体产生重大不利影响，否则(A)遵守并采取一切合理行动，使任何承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法律和环境许可证；(B)获取和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；(C)在任何情况下，(A)遵守并采取一切合理行动，使任何经营或占用其物业的承租人和其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证；以及(C)在每种情况下，在适用环境法要求的范围内，根据所有适用环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以从其任何物业中移除和清理所有与环境有关的材料。

6.15进一步保证。

将担保文件设定的担保权益维持为至少具有本文所述优先权的完善担保权益(如果适用，此类担保权益可通过提交UCC-1、融资声明和适用法律要求的其他申报文件、根据担保文件提交的知识产权申请或交付担保文件规定交付的质押证券来完善)，但受贷款文件项下贷款方处置抵押品的权利的限制。(B)应将担保文件规定的担保权益保留为至少具有本文所述优先权的完善担保权益(如果适用，此类担保权益可通过提交适用法律要求的UCC-1、融资声明和其他文件、根据担保文件提交的知识产权申请或交付担保文件要求交付的质押证券来完善)。贷款当事人应不时签署和交付，或促使执行和交付代理人可能合理要求的附加票据、证书或文件，并采取一切行动，以执行或实施本协议和其他贷款文件的规定，或更新担保当事人对担保品的权利，而代理人为了担保当事人的应课税利益，根据本协议或协议享有完善的留置权，包括但不限于，根据“统一商法典”或其他类似法律提交任何融资或延续声明或融资变更声明)，这些声明在任何司法管辖区都是有效的，涉及由此产生的担保权益。

6.16[已保留].

6.17收益的使用。

(A)贷款及信用证所得款项将仅用于偿还债务及贷款方及其受限制附属公司的营运资金、一般公司用途(不得与本协议条款相抵触或违反法律或任何贷款文件的任何规定)，或用于支付与此相关的费用及开支。

(B)任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，都不会用于购买、获取或携带。

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任何“保证金股票”或(B)用于任何目的，导致违反联邦储备委员会的任何规定，包括T、U和X规定。借款人不会要求任何信用延期，借款人不得使用，并应采取合理努力，以确保每一贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何信用延期的收益(I)以促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他任何人违反任何反洗钱法或经济制裁法，或(Ii)以任何方式导致任何信用方违反任何适用的制裁、经济制裁法或任何反洗钱法。

6.18遵守租赁条款。

除本协议另有明确许可外，(A)对任何借款方或其任何受限制附属公司为一方的所有重大租约支付所有租金，并以其他方式履行所有相关义务，保持该等重大租约完全有效，但在合理预期不会导致重大不利影响的范围内，则不在此限。(B)不得让该等租约失效或终止，亦不得没收或取消该等租约的续期权利，除非(I)根据该等租约的条款，或(Ii)该租约在通常业务过程中不再用于处理贷款当事人的业务，(C)通知代理人任何贷款方就该等租约的任何违约，并在所有商业合理方面与该代理人合作，以补救任何该等违约，在每种情况下，该违约均构成违反及(D)安排其每间附属公司作出上述规定。

6.19遵守材料合同。

每一贷款方应在所有实质性方面履行和遵守其将履行或遵守的每份重要合同的条款和规定，维持每份该等重要合同的全部效力，并促使其每一家子公司这样做。截至截止日期的贷款方材料合同清单载于附表6.19。

6.20利益所有权认证。

贷款各方应在代理人不时合理要求的范围内，及时向代理人提供最近交付的受益所有权证明中提供的信息的更新。

6.21交易结束后的义务。在以下日期或之前：

(A)截止日期后三(3)个工作日(或代理人合理酌情以书面同意的较晚时间)，贷款当事人应以代理人满意的形式和实质向代理人提交已签署的信用卡通知；

(B)截止日期后七(7)天(或代理人在其合理酌情决定权下以书面同意的较后时间)，贷款各方须将Rebecca Taylor，Inc.的股票证书正本连同签立的转让权一并交付定期代理人；及

(C)即截止日期后三十(30)天(或代理人合理酌情以书面同意的较晚时间)，贷款各方应按照本协议第6.07(C)条的规定，以代理人满意的形式和实质向代理人交付保险背书。

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第七条
消极契约

在全额偿付债务之前，任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

7.01留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产除外(统称为“允许的产权负担”)：

(A)对尚未到期的税项、评税或其他政府收费或征款的留置权，或该等税项、评税或其他政府收费或征款正由适当的法律程序真诚地提出抗辩的留置权；但借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)须在公认会计原则所规定的范围内，就该等税项、评税或其他政府收费或征款保留足够的储备金；

(B)业主留置权、承运人留置权、保税仓留置权、机械师留置权、材料工留置权、修理工留置权或其他类似留置权，而该等留置权是在通常业务运作中产生的，而该等留置权的期限并未逾期超过90天，而该等留置权正真诚地由适当的法律程序争辩，或个别或整体的存在，合理地预期不会有实质的不利影响；

(C)担保根据第7.03(N)节产生的债务的留置权；但根据第三留置权从属协议，此类留置权应从属于代理人的留置权；

(D)保证履行投标、贸易合约(借款除外)、租赁、分租、法定义务、保证保证金及上诉保证金、履约保证金及其他在通常业务运作中招致的类似性质的义务的按金及其他留置权；

(E)在通常业务运作中招致的地役权、分区限制、通行权、限制及其他相类产权负担，而总的来说，该等产权负担不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，或对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(F)附表7.01(F)所列在本协议日期存在的留置权；

(G)担保借款人或依据第7.03(C)、7.03(F)、7.03(J)或7.03(O)节产生的任何受限制附属公司的债务的留置权；但(I)在根据第7.03(C)节或第7.03(J)节为第7.03(C)节或第7.03(J)节所发生的债务提供担保的情况下，为第7.02节所允许的允许收购或投资提供资金的范围内，此类留置权的设立应基本上与收购由此类债务提供资金的资产同时设立。该等留置权在任何时候均不拖累借款人或任何受限制附属公司的任何财产，但由该债务提供资金的财产(不包括ABL优先抵押品)及其收益，以及受留置权保障的在该时间之前发生的债务和其他义务(且根据本协议允许的债务和其他义务)，根据当时的条款，需要质押后获得的财产，则不在此限。不言而喻，该要求不得适用于如果不是此类收购该要求本不适用的任何财产，以及(Ii)如果任何此类留置权确保根据第7.03(O)节产生的债务，(X)此类留置权不是在与第7.02节允许的此类允许收购或投资相关的情况下设立或产生的，也不是在考虑到根据第7.02节允许的此类收购或投资时产生的，(Ii)如果该留置权保证根据第7.03(O)节产生的债务，则该留置权不应被允许适用于该财产。(Y)此类留置权不适用于ABL优先抵押品，以及(Iii)此类留置权仅限于根据第7.03(O)条为此类留置权所涉债务提供担保的全部或部分财产或资产(以及贷款方的其他财产)；

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(H)依据证券文件设定的留置权；

(I)出租人或许可人根据借款人或任何受限制附属公司在其通常业务运作中订立的任何租赁或分租、特许或再许可所拥有的权益或所有权，而该等租赁或分租、特许或再许可只包括如此租赁或特许的资产，而该等租赁或再许可须就任何借款人的知识产权以非排他性的方式(或在特定或界定的使用领域内以排他性的方式进行)，以及就任何该等租约或特许而提交的任何财务报表；

(J)在不构成第8.01(G)节所指失责事件的情况下作出判决而产生的留置权；

(K)对根据第7.02(F)节允许收购而获得的财产(ABL优先抵押品除外)的留置权，或附属担保人在根据第7.02(F)节允许收购时已存在的财产(ABL优先抵押品除外)的留置权，且该财产(ABL优先抵押品除外)并不是预期中设定的；

(L)对非担保人子公司的财产留置权，以确保此类非担保人子公司承担本协议未禁止的债务或其他义务；

(M)对于任何非担保人子公司，在正常业务过程中从客户收取进度付款和垫款，在相同范围内产生对相关存货及其收益的留置权；

(N)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(O)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中通过第三方销售货物的寄售或类似安排所产生的留置权；

(P)仅对借款人或其任何受限制子公司与第7.02节允许的投资相关的任何现金保证金存款留置；

(Q)被视为与第7.02(B)节允许的投资相关的、构成回购义务的留置权；

(R)对在通常业务运作中产生的任何非担保人附属公司的特定存货或其他货品(及其收益)的留置权，以保证该人就为方便购买、装运或贮存该等存货或其他货品而为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票所承担的义务；

(S)保证本协议允许的任何对冲协议的现金或现金等价物的留置权；

(T)涵盖财产(ABL优先抵押品除外)的其他留置权，该等留置权涉及在任何同一时间未清偿总额不超过$5000000的债务(借款除外)；

(U)借款人或其任何受限制附属公司所持有的任何租契、牌照、专营权、批予或许可证的条款或任何法定条文所保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租契、牌照、专营权、批予或许可证，或要求按年或定期付款作为该等租契、牌照、专营权、批予或许可证继续存在的条件；

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(V)银行留置权、抵销权或与存托机构开立的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；

(W)关于借款人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的统一商法典融资声明所产生的留置权；

(X)根据《统一商业法典》第4-210节产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)附在商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)以银行机构为受益人的留置权(作为法律事项产生的存款、证券和动产)，并在银行业惯常的一般参数范围内；(I)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)附连于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户的留置权；

(Y)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附连于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的；

(Z)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系而不是与发行债务有关的留置权；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以允许偿还借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关的留置权；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权；或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关的留置权；

(Aa)只对借款人或其任何受限制附属公司就本协议下不禁止的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(Bb)根据“统一商法典”第2条因法律实施而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；

(Cc)在正常业务过程中按需要给予公共或私人公用事业机构或任何政府当局的保安；

(Dd)对在正常业务过程中发生的回购协议标的证券的留置权；及

(Ee)担保根据第7.03(U)节产生的债务的抵押品留置权以及定期贷款协议中定义的任何其他“义务”；前提是此类留置权在所有方面均受债权人间协议的约束。

7.02投资。向任何其他人提供任何垫款、贷款、信贷扩展(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，或购买构成持续业务(包括根据任何合并或分部)的全部或实质所有资产，或对任何其他人进行任何其他投资，但在正常业务过程中对经营租赁的担保除外(所有前述“投资”)：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金等价物投资；

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(C)与第7.03(B)、(E)、(H)及(W)条所准许的债项的招致相关而产生的投资；

(D)在通常业务运作中向母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的雇员提供贷款及垫款，而贷款及垫款总额(就母公司、控股公司、借款人及所有该等受限制附属公司而言)在任何时间均不得超逾$2,000,000(就该上限而言，不包括差旅费及招待开支，但包括搬迁开支)；

(E)借款人或其任何受限制附属公司或任何在投资前是附属担保人或在投资时是附属担保人的附属公司对借款人的投资(第7.03(C)节所准许的与产生债务有关的投资除外)；

(F)除在容纳期内外，借款人准许取得的物品；

(G)借款人或其任何受限制附属公司就管理奖励计划向母公司控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的高级人员或董事提供的贷款；但该等贷款须属无现金交易，而根据该等交易，该等高级人员或董事可将该等贷款所得直接投资于母公司的股权；

(H)借款人及其受限制附属公司在合营企业或类似安排中的投资(借款人及所有受限制附属公司的投资总额不超逾$6,000,000)，但在宽容期内除外，只要失责事件并未发生，且该失责事件正在持续或将会导致失责事件继续发生或将会导致失责事件继续发生或将会导致失责事件继续发生或将会导致失责事件发生，则属例外；

(I)借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中所收取的与供应商及客户的破产或重组有关的投资(包括债务)，以及为解决客户及供应商在通常业务运作中产生的拖欠债务及与该等客户及供应商之间的其他纠纷而收取的投资(包括债务)；

(J)任何非担保人附属公司对任何其他非担保人附属公司的投资；

(K)截止日期已存在并列于附表7.02的投资；

(L)借款人或任何受限制附属公司根据本协议所准许的对冲协议进行的投资；

(M)任何在该人成为受限制附属公司时已存在的人的投资；但该项投资并非与该人成为受限制附属公司有关或并非预期该人会成为受限制附属公司；但对本条(M)段所准许的非担保人附属公司及合营企业的投资，须受第7.02(H)及7.02(O)条所适用的篮子所规限；

(N)在下列情况下，借款人的子公司可以设立或设立：(I)如果该新子公司是国内子公司，则借款人和该子公司遵守第6.11(C)和(Ii)节的规定；如果该新子公司是外国子公司，则借款人遵守第6.11(D)节的规定；但在每种情况下，只要该新子公司完全是为了根据收购或收购完成合并交易的目的而设立的，则该新子公司必须符合第6.11(D)节的规定。

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第7.02(F)节或第7.02(P)节允许的投资，并且该新子公司在任何时候都不持有任何资产或负债，除非在该等合并交易结束的同时向其提供任何合并对价，否则在各自的收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第6.11(C)节或第6.11(D)节(以适用者为准)所述的行动(届时，各自合并交易的幸存实体应被要求在10个工作日内遵守)；

(O)除通融期间外，(I)只要没有发生违约事件，且违约事件正在持续或将导致违约，借款人或任何附属担保人对任何非担保人附属公司的投资总额(对借款人和所有附属担保人而言)不得超过5,000,000美元，减去根据第7.03(H)节在任何时间未偿还的债务金额，以及(Ii)根据第7.05(K)(Ii)节对非担保人附属公司的投资；

(P)借款人或任何受限制附属公司就根据第7.05节准许出售资产(包括在借款基础内的类型的资产除外)收取非现金代价而直接产生的投资；但该等非现金代价在任何情况下均不得超过因该项出售而收取的总代价的25%；

(Q)第7.01(D)、(P)、(S)、(Y)及(Aa)条所提述的质押及存款所引致的投资；

(R)免除第7.03(B)、(E)、或(H)节允许的任何债务或将其转换为股权；

(S)对外国子公司的任何投资，只要该投资基本上是与该外国子公司的股息或其他分配同时全额偿还的；

(T)第7.03(E)节允许的担保义务以及就该等担保义务支付的任何款项；以及

(U)除通融期间外，上述以外的其他类型的投资，只要在进行任何此类投资时满足支付条件。

双方进一步理解并同意，就本节第7.02节而言，为确定任何未偿还投资的价值，该金额应被视为作出、购买或获得该投资的金额减去该投资的任何回报(不超过原始投资金额)。尽管如上所述，如果根据第7.02(H)、(M)、(P)、(N)、(O)、(S)或(U)条允许的任何此类投资包括清算ABL优先抵押品所必需或适宜的知识产权，(X)此类知识产权应受制于以代理人为受益人的不可撤销许可(以代理人合理满意的形式和实质)，允许清算ABL优先权抵押品，而无需支付特许权使用费或其他补偿或(Y)事先借款人应向代理人提交一份最新的借款基础证书，将受该知识产权约束的ABL优先抵押品从借款基础的计算中剔除，并且在该证书生效后，不存在违约或超支事件。尽管第7.02节有任何相反规定(但根据第7.05(A)节、第7.05(B)节(Ii)节或第7.05(K)节)以其他方式允许作为处分的任何投资除外，作为抵押品的借款人知识产权不得作为对任何非贷款方的任何投资的标的。

7.03负债。产生、发行、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

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(A)母公司、控股公司、借款人或任何附属担保人依据任何贷款文件或对冲协议而欠下的债务；

(B)(I)借款人对其任何受限制附属公司的负债；(Ii)任何附属担保人对借款人或任何受限制附属公司的负债；及(Iii)任何非担保人附属公司对任何其他非担保人附属公司的负债；但(X)如属欠借款方的债务，则该等债务须以根据担保协议质押予代理人(或根据债权人间协议的条款)予代理人(或根据债权人间协议的条款)的一张或多张承付票证明；及(Y)如借款方欠并非附属担保人的受限制附属公司的任何债务，(A)该等债务须以代理人合理满意的从属条款及(B)作为证明；及(B)如属借款方所欠的受限制附属公司的债务，则该等债务须符合代理人合理满意的从属条款及(B)如借款方欠一间并非附属担保人的受限制附属公司的任何债务，则该等债务须以代理人合理满意的从属条款及(B)作为证明

(C)(I)第7.01(G)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁义务)，本金总额不超过以下第(Iii)条所指的任何允许的修订或再融资，在任何时间未偿还的金额为5,000,000美元；(Ii)第7.15节允许的出售和回租交易产生的债务；以及(Iii)对上述任何内容的任何允许的修订或再融资；以及(Iii)第7.01(G)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁义务)，连同下文(Iii)所指的任何允许的修订或再融资，在任何时间未偿还；(Ii)第7.15节允许的出售和回租交易产生的债务；以及

(D)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表7.03(D)的债项，以及该等债项的任何准许修订或再融资；

(E)保证义务：(I)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或任何附属担保人的债务的担保义务；(Ii)任何非担保人附属公司对任何非担保人附属公司的义务的担保义务；或(Iii)由借款人或受限制附属公司的母公司承担的租赁义务；

(F)非担保人附属公司在通常业务过程中就本地信贷额度、信用证、银行担保、保理安排、售卖/回租交易及类似的信贷延伸而欠下的债务，在任何时间不得超过相等于$500万的未偿还本金总额；

(G)借款人或其任何受限制附属公司因银行或其他财务机构兑现借款人或该受限制附属公司在正常业务过程中无意中开出的支票、汇票或类似票据而产生的负债，只要该等债务能迅速清偿即可；

(H)(I)任何非担保人子公司对借款人或任何附属担保人的债务，以及(Ii)借款人或任何非担保人子公司负债的任何附属担保人的担保义务，所有此类债务的本金总额，且无重复的担保义务，连同第7.02(O)节规定的任何投资，在任何时间未偿还的金额不得超过500万美元；

(I)借款人或其任何受限制附属公司的额外债务，本金总额(就借款人及其所有受限制附属公司而言)在任何时间均不得超过$10,000,000；但该等债务中最多$5,000,000可由第7.01(T)节所准许的留置权作抵押；

(J)作为与根据第7.02(F)节准许的收购有关的代价而发行的核准卖方票据项下的债务，本金总额不超过本金总额，连同本条(J)所提述的任何核准修订或再融资，在任何情况下不得超过$10,000,000

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一次未偿债务及其任何允许的修订或再融资；但任何该等债务应以代理人合理满意的方式从属于该等债务；

(K)借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利、财产意外或责任保险、在供应安排中承担或支付义务、自我保险义务、履约、投标及保证保证金及完工保证方面的负债；

(L)借款人或其任何受限制附属公司因协议而招致的债务，该协议规定在任何情况下与第7.02(F)节允许的收购或其他投资或处置任何业务、资产或受限制附属公司有关而招致的购买价格或类似义务的赔偿或调整；

(M)母公司、控股公司、借款人的无抵押债务、优先债务、优先债务或附属债务(包括任何附属担保人对该等债务的担保)(根据本条(M)项或其任何准许的修订或再融资而招致的债务及/或担保，统称为“次级债务”)，本金总额不超过(1)$10,000,000,000(在任何一段时间未清偿)加上(2)依据第8.04节招致的次级债务；但(I)在到期日后最少180天之前，无须就任何次级债项作出任何预定的本金付款、预付款、赎回或偿债基金或类似的付款)；。(Ii)除就指明供款而招致的次级债项外，在产生该等债项时或因此而会导致的失责或失责事件，均不会发生和持续；及。(Iii)如属从属于下列债务的次要债务，则不会发生或发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会在产生该等债项时或会导致该等失责或失责事件继续发生；及。(Iii)如属次于下列债务的次要债务，则不会发生或发生任何失责或失责事件。为此定义“优先债务”或类似用语，以包括贷款方的所有义务)；

(N)贷款各方依据第三留置权协议而招致的本金总额不超过$20,000,000的次要债项(另加依据第三留置权协议作为债项招致的任何指明供款的款额)，连同其任何费用及利息，不论该等费用及利息是应累算的、未支付的或以实物支付的；但该等债项须排在依据第三留置权次要协议的义务之后；

(O)在截止日期后，作为第7.02节允许的收购或任何投资的一部分而成为受限制附属公司的任何人的债务，以及对其进行的任何允许的修订或再融资；但条件是(A)如该人成为受限制附属公司时已存在该等债务，且并非因该人成为受限制附属公司或与该人成为受限制附属公司有关而产生该等债务(但该等债务再融资(且没有增加本金(除应计利息及溢价(包括投标溢价及全数)外)，加上其他合理及惯常的费用及开支，包括预付费用、原发行贴现及亏损费用)或缩短到期期限，以利便该实体在本协议期限内成为受限制附属公司，则(A)在本协议期限内，该等债务不会增加本金(除应计利息及溢价(包括投标溢价及全额)外，亦不会缩短该实体成为受限制附属公司所需的其他合理及惯常费用及开支(B)本条(O)(I)所准许的未偿还债务本金总额，连同以下第(Ii)条所提述的任何准许修订或再融资，在任何时间均不得超过$5,000,000及(Ii)任何准许修订或再融资；

(p)[保留区];

(q)[保留区];

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(R)由借款人或任何担保人向现任或前任高级人员、顾问及董事或雇员、其各自的产业、配偶或前配偶发行的承付票组成的债项，以资助购买或赎回以代替现金付款而发行的母公司或控股公司的股权；但该项购买或赎回须根据第7.06节准许；

(S)借款人或任何受限制附属公司的负债，包括在正常业务过程中筹措保险费；

(T)在正常业务过程中保证借款人及其受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；

(U)借款人或担保人就定期贷款(及其任何获准修订或再融资)所欠的债务，本金总额不得超过债权人间协议所准许的款额；

(V)由盈利和与第7.02节允许的许可收购或其他投资相关的类似递延对价组成的债务，在任何时间未偿还的总额不超过7500,000美元；及

(W)借款人、其受限制附属公司及/或中国合营公司在正常业务过程中因现金管理、税务及会计业务而产生的负债及公司间负债，在任何时候总额均不超过750,000美元，但在构成负债的范围内，借款人、其受限制附属公司及/或中国合营公司在任何时候因现金管理、税务及会计业务而产生的公司间负债总额不得超过750,000美元。

7.04基础性变化。

完成任何合并、合并或合并，或分部(或类似交易)，或清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，或分部或类似交易，但以下情况除外：

(A)(I)任何受限制附属公司可与借款人合并、合并、清算或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存的法团)或(Ii)任何受限制附属公司可与任何附属担保人合并、合并、清算或合并为任何附属担保人(但(X)如附属担保人须为持续或尚存的法团，或(Y)在进行该项交易的同时，持续或尚存的法团须成为附属担保人，借款人须遵守第

(B)任何非担保附属公司可与任何其他非担保附属公司合并或合并为任何其他非担保附属公司，或被清算为任何其他非担保附属公司；

(C)任何非担保附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散、清盘或其他情况下)处置予任何受限制附属公司；

(D)第7.05节允许的处分可以完善；

(E)第7.02节明确允许的任何投资可以结构为合并、合并或合并；

(F)任何除外附属公司可解散或清盘；及

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(G)只要没有违约或违约事件持续或将由此导致，控股公司就可以与母公司合并并并入母公司，母公司是该合并中的幸存实体。

7.05配置。处置其拥有的任何财产(包括但不限于应收账款)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何受限制子公司而言，向任何人发行或出售该受限制子公司股权的任何股份，但以下情况除外：

(A)处置(I)在正常业务过程中剩余、陈旧或破旧的财产，或(Ii)对任何贷款方的业务并不重要且对清算ABL优先抵押品不必要或不适宜的知识产权的处置；

(B)(I)在正常业务过程中出售库存；(Ii)在正常业务过程中对知识产权进行非排他性(或在特定或界定的使用领域内排他性)交叉许可或许可；但除特定或定义的使用领域内的任何此类排他性外，该等许可证的条款不得限制代理人使用和/或处置贷款方拥有的与清算或行使补救措施有关的知识产权的权利；及(Iii)在正常业务过程中同时以财产交换同类财产(第(Ii)款所述除外)，只要在这种交换中收到的财产的价值相当于借款人或任何附属担保人的财产价值没有大幅减少)，这些附属担保人受担保文件项下以代理人为受益人的完善优先留置权的约束；

(C)第7.04节允许的处置；

(D)(I)处置不构成ABL优先抵押品的其他资产，只要处置人收到的代价的至少(X)-75%是现金或现金等价物，以及(Y)任何此类处置是以公平市场价值进行的，且是真诚地确定并经处置人的董事会或类似管理机构批准的，以及(Ii)任何追回事件；

(E)向借款人或任何附属担保人出售或发行任何附属公司的股权；但向借款人或任何附属担保人出售或发行不受限制的附属公司的股权，须由第7.02节另行准许；

(F)非在正常业务过程中与允许商店关闭有关的贷款方的大宗销售或其他库存处置；

(G)物业的租赁、占用协议或分租，而该等租赁、占用协议或分租并不会对借款人或其各自的受限制附属公司对该等物业的规定用途(如有的话)造成重大干扰；

(H)在无追索权的情况下和在正常业务过程中出售或贴现在正常业务过程中产生的逾期应收账款，但仅限于(I)与借款人在商业上合理的商业判断相一致的折衷或收回(且不是作为任何批量出售应收账款或为应收账款融资的一部分)，以及(Ii)如果该等逾期账款构成合格信用卡应收款或合格贸易应收款，借款人收到的金额不得少于借款人借入或可借入的金额或可供借款人使用的金额；以及(Ii)如果该等逾期账款构成合格信用卡应收款或合格贸易应收款，则借款人收到的金额不得少于借款人借入或可借入或可用于支付的金额

(I)因行使“征用权”或其他类似政策而向谴责该财产的有关政府当局或机构转让被没收的财产

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(不论是以代替谴责的契据或其他方式)，以及作为保险和解的一部分，将已遭受意外伤害的财产转让给该等财产的有关保险人；

(J)处置任何不具关键性的附属公司或任何不受限制的附属公司或其各自的资产；

(K)将借款人或任何附属担保人所拥有的财产(I)转让给借款人或任何其他附属担保人；但借款方在作为借款方的外国附属公司所作的任何此类转移，须符合付款条件，但在容纳期内不得准许；(Ii)借款人或任何附属担保人向属受限制附属公司的非担保人附属公司(该财产包括：(A)展示厅租约、雇员、陈列室固定装置、标牌、样本或与前述事项有关的合约或知识产权，在每种情况下均是该非担保人附属公司的运作所特有的)或知识产权所组成的范围内，只要违约事件并未发生，且该违约事件仍在持续或将会导致，则借款人或任何附属担保人须向属受限制附属公司的该非担保人附属公司提供该等财产(以及，就任何该等转让的知识产权而言，(B)公允市值合计不超过10万美元的其他财产(不包括现金和现金等价物)，或(Iii)非担保人子公司向(A)借款人或任何子公司担保人以不超过公允市场价值或(B)任何其他非担保人子公司(受限制子公司)购买的财产，(B)公允市值不超过10万美元的其他财产(不包括现金和现金等价物)；或(Iii)非担保人子公司提供给(A)借款人或任何子公司担保人(不超过公允市值)或(B)属于受限制子公司的任何其他非担保人子公司的财产；但将非限制性子公司的股权出售或发行给借款人或任何子公司担保人的任何交易均须经第7.02节另行许可；

(L)在正常业务过程中处置现金等价物；

(M)第7.15节允许的销售和回租交易；

(N)第7.01节允许的留置权；

(O)第7.06节允许的限制性付款；

(P)取消借款人与任何附属担保人之间的公司间债务；

(Q)第7.02节允许的投资；以及

(R)出售或发行以下各项的股权：(I)任何外国附属公司是任何其他受限制附属公司的受限制附属公司，或(Ii)任何外国附属公司是任何其他非受限制附属公司的不受限制附属公司，在每种情况下，包括但不限于与本条例下未予禁止的任何税务重组活动有关的任何其他外国附属公司是非受限制附属公司的任何外国附属公司。

尽管有上述规定，但如果本第7.05节(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(M)、(N)、(O)、(Q)或(R)项下允许的任何销售、转让或处置包括清算ABL优先抵押品所必需或需要的知识产权的出售、转让或处置，(X)该知识产权应受制于以代理人为受益人的不可撤销许可(以代理人合理满意的形式和实质内容)，允许清算ABL优先权抵押品而无需支付特许权使用费或其他补偿，或(Y)在任何此类出售、转让或处置之前，借款人应已向代理人提交一份更新的借款基础证书，将受该知识产权约束的ABL优先权抵押品从借款基础的计算中剔除，并且在该证书生效后，不存在违约或超支事件。

7.06限制付款。

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宣布或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、退休、取消、终止或以其他方式收购母公司、控股公司、借款人或任何附属公司的任何股权(不论现在或以后尚未偿还)而设立沉没基金或其他类似基金，或就此直接或间接以现金或财产或母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司的债务作出任何其他分派，或订立任何衍生工具或其他交易持有借款人或任何受限制附属公司因任何此类股权市值的任何变化(统称为“受限制支付”)而向该衍生品交易对手付款，但以下情况除外：

(A)任何附属公司可直接或间接向借款人作出有限制的付款；

(B)非担保人子公司可以向其他非担保人子公司或任何贷款方进行限制性付款；

(C)贷款各方和各附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(D)借款人及其附属公司可直接或间接向Holdings申报及支付股息或分派款项(Holdings可向Holdings的任何直接或间接母公司支付)，以允许Holdings(或Holdings的任何该等直接或间接母公司(视何者适用而定)支付任何应课税期间，而Holdings、借款人或该适用附属公司(视何者适用而定)为联邦及/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并或类似所得税集团的成员，或被视为与该集团的任何成员无关的实体以控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司，视情况而定)为共同母公司的国家所得税目的(“税务集团”)，控股公司(或该控股公司的直接或间接母公司)在该应课税期间到期并应缴纳的该税务集团的任何合并、合并或类似所得税，但仅限于该等所得税可归于借款人及其子公司的范围内。但(X)任何应课税期间的该等股息或分派的款额，不得超过借款人及其有关附属公司假若借款人及其有关附属公司是独立的公司纳税人(或独立的公司税务集团)时应缴付的所得税款额；及(Y)只有在该不受限制的附属公司为此目的而向税务集团的成员或其任何附属公司作出股息或分配的范围内，才可准许就非限制性附属公司支付股息或分配；

(E)借款人可以向控股公司支付其他限制性付款，而控股公司又可以向母公司支付其他限制性付款，以允许母公司支付应收税款协议规定的款项；

(F)除在通融期间外，借款人可向控股公司支付其他受限制付款，而控股公司又可向母公司支付其他受限制付款，而母公司又可向其股东支付其他受限制付款，只要付款条件得到满足；

(G)借款人可声明并向Holdings支付现金股息，Holdings可声明并向母公司支付现金股息，但不得超过允许Holdings或母公司(视情况而定)支付其按比例分摊的(I)合理和惯例的公司和运营费用(包括第三方提供的法律、行政和会计服务的合理自付费用，以及支付给高级管理人员和员工的薪酬、福利和其他金额)

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与他们在正常业务过程中的雇用和董事会观察员有关)，以及(Ii)维持公司存在所需的特许经营费或类似税费；

(H)构成限制性付款并经第7.02节允许的投资；

(I)母公司可以母公司的普通股或母公司的优先股的形式作出有限制的付款；及

(J)只要不会发生失责或失责事件，而失责或失责事件并不会因失责或失责事件而发生，则借款人可向控股作出有限制的付款，而控股亦可向母公司支付有限制的付款，以准许控股或母公司在该等高级人员或雇员去世、伤残或终止受雇时，向其现任或前任高级人员、顾问及董事或雇员(及其继承人、产业及受让人)购买其普通股或普通股期权；但在父母的任何财政年度，根据本条(K)支付的款项总额不得超过(I)$2,000,000加上从关键人物人寿保险单收取的任何收益，及(Ii)在紧接的上一财政年度，依据本条(K)准许(但未予支付)的任何限制性付款的总和。

7.07提前偿还债务。

以任何方式在预定到期日之前提前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何债务，或违反任何债务的任何从属条款支付任何款项，但以下情况除外：

(A)就根据本条例第7.03节准许的任何债务(不包括(I)次级债务和(Ii)定期贷款)，在到期时强制性或按期支付本金、利息和费用；

(B)借款人可用任何准许修订或再融资的得益，或依据该等债项条款所规定的任何资产出售投标要约，预付、赎回、回购或使任何债项无效；

(C)除在通融期间外，自愿预付、回购、赎回或失败(I)本合同第7.03节允许的、上文(B)款未描述的、不构成从属债务或公司间债务的债务，只要满足支付条件，(Ii)根据第7.03(N)节允许的从属债务(包括第7.03(N)节允许的债务)，只要支付条件得到满足，(就本第7.07(C)条而言，“付款条件”第(Ii)(X)款应被视为要求超额可获得性大于或等于承诺的35%)和(Iv)根据其适用的从属条款并只要付款条件得到满足，公司间债务；

(D)任何该等债项的任何准许修订或再融资；及

(E)(I)就定期贷款文件项下到期的定期贷款支付利息及费用，(Ii)根据定期贷款协议到期时的定期摊销付款，(Iii)根据定期贷款协议第2.06条(于截止日期生效)强制支付定期贷款，但根据定期贷款协议第2.06(B)条的规定除外，及(Iv)自定期贷款交付日期后十(10)个营业日起计

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第6.01(A)节所要求的信息，在截至2023年1月28日或其前后的财政年度，根据定期贷款协议第2.06(B)节(在截止日期有效)强制支付定期贷款(包括(为免生疑问，部分付款))，只要(X)不存在或不会因支付该付款而发生违约事件，(Y)在给予该付款(或该部分付款)形式上的效力后立即付款，超额可获得性应至少为贷款上限的20%(在不实施定期贷款准备金的情况下)，且(Z)借款人应已向代理人交付一份证书，确认符合该等条件，并包括对计算出的超额可获得性的合理详细计算；及(Z)借款人应已向代理人交付一份确认符合该等条件并包括该计算的超额可获得性的合理详细计算的证书；如果第(X)、(Y)和(Z)款中的条件在第2.06(B)节规定的任何付款到期日期未得到满足，并且在该日期后一百二十(120)天内得到满足，则借款人可为贷款人的利益(如定期贷款协议中的定义)向定期代理支付上述款项(或支付之前未支付的剩余部分，视情况而定)。(Y)及(Z)在上述付款时已获信纳。

7.08企业性质的变化。

(A)在母公司和控股公司的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(I)经营、交易或以其他方式从事，或承诺经营、交易或以其他方式从事任何业务，但下列业务或业务除外：(I)其拥有Holdings、借款人和(间接)借款人的子公司的股权所附带的业务，以及根据本协议允许的母公司或控股公司或母公司或控股公司(视何者适用而定)进行投资的附带业务；(Ii)定期融资(或根据第7.03(P)、(Q)节允许的任何其他债务)发行和履行所附带的业务或业务；以及(Q)与发行和履行定期融资(或根据第7.03(P)、(Q)节允许的任何其他债务)相关的业务或业务(Iii)与维持其存续及遵守适用法律所附带的活动，以及与其有关的法律、税务及会计事宜，以及与其雇员有关的活动(包括但不限于向其董事或高级职员支付或偿还赔偿义务，以及支付董事会费用)；。(Iv)与履行其所属或根据贷款文件明确准许的义务有关的活动；。(V)从事与作为公众公司的附带活动有关的活动。(Vi)收取和支付第7.06节和第(Vii)节允许的限制性付款以及本节第7.08节明确允许的其他交易；

(Ii)招致、产生、承担或容受存在任何债务或其他负债或财务义务，但以下情况除外：(I)第7.03(M)节允许的债务；(Ii)法律实施规定的非协议义务；(Iii)根据其作为一方的贷款文件；(Iv)关于其股权及其期权的义务；(V)关于定期融资的债务(或根据第7.03(P)、(Q)节允许的任何其他债务)(Vi)履行不受本条例禁止的对其雇员、高级职员和董事的义务；以及(Vii)7.03(V)项允许的担保。

(B)就每一贷款方而言，从事与贷款方及其附属公司在截止日期进行的业务、服务或活动有重大不同的任何业务、服务或活动，或附带或直接相关的任何业务、服务或活动，或

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类似于其合理延伸、发展或扩大或附属于其的任何商业活动。

7.09与关联公司的交易。

与任何联属公司(母公司、控股借款人或任何受限制附属公司除外)订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产(包括依据分部)、提供任何服务或支付任何管理费、顾问费或类似费用，除非该等交易(A)不受本协议以其他方式禁止，及(B)按公平合理的条款对母公司、控股借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)不低于其在可比距离内所获得的优惠尽管有上述规定，借款人及其受限制的子公司可以在不受本节第7.09节条款约束的情况下，(I)仅因母公司有共同董事而与母公司的任何关联方达成任何交易；(I)在不受本节第7.09节条款约束的情况下，借款人及其受限制的子公司可以仅因该人和母公司有共同董事而与该人进行任何交易；(Ii)订立及履行附表7.09所载协议下的义务，该等协议于截止日期生效，或可不时予以修订、补充、取代或以其他方式修改，而不会大幅增加贷款方在该等协议下的责任；及。(Iii)与第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(C)条所准许的联营公司订立及履行该等协议下的义务；及。(Iii)与第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(C)条所准许的联属公司进行交易。7.05(E)、7.05(K)(Ii)和7.06。为免生疑问，本节第7.09节不适用于与母公司控股公司或其任何受限制子公司的现任或前任雇员、高级管理人员或董事的雇佣安排，以及向其支付补偿、赔偿款项、费用报销或福利或为其利益而支付补偿、赔偿、费用报销或福利的安排。

7.10繁琐的协议。

订立任何协议，禁止或限制母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司对其任何财产或收入(无论是现在拥有的或以后获得的)设立、招致、承担或容受任何留置权的能力，以保证担保文件项下的义务或(对于任何担保人而言)其在担保文件项下的义务，但(A)本协议和其他贷款文件、定期贷款项下(和定义)下的贷款文件以及与任何次级债务相关的任何协议除外。及其任何允许的修订或对其进行再融资(B)与管理本协议允许的任何担保债务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产及其收益有效)，(C)根据本协议明确允许的软件和其他知识产权许可，根据该许可，母公司、控股公司、借款人或该受限制的子公司是相关软件或知识产权(视属何情况而定)的被许可人或许可人，(在这种情况下，任何禁止或限制仅适用于受适用许可规限的资产)，(D)在正常业务过程中发生的合同义务，并按惯例条款限制对适用合同义务标的资产的留置权或对其现金或其他存款施加限制；。(E)关于第7.02节不禁止的任何非担保子公司的债务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对该非担保子公司及其子公司的资产有效)；。(F)自本合同生效之日起生效并列于附表7.10的禁令和限制。, (G)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合营协议和其他类似协议中的习惯规定；(H)限制转租或转让任何管辖租赁权益的租约的习惯规定；(I)第7.04节或第7.05节允许的与资产出售有关的任何协议中所载的习惯限制和条件；(J)在任何人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议不是在考虑该人成为附属公司的情况下订立的；及(K)。重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资上文(F)款和(J)款所指的合同、文书或义务；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、

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根据借款人的善意判断，就该等产权负担及其他限制而言，更换或再融资并不比该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制更具限制性。

7.11收益的使用。

使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接，亦不论是即时、附带或最终(A)购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，或(B)用于(I)在正常业务过程中收购营运资金资产、(Ii)为贷款方及其附属公司的资本开支提供资金及(Iii)以外的任何目的。在每种情况下，在法律和贷款文件的要求明确允许的范围内。

7.12材料文件的修改。

(A)未经代理人事先同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)修订、修改或以其他方式更改、同意或同意以下任何修订、修改、豁免或其他更改：(I)以任何方式管理或证明次级债务的任何协议或文书对贷款人不利(不得无理扣留、附加条件或延迟)或(Ii)其任何组织文件，但不能合理预期会对贷款人或代理人造成不利影响的修订、修改或豁免除外；(B)修订、补充或以其他方式修改、补充或以其他方式对贷款人或代理人造成不利影响的修改、修改或豁免，或(Ii)其任何组织文件，但不能合理预期会对贷款人或代理人造成不利影响的修订、修改或豁免除外(三)修改、补充或以其他方式修改第三留置权贷款文件，违反第三留置权居次协议条款的；(三)修改、补充或以其他方式修改第三留置权贷款文件的；(三)修改、补充或以其他方式修改第三留置权贷款文件的，违反第三留置权次要协议的条款；但借款人须在所有该等修订、修改或豁免书签立及交付后，立即向代理人交付或安排交付所有该等修订、修改或豁免书的副本一份，但在该等修订、修改或豁免书的签立及交付后，不得公开提交。

7.13会计年度。

更改任何贷款方的会计年度，或更改贷款方的会计政策或报告做法(除非GAAP要求)，但第1.03节允许的除外。

7.14存款账户；信用卡处理机。

开立新的DDA(排除的DDA和零售DDA除外)，除非贷款方已向代理人提交了符合第6.12节规定的适当的冻结账户协议，并在其他方面令代理人满意。任何贷款方不得开立任何银行账户或与信用卡发行商或信用卡处理商签订任何协议，除非本协议或本协议第6.12节明确规定的银行账户。

7.15销售和回租。

与任何人订立任何安排，规定借款人或任何受限制附属公司租赁将由借款人或该受限制附属公司出售或转让的不动产或非土地财产(A)出售或转让予该人，或(B)以该借款人或该受限制附属公司的该等财产或租金义务为抵押，将该等财产或款项垫付予任何其他人，但(I)在任何一次未清偿总额不超过$5,000,000的销售或转让除外，(Ii)借款人或任何附属担保人向借款人或任何其他附属担保人出售或转让；及(Iii)任何非担保人附属公司向属受限制附属公司的任何其他非担保人附属公司出售或转让。

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7.16限制附属分销的条款。

订立任何双方同意的产权负担或限制，以使任何受限制附属公司有能力(A)就借款人或任何受限制附属公司持有的该受限制附属公司的任何股权作出限制性付款，或支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务，或(B)向借款人或任何受限制附属公司进行投资，但根据或因(I)贷款文件下存在的任何限制而存在的该等产权负担或限制除外，(Ii)根据一项协议对该受限制附属公司施加的任何限制，而该协议是与在本协议所允许的范围内处置该受限制附属公司的全部或实质所有股权或资产有关的；(Iii)任何上述条款融资或任何次级债务的文件中所载的任何限制；或(Iv)与(A)借款人或任何附属担保人的债务有关的协议中所载的任何关于资产处置的限制任何禁止或限制仅对借款人及其各自的限制性知识产权子公司在正常业务过程中的非排他性许可(或特定或定义的使用领域内的排他性许可)或再许可有效)和(B)第7.02节未被禁止的任何非担保子公司(在这种情况下，该限制仅适用于该非担保子公司及其子公司)、(V)关于借款人及其各自的限制性知识产权子公司在正常业务过程中进行的非排他性许可(或排他性许可)或再许可的任何限制(在这种情况下，该限制仅适用于该知识产权)。, (Vi)在正常业务过程中产生的合同义务，包括限制转让与此有关的任何协议的习惯规定；(Vii)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中所载的习惯规定；(Viii)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；(Ix)第7.04节或第7.05节允许的资产出售的任何协议中所载的习惯限制和条件；(X)在任何人成为受限制的资产时有效的任何协议只要该协议不是在考虑该人成为受限制附属公司的情况下签订的，且(Xi)该等限制在截止日期生效并列于附表7.16，(Xii)对第(7.03)节允许的借款的任何债权持有人的留置权和资产处置作出负面承诺和限制，但前提是此类负面质押或限制明确允许留置权，以使代理人和贷款人受益于根据本条款设立的信贷安排和贷款文件下的义务，且不要求该等债务的持有人以同等比例或初级的留置权作为担保；及(Xiii)对留置权和资产处置的负面质押和限制；及(Xiii)对留置权和资产处置的负面质押和限制必须是平等的、按比例计算的或以较低的基础进行的；以及(Xiii)对于留置权和资产处置的负面质押和限制必须是平等的、按比例的或以较低的基础进行的；以及(Xiii)替换或再融资上文第(X)款和第(Xi)款所指的合同、文书或义务；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，是借款人真诚判断的。, 对该等产权负担及其他限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制更多。

7.17对冲协议的限制。

订立任何对冲协议(于正常业务过程中或按本协议规定订立的对冲协议除外)，以防范利率或外汇汇率或商品、原材料、能源或公用事业价格的变化，且并非出于投机目的。

7.18最低限度的超额可用性。允许超额可用性在任何时候小于承诺的(X)$9,500,000和(Y)10%中的较大者。

7.19应收税金协议。

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终止或同意终止应收税金协议。

7.20Sanctions。

直接或故意或间接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在此类融资时是制裁的目标，将导致任何个人或实体(包括任何参与交易的个人或实体，无论是作为贷款人、代理人、信用证发行者、摆动额度贷款人或其他身份)违反制裁。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一个或多个事件应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在任何该等利息或其他金额到期后的三个工作日内，在需要支付时支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金，或就信用证义务存入任何资金作为现金抵押品，或(Ii)支付根据本条款或任何其他贷款单据应支付的任何利息、手续费或任何其他金额；或(Ii)在本条第(Ii)款规定的每种情况下，未能在任何该等利息或其他金额到期后的三个工作日内支付任何贷款本金或任何其他信用证义务的本金，或未按要求支付任何资金作为信用证义务的现金抵押品；或

(B)特定契诺。任何贷款方未能履行或遵守(I)第6.01(A)、6.01(B)、6.01(C)条(在每种情况下均在五(5)个工作日宽限期之后)、6.02(A)、6.02(B)、6.02(L)(在三(3)个工作日宽限期之后)、6.03(A)、6.05(A)(I)、6.20或第VII条中的任何条款、契诺或协议。(Ii)第6.02(C)节(如果第6.02(C)节定义第(Ii)款所述的借款基础加速交付事件已经发生并且仍在继续，则在两(2)个工作日的宽限期之后；但如果没有发生或仍在继续发生此类加速借款基础交付事件，则适用的宽限期应为五(5)个工作日)或(Iii)第6.07、6.10(B)或6.12条，前提是：(A)第(B)(Iii)款中描述的任何此类违约属于可在五(5)个工作日内补救的类型，且(B)此类违约不会对代理人对抵押品的留置权产生实质性不利影响。在违约发生后五(5)个工作日内，只要贷款当事人正在努力寻求解决违约的办法，违约就不构成违约事件；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在该贷款方从代理人或任何贷款人收到关于存在此类违约的通知之日起三十(30)天内继续不履行或遵守；或

(D)申述及保证。任何借款方在本协议下或与本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于任何借款基础证书)在任何时间根据或与本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于任何借款基础证书)提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所包含的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在本协议任何其他贷款文件中或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，应证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不准确的；或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司应(I)不在预定或原定到期日支付任何重大债务(贷款除外)的本金；或(Ii)不支付任何该等债务的利息；或(Ii)不支付任何该等债务(贷款除外)的本金；或(Ii)不支付任何该等债务的利息

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超过设立该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)的债务；或(Iii)本(E)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的付款或其他失责或其他违约事件的后果，是导致或容许该等重大债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)导致或容许该等重大债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)遵守或履行与该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何其他证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的失责事件，或发生任何其他失责事件该债务在其规定的到期日之前到期，或者成为债务人根据该债务购买或应付的强制性要约的约束；但本款(E)项不适用于(A)因出售、转让、销毁或以其他方式处置保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，如该等出售、转让、销毁或其他处置不受本条例禁止；或(B)适用于任何担保义务，但如该等担保义务须由任何贷款方到期并须支付，且在任何适用的宽限期或要求偿付后准许的期间后仍未支付者，则属例外；或(B)该等担保义务须由任何贷款方到期并须支付，且在任何适用的宽限期或要求偿付后准许的期间后仍未支付者，则本款(E)项不适用于该等债务；或

(F)破产法律程序等(I)任何贷款方或任何不是实质附属公司的受限制附属公司，须根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、程序或其他行动(A)，寻求就其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任，或(B)寻求委任；或(B)就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助；或(B)寻求委任其受托人、托管人、托管人或其他类似官员，或其全部或任何重要部分资产，或任何贷款方或任何受限制附属公司(作为非实质附属公司的任何该等受限制附属公司除外)，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司(任何非关键性附属公司除外)展开上述第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他行动，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内未予解雇、未获解除合约或未获担保；或(Iii)应针对任何贷款方或任何受限制附属公司(属于非实质性附属公司的任何该等受限制附属公司除外)展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对其实质上所有资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序，而该等案件、法律程序或其他诉讼会导致登记任何该等济助令，而该等济助令不得腾出、解除, 或(Iv)任何借款方或任何受限子公司(作为非实质性子公司的任何此类受限子公司除外)应同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(Iv)任何借款方或任何受限制子公司(作为非实质性子公司的任何此类受限制子公司除外)应同意或批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司(任何非实质附属公司除外)一般不会或无能力或须以书面承认其无能力在债务到期时偿付；或

(G)判决。任何贷款方或任何不是非实质性子公司的受限制附属公司(I)有一项或多项判决或命令，要求支付总额超过1000万美元(就所有此类判决和命令而言)的款项(以独立第三方保险未支付或承保的范围为限，该保险公司在上午最佳公司对该保险人的评级至少为“A”，并已收到潜在索赔通知，且未对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项已经或可能已经或可能作出的非货币判决；或(Ii)任何一项或多项非货币判决，已经或可能已经或可能作出的任何一项或多项非货币判决在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)所有该等判决或法令不得在其记入后45天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(H)ERISA。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司不得就涉及任何计划的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所界定)承担任何责任；(Ii)任何单一雇主计划均不能满足

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守则第412节或ERISA第302节规定的任何计划年度或其部分的最低资金标准，无论是否放弃，或对PBGC或单一雇主计划的任何留置权，应在母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司的资产上产生，(Iii)应发生关于任何单一雇主计划的应报告事件，或应开始任命受托人或受托人管理或终止任何单一雇主计划，(Iv)任何贷款方或任何受限制附属公司因涉及任何计划的任何非豁免“被禁止交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所界定)而招致任何责任；(V)任何非美国计划未能根据适用法律获得或保留(视情况适用)登记地位，和/或未能按照适用法律的要求和/或在所有方面得到及时管理；(V)任何非美国计划未能根据适用法律获得或保留(视适用情况而定)注册地位，和/或未能在所有情况下得到及时管理；(Iv)任何贷款方或任何受限制附属公司对涉及任何计划的任何非豁免“被禁止交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所界定)承担任何责任(Vi)任何单一雇主计划应为ERISA第四章的目的而终止，(Vii)任何贷款方或任何受限子公司将或合理地可能因退出或破产多雇主计划(包括ERISA附属公司的退出)而承担任何责任，(Viii)PBGC或母公司或任何共同受控实体或任何多雇主计划就退出、终止或部分终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动(Ix)未及时就一项计划或非美国计划作出规定的供款, (X)在每个单一雇主计划下所有累算权益的现值(根据用以资助该等单一雇主计划的假设)，在任何适用的年度估值日期，超过该单一雇主计划可分配给该等累算权益的资产值；。(Xi)在发生任何与共同控制计划有关的类似事件时，合理地相当可能导致任何贷款方或任何受限制附属公司有支付金钱的直接义务，或(十二)与计划、非美国计划或共同控制的计划有关的任何其他事件或条件(不能合理预期会导致违反任何适用法律或本规范的资格要求的事件或条件除外)将会发生或存在；(Ii)与计划、非美国计划或共同控制的计划相关的任何其他事件或条件(不能合理预期会导致违反任何适用法律或本规范的资格要求的事件或条件除外)；在上述第(I)款至第(Xii)款中的每种情况下，可以合理地预期该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将导致任何贷款方或任何受限制子公司有直接义务支付将产生重大不利影响的资金；或

(一)贷款文件失效。(I)任何贷款文件的任何规定，在签立和交付后的任何时间，出于任何原因，除非是根据本协议或根据本协议明确允许的(包括根据第7.04或7.05节允许的交易)，或由于任何代理人或任何贷款人的作为或不作为或全额付款，在任何实质性方面不再完全有效和有效，或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件的任何规定下负有任何或进一步的责任或义务(全额偿付义务除外)，或声称以书面方式撤销、终止或撤销任何贷款文件；或(Ii)任何声称根据任何担保文件设定的留置权应不再是或应由任何贷款方以书面方式断言不是对抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置权，其优先权符合适用的担保文件和本协议所要求的优先权(但须受本协议规定的限制的限制)，但以下情况除外：(I)由于在第7.05节允许的处置中出售、释放或以其他方式处置适用的抵押品，或贷款文件允许的其他交易；或(Ii)与适用的抵押品有关的交易；或(Ii)在第7.05节允许的处置中出售、释放或以其他方式处置适用抵押品的结果，或(Ii)与或者(三)因代理人未按照适用法律的要求，因其作为或不作为，且无借款当事人过错，未能保持其留置权的完善的；(三)因代理人的作为或不作为以及借款当事人的无过错，未能按照适用法律的要求保持其留置权的完善；或

(J)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(K)停止营业。除本协议另有明确许可外，贷款方的决定，无论是经贷款方董事会表决或以其他方式决定：暂停贷款方的业务在正常过程中的经营，全部或基本上全部清算

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或聘请代理人或其他第三方对贷款方的全部或几乎所有门店进行所谓的门店关闭、门店清算或“倒闭”销售；

(L)从属地位。(I)证明任何次级债务(或次级次级债务)的文件中的附属条文(统称为“附属条文”)须全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或(Ii)借款人或任何其他贷款方应直接或间接以任何方式否认或抗辩(A)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，(B)证明附属条款的存在是为了贷方的利益，或(C)所有适用的次级债务的本金、溢价和利息的支付，或从任何贷款方的任何财产的清算中变现的所有付款，均应受任何附属条款的约束；或

(M)债权人间协议。债权人间协议应因任何原因被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效，或该债权人间协议的任何一方应以书面形式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在协议项下有任何进一步的责任或义务，或因任何原因担保该等义务的留置权不具有债权人间协议所设想的优先权。

8.02违约时的补救措施。

如果发生并持续发生任何违约事件，代理可以采取或应所需贷款人的要求采取以下任何或所有行动：

(A)声明各贷款人提供贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证延期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、所有应累算及未支付的利息，以及所有其他债务须即时到期及须予支付，而贷款各方特此明确免除所有该等债务；

(C)要求贷款方将信用证债务变现；

(D)不论债务的到期日是否已根据本协议加速，继续保护、强制执行和行使贷方在本协议、任何其他贷款文件或法律规定下的所有权利和补救，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件中所载的任何契诺或协议，还是为证明义务所依据的任何文书的具体履行，并且(如果该金额已到期，通过声明或其他方式)继续强制执行本协议和其他贷款文件所载的任何契诺或协议，如果该金额已到期，则通过声明或其他方式，继续强制执行本协议和其他贷款文件或任何证明义务所依据的任何文书中所载的任何契诺或协议，并且(如果该金额已到期)通过声明或其他方式继续执行

但是，一旦发生第8.01(F)节中关于任何贷款方或其任何附属公司的违约或违约事件，各贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金、应计利息和所有其他债务应自动到期并支付，贷款方将上述信用证债务变现的义务应自动生效，在每一种情况下，贷款方将信用证债务抵押为现金的义务应自动生效。在每一种情况下，所有未偿还贷款的本金、应计利息和所有其他债务应自动到期并支付，而贷款方将上述信用证债务进行变现的义务应自动生效。在每种情况下，所有未偿还贷款的未偿还本金、应计利息和所有其他债务将自动到期并支付。

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本协议中的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，每项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议提供的、现在或今后存在的法律、衡平法、成文法或任何其他法律要求的其他补救措施之外的任何其他补救措施。

8.03资金运用情况

(A)在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定信用证义务已被自动要求进行现金抵押之后)，代理人从任何贷款方收到的、从任何贷款方的任何抵押品清算中收到的任何金额，或因该义务而产生的任何金额，应由代理人按以下顺序用于抵销该义务：

第一，支付构成费用、弥偿、开支及其他款额(包括代理人的律师的费用、收费及支付，以及根据第III条须支付的款项)予代理人(以代理人身分支付)的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人和信用证发行人支付的赔偿金、费用和其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和信用证发行人的律师的费用、手续费和付款以及根据第三条规定应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和信用证发放人支付第二笔应付金额；(B)支付应支付给贷款人和信用证发放人的其他款项(本金、利息和手续费除外)；(包括支付给各自贷款人和信用证发行人的律师费用、手续费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例支付给贷款人和信用证发放人(根据信用证支付给他们的第二笔金额)；

第三，在贷款人以前未偿还的范围内，向贷款人支付构成任何允许超支的本金、应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按比例支付本条款第三款所述的应付给贷款人的金额；

第四，在向借款人发放的摆动额度贷款没有通过承诺贷款进行再融资的范围内，向摆动额度贷款人支付构成向借款人发放的摆动额度贷款的应计利息和未付利息的那部分债务；

第五，在向借款人发放的摆动额度贷款没有通过承诺贷款进行再融资的范围内，向摆动额度贷款人支付构成向借款人发放的摆动额度贷款的未偿还本金的那部分债务；

第六，对构成贷款的应计利息和未付利息的那部分债务、信用证借款和其他义务以及费用(包括信用证费用)按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付第六条所述的相应金额；

第七，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，并支付给信用证出票人账户的代理人，将由信用证未提取的总金额组成的那部分信用证债务按比例在贷款人和信用证发行人之间按比例按比例变现，该部分信用证债务由信用证出借人和信用证出票人按比例分配；(四)向信用证发行人支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，并由开证人代为记账，将信用证未提取的总金额按比例由贷款人和信用证发行人按比例分配；

第八，支付所有其他债务(不包括其他债务，但包括但不限于第(10.04)节规定的对已提出索赔的未清偿赔偿债务的现金抵押)，按比例在贷款人之间按比例支付第八条所述的各自金额；

第九，支付贷款方因现金管理服务和银行产品产生的债务部分，只要代理人已就此实施准备金

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其中，贷款人及其关联方按其持有的本条第九款所述金额的比例按比例分摊；

第十，支付贷款方因现金管理服务产生的债务部分(以上第九条所述债务除外)，由贷款人及其关联方按其持有的第10条所述金额的比例按比例支付；

第十一，支付贷款方因银行产品产生的所有其他义务(上文第九条所述的除外)，由贷款人及其关联方按其持有的第11条所述的各自金额的比例按比例支付；以及(B)由贷款人及其关联方按比例按比例支付贷款方因银行产品(不包括上文第九款所述的产品)而产生的所有其他义务；以及

最后，在付清所有债务后，或者法律另有要求的情况下，支付给贷款当事人的余额(如果有)。

在符合第2.03(C)节的情况下，根据上述第七条，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

8.04好的。为解决因贷款各方在本协议期限内未能一次性遵守财务公约而导致的第8.01(B)条规定的违约事件，借款人可以不可撤销地选择(通过不可撤销的书面意向通知，由代理人在违反财务公约之日收到借款人的补救意向通知)使用借款人收到的治疗权出资交易的收益，以偿还增加超额可获得性的义务，以确定是否符合财务契约，以根据本第8.04节(借款人收到并根据本第8.04节用于补救违约事件的任何此类收益，称为“指定出资”)来补救此类违约事件，借款人可以不可撤销地选择(通过不可撤销的意向补救意向通知)应用借款人收到的治疗权出资交易的收益，以偿还增加超额可获得性的义务，以确定是否符合财务契约的规定，以补救此类违约事件。只要满足下列所有条件：

(A)借款人不得根据第8.01(B)条补救因贷款各方在本协议期限内未能遵守本第8.04条规定的财务公约而发生的违约事件超过一(1)次，

(B)任何指明供款的款额，必须相等于或大於(X)使贷款各方遵守“财务公约”所需的款额加上(Y)$300万，及

(C)借款人应根据第2.05(E)节的规定，在该违约事件发生之日后三(3)个工作日或之前，根据第2.05(E)条的规定，将该特定出资的收益用于预付贷款和将信用证债务变现，这是由于违反财务契约而导致的违约事件发生之日后三(3)个工作日。

此外，在借款人收到该特定出资并将该金额应用于本第8.04节规定的债务之前，因违反财务公约而发生的任何违约事件应(并应被视为)贷款文件下的所有目的继续发生，除其他事项外，贷款人(包括周转贷款机构和信用证发行人)没有义务在本合同项下发放额外贷款或以其他方式提供额外信贷。借款人收到该特定出资并将其用于支付债务和满足第8.04节规定的条件时，应视为自财务公约之日起满足和遵守财务公约

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违反财务公约的情况，犹如并无未能遵守财务公约一样，而贷款当事人因未能遵守财务公约而导致的违约事件，就贷款文件而言，应被视为并无发生。

第九条
代理

9.01预约。

(A)每一贷款人、摆动额度贷款人和信用证出票人在此不可撤销地根据贷款单据指定和指定代理人为该贷款人的代理人，每一该等贷款人、摆动额度贷款人和信用证出票人都不可撤销地授权代理人根据适用贷款单据的规定代表其采取行动，并行使根据适用贷款单据条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及根据适用贷款单据条款明确授予代理人的其他权力，如尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的义务或责任或与任何贷款人的任何信托关系除外，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利。本条款的规定完全是为了代理人和其他贷款方的利益，任何贷款方或其任何子公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)代理人还应担任贷款单据下的“抵押品代理”，每一名贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权代理人作为该贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行方的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，代理人作为“抵押品代理人”，以及代理人为持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何代理人或事实上的代理人，应有权享受本节第299节(包括第9.09节)和第100.04节的所有规定的利益，就像这些代理人和事实上的代理人是贷款文件下的“抵押品代理人”一样。

(C)第9.01节的规定是为了代理人、贷款人和信用证发行人的利益，任何贷款方或其任何子公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(第9.06节的规定除外)。

9.02[已保留]

9.03[已保留]

9.04委派职责。

代理人可以由或通过子代理人或事实律师履行适用贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、该代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及与该代理一样的活动。代理不对其以合理谨慎选择的任何分支机构或律师的疏忽或不当行为负责。

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9.05免责条款。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不得：

(A)不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续，均须承担任何受托责任或其他隐含责任；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或适用贷款人以书面指示要求代理人行使的其他贷款文件明确规定的酌处权和权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或法律要求的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动或可能违反债务救济法，变更或者终止违约贷款人财产的；和

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露任何与贷款方或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

代理人对(I)经适用贷款人的同意或请求(代理人真诚地相信在第10.01和8.02节规定的情况下是必要的)或(Ii)在没有根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定其自身的严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任。(I)经适用的贷款人同意或请求(代理人应真诚地相信在第10.01和8.02节规定的情况下是必要的)或(Ii)没有按照有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的严重疏忽或故意不当行为，代理人不对此承担责任。

代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、担保文书或文件或声称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本合同第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。

9.06按代理列出的可靠性。

代理人应有权信赖，且不会因信赖代理人选定的法律顾问(包括母公司、控股公司和借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述而依赖其认为真实、正确的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，且不承担任何责任。在此情况下，代理人应有权并不因依赖代理人选定的法律顾问(包括母公司、控股公司和借款人的律师)、独立会计师和其他由代理人选定的专家签署、发送或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，代理人可推定该条件符合贷款人或信用证发放人满意的条件，除非代理人在发放贷款或开具信用证之前已收到贷款人或信用证发放人的书面通知，否则该条件是令贷款人或信用证发放人满意的，除非代理人在发放贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或信用证发放人的书面通知，否则代理人可推定该条件令贷款人或信用证发放人满意，除非代理人在发放贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或信用证发放人的书面通知，否则代理可推定该条件令贷款人或信用证发放人满意。代理可以咨询

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与法律顾问(可以是任何借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家进行协商，并对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.07违约通知。代理人不得被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人、母公司、控股公司或借款人关于本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。如果代理人收到此类通知，代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非并直至代理人收到该指示，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷方最佳利益的行动。在任何情况下，代理都不需要遵守任何此类指示，只要代理认为遵守此类指示是非法的。

9.08不依赖代理和其他贷款人。

每家贷款人和信用证发行人明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联方事务的任何审查，均不得被视为代理人对任何贷款人作出的任何陈述或担保。每家贷款人和信用证发行人向代理人声明，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定在本协议项下发放贷款并签订本协议。在本协议项下，贷款人和信用证发行人均向代理人声明，它已根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人和信用证发行人还表示，它将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，继续进行自己的信用分析、评估和决定，根据适用的贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除本合同项下明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供有关业务、经营、财产、条件(财务或其他)的任何信用或其他信息。, 代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司可能拥有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的前景或信誉。

9.09赔偿。贷款人同意以代理人的身份、其任何分代理人、信用证发行人和任何关联方(视情况而定)对其进行赔偿(在借款人未偿还的范围内，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)，按其各自适用的百分比在根据本节要求赔偿之日(或者，如果是在该贷款人的承诺转让之日(但该赔偿是在该日期之后提出)寻求赔偿)，按比例对该代理人进行赔偿(但不限制借款人这样做的义务)，并同意按其各自适用的百分比对其进行赔偿(或者，如果是在转让该贷款人的承诺之日之后(但在不限制借款人要求赔偿的义务的情况下)，则按各自适用的百分比对其进行赔偿(或者，如果在该贷款人的承诺转让之日之后寻求赔偿任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，这些责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款可能在任何时间强加于、招致或针对代理人、其任何分代理人、信用证发行人及其关联方，与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议中或其中所考虑或提及的任何单据有关或产生的任何形式的任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、诉讼、费用、开支或支出。在任何时间，这些责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款可能以任何方式强加于、招致或针对代理人、其任何分代理人、信用证发行人及其关联方。其任何子代理、信用证出票人及其关联方根据或与下列任何一项有关

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但任何贷款人均不对因代理人、任何分代理人、信用证发行人及其关联方的严重疏忽或故意不当行为而被有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的裁决所认定的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分负责。本节中的协议在支付义务和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

9.10作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是代理人一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或以任何其他顾问身分行事，以及一般与贷款方或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出交代。

9.11成功代理；删除代理。

(A)代理人可在向贷款人、信用证出票人和借款人发出30天通知后辞职，自指定继任代理人之日起生效。在收到任何这样的辞职通知后，被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应(除非特定的违约事件已经发生并正在继续)须经借款人批准(批准不得被无理拒绝或拖延)，继任代理人应继承退休代理人的权利、权力和职责，而退休代理人作为代理人的权利、权力和职责应终止，退休代理人方面不再有任何其他或进一步的作为或作为。如果没有继任代理人在借款人的同意下由规定的贷款人如此指定，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受了该委任，则卸任代理人可代表贷款人和信用证出票人，在借款人同意下(同意不得无理扣留或拖延)，指定继任代理人，即在纽约设有办事处的银行，其资本和盈余合计至少5亿，000,000美元。在纽约设有办事处且资本和盈余合计至少为5亿美元的银行，可代表贷款人和信用证出票人指定一家继任代理人，该银行应在纽约设有办事处，其资本和盈余合计至少为5亿，000,000美元，并可代表贷款人和信用证出票人指定一家继任代理人，该银行在纽约设有办事处，其资本和盈余合计至少为5亿美元。任何即将退休的代理人辞去代理人职务后，其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或不采取的任何行动，应符合本条和第10.04节的规定。除非借款人与继承人另有约定，否则借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。

(B)如担任代理人的人根据违约贷款人的定义(D)条是违约贷款人，则规定的贷款人可在适用法律规定许可的范围内，以书面通知借款人，而该人可免去该人的代理人职务，并在与借款人磋商后，委任一名继任者。如果规定的贷款人没有如此指定该继任者，并且在30日(或规定的贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。

9.12合作和担保事宜。

信用证各方在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权代理人，

(A)解除根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)在全额支付所有义务后，(Ii)作为部分或与之相关而出售或将出售的财产

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根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何销售，或(Iii)经适用贷款人根据第(10.01)节以书面形式批准、授权或批准的销售；

(B)将根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第7.01(G)节允许的该等财产的任何留置权的持有人；及

(C)如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人在其融资担保下的义务。

根据代理人的要求，适用的贷款人将随时以书面形式确认代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第9.12节解除任何担保人在其融资担保项下的义务。在本节第9.12节规定的每种情况下，代理人将根据贷款文件和第9.12节规定的条款，根据贷款文件和本节第9.12节的规定，签署并向适用的贷款方签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的证据，以证明该抵押品项目已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或解除该担保人在其融资担保项下的义务。

9.13不得执行其他职责等

尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，列在本协议封面上的安排人不具有任何权力、义务或责任，但以代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份除外。

9.14代理人可以提交索赔证明。

如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则代理人(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本合同明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并通过干预该诉讼或其他方式获得授权。

就贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人、代理人和其他信用证当事人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人、代理人和其他信用证当事人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔)提出索赔，并就全部未付和未付的本金和利息提出索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人、代理人和其他信用证当事人及其各自的代理人和大律师提出索赔要求(包括对贷款人、信用证出票人、代理人和其他信用证当事人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔2.03(J)、2.09和10.04)；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；任何此类司法程序中的托管人、接管人、临时接管人、受让人、受托人、监管人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及应付的任何其他款项。

本合同不应被视为授权代理人授权、同意、接受或代表任何信用方接受或采用任何重组、安排、调整或重组计划。

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影响任何信用方的义务或权利，或授权代理人就任何信用方的索赔或在任何此类程序中投票。

9.15转让通知书。

在任何情况下，代理人均可将本协议的贷款方视为该贷款方的债务部分的所有者，除非转让和承兑已经生效，如第10.06节所述，则在此之前和除在此范围内，该转让和承兑均应生效，否则代理可将其视为该贷款方的债权部分的所有人。

9.16报告和财务报表。

通过签署本协议，每个贷款人：

(A)同意在现金管理事件发生后及持续期间(以及之后按代理人合理要求的频率)向代理人提供应付或将到期应付给该贷款人的所有其他债务的摘要。关于根据本协议作出的任何分配，代理人有权假定没有任何款项因其他债务而欠任何贷款人，除非代理人已收到该贷款人的书面通知，如果收到该通知，代理人有权假定因其他债务而应付给该贷款人的唯一款项是该通知中所列的金额；

(B)被视为已要求代理人提供本合同规定借款人必须交付的所有借款基础凭证和财务报表的副本，并且代理人同意在贷款人获得这些凭证和财务报表后立即提供这些凭证和财务报表的复印件，并且代理人同意在该等副本可用后立即向该贷款人提供所有借款基础凭证和财务报表的副本

(C)被视为已要求代理人提供，并且代理人同意在获得后立即向该贷款人提供代理人收到的抵押品的所有商业金融检查和评估的副本(统称为“报告”)；(C)被视为已要求代理人提供，并且代理人同意在获得后立即向其提供代理人收到的抵押品的所有商业金融检查和评估的副本(统称为“报告”)；

(D)明确同意并承认代理人对借款基础证书、财务报表或报告的准确性不作任何陈述或担保，也不对任何借款基础证书、财务报表或报告中包含的任何信息负责；

(E)明确同意并承认该报告不是全面的审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的任何其他方将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；

(F)同意按照本合同第(10.07)节的规定对所有借款基础证书、财务报表和报告保密；以及

(G)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何信贷扩展，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出结论以及(Ii)有权支付和保护代理人和任何其他贷款人，并对代理人和任何其他贷款人提出的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费)进行赔偿、辩护和保持其报告不会对代理人和任何该等其他贷款人的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费)造成伤害

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任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果，贷款人准备一份报告。

9.17追求完美的机构。

各信用方特此指定对方信用方作为代理人，以完善对信用方利益的留置权，这些资产根据“统一商法典”第9条或任何其他适用法律的要求只能通过占有或控制才能完善。如果任何信用方(除代理人外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该信用方应将此情况通知代理人，并应代理人的要求立即将该抵押品交付给代理人或按照代理人的指示以其他方式处理该抵押品。

9.18贷款人之间的关系。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非在本合同中另有规定的情况下)被授权为其他贷款人行事负责。

9.19支付错误。

(A)如果代理人通知贷款人、信用证出票人或担保方，或代表贷款人、信用证出票人或担保方(任何该等贷款人、信用证出票人、担保方或其他收款人，“付款接受者”)收到资金的任何人(无论在收到第9.19(B)款下的任何通知后)，该代理人已自行决定该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地传送或删除。该付款接受者(不论该贷款人、信用证发行人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到的付款、预付款或偿还)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终属于代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为代理人的利益以信托形式持有。信用证发行人或担保方应(或，对于代表其收到该等资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)以当日资金(以如此收到的货币)向代理人退还要求付款的任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)。, 连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额按联邦基金利率和代理人根据不时生效的银行同业赔偿规定确定的利率偿还给代理人的同日资金之日起的每一天的利息。根据本条款第9.19(A)条向任何付款收件人发出的代理人通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)在不限制第9.19(A)节规定的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、利息、费用、分销或其他方式收到的付款、预付款或还款)的金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，则该付款、预付款或还款(无论是作为付款、利息、费用、分销或其他方式收到的付款、预付款或还款)(X)与代理人(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知中指定的金额或日期不同。代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收：

(I)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定有错误(未经代理人书面确认)或

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(B)就紧接在前的(Z)款而言，就上述付款、预付款项或还款而言，每宗个案均有错误；及

(Ii)该贷款人、信用证发行人或担保方应(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知代理人其收到该付款、预付款或还款的情况、其(合理详细的)详情，并根据本第9.19(B)节的规定通知代理人。

(C)每一贷款人、信用证出票人或担保方特此授权代理人在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、信用证出票人或担保方的任何和所有款项，或由代理人从任何来源支付或分配给该贷款人、信用证出票人或担保方的任何款项，以抵销根据本协议第9.14(A)条或根据本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(D)在代理人根据第9.14(A)条提出要求后，由于任何原因，代理人未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或信用证出票人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回金额，即“错误付款退还不足”)，则应在代理人通知该贷款人或信用证后，向该贷款人或信用证发行人追回该错误付款(或其部分)。(I)该贷款人或信用证发行人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的欠款(或代理人指定的较低金额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(与面值相同)。并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签立并交付转让和假设，该贷款人或信用证出票人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或代理人，(Ii)作为受让人出借人的代理人应被视为获得了错误付款不足转让，(Iii)在被视为获得后，作为受让人出借人的代理人应成为本合同项下关于该错误付款不足转让的出借人或信用证出票人(视适用情况而定)。(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得了错误的付款不足转让；(Iii)在被视为获得后，受让人贷款人或信用证发票人(视情况而定)应成为本协议下关于该错误的出借人或信用证发行人(视情况而定在适用的情况下，对于该错误的付款不足转让，为免生疑问，不包括在内, 其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺在转让、贷款人或转让信用证方面继续有效，发行人和(Iv)代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。代理人可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或信用证出票人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，代理人应保留对该贷款人或信用证出票人(和/或代表其各自获得资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或信用证发行人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非代理人出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或部分贷款)，而且无论代理人是否可以被公平代位，代理都应根据贷款文件就每个错误付款退还不足享有适用贷款人、信用证发行人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。在此，双方同意，除非代理人出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或部分贷款)，而且无论代理人是否可以被公平地代位，代理人都应根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

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(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即包括代理人为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索偿、反索偿、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人进行权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本第9.14条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第十条
其他

10.01修订及豁免。

(A)本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非按照第10.01节的规定。有关贷款文件的所需贷款人及各贷款方可，或经所需贷款人的书面同意，代理人及有关贷款文件的各贷款方可不时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变代理人、贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利或义务，或(B)放弃按该等条款规定的权利或义务，或(B)放弃按该等条款对本协议或其他贷款文件作出任何规定或以任何方式改变代理人、贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利或义务，或(B)放弃按该等条款对本协议或其他贷款文件作出书面修订、补充或修改本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或修改不得：

(I)未经任何贷款人书面同意，增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(Ii)对于任何贷款人，未经该贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件为(I)任何预定付款(包括到期日)或强制预付根据本协议或任何其他贷款文件到期的本金、利息、费用或其他金额，或(Ii)未经该贷款人书面同意而强制终止根据本协议或任何其他贷款文件作出的总承诺的任何日期；

(Iii)对于任何贷款人，在未经该贷款人书面同意的情况下，降低该贷款人持有的任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第二个但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的任何费用或其他金额(除第(Iv)款另有规定外)；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或取消该等费用或其他款项(除本节第二但书第(Iv)款另有规定外)。

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(Iv)对于任何贷款人，在未经该贷款人书面同意的情况下，更改第2.13节或第8.03节，以改变其所要求的按比例分担付款的方式；

(V)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款或任何贷款文件的任何其他条款，规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改本条款或任何其他贷款文件项下的任何权利，或根据本条款或其规定作出任何决定或给予任何同意；

(Vi)未经各贷款人书面同意，免除或限制任何贷款方的责任，但根据本协议或任何其他贷款文件明确准许者除外；

(Vii)除第7.04节或第7.05节允许的处置或第9.10节规定的处置外，未经各贷款人书面同意，解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品；

(Viii)提高“借款基数”定义中所列的任何垫款利率百分率，或以其他方式更改“借款基数”一词的定义或其任何组成部分的定义，但如未经所有贷款人书面同意，借款人可借入的款额会因此而增加，但前述规定并不限制代理人更改、设立或取消任何准备金的酌情决定权；及

(Ix)除本协议或任何其他贷款文件明确准许外，未经每名贷款人书面同意，将本协议项下的义务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权排在任何其他债项或留置权(视属何情况而定)之后；

此外，只要(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的摆动额度贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响摆动额度贷款人的权利或义务，除非是由上述要求的贷款人以外的信用证发放人以书面形式签署的，否则不得影响摆动额度贷款人在本协议项下或与其签发的任何信用证有关的任何发行人单据项下的权利或义务。(Iii)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的代理人签署，否则任何修订、弃权或同意均不影响任何代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)收费函件只可由当事人签署的书面形式予以修订或放弃其下的权利或特权，及。(V)如对债权人间协议作出任何修订或补充，则无须同意，(A)仅为将依据定期贷款的修订或再融资而招致或发行的债务持有人(或该等持有人的任何代理人或受托人)加入为协议一方，。(V)如不需要同意即可对债权人间协议作出任何修订或补充，(A)仅为增加依据定期贷款的修订或再融资而招致或发行的债务持有人(或该等持有人的任何代理人或受托人)为协议一方。如债权人间协议条款所预期且第7.03(N)节允许的(应理解，任何该等修订或补充可对债权人间协议进行任何出于善意的决定而为实现前述规定所需的其他更改，且只要该等其他更改不违背贷款人的利益)或(B)债权人间协议中关于第7.03(N)节(或类似条款)所允许的定期贷款的修订或再融资的明确预期的修订或再融资的修订或补充条款；或(B)关于第7.03(N)节(或类似条款)所允许的定期贷款的修订或再融资的债权人间协议明确预期的修订或再融资的修订或补充；或(B)关于第7.03(N)节(或类似条款)所允许的定期安排的修订或再融资的修订或补充。, 关于第7.03(N)节允许的定期贷款的修订或再融资的任何后续债权人间协议；此外，除非事先未经代理人书面同意，否则根据本条(V)，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响代理人在本合同或任何其他贷款文件下的权利或义务。尽管如此

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任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，除非(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Y)任何放弃、修订或修改不得增加或延长，以及(Y)任何放弃、修订或修改均可在违约贷款人以外的适用贷款人的同意下完成，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；及(Y)任何放弃、修订或修改均可在未经违约贷款人同意的情况下进行。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)任何银行产品或现金管理服务的提供者或持有人不应仅仅因为其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或任何其他贷款文件项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，对于本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括任何事项，也不需要任何该等提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)和(Y)任何贷款文件可应借款人的请求在代理人的同意下进行修改、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果该修改、补充或豁免的交付是为了(I)遵守当地法律要求或当地律师的意见，(Ii)消除歧义、错误或缺陷，或(Iii)使任何贷款文件与本协议和其他贷款文件一致。

(C)如果任何贷款人(公民除外)不同意(“不同意的贷款人”)对任何需要每个贷款人同意并已得到所需贷款人批准的贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，借款人可以按照第10.13节的规定更换该不同意的贷款人；但该等修订、免除、同意或免除可因该节所规定的转让(连同借款人要求的所有其他此类转让)而生效。

10.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。所有向双方当事人发出或向其发出的有效通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时，或在邮寄、预付邮资或(如果是传真通知)收到后三个工作日内，应视为已妥为发出或作出；如果是传真通知，则在收到时，应视为已按附表10.02中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(如贷款各方，则为代理人、信用证发行人)发送或发出。在贷款人的情况下，并按照提交给代理人的行政调查问卷中的规定，或发送到本合同各自当事人此后可能通知的其他地址；但向代理人、贷款人、母公司、控股公司或借款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非代理人和适用的贷款人(视情况而定)另有约定，否则上述规定不适用于根据第(2)款发出的通知。代理人、母公司、控股公司或借款人可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，前提是上述规定

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不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，如果该贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知代理人它不能接收根据该条发出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为已收到前述条款(I)所述的预期收件人通过其电子邮件地址收到的通知或通信。但对于第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因贷款方或代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或其他费用)。

(D)更改地址等贷款方、代理方、信用证发行方和周转行贷款方均可通过通知其他方更改其地址、传真机或电话号码或电子邮件地址，以便进行本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人、代理人、信用证发行方和摇摆线贷款人，更改其地址、复印机或电话号码或电子邮件地址，用于本协议项下的通知和其他通信。此外，各贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)为该贷款人提供准确的电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一个在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和法律(包括证券法)的适用要求来参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其证券的重要的非公开信息

(E)代理人、信用证发行人和贷款人的信赖。代理人、信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其条款如收款人所理解的不同于

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任何对此的确认。贷款各方应赔偿代理人、信用证发行人、每家贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。(二)贷款方应赔偿代理人、信用证发行人、贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每份通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商录音，本协议各方特此同意进行录音。

10.03无豁免；累积补救。

代理人或任何信用方未行使或延迟行使本合同或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不妨碍代理人或任何信用方单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约或违约事件，无论任何信用方当时是否已通知或知道该违约或违约事件。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本合同和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于代理人，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由代理人根据第8.02节为所有贷款人、信用证发行人和其他信用证当事人的利益而提起和维持；(2)本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定的情况下，执行本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于代理人，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序均应由代理人按照第8.02节的规定专门提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)代理自行行使本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以代理身份)，(B)信用证发行人或摆动额度贷款人行使本合同和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)，或(C)禁止任何贷款人行使本合同项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)，或(C)禁止任何贷款人行使本合同和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，或(C)任何贷款人此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任代理人，则(I)所需贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予代理人的其他权利，除前述但书(B)和(C)款所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应(A)向代理人和安排人支付或偿还与承诺书的辛迪加有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(应付给辛迪加成员的费用除外)，以及与本协议和其他贷款文件以及与此相关而准备的任何其他文件的制定、准备、执行和交付，以及对其进行的任何修订、补充或修改(无论据此计划的交易是否完成)，以及(B)向代理人和L支付或补偿其费用；以及(B)向代理人和L支付或偿还本协议和其他贷款文件的编制、准备、执行和交付以及对其进行的任何修改、补充或修改(无论据此计划的交易是否完成)支付与管理本协议和计划中的交易相关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于代理人(包括一名首席律师和代理人可能合理要求的与抵押品事项有关的当地律师)、外部顾问、评估师和商业财务审查员与上述所有事项相关的合理和有文件记录的律师费用和支付费以及其他费用，以及与上述所有事项相关的所有费用和支出，包括但不限于代理律师(包括一名首席律师和代理人可能合理要求的与抵押品事项有关的当地律师)、外部顾问、评估师和商业财务审查员的费用和其他费用。代理人就向借款人支付资金(或收到资金)或为借款人账户支付资金(无论是电汇或其他方式)的所有惯常费用和收费(不时调整)，以及

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(C)就执行本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何其他单据，以及与根据本协议发放的贷款和信用证有关的所有自付费用和费用，包括在任何工作期间发生的所有此类费用，支付或偿还每个贷款人、周转额度贷款人、信用证发放人、代理人和安排人的所有自付费用和开支，包括在任何工作期间发生的所有该等费用；(C)支付或补偿各贷款人、周转额度贷款人、信用证发放人、代理人和安排人因执行本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何其他文件以及根据本协议发放的贷款和信用证而发生的所有自付费用和开支，包括在任何工作期间发生的所有此类费用法律顾问的费用和支付给每个贷款人的费用(包括内部法律顾问的分配费用和开支)。(D)支付、赔偿或偿还每一名贷款人、摇摆线贷款人、信用证发放人和代理，并使其不受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与延迟支付印花税、消费税和类似的其他税项(如果有)有关或因延迟支付或被确定为支付或决定支付的任何和所有责任而使其不受损害。(D)支付、赔偿或偿还每个贷款人、摇摆线贷款人、信用证发放人和代理，以及(D)支付、赔偿或偿还每个贷款人、摆动贷款人、信用证发放人和代理，并使其不受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与延迟支付、印花税、消费税和类似的其他税项(如果有)有关的债务的影响，并使其不受损害根据或关于本协议对其他贷款文件和任何此类文件的补充或修改，或任何放弃或同意。

(B)弥偿。借款人应向每一贷款人、周转行贷款人、信用证出票人、代理人、每一名安排人及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人和控制人(每一人，“受赔人”)支付、赔偿或补偿，并使每一受赔人免受因下列任何或所有其他责任、义务、索赔、损失、损害、罚款、费用、费用或支出而产生或声称的任何或所有其他责任、义务、索赔、损失、损害、罚款、费用、开支或支出。任何贷款方的股东或债权人或因任何种类或性质的任何诉讼、判决或诉讼而产生的任何其他人，这些诉讼、判决或诉讼是由与本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行、交付、执行、履行和管理有关或与本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何索赔、行动或法律程序引起的，包括但不限于与贷款收益或信用证收益的使用有关的任何前述规定，或违反、不遵守或承担适用于本协议的运营的任何环境法所规定的责任的任何前述规定。借款人、其各自的任何子公司或任何物业，或任何冻结账户协议或与任何贷款方订立控制协议的其他人，以及任何受赔人对母公司、控股公司或本协议项下借款人的索赔、诉讼或诉讼相关的法律顾问的费用、支出和其他费用(本(D)款中的所有前述事项，统称为“赔偿负债”)；前提是母公司控股公司, 借款人也不对任何受弥偿人负有本协议项下的任何义务，只要有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等受弥偿责任是由于该受弥偿人或其关联公司、高级管理人员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人或控制人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所导致的，则借款人不对该受弥偿人负有任何义务，只要该等受弥偿责任是由该受弥偿人或其附属公司、高级管理人员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人或控制人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致。在收到合理详细的发票后，应立即支付本节规定的所有应付金额。借款人根据第10.04节规定应支付的对账单应按第10.0.02节规定的地址提交给借款人，或提交给借款人在此后向代理人发出的书面通知中指定的其他人或地址。

(C)免除相应损害赔偿等。在法律允许的最大范围内，本协议各方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或本协议或本协议预期的任何协议或票据、本协议或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并在此放弃对本协议任何其他方的任何索赔。

(D)责任限制。对于因非预期收件人使用分发给该非预期信息或其他材料的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。

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受赔方通过电信、电子或其他信息传输系统与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的直接或实际损害，但因受赔方的恶意、严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害由有管辖权的法院做出的最终和不可上诉的判决确定。

(E)生存。本节中的协议在任何代理人、信用证发行人或摇摆线贷款人辞职、任何贷款人转让任何承诺书或贷款、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。

贷款方或其代表向任何贷款方付款，或任何贷款方行使抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该贷款方酌情达成的任何和解)偿还给接管人、临时接管人、受托人、监管人、保管人、保管人、清算人、康复人或类似人员或任何其他方。原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生该抵销一样，并且(B)每一贷款方各自同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，外加从该要求之日起至该款项按不时有效的联邦基金利率支付之日的利息。(B)每一贷款方同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，以及从该要求之日起至该款项按不时有效的联邦基金利率支付之日为止的利息。信用证各方在前款(B)项下的义务在全额付款后仍然有效。

10.06成功和分配。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)、(Ii)节的规定转让给符合条件的受让人；(Ii)以参与的方式转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务。或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式，但受第10.06(F)节的限制(本合同任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每一贷方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括在本节第10.06(B)节中，参与信用证义务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

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(I)最低款额。

(A)如转让作出转让的贷款人的承诺的全部剩馀款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人或贷款人的联属公司或核准基金就贷款人而作出的转让，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如该承诺书当时尚未生效)转让贷款人在每项该等转让的规限下的贷款本金余额，其计算日期为与该转让有关的转让和假设交付给代理人之日，或(如转让和假设中规定了“交易日期”)截至交易日，除非该等承诺在交易日期之前已确定，否则不得少于$5,000,000；如转让和假设中指明了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺总额不得少于$5,000,000，除非该承诺当时尚未生效，否则不得少于$5,000,000，除非只要未发生并持续发生特定违约事件，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；(B)对受让人小组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额；

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与其所有贷款或承诺有关的全部权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于摆动额度贷款人在摆动额度贷款方面的权利和义务；

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(该同意不得无理扣留或拖延)，除非(1)指定的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，但在收到借款人从代理人发出的转让书面通知的七(7)个工作日后，借款人没有向代理人发出关于借款人反对转让的书面通知。

(B)就任何承担而作出的转让，如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而设的核准基金的人，则须经代理人、信用证发行人及摇摆线贷款人同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；及

(四)分配和假设。每项转让的各方应签署并向代理人交付转让和假设，以及3500美元的处理和记录费，但代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，应向代理人递交一份行政调查问卷。

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(V)不得指派给某些人。不得将此类转让(A)转让给贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司或关联公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人时，(C)转让给自然人，或(D)转让给保荐人或任何保荐人关联公司。

(Vi)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和代理人同意，按适用比例资助先前申请的贷款份额)，否则此类转让不会生效，但在此之前，转让各方应向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款，受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和代理人同意，按比例提供先前申请的贷款中适用的比例份额)，否则此类转让无效。(X)偿付并全额清偿该违约贷款人当时欠代理人、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)；(Y)按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用的法律要求生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在代理人根据本节(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(为免生疑问，包括根据第3.01条规定的任何权利和义务)，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的贷款人应予以解除。如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第(10.06(D)节)出售对此类权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。代理人仅为此目的作为借款人的代理人(该代理人仅为税务目的)应在代理人办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(以下简称“登记册”)。登记册上的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款当事人、代理人和贷款人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，贷款方、代理人和贷款人可以将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反的通知也是如此。本登记册旨在使本协议项下的每笔贷款和其他义务以登记的形式在

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“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节的含义，以及“守则”第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节的含义。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。(I)任何贷款人在未经贷款方或代理人同意或通知的情况下，可随时向任何人(除自然人、违约贷款方或贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司以外)(每个人，“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或/或/)的股份。)(I)任何贷款人均可在未经贷款方或代理人同意或通知的情况下，向任何人(除自然人、违约贷款方或贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司以外)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括该贷款人参与信用证义务和但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(Iii)在贷款各方中，代理人、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。任何参与者应书面同意遵守第10.07节规定的所有保密义务，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。

(I)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第(I)款至第(Iv)款中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。在符合本节(E)款的规定下，贷款方同意，每个参与者均有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益(受第3.01节和第3.06节的限制和要求的约束)，其程度与其是贷款人并已根据第310.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的福利，就像它是贷款人一样，前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.02节的约束。

(Ii)出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的利息本金金额(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据“美国财政部规例”第5f.103-1(C)节以登记形式登记并符合第163(F)条所指的范围而有需要披露者，则不在此限。及守则第881(C)(2)条。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者

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参赛者须事先征得借款人的书面同意。参与者无权享受第3.01(E)节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了贷款方的利益同意遵守并事实上遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)在委派或辞职后辞去信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，如果公民银行在任何时候根据上文(B)款转让其所有承诺和贷款，或根据第9.09节的规定辞去代理职务，公民银行可以：(I)在向借款人和贷款人发出30日通知后，辞去信用证发行人的职务和/或(Ii)在重复第9.09节要求的任何通知的情况下，在向借款人发出30日通知后辞去摆动额度贷款人的职务。如果发生任何信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但是，借款人未能指定任何该等继任者并不影响公民银行辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务(视具体情况而定)。如果公民银行辞去信用证出票人一职，它应保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人提供基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果公民银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日就其发放和未偿还的摆动额度贷款享有的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基准利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。一旦指定了信用证的继任者和/或摆动额度贷款人，(A)该继承人将继承并被授予所有权利, 即将退休的信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)的权力、特权和责任：(B)继任的信用证发行人应开立信用证，以替代在继承时未偿还的信用证(如有)，或作出公民银行满意的其他安排，以有效地承担公民银行对该等信用证的义务；以及(C)继任的回旋贷款机构应偿还因辞职而产生的所有未偿还的回旋额度贷款的义务；以及(C)继任的回旋贷款机构应偿还因辞职而未偿还的与回旋贷款有关的所有未偿债务，或作出令公民银行满意的其他安排，以有效承担公民银行对该等信用证的义务；以及(C)继任的回旋贷款机构应偿还因辞职而与回旋贷款有关的所有未偿债务根据本节规定，公民银行作为代理人的任何辞职也应构成其作为信用证发行人和摆动额度贷款人的辞去。

10.07某些信息的处理；机密性。

贷方各方同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、批准的基金、其及其关联公司和批准的基金各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、资金来源、律师、顾问和代表披露信息(有一项谅解，即此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称拥有管辖权的监管机构的要求范围内(C)在法律或法规的要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，但代理人或该贷款人(视何者适用而定)同意，在该人披露任何该等资料时，将在切实可行范围内尽快通知借款人(应监管当局的要求除外)，除非该等通知为法律、规则或规例所禁止；(D)向本协议的任何其他一方提供；(E)与根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款有关的任何诉讼或程序行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关

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文件或本协议或本协议项下权利的强制执行，(F)必须遵守一项协议(包括任何平台中包含的任何电子协议)，该协议包含与本节的规定基本相同的条款，以(I)向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或被邀请为额外承诺贷款人的任何合格的受让人或任何预期受让人或任何预期受让人提供该文件或权利的强制执行；(F)符合以下条件的协议(包括任何平台中包含的任何电子协议)适用于(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者；或(Ii)与任何贷款方及其义务有关的任何对冲协议的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在任何评级机构要求时向其提供(应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息保密)或(I)只要该等信息(I)因违反本节以外的原因而变得公开，或(Ii)任何贷款方或其任何关联公司以非保密的方式从贷款方以外的来源获得，且该代理或贷款人不知道该来源受有利于贷款方或其任何关联公司的保密限制，则该评级机构应对该等信息保密(I)或(Ii)任何贷款方或其任何关联公司在非保密基础上可从贷款方或贷款方的任何关联公司获得该等信息。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是在截止日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

信贷方均承认(A)该信息可能包括关于贷款方或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其将按照法律(包括证券法)的要求处理该等重大非公开信息。

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何贷款人已经收到与贷款方财产有关的受托程序或类似附件，则在法律允许的最大限度内，在获得代理人或所需贷款人的事先书面同意后，特此授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)。在任何时候以任何货币持有的)或其他财产，以及该贷款人、信用证发行人或任何该等关联方在任何时间对借款人或任何其他贷款方所欠或为借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或今后存在的任何和所有义务而承担的其他义务(以任何货币)，不论抵押品的充足性如何，且不论该贷款人或信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或信用证出票人与持有该存款的分行或办事处不同或对该债务负有债务的分行或办事处的债务；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.16节的规定进一步申请，在付款之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为代理人和其他贷方的利益而以信托形式持有的。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.16节的规定进一步申请，并应由该违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为代理人和其他贷方的利益而以信托形式持有。, 及(Y)失责贷款人须迅速向代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时欠该失责贷款人的义务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利载于

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除该贷款人、信用证发行人或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外。各贷款人和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。

尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过法律规定的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于贷款和其他债务的本金(未到期和欠下的其他债务除外)，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分摊、分配和摊销利息总额。(C)在法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和摊销利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性。

本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且代理人在收到本协议副本后，连同本协议其他各方的签名，均应生效。在本协议生效时，本协议应由代理人签署，并在代理人收到本协议副本后生效，这些副本合计在一起时将由本协议的其他各方签字。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本的效力相同。

10.11生存。

根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。贷方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何信用方或代表信用方进行的任何调查，即使任何信用方可能在任何信贷延期时已经通知或知道任何违约或违约事件，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，该陈述和担保应继续完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04节以及第IX条的规定应继续有效，无论义务的偿还、信用证的到期、承诺的终止或本协议或本协议的任何规定的终止。

10.12可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应努力

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在善意协商下，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不将本节前述条款限制在10.12的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(如代理人、信用证发行方或回旋额度贷款人(视情况而定)真诚地确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。

如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或由于第3.02节或第3.04节描述的任何条件而停止发放LIBOR利率贷款或每日LIBOR利率贷款，或者如果借款人根据第3.01节要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可以要求该贷款人(公民银行除外)将其所有权益、权利(不包括根据第3.01节和第3.05节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(根据第10.06节所载的限制和所要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括根据第3.01节和第3.05节获得付款的现有权利)转让和转授给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)：

(A)借款人应已向代理人支付第10.06(B)节规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、累计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第(3.04)节提出赔偿要求或根据第(3.01)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；以及

(D)该项转让与法律规定并无抵触；及

(E)如果出借人是非同意出借人所产生的转让，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。(E)如果出借人是非同意出借人，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

10.14GOVERNING法。本协议和因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，以及双方在本协议下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。

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10.15移交司法管辖权；豁免。各借款方特此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协定及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为本身及其财产呈交纽约州法院、美国纽约州南区法院及任何上诉法院的非专属一般司法管辖权，或为承认和强制执行有关该等文件的任何判决；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出答辩或申索。本合同并不限制代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何贷款方提起诉讼的权利；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可以挂号或挂号邮递(或任何实质上相类的邮递形式)，并预付邮资，寄往附表10.02所列明的该人的地址，或寄往该代理人依据该等地址须获通知的其他地址，以完成送达；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

10.16免除陪审团审判。

在此，母公司、控股公司、借款人、代理人和贷款人均不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

10.17不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方都有能力评估和理解并理解并接受拟进行的交易的条款、风险和条件。放弃或对本协议或其进行其他修改)；(Ii)在导致此类交易的过程中，每个信用方现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是贷款方或其各自的关联公司、股东、债权人或员工或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论任何贷款方是否已经或目前就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供咨询、代理或受托责任)，没有任何贷款方承担或将承担以贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，且没有任何贷款方就拟进行的交易向任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务

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本协议及其他贷款文件中明确规定的义务；(Iv)贷方及其各自关联公司可能从事涉及与贷款方及其各自关联公司不同的利益的广泛交易，且任何贷方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；(Iv)贷款方及其各自关联方可能从事涉及不同于贷款方及其各自关联方的利益的广泛交易，且任何贷款方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；以及(V)贷方没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且每个贷款方都在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大限度内放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对每一贷款方提出的任何索赔。

10.18美国爱国者法案；犯罪收益法。

受“美国爱国者法案”约束的每个贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据“美国爱国者法”的要求，必须获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或代理人(如果适用)根据该法识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方在所有实质性方面都遵守“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)。贷款方不得直接或间接将贷款收益的任何部分用于违反或违反犯罪收益法的任何目的，或向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年修订的美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

10.19外国资产管制条例。

贷款的预付款或其任何收益的使用均不违反“与敌贸易法”(50 U.S.C.§1 et seq.，经修订)(“与敌贸易法”)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)(“外国资产管制条例”)或与此相关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，该法令应包括但不限于(A))。2001年阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册49079(2001年))(“行政命令”)和(B)“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(2001年第107-56号公法)。此外，借款人或其附属公司(A)不是或将成为行政命令、“敌方交易法”或“外国资产管制条例”中所述的“被阻止者”，或(B)与任何此类“被阻止者”或以任何违反此类命令的方式从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式相关联。

10.20精华的时间。

时间是贷款文件的关键。

10.21[已保留].

10.22新闻稿。

(A)签署本协议的每一贷款方同意，其或其关联公司今后不会在没有至少两(2)个业务的情况下使用代理人或其关联公司的名义或提及本协议或其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露

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除非(且仅在法律要求的范围内)该贷款方或关联公司必须这样做，否则在任何情况下，该贷款方或关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露前将与该代理进行磋商，否则在未经该代理事先书面同意的情况下，该贷款方或关联公司将在发布该新闻稿或其他公开披露前咨询该代理。

(B)每一贷款方同意代理人或任何贷款方使用任何贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的广告材料。代理人或出借人应在广告材料发布前合理提前向借款人提供草稿，供借款人审阅和评论。代理商保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

10.23附加豁免。

(A)这些义务是各借款方的连带义务。在法律允许的最大限度内，每一贷款方的义务不应因以下情况而受到影响：(I)任何贷款方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求，或未对任何其他贷款方强制执行或行使任何权利或补救措施；(Ii)任何其他贷款方未能免除本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定；或(Iii)未能完善本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益；或(Iii)不履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定，或(Iii)不履行本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益；或(Iii)未履行本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益，任何代理人或任何其他信用方或其代表持有的任何抵押品或其他担保。

(B)除本合同或任何其他贷款文件所规定的或根据第(10.01)节签署的任何修订或豁免规定外，各借款方的义务不应因任何原因(除全额支付义务外)受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何义务的放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因任何无效、非法或未执行的原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、退款或终止的约束。(B)除本合同或任何其他贷款文件所规定的外，各借款方的义务不应因任何原因(除全额支付义务外)而减少、限制、减损或终止，包括任何免除、免除、退还、变更或妥协的索赔在不限制前述一般性的情况下，任何代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、放弃或修改其中任何条款、任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式履行任何义务，不应解除、损害或以其他方式影响每一借款方的义务，也不应因任何代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或未能强制执行任何补救措施而解除或损害或以其他方式影响每一贷款方的义务。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方风险的任何其他行为或不作为，或在法律或衡平法上将作为任何贷款方解除责任的任何其他行为或不作为(全额偿付所有债务除外)。

(C)在法律允许的最大范围内，每一贷款方均放弃基于任何其他借款方的任何抗辩或因任何原因导致义务或其任何部分无法强制执行，或因任何其他贷款方的责任终止而引起的任何抗辩，但全额偿付所有义务除外。(C)在法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃基于任何其他借款方的任何抗辩，或因任何原因无法强制执行义务或义务的任何部分，但全额支付所有义务除外。代理人和其他贷款方可以在他们的选择下，通过一个或多个司法或非司法销售取消他们中的一个或多个持有的任何担保，接受任何此类担保的转让以代替止赎，妥协或调整任何部分的义务，与任何其他贷款方达成任何其他和解，或行使他们针对任何其他贷款方的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何贷款方在本合同项下的责任，除非所有债务都已全部清偿。在法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据法律的要求损害或取消该借款方对任何其他借款方的任何报销或代位权或其他权利或补救。

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(D)在任何贷款方支付任何债务后，该借款方因代位权、分担权、报销权、赔偿权或其他权利而产生的针对任何其他贷款方的所有权利，在各方面均应从属于优先全额偿付所有债务的权利。此外，任何其他借款方现在或以后持有的任何借款方的任何债务，在此以偿还权从属于优先偿付的全部债务，任何贷款方都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务，直到债务全部清偿为止，任何贷款方都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务。如果因(I)该代位权、出资、报销、赔偿或类似权利或(Ii)任何贷款方的任何此类债务而错误地向任何贷款方支付任何款项，该款项应以信托形式为贷款方的利益持有，并应立即支付给代理人，以便根据本协议和其他贷款文件的条款，在支付债务(无论是到期的还是未到期的)时记入贷方贷方的贷方。

10.24判决货币。

如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本协议或任何其他贷款文件的判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何货币(“到期货币”)的任何金额兑换成特定货币(“判决货币”)，则应按照判决作出之日的前一个营业日的汇率进行兑换。为此目的，“汇率”是指代理人能够在相关日期按照其在批发市场适用货币兑换的正常惯例购买以判断货币到期的货币的汇率。如果在转换日期和实际支付到期金额之间的现行汇率发生变化，贷款当事人将支付必要的额外金额(如有，但无论如何不能低于该金额)，以确保以判决货币支付的金额在按付款日的现行汇率折算时，将产生本可用判决或司法命令规定的判决货币金额按汇率购买的到期货币金额。在此情况下，贷款当事人将支付必要的额外金额(如有，但无论如何不能低于该金额)，以确保以付款日的现行汇率兑换以判决或司法命令规定的判决货币金额购买的到期货币金额。如果适用代理人能够购买的到期货币金额少于最初到期的货币金额，则适用贷款方应赔偿并保存代理人、信用证出票人和贷款人，使其不会因该不足而遭受任何损失或损害。这项赔偿应构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务, 应引起单独和独立的诉因，不论任何代理人不时批准的任何放任，均应适用，并且即使有任何判决或命令就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令应支付的金额作出任何规定金额的判决或命令，该诉讼仍应继续具有十足效力和效力。

10.25无严格施工要求。

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.26附件。

本协定附件中的展品、附表和附件已并入本协定，就本协定所述目的而言，应视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

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10.27作业和某些其他文件的电子执行。

在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“签立”、“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

10.28对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人(受影响的金融机构)在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权当局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是任何属受影响金融机构的贷款人可能须向其支付的；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具(可向其发行或以其他方式授予该机构)，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等债务的任何权利；

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.29确认任何受支持的QFC。只要贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在或在其下的任何权益和义务

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如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国各州法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC和该QFC信用支持，以及从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力，将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.29节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

承保实体“指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

10.30修正案和重述。本信贷协议是对原信贷协议的修订和重述，承认并同意，截至截止日期，原信贷协议和任何其他贷款文件项下或与之相关的所有未偿债务(该等债务，统称为“现有债务”)构成本信贷协议项下的义务。本信贷协议对原信贷协议进行了修改、重述并完全取代了原有的信贷协议。原信贷协议所证明的当事人的权利和义务应由本信贷协议和其他贷款文件来证明。本授信协议是对原授信协议的修改和延续，本授信协议无意构成原授信协议或现有义务的更新。对于(I)在截止日期之前发生和结束的任何日期或时间段，原信贷协议和其他贷款文件应管辖本信贷协议任何一方或多个当事人各自的权利和义务，并为此目的继续具有完全效力和效力；(Ii)在截止日期当日或之后发生或结束的任何日期或时间段，本信贷协议(包括但不限于本信贷协议的证物和附表)和其他贷款文件应管辖双方的权利和义务。(Ii)在截止日期或之后发生或结束的任何日期或时间段，应受本信贷协议(包括但不限于本信贷协议的证物和附表)和其他贷款文件的管辖。自截止日期起及之后，由签署或签发和/或交付的任何其他贷款文件中对原始信贷协议的任何引用

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根据本信贷协议或与之相关的任何一方或多个当事人应被视为对本信贷协议的引用，如果本信贷协议的条款与原信贷协议的条款有任何冲突或不一致，应以本信贷协议的条款为准。在本信贷协议的条款与原信贷协议的条款发生冲突或不一致的情况下，应以本信贷协议的条款为准。每一贷款方(A)承认并同意每份贷款文件应保持完全效力，(B)批准、重申和确认贷款文件项下的所有有担保债务，以及(C)批准、重申和确认根据贷款文件和该借款方签署和交付的作为担保债务担保的所有其他文书和文件，有担保债务是有担保的，并且仍然是有担保的。

161

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兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一个日期正式签署本协议。

文斯，有限责任公司，作为借款人

作者：/s/David Stefko_

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

签字页-修订和重新签署的信贷协议(文斯)

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文斯中间控股公司(Vince Intermediate Holdings，LLC)作为贷款方

作者：/s/David Stefko

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

签字页-修订和重新签署的信贷协议(文斯)

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文斯控股公司(Vince Holding Corp.)，作为贷款方

作者：/s/David Stefko

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

丽贝卡·泰勒公司(Rebecca Taylor，Inc.)作为贷款方

作者：/s/David Stefko

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

Parker Holding，LLC作为贷款方

作者：/s/David Stefko

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)零售店，LLC，作为贷款方

作者：/s/David Stefko

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

Parker Lifestyle，LLC，作为贷款方

作者：/s/David Stefko

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

签字页-修订和重新签署的信贷协议(文斯)

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公民银行，全国协会，作为代理人，贷款人，摆动额度贷款人和信用证发行人

作者：/s/理查德·诺伯格

姓名：理查德·诺伯格(Richard Norberg)

职务：副总裁

签字页-修订和重新签署的信贷协议(文斯)

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PNC银行，全国协会，作为贷款人

作者：/s/Michael Etienne

姓名：迈克尔·艾蒂安(Michael Etienne)

职位：高级副总裁

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