执行

附件10.1

信贷协议

日期截至2021年9月7日

其中

文斯，有限责任公司

作为借款人，

这里提到的担保人，

本合同的贷款方，

和

PLC代理有限责任公司

作为座席

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目录

页面

i

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II

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三、

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四.

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v

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附表

1.01(A)担保人

1.01(B)非关键性附属公司

2.01委任书及适用百分率

4.01不受限制的子公司

5.01(C)或有债务；若干债项

5.01(D)财务表现预测

5.08(A)例外财产

5.08(B)自有及租赁房地产

5.14Subsidiaries

5.17申请司法管辖区

5.23Insurance

5.24(A)DDA、证券账户及其他账户

5.24(B)信用卡安排

6.02财务和抵押品报告

6.16结算后义务

6.19材料合同

7.01(F)现有留置权

7.02Existing Investments(现有投资)

7.03(D)现有债务

7.09关联交易记录

7.10现有繁重的协议

7.16对子公司分配的现有限制

10.02代理人办公室；通知的某些地址

VI

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展品

表格

ATERM贷款通知

B备注

CCompliance证书

数据分配和假设

E-1外国贷款人豁免证书

E-2外国贷款人美国纳税合规证

E-3替代形式外国贷款人美国纳税合格证书

E-4外国合作伙伴美国纳税合规证

FClose and Solvency证书

G代表和保修证书

HCredit卡通知

国际游艇基础证书

J[已保留]

KClosing核对表

L债权人间协议

M13周现金流报告

第七章

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信贷协议

本信贷协议(“协议”)于2021年9月7日由特拉华州有限责任公司文斯有限责任公司(以下简称“借款人”)、本协议附表1.01(A)中指定的担保人、本协议的每一方贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的特拉华州有限责任公司PLC代理有限责任公司签订。

借款人已请求贷款人提供定期贷款信贷安排，贷款人已表示愿意按本合同规定的条件向借款人提供定期贷款。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“13周现金流量报告”是指借款人的负责人以M表的形式签署的13周现金流量报告，该报告经借款人的负责人签署并证明在所有重要方面都是准确和完整的。

“ABL代理”是指公民银行及其允许的继承人和受让人。

“ABL借款基数”是指ABL信贷协议项下的“借款基数”，在本协议生效之日生效，或经代理人同意或根据债权人间协议不时修改的“ABL借款基数”。

“ABL借款基础凭证”指ABL信贷协议中定义的“借款基础凭证”。

“ABL承诺”是指ABL信贷协议中定义的所有“承诺”。

“ABL信贷协议”是指借款人、其中指定的担保人、作为管理代理和抵押品代理的公民银行以及其他贷款方之间签订的、日期截至本协议日期的信贷协议，此后可根据债权人间协议在本协议允许的范围内不时予以修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式进行修改。“ABL信贷协议”是指借款人、其中指定的担保人、作为管理代理和抵押品代理的公民银行以及其他贷款人之间签订的、在本协议允许的范围内并根据债权人间协议不时予以修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议。

“ABL债务”是指ABL贷款文件项下欠ABL担保方的所有“义务”(定义见ABL信贷协议)。

“ABL超额可获得性”是指“ABL信贷协议”中定义的“超额可获得性”。

“ABL贷款上限”指ABL信贷协议中定义的“贷款上限”。

“ABL贷款单据”是指ABL信贷协议中定义的所有“贷款单据”。

“ABL付款条件”是指在本合同生效之日生效的“ABL信贷协议”中定义的“付款条件”，不影响对该定义的任何修改或修改。

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任何组件定义(或任何子组件定义)；前提是借款人应已向代理人提交付款条件证书(如ABL信贷协议中所定义)，包括ABL超额可用性的合理详细计算。

“ABL优先抵押品”具有债权人间协议中规定的含义。

“ABL担保当事人”是指“ABL信贷协议”中定义的“担保当事人”。

“ABL触发金额”是指ABL信贷协议中定义的“触发金额”。

“加速借款基础交付事件”指以下任何事件：(A)ABL信贷协议项下和定义的任何加速借款基础交付事件的发生和继续，或(B)(I)任何特定违约事件的发生和持续，或(Ii)借款人未能连续三(3)个工作日维持至少ABL触发金额的ABL超额可用。就本协议而言，本协议项下加速借款基准交付事件的发生应被视为持续发生(X)，直至不存在ABL信贷协议项下和定义的加速借款基准交付事件，(Y)直至根据本协议条款放弃每个适用的特定违约事件，和/或(Z)如果借款人连续三(3)个工作日未能达到至少ABL触发金额的ABL超额可用，则此类加速借款基准交付事件将被视为持续发生。在ABL超额可用日之前，连续三十(30)天的ABL超额可用性应至少等于ABL触发量。在本定义中规定的条件再次出现的情况下，本定义或ABL信贷协议规定的加速借款基础交付事件的终止，不得以任何方式限制、放弃或延迟后续加速借款基础交付事件的发生。

“容纳期”是指ABL信用证协议中定义的“容纳期”。

“帐户”指UCC中定义的“帐户”，也指支付货币义务的权利，无论是否通过履行，(A)支付已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)支付已提供或将提供的服务，或(C)因使用信用卡或签帐卡或卡上包含或与卡一起使用的信息而产生的支付权利。“账户”一词不包括(A)动产纸或票据证明的支付权，(B)商业侵权债权，(C)存款账户，(D)投资财产，或(E)信用证权利或信用证。

“ACH”是指自动结算所转账。

“收购”对于任何人来说，是指(A)投资或购买任何其他人的股权的50%(50%)或更多权益，(B)购买或以其他方式收购另一人的全部或几乎所有资产或财产，(C)从任何其他人购买或收购房地产组合或商店，或从任何其他人或构成任何其他人的业务部门、业务线或部门的资产购买或收购房地产投资组合或商店；(B)购买或以其他方式收购另一人的全部或几乎所有资产或财产；(C)从任何其他人购买或收购房地产组合或商店，或从构成任何其他人的业务部门、业务线或部门的资产购买或收购；(D)该人士与任何其他人士或其他交易或一系列交易的任何合并或合并，导致在任何情况下，在属于共同计划的任何交易或交易组中，收购任何人士的全部或实质全部资产，或超过50%(50%)的股权。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

2

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就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过合同还是其他方式。

“代理人”是指PLC Agent LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以任何贷款文件下的行政代理和抵押品代理的身份，或其任何继承者。

“代理人办公室”是指代理人的地址和(视情况而定)附表10.02中规定的帐户，或代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“代理人办公室”指代理人的地址和(如适用)附表10.02中规定的帐户，或代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“协议”指本信贷协议。

“修订或再融资”是指，就任何义务或产生该义务所依据的协议或合同而言，(A)该义务(或其任何部分)或相关协议或合同经不时延长、续签、失败、修订、修订和重述、补充、修改、重组、合并、再融资、替换、退还或偿还；及(B)为交换或替换该义务或为该义务的全部或部分再融资而发行的任何其他义务，不论是与相同或不同的贷款人，贷款安排人及/或代理人，以及本金总额较大或较小及/或期限较短或较长的人士，在当时有效的贷款文件条款所不禁止的范围内，每一种情况下均可向银行支付本金总额较高或较短或较长的贷款。“修订或再融资”和“修订或再融资”应具有相关含义。

“反洗钱法”是指适用于贷款方、其子公司或附属公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括“通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法(美国爱国者法)”(Pub第三章)所需的适当工具来团结和加强美国的任何适用条款。第107-56条)和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，“美国法典”第31编第511-5330节和“美国法典”第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)。

“适用ECF百分比”是指，对于根据第2.06(B)条就借款人的任何适用财政年度要求的任何付款，(A)50.0%，如果截至该财政年度最后一天的平均6个月ABL超额可获得性小于或等于截至该财政年度最后一天的平均6个月ABL承诺额的35.0%，(B)25.0%，如果截至本财政年度最后一天的平均6个月ABL超额可获得性大于该财政年度最后一天的6个月平均ABL承诺额的35.0%，但小于或等于截至本财政年度最后一天的6个月平均ABL承诺额的50.0%，以及(C)如果截至本财政年度最后一天的平均6个月ABL超额可获得性大于平均6个月ABL承诺额的50.0%，则为0.0%

“适用贷款人”是指所需的贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人，视上下文需要而定。

“适用保证金”指：(A)就按适用参考利率的LIBOR利率分量计息的定期贷款而言，年息为7.00%；及(B)就按适用参考利率的基本利率分量计息的定期贷款而言，年息为6.00%。

“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人承诺的百分比(小数点后九位)或该时间未偿还贷款总额的百分比，可根据第10.06节的规定进行调整。规定了每个贷款人的初始适用百分比。

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在附表2.01中与该贷款人姓名相对之处，或在该贷款人成为本协议当事一方所依据的转让与假设或其他文书中(以适用者为准)。

“适用参考利率”指，就任何借款而言，等于LIBOR利率的年利率；但前提是，如果LIBOR利率不可用(包括由于发生第3.02或3.03节所述的任何事件)，则在符合“LIBOR利率”定义最后一句的情况下，适用的参考利率应指等于基本利率的年利率。适用的参考利率将按季度(截至每个日历季度初)对所有当时未偿还的定期贷款进行确定和调整。

“评估价值”是指评估的有序清算价值，扣除与任何此类清算相关的成本和费用后的净值，该价值(I)对于符合条件的库存，以适用贷款方的库存分类账中所列的符合条件的库存成本的百分比表示，该价值应不时由一名合理地令ABL代理人满意的独立评估师进行的最新评估来确定，或(Ii)对于符合条件的知识产权，应不时参考所收到的最新评估来确定。(I)就符合条件的库存而言，该价值应以适用贷款方的库存分类账中所列的符合条件的库存成本的百分比来表示，该价值应由一名合理地令ABL代理人满意的独立评估师进行的最新评估确定。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第(10.06)节要求其同意的任何一方的同意)签订并由代理人接受的转让和假定，实质上是以附件D的形式或代理人批准的任何其他形式进行的。

经审计的财务报表是指母公司及其子公司截至2021年1月30日的会计年度经审计的综合资产负债表、相关的经审计的综合收益表、股东权益表和现金流量表及其附注。

“可用性公约”指第7.18节规定的公约。

“可用性预留”是指ABL信贷协议中定义的“可用性预留”，不影响对该定义或其任何组件定义(或任何子组件定义)的任何修改或修改。

“平均6个月ABL承诺额”是指，在确定任何适用的6个财政月期间时，(A)该6个财政月期间内每一天有效的ABL承诺额之和除以(B)该6个财政月期间的天数。

“平均6个月ABL超额可用性”是指，在确定任何适用的6个财政月期间时，(A)该6个财政月期间内每一天的实际ABL超额可用金额之和除以(B)该6个财政月期间的天数。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

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“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或规定；投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”指的是，任何一天的年利率波动等于(A)《华尔街日报》公布的利率(WSJ Prime Rate)、(B)当日的联邦基金利率加0.50%和(C)2.00%中的最高值。《华尔街日报》最优惠利率或联邦基金利率的任何变动，均应在公告中规定的开盘之日生效。

“冻结账户”是指任何一个或多个DDA(排除的DDA除外)中任何贷款方的任何资金都集中在其中的任何存款账户，并且已经或需要根据本协议的条款签署“冻结账户协议”。

“受阻账户协议”是指就贷款方设立的存款账户或证券账户而言，由代理人建立对该存款账户或证券账户的控制(按照UCC第9-104节或第8-106节(视具体情况而定))的协议，其形式和实质令代理人合理满意，并且根据该协议，持有该存款账户或证券账户的银行或中介机构同意，在现金管理事件发生时和持续期间(根据ABL信贷协议的定义)，仅遵守代理人发出的指示。

“冻结账户银行”具有第6.12节规定的含义。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或可比经理)，或其正式授权代表该董事会(或可比经理)行事的任何委员会。

“借款人知识产权”具有第5.09节规定的含义。

“借款人”的含义如前言所述。

“借款”是指每个贷款人根据第2.01节在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“借款基数”是指在任何时候计算的数额等于(但不小于零)：

(A)贷款方的合格应收账款面值乘以100%；

加

(B)贷款方符合条件的信用卡应收账款面值乘以100%；

加

5

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(C)100%乘以贷款方合格存货的评估价值乘以该合格存货的成本；但合格在途存货不得超过借款基数的30%；

加

(D)知识产权预付率乘以符合资格的知识产权的评估价值；

减号

(E)ABL借款基数(在不实施(I)定期贷款储备或(Ii)任何储备的情况下确定)。

“借款基础凭证”统称为ABL借款基础凭证和定期借款基础凭证，统称为ABL借款基础凭证。

“营业日”是指除周六、周日或其他日期外，商业银行根据适用司法管辖区代理人办事处所在州的法律要求被授权关闭或实际上关闭的任何一天。

“资本支出”是指在任何期间，对任何人而言，该人用于收购或租赁(根据资本租赁义务，但不包括资本化利息的任何数额)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有现金支出的总和，这些资产或设备(包括在此期间的更换、资本化维修和改进)需要在该人的资产负债表上资本化；但在任何情况下，“资本支出”一词都不包括：(I)任何允许的收购和本协议允许的任何其他投资；(Ii)使用任何意外保险或谴责或征用权的收益资助的支出，只要其收益在收到此类收益后十二(12)个月内用于资本支出(或根据合同承诺用于资本支出)；。(Iii)该人已获得补偿或获得贷方的租赁改善支出；(Iii)该人已获得补偿或获得贷方的租赁改善支出；(Ii)由任何意外保险或谴责或征用权的收益提供资金的支出，只要该收益在收到该收益后十二(12)个月内用于资本支出(或根据合同承诺用于资本支出)；以及(Iv)在截止日期后用向借款人提供股权出资的收益(不合格股票除外)支付的支出，(V)仅在与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，仅在该购买价格的毛额被该设备的卖方为当时正在折价的设备授予的信用所减去的范围内；(V)仅在该设备以旧换新的同时购买的设备的购买价格；(Vi)在不重复上文第(Iii)款规定的情况下，母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司作为资本支出入账的支出，而实际上是由母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司以外的人支付的，而母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司, 借款人或任何受限制子公司已经或被要求直接或间接向该人或任何其他人提供或招致任何代价或义务(无论是在该期间之前、期间或之后)；(Vii)根据公认会计准则构成经营租赁费用的支出；(Viii)在母公司、控股公司、借款人和受限制子公司的合并资产负债表中反映为物业、厂房或设备增加的任何资本化利息支出；及(Ix)在母公司、控股公司、借款人及受限制附属公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房或设备的附加项目的任何非现金补偿或其他非现金成本。

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，在任何时期，该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计准则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，为此目的，应将该义务归类为该人的资产负债表上的资本租赁。

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根据协议，任何时候该等债务的金额应为按照公认会计准则确定的该时间的资本化金额。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行的、或由美国政府的任何机构无条件担保、并由美国的全部信用和信贷支持的有市场价值的直接债务；(B)由任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、自收购之日起一年或以下到期的存款单、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款；(B)由任何贷款人或根据美国或任何州的法律组织的商业银行发行的、具有综合资本的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或期限不超过一年的隔夜银行存款。(C)被标准普尔或穆迪评为至少A-2级的发行人的商业票据，或在两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级并于收购之日起一年内到期的情况下，具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据；。(D)满足本定义(B)款规定的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，对由该银行发行的证券或由该机构发行或全面担保或保险的证券的期限不超过30天。(E)由取得日期起计一年或一年以下的有价证券，由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的证券，而该等州、联邦、领地、政治分部的证券是由该等州、联邦、领地、政治分部或外国政府发行或完全担保的, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)被标普或穆迪评为至少A级；(F)由任何贷款人或符合本定义(B)款规定的任何商业银行签发的备用信用证支持的一年或一年以下到期日的证券；及(G)完全投资于符合本定义(A)条至(F)款任何一项规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的股份；及(F)由任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的一年或更短期限的证券；及(G)只投资于符合本定义(A)至(F)条任何一项规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的股份；或(H)货币市场基金：(I)声称大致符合1940年《投资公司法》(Investment Company Act)下SEC规则2a-7规定的标准，(Ii)获得标普或穆迪AAA评级，或具有国家认可评级机构同等评级，以及(Iii)拥有至少500万美元的投资组合资产；或(I)就外国附属公司而言，(I)在该等外国附属公司于正常业务过程中不时进行业务的国家使用该等当地货币，及(Ii)在该等外国附属公司经营短期现金管理的国家通常使用与上述相若的期限及信贷质素的投资。(I)就该等外国附属公司而言，(I)在该等外国附属公司于正常业务过程中不时进行业务的国家使用该等当地货币及(Ii)具有与上述相若的期限及信贷质素的投资。

“氯氟化碳”系指“守则”第957节所指的“受控外国公司”的任何附属公司。

“CFC Holdco”是指除一个或多个属于CFC的外国子公司的股权和债务(如果适用)外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或通过的日期是什么日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

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(A)母公司应停止直接或间接拥有Holdings和借款人100%的股权(除非Holdings根据第7.04节获准与母公司合并)；或

(B)除一名或多名核准投资者外，任何“个人”或“团体”(如“证券交易法”第13(D)及14(D)节所用术语)，须为在董事选举中直接或间接拥有超过母公司所有已发行股本总投票权35%以上的股权的“实益拥有人”(定义见“证券交易法”第13d-3及13d-5条)。除非在此时，获准投资者是母公司股权的直接或间接“实益拥有人”(定义如此定义)，在董事选举中，母公司所有未偿还股权的总投票权所占比例大于彼此“个人”或“集团”所拥有的比例；或

(C)基於任何理由，母公司的过半数董事局成员不得为留任董事；或

(D)在每种情况下(ABL信贷协议除外)，如果未偿还本金金额超过15,000,000美元，则应根据ABL信贷协议、任何次级债务或前述任何修订或再融资的文件(ABL信贷协议除外)发生“控制权变更”(或类似条款)。

“中国合资企业”是指为便利在华经营而在截止日期后设立的合资企业。

“公民银行”是指公民银行、全国协会。

“截止日期”是指第4.01节中的所有前提条件按照第10.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期，该日期为2021年9月7日。

“守则”是指1986年的“国内税收法典”，以及根据该法典颁布的、经修订并有效的条例。

“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”、“证券资产”或“抵押财产”，以及根据证券文件条款对代理人享有留置权的所有其他财产。

“抵押品访问协议”是指一份在形式和实质上令代理人合理满意的协议，该协议由(A)受托保管人或其他拥有抵押品的人，或(B)任何贷款方租赁的房地产业主签署，根据该协议，该人(I)承认代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人对该人持有或位于该房地产上的抵押品的留置权，(Iii)向代理人提供对该受托保管人或其他人持有的抵押品的留置权。以及(Iv)与代理人订立代理人可能合理要求的其他协议。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节规定在截止日期按比例向借款人提供定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额。截至截止日期，所有贷款人的总承诺额为3500万美元。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

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“共同受控实体”是指与母公司共同受控的实体，不论是否合并，符合ERISA第294001节的含义。

“共同控制计划”具有第5.12(B)节规定的含义。

“符合性证书”是指基本上以附件C的形式，由母公司的负责人签署并认证的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意”是指寻求其同意的贷款人给予的实际同意；或自收到代理人向贷款人发出的书面通知之日起七(7)个工作日内，代理人未将贷款人反对该诉讼的书面通知通知给代理人，而代理人应遵循的建议的行动方案已过了七(7)个工作日。

“合并”是指在用于修改某人的财务条款、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的基础上应用或编制该条款、测试、报表或报告(视情况而定)。

“综合流动资产”是指在任何确定日期，母公司、控股公司、借款人及其受限制的子公司的综合资产负债表上将根据公认会计准则在“流动资产总额”(或任何类似的分类)的相对位置列示的所有金额(现金和现金等价物除外)。

“综合流动负债”是指在任何确定日期，在母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上，按照“公认会计原则”在“流动负债总额”(或任何类似项目)的相对位置列示的所有金额，但不包括(A)母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的任何负债的当前部分，(B)无重复地，所有由ABL负债组成的负债，但以其他方式包括在该负债表中的范围内。(B)在不重复的情况下，不包括(A)母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的任何负债的当期部分，以及(B)所有由ABL负债组成的负债，但不包括(A)母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的负债。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的综合净收入(或亏损)，该人及其受限子公司在该期间的综合净收入(或亏损)是根据公认会计原则综合确定的；但在计算母公司、控股公司、借款人及其任何受限制附属公司在任何期间的综合净收入时，须不包括：(A)任何人在成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)；(B)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人(受限制附属公司除外)的收入(或亏损)，但在以下范围内除外：(A)任何人在成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)借款人或该受限制附属公司以股息或类似分配的形式(股息和分配应包括在综合净收入的计算中)，(C)增加该人在该期间的综合净收入的任何非现金项目(不包括任何项目，这些项目表示冲销任何前期预期现金费用的应计项目或现金储备，或将导致在未来期间收到现金或租赁激励措施的摊销)，所有这些项目都是在综合基础上确定的，(D)借款人或其受限制附属公司在此期间：(E)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因注销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；(F)关于掉期债务或债务的任何未变现收益或损失；或(E)任何与提前清偿债务直接相关的递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因冲销或免除债务而产生的任何净收益(损失)。

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(G)债务或互换义务或其他衍生工具提前退休、清偿或注销债务或互换义务或其他衍生工具以及适用财务会计准则第333号和国际会计准则第39号报表及其各自的相关声明和解释所产生的任何税后收益(损失)的任何税后影响，以及(H)任何可归因于未实现损益的税后影响；以及(G)在与合格对冲交易有关的收益中确认的无效，或在不符合对冲交易条件的衍生品收益中确认的公允价值，以及(G)任何可归因于任何未实现的收益或亏损包括与应用GAAP产生的外币债务按市价计价有关的债务，包括财务会计准则第252号。尽管如上所述，资产或负债的任何摊销、减记、减记或注销(包括无形资产、商誉、递延融资成本和购买会计调整导致的租金直线调整的影响)所产生的任何非现金项目的影响，与任何未来允许的收购、根据第7.02节允许的投资、处置、合并、合并或类似交易有关，或在截止日期之后因向SFAS第141号申请而产生的任何其他非现金减值费用，142或144(不包括代表任何未来期间现金支出的应计或准备金的任何非现金项目，除非该项目后来被冲销)，不应计入综合净收入。

“综合净利息支出”是指任何人在任何期间，(A)该人及其受限制附属公司就该人及其受限制附属公司的所有未偿债务在该期间的现金利息支出总额(包括可归因于资本租赁义务的现金利息支出)，减去(B)减去(I)该人及其受限制附属公司在该期间的现金利息收入总额的总和，分别按照公认会计原则(GAAP)加(Ii)一次性融资费(以该人的资本租赁义务所包括的范围为限)减去(I)该人及其受限制附属公司在该期间的现金利息收入总额与截止日期发生的交易或与本协议的任何修订或再融资相关的支付。就前述而言，任何人士的利息开支应在该人士就本协议所准许的利率对冲协议(提前终止付款除外)而支付或收取的任何净付款生效后厘定。

“合并周转金”是指在任何日期，(A)该日期的合并流动资产减去(B)该日期的合并流动负债的差额。

“留任董事”是指在截止日期母公司的董事，以及每一名其他董事，如果在任何情况下，该其他董事的选举进入母公司董事会的提名是由当时在任的董事中至少过半数推荐的，或者该其他董事获得发起人或那些当时由所有允许投资者持有母公司多数有表决权股权的许可投资者的赞成票或同意，或者由发起人或那些当时由所有许可投资者持有的母公司多数有表决权股权的许可投资者在他或她的股东选举中获得赞成票或同意，则指每一名其他董事。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控附属公司”对任何人来说，是指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人(或本定义(A)款所述的任何其他人)组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人，(B)由该人(或本定义(A)款所述的任何其他人)组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就这个定义而言，对一个人的“控制”是指

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直接或间接通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“成本”是指代理根据借款人的会计惯例购买存货的成本，该惯例在结算日生效，因为这种计算成本是根据借款人收到的发票、借款人的采购日记帐或借款人的库存分类账确定的。“成本”是指代理人所知道的、在结算日生效的存货采购成本，因为这种计算成本是根据借款人收到的发票、借款人的采购日记帐或借款人的库存分类账确定的。“成本”不包括库存资本化成本或借款人计算售出商品成本时使用的其他非购进价格费用(如运费)。

“信用卡发行者”是指发行或其成员发行信用卡的任何人(借款人或其他贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、JCB、NYCE、Star/Mac、Tyme、Pulse、Accel、AFF、Shazam发行的其他银行信用卡或借记卡。由或通过美国运通旅行相关服务公司、Novus服务公司和代理商合理批准的其他发行商发行的信用卡或借记卡，但不限于此。

“信用卡通知”具有第6.12节规定的含义。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介机构，他们促进、服务、处理或管理任何贷款方涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的涉及信用卡或借记卡购买的销售交易的信贷授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡应收款”统称为：(A)借款人或担保人因向使用信用卡或借记卡购买此类商品或服务的客户销售商品或提供服务而产生的从任何信用卡发行商或信用卡处理商获得付款的所有现有和未来权利，以及(B)借款人或担保人从任何信用卡发行商或信用卡处理商获得与销售或转让商品或服务有关的账户的所有现有和将来的权利，以及(B)借款人或担保人从任何信用卡发行商或信用卡处理商获得与销售商品或提供服务有关的账户的所有现有和未来权利，以及(B)借款人或担保人从任何信用卡发行商或信用卡处理商获得付款的所有现有和未来权利，这些权利与销售商品或提供服务所产生的账户销售或转让有关任何信用卡发行商或信用卡处理商根据信用卡协议或其他条款在任何时间到期或将到期的所有金额，在每种情况下，均在上述计算的扣除现行互换费用的净额后支付。

“信用方”或“信用方”是指(A)单独，(I)每个贷款人及其关联方，(Ii)代理人及其关联方，以及(Iii)前述各项的每一个继承人和允许转让，以及(B)在每种情况下，在与向贷款方提供的服务以及对贷款方所欠或担保的义务有关的范围内，所有前述各项。

“治疗权出资交易”是指向母公司或控股公司提供现金股权(资金来自普通股或其他优先股(不合格股票除外))，或借款人按照代理人可以接受的条款(包括次要条款)产生的次级债务(应理解为，第三留置权信贷协议项下的额外债务，其条款和条件(包括次要条款)与第三留置权次要协议中规定的条款和条件(包括次要条款)一致，应被视为

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在完成该等股权或次级债务交易的同时，可随时动用的资金。

“到期货币”具有第10.24节规定的含义。

“客户信用负债”是指在任何时候，(A)贷款方的未偿还礼券和礼品卡使其持有人有权使用全部或部分证书或礼品卡来支付任何存货的全部或部分购买价格，以及(B)贷款方的未偿还商品信用的总余额。

“DDA”是指任何贷款方开立的支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“债务人救济法”是指(I)美国破产法和(Ii)所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的美国法律不时生效并普遍影响债权人权利的债务人救济要求。

“递减收益”具有第2.06节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指(A)当就定期贷款使用时，利率等于适用于该定期贷款的利率(包括适用保证金)加2%(2.00%)的年利率，以及(B)就所有其他义务而言，等于基本利率加当时适用的保证金(根据该期限(B)款确定)的利率，再加2%(2.00%)的年利率。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何全面制裁的目标。

“解除ABL债务”是指全额偿付高级循环债权(如债权人间协议所界定)。

“处置”或“处置”是指对任何财产、任何出售、出售和回租、转让或其他实际上完全处置的财产的处置。“处分”和“处分”应具有相关含义。为免生疑问，双方理解并同意，控股公司、借款人和任何受限子公司可在正常业务过程中向该实体拥有或开发或许可的知识产权授予非排他性许可(或在特定或定义的使用领域内的排他性许可)，且就本协议和其他贷款文件而言，此类许可不应构成对该知识产权的“处置”；但该等许可证的条款不得限制代理人(X)在不支付特许权使用费或其他补偿的情况下在进行清算时使用此类知识产权的权利，或(Y)除在特定或规定的使用领域内的任何此类排他性以外，在进行清算或以其他方式行使债权人补救措施时处置该实体拥有的此类知识产权的权利。(X)在不支付使用费或其他补偿的情况下使用此类知识产权，或(Y)除在特定或规定的使用领域内的任何此类排他性外，在进行清算或以其他方式行使债权人救济时处置该实体拥有的此类知识产权的权利。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在截止日期前向代理人书面指定的那些银行、金融机构和其他实体(双方理解并同意，没有这样的银行、金融机构和其他实体

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(B)借款人及其受限制附属公司的任何公司竞争对手，以及该等公司竞争对手(真正的债务基金或投资者除外)在截止日期前以书面方式指定给代理人的任何公司竞争对手；(B)借款人及其受限制附属公司的任何公司竞争对手，以及该等公司竞争对手的关联公司(真正的债务基金或投资者除外)，(B)借款人及其受限制附属公司的任何公司竞争对手以及该等公司竞争对手的关联公司(真正的债务基金或投资者除外)。代理人会应任何贷款人的要求，将取消资格的机构名单提供给任何贷款人。

“不合格股票”是指下列任何股权：(A)要求支付任何股息(仅以合格股票股份支付的股息除外)，(B)到期或强制赎回，或根据持有人的选择强制回购、赎回或回购，在每种情况下，无论是在发生任何事件时，根据固定日期的偿债基金义务或其他原因(包括由于未能维持或达到任何财务业绩标准)，任何股权都是指(A)要求支付股息(仅以合资格股票支付的股息除外)、(B)到期或可强制赎回，或根据持有人的选择强制回购、赎回或回购的任何股权，不论是在发生任何事件时、根据固定日期的偿债基金义务或其他情况(包括由于未能维持或达到任何财务业绩标准)。在债务最终预定到期日后91天之前(除(I)在全额偿付债务或(Ii)发行人有权结算合格股票(以及以现金代替其最低金额的零碎股份)的情况下)或(C)可自动或根据任何持有人的选择可转换或交换为任何债务、股权或除合格股票以外的其他资产；(C)在债务最终预定到期日之后91天之前(除(I)在全额支付债务或(Ii)如果发行人有权选择购买合格股票(以及以现金代替其最低金额的零碎股份))或(C)可以自动或根据任何持有人的选择将其转换或交换为任何债务、股权或除合格股票以外的其他资产；但如该等股权是根据为控股公司、母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司的利益而制定的计划或由任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员的离职、死亡或残疾而须回购而构成不合格股票。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人，无论是根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的“分立计划”或类似安排，还是根据任何其他适用司法管辖区的法律的任何类似规定，分立人可以生存，也可以不生存。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何直接或间接限制子公司(为免生疑问，不包括根据波多黎各或任何其他地区的法律组织的任何子公司)，但(I)作为CFC的外国子公司的国内子公司或(Ii)任何CFC Holdco除外。

“提前解约费”具有费用函中规定的含义。

“ECF付款日期”具有第2.06(B)节规定的含义。

“经济制裁法”是指适用于贷款方、其子公司或附属机构的与经济制裁和恐怖主义融资有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括“与敌贸易法”(50 U.S.C.app.)的任何适用条款。经修订的“国际紧急经济权力法”(“美国法典”第50编第1701-1706节，经修订)和13224号行政命令(2001年9月24日生效)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是欧洲经济区决议机构的子公司。

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本定义(A)或(B)款所述并与母公司合并监管的机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”是指(A)与该信用方共同控制的信用方或其任何附属公司；(B)从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司；(C)经批准的基金；(D)作为转让和转让该信用方在该信用方基于资产的信贷融资组合中的权利和重要部分的权利的一部分，信用方将其在本协议下的权利和义务转让给该信用方的任何人；以及(E)满足第10.0.06(B)节要求的任何其他人(自然人除外)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括被取消资格的机构(关于被取消资格机构的定义的(A)条，除非根据第8.01(A)或(F)节的违约事件已经发生并仍在继续)、许可投资者、贷款方或其各自的任何关联公司或子公司。

“合格信用卡应收款”是指ABL信贷协议中定义的“合格信用卡应收款”，但不影响对该定义或其任何组成部分定义(或任何子组成部分定义)的任何修改或修改，从而可能造成额外的ABL超额可用性；但为了使任何信用卡应收款构成合格的信用卡应收款，该信用卡应收款必须适用于根据适用法律以代理人为受益人的适当完善的优先留置权(受制于债权人间协议)，并且没有其他留置权(但不包括

“合格在途库存”是指ABL信贷协议中定义的“合格在途库存”，但不允许对该定义或其任何组件定义(或任何子组件定义)进行任何可能造成额外ABL过剩可用性的修订或修改；前提是，为了使任何在途库存构成符合条件的在途库存，必须遵守适当完善的优先留置权(受制于债权人间协议)，以适用法律规定的代理人为受益人，且不得有其他留置权(允许的产权负担除外)。

“合格知识产权”是指代理人根据其允许的酌处权确定的借款人知识产权，有资格计入借款基数的计算。在不限制前述规定的情况下，借款人的知识产权不属于符合条件的知识产权，除非：

(A)借款人对该借款人知识产权拥有良好和有效的所有权；

(B)贷款方遵守本协议以及与借款人知识产权有关的其他贷款文件中规定的陈述、保证和契诺；

(C)该借款人知识产权是注册知识产权；

(D)代理人应已收到证据，证明代理人可根据其允许的酌情决定权合理地认为必要或适当的所有行动，以便根据适用法律对借款人知识产权设定有效、完善和可强制执行的优先留置权(包括但不限于向美国专利商标局或

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美国版权局或其他类似的外国备案或注册机构)；以及

(E)对于未包括在代理人根据本协议收到的最新评估中的借款人知识产权，或代理人未按其许可酌情决定权完成其法律和商业尽职调查的借款人知识产权，代理人(I)应已收到代理人在其准许酌情决定权可接受的形式和实质上的借款人知识产权评估报告，(Ii)应已完成其法律和商业尽职调查，且该尽职调查结果应令代理人在其允许酌情决定权下满意；但是，任何此类评估或法律或商业尽职调查的费用应由借款人承担，且不受第6.10节关于代理人有权在任何期间获得报销的抵押品审计、检查或评估次数的限制(且不应包括在第6.10节规定的限制内)，且任何此类评估或法律或商业尽职调查的费用应由借款人承担，且不受第6.10节关于代理人有权在任何期间获得报销的抵押品审计、检查或评估次数的限制。

“合格库存”是指根据ABL信贷协议定义的“合格库存”，但不实施对该定义或其任何组件定义(或任何子组件定义)的任何修改或修改，这可能会产生额外的ABL过剩可用性；但为了使任何库存构成符合条件的库存，该库存必须符合适当完善的优先留置权(受制于债权人间协议)，并根据适用法律以代理人为受益人，且不得有其他留置权(允许的产权负担除外)。

“合格贸易应收账款”指ABL信贷协议中定义的“合格贸易应收账款”，但不影响对该定义或其任何组成部分定义(或任何子组成部分定义)的任何修订或修改，这可能会造成额外的ABL超额可用性；前提是，为了使任何账户构成合格的应收贸易账款，该账户必须遵守根据适用法律以代理人为受益人的适当完善的优先留置权(受制于债权人间协议)，并且不得有其他留置权(允许的产权负担除外)。

“禁运人员”是指(I)列入美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)维持的任何与制裁有关的指定人员名单，包括“特别指定国民和被封锁人员”名单的任何一方，或美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国；(Ii)在OFAC全面制裁计划所针对的国家或地区居住、组织或特许的任何一方，或在该国家或地区有营业地点的任何一方；(Ii)在属于OFAC全面制裁计划对象的国家或地区居住、组织或特许的任何一方，或在属于OFAC全面制裁计划对象的国家或地区有营业地点的任何一方，其中包括美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国，或(Ii)在属于OFAC全面制裁计划对象的国家或地区内居住、组织或特许经营的任何一方，(Iii)受禁止与该人进行所有或实质上所有金融或其他交易或要求阻止该人归第三方所有的资产的任何法律规定的约束；(Iv)属于OFAC全面制裁计划对象的国家或地区政府的任何机构、政治分支或工具；(V)通常居住在OFAC全面制裁计划对象的国家或地区的任何自然人；或(Vi)直接拥有50%(50%)或以上的任何人；或(Vi)任何直接拥有50%(50%)或更多的人；或(Vi)任何直接拥有50%(50%)或更多的人；或(Vi)任何直接拥有50%(50%)或以上的人；或(Vi)任何直接拥有50%(50%)或以上的人，

“环境法”是指任何国际机构、外国政府、美国或任何州、省、地方、市政或其他政府机构的任何和所有适用的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规或法令(包括但不限于普通法)，以管理、关于或施加有关环境保护的责任或行为标准，如现在或今后任何时候有效。“环境法”指任何国际机构、外国政府、美国或任何州、省、地方、市或其他政府机构的任何和所有适用的法律、规则、命令、法规、法规、条例、法规或法令(包括但不限于普通法)。

“环境责任”是指根据任何环境法或与任何环境法有关的任何赔偿、禁令救济、损失、罚款、罚金、费用、费用(包括律师和顾问的合理费用和开支)或费用(不论是否或有)的任何法律责任、索赔、诉讼、诉讼、判决或命令，包括因或与以下各项有关的责任：(A)遵守或不遵守任何环境法；

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(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何与环境有关的材料；(C)接触任何与环境有关的材料；(D)释放任何与环境有关的材料；或(E)违反任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，就上述任何事项承担或施加责任。

“设备”具有UCC或任何其他适用法律要求中规定的含义。

“股权”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，以及个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益。

“股权发行”是指其合格股票的母公司以公开发行或者非公开发行的方式发行的股票。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节的含义(以及就与守则第412节有关的规定而言，也指守则第414(M)和(O)节)。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”对于母公司、控股公司、借款人及其受限制的子公司来说，是指在截至2023年1月28日的财政年度开始的任何财政年度内，相当于(I)该期间的综合净收入加上(Ii)综合营运资金(如有)的任何减少额减去(Iii)以下各项之和，但没有重复(在每种情况下，均为以前未包括在综合计算中的范围)的总和

(A)在该期间以现金支付的融资资本开支；

(B)在此期间以现金支付的合并净利息支出，但以内部产生的现金收益支付为限；

(C)以收入、利润或资本为基础为该期间支付的综合税项开支，包括国家、特许经营权、资本、关税和类似税款，以及在该期间以现金支付的扣缴税款，但以内部产生的现金收益支付的部分为限；

(D)定期支付本金和本协议允许的任何其他永久偿还债务(定期贷款或ABL债务除外)，但(X)为免生疑问，根据第2.06(D)和(Y)节在该期间就任何循环信贷安排(或可再借款或重新提取的任何其他类型的债务)支付的任何超额现金流量付款，只要承诺或可获得性没有相应的永久减少，则不在此范围内(为免生疑问，不包括，(X)为免生疑问，在此期间根据第2.06(D)和(Y)节就任何循环信贷安排(或可能再借入或重新提取的任何其他类型的债务)支付的超额现金流量，不得等同于永久减少承诺额或可获得性。

(E)根据第7.06节(D)和(F)款允许的限制性付款在该期间内以现金支付，但以内部产生的现金收益支付为限；

(F)综合营运资金(如有的话)的任何增加；

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(G)与许可收购和其他许可投资相关的现金支付金额(包括交易费用、营运资本净调整和溢价支付，在每种情况下，在本协议允许的范围内完成，在每种情况下，使用内部产生的现金收益支付；

(H)在此期间以现金支付的对借款人非关联公司的允许投资，但以内部产生的现金收益支付为限；和

(I)借款人真诚地估计在接下来的12个月内就应收税金协议预计应支付的金额；但如果在接下来的期间实际支付的金额大于(或少于)该估计金额，则下一财政年度的“超额现金流量”应被视为减去(或增加)该金额(该调整将在不与该下一财年支付的该等付款重复的情况下进行)。

“排除DDA”是指(I)任何专门用于工资或员工福利的存款账户，以及(Ii)任何信托或受托账户的存款账户。

“除外子公司”系指(A)任何不直接或间接不是母公司全资子公司的子公司，(B)任何非实质性子公司，(C)任何被适用法律要求禁止的子公司，或在双方同意的范围内阻止授予该子公司的合同义务，该合同义务在截止日期或收购该子公司时已经存在，并且未考虑到该合同义务可以提供设施担保，或者如果由该子公司提供设施担保需要政府(包括监管部门)的同意，(D)任何外国附属公司，(E)任何非限制性附属公司，(F)任何专属自保保险公司的附属公司，以及(G)根据代理人和借款人的合理判断，鉴于贷方将从中获得的利益，提供设施担保的负担或成本或其他后果应过高的任何其他附属公司。为免生疑问，每一家被排除的子公司均为本协议项下的非担保子公司。

“免税”是指对任何收款人征收或就任何收款人征收的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入或毛收入(不论面值如何)征收或以其衡量的税，对净利润或毛利征收或衡量的税，特许经营税或资本税，以及分行利得税，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处设在其主要办事处，或(就任何贷款人而言)其贷款办事处设在该银行的法律下而征收。征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，是指根据下列日期有效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的任何预扣税：定期贷款或承诺中的适用权益：(I)向该贷款人(或其转让人，取得定期贷款或承诺的利息(或指定新的贷款办事处)(除非根据借款人根据第10.13节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01(A)或(C)节的规定，与该等税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本合同一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人。(C)该收款人未遵守第3.01(E)和(D)节规定的根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税所应缴纳的税款。

“融资担保”是指任何人根据担保协议或以代理人合理满意的其他形式为代理人和其他贷款方承担的义务的担保。

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“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施“守则”这些章节而根据任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的交易利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为公民银行(或代理人合理接受的其他主要国家银行)在该日向公民银行(或其他主要国家银行)收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“费用函”是指借款人和代理人之间的信函协议，日期为本合同之日。

“融资资本支出”是指通过购买货币融资(本协议项下的定期贷款或ABL债务除外)或本协议允许的资本租赁交易进行的资本支出。

“财务业绩预测”是指(I)母公司及其子公司的预计综合资产负债表以及收益表和现金流量表，(Ii)预计借款基数和ABL借款基数，以及(Iii)ABL超额可获得性预测，每种情况都由母公司管理层编制，其形式和实质令代理人合理满意。

“会计月”是指一个会计季度的三个会计期间中的一个，每个会计期间的持续时间约为一个月。每个会计年度有12个会计月。

“财政季度”是指一个财政年度的四个13周或14周的季度之一，其中第一个季度从财政年度的第一天开始，截止于该季度的第十三周(或第十四周，如果适用)的一个星期六。“财政季度”是指一个财政年度的四个13周或14周的季度之一，其中第一个季度从财政年度的第一天开始，到该季度的第十三周(或第十四周，如果适用)的一个星期六结束。

“会计年度”是指在任何日历年中最接近1月31日的周六结束的会计年度。

“洪水保险法”是指(I)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年“全国洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iv)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规。(Iii)“洪水保险法”是指：(I)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规；(Iii)现在或以后生效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“外国贷款人”是指任何非美国人的收款人。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

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“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或者是美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何政府实体，就任何贷款人、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)而言，是指行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何政府实体。

“担保义务”对任何人(“担保人”)来说，是指(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)促成担保人出具担保、偿付、反赔偿或类似义务的任何义务，在任何一种情况下担保或该人对任何债务、净值、营运资本收益、租赁或因此而承担或有责任，以任何方式直接或间接向任何其他第三人(“主要债务人”)的股票或股权(“主要义务”)支付股息或其他分配，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)用于垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要义务，或(2)用于维持主债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主债务人有能力偿还该等主要义务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要义务的拥有人保证或使其免受任何该等主要义务的损失；或(Iv)以其他方式向任何该等主要义务的拥有人保证或使其免受损失；但是，担保义务一词不包括在正常业务过程中对存款或者托收票据的背书，在正常业务过程中对经营租赁的担保。, 和合理的赔偿义务，在截止日期有效，或与本协议允许的任何资产或任何投资的收购或处置相关而订立。任何担保人的任何担保义务的数额，应视为借款人善意确定的该担保人对该担保义务的最高合理预期责任。

“担保人”是指(A)母公司，(B)控股公司，(C)Rebecca Taylor，Inc.，纽约公司，Parker Holding，LLC，特拉华州有限责任公司，Parker Lifestyle，LLC，特拉华州有限责任公司，Rebecca Taylor Retail Store，LLC，纽约有限责任公司，以及(D)母公司根据本协议签立和交付设施担保的每一家子公司；但不要求任何被排除在外的子公司成为本协议下的担保人。(C)Rebecca Taylor，Inc.，一家纽约公司，Parker Holding，LLC，特拉华州有限责任公司，Parker Lifestyle，LLC，特拉华州有限责任公司，Rebecca Taylor Retail Store，LLC，纽约有限责任公司。

“套期保值协议”是指借款人或其子公司签订的所有利率掉期、上限或下限协议或类似安排，规定一般或在特定或有情况下不受利率或货币汇率波动或名义利息义务或商品、原材料、公用事业和能源价格的影响。

“控股”指的是特拉华州的一家有限责任公司文斯中级控股有限责任公司(Vince Intermediate Holding，LLC)。

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“非实质性附属公司”是指在任何日期借款人的任何附属公司：(I)在该日期之前根据第6.01节交付的最新财务报表中所反映的，(I)在母公司、控股公司、借款人及其受限子公司的合并资产和年度综合收入中所占比例低于5.0%，以及(Ii)(A)在所附附表1.01(B)(B)中所列的子公司，且借款人在向代理人提交的书面通知中已将其指定为非实质性附属公司(但在这两种情况下，除上述两种情况外，其他任何一种情况除外)，以及(Ii)(A)在所附附表1.01(B)(B)中，借款人在提交给代理人的书面通知中已将其指定为非实质性附属公司。借款人通过书面通知代理撤销该指定的任何此类子公司，只要该子公司在该指定后提供设施担保并遵守第6.11条或以其他方式有资格成为本协议项下的排除子公司)；此外，借款人指定的所有非关键性附属公司的综合资产总额或年度综合收入(如在此之前根据第6.01节提交的最新财务报表所反映的)在任何时候都不得分别超过母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司综合资产的10.0%或年度综合收入的10.0%，而借款基数所包括的这类财产的附属公司不得被指定为非重大附属公司，且在任何时候，借款人如此指定的所有非重大附属公司的综合资产总额或年度综合收入(反映在该时间之前根据第6.01节提交的最新财务报表中)均不得超过母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司的综合资产总额或年度综合收入的10.0%。

“负债”指任何人在任何日期无重复地(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务((I)贸易应付款除外，在该人的通常业务运作中招致而逾期不超过90天的往来账目及类似义务(除非经适当的法律程序真诚地提出抗辩)及(Ii)就收购而支付的收益及其他或有付款，但因任何该等收益或或有付款而引致的法律责任则属例外)；。(C)该人的所有义务均由票据、债券、债权证或其他类似工具证明。(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产，在此情况下，只有该债务的款额与该财产的公平市值两者中较小者构成负债)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为开户方或以其他身份承担的所有义务。(G)除与董事、高级职员及雇员订立在该董事、高级职员或雇员去世或终止受雇时取得该等股权的协议外，该人就丧失资格股份所承担的一切义务；。(H)该人就上文(A)至(F)款所述种类的义务承担的所有担保义务，但不包括在正常业务过程中对经营租约的担保。(G)该人就上述(A)至(F)款所指的义务承担的所有义务(与董事、高级职员及雇员订立的在该董事、高级职员或雇员去世或终止雇用时取得该等股权的协议除外), 及(I)上述(A)至(H)款所述的所有义务，由该人所拥有的财产留置权(包括但不限于账户和合同权利)担保(或该义务持有人有现有权利，或有其他权利以其担保)，不论该人是否已承担或有法律责任支付该等义务(如该人并无承担或承担支付该义务的法律责任，则只以该义务的数额及公平市价中较小的者为准)；及(I)上述(A)至(H)款所指的所有义务，均由该人所拥有的财产留置权(包括但不限于账户及合约权利)担保任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而须负法律责任的部分，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第100.07节规定的含义。

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“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第(4245)节所指的资不抵债的条件。

“资不抵债”指的是与破产状况有关的。

“知识产权”是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、域名、社交媒体帐户和用户名以及帐户标识符、专利、商标、商号、技术、专有技术和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“知识产权预付率”是指65%(根据本定义条款不时调整)；但在2022年9月7日，当时有效的知识产权预付率应降低500个基点(5%)，但有一项理解是，知识产权预付率的降低应根据紧随其后的句子确定为该日知识产权预付率的任何降低。依照本法规定偿还或预付定期贷款的，应当降低知识产权预付率，借款人每偿还或预付定期贷款本金总额100万美元，相当于知识产权预付率降低200个基点(例如，任何偿还或预付额为100万美元，且预付款前知识产权预付率为65%的，预付率将降至63%)；但在任何情况下，知识产权预付率不得降低200个基点(例如，任何偿还或预付额为100万美元，且预付款前知识产权预付率为65%的，预付率将降至63%)；但在任何情况下，知识产权预付率不得降低200个基点偿还或预付金额大于或小于100万美元的，按照上述公式按比例降低知识产权预付率。知识产权预付率的任何降低应由代理商实施，并自任何适用的偿还或预付款之日起生效(无论金额如何)。

“债权人间协议”指(I)由代理人与ABL代理人之间订立的、日期为截止日期的债权人间协议，该协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，或(Ii)代理人与任何代理人或受托人之间就ABL信贷协议或其任何经准许的修订或再融资而订立的任何其他债权人间协议，该协议可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改；或(Ii)代理人与任何代理人或受托人之间就ABL信贷协议或其任何准许修订或再融资而不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议

“付息日”是指每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(如果该日不是营业日，则指紧随其后的营业日)和到期日。

“内部产生的现金”是指借款人及其子公司的业务运营产生的现金；但尽管有上述规定，“内部产生的现金”不应包括(A)任何债务的收益(不包括ABL债务)、(B)股票发行的收益或(C)任何保险(业务中断保险除外)、赔偿或非贷款方关联公司的其他付款所得的收益。“内部生成的现金”指借款人及其子公司的业务运营产生的现金；但“内部生成的现金”不应包括(A)任何债务收益(不包括ABL债务)、(B)股票发行收益或(C)任何保险(业务中断保险除外)、赔偿或非贷款方关联公司的其他付款。

“在途库存”是指贷款方的库存，该库存由共同承运人所有，并且正在从借款方的外国供应商运往贷款方在美国的某个地点的途中，或者，如果贷款方已根据加拿大(及其省份)法律的要求采取措施在此类库存中建立和完善第一优先权留置权，并采取了ABL代理可能合理要求的与此相关的其他行动(包括收到习惯法律意见)，则指贷款方的库存。

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“库存”具有“UCC”或其他适用法律规定中所赋予的含义，还应包括但不限于：(A)由某人作为出租人租赁的货物，(Ii)由某人为出售或租赁而持有或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或业务中使用或消耗的材料组成的货物；(B)由上述货物组成的货物；(Iii)由某人根据服务合同提供的货物；或(Iv)由在企业中使用或消耗的原材料、在制品或材料组成的货物；(B)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物；或(Iv)由企业使用或消耗的原材料、在制品或材料组成的货物；(B)上述货物(C)被退回、收回或拒收的上述类别的货物；以及(D)与上述任何一项有关的包装、广告和运输材料。

“库存储备”是指ABL信贷协议中定义的“库存储备”，不影响对该定义或其任何组件定义(或任何子组件定义)的任何修改或修改。

“投资”一词的含义与本合同第7.02节中赋予的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“判断货币”具有第10.24节中赋予该术语的含义。

“次级负债”具有第7.03(M)节中赋予此类术语的含义。

“租赁”是指借款方有权在任何一段时间内使用或占用任何不动产的任何协议。

“贷款人”是指不时或随时有承诺或定期贷款的贷款人。任何贷款人可在其合理酌情权下安排由该贷款人的关联公司或分支机构发放一笔或多笔定期贷款，在这种情况下，术语“贷款人”应包括与该关联公司或分支机构发放的定期贷款有关的任何此类关联公司或分支机构。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办事处。

“伦敦银行同业拆放利率”(LIBOR Rate)是指在任何确定时间，(A)年利率1.00%和(B)在适用的彭博屏幕页面(或提供报价的其他商业来源，包括“华尔街日报”的“货币利率”栏目，或代理人可能不时指定的)上公布的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的1.00%的1/100)中较大者。伦敦时间，适用付息日期开始前两(2)个工作日。LIBOR利率将按季度确定和调整(自每个日历季度开始)。尽管如上所述，如果代理人已合理确定不存在足够和合理的方法来确定伦敦银行间同业拆借利率，并且代理人已对其他类似情况的借款人做出同样的决定，则经借款人同意，代理人可为定期贷款制定合理等值的替代利率(使用与代理人对类似情况的借款人使用(或正在使用)的方法基本一致的方法)，并适当考虑当时在美国确定类似贷款利率的现行市场惯例以及确定利率的可行性。该替代利率适用于定期贷款(就本协议的所有目的而言，该利率应被视为“伦敦银行同业拆借利率”)。

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“伦敦银行间同业拆借利率”是指根据“伦敦银行间同业拆借利率”定义的最后一句确定的任何替代利率。

“符合LIBOR后续利率的变化”是指，对于LIBOR后续利率的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变化，由代理人在与借款人协商后酌情决定，以反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许如果代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或不存在用于管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则按照代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“留置权”是指任何抵押、质押、抵押、抵押品转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。为免生疑问，双方理解并同意，作为其业务的一部分，控股公司、借款人及其任何受限子公司可以向该实体拥有、开发或许可的知识产权授予非排他性许可(或在特定或定义的使用领域内的排他性许可)。就本协议和其他贷款文件而言，此类许可活动不应构成对此类知识产权的“留置权”；但此类许可证的条款不应限制代理人(X)在不支付特许权使用费或其他补偿的情况下使用此类知识产权的权利，或(Y)除特定或定义的使用领域内的任何此类排他性以外，在进行清算或以其他方式行使债权人补救措施时处置此类实体拥有的此类知识产权的权利。

“有限条件收购”指任何收购或其他投资(包括受意向书或购买协议约束的收购)，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，也不是“签署并结束”交易；但如果任何该等收购或投资的完成不应发生在适用的有限条件收购协议签署后120天或之前，则该收购或投资不再构成出于任何目的的有限条件收购。

“清算”是指代理人行使贷款文件和适用法律要求赋予代理人的有关抵押品变现的权利和补救措施，包括(在违约事件发生后和持续期间)贷款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停业”、“门店关闭”或其他类似出售或任何其他抵押品处置的行为，以清算抵押品。“清算”系指代理人根据贷款文件和适用法律要求，就抵押品变现行使的权利和补救措施，包括(在违约事件发生后和持续期间)贷方经代理人同意采取的任何公共、私人或“停业”、“门店关闭”或其他类似出售或任何其他抵押品处置行为。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

“贷款账户”的含义与第2.11节中赋予该术语的含义相同。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、费用函、所有借款基础证书、所有合规证书、所有定期贷款通知、被冻结的账户协议、所有抵押品访问协议、所有信用卡通知、证券文件、任何融资担保和债权人间协议(每一项均已修订并不时生效)，以及任何贷款方或子公司现在或以后签署的任何和所有其他协议、证书、通知、票据和文件

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并就本协议所规定的交易交付给代理人或任何贷款人。

“贷款方”统称为借款人和担保人。“借款方”是指上述人员中的任何一人。

“管理投资者”是指母公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工。

“实质性不利影响”是指对(I)母公司及其子公司的整体运营、业务、财产或财务状况产生的重大不利影响；(Ii)贷款文件的有效性或可执行性，或代理人和贷款人在贷款文件下的实质性权利和补救措施，在每种情况下，作为一个整体；或(Iii)贷款方(作为整体)以对贷款人产生重大不利影响的方式履行贷款文件规定的任何义务的能力；或(Ii)贷款文件的有效性或可执行性，或代理人和贷款人在贷款文件项下的实质性权利和补救措施的有效性或可执行性；或(Iii)贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的任何义务的能力。

“实质性合同”对任何贷款方来说，是指与该人作为借款方的每一份合同有关或证明其终止会产生实质性不利影响的任何文件或协议；但“实质性合同”一词不包括与重大债务有关或证明重大债务的任何文件或协议。

“实质性债务”是指(A)ABL债务，(B)第7.03(N)节所述的根据第三留置权信贷协议产生的次级债务，以及(C)贷款方本金总额超过15,000,000美元的其他债务(债务除外)。

“实质性子公司”是指不是实质性子公司的任何子公司。

“与环境有关的材料”是指根据任何环境法被定义为有害或有毒的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、多氯联苯、脲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何其他物质。

“到期日”是指(A)2026年9月7日和(B)ABL信用证协议下的“到期日”之后91天中较早的一个；但是，如果该日期不是营业日，则该日期应是下一个营业日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近结束的12个会计月的期间。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“抵押”是指任何贷款方为代理人的利益或为担保当事人的利益而作出的任何抵押、信托契据、抵押权或其他类似文件，其形式和实质令代理人和借款人合理满意(考虑到该抵押、信托契据、抵押权或类似文件将被记录的司法管辖区的法律)，并可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。“抵押”指的是任何贷款方为担保当事人的利益而作出的任何抵押、信托契据、抵押权或其他类似文件，其形式和实质令代理人和借款人合理满意(考虑到记录该抵押、信托契据、抵押权或类似文件的司法管辖区的法律)。

“最近结束”指，就任何期间而言，第6.01(A)节、第6.01(B)节或第6.01(C)节(视具体情况而定)所要求的财务报表已经交付或被要求交付的最近结束期间。

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“多雇主计划”是指借款人或任何ERISA附属公司或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属ERISA第(4001)(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益”是指：

(A)就任何财产处置或追回事件而言，任何贷款方依据该处置或追讨事件而以现金收取的收益(包括在收到时，包括任何递延或代管付款)，扣除(I)与此有关而实际招致的合理及惯常成本及开支，包括律师费及销售佣金；。(Ii)须用于偿还受该等处置或追讨事件所规限的资产的留置权所担保的任何债项的款额；。(Iii)转移或类似税项；。(Iv)赔偿准备金，直至不再需要该准备金(此时，该数额应成为现金收益净额)；以及

(B)就任何债务发行而言，任何贷款方根据该发行收到的现金收益总额，扣除与该发行有关的直接成本和开支(包括预付费用、承销商费用和配售费用)。

“非同意贷款人”具有第10.01(C)节规定的含义。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“无追索权债务”是指以下债务：(A)不发生任何违约，允许(经通知、时间流逝或两者兼而有之)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司的任何其他债务的持有人宣布该等其他债务违约，或导致该等债务在规定的到期日之前加速或偿付；(B)已书面通知贷款人或持有人，他们将不能对母公司的股本或资产有任何追索权的情况下；以及(B)债务(A)不允许(经通知、时间流逝或两者兼而有之)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司的任何其他债务的持有人宣布该等其他债务违约，或导致该等债务在规定的到期日之前加速偿付或支付；及借款人或其任何受限制附属公司(不受限制附属公司的股权除外，该非受限制附属公司是债务的发行人或担保人，或发行人或担保人的直接或间接母公司)。

“非美国计划”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要为了借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或终止雇佣时支付的延迟收入，且该计划不受该计划的约束。“非美国计划”指借款人或其任何一家或多家子公司主要为借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划不受该计划的约束。

“本票”是指借款人的本票，实质上采用附件B的形式，按各贷款人的指示付款，以证明该贷款人不时发放的定期贷款。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的关于任何定期贷款的所有垫款和债务(包括本金、利息、费用(如果适用的话包括提前终止费)、负债、义务、契诺、赔偿和责任，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将来到期的)，包括生效后产生的利息、费用和合理的成本、开支和赔偿。

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根据任何债务人救济法在任何程序中指定该人为债务人的任何程序的附属公司，无论该利息、费用、费用和赔偿是否被允许在该程序中索赔。

“OFAC”的涵义与“禁运人员”的定义相同。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的付款、根据或强制执行任何贷款文件下的担保权益、收取或完善担保权益或从事任何其他交易，或因该接收者已出售或转让任何定期贷款或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益而支付的，但就转让(根据第10.13节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“超支”是指在任何时候，当未偿还贷款总额超过(A)借款基数加上(B)根据ABL借款基数保留的定期贷款准备金金额(如果有)的总和。

“PA指定违约事件”是指发生第8.01(A)节(不付款)、第8.01(B)节(但仅限于由于违反第6.02(C)节(借用基础证书)或第7.18节(最低超额可获得性)的规定而发生的违约事件)、第8.01(D)节(陈述和保证；但仅限于该违约事件是由任何借款基础证书中包含的重大失实陈述引起的)，或第8.01(F)节(破产程序等)。

“母公司”指的是特拉华州的文斯控股公司。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第100.06(D)(Ii)节规定的含义。

“Pathlight”指特拉华州有限合伙企业Pathlight Capital LP及其附属公司、附属债务基金和联合投资工具。

“全额付款”是指以美元全额现金或立即可用资金支付所有未偿债务(不包括当时尚未提出索赔的或有赔偿债务)。“全额支付”应具有相关含义。

“偿付债务”是指截至2018年8月21日，Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)(作为代理人)、贷款方(贷款方)Vince，LLC(作为“借款方”)和其他各方根据该特定信贷协议(日期为2018年8月21日)欠下的债务，这些债务可能会被不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，直至紧接截止日期之前的日期。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

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“养老金计划”是指借款人及其任何ERISA附属公司维持或缴费(或有义务缴费)的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，受ERISA第四章所涵盖或须遵守守则第412节规定的最低筹资标准，以及紧接借款人或ERISA附属公司维持、缴费或有义务向此类计划缴费的最后日期之后的五年内的每个此类计划。

“允许收购”是指(I)经所需贷款人批准的任何收购(如果适用，包括任何知识产权，以许可方式)，或(Ii)满足以下所有条件的收购：

(A)该项收购须已获属该项收购标的的人(或如该人并非法团，则为类似的管治机构)的董事会批准，而该人不得宣布会反对该项收购，亦不得展开任何指称该项收购违反适用法律的诉讼；

(B)如果收购价格超过15,000,000美元，(I)在任何此类收购完成前不少于五个工作日(或代理人可能批准的较短时间)，代理人应已收到与该收购有关的当时执行的文件草稿(该文件的最终副本将在可用时立即提交给代理人)，包括所有时间表和证物、收益质量报告和预计财务报表，以及(Ii)代理人应已收到通知；以及(Ii)代理人应已收到通知，其中包括所有明细表和证物、收益质量报告和预计财务报表，以及(Ii)代理人应已收到与该收购有关的文件的当时草稿(该文件的最终副本将在可用时立即提交给代理人)，以及(Ii)代理人应已收到通知但该通知须予发出，除非这样做会对该项收购的完成造成重大干扰或造成重大不利的经济后果；

(C)所收购的任何人或任何资产或部门，在该项收购之时，并须与借款人及/或其附属公司在截止日期时所从事的同一业务或多条业务，或与之合理相关、附属或互补的业务；

(d)[已保留];

(E)该人须已成为受限制附属公司，而如该人是全资拥有的本地附属公司(而非被排除的附属公司)，则该人即为担保人，而第6.11节的条文须已获遵从至令代理人合理满意的程度；但尽管有上述规定，就不会成为担保人或全资附属公司的人所付出的总代价不得超逾$15,000,000；及

(F)贷款各方应已满足ABL付款条件(但仅就有限条件收购而言，遵守ABL支付条件的情况应在该有限条件收购的最终协议签订之日进行测试，且在该有限条件收购完成时不会发生或继续发生PA规定的违约事件)。

“准许修订或再融资”就任何人而言，指对该人的任何债务所作的任何修订或再融资；但(A)除根据ABL信贷协议就贷款方的债务而作出的准许修订或再融资外，其本金金额(或增值(如适用))不超过如此修订或再融资的债务的本金额(或增值，如适用)，但(I)除(I)相等于未付的累算利息及溢价的款额外，该等修订或再融资亦指该人的任何债务的任何修订或再融资；但(A)除(I)相等于未付的累算利息及溢价的款额外，其本金(或增值，如适用)不超过如此修订或再融资的债务的本金额(或增值，如适用)。

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(B)除与根据第7.03(C)节准许的债务有关的许可修订或再融资外，该等修订或再融资所产生的债务的最终到期日等于或迟于最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于债务的加权平均到期日，则该债务的加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日。(B)除根据第7.03(C)节允许的债务的许可修正案或再融资外，该等债务的最终到期日等于或晚于该债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日，且该债务的最终到期日等于或迟于该债务的最终到期日，且该债务的加权平均到期日等于或大于(C)除就依据第7.03(C)条准许的债项而作出的许可修订或再融资外，当时并无任何失责事件发生和持续；。(D)如该等正在修订或再融资的债项是依据第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)或7.03(O)条准许的债项，。则属例外，。(D)如该等债项被修订或再融资是依据第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)或7.03(O)条准许的债项，(I)如果被修订或再融资的债务在偿付权或留置权优先权上排在债务之后，则因该修订或再融资而产生的债务在偿付权或留置权优先权(视情况而定)上从属于贷款人的义务，其条款至少与管理被修订或再融资的债务的文件中所载的条款一样有利，。(Ii)根据第7.03(M)节或第7.03(M)节规定的任何该等经修订或再融资的债务的条款和条件，或第7.03(M)节规定的第7.03(M)节，或第7.03(M)节规定的第7.03(M)节规定的任何该等修订或再融资债务的条款和条件。(Iii)任何该等修订或再融资债项的整体其他条款及条件(如适用的话，包括抵押品的条款及条件，但不包括附属条款、定价、保费及可选择的预付或可选择的赎回条款), 对贷款方或贷款人的有利程度，并不比被修订或再融资的债项的条款及条件(整体而言)为低(但须在该债项产生前至少五个营业日向代理人递交一份由一名负责人员发出的证明书，连同该等债项的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合前述要求，即为该等条款和条件满足第(Ii)款和第(Iii)款要求的确凿证据，除非代理人在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；以及(Iv)就该修改、再融资、再融资、续签所造成的债务向债务人(包括任何担保人)提供担保。替换或延期应与正被修订或再融资的债务的债务人(包括任何担保人)相同；及(E)就ABL债务的任何许可修订或再融资而言，(X)该等许可修订或再融资仅由担保该债务被修订或再融资的全部或部分抵押品担保，及(Y)该等许可修订或再融资须受债权人间协议的约束，及(F)在任何获担保的许可修订或再融资的情况下(包括在, 此类允许的修订或再融资仅由担保人担保，并仅由担保被修订或再融资的债务的全部或部分抵押品担保。当用于任何特定债务时，“允许修订或再融资”应指为实现该特定债务的允许修订或再融资而发生的债务。

“允许酌情决定权”是指代理人从资产贷款人的角度行使其合理的信用判断时，根据可比资产贷款交易的习惯商业惯例真诚作出的决定。

“允许的产权负担”具有第7.01节规定的含义。

“许可投资者”系指(I)保荐人和保荐关联公司，(Ii)管理投资者，(Iii)上述任何人的任何许可受让人，以及(Iv)上述任何人的任何成员的任何“集团”(按证券交易法第F13(D)(3)节或第F14(D)(2)节或任何后续规定的含义)的统称；但在该“集团”的情况下，并不使该“集团”的存在生效；或

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上述第(I)、(Ii)或(Iii)款合计直接或间接实益拥有该等“集团”持有的控股公司有表决权股份总投票权的50%以上，并进一步规定，在任何情况下，保荐人所拥有的有表决权股份的百分比均不得低于第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所指的任何其他人士或团体。

“许可卖方票据”是指含有代理合理接受的从属条款和其他相关条款的本票，代表借款人或其任何子公司因根据第7.02(F)节允许的任何收购而产生的债务，并应就此向卖方支付。

“允许门店关闭”是指(A)如果门店关闭和相关处置不超过(I)借款人及其子公司任何财政年度的门店关闭和相关处置，则在该财政年度的第一天(扣除新开门店的净额)五(5)家门店和现有门店总数的10%(以较大者为准)，以及(B)根据清算协议和代理人可接受的专业清算人在该等门店处置相关库存的情况下，“允许门店关闭”是指(A)门店关闭和相关处置不超过(I)借款人及其子公司的任何财政年度门店数量和该财年第一天现有门店总数的10%(以较大者为准)的门店关闭和相关处置。

“获准受让人”指(A)就保荐人而言，(I)任何保荐联营公司，(Ii)保荐人或任何保荐联营公司(统称为“保荐联营公司”)的任何董事总经理、普通合伙人、有限合伙人、董事、高级职员或雇员，(Iii)任何保荐联营公司的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，以及(Iv)任何信托，其受益人或公司或合伙企业的股东或合伙人，直系亲属(包括领养子女和继子女)和(或)直系后裔；及(B)如属任何管理投资者，(I)其遗嘱执行人、遗产管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，(Ii)其配偶、父母、兄弟姊妹、其直系亲属(包括领养子女及继子女)及/或直系后裔，或(Iii)其受益人、公司或合伙企业的股东或合伙人只包括管理投资者及其配偶、父母、兄弟姊妹的信托

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指在相关时间，ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划，母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司(或者，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第(4069)节将被视为ERISA第(3)(5)节所定义的“雇主”)。

“质押证券”具有“担保协议”中规定的含义。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“保护性预付款”是指代理人自行决定的预付款，该预付款包括：

(A)维持、保护或保全抵押品和/或贷方在贷款单据项下的权利，或为贷方的利益而作出的担保和/或贷方的权利；

(B)是为了提高偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还债务的数额而作出的；或

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(C)须支付根据本协议须向任何贷款方收取的任何其他款额；

但是，前述规定不会导致对代理人的任何意外超支索赔或责任(无论超支金额如何)，且此类非故意超支不应减少本合同项下允许的保护性垫款金额，并且进一步规定：(X)代理人在任何情况下均不得垫付，当与当时所有其他未清偿的保护性垫款合计时，其金额将超过5,000,000美元。(X)(X)在任何情况下，代理人均不得预支，与当时未清偿的所有其他保护性垫款合计将超过5,000,000美元。

“合格股票”是指未被取消资格股票的任何股权。

“房地产”是指任何贷款方现在或今后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改善措施，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收款人”是指代理人、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方支付或因任何贷款方在本合同项下的任何义务而支付的款项的其他收款人。

“追回事件”是指与借款人或任何附属担保人的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或支付，或任何与借款人或任何附属担保人的任何资产有关的任何谴责程序。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册知识产权”是指在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)有效注册的知识产权。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人及其子公司。

“拒绝通知”的含义如第2.06节所述。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物或设施内或之上的任何释放、泄漏、排放、注入、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“报告”具有第9.16(C)节规定的含义。

“陈述和保修证书”是指以附件G的形式提供的证书。

“要求贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人持有的贷款总额超过未偿还贷款总额的50%；但是，只要在任何时候有两(2)个或更多的非关联贷款人，要求的贷款人应包括至少两(2)个这样的非关联贷款人。

“法律规定”是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及任何法律、条约、规则或条例或

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仲裁员或法院或其他政府当局的裁决，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“储量”是指所有库存储量和可用储量。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指母公司、控股公司或借款人的首席执行官、总裁、首席财务官(或类似头衔)、首席运营官、控制人或财务主管(或类似头衔)，或(就第6.03节而言)任何受限制子公司的首席执行官、总裁、首席财务官(或类似头衔)，就财务事宜而言，指母公司、控股公司或借款人的首席财务官(或类似头衔)或司库(或类似头衔)。

“限制付款”一词的含义与本合同第7.06节中赋予的含义相同。

“受限制附属公司”指借款人的任何不受限制的附属公司。

“零售DDA”是指任何贷款方仅用于店铺经营的DDA。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其评级机构业务的任何继承者。

“制裁”是指由美国、加拿大或欧盟的任何政府机构(包括但不限于OFAC、美国国务院、加拿大外交和国际贸易部或加拿大公共安全部或英国财政部)实施或执行的任何经济制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“担保当事人”具有“担保协议”中规定的含义。

“证券账户”具有UCC第8-501节规定的含义。

“证券法”是指1933年的“证券法”、1934年的“证券交易法”、萨班斯-奥克斯利法案，以及由SEC或PCAOB颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保协议”是指贷款方和代理人之间截止日期的担保和抵押品协议。

“担保文件”是指担保协议、冻结账户协议、抵押、债权人间协议、信用卡通知以及根据本协议签署并交付给代理人的其他担保协议或其他文书或文件，或授予留置权以担保任何义务的任何其他贷款文件。

“结算日期”具有第2.14(A)节规定的含义。

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“单一雇主计划”指任何养老金计划，但不包括任何多雇主计划。

“偿付能力”是指就任何人而言，在任何确定日期，(A)在持续经营的基础上，该人资产的“公允价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的联邦、州、省、领土、市政、地方和外国法律确定的，(B)该人的资产目前的公允可出售价值是根据适用的联邦、州、省、领土、市政、地方和外国法律确定的，(B)该人的资产的当前公允可出售价值将；(B)根据适用的联邦、州、省、领土、市政、地方和外国法律确定；(B)该人的资产的当前公允可出售价值，(D)该人将有能力在债务到期时偿付其债务，(E)该人并非破产法第101(32)节所指的“资不抵债”的人，(E)该人并不是破产法第101(32)节所指的“资不抵债”的人，(D)该人将有能力在债务到期时偿还其债务，以及(E)该人并不是“破产法”第101(32)节所指的“无力偿债”的人，(C)该人将不会有足够的资本来开展业务，(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务。就本定义而言，(I)“债务”是指“债权”上的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生付款权利，则获得公平补救的权利，无论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决。(Iii)除适用法律另有规定外，任何时候的“或有负债”的金额，应为根据当时存在的所有事实和情况，可合理预期成为实际负债或到期负债的金额，且(Iii)除非适用法律另有规定，否则“或有负债”的金额应为当时存在的所有事实和情况下可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“指定贡献”具有第8.04节规定的含义。

“特定违约事件”是指发生第8.01(A)节(不付款)、第8.01(B)节(但仅限于由于违反第6.02(L)节(13周现金流)、第6.12节(现金管理)、第7.18节(可用性契约)或第6.02(C)节(借款基础凭证)、8.01(D)节(陈述和担保)的规定而发生的任何违约事件；但只限於该失责事件是由任何借款基础证明书所载的重大失实陈述所引起)，或8.01(F)(破产法律程序等)。

“发起人”是指Sun Capital Partners V，L.P.及其任何控股关联公司(但不包括上述任何投资组合公司)。

“保荐人关联公司”是指保荐人直接或间接控制的任何实体(投资组合公司除外)。

“从属债务”是指在清偿权利上明确从属于优先全额偿付的债务，且其形式和条款均合理地令代理人满意。“从属债务”指的是在偿付权利上明确从属于预先全额偿付的债务，且其形式和条款均合理地令代理人满意。

“从属条款”具有第8.01(L)节规定的含义。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，其大多数股权当时由该人实益拥有，或者其管理层由该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或同时由该人和/或通过一个或多个中介机构直接或间接控制。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指贷款方的一家或多家子公司。

“附属担保人”是指借款人在本合同项下作为担保人的每一家附属机构。

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“互换义务”是指对任何人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“应收税金协议”是指于2013年11月27日由母公司、母公司股东和Sun Cardinal LLC作为股东代表签署的、并在不违反本协议的情况下不时修改、修改或补充的某些应收税金协议。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣款、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他类似的税费或收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。“税”指的是任何政府当局征收的所有现有或将来的税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他类似的税、税等性质的费用或收费。

“定期借款基础证书”是指基本上以本合同附件I的形式(包括代理人可能合理要求的更改，以反映借款基地的组成部分和根据本合同不时规定的准备金)的证书，该证书由借款人的一名负责官员签署并证明在所有重要方面都是准确和完整的，其中应包括适当的证物、明细表、佐证文件和代理人合理要求的附加报告。“定期借款基础证书”是指由借款人的一名负责官员签署并证明在所有重要方面都准确和完整的证书，该证书应包括适当的证物、明细表、佐证文件和代理人合理要求的附加报告。

“定期贷款”的含义见第2.01节。

“定期借款通知书”是指借款通知书，实质上应采用附件A的形式。

“定期贷款优先帐户”具有债权人间协议中规定的含义。

“定期贷款储备”指针对ABL借款基数保留的准备金，其数额等于未偿还总额超过借款基数的数额(如果有)。

“期限优先抵押品”具有“债权人间协议”中规定的含义。

“终止日期”是指(一)到期日或(二)按照第八条规定加速(或被视为加速)债务到期日中最早的一个。

“第三留置权信贷协议”指借款人、其中指定的担保人、SK Financial Services，LLC(作为管理代理和抵押品代理)以及其他贷款方之间于2020年12月11日签订的信贷协议，该协议将于本协议日期修订，并可能在本协议允许的范围内并根据第三留置权从属协议不时修订、修订、重述、重述、补充或以其他方式修改。“第三留置权信贷协议”指借款人、其中指定的担保人、SK Financial Services，LLC(作为管理代理和抵押品代理)和其他贷款人之间签订的、日期为2020年12月11日的信贷协议，该协议将于本协议日期修订，并可能在本协议允许的范围内并根据第三留置权从属协议不时进行修改。

“第三留置权贷款文件”是指“第三留置权信用协议”中定义的所有“贷款文件”。

“第三留置权从属协议”是指代理、ABL代理、贷款方和SK Financial Services，LLC之间于成交日期日期的某些从属协议，该协议在成交日期补充，此后可根据其条款不时修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改。

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“未偿还贷款总额”是指，在不重复的情况下，对所有贷款人的定期贷款本金余额合计。

“与敌人进行贸易法案”的含义见第10.19节。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在纽约不时生效的“统一商法典”；但是，如果“统一商法典”第9条中某一术语的定义与其另一条款中的定义不同，则该术语应具有第9条中所给出的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的完备性或任何补救措施的可获得性因法律的强制性规定而受在纽约以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”指就本条例中有关该补救措施的完善性或效果或不完备性或可获得性(视属何情况而定)的规定而言，在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未经审计财务报表”是指母公司及其子公司未经审计的综合资产负债表以及(A)截至2021年5月1日的会计季度和(B)截至2021年7月3日的会计月的相关综合收益和现金流量表。

“无意超支”是指，据代理人所知，超支在发生时并不构成超支，但由于贷款方无法控制的情况变化，包括但不限于借款基础中包括的财产或资产的评估价值降低或任何贷款方的失实陈述，该超支已成为超支。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“非限制性附属公司”是指(I)在截止日期被指定为非限制性附属公司并列于附表4.01的借款人的任何附属公司，以及(Ii)借款人董事会决议指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司，但仅限于第(I)款和第(Ii)款中的每一项，该附属公司：(A)除无追索权债务外，没有其他债务；(B)并非与借款人或任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对借款人或该受限制附属公司的优惠程度不逊于当时可能从并非借款人的联属公司的人那里获得的条款；(C)借款人或任何受限制附属公司对其均无任何直接或间接义务(X)有责任认购额外股权或认股权证、期权或其他权利以取得股权，或(Y)有责任维持或维持该人的财务状况或促使该人达到任何指明水平的经营业绩；。(D)在被指定为借款人或其任何受限制附属公司的任何债务时，该人并无担保或以其他方式提供信贷支持；。(E)不持有构成定期优先抵押品的任何资产或借款基数或ABL借款基数所包括的其他类型的资产；及(F)在代理人要求的范围内，该附属公司应已与代理人以代理人合理满意的形式和实质订立协议，允许使用

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为清算抵押品或包括在借款基数或ABL借款基数中的资产类型的附属公司的资产和其他财产(但前述(E)和(F)条并不禁止指定，只要(I)与该指定有关的转让的资产不包括知识产权，以及(Ii)在任何此类转让之前，借款人应向代理人提交更新的形式借款基数证书，(X)从借款基数的计算中剔除该等资产和其他财产。)(E)和(F)只要(I)与该指定有关而转让的资产不包括知识产权，(Ii)在进行任何此类转让之前，借款人应已向代理人提交更新的形式借款基数证书(X)将该等资产和其他财产从借款基数的计算中剔除从借款基数中剔除此类资产和其他财产后，不得发生违约或超支事件)。如任何非限制性附属公司在任何时间未能符合上述非限制性附属公司的要求，则就本协议而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司。在符合上述规定的情况下，借款人董事会可随时将任何非限制性子公司指定为受限子公司，或将任何受限子公司指定为非限制性子公司；但条件是：(I)只有在这种指定之后不存在违约或违约事件，并且贷款方在这种指定形式上生效后，在指定之日符合第7.18条的规定，才允许进行这种指定，否则，借款人的董事会可以随时将其指定为非限制性子公司，或将任何受限子公司指定为非限制性子公司；但只有在这种指定之后不存在违约或违约事件，并且贷款方在该指定之日符合第7.18条的规定，才允许进行这种指定, (Ii)任何将非限制性子公司指定为受限子公司，应被视为该非限制性子公司的任何未偿债务的受限子公司产生的债务；及(Iii)任何将受限子公司指定为非限制性子公司应被视为对非限制性子公司的投资，并应减少第7.02节允许的可用于投资于非限制性子公司的金额，金额相当于如此指定的子公司的公平市值；但借款人其后可将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，只要借款人其后在随后四个财政季度的期间内没有将该受限制附属公司重新指定为非受限制附属公司。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(一)乘以(A)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(B)除以该日期与支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；乘以(Ii)当时未偿还的年限；(Ii)乘以(B)除以该日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；乘以(Ii)当时尚未偿还的每笔分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的款额，包括最终到期日付款但为厘定任何正被修订或再融资的负债(“适用负债”)的加权平均到期日(“适用负债”)，在适用的修订或再融资日期之前对该等适用负债所作的任何摊销或预付款项的影响，均不予理会。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对ABL信贷协议或任何其他ABL贷款文件中定义的术语的任何提及均应指在本合同日期生效的该术语的定义，除非涉及债权人间协议允许的或代理人和(如果适用)所需贷款人或第10.01条所要求的其他贷款人同意对其进行的任何修改或修改。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和获准受让人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”和“本文件”的措辞“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提述，应解释为指出现该等提述的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的提述应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，并且任何对任何法律或法规的提述应被解释为指经不时修订、修改或补充的法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的含义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产；及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产。, 包括现金、证券、账户和合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应与不时有效的GAAP一致，并以与编制经审计财务报表时使用的GAAP一致的方式进行应用，但如本协议另有明确规定，则应按照GAAP的规定编制。

(B)公认会计原则的变化。(I)在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，则代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据该变化修改该比率或要求，以保留其原意。

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GAAP(须经所需贷款人批准)；但在作出上述修订前，(X)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变之前计算，及(Y)如有要求，借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Y)如有要求，借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，其中规定在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。

(I)尽管本协议有任何其他规定，本协议项下的所有目的均不应考虑财务会计准则委员会842的影响。

(Ii)尽管本协议有任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本协议提及的金额和比率进行所有计算，而不影响财务会计准则141R或ASC 805(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的声明。

1.04[已保留].

1.05圆。

根据本协议要求贷款方维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多两位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.06次。

除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

利息率为1.07。

代理人对“LIBOR利率”定义中的利率的管理、提交或任何其他相关事宜，或任何该等利率(包括但不限于任何LIBOR后续利率)的替代、替代或后续利率，或任何前述或任何符合LIBOR后续利率变化的影响，均不担保、不承担任何责任，也不承担任何其他责任。

货币等价物一般为1.08。

(A)为了确定是否遵守适用于第7.02或7.03节的任何以美元计价的限制，以美元以外的货币计价的任何债务或投资的美元等值金额应由借款人根据适用于将该货币兑换成美元的汇率(参考彭博社(Bloomberg)报告的汇率(或类似信誉的商业来源)确定)，该汇率在发生该债务或进行该投资之日适用于该货币兑换成美元的汇率。(A)为了确定是否符合适用于第7.02或7.03节的任何以美元计价的限制，借款人应根据适用于将该货币兑换成美元的汇率(通过参考彭博社(Bloomberg)报告的汇率)确定该债务或投资的美元等值金额。只要该债务或投资在发生、作出或获得时是允许的，则在发生该等债务或投资后，不应仅因货币兑换率的变化而被视为已发生任何违约。(B)在发生、作出或获得该等债务或投资时，不得仅因该等债务或投资在发生、作出或获得时发生的货币兑换率的变动而被视为违约。

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(B)就厘定任何比率或测试而言，就任何目的而言，所有以美元以外货币计值的金额将按母公司就该等金额进行计量的适用计量期的综合财务报表所反映的实际汇率兑换成美元，而就负债而言，将反映根据通用会计准则(GAAP)厘定的对冲协议在厘定该等负债的美元等值当日有效的适用货币的货币兑换风险的货币兑换影响。(B)就厘定该等负债的适用计量期而言，所有以美元以外的货币计值的金额将按有关汇率折算为美元，并将反映根据通用会计准则厘定的对冲协议对该等负债的货币兑换风险的影响。

1.09分部。

就贷款文件下与分部有关的所有目的而言：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条
承诺和借款

2.01个期限的贷款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在截止日期，每家贷款人各自同意向借款人提供本金金额等于其适用百分比3500万美元($3500万)的定期贷款(“定期贷款”)；但(A)在任何情况下，任何贷款人提供的定期贷款不得超过该贷款人的承诺，以及(B)在截止日期生效后，未偿还贷款总额不得超过(X)借款基数和(Y)根据ABL借款基数所需维持(和实际如此维持)的任何定期贷款准备金的总和。(B)在任何情况下，贷款人提供的定期贷款不得超过该贷款人的承诺，以及(B)在截止日期生效后，未偿还贷款总额不得超过借款基数的(X)和(Y)的总和。定期贷款不是循环信贷，不得偿还和提取，定期贷款的本金偿还或提前偿还将永久减少该定期贷款。借款人不可撤销地授权代理人和贷款人根据本协议的条款在截止日期支付定期贷款的收益。在结算日发放定期贷款后，承诺将不可撤销地终止。

2.02记入贷款账户。

在借款人到期未支付的范围内(在考虑到任何宽限期后)，代理人可在未经借款人要求的情况下，预付任何贷款方根据本合同或任何其他贷款文件有权获得的任何利息、手续费、服务费(包括直接电汇费用)、费用或其他付款，并可将其记入贷款账户。代理人应在任何该等预付款或收费作出后立即通知借款人。代理人的这一行为不应构成放弃代理人的权利和借款人在本合同项下的义务。根据本节第2.02(D)节的规定，任何增加到贷款账户本金余额的金额都应构成定期贷款，并应按当时和此后适用于定期贷款的利率计息。

2.03[已保留].

2.04保护性进展。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在违约或违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，代理人均由

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借款人和每个贷款人，不时地，由代理人自行决定是否提供保护性垫款。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，代理人仍可将任何保护性垫款的收益支付给借款人或代理人自行决定的其他人。所有保护性预付款应在要求时立即支付。

2.05自愿提前还款。

(A)借款人在收到借款人向代理人发出的不可撤销通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款，而无须支付溢价或罚款(根据收费函件须支付的任何提前解约费除外)；但(A)代理人必须在上午11时前收到该通知。提前三(3)个工作日提前偿还此类定期贷款；(B)任何提前偿还定期贷款的本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整倍数；(B)任何提前偿还定期贷款的本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。代理人将立即通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额，须于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何定期贷款的预付应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

2.06强制性预付款。

除非以下任何金额需要根据债权人间协议的条款减少ABL债务，并根据债权人间协议的条款实际用于减少ABL债务：

(A)如果在借款人的任何财政年度内，任何贷款方在该财政年度内从一项或多项定期优先抵押品处置中获得累计现金收益净额，或在ABL义务履行后，从任何贷款方或其子公司的任何财产(不包括(A)、(B)、(C)(除非涉及第7.04(D)条)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)项所允许的任何处置中获得累计现金收益净额，则不包括(A)、(B)、(C)(与第7.04(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)项所允许的任何处置(N)、(O)、(P)、(Q)和(R)至少500,000美元，借款人应在任何贷款方收到此类现金净收益后五个工作日内预付相当于该超额现金净收益100%的定期贷款。尽管有上述规定，借款人可以在不迟于处置后三十(30)天向代理人发出书面通知，选择在处置之日或再投资之日(或签订有约束力的再投资承诺)，在收到该现金净得款后一百八十(180)天内将处置的现金净额再投资于借款人及其子公司的业务，条件是在处置之日或再投资之日没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，则借款人可选择将处置后的现金净额再投资于借款人及其子公司的业务，但不得迟于处置之日起三十(30)天。在处置之日或再投资日(或签订有约束力的承诺进行再投资之日)，借款人可选择将处置后的现金净额再投资于借款人及其子公司的业务。或在上述一百八十(180)天期限内作出有约束力的承诺，然后在之后的另外九十(90)天内进行此类再投资，在该期限之后未使用的现金收益净额将用于预付定期贷款；但在进行上述再投资前，与构成定期优先抵押品的财产有关的处置所得的所有现金收益净额(以及在ABL义务解除后，所有该等现金收益净额)均须存入定期贷款优先账户。

(B)在符合ABL信贷协议所载任何限制的情况下，借款人应在根据第6.01(A)节规定须提交其财政年度年终经审核财务报表之日起10个营业日内，自截至2023年1月28日的财政年度(每个该日期为“ECF付款日”)开始，预付定期贷款，其金额等于(1)该财政年度适用的ECF超额现金流减去适用的ECF百分率的结果(1)该财政年度超额现金流中适用的ECF百分比减去(1)适用的ECF百分比减去(1)该财政年度超额现金流的适用ECF百分率减去(1)适用的ECF百分比减去该财政年度超额现金流量的百分率(ECF Payment Date)

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(B)在该财政年度内根据ABL信贷协议第2.05(A)条自愿预付ABL债务，但同时永久减少ABL承诺，并在借款人选择时，在借款人选择的情况下，在该财政年度内支付的任何此类付款(但不得根据第(2)(A)款就下一个财政年度扣除此类付款)及(B)根据ABL信贷协议第2.05(A)条在该财政年度内自愿预付ABL债务，但以永久减少ABL承诺额为限，并在借款人选择时，根据ABL信贷协议第2.05(A)条自愿预付ABL债务在该财政年度结束后但在ECF付款日期之前支付的任何此类付款(前提是该等付款不得根据第(2)(B)款在下一财政年度扣除)。

(C)一旦控制权发生变更，借款人应提前偿还相当于当时未偿还债务的100%的定期贷款。

(d)[保留区].

(E)如果在借款人的任何财政年度内，任何贷款方在该财政年度内从一项或多项定期优先抵押品回收事件中，或在ABL债务履行后，从任何财产中收到至少50万美元的累计现金净额，不迟于收到超过该数额的任何现金净额之日起五(5)个工作日内，借款人应预付相当于当时收到的现金净额的100%的定期贷款。(E)借款人应在收到超过该数额的现金净额后五(5)个工作日内，提前支付相当于当时收到的现金净额的100%的定期贷款。尽管如上所述，如果任何贷款方的任何财产发生损失，导致追回事件，借款人可以选择在追回事件发生后三十(30)天内书面通知代理人，以获得该现金收益净额，并将该现金收益净额用于重建或替换该受损、被毁或被废止的资产或财产，只要该现金收益净额实际上用于在一百八十(180)天内重建或替换被损坏、被毁或被废止的资产或财产，则借款人可以选择在不迟于该事件发生后三十(30)天内向代理人发出书面通知，将该现金收益净额用于重建或替换该受损、被毁或被废止的资产或财产。将期满后未使用的现金净额用于提前偿还定期贷款；但在进行上述再投资之前，与构成定期优先抵押品的财产有关的任何追回事件所得的所有现金净收益(以及在ABL债务解除后，所有该等现金收益净额)均须存入定期贷款优先账户。

(F)如果由于任何原因(保护性垫款除外)，未偿还贷款总额在任何时候都超过借款基数的(X)和针对ABL借款基数保持的定期贷款准备金的总和(Y)，借款人应立即预付总额等于该超额部分的定期贷款。根据第2.06(F)条规定预付的每笔定期贷款应同时支付(I)截至预付金额的应计利息，以及(Ii)无论在违约或加速事件之前或之后，根据费用函支付的与任何定期贷款相关的提前终止费(如果有)的同时支付(I)预付金额的应计利息(I)，以及(Ii)无论是在违约或加速事件之前还是之后，根据费用函支付的与任何定期贷款相关的提前终止费(如果有的话)。

(G)借款人应在不迟于根据本第2.06条(F)或(G)款规定支付任何强制性预付款前三(3)个工作日，将该强制性预付款的金额和日期的书面通知交付或安排交付给代理人，以便其分发给贷款人。(G)借款人应在不迟于根据本第2.06条(F)或(G)款支付任何强制性预付款之前的三(3)个工作日，将该强制性预付款的金额和日期的书面通知交付或安排交付给代理人。尽管如上所述，每家贷款人均可在不迟于预定预付款日期前一(1)个营业日下午5点(纽约市时间)向代理人和借款人发出书面通知(各自为“拒绝通知”)，拒绝根据第2.06节(A)、(B)或(E)款规定发放的任何定期贷款的全部或部分强制性预付款(该等拒绝金额，“拒绝收益”)。贷款人的每份拒付通知应注明贷款人拒付的强制性提前还款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的期限内向代理人送达拒绝通知，或该拒绝通知没有指明要拒绝的预付款的本金金额，

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将被视为接受该等强制性提前偿还该等定期贷款的总金额。任何下降的收益都可以由借款人保留。

2.07偿还债务；摊销。

(A)借款人应在终止日向代理人偿还在终止日未偿还的债务总额(包括定期贷款，但不包括当时尚未提出索赔的或有赔偿义务)，由贷款人承担。

(B)自2022年7月1日起，在其后的每个付息日，借款人须偿还本金875,000元。

2.08利息。

(A)在符合下文第2.08(B)节规定的情况下，每笔定期贷款应按相当于适用参考利率加适用保证金的年利率计算未偿还本金的利息。

(B)(I)在特定违约事件发生时及之后，在违约事件持续期间，未偿还债务应由代理人选择(或在债务加速时自动产生)，在法律要求允许的最大程度上按等于违约利率的年利率浮动计息。(B)(I)在特定违约事件发生时和之后，在法律规定允许的最大程度上，未偿还债务应根据代理人的选择(或在债务任何加速时自动)按等于违约利率的年利率计息。

(I)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并须于要求时支付。

(C)除第2.08(B)(Ii)节规定的情况外，每笔定期贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(D)在适用于定期贷款的参考利率发生任何变化后，代理人应立即通知借款人和贷款人。

2.09英尺。

借款人应按收费函中规定的金额和时间向代理人和贷款人支付各自账户的手续费。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。

(A)所有费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔定期贷款在发放之日应计利息，而定期贷款或其任何部分不得在支付该定期贷款或该部分贷款之日产生利息，但在同一天偿还的任何定期贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。代理人在本合同项下对利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

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(B)本协议或任何其他贷款文件项下贷款方应付利息的所有计算应基于本协议或任何其他贷款文件中描述的名义利率，而不是基于有效年利率或任何其他实施视为利息再投资原则的基础上，该原则不适用于根据本协议或任何贷款文件计算的任何利息。双方承认，规定的名义利率和实际年利率之间存在实质性差异，他们有能力进行必要的计算，以确定这样的有效年利率。

2.11债务证据。

每家贷款人发放的定期贷款应由代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(“贷款账户”)证明。此外，每名贷款人均可在该贷款人的内部纪录内记录适当的记号，以证明该贷款人每笔定期贷款的日期及数额、任何该等定期贷款本金的每笔付款及预付，以及每笔应付予该贷款人的利息、手续费及其他款项的支付。代理人和每个贷款人单独作为借款人的非受托代理人保存的账目或记录，应为贷款人向借款人提供的定期贷款金额及其利息和付款的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署并向该贷款人(通过代理人)交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的定期贷款。每家贷款人可以在其票据上附上附表，并在其票据上背书其定期贷款和付款的日期、金额和到期日。借款人在收到贷款人就该借款人的汇票遗失、被盗、销毁或毁坏而作出的誓章后，以及在取消该等借款人的汇票时，将以该贷款人为受益人，发出一张本金相同而其他期限相同的补发汇票，以代替该借款人的遗失、被盗、销毁或毁损。

2.12一般支付；代理人的退款。

(A)一般情况。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本合同另有明文规定外，借款人在适用的情况下，应在不迟于下午2点之前在代理人办公室以美元立即可用资金的形式，以各自贷款人的账户向代理人支付本合同项下的所有付款。在此指定的日期。座席在下午2：00之后收到的所有付款在代理人的选择下，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人向借款人发放定期贷款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同要求的任何日期发放任何定期贷款、为任何参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能如此发放定期贷款、购买其参与贷款或根据本协议付款不负责任。

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(E)资金来源。本条例的任何规定均不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何定期贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会在任何特定地点或方式取得任何定期贷款的资金。

2.13贷款人分担付款。

除本合同另有明确规定外，如果任何信用方通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就导致该信用方收到该等债务总额的一部分付款(包括违反第8.03节规定的付款优先顺序)的债务的任何本金、利息或其他金额获得付款，则收到该较大比例的信用方应(A)将该事实通知代理人，和(B)购买(按面值现金)参与其他贷方的义务，或作出公平的其他调整，以便贷方按第8.03节规定的优先顺序按比例分享所有此类付款的利益，前提是：

(I)如购买任何该等股份，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则须撤销该等股份，并将购买价格恢复至收回的范围，而不收取利息；及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)贷款方根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人作为将其任何定期贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司(本节的规定适用)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律的要求有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，其参与金额为该贷款方的直接债权人。

2.14贷款人之间的和解。

(A)每家贷款人的未偿还定期贷款的适用百分比应每周计算一次(或由代理人酌情决定更频繁地计算)，并应根据代理人截至下午3点收到的所有定期贷款和偿还的定期贷款向上或向下调整。在代理人指定的期限结束后的第一个营业日(该日期，“结算日”)。

(B)代理人应在结算日后迅速向每一贷款人交付一份关于该期间未偿还定期贷款金额和该期间收到的还款金额的汇总报表。如摘要声明中所反映的，(I)代理人应将其适用的偿还百分比转让给每个适用的贷款人，以及(Ii)每个贷款人应向代理人转让或代理应向每个贷款人转让所需的金额，以确保在所有此类转让生效后，每个贷款人向借款人发放的定期贷款金额应等于该贷款人截至该结算日向借款人发放的所有未偿还定期贷款的适用百分比。如果摘要声明要求贷款人向代理人进行转账，并且在下午1：00之前收到在营业日，此类转账应在不迟于下午3点以立即可用的资金进行。当天；如果在下午1点之后收到，则不迟于下午3点。在下一个工作日。每一贷款人转移这类资金的义务是不可撤销的，无条件的，并且没有追索权或追索权。

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由代理商提供保修。如果任何贷款人没有将其转账给代理人，则该贷款人同意应要求立即向代理人支付该款项及其利息，自该日起至支付给代理人之日的每一天，该数额等于代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，外加代理人通常收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用。

第三条
税收、收益保护和非法性

3.01Taxes。

(A)借款人在任何贷款文件下支付的所有款项都应是免费和明确的，不得因或因为任何税收而扣除或扣缴任何税款，除非适用的法律要求另有规定。(A)借款人在任何贷款文件下支付的所有款项均应免费清偿，不得扣除或扣缴任何税款，除非法律另有规定。如果任何适用的扣缴义务人需要从根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何金额中扣缴任何税款，(I)适用的扣缴义务人应当作出此类扣除，(Ii)适用的扣缴义务人应当按照适用法律的要求及时向有关政府当局支付所扣除的全部税款，以及(Iii)在扣除补偿税或其他税款的范围内，按本协议规定的利率或金额向代理人或该贷款人支付的金额应增加到向该代理人或该贷款人支付利息或根据本协议应支付的任何其他金额所必需的程度(在扣除或扣缴所有补偿税和其他税项之后)。(B)应向代理人或该贷款人支付的金额应按本协议中规定的利率或金额增加到必要的程度，以便向该代理人或该贷款人支付利息或其他任何此类款项。

(B)在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应按照适用法律的要求，及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)每当借款人须缴付任何弥偿税项或其他税项，借款人须在其后尽快将一份由借款人收到并显示已缴付的正式收据正本的核证副本送交代理人或贷款人(视属何情况而定)，以供代理人或贷款人(视属何情况而定)使用；如该收据是可取得的，则须将该收据的核证副本送交代理人，或如收据不能取得，则须送交其他合理的付款证据。借款人应赔偿代理人和贷款人因借款人根据任何贷款文件支付的任何款项而应支付的任何赔偿税款和任何其他税款(包括根据本节第3.01条规定的应付金额征收或主张的或可归因于的赔偿税款或其他税收)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论这些赔偿税款或其他税收是否由有关政府当局正确或合法征收或主张；然而，如果受弥偿人在收到税务机关提出的索赔的书面通知后180天内没有将根据本节第3.01(C)条提出的任何赔偿要求通知借款人，则借款人不需要赔偿因该受偿人未能在该180天内通知借款人而产生的任何增加的利息或罚款。贷款人(连同一份副本给代理人)或代理人代表其向借款人交付的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)如果代理人或任何贷款人真诚地确定其已收到任何借款人赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或任何借款人根据第3.01节或第3.02节就其支付了额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则代理人或任何贷款人应迅速向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据本条第3.01节就赔偿税款支付的赔偿款项或额外款项的范围)。扣除代理人或贷款人的所有自付费用，不含利息(有关政府当局就此支付的任何利息除外

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但条件是，在代理人或有关贷款人提出要求时，借款人同意向代理人或有关政府当局偿还已偿还给代理人或有关政府当局的款项(包括相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他手续费)；此外，借款人不得被要求向代理人或有关贷款人偿还超过根据本节规定由上述一方偿还给借款人的款项(包括相关政府当局规定的罚款、利息或其他手续费)；此外，借款人不得被要求向代理人或有关贷款人偿还超过其根据本节规定付给借款人的金额。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。本节中的协议在本协议终止和义务支付后继续有效。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的收款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付该等款项。(I)任何收款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何收款人应提交适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该收款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据接收方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使接收方承担任何重大的未报销费用或支出，或者会对接收方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的收款人应在该收款人根据本协议成为收款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该收款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为接收人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求而不时地)(以下列各项中适用的为准)，向借款人和代理人交付(副本数量由接收人要求)：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为接收人之日或之前(并在此后不时应借款人或代理人的合理要求)向借款人和代理人交付(按接受者要求的份数)：

(I)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，则就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BENE(视情况而定)的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BENE

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或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减免美国联邦预扣税；

(Ii)签署的税务局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的外国贷款人，(X)发出实质上以附件E-1的形式发出的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第381(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第381(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BENE(视具体情况而定)的复印件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BENE(视何者适用而定)、实质上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为收款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求而不时)，向借款人和代理人交付经签署的作为申请免除或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的副本(副本数量由收款人要求)。以及法律适用要求可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；

(D)在代理人成为本协议一方之日或之前，代理人应向借款人提供两份准确且完整的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8(视属何情况而定)的签署正本；以及

(E)如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中所载的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，上述收款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该收款人已履行该收款人在FATCA项下的义务，或确定该收款人已履行该收款人在FATCA项下的义务或根据《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节的规定仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

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(Iii)每个收件人同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(F)生存。在代理人辞职或更换，或贷款人转让或更换权利，以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，每一方根据第3.01条承担的义务应继续有效。

(G)付款证据。应借款人或代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或代理人(视属何情况而定)向政府当局缴付本条第3.01条所规定的任何税款后，借款人应向代理人或代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本，以及法律规定须报告该项付款的任何申报表或令借款人或代理人(视属何情况而定)合理信纳的其他付款证据的副本。

3.02违法性。

如果任何贷款人合理地认定任何法律要求或法律变更已使其违法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室根据伦敦银行间同业拆借利率确定或收取利率是非法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过代理人向借款人发出合理详细通知后，并受以下定义最后一句的规限代理仅通过参考适用参考利率的基本利率部分来确定，直到代理和借款人认为导致此类确定的情况不再存在。

3.03无法确定费率。

如果代理人或被要求的贷款人认为由于任何原因没有足够和合理的方法来确定LIBOR利率，或者被要求的贷款人认为LIBOR利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该等定期贷款提供资金的成本，代理人将立即通知借款人和每一名贷款人。此后，除“伦敦银行同业拆借利率”定义的最后一句话另有规定外，适用的参考利率应完全参照伦敦银行间同业拆借利率的后续利率来确定，直至代理人(如由所需贷款人决定，则代理人应所需贷款人的指示)撤销该通知。在实施LIBOR后续利率时，代理人将有权在与借款人协商后不时调整符合LIBOR后续利率的规定，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合LIBOR后续利率更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意(在与借款人磋商后)。在实施适用参考利率的LIBOR利率组成部分和/或任何符合LIBOR后续利率变化的替换之前, 代理商应尽商业上合理的努力(真诚地行使)，以符合拟议的美国财政部法规1.1001-6(或任何后续或类似的财政部法规)条款的方式实施该替代率和/或任何符合伦敦银行间同业拆借利率变化的银行间同业拆借利率，以使适用的替代率和/或任何符合伦敦银行间同业拆借利率变化的条款不会构成对美国财政部法规1.1001-3(或任何后续或类似财政部法规)的“重大修改”。

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3.04增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人账户而存入的存款，或针对该贷款人所延伸或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期贷款的任何其他条件、成本或开支，在每种情况下，该等条件、成本或开支均未在适用参考利率的定义或本条(A)项中计算在内；

上述任何一项的结果应是增加贷款人维持任何定期贷款的成本，或减少贷款人在本合同项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，在贷款人提出要求后十五(15)天内，合理详细地列出增加的成本，贷款各方将向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人所发生或减少的此类额外成本或减少。

(B)资本要求。如果任何贷款人合理地确定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如果有)的关于资本金要求的法律修改已经或将会由于本协议而将该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如果有的话)的资本或流动性降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司在没有这种法律修改的情况下本可以实现的水平(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的政策则在该贷款人提出要求时，不时合理详细地列明贷款各方将向该贷款人(视属何情况而定)支付的一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所蒙受的任何该等扣减。

(C)报销证明。贷款人的证书列明本节第(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。贷款当事人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延按照本节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但在贷款人通知借款人引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人对此提出索赔的意向之日之前180天以上，贷款人不得要求贷款人根据本节前述规定赔偿所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少(但如果法律的变更导致费用的增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向除外)，则贷款当事人不得要求根据本节的前述规定赔偿贷款人的任何增加的费用或减少的费用(但如果贷款人通知借款人法律的更改导致费用的增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向除外)，则贷款人不得要求贷款人根据本节的前述规定赔偿任何增加的费用或减少则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限)。

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3.05赔偿损失。

应任何贷款人不时提出的书面要求(向代理人提交一份副本)，该要求应合理详细地列出请求该金额的依据，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因借款人未能在借款人通知的日期或数额预付或借入任何定期贷款而招致的任何损失、成本或开支的损害，而该损失、成本或开支并非由于该贷款人未能发放定期贷款。(B)在该书面要求的基础上，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因借款人未能在其通知的日期或数额内预付或借入任何定期贷款而招致的任何损失、成本或开支。包括预期利润的任何损失，以及因其为维持该定期贷款而取得的资金的清算或再使用所产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯常行政费用。

3.06减轻义务。

如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的定期贷款提供资金或预订其定期贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为此类指定或转让(在任何情况下，(I)根据第3.02节(视情况而定)，或(Ii)在每种情况下，贷款人不会承担任何未偿还的成本或开支，否则将不会在任何重大经济、法律或监管方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

3.07生存。

借款人在本条款III项下的所有义务在本协议终止、本协议项下所有义务偿还和代理人辞职后仍然有效。

第四条
定期贷款生效和发放的先决条件

4.01定期贷款生效和发放的先例条件。

本协议和其他贷款文件的有效性，以及各贷款人在截止日期发放定期贷款的义务的有效性，须在发放此类定期贷款之前或同时满足(或放弃)下列先决条件：

(A)信贷协议；担保文件。代理人应已收到(I)由代理人、每个贷款方和每个贷款人签署并交付的本协议，(Ii)本协议附件中作为附件K规定必须在截止日期交付的担保文件(第6.12(A)和6.16条规定的范围除外)，这些文件由贷款各方和代理人签署和交付，(Iii)由各岛签署和交付的担保协议所附表格中的确认书和同意书。(Iv)借款人为每位贷款人请求票据而签署的票据，以及(V)由每一贷款方签署的陈述和担保证书，以及(Vi)本合同附件中作为附件K指定的、要求在成交日期交付的所有其他贷款文件(本合同第6.16节规定的范围除外)，每份文件均由适用的贷款方和所有其他贷款方正式签署。

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(B)清偿债务。(I)除ABL信贷协议、本协议和第7.03节允许的其他债务外，母公司、控股公司、借款人及其受限制的子公司在截止日期不应对未偿还的借款负有债务，(Ii)借款人应被免除偿还债务项下的义务，偿还债务的解除形式和实质应合理地令代理人满意，包括(如果适用)在不限制前述规定的情况下，(A)提交适当的终止声明(表格UCC-3或同等表格)，以便根据“统一商法典”或每个司法管辖区的同等法规或条例(表格UCC-1或适当同等表格)提交关于借款人的融资声明或注册申请(表格UCC-1或适当同等表格)，以供根据“统一商法典”或相应法规进行备案；(B)终止借款人的任何专利、商标、著作权或类似权益的任何担保权益或对其留置权。

(C)ABL信贷协议。在基本上同时满足本节第4.01(C)节规定的其他先决条件的同时，母公司、控股公司、借款人、ABL代理、ABL代理、适用的贷款方和其他各方(如果有)应已签订ABL信贷协议，且代理应已收到(I)由ABL代理签署并经贷款方确认的债权人间协议副本。代理人应已收到借款人负责人员的证书，并附上真实、正确和完整的ABL信贷协议和担保协议(如ABL信贷协议所定义)的副本。

(D)费用及开支。代理人和贷款人应已收到(I)费用函规定支付的所有费用，以及(Ii)已出示合理详细发票的所有合理自付费用的报销(包括合理且有文件记录的代理人律师的自付费用、支出和其他费用)，在每种情况下，根据本条款(Ii)，根据第(I)节，均须在截止日期或之前支付第(10.04)节规定的费用。

(E)结案和偿付能力证书。代理人应已收到由借款人的一名负责官员签署的、基本上采用本合同附件F形式的习惯官员成交证书，该证书应包含一份证明，证明(I)满足本第4.01条(O)、(P)、(Q)和(V)条款中的条件，以及(Ii)在成交日期并在实施本协议预期的交易后，贷款方及其受限制的子公司具有偿付能力。

(F)留置式搜查。代理人应已在每个司法管辖区收到最近的留置权搜索结果，在这些司法管辖区，应对贷款方所有资产的证据或完善的担保权益进行统一商业法典融资声明或其他备案或记录，此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但第7.01节允许的留置权或在成交日或之前解除(或要求禁止反言函)的留置权除外。

(G)法律意见。代理人应收到贷款各方律师Kirkland&Ellis LLP的签立法律意见，其形式和实质应令代理人合理满意。

(H)质押股票；股票权力；质押票据。除第6.16条规定外，代理人应已收到(I)代表控股公司、借款人和对方贷款方的股权份额(如果有)的原始证书，以及(在证券文件条款要求的范围内)借款人的每个子公司根据证券文件的规定质押给代理人的原始证书(如果是任何外国子公司(排除的子公司除外)的股权，则受证券文件的限制，)；(I)代理人应已收到代表控股公司、借款人和其他贷款方的股权份额(如果符合证券文件条款要求的范围)的原始证书，以及(如果是任何外国子公司(排除的子公司除外)的股权，则受证券文件的限制)。连同由出质人的正式授权人员以空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权，及(Ii)根据由出质人以空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)须质押予代理人的每张承付票(如有)。

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(I)提交、注册和记录。证券文件要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于任何统一商业代码融资声明)，均应以适当的形式交付给代理人，以供存档、登记或记录，代理人应收到令其合理满意的证据，证明已进行或已提供此类存档，以使担保当事人受益，对其中描述的抵押品享有完善的留置权，并享有担保文件中规定的优先权。

(J)保险。除本合同第6.16节另有规定外，代理人应已收到符合第6.07节要求的保险凭证。

(K)财务报表和财务业绩预测。贷款人应已收到(I)第5.01节提到的母公司及其子公司的财务报表和(Ii)财务业绩预测。代理人应已收到并合理满意借款人和担保人的业务计划和资本结构。

(L)申述证明书及保证书。代理人应已收到一份涵盖所有贷款方的陈述和担保证书，由借款人的一名财务人员签署，基本上采用本合同附件中的附件G的形式。

(M)ABL超额可获得性。在(I)根据ABL信贷协议作出任何承诺贷款(定义见ABL信贷协议)及根据ABL信贷协议签发任何信用证(定义见ABL信贷协议)后，在每种情况下，在成交日期及(Ii)在成交日期作出本协议项下的定期贷款及执行任何所需的定期贷款准备金后，ABL的超额可用金额均不得少于22,500,000美元。(I)在上述情况下，ABL信贷协议项下的任何承诺贷款及发出的任何信用证(定义见ABL信贷协议)及(Ii)本协议项下的定期贷款及任何所需的定期贷款准备金的执行，均不得少于22,500,000美元。

(N)借款基础证书。代理商应收到一份正式执行的借款基准证，日期为截止日期，计算每个ABL借款基数和借款基数的日期为代理商可接受的日期。

(O)没有重大不良影响。自经审计财务报表之日起，不应发生任何已经或合理地预期会产生重大不利影响的事件或状况，无论是个别的还是总体的。

(P)无诉讼。不得有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据贷款各方所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，不得有任何书面威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序是合理地有可能作出合理地预期会产生重大不利影响的决定的。

(Q)反对。与ABL信贷协议修正案的有效性或本协议和其他贷款文件的有效性相关的任何同意或批准均应已获得，并应完全有效。

(R)高级船员证书。代理人应已收到截至截止日期的高级职员证书，证明并(视情况适用)附上各借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期予以证明)、各借款方管理机构的决议、各借款方的良好信誉、存在或其等价物，以及各借款方负责人的在任(包括签字样本)。

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(S)尽职调查。代理人应已完成对贷款方的业务、财务和法律尽职调查，包括(I)对贷款方的资产、负债、现金管理系统、账簿和记录进行完整的商业财务检查，以及(Ii)代理人合理要求的所有存货评估，并且该商业财务检查和存货评估的结果应在各方面合理地令代理人满意。

(T)“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)；KYC。在截止日期前至少三(3)个工作日，贷款人应已收到他们要求的、监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)要求的所有文件和其他信息。

(U)定期贷款通知。在截止日期前至少两(2)个工作日，代理人应已收到由借款人的一名负责人正式签署的定期贷款通知，该通知应具体说明建议的截止日期，并包含惯常的资金补偿。

(V)陈述和保证；无违约。在紧接定期贷款的发放和收益的运用之前和之后的截止日期，下列陈述均应属实：

(I)本合同第V条和任何其他贷款文件中包含的每一借款方的陈述和担保在截止日期当日及截至截止日期在各重要方面均属真实和正确；但只要任何该等陈述或担保明确提及较早的日期，则该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证应为真实和正确的(在任何条款生效后)。

(Ii)不存在失责或失责事件。

第五条
陈述和保证

为促使贷款方签订本协议并提供本协议项下的定期贷款，每一贷款方向代理人和其他贷款方陈述并保证：

5.01财务状况。

(A)经审核财务报表(I)是根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的(除非其中另有明文规定)，及(Ii)母公司及其附属公司于其所涵盖期间的所有重大财务状况(以综合基准计算)及其经营业绩、现金流量及股东权益变动均按在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明，否则于所述期间内母公司及其附属公司的财务状况及经营业绩、现金流量及股东权益变动在各重大方面均属公平。

(B)未经审核财务报表(I)是根据一贯适用的GAAP编制，除非其中另有明文规定，及(Ii)母公司及其附属公司于综合基础上的所有重大财务状况，以及其经营业绩、现金流量及股东权益变动，均按一贯应用的GAAP在所涵盖期间内公允列示；及(Ii)未经审核财务报表(I)是根据一贯应用的GAAP编制的，且(Ii)母公司及其附属公司于综合基础上的所有重大财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动均按一贯应用的GAAP编制

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在本协议所涵盖的整个期间内，除非其中另有明确说明，否则在第(I)和(Ii)条的情况下，须遵守无脚注和正常的年终审计调整。

(C)除附表5.01(C)所列者外，截至截止日期，母公司或其附属公司(I)概无任何重大担保义务、或有负债或重大税项负债、任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括但不限于任何利率、外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务，未反映在第5.01(A)或(B)节所指的最新财务报表中，而根据公认会计原则，该等财务报表应反映在母公司及其子公司截至结算日的合并资产负债表中，且(Ii)其是任何就任何人的债务支付本金或利息的安排的一方，而该等债务并未反映在第5.01(A)或(B)节所指的最新财务报表中；(Ii)其是任何安排的一方，而该安排并未反映在第5.01(A)或(B)节所指的最新财务报表中；(X)母公司或其任何附属公司于任何时间招致或由母公司或其任何附属公司担保的款项，或所得款项是或曾转让予母公司或其任何附属公司或由母公司或其任何附属公司使用；及(Y)有关款项拟用母公司或其任何合并附属公司向有关人士付款所得款项，或母公司或任何该等附属公司发行的任何债项或股权支付。

(D)截至截止日期，提交给代理人并作为附表5.01(D)随附的财务业绩预测代表贷款方对未来财务业绩的真诚估计，且基于贷款方认为在当前市场条件下公平合理的假设，代理人和贷款人承认并同意对未来事件的预测不被视为事实，财务业绩预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与其中所载的预测结果存在实质性差异。(D)截至截止日期，提交给代理人的财务业绩预测(附表5.01(D))代表贷款方对未来财务业绩的善意估计，并基于贷款各方认为公平合理的假设。

5.02没有变化。

自经审计的财务报表之日起，并无任何事件、情况、发展、变化或影响产生重大不利影响。

5.03存在，遵守法律要求。

母公司、控股公司、借款人及其受限制的附属公司(A)和(I)根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，妥为组织(或成立为法团)、有效存在和信誉良好(或只有在适用的情况下，才具有任何外国司法管辖区的同等地位)；(Ii)拥有公司或组织的权力和权力，以及拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法定权利，但在每一种情况下，在每种情况下除外当局或权利不会合理地被预期会产生实质性的不利影响；及(Iii)根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要具有此类资格，且具有作为外国公司或有限责任公司的正式资格，并且具有良好的信誉(如该概念相关)，但在每一种情况下，在不具备上述资格或信誉良好(如该概念相关)不会合理预期会产生重大不利影响的范围内，及(B)其符合法律的所有适用要求，除非任何该等未能遵守该等规定的情况不会合理预期会产生重大不利影响。

5.04公司权力；授权；可执行义务。

每一贷款方都有公司或其他组织的权力和权力，可以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议借款。每一贷款方已采取一切必要的公司或其他行动授权执行、交付和履行

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在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件进行授信。除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则在本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局同意或授权、向其提交、向其提交通知或与之有关的其他行为，除非(I)已获得同意、授权、备案和通知，或在相关安全文件规定的任何期限内；(I)同意、授权、备案和通知，或在相关安全文件中规定的任何期限内；(I)已获得同意、授权、备案和通知，或在相关安全文件规定的任何期限内；(I)已获得同意、授权、备案和通知，或在相关安全文件规定的任何期限内获得同意、授权、备案和通知；将获得或作出，并且正在或将会完全有效，或不能获得不会产生重大不利影响的，(Ii)根据《1940年债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的关于债务人为美利坚合众国或其任何部门、机构或工具的母公司及其子公司的账户的申请，以完善由《证券文件》设立的留置权，(Iii)根据修订后的《1940年债权转让法》提交的申请，(Ii)根据《1940年债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的文件，该文件旨在完善由《证券文件》设立的留置权；(Iii)根据修订后的《1940年债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的文件，和(Iv)第5.17节提到的备案文件。每份贷款文件均已代表作为借款方的每一方正式签署和交付。本协议构成本协议的每一方贷款方的法律、有效和有约束力的义务，本协议和其他每份贷款文件在签署时将构成法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组的限制, 暂停或类似的法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般公平原则(无论是通过衡平法程序还是法律程序寻求强制执行)以及善意和公平交易的默示契约的影响。

5.05没有合法的酒吧。

本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会(A)违反任何贷款方的组织或管理文件，(B)在任何实质性方面违反法律的任何适用要求或母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的子公司的任何重大合同义务，或(C)导致或要求根据任何适用法律要求或任何此类合同义务(根据贷款文件要求授予代理人的留置权和根据ABL贷款文件授予ABL代理人的留置权除外)，在其各自的财产或收入上设立或施加任何留置权。

5.06无实质性诉讼。

(A)就任何贷款文件而言，(A)就任何贷款文件而言，(A)对于任何贷款文件而言，(A)对任何贷款文件而言是实质性和不利的，或(B)可能会产生重大不利影响的诉讼、法律程序或(据任何贷款方所知)任何仲裁员或政府当局的调查待决，或(据任何贷款方所知)很可能在一段合理的时间内针对母公司、控股公司、借款人或其各自的受限制子公司或针对其任何财产或收入可能会产生重大不利影响的诉讼、程序或调查。

5.07无默认值。

未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

5.08财产所有权；留置权。

除附表5.08(A)所述外，母公司、控股公司、借款人及其各自的受限制附属公司中的每一方在费用上均拥有良好和可销售的所有权，或在许可的情况下对不动产拥有有效的租赁权益，拥有使用权、其所有不动产，以及对其所有其他财产(知识产权除外)的良好所有权或有效租赁权益或使用权，除非不这样做将不会合理地预期其拥有材料。

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除第7.01节允许的留置权外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。附表5.08(B)列出截至截止日期任何贷款方拥有、租赁或许可使用的所有不动产。

5.09知识产权。

每一贷款方及其各自的受限制子公司拥有或拥有有效的使用许可证，目前进行其业务所需的所有知识产权都是免费进行的，没有所有留置权，但第7.01节允许的留置权除外，并且除非没有这样拥有或拥有使用许可证的情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。据各贷款方所知，任何政府当局均未作出任何持有、强制令、决定或判决，且任何贷款方或其各自的受限制子公司均未订立任何和解规定或其他协议(正常业务过程中的许可协议除外)，以取消该借款方或该受限制子公司在该借款方或该受限制子公司(“借款人知识产权”)拥有的任何知识产权(“借款人知识产权”)中的权利的有效性。据各借款方所知，任何人均未以书面形式对借款方或其任何受限制的子公司使用任何借款人知识产权或任何借款人知识产权的有效性提出质疑或威胁，除非在每种情况下合理预期不会产生实质性不利影响。据各借款方所知，该借款方或其受限子公司使用任何借款人知识产权的行为不会以合理预期会产生实质性不利影响的方式侵犯任何其他人的权利。每一贷款方及其各自的受限子公司都采取了一切商业上合理的行动，在行使其合理的商业判断时，应采取措施保护借款人的知识产权。, 包括性质保密的借款人知识产权，除非不这样做不会合理地产生实质性的不利影响。

5.10辆出租车。

每一贷款方及其各自的受限子公司(I)已及时提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、省、地区和其他纳税申报单，(Ii)已按时支付所有到期和应付税款以及对其或其任何财产、资产、收入征收的所有其他税费、手续费或其他费用。任何负责管理税收的政府主管部门(其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已在借款方或受限制子公司(视情况而定)的账簿上提供符合GAAP要求的准备金的任何业务和特许经营权除外)，除非在个别或总体上不能合理预期未能做到这一点会产生实质性不利影响的情况除外。本公司并无针对任何贷款方或其各自受限制附属公司(视属何情况而定)的现行、建议或(据其所知)待进行的税项评估、不足之处或审计，除非该等借款方或其各自受限制附属公司(视属何情况而定)目前正真诚地进行竞逐，并已在该借款方或该等受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿上拨备符合GAAP规定的任何准备金，或该等储备不会合理地个别或整体产生重大不利影响。

5.11联邦法规。

任何定期贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷延伸，均不得用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，这些“保证金股票”的含义与U规则下的每一引述条款的含义相同，无论是现在还是今后有效，或用于任何违反联邦储备委员会(Federal Reserve Board)规则规定的目的都不会被用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”。如果任何贷款人提出要求(通过代理)

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或代理人，借款人应向代理人和每个贷款人提供一份符合U规则中所指FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述内容的声明。

5.12ERISA和非美国计划。

(A)除非不合理地个别或合计预期会产生重大不利影响：(I)任何单一雇主计划均未发生须报告的事件；(Ii)没有任何单一雇主计划未能达到最低资助标准(守则第412节或雇员补偿及资助局第302节所指)，亦未申请或获得豁免最低资助标准或延长守则第412节或雇员补偿及资助局第303或304节所指的分期还款期；或(Ii)没有任何单一雇主计划未能达到最低资助标准(守则第412节或雇员补偿及津贴法案第303或304节所指)，或申请或获得豁免最低资助标准或延长摊销期限。(Iii)每项计划均符合其条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA和守则的适用条款；(Iv)已就单一雇主计划作出所有规定的缴费；(V)在该五年期间，没有终止单一雇主计划，也没有产生有利于PBGC或单一雇主计划的留置权；(V)在该五年期间，没有发生任何终止单一雇主计划的情况，也没有产生有利于PBGC或单一雇主计划的留置权；(V)在该五年期间，没有发生任何终止单一雇主计划的情况，也没有产生有利于PBGC或单一雇主计划的留置权；(Vi)每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为该等单一雇主计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日期，不超过该单一雇主计划可分配给该等累算福利的资产值；(Vi)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司均未因任何非豁免的“被禁止交易”(定义见ERISA或第406条所界定)而招致任何负债。以及(Viii)母公司、控股公司, 借款人或其任何受限制的子公司已经(或合理地预期)从任何已经或将会导致ERISA项下的责任的多雇主计划中全部或部分退出，据母公司和借款人所知，没有任何多雇主计划是资不抵债的。

(B)贷款方或其各自的任何受限制附属公司均没有或合理地预期会招致，根据ERISA或守则就ERISA第(3)节所指的任何计划承担的任何法律责任，而该计划受ERISA标题IV的约束，而该计划是由共同受控实体(贷款方或其各自的任何受限制附属公司除外)维持的(“共同受控计划”)，而该共同受控实体仅因根据ERISA标题IV被视为与该计划的发起人是单一雇主而负有合理地可能产生重大不利影响并导致任何该等贷款方或其各自的受限制附属公司有支付的直接义务的任何法律责任

(C)对于任何非美国计划，以下任何事件或条件均不存在且仍在继续，无论是个别情况还是总体情况，均可合理预期会产生重大不利影响：(A)严重不遵守其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求；(B)未在必要时保持与适用监管机构的良好关系；(C)母公司或其子公司因终止或部分终止或退出任何此类非美国计划而承担的任何义务；(D)因对此类非美国计划采取任何行动或不采取行动而对母公司或其子公司的财产有任何留置权；(E)对于每个属于资助或投保计划的此类非美国计划，未能在持续的基础上获得资金或保险，达到适用的非美国法律要求的程度(使用与上次向适用政府当局提交的估值一致的精算方法和假设)；(F)存在任何事实，而据母公司或其任何附属公司所知，该事实会合理地预期会引起争议及任何待决或受威胁的争议，而据母公司或其任何附属公司所知，该事实会合理地预期会导致母公司或其任何附属公司就任何该等非美国计划的资产承担重大法律责任(个别利益支付申索除外)；及。(G)未能按适用的非-

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5.13“投资公司法”。

任何贷款方或其任何子公司都不是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

5.14附则。

(A)附表5.14所列附属公司为母公司或控股公司于截止日期的所有附属公司。附表5.14列明于截止日期各附属公司的名称及注册司法管辖权，以及就各附属公司而言，任何贷款方所拥有的每类股权的百分比，以及该附属公司被指定为受限制附属公司或非受限制附属公司。

(B)于截止日期，除附表5.14所载外，并无任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或任何性质的其他协议或承诺关乎任何贷款方或其各自受限制附属公司的任何股权。

5.15环境合规性。

除下列任何不合理预期会产生重大不利影响的例外情况外：任何贷款方或其各自的任何受限制子公司(I)未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法规定的经营业务所需的任何许可证、许可证或其他批准，或(Ii)任何贷款方或其各自的受限制子公司已承担任何环境责任。

5.16资料的准确性等

截至提供该等声明、信息或证书之日，本协议、任何其他贷款文件或任何贷款方提供给代理人或贷款人或其中任何人的任何报告或证书中包含的任何陈述或信息(不包括下文提及的预测和形式上的财务信息以及一般经济或一般行业性质的信息)，或任何贷款方提供给代理人或贷款人或其中任何人的报告或证书，均不包含与本协议或其他贷款文件作为一个整体考虑的交易相关的任何陈述或信息，或其他贷款文件中包含的一般经济或一般行业性质的信息。对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实是必要的，以使本文或其中所载的陈述在考虑到其中所载陈述的情况下不具有重大误导性。上述材料中包含的预测和形式财务信息是基于借款人管理层认为在作出时是合理的善意估计和假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息(包括财务业绩预测)不应被视为事实，此类财务信息受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是贷款方所能控制的，因此不能保证预测的结果将会实现。而该等预测及财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果，可能与该等预测及财务资料所载的预测结果有重大差异。任何贷款方都知道，没有任何可以合理预期会产生重大不利影响的事实没有在本合同、其他贷款文件或任何其他文件中明确披露。, 提供给代理人和贷款人的证书和对账单，用于与本合同和其他贷款文件有关的交易。

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5.17安全文档。

(A)担保文件有效地在担保文件所述的抵押品(包括任何抵押品的任何收益)中为代理人设定合法、有效和可强制执行的担保权益(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，该等法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)以及默示的诚信和公平交易契诺)，但强制执行能力可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制(包括任何抵押品的任何收益)，但不适用于适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律，影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法诉讼还是法律寻求强制执行)就(I)《担保协议》所述质押证券而言，当代表该等质押证券的任何股票或票据(视何者适用而定)交付给代理人时，以及(Ii)在适用法律规定的期限(如有)内，在附表5.17规定的办事处(已正式填写并签立(视情况适用)并交付给代理人的)适当形式的融资报表提交给代理人时，以及在附表5.17规定的其他备案文件中，提交担保文件中描述的其他抵押品的情况下，(I)当代表该等质押证券的任何股票或票据交付给代理人时，以及(Ii)在适用法律规定的期限(如有)内提交适当形式的融资报表时，以及提交附表5.17所规定的其他档案时，代理人应对该等抵押品(包括任何抵押品的任何收益)的贷款方的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益(只要此类抵押品的担保权益可以通过在附表5.17指定的办事处提交融资报表和在附表5.17指定的提交文件，以及通过交付要求在成交日交付的质押证券)作为义务的抵押品而得到完全完善的留置权和担保权益(只要此类抵押品的担保权益可以通过在附表5.17指定的办事处和附表5.17指定的备案提交，以及通过交付要求在成交日交付的质押证券)，作为义务的抵押品, 在每种情况下，在担保文件要求的范围内，优先和优先于任何其他人的权利(除了(I)根据ABL贷款文件对ABL代理享有的留置权，(Ii)在质押证券以外的抵押品的情况下，第7.01节允许的留置权，以及(Iii)第7.01节允许的留置权，否则根据法律或合同的实施，优先于担保义务的留置权)。

(B)依据第4.01(M)节及第6.11(C)节签立及交付的任何按揭一经签立及交付，该按揭即有效地为有抵押各方的利益为代理人设定一项合法、有效及可强制执行的留置权，留置权在其内所述的按揭财产及其收益上；当该抵押存入借款人指定的记录办公室时，该抵押应构成贷款方对该抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，作为债务(如相关抵押的定义)的担保，在每种情况下，该抵押均优先于任何其他人(受债权人间协议的约束)、第7.01节允许的留置权或相关抵押允许的其他产权负担或权利。

5.18偿付能力。

在本协议预期的交易生效后，在每笔借款生效之前和之后，贷款方在合并的基础上是并将具有偿付能力的。

5.19高级债务。

本协议允许的所有借款，在发生或发行时，根据ABL信贷协议、任何其他次级债务或前述(或相关的最终文件)的任何允许修正案或再融资，都是允许的(且不会导致违反或违反)。

5.20劳工很重要。

没有针对任何贷款方或其各自的任何受限子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据任何贷款方所知，威胁(个别或总体)可能会产生重大不利影响。工时和报酬

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向任何贷款方及其各自的受限制子公司的员工提供的贷款并未违反公平劳动标准法或任何其他适用法律的要求，该法律处理的事项(单独或总体而言)可能会产生重大不利影响。各贷款方或其任何受限制附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项(个别或合计)如不支付可合理预期会产生重大不利影响，已在该贷款方或有关受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算。

5.21 H规例

。住房和城市发展部长已将其确定为具有特殊洪灾危险的地区，并且根据1968年“国家洪水保险法”提供了洪灾保险，在该地区，抵押贷款不妨碍改善的不动产。

5.22反洗钱法和经济制裁法。

(A)任何贷款方、其任何子公司，据各贷款方高级管理层所知，其任何关联公司、该贷款方的任何高级职员、董事、经纪人或代理人，或(据各贷款方高级管理层所知，)关联公司(I)违反或违反任何适用的反洗钱法，或(Ii)从事或从事向任何人隐瞒定期贷款收益的身份、来源或目的地的任何交易、投资、业务或活动实施经济合作与发展组织(OECD)反洗钱金融行动特别工作组公布的“40项建议”和“9项特别建议”的法规或其他约束性措施。

(B)任何贷款方、其任何附属公司及据各贷款方高级管理层所知，其任何联属公司及该借款方各自的高级职员、董事、经纪人或代理人均不是禁运人士，或据各借款方高级管理层所知，以任何身份就定期贷款行事或从中获益的该等联营公司均不是禁运人士。(B)任何贷款方、其附属公司及据各贷款方的高级管理层所知，其任何联属公司及该借款方各自的高级职员、董事、经纪或代理人均不是禁运人士。

(C)除OFAC另有授权外，在适用于该人的范围内，任何贷款方、其任何附属公司，以及据各借款方高级管理层所知，其任何联属公司、该借款方的任何高级管理人员、董事、经纪人或代理人，该附属公司或据各借款方高级管理层所知，以与定期贷款有关的任何身份行事或受益的该等联属公司(I)经营任何业务，或从事向或为该贷款提供或提供任何资金、货品或服务的任何贡献(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反任何经济制裁法律规定的任何适用禁令的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或企图违反任何经济制裁法律规定的任何适用禁令的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或试图违反任何经济制裁法律规定的任何适用禁令的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或试图违反任何经济制裁法律规定的任何适用禁令的交易。

5.23保险。

贷款方及受限制附属公司的财产由并非贷款方联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司(在实施符合以下标准的任何自我保险后)承保，投保金额为免赔额及承保风险(包括但不限于工人补偿、公众责任、业务中断、财产损害及董事及高级职员责任保险)，该等风险通常由从事类似业务且在贷款方或适用的受限制附属公司经营地方拥有类似物业的公司承保，而该等保险的免赔额及承保风险(包括但不限于工人补偿、公众责任、业务中断、财产损害及董事及高级职员责任保险)与贷款方或适用的受限制附属公司在经营地方拥有类似物业的公司通常承保的风险相同。附表5.23列出了所维持的所有保险的说明

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截至截止日期，由贷款方和受限制子公司或其代表。截至截止日期，附表5.23所列的每份保单均具有十足的效力和效力，所有到期和应付的保费均已支付。

5.24存款账户；信用卡安排。

(A)作为附表5.24(A)随附的是截至截止日期由贷款各方开立的所有DDA、证券账户、托收账户、集中账户、支票账户和锁柜的清单，该附表就每个DDA和证券账户包括：(I)托管人或中间人的名称和地址；(Ii)在该托管人或中间人处保存的账号；(Iii)与该存管机构或中介机构的联系人联系；(Iv)告知各被冻结账户银行的身份；以及(V)告知该DDA是排除DDA还是零售DDA(如果适用)。

(B)作为附表5.24(B)随附的是截至截止日期任何一方贷款方就处理和/或向该贷款方支付任何信用卡手续费和借记卡销售费用所得的所有协议的清单。

5.25EEA金融机构。

没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

5.26伤亡情况。

任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体上造成的重大不利影响。

第六条
平权契约

在全额清偿债务之前，每一贷款方应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使每一家受限制子公司：

6.01财务报表。

提供给代理人，以便交付给每个贷款人(可以电子交付)：

(A)在母公司每个财政年度结束后120天内，自截至2022年1月29日或大约2022年1月29日的财政年度开始，(X)母公司、控股公司、借款人及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度末和该财政年度末的相关经审计的综合收益表、股东权益和现金流量表一份，分别以比较形式列出上一财政年度末和上一财政年度的数字由具有国家认可地位的独立注册会计师报告的(对于这种审计的范围没有“持续经营”或类似的资格或例外，但由于(I)即将到来的ABL债务或债务到期日，或(Ii)不能或可能不能在未来日期或未来一段时间满足ABL信贷协议第7.18节规定的可用性契约)而导致的任何此类资格或例外情况除外，大意是该合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了财务状况和经营结果借款人及其子公司根据GAAP进行合并，以及(Y)按照SEC报告的要求

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要求，即该注册会计师事务所根据SEC法规S-K第308项、PCAOB审计准则第2号和萨班斯-奥克斯利法案第2404条独立评估贷款方对财务报告的内部控制的意见，该意见的结论不包含关于此类内部控制存在实质性弱点的陈述；

(B)不迟于母公司每个财政年度首三个财政季度结束后60天，母公司、控股公司、借款人及其附属公司在该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和本财政年度当时已过去的部分的有关未经审计的综合损益表、股东权益和现金流量表，分别以比较形式列出(I)截至该财政年度末和本财政年度已过去部分的数字以及(Ii)在每种情况下，根据本合同第6.02(D)节提交的预测中列出的该期间的数字，均由负责人员证明在所有重要方面都是公平陈述的(仅限于正常的年终审计调整和没有附注)；

(C)不迟于母公司每个财政年度每个财政月结束后的30天(或如该财政月亦为财政季度末，则为45天，如属每个财政年度的最后一个财政月，则为60天)，母公司、控股公司、借款人及其附属公司在该财政月末的未经审计的综合资产负债表，以及截至该财政年度末和年终的有关的未经审计的综合收益和现金流量表在每种情况下，以比较形式列出(I)截至上一财政年度年底和上一财年同期的数字，以及(Ii)根据本协议第6.02(D)节提交的预测中所列该期间的数字，在每种情况下，均由负责人员证明在所有重要方面都是公平陈述的(仅限于正常的年终审计调整和没有附注)；和

(D)所有该等财务报表在所有要项上均须完整和正确，并须按照GAAP的合理细节和按照GAAP的规定编制，该等财务报表须在该等报表所反映的期间内及与以前的期间一致地应用(但获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等报表内披露的情况除外，而就(B)及(C)款所提述的财务报表而言，则为惯常的年终调整及无脚注者除外)；

如果母公司已(在上述要求的时间段内)向美国证券交易委员会提交了上述任何会计季度或会计年度的10-Q或10-K表格(视情况而定)，则只要10-Q表格或10-K表格中的季度或年度报告包含上述任何项目，贷款人将接受该表格10-Q或10-K以代替该等项目。根据第6.01节规定必须交付的文件可以通过以电子方式向代理人和每个贷款人张贴该等文件的通知来交付，如果这样张贴，则该等文件应被视为在借款人在附表10.02所列的借款人网站或借款人可以如此指示代理人和贷款人的另一个公共网站(包括EDGAR或其任何后续系统)上张贴该等文件或提供指向该等文件的链接的日期交付。

6.02认证；其他信息。

向代理人提供令代理人满意的合理的表格和细节，以便交付给每家贷款人，或在第6.02(H)节的情况下，交付给有关的贷款人：

(A)在交付第6.01(A)节所指财务报表的同时，母公司的独立注册会计师以惯常形式就该等财务报表作出报告的证明书，述明在进行必要的审查时，除该证明书所指明的情况外，并不知悉任何失责或失责事件(该证明书指明的情况除外)

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证书可以限制在会计规则或准则要求的范围内，如果此类会计师一般不再向其客户(或其贷款人)提供此类证书，则不再需要此类证书)；

(B)在根据第6.01(A)、(B)或(C)节交付任何财务报表的同时，提交(I)合规证书和(Ii)任何贷款方自根据本条款第(Ii)款交付的最新清单日期(或对于第一个这样交付的清单，则是自截止日期以来)以来获得或作出的任何新的子公司的描述和任何新的知识产权登记和登记申请的清单(如果是第一份此类清单，则为自截止日期以来的清单)；

(C)在每个财政月结束后的第十五(15)个营业日(或者，如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，或由借款人酌情决定每周一次(如果借款人选择提供每周借款基准证书，借款人必须这样做至少连续八周)，(X)(I)显示ABL借款基准的ABL借款基准证书和(Ii)显示本协议下的借款基准的定期借款基准证书，在每种情况下，均为(X)(I)显示ABL借款基数的ABL借款基数证书，以及(Ii)在每种情况下显示本协议下的借款基数的定期借款基数证书(如果借款人选择提供每周借款基数证书，则借款人必须这样做至少连续8周)每份借款基础证书应由借款人的一名负责人证明其在所有重要方面都是完整和正确的；只要已发生并仍在继续的加速借款基础交付事件(或借款人选择提供上述每周借款基础凭证)，该借款基础凭证应在每个星期的星期三(或者，如果星期三不是营业日，则在下一个营业日)交付，截止日期为前一个星期六的营业结束，(Y)与每次借款基础凭证的交付一起，以代理商合理接受的形式，(1)前一个月月末借款基础证书上所示的账目和存货对账，详细说明不符合条件和准备金的计算，(2)代理人可能合理要求的其他抵押品报告和信息，所有这些都有代理人合理要求的证明材料，(Z)连同每一份交付给ABL代理人的定期借款基础证书、ABL借款基础证书和与此相关的所有支持信息；

(D)尽快(但无论如何不迟于母公司每个财政年度结束后60天)下一财政年度的详细综合预算(包括母公司、控股公司、借款人及其子公司的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表，以及借款基数、ABL借款基数、ABL超额可获得性和定期贷款储备的预测，每种情况均按月编制)；

(E)在向母公司、控股公司或借款人交付任何会计师致其董事局(或其任何委员会)的信件副本(并在准许的范围内)后，立即提交；

(F)母公司、控股公司或借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告(仅发送给允许投资者的材料除外)的副本，以及母公司、控股公司或借款人可能向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的所有财务报表和报告的副本(在每种情况下均未根据第6.01节或第6.02节的任何其他条款提供)的副本，在发送后立即提交给证券交易委员会；(F)在发送后立即提供母公司、控股公司或借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本(仅发送给允许投资者的材料除外)；

(G)本合约附表6.02所描述的财务及抵押品报告，其时间须为该附表所列明的时间；

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(H)迅速提供代理人(为其本身或应任何贷款人的合理要求)不时合理地要求的额外财务及其他资料；

(I)在根据第6.01节交付任何财务报表的同时，以母公司提交给SEC的财务报告所包括的形式，提供一份管理层对该等财务报表的讨论和分析副本；

(J)在收到ABL贷款文件项下的任何修订、修改、同意、豁免和放弃的副本，以及从任何贷款人或代理人收到的、根据本协议和其他贷款文件没有以其他方式提供给代理人的ABL债务的任何实质性通知后，立即进行；

(K)在收到第三留置权贷款文件项下的任何修订、修改、同意、豁免和豁免的副本，以及从任何贷款人或代理人收到的、根据本协议或其他贷款文件没有以其他方式提供给代理人的次级债务的任何实质性通知后，应立即提交；和

(L)(I)在根据ABL信贷协议第6.02(L)条的规定要求交付的情况下，或(Ii)在ABL超额可用性连续三(3)个工作日低于ABL承诺的15%的任何日期之后，在每周第三个工作日的连续三十(30)个日历日内，ABL超额可获得性至少等于ABL承诺的15%的日期后，提交13周现金流报告。(I)(I)根据ABL信贷协议第6.02(L)节的规定，或(Ii)在ABL连续三(3)个工作日内，ABL超额可用性低于ABL承诺量的15%的任何日期之后，提交一份13周的现金流报告。

根据第6.01(A)、(B)或(C)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布该等文件的日期(I)，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)这些文件代表借款人张贴在每个贷款人和代理人都可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)。

6.03节点。

父母或任何其他贷款方的负责人获知后，应立即通知代理人：

(A)任何失责或失责事件的发生；

(B)任何贷款方或任何受限制附属公司与任何其他人之间在任何时间可能存在的任何诉讼、调查或法律程序，而在上述任何一种情况下，均可合理地预期该等诉讼、调查或法律程序会产生重大不利影响；

(C)在任何贷款方或任何受限制附属公司(视情况而定)知道后30天内，可合理地尽快或合计发生以下个别或总体可产生重大不利影响的事件：(I)就任何单一雇主计划发生任何须报告的事件；(Ii)单一雇主计划未能满足守则第412节或ERISA第302节所指的最低资金标准；(C)在任何贷款方或任何受限制附属公司知悉该等事件后30天内，任何贷款方或任何受限制附属公司均适用：(I)就任何单一雇主计划而言，发生任何须报告的事件；或可能或已经申请豁免或修改最低筹资标准(包括任何所需的分期付款)，或根据守则第412条或第303或304条就单一雇主计划申请延长任何摊销期限，(Iii)未能对单一雇主计划或非美国计划作出任何必要的贡献，(Iv)任何贷款方或任何

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受限制附属公司就涉及任何计划的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)承担任何责任，(V)设立以PBGC或单一雇主计划为受益人的任何留置权，(Vi)或退出任何多雇主计划，或终止或部分终止或破产任何多雇主计划，(Vii)每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于为该等单一雇主计划提供资金的假设)，如任何适用的(Ii)PBGC或母公司或任何共同控制实体或任何多雇主计划就任何计划的退出、终止、部分终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动；(Ix)任何非美国计划未能根据适用法律获得或保持(视情况适用)注册地位，和/或未能按照所有适用法律的要求在各方面及时实施管理，(Viii)任何非美国计划未能根据适用法律获得或保持(视情况适用)注册地位，和/或在各方面按照所有适用法律及时实施管理，(Viii)该单一雇主计划的资产价值超过该单一雇主计划可分配给该等累算福利的资产价值，(Viii)PBGC或母公司或任何共同控制实体或任何多雇主计划就任何计划的退出、终止、部分终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动，或(X)发生与共同控制计划有关的任何类似事件，合理地很可能导致任何贷款方或任何受限制子公司有支付资金的直接义务；

(D)根据应收税项协议发生的任何欠款；

(E)已有或可合理预期会有重大不良影响的任何发展或事件；

(F)在截止日期后取得任何财产，而代理人在该财产中尚未拥有完善的担保权益，而根据第6.11节的规定，该财产中的担保权益需要设定或完善；

(G)优先抵押品一词的任何实质部分遭受任何伤亡或其他保险损害，或展开任何诉讼或法律程序，以根据征用权或借宣判或类似的法律程序取得优先抵押品一词的实质部分的任何权益，或在优先抵押品一词的任何实质部分受损或毁灭的情况下进行该等诉讼或法律程序；

(H)根据ABL信贷协议或第三留置权信贷协议发生的任何违约或违约事件；

(I)任何借款方或其任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；

(J)向任何贷款方提交超过$2500,000的未缴税款留置权；

(K)任何贷款方未能在(I)贷款方的任何配送中心、履约中心或仓库支付租金(在该租金首次到期之日起超过十(10)天)；(Ii)不支付该贷款方的任何店铺或该借款方的任何其他地点的百分之十(10%)或以上的租金(如果不支付租金会合理地造成重大不利影响的话)；(Ii)任何贷款方未能在(I)该贷款方的任何配送中心、履约中心或仓库支付租金(这种情况持续超过十(10)天)；或(Ii)该贷款方的任何店铺或任何其他地点有可能导致重大不利影响；

(L)以下方面的任何变更：(I)任何贷款方的法定名称；(Ii)任何贷款方的首席执行官办公室或其主要营业地点，或其保存与抵押品有关的簿册或记录的任何办公室的所在地；(Iii)任何贷款方的组织形式(例如，公司、有限责任公司、合伙企业等)。或(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别码，在每种情况下，不得迟于此类变更发生前10天(或代理人在其允许的酌情决定权下同意的较短期限)；以及

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(M)总价值超过50万美元的抵押品在不迟于采取行动后30天(或代理人在其允许的酌情决定权下同意的较晚时间)转移到以前没有向代理人披露的地点(包括设立任何新的办事处或设施，但不包括供维修的抵押品，以及为免生疑问，在先前向代理人披露的地点之间的抵押品)。

根据本节发出的每份通知应附有一份负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明母公司、控股公司、借款人或相关的受限制附属公司已就此采取或拟采取的行动。

6.04偿还债务。

在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、解除或以其他方式清偿其所有重大义务和债务，包括税款、政府评估和政府收费，但以下情况除外：(I)母公司、控股公司、借款人或其子公司(视属何情况而定)目前正通过适当的诉讼程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在母公司、控股公司、借款人或其子公司(视情况而定)的账簿上提供了与之相关的准备金，而此类竞争实际上暂停了有争议债务的收取和任何担保该义务或债务的留置权的强制执行合理地预计会产生实质性的不利影响。本协议中包含的任何内容均不应被视为限制代理商根据本协议确定储量的权利。

6.05保留存在等

(A)(I)保留、更新和全面维持其公司或其他存在，并使其有效；及(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或合宜的所有权利(知识产权除外，其维持在第6.06(C)节中述及)、特权及特许经营权，但在每种情况下，除非第7.04节另有准许，或除非上文第(Ii)款另有准许，否则不能合理预期不会产生重大不利影响。(I)(I)维持、更新及维持其公司或其他存在，以及(Ii)采取一切合理行动以维持其业务正常运作所必需或适宜的所有权利(知识产权除外，其维持在第6.06(C)节中有论述)、特权及特许经营权除外。以及(B)遵守法律的所有适用要求，但在总体上不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况下除外。

6.06物业维护。

(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其运作状况及状况(普通损耗除外)保持在合理良好的状况；及

(B)采取所有商业上合理和必要的步骤，包括在提交给美国专利商标局或美国版权局的任何诉讼中，维持和进行每一项申请(并获得相关注册)，以及维持借款人知识产权的每项登记，包括提交续期申请、使用誓章和不可抗辩的誓章，除非在每种情况下，不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)就借款基数的确定中所包括的知识产权而言，(I)在必要的范围内继续将该知识产权用于对其业务具有实质性和适用于其业务的类别的货物，以保持该知识产权的全面效力而不被放弃使用；(Ii)使用商业上合理的努力来维持根据该知识产权提供的产品和服务的质量；(Iii)在以下情况下使用该知识产权

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适当的登记通知(如果适用)，除非未能这样做不会对借款人强制执行该知识产权的能力产生实质性影响，否则：(Iv)采取商业上合理的努力，避免(并责成该知识产权的任何被许可人或再被许可人)作出任何行为或不作出任何使该知识产权无效的行为；及(V)如果该知识产权被第三方侵犯、挪用、稀释或损害，则在获知该知识产权后，在借款人知情的情况下，应立即采取行动。在适当情况下寻求禁令救济，并就该等侵权、挪用、稀释或损害追回任何及所有损害赔偿，或采取借款人在有关情况下合理地认为适当的其他行动以保护该等知识产权。

6.07保险的维护。

(A)与财政稳健和信誉良好的保险公司就其所有物质财产维持保险，保额至少为从事相同或相类业务的公司通常在同一一般范围内承保的风险(但无论如何包括公众责任、产品责任和业务中断)的数额和风险(但无论如何包括公众责任、产品责任和业务中断)。所有此类保险应在惯例范围内(但无论如何不包括业务中断保险和人身伤害保险)：(I)规定在代理人收到书面通知后至少10天内不得取消保险；(Ii)指定代理人为被保险方或贷款人的损失收款人。

(B)如任何受按揭规限的财产的任何部分在任何时间位於联邦紧急事务管理署(或任何后继机构)指定为特别水浸危险区的地区，而该特别水浸危险地区已根据1968年“国家洪水保险法令”(现或以后生效或其后继法令)获提供洪水保险，则借款人须或须安排每一贷款方(I)向财政健全及信誉良好的保险人维持或安排维持该等保险人，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向代理人提交形式和实质均为代理人合理接受的遵守规则和条例的证据。

(C)(I)安排将就任何抵押品而维持的火险及扩大承保范围保单批注或以其他方式修订，以包括(A)加入一项非供款按揭条款(关于改善房地产)及一项贷款人应付损失条款(关于非土地财产)，而该条款的形式及实质令代理人合理地满意，而该等批注或修订须规定保险人须将根据该等保单而须支付予贷款各方的所有收益直接付予代理人；信用方或任何其他人应为共同保险人，并且(C)遵守代理人可能不时合理要求的其他条款，以保护信用方的利益；(Ii)使商业一般责任保单被背书以将代理人指定为额外的被保险人；(Iii)使业务中断保单将代理人指定为损失收款人；以及(Iv)使本节第6.07节所指的每份此类保单也规定不得取消。(A)因不支付保费而修改或未续订，除非保险人就此向代理人发出不少于十(10)天的书面通知(赋予代理人补救拖欠保费的权利)，或(B)因任何其他原因(保险人向代理人发出不少于三十(30)天的书面通知除外)。

(D)在任何该等保险单被取消、修改或不续期之前，向代理人递交有关取消、修改或不续期的通知，并在代理人提出要求时，向代理人递交续期或更换保险单的副本(或先前交付给代理人的保险单续期的其他证据，包括保险装订本)，以及代理人合理满意的已缴付保费的证据。

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6.08遵守法律要求。

在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些规定会单独或总体产生重大不利影响。

6.09指定为高级负债。

将所有债务指定为“指定高级债务”(或类似术语)，并在任何文件、协议或契约中定义，这些文件、协议或契约与次级债务及其所有补充有关或证明任何次级债务。

6.10检验权。

(A)(I)保存适当的记录和帐簿，其中应按照GAAP和所有适用法律的要求对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易作出全面、真实和正确的记项；(Ii)允许任何贷款人的代表访问和检查其任何财产(就任何房地产租赁而言，在相关租赁协议允许的范围内)，并在合理的事先通知下和在正常营业时间内审查和摘录其任何簿册和记录(但此类访问应由贷款人协调)(Iii)允许任何贷款人的代表与任何贷款方或任何受限制附属公司的高级职员和雇员就任何贷款方或任何受限制附属公司的业务、运营、财产、财务和其他状况进行合理讨论；(Iv)允许代理人的代表与任何该等人士的独立注册会计师就借款方或任何受限制附属公司的业务、营运、物业、财务及其他状况进行合理讨论；但母公司或借款人的一名负责人员须出席讨论，而与母公司的独立注册会计师进行的任何此类讨论须由母公司承担费用，除非违约事件已经发生并仍在持续，否则每一历年只限举行一次会议，费用由母公司承担。(Iv)允许代理人的代表就任何贷款方或任何受限制附属公司的业务、营运、财产、财务及其他状况与任何该等人士的独立注册会计师进行合理讨论；但母公司或借款人的一名负责人员须出席讨论，并由母公司承担费用。但是，如果存在违约事件，代理人(或其任何代表或独立承包商)可在合理事先通知的情况下，在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由贷款方承担。

(B)在代理人发出合理的事先书面通知后，应代理人的要求，准许代理人或代理人聘请的专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师、律师和评估师)进行商业财务检查和存货评估，包括但不限于(I)借款人在计算借款基数时的做法和(Ii)借款基数中包括的资产和相关财务信息，如但不限于销售额、毛利、应付款项、应计项目和准备金。根据紧随其后的判决，贷款各方应支付代理人和该等专业人员在此类检查和库存评估方面的合理和有文件证明的自付费用和开支。代理人可在任何十二个月期间内自费进行(A)一(1)次商业财务检查和一(1)次存货评估，但如果ABL的超额可获得性小于(I)ABL承诺额的20%和(Ii)超过三(3)个连续营业日的13,000,000美元中的较大者，则代理人可在该十二个月期间(包括任何商业财务检查)进行两(2)次商业财务检查和两(2)次存货评估以及(B)如违约事件已经发生且仍在继续，代理人可根据其合理酌情决定权要求进行额外的商业财务检查和库存评估，费用由借款人承担；此外，只要(I)没有违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)ABL代理商和/或借款人提供任何商业财务检查和库存评估

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如果ABL代理人或其保留的专业人员根据ABL信贷协议(以及债权人间协议的要求)进行ABL优先抵押品的商业金融检查或库存评估，则代理和贷款人应依赖ABL代理或其保留的专业人员对ABL优先抵押品进行的此类商业金融检查或库存评估，而不是根据本节第6.10(B)节的条款进行独立的商业金融检查或库存评估。

(C)在发出合理的事先书面通知后，应代理人的要求，允许代理人聘请的一名或多名专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师、律师和评估师)对借款人的知识产权进行评估。根据紧随其后的判决，贷款各方应支付代理人和该等专业人员在此类评估方面的合理和有文件证明的自付费用和开支。代理人可在任何十二个月期间对借款人知识产权进行一(1)次评估(在包括或拟纳入借款基础的范围内)，费用由借款人承担，但在任何十二个月期间，如果ABL的超额可获得性在超过三(3)个连续工作日内低于ABL承诺的15%，则代理人可在该十二个月期间(包括已经进行的任何此类评估)进行两(2)次此类评估，费用由借款人承担。在代理人满意地完成适用的评估(评估不包括在上述规定的限额内，但评估只能在借款人同意的情况下进行)之前，借款基数计算不得包括在允许的收购中或在正常业务过程之外获得的抵押品。

6.11额外的抵押品和额外的贷款方。

(A)对于任何贷款方在截止日期后在美国获得的任何财产(不包括担保文件中定义的除外财产)((X)项、任何不动产权益和第6.11(B)节所述的任何财产除外)，(Y)受第7.01(G)节和(Z)节明确允许留置权的任何财产(《票据、认证证券、证券和动产文件》(各自定义见《担保协议》)所允许的留置权所限制的任何财产)，本条款第6.11(A)款最后一句中提到的)对于哪些担保当事人的代理人没有完善的留置权，迅速(I)向代理人发出关于该财产的通知，并签立并向代理人交付对担保文件或代理人合理要求授予代理人的该财产上的担保权益的修订，以及(Ii)采取代理人合理要求的一切行动，为担保当事人的利益向代理人授予完善的担保权益(在担保文件要求的范围内，并具有本协议所要求的优先权)(关于截至成交时贷款方所拥有的类型的财产)。在代理人为担保当事人的利益的范围内，于成交日期时对该物业拥有完善的担保权益)，包括但不限于(如适用)在证券文件或法律规定或代理人可能合理要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资报表。任何乐器, 超过500,000美元的凭证证券(除任何附属公司的股权外，代表该等股权的证书的交付无须根据下文第6.11(C)节或第6.11(D)节其他规定交付)、证券或动产纸应以代理人合理满意的方式迅速交付给代理人，并根据相关证券文件作为抵押品持有(见下文第6.11(C)节或第6.11(D)节：第6.11(D)节，第6.11(C)节或第6.11(D)节：下文第6.11(C)节或第6.11(D)节)。

(B)就任何贷款方在截止日期后取得的价值至少为2,000,000美元(连同其改进)的位于美国的任何不动产(受第7.01(G)节明确准许的留置权所规限的不动产除外)的任何费用利息而言，(I)向代理人发出有关该项收购的通知，并签立和交付以代理人为受益人的优先抵押(须受第7.01节所允许的留置权的约束)，涵盖该等不动产(

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(Ii)向贷款人提供(1)一份贷款人业权保险单，其承保范围扩大至至少相等於该等不动产的购买价格(或代理人应合理指定的其他数额)，以及(2)一份“终身贷款”水浸危险厘定(连同一份已签立的通知予借款人)，以及(2)向贷款人提供一份最少相等於该不动产的购买价格(或代理人应合理指定的其他款额)的保单，以及(2)一份“终身贷款”水浸危险厘定(连同一份已签立的通知予借款人)，以及(2)向贷款人提供一份金额最少相等於该等不动产的购买价格(或代理人应合理指明的其他数额)的贷款人业权保险单(连同已签立的通知予借款人)连同验船师证书，除非上述业权保险单不包含调查所显示的任何事项的例外情况(现有调查已提供并具体并入该业权保险单的情况除外)，并应包括所有合理要求的与调查相关的批注，每份批注的形式和实质均令代理人合理满意，及(Iii)向代理人提交有关上述事项的法律意见，意见的形式和实质以及大律师的意见应令代理人合理满意。

(C)任何新的本地附属公司，而该附属公司是在截止日期后设立或收购的重要附属公司(而非不受限制的附属公司)(就本段而言，该新的本地附属公司包括(X)成为全资拥有并属具关键性的附属公司(且不是不受限制的附属公司)的任何以前非全资拥有的本地附属公司(且不是不受限制的附属公司)及(Y)以前是非具关键性的附属公司或不受限制的附属公司并由任何贷款方成为具关键性的附属公司(且不是不受限制的附属公司)或受限制的附属公司(视何者适用而定)的任何新的本地附属公司，迅速(I)向代理人发出有关收购或设立或成为代理人的重要附属公司的通知，并在代理人提出要求时，签立并向代理人交付对证券文件或代理人合理地认为必要的其他文件的修订，以向代理人授予担保当事人的利益的完善的担保权益(在担保文件要求的范围内，并具有本协议要求的优先权)；(Ii)向代理人交付代表该股权的原始证书(如果有)，该等担保权益为该贷款方所拥有的该新附属公司的股权中的完善的担保权益；(Ii)向代理人交付代表该股权的原始证书(如有空白，由该贷款方的正式授权人员签立和交付；(Iii)如果该新子公司是全资国内子公司(而不是不受限制的子公司或非实质性子公司)，(Iii)如果该新子公司是全资拥有的国内子公司(而不是非限制性子公司或非实质性子公司), 促使该新子公司(A)提供融资担保并成为担保文件的一方，以及(B)同意采取必要或可取的行动，为担保当事人的利益授予担保文件中所述抵押品中关于该新子公司的完善担保权益(在担保文件要求的范围内，并具有本合同要求的优先权)(为了担保当事人的利益，代理人在截至成交日期的同一类型抵押品中拥有完善的担保权益)，包括以下内容：(A)同意提供融资担保，并成为担保文件的一方；(B)采取必要或可取的行动，为担保当事人的利益授予担保文件中所述抵押品的完善担保权益(在证券文件要求的范围内和本协议要求的优先权范围内)，包括：在证券文件或法律要求或代理人合理要求的司法管辖区内提交统一商法典融资报表。

(D)就任何贷款方在截止日期(就本段而言，包括以前为非关键性附属公司或非限制性附属公司，并成为关键性附属公司或受限制附属公司(视何者适用而定)的任何一级境外附属公司)后设立或收购的重要附属公司(且不是非限制性附属公司)的任何新的第一级外国附属公司而言，(I)立即(I)向代理人发出有关该项收购或设立的通知，并在代理人提出要求时，签立并向代理人交付对担保文件或代理人认为必要或合理可行的其他文件的修订，以便为担保方的利益向代理人授予该借款方所拥有的新子公司股权中完善的担保权益(在担保文件要求的范围内并具有本合同所要求的优先权)(但在任何情况下，除非该外国子公司是本合同的贷款方，否则任何外国子公司的未偿还有表决权股权总额的65%以上均不需要如此质押)，除非该外国子公司是本合同的贷款方，否则不得要求将超过65%的未偿还有表决权股权质押给该代理人，除非该外国子公司是本合同中的贷款方，否则不需要向代理人授予完善的担保权益(在担保文件要求的范围内，并按本合同要求的优先顺序)。(Ii)在适用法律允许的范围内，将代表该等股权的原始证书(如有的话)连同未注明日期的股票权力，以空白形式交付代理人，并由该贷款方的正式授权人员签立和交付，

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并采取必要的其他行动，或在代理人合理认为必要的情况下，完善或确保代理人对其留置权的适当优先权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不要求任何外国子公司担保借款人或任何国内子公司的义务，(Y)任何外国子公司的资产构成担保或担保，或该等资产或该等资产的收益必须可用于偿还借款人或任何国内子公司的债务，或(Z)不得要求借款人及其国内子公司直接持有的任何外国子公司65%以上的有表决权的股票被质押，或(Z)在任何情况下，不得要求任何外国子公司担保借款人或其国内子公司的义务，(Y)任何外国子公司的资产构成担保或担保，或该等资产或该等资产的收益必须用于支付借款人或任何国内子公司的债务，或(Z)要求质押借款人及其国内子公司直接持有的任何外国子公司的有表决权股票

在任何情况下，如果本协议未以其他方式明确允许任何导致需要遵守本节6.11的交易，或对任何子公司构成或被视为构成或被视为构成对该人作为借款人的批准，或允许将任何收购资产计入借款基础的计算中，则遵守本节第6.11节的规定不得被视为放弃或同意遵守本节第6.11节的任何交易。

6.12现金管理。

(A)贷款各方应始终保持令代理人合理满意的现金管理安排和程序(有一项谅解，即截至成交日期存在的该等安排和程序是令人满意的)；条件是，自结算日起及之后，借款人和其他贷款方将维持其在ABL代理商或其联属公司的主要集中收款账户和主要支付及营运账户，并维持与ABL代理商或其联属公司的所有(在切实可行范围内)存托账户(包括位于ABL代理商及其联属公司没有分支机构的地方的本地商店存款账户除外)和其他现金管理关系(包括受控支付账户和ACH交易)。

(B)除第6.16条另有规定外，在截止日期或之前，贷款各方应：

(I)实质上以本合同附件作为附件H的形式，向代理人交付通知副本(每份“信用卡通知”)，该等通知已代表借款方签立，并交付给该贷款方的每个信用卡处理商，而信用卡处理商的信用卡处理商列于附表5.24(B)内；及

(Ii)以代理人合理满意的形式和实质内容与每家开立一个或多个冻结账户或证券账户的银行(每个银行均为“冻结账户银行”)签订冻结账户协议，涵盖该等冻结账户和证券账户。

(C)贷款方应每天以ACH或电汇方式(不论是否有任何未清偿债务)向符合冻结账户协议的冻结账户转账的频率不低于以下所有情况(在每种情况下，不包括在任何排除的DDA中保持的金额或出售贷款方零售商店中存放在一个或多个零售DDA中的库存的收益)：

(I)所有代收帐目的收益；

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(Ii)贷款方从任何人、从任何来源或因任何出售或其他交易或事件而收到的所有净收益，以及所有其他现金付款；

(Iii)出售存货(包括但不限于信用卡手续费收益)及其他资产(不论是否构成抵押品)的所有可用现金收入；及

(Iv)每项DDA(任何除外DDA或零售DDA除外)当时的内容(扣除任何最低结余后，所有DDA(任何除外DDA或零售DDA除外)在任何时间合计不得超过$300,000)。

(D)贷款当事人应迅速(无论如何，在两(2)个工作日内)ACH或电汇(不论当时是否有任何未偿债务)到受冻结账户协议约束的冻结账户，所有存入每个零售DDA的金额只要超过：(I)存入任何单个零售DDA的金额为50,000美元，或(Ii)存入所有零售DDA的金额总计为3,000,000美元。

(E)在代理人的合理要求下，贷款方应至少每月向代理人提交银行对账单和/或其他报告，准确列出每个被冻结账户中的所有存款金额，以确保如上所述的资金正确转移。

(F)在收到与任何期限优先抵押品的任何处置或追回事件相关的现金净收益之前至少三(3)个工作日，在每种情况下，如果根据第2.06(A)或(E)节的规定，处置所得款项需要保留在定期贷款优先账户中，贷款各方应已设立定期贷款优先账户。

6.13循环计数；物理计数。

按照与贷款方过去的业务做法一致的方法进行周期清点，费用由贷款方承担。在每个会计年度内，由贷款方承担不少于一次的存货实物清点。在代理人提出合理要求后，借款人应向代理人提供任何此类循环盘点和/或实物盘点的结果。

6.14环境法。

除非在每一种情况下，不能合理地预计不遵守规定会对其个别或总体产生重大不利影响，否则(A)遵守并采取一切合理行动，使任何承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法律和环境许可证；(B)获取和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；(C)在任何情况下，(A)遵守并采取一切合理行动，使任何经营或占用其物业的承租人和其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证；以及(C)在每种情况下，在适用环境法要求的范围内，根据所有适用环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以从其任何物业中移除和清理所有与环境有关的材料。

6.15进一步保证。

将担保文件设定的担保权益维持为至少具有本文所述优先权的完善担保权益(如果适用，只要该担保权益可以通过以下方式完善

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提交UCC-1、融资声明和适用法律要求的其他文件、根据证券文件提交的知识产权申请或根据证券文件要求交付的质押证券)，受贷款当事人在贷款文件中处置抵押品的权利的约束。贷款当事人应不时签署和交付，或促使执行和交付代理人可能合理要求的附加票据、证书或文件，并采取一切行动，以执行或实施本协议和其他贷款文件的规定，或更新担保当事人对担保品的权利，而代理人为了担保当事人的应课税利益，根据本协议或协议享有完善的留置权，包括但不限于，根据“统一商法典”或其他类似法律提交任何融资或延续声明或融资变更声明)，这些声明在任何司法管辖区都是有效的，涉及由此产生的担保权益。

6.16交易结束后的义务。

在附表6.16规定的截止日期之前执行附表6.16中确定的所有行动，因为代理可根据其合理的酌情权延长该截止日期。

6.17收益的使用。

(A)定期贷款所得款项仅用于偿还ABL债务和清偿债务，且贷款当事人及其受限制子公司的营运资金和一般公司用途不得与本协议条款相抵触或违反法律或任何贷款文件的任何要求，或用于支付与此相关的费用和开支。

(B)任何定期贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，都不会用于(A)购买、获得或携带任何“保证金股票”，或(B)用于违反美联储任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。借款人不会要求任何借款，借款人不得使用，并应采取合理努力，确保每一贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用或使用任何定期贷款，并应采取合理努力确保每一贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得用于任何借款。任何借款的收益(I)为促进向违反任何反洗钱法或经济制裁法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、支付承诺或授权，或(Ii)以任何方式导致任何信用方违反任何适用的制裁、经济制裁法或任何反洗钱法。

6.18遵守租赁条款。

除本协议另有明确许可外，(A)对任何借款方或其任何受限制附属公司为一方的所有重大租约支付所有租金，并以其他方式履行所有相关义务，保持该等重大租约完全有效，但在合理预期不会导致重大不利影响的范围内，则不在此限。(B)不得让该等租约失效或终止，亦不得没收或取消该等租约的续期权利，除非(I)根据该等租约的条款，或(Ii)该租约在通常业务过程中不再用于处理贷款当事人的业务，(C)通知代理人任何贷款方就该等租约的任何违约，并在所有商业合理方面与该代理人合作，以补救任何该等违约，在每种情况下，该违约均构成违反及(D)安排其每间附属公司作出上述规定。

6.19遵守材料合同。

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每一贷款方应在所有实质性方面履行和遵守其将履行或遵守的每份重要合同的条款和规定，维持每份该等重要合同的全部效力，并促使其每一家子公司这样做。截至截止日期的贷款方材料合同清单载于附表6.19。

6.20Term贷款准备金。

如果未偿还总额在任何时候超过借款基数，应根据ABL借款基数维持定期贷款准备金(根据债权人间协议的要求)。

第七条
消极契约

在全额偿付债务之前，任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

7.01Liens

。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产除外(统称为“允许的产权负担”)：

(A)对尚未到期的税项、评税或其他政府收费或征款的留置权，或该等税项、评税或其他政府收费或征款正由适当的法律程序真诚地提出抗辩的留置权；但借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)须在公认会计原则所规定的范围内，就该等税项、评税或其他政府收费或征款保留足够的储备金；

(B)业主留置权、承运人留置权、保税仓留置权、机械师留置权、材料工留置权、修理工留置权或其他类似留置权，而该等留置权是在通常业务运作中产生的，而该等留置权的期限并未逾期超过90天，而该等留置权正真诚地由适当的法律程序争辩，或个别或整体的存在，合理地预期不会有实质的不利影响；

(C)担保根据第7.03(N)节产生的债务的留置权；但根据第三留置权从属协议，此类留置权应从属于代理人的留置权；

(D)保证履行投标、贸易合约(借款除外)、租赁、分租、法定义务、保证保证金及上诉保证金、履约保证金及其他在通常业务运作中招致的类似性质的义务的按金及其他留置权；

(E)在通常业务运作中招致的地役权、分区限制、通行权、限制及其他相类产权负担，而总的来说，该等产权负担不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，或对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(F)附表7.01(F)所列在本协议日期存在的留置权；

(G)担保借款人或依据第7.03(C)、7.03(F)、7.03(J)或7.03(O)节产生的任何受限制附属公司的债务的留置权；但(I)如任何该等留置权保证根据第7.03(C)节或第7.03(J)节产生的债务，而该等留置权是为第7.02节所准许的准许收购或投资提供资金而招致的，则该等留置权应实质上与取得该等债务所资助的资产同时设定，该等留置权在任何时候均不会妨碍借款人或任何受限制附属公司的任何财产，但由该债务提供资金的财产(不包括定期优先抵押品)及其收益除外。

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受留置权保护的财产和在此之前发生的其他债务(且根据本协议允许的债务和其他义务)，根据其当时的条款，要求质押后获得的财产，但有一项理解，即该要求不得适用于如果不是这种获得就不会适用的任何财产；以及(Ii)如果任何该等留置权担保根据第7.03(O)节产生的债务，(X)该留置权不是在与下列情况相关的情况下设立或产生的：(I)如果不是由于该等收购，该要求将不适用于该财产；以及(Ii)如果该留置权保证了根据第7.03(O)节产生的债务，(X)该留置权不是在与该等债务有关的情况下设定或产生的。(Y)此类留置权不适用于定期优先抵押品，以及(Iii)此类留置权仅限于根据第7.03(O)节为此类留置权所涉及的债务提供担保的全部或部分财产或资产(以及贷款方的其他财产)；

(H)依据证券文件设定的留置权；

(I)出租人或许可人根据借款人或任何受限制附属公司在其通常业务运作中订立的任何租赁或分租、特许或再许可所拥有的权益或所有权，而该等租赁或分租、特许或再许可只包括如此租赁或特许的资产，而该等租赁或再许可须就任何借款人的知识产权以非排他性的方式(或在特定或界定的使用领域内以排他性的方式进行)，以及就任何该等租约或特许而提交的任何财务报表；

(J)在不构成第8.01(G)节所指失责事件的情况下作出判决而产生的留置权；

(K)对根据第7.02(F)节允许收购而获得的财产(定期优先抵押品除外)的留置权，或附属担保人根据第7.02(F)节允许收购时已存在的财产(定期优先抵押品除外)的留置权，且该财产(定期优先抵押品除外)并不是在预期中设定的；(B)根据第7.02(F)节允许收购获得的财产(定期优先抵押品除外)或附属担保人的财产(定期优先抵押品除外)的留置权；

(L)对非担保人子公司的财产留置权，以确保此类非担保人子公司承担本协议未禁止的债务或其他义务；

(M)对于任何非担保人子公司，在正常业务过程中从客户收取进度付款和垫款，在相同范围内产生对相关存货及其收益的留置权；

(N)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(O)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中通过第三方销售货物的寄售或类似安排所产生的留置权；

(P)仅对借款人或其任何受限制子公司与第7.02节允许的投资相关的任何现金保证金存款留置；

(Q)被视为与第7.02(B)节允许的投资相关的、构成回购义务的留置权；

(R)对在通常业务运作中产生的任何非担保人附属公司的特定存货或其他货品(及其收益)的留置权，以保证该人就为方便购买、装运或贮存该等存货或其他货品而为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票所承担的义务；

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(S)保证本协议允许的任何对冲协议的现金或现金等价物的留置权；

(T)涵盖财产(定期优先抵押品除外)的其他留置权，该等留置权涉及在任何同一时间未清偿总额不超过$5000000的债务(借款除外)；

(U)借款人或其任何受限制附属公司所持有的任何租契、牌照、专营权、批予或许可证的条款或任何法定条文所保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租契、牌照、专营权、批予或许可证，或要求按年或定期付款作为该等租契、牌照、专营权、批予或许可证继续存在的条件；

(V)银行留置权、抵销权或与存托机构开立的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；

(W)关于借款人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的统一商法典融资声明所产生的留置权；

(X)根据《统一商业法典》第4-210节产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)附在商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)以银行机构为受益人的留置权(作为法律事项产生的存款、证券和动产)，并在银行业惯常的一般参数范围内；(I)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)附连于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户的留置权；

(Y)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附连于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的；

(Z)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系而不是与发行债务有关的留置权；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以允许偿还借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关的留置权；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权；或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关的留置权；

(Aa)只对借款人或其任何受限制附属公司就本协议下不禁止的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(Bb)根据“统一商法典”第2条因法律实施而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；

(Cc)在正常业务过程中按需要给予公共或私人公用事业机构或任何政府当局的保安；

(Dd)对在正常业务过程中发生的回购协议标的证券的留置权；及

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(Ee)担保根据第7.03(U)节产生的债务的抵押品留置权以及ABL信贷协议中定义的任何其他“义务”；前提是此类留置权在所有方面均受债权人间协议的约束。

7.02Investments

。向任何其他人提供任何垫款、贷款、信贷扩展(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，或购买构成持续业务(包括根据任何合并或分部)的全部或实质所有资产，或对任何其他人进行任何其他投资，但在正常业务过程中对经营租赁的担保除外(所有前述“投资”)：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金等价物投资；

(C)与第7.03(B)、(E)、(H)及(W)条所准许的债项的招致有关而产生的投资；

(D)在通常业务运作中向母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的雇员提供贷款及垫款，而贷款及垫款总额(就母公司、控股公司、借款人及所有该等受限制附属公司而言)在任何时间均不得超逾$2,000,000(就该上限而言，不包括差旅费及招待开支，但包括搬迁开支)；

(E)借款人或其任何受限制附属公司或任何在投资前是附属担保人或在投资时是附属担保人的附属公司对借款人的投资(第7.03(C)节所准许的与产生债务有关的投资除外)；

(F)除在容纳期内外，借款人准许取得的物品；

(G)借款人或其任何受限制附属公司就管理奖励计划向母公司控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的高级人员或董事提供的贷款；但该等贷款须属无现金交易，而根据该等交易，该等高级人员或董事可将该等贷款所得直接投资于母公司的股权；

(H)借款人及其受限制附属公司在合营企业或类似安排中的投资(借款人及所有受限制附属公司的投资总额不超逾$6,000,000)，但在宽容期内除外，只要失责事件并未发生，且该失责事件正在持续或将会导致失责事件继续发生或将会导致失责事件继续发生或将会导致失责事件继续发生或将会导致失责事件发生，则属例外；

(I)借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中所收取的与供应商及客户的破产或重组有关的投资(包括债务)，以及为解决客户及供应商在通常业务运作中产生的拖欠债务及与该等客户及供应商之间的其他纠纷而收取的投资(包括债务)；

(J)任何非担保人附属公司对任何其他非担保人附属公司的投资；

(K)截止日期已存在并列于附表7.02的投资；

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(L)借款人或任何受限制附属公司根据本协议所准许的对冲协议进行的投资；

(M)任何在该人成为受限制附属公司时已存在的人的投资；但该项投资并非与该人成为受限制附属公司有关或并非预期该人会成为受限制附属公司；但对本条(M)段所准许的非担保人附属公司及合营企业的投资，须受第7.02(H)及7.02(O)条对其适用的篮子所规限；

(N)可以设立或设立借款人的子公司，条件是：(I)如果该新子公司是国内子公司，则借款人和该子公司遵守第6.11(C)和(Ii)节的规定；如果该新子公司是外国子公司，则借款人遵守第6.11(D)节的规定；但在每种情况下，只要该新子公司仅为根据第7.02(F)节或第7.02(P)节允许的收购或投资完成合并交易的目的而设立，且该新子公司在任何时候都不持有与该等合并交易结束同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则该新子公司不应被要求采取第6.11(C)节或第6.11(D)节(视适用情况而定)所述的行动。直至各自的收购完成(此时，各自合并交易的尚存实体应被要求在十个工作日内遵守)；

(O)除通融期间外，(I)只要没有发生违约事件，且违约事件正在持续或将导致违约，借款人或任何附属担保人对任何非担保人附属公司的投资总额(对借款人和所有附属担保人而言)不得超过5,000,000美元，减去根据第7.03(H)节在任何时间未偿还的债务金额，以及(Ii)根据第7.05(K)(Ii)节对非担保人附属公司的投资；

(P)借款人或任何受限制附属公司就根据第7.05节准许出售资产(包括在借款基础内的类型的资产除外)收取非现金代价而直接产生的投资；但该等非现金代价在任何情况下均不得超过因该项出售而收取的总代价的25%；

(Q)第7.01(D)、(P)、(S)、(Y)及(Aa)条所提述的质押及存款所引致的投资；

(R)免除第7.03(B)、(E)、或(H)节允许的任何债务或将其转换为股权；

(S)对外国子公司的任何投资，只要该投资基本上是与该外国子公司的股息或其他分配同时全额偿还的；

(T)第7.03(E)节允许的担保义务以及就该等担保义务支付的任何款项；以及

(U)除通融期间外，上述未描述类型的其他投资，只要在进行任何此类投资时满足ABL支付条件即可。

双方进一步理解并同意，为了确定本节第7.02节规定的任何未偿还投资的价值，在下列情况下，该金额应被视为此类投资的金额

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作出、购买或获取的投资减去任何投资回报(不超过原投资额)。尽管本第7.02节有任何相反规定(但根据第7.05(A)节、第7.05(B)节(Ii)节或第7.05(K)节)以其他方式允许作为处分的任何投资除外，任何作为抵押品的借款人知识产权均不得包括在非贷款方的任何人的任何投资中，或作为该投资的标的。

7.03Indebtedness

。产生、发行、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)母公司、控股公司、借款人或任何附属担保人依据任何贷款文件或对冲协议而欠下的债务；

(B)(I)借款人对其任何受限制附属公司的负债；(Ii)任何附属担保人对借款人或任何受限制附属公司的负债；及(Iii)任何非担保人附属公司对任何其他非担保人附属公司的负债；但(X)如属欠借款方的债务，则须以根据担保协议质押给代理人的一张或多张为担保当事人利益而质押给代理人的本票作为证明；及(Y)如贷款方欠不是附属担保人的受限制附属公司任何债务，(A)此类债务应以令代理人合理满意的从属条件进行，及(B)此类债务应根据第(1)节的规定以其他方式允许。(B)如借款方欠借款方的债务，应以一张或多张根据担保协议质押给代理人的本票证明；及(Y)如借款方欠不是附属担保人的受限制附属公司的任何债务，则此类债务应符合代理人合理满意的从属条件，以及(B)此类债务应在其他情况下根据第

(C)(I)第7.01(G)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁义务)，本金总额不超过以下第(Iii)条所指的任何允许的修订或再融资，在任何时间未偿还的金额为5,000,000美元；(Ii)第7.15节允许的出售和回租交易产生的债务；以及(Iii)对上述任何内容的任何允许的修订或再融资；以及(Iii)第7.01(G)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁义务)，连同下文(Iii)所指的任何允许的修订或再融资，在任何时间未偿还；(Ii)第7.15节允许的出售和回租交易产生的债务；以及

(D)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表7.03(D)的债项，以及该等债项的任何准许修订或再融资；

(E)保证义务：(I)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或任何附属担保人的债务的担保义务；(Ii)任何非担保人附属公司对任何非担保人附属公司的义务的担保义务；或(Iii)由借款人或受限制附属公司的母公司承担的租赁义务；

(F)非担保人附属公司在通常业务过程中就本地信贷额度、信用证、银行担保、保理安排、售卖/回租交易及类似的信贷延伸而欠下的债务，在任何时间不得超过相等于$500万的未偿还本金总额；

(G)借款人或其任何受限制附属公司因银行或其他财务机构兑现借款人或该受限制附属公司在正常业务过程中无意中开出的支票、汇票或类似票据而产生的负债，只要该等债务能迅速清偿即可；

(H)(I)任何非担保人子公司对借款人或任何附属担保人的债务，以及(Ii)借款人或任何非担保人子公司负债的任何附属担保人的担保义务，所有此类债务的本金总额，且无重复的担保义务，连同第7.02(O)节规定的任何投资，在任何时间未偿还的金额不得超过500万美元；

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(I)借款人或其任何受限制附属公司的额外债务，本金总额(就借款人及其所有受限制附属公司而言)在任何时间均不得超过$10,000,000；但该等债务中最多$5,000,000可由第7.01(T)节所准许的留置权作抵押；

(J)为与根据第7.02(F)条准许的收购有关而发行的核准卖方票据项下的债项，本金总额不得超过$10,000,000，连同本条(J)所提述的任何核准修订或再融资，在任何时间均不超过$10,000,000，连同其任何核准修订或再融资；但任何该等债项须以代理人合理满意的方式从属于该等义务；

(K)借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利、财产意外或责任保险、在供应安排中承担或支付义务、自我保险义务、履约、投标及保证保证金及完工保证方面的负债；

(L)借款人或其任何受限制附属公司因协议而招致的债务，该协议规定在任何情况下与第7.02(F)节允许的收购或其他投资或处置任何业务、资产或受限制附属公司有关而招致的购买价格或类似义务的赔偿或调整；

(M)母公司、控股公司、借款人的无抵押债务、优先债务、优先债务或附属债务(包括任何附属担保人对其的担保)(该等债务及/或根据本条(M)项招致的债务及/或担保，或其任何准许修订或再融资，统称为“次级债务”)，本金总额不得超过(1)$10,000,000,000在任何一次未清偿的款额加上(2)依据第8.04节招致的次级债务；但(I)在到期日后最少180天之前，无须就任何次级债项进行预定的本金付款、预付款、赎回或偿债基金或类似的付款)；。(Ii)除就指明供款而招致的次级债务外，在产生该等债务时或因此而会导致的任何违约或违约事件，均不会发生和持续；及。(Iii)如属从属于次要债务的情况。在任何情况下，定义“优先债务”或为此目的定义一个类似的短语，以包括贷款方的所有义务)；

(N)贷款各方依据第三留置权协议而招致的本金总额不超过$20,000,000的次要债项(另加依据第三留置权协议作为债项招致的任何指明供款的款额)，连同其任何费用及利息，不论该等费用及利息是应累算的、未支付的或以实物支付的；但该等债项须排在依据第三留置权次要协议的义务之后；

(O)在截止日期后，作为第7.02节允许的收购或任何投资的一部分而成为受限制附属公司的任何人的债务，以及对其进行的任何允许的修订或再融资；但条件是(A)如该人成为受限制附属公司时已存在该等债务，且并非因该人成为受限制附属公司或与该人成为受限制附属公司有关而产生该等债务(但该等债务再融资(且没有增加本金(除应计利息及溢价(包括投标溢价及全数)外)，加上其他合理及惯常的费用及开支，包括预付费用、原发行贴现及亏损费用)或缩短到期期限，以利便该实体在本协议期限内成为受限制附属公司，则(A)在本协议期限内，该等债务不会增加本金(除应计利息及溢价(包括投标溢价及全额)外，亦不会缩短该实体成为受限制附属公司所需的其他合理及惯常费用及开支

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本条(O)(I)允许的债务本金总额在任何时候均不得超过5,000,000美元，连同以下第(Ii)条所指的任何允许的修订或再融资，以及(Ii)任何允许的修订或再融资；

(p)[保留区];

(q)[保留区];

(R)由借款人或任何担保人向现任或前任高级人员、顾问及董事或雇员、其各自的产业、配偶或前配偶发行的承付票组成的债项，以资助购买或赎回以代替现金付款而发行的母公司或控股公司的股权；但该项购买或赎回须根据第7.06节准许；

(S)借款人或任何受限制附属公司的负债，包括在正常业务过程中筹措保险费；

(T)在正常业务过程中保证借款人及其受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；

(U)借款人或担保人就ABL信贷协议(及其任何获准修订或再融资)所欠的债务，本金总额不得超过债权人间协议所准许的款额；及

(V)由盈利和与第7.02节允许的许可收购或其他投资相关的类似递延对价组成的债务，在任何时间未偿还的总额不超过7500,000美元；及

(W)借款人、其受限制附属公司及/或中国合营公司在正常业务过程中因现金管理、税务及会计业务而产生的公司间负债，在任何时间总额均不超过750,000美元，但以构成负债的程度而言，借款人、其受限制附属公司及/或中国合营公司之间的负债总额不得超过750,000美元。

7.04基础性变化。

完成任何合并、合并或合并，或分部(或类似交易)，或清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，或分部或类似交易，但以下情况除外：

(A)(I)任何受限制附属公司可与借款人合并、合并、清算或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存的法团)或(Ii)任何受限制附属公司可与任何附属担保人合并、合并、清算或合并为任何附属担保人(但(X)如附属担保人须为持续或尚存的法团，或(Y)在进行该项交易的同时，持续或尚存的法团须成为附属担保人，借款人须遵守第

(B)任何非担保附属公司可与任何其他非担保附属公司合并或合并为任何其他非担保附属公司，或被清算为任何其他非担保附属公司；

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(C)任何非担保附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散、清盘或其他情况下)处置予任何受限制附属公司；

(D)第7.05节允许的处分可以完善；

(E)第7.02节明确允许的任何投资可以结构为合并、合并或合并；

(F)任何除外附属公司可解散或清盘；及

(G)只要没有违约或违约事件持续或将由此导致，控股公司就可以与母公司合并并并入母公司，母公司是该合并中的幸存实体。

7.05Dispositions

。处置其拥有的任何财产(包括但不限于应收账款)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何受限制子公司而言，向任何人发行或出售该受限制子公司股权的任何股份，但以下情况除外：

(A)处置在正常业务过程中剩余、陈旧或破旧的财产，或处置并非期限优先抵押品或对任何贷款方的业务不具关键性的知识产权；

(B)(I)在正常业务过程中出售库存；(Ii)在正常业务过程中对知识产权进行非排他性(或在特定或界定的使用领域内排他性)交叉许可或许可；但除特定或定义的使用领域内的任何此类排他性外，该等许可证的条款不得限制代理人使用和/或处置贷款方拥有的与清算或行使补救措施有关的知识产权的权利；及(Iii)在正常业务过程中同时以财产交换同类财产(第(Ii)款所述除外)，只要在这种交换中收到的财产的价值相当于借款人或任何附属担保人的财产价值没有大幅减少)，这些附属担保人受担保文件项下以代理人为受益人的完善优先留置权的约束；

(C)第7.04节允许的处置；

(D)(I)处置不构成定期优先抵押品的其他资产，只要处置人收到的代价的至少(X)-75%是现金或现金等价物，以及(Y)任何此类处置是以公平市场价值进行的，并经处置人的董事会或类似管理机构真诚确定并批准，以及(Ii)任何追回事件；

(E)向借款人或任何附属担保人出售或发行任何附属公司的股权；但向借款人或任何附属担保人出售或发行不受限制的附属公司的股权，须由第7.02节另行准许；

(F)贷款方在正常业务过程中与许可商店关闭保持一定距离的大宗销售或其他存货处置；

(G)物业的租赁、占用协议或分租，而该等租赁、占用协议或分租并不会对借款人或其各自的受限制附属公司对该等物业的规定用途(如有的话)造成重大干扰；

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(H)在无追索权的情况下和在正常业务过程中出售或贴现在正常业务过程中产生的逾期应收账款，但仅限于(I)与借款人在商业上合理的商业判断相一致的折衷或收回(且不是作为任何批量出售应收账款或为应收账款融资的一部分)，以及(Ii)如果该等逾期账款构成合格信用卡应收款或合格贸易应收款，借款人收到的金额不得少于借款人借入或可借入的金额或可供借款人使用的金额；以及(Ii)如果该等逾期账款构成合格信用卡应收款或合格贸易应收款，则借款人收到的金额不得少于借款人借入或可借入或可用于支付的金额

(I)将因行使“征用权”或其他类似保单而遭没收的财产转让予曾谴责该等财产的有关政府主管当局或机构(不论是以代替谴责的契据或其他方式)，以及将已遭受伤亡的财产转让予该等财产的有关保险人，作为保险和解的一部分；

(J)处置任何不具关键性的附属公司或任何不受限制的附属公司或其各自的资产；

(K)将借款人或任何附属担保人所拥有的财产(I)转让给借款人或任何其他附属担保人；但借款方在作为借款方的外国附属公司所作的任何此类转移，须符合ABL付款条件，但在住宿期间不得准许；(Ii)借款人或任何附属担保人向属受限制附属公司的非担保人附属公司(该财产包括：(A)展示厅租约、雇员、陈列室固定装置、标牌、样本或与前述事项有关的合约或知识产权，在每种情况下均是该非担保人附属公司的运作所特有的)或知识产权所组成的范围内，只要违约事件并未发生，且该违约事件仍在持续或将会导致，则借款人或任何附属担保人须向属受限制附属公司的该非担保人附属公司提供该等财产(以及，就任何该等转让的知识产权而言，(B)公允市值总计不超过10万美元的其他财产(不包括现金和现金等价物)，或(Iii)非担保人子公司向(A)借款人或任何子公司担保人提供的不超过公允市值的财产，或(B)任何其他非担保人子公司(受限制子公司)的财产；(B)公允市值不超过10万美元的其他财产(不包括现金和现金等价物)；或(Iii)非担保人子公司提供给(A)借款人或任何附属担保人(不超过公允市场价值)；或(B)任何其他非担保人子公司(不包括作为受限制子公司的现金和现金等价物)；但将非限制性子公司的股权出售或发行给借款人或任何子公司担保人的任何交易均须经第7.02节另行许可；

(L)在正常业务过程中处置现金等价物；

(M)第7.15节允许的销售和回租交易；

(N)第7.01节允许的留置权；

(O)第7.06节允许的限制性付款；

(P)取消借款人与任何附属担保人之间的公司间债务；

(Q)第7.02节允许的投资；以及

(R)出售或发行以下各项的股权：(I)任何外国附属公司是任何其他受限制附属公司的受限制附属公司，或(Ii)任何外国附属公司是任何其他非受限制附属公司的不受限制附属公司，在每种情况下，包括但不限于与本条例下未予禁止的任何税务重组活动有关的任何其他外国附属公司是非受限制附属公司的任何外国附属公司。

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尽管本第7.05节有任何相反规定(但第7.05(A)节、第7.05(B)(Ii)节或第7.05(K)节除外)，作为期限优先抵押品的借款人知识产权不得包括在对非贷款方的任何处置中。

7.06限制付款。

宣布或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、退休、取消、终止或以其他方式收购母公司、控股公司、借款人或任何附属公司的任何股权(不论现在或以后尚未偿还)而设立沉没基金或其他类似基金，或就此直接或间接以现金或财产或母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司的债务作出任何其他分派，或订立任何衍生工具或其他交易持有借款人或任何受限制附属公司因任何此类股权市值的任何变化(统称为“受限制支付”)而向该衍生品交易对手付款，但以下情况除外：

(A)任何附属公司可直接或间接向借款人作出有限制的付款；

(B)非担保人子公司可以向其他非担保人子公司或任何贷款方进行限制性付款；

(C)贷款各方和各附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(D)借款人及其附属公司可直接或间接向Holdings申报及支付股息或分派款项(Holdings可向Holdings的任何直接或间接母公司支付)，以允许Holdings(或Holdings的任何该等直接或间接母公司(视何者适用而定)支付任何应课税期间，而Holdings、借款人或该适用附属公司(视何者适用而定)为联邦及/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并或类似所得税集团的成员，或被视为与该集团的任何成员无关的实体以控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司，视情况而定)为共同母公司的国家所得税目的(“税务集团”)，控股公司(或该控股公司的直接或间接母公司)在该应课税期间到期并应缴纳的该税务集团的任何合并、合并或类似所得税，但仅限于该等所得税可归于借款人及其子公司的范围内；但(X)任何应课税期间的该等股息或分派的款额，不得超过借款人及其有关附属公司假若借款人及其有关附属公司是独立的公司纳税人(或独立的公司税务集团)时应缴付的所得税款额；及(Y)只有在该不受限制的附属公司为此目的而向税务集团的成员或其任何附属公司作出股息或分配的范围内，才可准许就非限制性附属公司支付股息或分配；

(E)借款人可以向控股公司支付其他限制性付款，而控股公司又可以向母公司支付其他限制性付款，以允许母公司支付应收税款协议规定的款项；

(F)除在通融期间外，借款人可向控股公司支付其他限制性付款，而控股公司又可向母公司支付其他限制性付款，而只要符合ABL付款条件，母公司又可向其股东支付其他限制性付款；

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(G)借款人可声明并向Holdings支付现金股息，Holdings可声明并向母公司支付现金股息，但不得超过允许Holdings或母公司(如适用)支付其按比例分摊的(I)合理和惯例的公司和运营费用(包括第三方提供的法律、行政和会计服务的合理自付费用，以及支付给高级管理人员和员工在正常业务过程中受雇和董事会观察员的薪酬、福利和其他金额)，以及(Ii)。

(H)构成限制性付款并经第7.02节允许的投资；

(I)母公司可以母公司的普通股或母公司的优先股的形式作出有限制的付款；及

(J)只要不会发生失责或失责事件，而失责或失责事件并不会因失责或失责事件而发生，则借款人可向控股作出有限制的付款，而控股亦可向母公司支付有限制的付款，以准许控股或母公司在该等高级人员或雇员去世、伤残或终止受雇时，向其现任或前任高级人员、顾问及董事或雇员(及其继承人、产业及受让人)购买其普通股或普通股期权；但在父母的任何财政年度，根据本条(K)支付的总金额不得超过(I)$2,000,000加上从关键人人寿保险单收到的任何收益，以及(Ii)在紧接的上一财政年度根据本条(K)允许(但未支付)的任何限制性付款的总和。

7.07提前偿还债务。

以任何方式在预定到期日之前提前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何债务，或违反任何债务的任何从属条款支付任何款项，但以下情况除外：

(A)(I)就本合同第7.03节允许的任何债务(次级债务除外)强制或预定在到期时支付本金、利息和手续费，(Ii)所有ABL债务的自愿预付款，以及(Iii)与ABL信贷协议第8.04节相关的所有ABL债务的预付款；(C)根据本协议第7.03节允许的任何债务(次级债务除外)，(Ii)所有ABL债务的自愿预付款，以及(Iii)与ABL信贷协议第8.04节相关的所有ABL债务的预付款；

(B)借款人可用任何准许修订或再融资的得益，或依据该等债项条款所规定的任何资产出售投标要约，预付、赎回、回购或使任何债项无效；

(C)除通融期间外，只要符合ABL支付条件，(I)本合同第7.03节允许且第7.07(B)节未描述的、不构成从属债务或公司间债务的自愿预付款、回购、赎回或失败，(Ii)根据其适用的从属条款，只要满足ABL支付条件，(Iii)

(D)在截止日期一周年后，在符合ABL付款条件的范围内，第三留置权信贷协议的债务(但就本第7.07(C)节而言，ABL信贷协议中所载“付款条件”定义的第(Ii)(X)条应被视为要求ABL超额可用，大于或等于ABL承诺的35%)和(Iv)根据ABL适用的从属条款，只要ABL符合其适用的从属条款，公司间的债务就会被视为要求ABL超额提供大于或等于ABL承诺额的35%)和(Iv)根据ABL的适用从属条款，只要ABL符合其适用的从属条款，公司间的债务就应被视为要求ABL超额提供大于或等于ABL承诺的35%。

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(E)任何该等债项的任何准许修订或再融资。

7.08企业性质的变化。

(A)在母公司和控股公司的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(I)经营、交易或以其他方式从事，或承诺经营、交易或以其他方式从事任何业务，但下列业务或业务除外：(I)其对控股公司、借款人和(间接)借款人的子公司的股权的所有权附带的业务，以及根据本协议允许的母公司或控股公司或母公司或控股公司(视情况而定)进行投资的附带业务；(Ii)根据ABL信贷协议发行和履行的业务(或第7.03(P)节允许的任何其他债务)以外的业务。(Iii)与维持其存续及遵守适用法律所附带的活动，以及与其有关的法律、税务及会计事宜，以及与其雇员有关的活动(包括但不限于向其董事或高级职员支付或偿还赔偿义务，以及支付董事会费用)；。(Iv)与履行其所属或根据贷款文件明确准许的义务有关的活动；。(V)从事与作为公众公司的附带活动有关的活动。(Vi)收取和支付第7.06节和第(Vii)节允许的限制性付款以及本节第7.08节明确允许的其他交易；

(Ii)招致、产生、承担或容受存在任何债务或其他债务或财务义务，但以下情况除外：(I)第7.03(M)节允许的债务；(Ii)法律实施规定的非协议义务；(Iii)根据其所属的贷款文件；(Iv)关于其股权及其期权的义务；(V)关于ABL信贷协议的债务(或根据第7.03(P)节允许的任何其他债务)；(Vi)履行不受本条例禁止的对其雇员、高级职员和董事的义务；以及(Vii)第7.03(V)节允许的担保。

(B)就每一贷款方而言，从事与贷款方及其附属公司于截止日期所进行的业务、服务或活动有重大不同的任何业务、服务或活动，或与其合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务活动附带或直接相关或类似的任何业务、服务或活动。

7.09与关联公司的交易。

与任何联属公司(母公司、控股借款人或任何受限制附属公司除外)订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产(包括依据分部)、提供任何服务或支付任何管理费、顾问费或类似费用，除非该等交易(A)不受本协议以其他方式禁止，及(B)按公平合理的条款对母公司、控股借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)不低于其在可比距离内所获得的优惠尽管如上所述，借款人及其受限制的子公司可以在不受第7.09节条款约束的情况下，(I)仅因为作为母公司关联方的任何人和母公司有共同董事而与该人进行任何交易；(Ii)订立和履行附表7.09所列协议项下的义务，该协议在成交时有效。

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(I)在本合同第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(C)、7.05(E)、7.05(K)(Ii)和7.06条允许的情况下，与关联公司进行交易。(Iii)在本合同第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(C)、7.05(E)、7.05(K)(Ii)和7.06条允许的情况下，与关联公司进行交易。为免生疑问，本节第7.09节不适用于与母公司控股公司或其任何受限制子公司的现任或前任雇员、高级管理人员或董事的雇佣安排，以及向其支付补偿、赔偿款项、费用报销或福利或为其利益而支付补偿、赔偿、费用报销或福利的安排。

7.10繁琐的协议。

订立任何协议，禁止或限制母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司对其任何财产或收入(无论现在拥有或此后获得)产生、招致、承担或容受任何留置权的能力，以保证担保文件项下的义务或(对于任何担保人而言)其义务，但(A)本协议和其他贷款文件、ABL贷款文件和与任何次级债务相关的任何协议除外。及其任何允许的修订或对其进行再融资(B)与管理本协议允许的任何担保债务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产及其收益有效)，(C)根据本协议明确允许的软件和其他知识产权许可，根据该许可，母公司、控股公司、借款人或该受限制的子公司是相关软件或知识产权(视属何情况而定)的被许可人或许可人，(在这种情况下，任何禁止或限制仅适用于受适用许可规限的资产)，(D)在正常业务过程中发生的合同义务，并按惯例条款限制对适用合同义务标的资产的留置权或对其现金或其他存款施加限制；。(E)关于第7.02节不禁止的任何非担保子公司的债务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对该非担保子公司及其子公司的资产有效)；。(F)自本合同生效之日起生效并列于附表7.10的禁令和限制。, (G)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合营协议和其他类似协议中的习惯规定；(H)限制转租或转让任何管辖租赁权益的租约的习惯规定；(I)第7.04节或第7.05节允许的与资产出售有关的任何协议中所载的习惯限制和条件；(J)在任何人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议不是在考虑该人成为附属公司的情况下订立的；及(K)。重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资上文(F)款和(J)款所指的合同、文书或义务；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等产权负担及其他限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制为多。

7.11收益的使用。

直接或间接使用任何借款所得款项，不论是立即、附带或最终(A)购买或携带保证金股票(符合财务报告规则U的涵义)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的产生的债务，或(B)用于偿还ABL债务或偿还债务以外的任何目的，用于一般公司目的，并支付与此相关的费用和开支。

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7.12材料文件的修改。

(A)未经代理人事先同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)修订、修改或以其他方式更改、同意或同意以下任何修订、修改、豁免或其他更改：(I)以任何方式对贷款人不利的管理或证明次级债务的任何协议或文书，或(Ii)其任何组织文件，但不能合理预期会对贷款人或代理人造成不利影响的修订、修改或豁免除外，或(B)修订、补充或延迟任何组织文件，但不能合理预期会对贷款人或代理人造成不利影响的修订、修改或豁免除外，或(B)修改、补充或延迟任何组织文件，但不能合理预期会对贷款人或代理人造成不利影响的修订、修改或豁免除外(三)修改、补充或以其他方式修改第三留置权贷款文件，违反第三留置权居次协议条款的；(三)修改、补充或以其他方式修改第三留置权贷款文件的；(三)修改、补充或以其他方式修改第三留置权贷款文件，违反第三留置权居次协议条款的；但借款人须在所有该等修订、修改或豁免书签立及交付后，立即向代理人交付或安排交付所有该等修订、修改或豁免书的副本一份，但在该等修订、修改或豁免书的签立及交付后，不得公开提交。

7.13会计年度。

更改任何贷款方的会计年度，或更改贷款方的会计政策或报告做法(除非GAAP要求)，但第1.03节允许的除外。

7.14存款账户；信用卡处理机。

开立新的DDA(排除的DDA和零售DDA除外)，除非贷款方已向代理人提交了符合第6.12节规定的适当的冻结账户协议，并在其他方面令代理人满意。任何贷款方不得开立任何银行账户或与信用卡发行商或信用卡处理商签订任何协议，除非本协议或本协议第6.12节明确规定的银行账户。

7.15销售和回租。

与任何人订立任何安排，规定借款人或任何受限制附属公司租赁将由借款人或该受限制附属公司出售或转让的不动产或非土地财产(A)出售或转让予该人，或(B)以该借款人或该受限制附属公司的该等财产或租金义务为抵押，将该等财产或款项垫付予任何其他人，但(I)在任何一次未清偿总额不超过$5,000,000的销售或转让除外，(Ii)借款人或任何附属担保人向借款人或任何其他附属担保人出售或转让；及(Iii)任何非担保人附属公司向属受限制附属公司的任何其他非担保人附属公司出售或转让。

7.16限制附属分销的条款。

订立任何双方同意的产权负担或限制，以使任何受限制附属公司有能力(A)就借款人或任何受限制附属公司持有的该受限制附属公司的任何股权作出限制性付款，或支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务，或(B)向借款人或任何受限制附属公司进行投资，但根据或因(I)贷款文件下存在的任何限制而存在的该等产权负担或限制除外，(Ii)依据一项协议对该受限制附属公司施加的任何限制，而该协议是与在本协议所允许的范围内处置该受限制附属公司的全部或实质所有股权或资产有关的；。(Iii)在ABL信贷协议或任何次级债务的文件中所载的任何限制，或任何前述各项的任何准许修订或再融资；。(Iv)在与(A)借款人或任何附属担保人的债务有关的协议中所载的任何限制。

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禁止或限制仅对借此融资的资产及其收益有效)和(B)第7.02节未被禁止的任何非担保子公司(在这种情况下，该限制仅适用于该非担保子公司及其子公司)、(V)借款人及其各自的受限知识产权子公司在正常业务过程中对非排他性许可(或特定或定义的使用领域内的独家许可)或再许可的任何限制(在这种情况下，该限制仅适用于该知识产权)，(V)禁止或限制仅适用于第7.02节未被禁止的任何非担保子公司(在这种情况下，该限制仅适用于该非担保子公司及其子公司)、(V)关于借款人及其各自的受限知识产权子公司在正常业务过程中进行的非排他性许可(或排他性许可)或再许可的任何限制，(Vi)在正常业务过程中产生的合同义务，包括限制转让与此有关的任何协议的习惯规定；(Vii)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中所载的习惯规定；(Viii)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；(Ix)第7.04节或第7.05节允许的资产出售的任何协议中所载的习惯限制和条件；(X)在任何人成为受限制的资产时有效的任何协议只要该协议不是在考虑该人成为受限制附属公司的情况下订立的，以及(Xi)该等限制在截止日期生效并列于附表7.16, (Xii)对第(7.03)节允许的借款的任何债权持有人的留置权和资产处置作出负面承诺和限制，但前提是此类负面质押或限制明确允许留置权，以使代理人和贷款人受益于根据本条款设立的信贷安排和贷款文件下的义务，且不要求该等债务的持有人以同等比例或初级的留置权作为担保；及(Xiii)对留置权和资产处置的负面质押和限制；及(Xiii)对留置权和资产处置的负面质押和限制必须是平等的、按比例计算的或以较低的基础进行的；以及(Xiii)对于留置权和资产处置的负面质押和限制必须是平等的、按比例的或以较低的基础进行的；以及(Xiii)替换或再融资上文第(X)款和第(Xi)款所指的合同、文书或义务；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等产权负担及其他限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制为多。

7.17对冲协议的限制。

订立任何对冲协议(于正常业务过程中或按本协议规定订立的对冲协议除外)，以防范利率或外汇汇率或商品、原材料、能源或公用事业价格的变化，且并非出于投机目的。

7.18可用性公约。

允许ABL的超额可获得性在任何时候小于(A)ABL承诺的10%和(B)$9,500,000中的较大者。

7.19应收税金协议。

终止或同意终止应收税金协议。

7.20Sanctions。

直接或故意或间接使用任何借款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益，为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的目标，而这将导致任何个人或实体(包括作为贷款人、代理人或其他身份参与交易的任何个人或实体)违反制裁。

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第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一个或多个事件应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何定期贷款的本金，或(Ii)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何利息、手续费或任何其他金额，在任何该等利息或其他金额到期后的三个工作日内；或(Ii)根据本条款第(Ii)款支付的任何利息、手续费或任何其他贷款单据项下应支付的任何利息、手续费或任何其他金额；或

(B)特定契诺。任何贷款方未能履行或遵守(I)第6.01(A)条、第6.01(B)条、第6.01(C)条(在五(5)个工作日宽限期之后)、第6.02(A)条、第6.02(B)条、第6.03(A)条、第6.05(A)(I)条、第6.20条或第VII条中的任何条款、约定或协议。(Ii)第6.02(C)节(如果第6.02(C)节定义第(B)(Ii)款所述的借款基础加速交付事件已经发生并且仍在继续，则在两(2)个工作日的宽限期之后；但如果没有发生或仍在继续发生这种加速借款基础交付事件，则适用的宽限期应为五(5)个工作日)、(Iii)6.02(L)(在三(3)个工作日宽限期之后)或(Iv)第6.07、6.10(B)、6.10(C)或6.12条，前提是：如果(A)第(B)(Iv)款所述的任何此类违约属于可在五(5)个工作日内补救的类型，并且(B)此类违约不会对代理人对抵押品的留置权产生实质性不利影响，则只要贷款方正在努力寻求违约的补救措施，该违约在违约发生后的五(5)个工作日内不应构成违约事件；(B)(B)(Iv)款中所述的任何此类违约均可在五(5)个工作日内治愈，并且(B)该违约不会对代理人对抵押品的留置权产生实质性的不利影响。或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在该贷款方从代理人或任何贷款人收到关于存在此类违约的通知之日起三十(30)天内继续不履行或遵守；或

(D)申述及保证。任何借款方在本协议下或与本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于任何借款基础证书)在任何时间根据或与本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于任何借款基础证书)提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所包含的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在本协议任何其他贷款文件中或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，应证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不准确的；或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司应(I)在预定或原定到期日就任何重大债务(定期贷款除外)的本金支付任何款项；或(Ii)在产生该等债务的文书或协议规定的宽限期(如有)之后，不支付任何该等债务的任何利息；或(Iii)未能遵守或履行与该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他失责事件，而本款(E)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的付款或其他失责或其他失责事件的后果，是导致或容许该等重大债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)导致或容许该等重大债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)导致或容许该等重大债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)导致或容许该等重大债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)该债务在其规定的到期日之前到期，或者成为债务人根据该债务购买或应付的强制性要约的约束；但本款(E)不适用于(A)因出售、转让、销毁或以其他方式处置保证该等负债的财产或资产而到期的有担保债务，但如该等出售、转让、销毁或其他处置根据本款并不被禁止，则本款不适用于(B)任何担保义务，但在该等担保义务的范围内除外。

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应由任何贷款方到期并应支付，并在任何适用的宽限期或要求付款后允许的期限后仍未支付；或

(F)破产法律程序等(I)任何贷款方或任何受限制附属公司(属非关键性附属公司的该等受限制附属公司除外)，须根据任何司法管辖区的任何现有或将来的法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的案件、法律程序或其他诉讼(A)，寻求就其登录济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债项寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)在寻求为其或其全部或任何实质部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似官员时，或任何贷款方或任何受限制附属公司(属非实质附属公司的任何该等受限制附属公司除外)，须为其债权人的利益作出一般转让；或(Ii)须针对任何贷款方或任何受限制附属公司(属非实质性附属公司的任何该等受限制附属公司除外)展开上述第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他行动，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内未予解雇、未解除责任或未获担保；或(Iii)应针对任何贷款方或任何受限制附属公司(属于非实质性附属公司的任何该等受限制附属公司除外)展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对其实质上所有资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序，而该等案件、法律程序或其他诉讼会导致登记任何该等济助令，而该等济助令不得腾出、解除, 或(Iv)任何借款方或任何受限制附属公司(属于非实质性附属公司的上述受限制附属公司除外)应同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何借款方或受限制附属公司(属非实质性附属公司的上述受限制附属公司除外)一般不应、不能或应以书面承认其无能力：或

(G)判决。任何贷款方或任何受限制附属公司(作为非实质性附属公司的任何此类受限制附属公司除外)(I)有一项或多项(就所有此类判决和命令而言)支付总金额超过1000万美元的判决或命令(在独立第三方保险没有支付或承保的范围内，该保险人被A.M.Best Company评为至少A级，并已收到潜在索赔通知，且未对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币保险支付的判决或命令；或(Ii)任何一项或多项非货币保险支付的判决或命令；或(Ii)任何一项或多项非货币性保险支付的判决或命令(范围为未由独立第三方保险支付或承保的范围)，其中保险人的评级至少为A级。个别或合计造成重大不利影响，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)所有该等判决或法令不得在自其提出之日起45天内撤销、解除、搁置或担保，以待上诉；或

(H)ERISA。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司应就涉及任何计划的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第(406)节或第(4975)节所界定)承担任何责任；(Ii)(Ii)任何单一雇主计划应未能满足守则第412节或ERISA第(302)节规定的任何计划年度或其部分的最低资金标准，无论是否放弃，或将对PBGC或单一雇主计划产生任何有利于PBGC或单一雇主计划的留置权(Iii)就任何单一雇主计划而言，应发生须报告的事件，或须开始委任受托人或委任受托人管理或终止任何单一雇主计划，而就ERISA第四章而言，启动程序或委任受托人合理地可能导致该单一雇主计划的终止，(Iv)任何贷款方或任何受限制附属公司招致与任何不获豁免的“禁止交易”(如ERISA第406节或第4975节所界定)有关的任何法律责任(如ERISA第406节或第4975节所界定)；或(Iv)任何贷款方或任何受限制附属公司因任何非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406节或第4975节所界定)而招致任何法律责任(V)任何非美国计划未能根据适用法律和根据适用法律的要求获得或保留(如适用)注册地位和/或

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按照所有适用法律在各方面及时管理，(Vi)任何单一雇主计划应根据ERISA第四章的规定终止，(Vii)任何贷款方或任何受限制的子公司应或合理地很可能因退出或破产多雇主计划(包括ERISA关联公司的退出)而招致任何责任，(Viii)PBGC或母公司或任何共同控制实体或具有以下条件的任何多雇主计划提起诉讼或采取任何其他行动任何计划，(Ix)未及时就计划或非美国计划作出规定的缴款，(X)每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为该等单一雇主计划提供资金的假设)，截至任何适用的年度估值日期，超过该单一雇主计划可分配给该等累算福利的资产值，(Xi)如果就共同控制计划发生任何类似事件，而该等事件合理地可能导致任何或(十二)与计划、非美国计划或共同控制的计划有关的任何其他事件或条件(不能合理预期会导致违反任何适用法律或本规范的资格要求的事件或条件除外)将会发生或存在；(Ii)与计划、非美国计划或共同控制的计划相关的任何其他事件或条件(不能合理预期会导致违反任何适用法律或本规范的资格要求的事件或条件除外)；在上述第(I)款至第(Xii)款中的每种情况下，可以合理地预期该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将导致任何贷款方或任何受限制子公司有直接义务支付将产生重大不利影响的资金；或

(一)贷款文件失效。(I)任何贷款文件的任何规定，在签立和交付后的任何时间，出于任何原因，除非是根据本协议或根据本协议明确允许的(包括根据第7.04或7.05节允许的交易)，或由于任何代理人或任何贷款人的作为或不作为或全额付款，在任何实质性方面不再完全有效和有效，或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件的任何规定下负有任何或进一步的责任或义务(全额偿付义务除外)，或声称以书面方式撤销、终止或撤销任何贷款文件；或(Ii)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何贷款方以书面方式断言不是对抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置权，其优先权符合适用的担保文件和本协议所要求的优先权(但须受本协议规定的限制的限制)，但以下情况除外：(I)在第7.05节允许的处置中出售、释放或以其他方式处置适用的抵押品，或贷款文件允许的其他交易，或(Ii)与以下事项有关的优先顺序：(I)在第7.05节允许的处置中出售、释放或以其他方式处置适用的抵押品，或(Ii)与或者(三)因代理人未按照适用法律的要求，因其作为或不作为，且无借款当事人过错，未能保持其留置权的完善的；(三)因代理人的作为或不作为以及借款当事人的无过错，未能按照适用法律的要求保持其留置权的完善；或

(J)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(K)停止营业。除本协议另有明确许可外，贷款方的决定，无论是通过贷款方董事会表决或其他方式，决定：暂停贷款方正常经营的业务，清算其全部或实质上所有资产或店铺，或聘请代理人或其他第三方对贷款方所有或实质所有店铺进行任何所谓的店铺关闭、店铺清算或“停业”销售；

(L)从属地位。(I)证明任何次级债务(或次级次级债务)的文件中的从属条款(统称为“从属条款”)应全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力、不再具有约束力和对适用的从属债务的任何持有人具有强制执行力；或(Ii)借款人或任何其他贷款方应直接或间接地以任何方式(A)否认或否认其有效性、有效性或可执行性；或(Ii)借款人或任何其他贷款方应直接或间接地否认或以任何方式否认或抗辩(A)其有效性、有效性或可执行性；或(Ii)借款人或任何其他贷款方应直接或间接地以任何方式否认或否认(A)其有效性、有效性或可执行性

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为了贷款方的利益，或(C)同意适用次级债务的本金、溢价和利息的所有支付，或通过清算任何贷款方的任何财产而变现的所有付款，均应受任何附属条款的约束；或

(M)债权人间协议。债权人间协议应因任何原因被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效，或该债权人间协议的任何一方应以书面形式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在协议项下有任何进一步的责任或义务，或因任何原因担保该等义务的留置权不具有债权人间协议所设想的优先权。

8.02违约时的补救措施。

如果发生并持续发生任何违约事件，代理可以采取或应所需贷款人的要求采取以下任何或所有行动：

(a)[保留区];

(B)宣布所有未偿还定期贷款的未付本金款额、其所有应累算及未付的利息，以及所有其他债务须即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而贷款各方特此明确免除所有该等贷款；

(c)[保留区]及

(D)不论债务的到期日是否已根据本协议加速，继续保护、强制执行和行使贷方在本协议、任何其他贷款文件或法律规定下的所有权利和补救，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件中所载的任何契诺或协议，还是为证明义务所依据的任何文书的具体履行，并且(如果该金额已到期，通过声明或其他方式)继续强制执行本协议和其他贷款文件所载的任何契诺或协议，如果该金额已到期，则通过声明或其他方式，继续强制执行本协议和其他贷款文件或任何证明义务所依据的任何文书中所载的任何契诺或协议，并且(如果该金额已到期)通过声明或其他方式继续执行

然而，一旦根据第8.01(F)节对任何贷款方或其任何附属公司发生违约或违约事件，每个贷款人发放定期贷款的义务将自动终止，所有未偿还定期贷款的未偿还本金、其应计利息和所有其他义务将自动到期并按上述规定支付，在任何情况下，代理人或任何贷款人均无需采取进一步行动。

本协议中的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，每项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议提供的、现在或今后存在的法律、衡平法、成文法或任何其他法律要求的其他补救措施之外的任何其他补救措施。

8.03资金运用情况

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在定期贷款自动到期并立即支付之后)，代理人从任何贷款方收到的任何金额、从任何贷款方的任何抵押品清算中收到的任何金额，或由于债务而收到的任何金额，应由代理人按以下顺序用于履行义务：

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第一，支付构成费用、弥偿、开支及其他款额(包括代理人的律师的费用、收费及支付，以及根据第III条须支付的款项)予代理人(以代理人身分支付)的那部分债务；

其次，在贷款人以前未偿还的范围内，向代理人支付保护性垫款(及其任何利息)，

第三，支付构成向贷款人支付的赔偿金、开支和其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(包括支付给各贷款人的律师的费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第三款所述的金额；

第四，向贷款人支付构成定期贷款和其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，以及费用(包括任何提前终止费)，按第四条所述的各自应支付给贷款人的金额的比例按比例支付；

第五，支付构成定期贷款未付本金的那部分债务，按贷款人持有的第五条所述的各自金额的比例在贷款人之间按比例支付；

第六，支付所有其他债务，按比例由贷款人按比例支付本条款第六款所述的相应金额；

最后，在付清所有债务后，或者法律另有要求的情况下，支付给贷款当事人的余额(如果有)。

8.04正确治疗。

为补救8.01(B)款项下因贷款方在本协议期限内未能一次性遵守可获得性公约而导致的违约事件，借款人可以不可撤销地选择(通过代理在违反可用性公约之日从借款人收到的不可撤销的补救意向通知)将借款人收到的治疗权出资交易的收益用于偿还ABL债务，以增加ABL的超额可获得性，以确定是否符合可用性公约，以根据本第8.04节(借款人收到并根据本第8.04节用于补救此类违约事件的任何此类收益)来补救此类违约事件。只要满足下列所有条件：

(A)借款人不得补救第8.01(B)节规定的违约事件，该违约事件是由于贷款方在本协议期限内未能遵守第8.04节规定的可用性公约而导致的，在本协议期限内超过一(1)次。

(B)任何指明供款的款额必须相等于或大于(X)使贷款方遵守“可供贷款公约”所需的款额加上(Y)$300万，及

(C)借款人应根据ABL信贷协议第2.05(E)节的规定，在违约事件发生之日后三(3)个工作日或之前，根据ABL信贷协议第2.05(E)节的规定，将该特定出资的收益用于预付ABL债务；

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此外，在借款人收到该特定出资并按照第8.04节的规定将该金额用于ABL债务之前，因违反可用性公约而发生的任何违约事件应(并应被视为)贷款文件下的所有目的继续发生，除其他事项外，贷款人没有义务发放额外的贷款或以其他方式提供额外的信贷。借款人收到该特定出资并根据ABL信贷协议将其用于支付ABL债务并满足第8.04节规定的条件时，自违反可用性公约之日起，应视为已满足并遵守可用性公约，其效力与未遵守可用性公约的情况相同，而贷款各方未能遵守可用性公约的违约事件应视为未在贷款文件中发生。

第九条
代理

9.01预约。

(A)各贷款人在此不可撤销地根据贷款文件指定和指定代理人为该贷款人的代理人，且每家该等贷款人均不可撤销地授权代理人以该身份根据适用贷款文件的规定采取行动，并行使根据适用贷款文件条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。(A)各贷款人在此不可撤销地指定和指定代理人为贷款文件的代理人，并不可撤销地授权代理人根据适用贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据适用贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的义务或责任或与任何贷款人的任何信托关系除外，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利。本条款的规定完全是为了代理人和其他贷款方的利益，任何贷款方或其任何子公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权代理人担任该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，代理人作为“抵押品代理人”，以及代理人为持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何代理人或事实上的代理人，应有权享受本节第299节(包括第9.09节)和第100.04节的所有规定的利益，就像这些代理人和事实上的代理人是贷款文件下的“抵押品代理人”一样。

(C)第9.01节的规定是为了代理人和贷款人的利益，任何贷款方或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人(第9.06节的规定除外)。

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9.02[已保留]

9.03[已保留].

9.04委派职责。

代理人可以由或通过子代理人或事实律师履行适用贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、该代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及与该代理一样的活动。代理不对其以合理谨慎选择的任何分支机构或律师的疏忽或不当行为负责。

9.05免责条款。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不得：

(A)不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续，均须承担任何受托责任或其他隐含责任；

(B)有责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议或适用贷款人以书面指示代理人须行使的其他贷款文件明文规定的酌情决定权除外，但代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为可能使代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或法律规定的行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务人救济法下的自动中止的行动；及

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露任何与贷款方或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

代理人对(I)经适用贷款人的同意或请求(代理人真诚地相信在第10.01和8.02节规定的情况下是必要的)或(Ii)在没有根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定其自身的严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任。(I)经适用的贷款人同意或请求(代理人应真诚地相信在第10.01和8.02节规定的情况下是必要的)或(Ii)没有按照有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的严重疏忽或故意不当行为，代理人不对此承担责任。

代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、担保文书或文件或声称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本合同第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。

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9.06按代理列出的可靠性。

代理人应有权相信，且不会因信赖代理人选定的法律顾问(包括母公司、控股公司和借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述而依赖其认为真实和正确的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，且不承担任何责任。在此情况下，代理人应有权并不因其相信任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一名或多名人士签署、发送或作出的任何文件或谈话而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的定期贷款的任何条件(根据其条款必须令贷款人满意)时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在发放该定期贷款之前已收到贷款人的书面通知，否则该条件是令贷款人满意的，除非代理人在发放该定期贷款之前已收到该贷款人的书面通知。代理人可以咨询法律顾问(他们可能是任何贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.07违约通知

。代理人不得被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人、母公司、控股公司或借款人关于本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。如果代理人收到此类通知，代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非并直至代理人收到该指示，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷方最佳利益的行动。在任何情况下，代理都不需要遵守任何此类指示，只要代理认为遵守此类指示是非法的。

9.08不依赖代理和其他贷款人。

每家贷款人明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联方事务的任何审查，均不应被视为代理人对任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放定期贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，其将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据适用的贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除本合同项下明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向贷款人提供可能为代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人所拥有的任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。, 事实律师或附属公司。

9.09Indemnification

。贷款人同意以代理人、其任何分代理人和任何关联方(视情况而定)的身份对其进行赔偿(在借款人未偿还的范围内，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)，根据他们各自适用的百分比在根据本节寻求赔偿的日期(或者，如果是)按比例对其进行赔偿。在此情况下，贷款人同意按照他们各自适用的百分比，按比例对代理人、其任何分代理和任何关联方(视情况而定)进行赔偿(在借款人未偿还的范围内，并且不限制借款人这样做的义务)。

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在该贷款人的定期贷款应已转让之日(但获弥偿申索涉及转让前之行动或不作为之日)或债务须已全额偿付之日(按紧接该日期前之适用百分率计算)之后，或就任何及所有可能于任何时间强加、招致或声称针对之任何形式之法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出，寻求赔偿。定期贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或代理人、其任何分支代理及其关联方根据或与前述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动；但有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认定代理人、任何分代理人及其关联方的严重疏忽或故意不当行为所导致的任何部分责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，贷款人不负任何责任。本节中的协议在支付义务和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

9.10作为贷款人的权利

。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是代理人一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或以任何其他顾问身分行事，以及一般与贷款方或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出交代。

9.11成功代理；删除代理。

(A)代理人可在向贷款人和借款人发出30天通知后辞职，自指定继任代理人之日起生效。在收到任何这样的辞职通知后，被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应(除非特定的违约事件已经发生并正在继续)须经借款人批准(批准不得被无理拒绝或拖延)，继任代理人应继承退休代理人的权利、权力和职责，而退休代理人作为代理人的权利、权力和职责应终止，退休代理人方面不再有任何其他或进一步的作为或作为。如规定的贷款人在借款人同意下并无如此委任继任代理人，并在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任代理人可代表贷款人并经借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，委任一名继任代理人，即在纽约设有办事处、总资本及盈余合计至少5亿美元的银行。任何即将退休的代理人辞去代理人职务后，其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或不采取的任何行动，应符合本条和第10.04节的规定。除非借款人与继承人另有约定，否则借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。

9.12合作和担保事宜。

信用证各方在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权代理人，

(A)解除根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)在全额支付所有义务后，(Ii)作为部分或与之相关而出售或将出售的财产

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根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何销售，或(Iii)经适用贷款人根据第(10.01)节以书面形式批准、授权或批准的销售；

(B)将根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第7.01(G)节允许的该等财产的任何留置权的持有人；及

(C)如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人在其融资担保下的义务。

根据代理人的要求，适用的贷款人将随时以书面形式确认代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第9.12节解除任何担保人在其融资担保项下的义务。在本节第9.12节规定的每种情况下，代理人将根据贷款文件和第9.12节规定的条款，根据贷款文件和本节第9.12节的规定，签署并向适用的贷款方签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的证据，以证明该抵押品项目已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或解除该担保人在其融资担保项下的义务。

9.13[已保留].

9.14代理人可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，代理人(不论任何定期贷款的本金是否如本文明示的那样或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预该诉讼程序或以其他方式获得授权。

(A)就定期贷款所欠及未付的全部本金及利息以及所有其他所欠及未付的债务提交及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便贷款人、代理人及其他贷方提出申索(包括就贷款人、代理人及其他贷方及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第2.03(I)、2.2.03(I)、2.22条应付予贷款人及代理人的所有其他款项2.09和10.04)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、临时接管人、承让人、受托人、监管人、清盘人、扣押人或其他相类的官员，现获每名贷款人授权向代理人支付该等款项；如该代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该代理人支付任何应付该代理人的合理补偿、开支、支出及垫款的款项及

本协议所载内容不得被视为授权代理人代表任何信用方授权、同意、接受或采纳影响任何信用方义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权代理人就任何信用方的索赔或在任何此类程序中投票。

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9.15转让通知书。

在任何情况下，代理人均可将本协议的贷款方视为该贷款方的债务部分的所有者，除非转让和承兑已经生效，如第10.06节所述，则在此之前和除在此范围内，该转让和承兑均应生效，否则代理可将其视为该贷款方的债权部分的所有人。

9.16报告和财务报表。

通过签署本协议，每个贷款人：

(a)[保留区];

(B)被视为已要求代理人提供本合同规定借款人必须交付的所有借款基础凭证和财务报表的副本，并且代理人同意在贷款人获得这些凭证和财务报表后立即提供这些凭证和财务报表的复印件，并且代理人同意在该等副本可用后立即向该贷款人提供所有借款基础凭证和财务报表的副本

(C)被视为已要求代理人提供，并且代理人同意在获得后立即向该贷款人提供代理人收到的抵押品的所有商业金融检查和评估的副本(统称为“报告”)；(C)被视为已要求代理人提供，并且代理人同意在获得后立即向其提供代理人收到的抵押品的所有商业金融检查和评估的副本(统称为“报告”)；

(D)明确同意并承认代理人对借款基础证书、财务报表或报告的准确性不作任何陈述或担保，也不对任何借款基础证书、财务报表或报告中包含的任何信息负责；

(E)明确同意并承认该报告不是全面的审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的任何其他方将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；

(F)同意按照本合同第(10.07)节的规定对所有借款基础证书、财务报表和报告保密；以及

(G)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人进行的借款，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买定期贷款的任何报告中得出结论以及(Ii)支付和保护代理人和任何其他贷款人在准备报告时对代理人和任何其他贷款人产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费)进行赔偿和保护，并赔偿、辩护并使其不受索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费)的影响，这是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果。

9.17追求完美的机构。

各信用方特此指定对方信用方作为代理人，以完善对信用方利益的留置权，这些资产根据“统一商法典”第9条或任何其他适用法律的要求只能通过占有或控制才能完善。如果任何信用方(代理人除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该信用方应通知

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在代理人提出要求时，应立即将该抵押品交付给代理人，或按照代理人的指示以其他方式处理该抵押品。

9.18贷款人之间的关系。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非在本合同中另有规定的情况下)被授权为其他贷款人行事负责。

第十条
其他

10.01修订及豁免。

(A)本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非按照第10.01节的规定。有关贷款文件的所需贷款人及各贷款方可，或经所需贷款人的书面同意，代理人及有关贷款文件的各贷款方可不时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变代理人、贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利或义务，或(B)放弃按该等条款规定的权利或义务，或(B)放弃按该等条款对本协议或其他贷款文件作出任何规定或以任何方式改变代理人、贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利或义务，或(B)放弃按该等条款对本协议或其他贷款文件作出书面修订、补充或修改本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或修改不得：

(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的定期贷款；

(Ii)对于任何贷款人，未经该贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何预定付款日期(包括到期日)，或强制预付根据本协议或任何其他贷款文件到期的本金、利息、手续费或其他金额；

(Iii)对于任何贷款人，在未经该贷款人书面同意的情况下，降低该贷款人持有的任何定期贷款的本金或本协议所指明的利率，或(除本节第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，才可修改“违约率”的定义或免除任何义务。

(Iv)对于任何贷款人，在未经该贷款人书面同意的情况下，更改第2.13节或第8.03节，以改变其所要求的按比例分担付款的方式；

(V)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款或任何贷款文件的任何其他条款，规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改本条款或任何其他贷款文件项下的任何权利，或根据本条款或其规定作出任何决定或给予任何同意；

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(Vi)未经各贷款人书面同意，免除或限制任何贷款方的责任，但根据本协议或任何其他贷款文件明确准许者除外；

(Vii)除第7.04节或第7.05节允许的处置或第9.10节规定的处置外，未经各贷款人书面同意，解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品；

(Viii)增加“借款基数”定义中所列的任何垫付利率百分比，或以其他方式更改“借款基数”一词的定义或其任何组成部分的定义，但如未经所有贷款人书面同意，借款人可借入的金额会因此而增加，但上述规定不得限制代理人更改、设立或取消任何准备金的酌情权；

(Ix)除本协议或任何其他贷款文件明确准许外，未经每名贷款人书面同意，将本协议项下的义务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权排在任何其他债项或留置权(视属何情况而定)之后；

(X)在未经各贷款人书面同意的情况下，修改“定期贷款储备”的定义或第6.18节的规定；或

(十一)未经各贷款人书面同意，修改保护性垫款的定义，增加保护性垫款的金额；

此外，只要(I)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响任何代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非以书面形式并由代理人在上述要求的基础上签署；(I)除非以书面形式由代理人签署，否则不得影响任何代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)收费函件可以只由协议各方签立的书面形式修订，或放弃其下的权利或特权；及。(Iii)如对债权人间协议作出任何修订或补充，则无须同意，(A)仅为增加依据ABL信贷协议的修订或再融资而招致或发行的债务持有人(或该等持有人的任何代理人或受托人)为协议一方。如债权人间协议的条款所预期及第7.03(N)节所允许的(有一项理解，任何该等修订或补充可在代理人真诚决定下对债权人间协议作出实现前述事项所需的其他更改，且该等其他更改不得损害贷款人的利益)或(B)债权人间协议就第7.03(N)节所允许的ABL信贷协议的修订或再融资而明确预期的修订或再融资(或相若的类似修订或再融资)；或(B)根据第7.03(N)节所允许的修订或再融资而作出的修订或补充(或类似的修订或补充)；或(B)就第7.03(N)节所允许的ABL信贷协议的修订或再融资而作出的修订或再融资的修订或补充关于第7.03(N)节允许的ABL信贷协议的修订或再融资的任何后续债权人间协议；此外，未经代理人事先书面同意，该协议不得根据本条第(V)款修改、修改或以其他方式影响代理人在本合同或任何其他贷款文件下的权利或义务。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在借款人的请求下，任何贷款文件均可在代理人的同意下进行修改、补充和豁免，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是：(I)为了遵守当地法律要求或当地律师的意见，(Ii)为了纠正含糊之处、错误或缺陷，或(Iii)为了使任何贷款文件与本协议和其他贷款文件一致，才交付该等修订、补充或豁免的目的是：(I)符合当地法律的要求或当地律师的意见；(Ii)为了消除含糊之处、错误或缺陷，或(Iii)使任何贷款文件与本协议和其他贷款文件相一致。

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(C)如任何贷款人(路灯除外)不同意(“不同意的贷款人”)就任何需要每个贷款人同意并已获规定的贷款人批准的贷款文件提出的修订、豁免、同意或免除，借款人可根据第10.13节的规定更换该非同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该节所规定的转让(连同借款人所需的所有其他此类转让)而生效。(C)如任何贷款人(路灯除外)不同意任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除(连同借款人要求的所有其他此类转让)，则借款人可根据第10.13节的规定更换该未经同意的贷款文件。

10.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。所有向双方当事人发出或向其发出的有效通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时，或在邮寄、预付邮资或(如果是传真通知)收到后三个工作日内，对于贷款方或代理人而言，应被视为已妥为发出或作出，地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(对于贷款方或代理人)应视为已按行政文件规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送。或寄往本合同有关各方此后可能通知的其他地址；但向代理人、贷款人、母公司、控股公司或借款人发出的任何通知、要求或要求，在收到之前均属无效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非代理人和适用的贷款人(视情况而定)另有约定，否则上述规定不适用于根据第(2)款发出的通知。代理人、母公司、控股公司或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(B)电子通讯。根据代理人批准的程序，可以通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和本协议项下的任何贷款人交付或提供通知和其他通讯，但如果贷款人已通过电子通讯通知代理人其不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第II条向任何贷款人发出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为已收到前述条款(I)所述的预期收件人通过其电子邮件地址收到的通知或通信。但对于第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(c)[已保留].

(D)更改地址等每一贷款方和代理人可以通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真机或电话号码或电子邮件地址，以用于本协议项下的通知和其他通信。其他贷款人可以更改其地址、传真机或电话

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通过通知借款人和代理人，本合同项下的通知和其他通信的号码或电子邮件地址。此外，各贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)为该贷款人提供准确的电汇指示。

(E)代理人和贷款人的信赖。代理人和贷款人有权依赖或执行据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话定期贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认有所不同。贷款方应赔偿代理人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、开支和责任。(B)贷款方应赔偿代理人、贷款方及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商录音，本协议各方特此同意进行录音。

10.03无豁免；累积补救。

代理人或任何信用方未行使或延迟行使本合同或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不妨碍代理人或任何信用方单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。在不限制前述一般性的原则下，定期贷款的发放不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何信用方当时是否已通知或知道该违约或违约事件。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于代理人，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由代理人根据第8.02节为所有贷款人和其他贷款方的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)代理自行行使本合同和其他贷款文件项下(仅以其代理身份)对其有利的权利和补救措施，或(B)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任代理人，则(I)所需贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予代理人的其他权利，除前述但书(B)和(C)款所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应(A)向代理人支付或补偿其与本协议和其他贷款文件以及与此相关而准备的任何其他文件的制定、准备、执行和交付以及对其进行的任何修订、补充或修改(无论据此计划的交易是否完成)所发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支；以及(B)向代理人支付或补偿与管理本协议拟进行的交易有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用。(B)借款人应(A)向代理人支付或偿还与本协议和其他贷款文件以及与本协议或与此相关而准备的任何其他文件以及对其进行的任何修订、补充或修改有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用。律师向代理人收取的合理和有文件记录的费用和支出以及其他费用

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与上述所有事项相关的外部顾问、评估师和商业财务审查员(包括一名首席律师和代理人可能就抵押品事宜合理要求的当地律师)、代理人就向借款人支付资金(或收取资金)或为借款人账户支付资金(或收取资金)(无论是通过电汇或其他方式)的所有惯例费用和收费(无论是电汇还是其他方式)，(C)支付或偿还每一位贷款人和代理人与上述事项有关的所有自付费用和开支其他贷款文件和与根据本协议作出的定期贷款有关的任何其他文件，包括在与该等定期贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有费用，包括但不限于向每家贷款人和代理人支付和支付律师费用(包括内部法律顾问的分摊费用和开支)，以及(D)向每家贷款人和代理人支付、赔偿或偿还每家贷款人和代理人，并使每家贷款人和代理人不受任何和所有记录和备案费用以及任何本协议项下或与本协议项下或关于本协议的任何其他贷款文件和任何此类文件的任何修订、补充或修改，或根据本协议或与本协议有关的任何豁免或同意，如有，可能与执行和交付、完成或管理任何交易或任何其他贷款文件或任何此类文件相关的应付或被确定为支付的款项。

(B)弥偿。借款人应支付、赔偿或偿还每个贷款人、代理人及其各自的关联公司，以及他们各自的高级职员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人和控制人(每一个都是“受偿还者”)，并使每个受偿还者不受任何贷款方、任何贷款方、任何董事、高级职员、股东或债权人所招致或声称的任何和所有其他责任、义务、索赔、损失、损害、罚款、费用、开支或支出的损害，并使其不受任何其他责任、义务、索赔、损失、损害、罚款、费用、开支或支出的损害。任何种类或性质的判决或诉讼，产生于与本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行、交付、执行、履行和管理有关或与本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何索赔、诉讼或诉讼，包括但不限于上述任何与定期贷款收益的使用有关的判决或诉讼，或违反、不遵守或根据适用于母公司、控股公司、借款人、其各自子公司或任何物业的经营的任何环境法承担的责任。或任何冻结账户协议或与任何贷款方订立控制协议的其他人，以及与任何受赔方针对母公司、控股公司或借款人提出的索赔、诉讼或诉讼有关的法律顾问的费用、支出和其他费用(本(D)款中的所有前述事项统称为“赔偿负债”)；前提是父母都不能, 任何控股公司或其附属公司、高级管理人员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人或控制人因恶意、严重疏忽或故意行为不当而导致的赔偿责任，借款人均不承担本协议项下关于赔偿责任的任何义务，前提是有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定此类赔偿责任是由该受赔人或其关联公司、高级管理人员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人或控制人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的。在收到合理详细的发票后，应立即支付本节规定的所有应付金额。借款人根据第10.04节规定应支付的对账单应按第10.0.02节规定的地址提交给借款人，或提交给借款人在此后向代理人发出的书面通知中指定的其他人或地址。

(C)免除相应损害赔偿等。在法律允许的最大范围内，本协议各方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期进行的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书中规定的任何交易或其收益的使用所产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。

(D)责任限制。对于因非预期收件人使用分发给该非预期信息或其他材料的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。

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受赔方通过电信、电子或其他信息传输系统与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的直接或实际损害，但因受赔方的恶意、严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害由有管辖权的法院做出的最终和不可上诉的判决确定。

(E)生存。本节中的协议在任何代理人辞职、任何贷款人转让任何承诺或定期贷款、任何贷款人更换以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。

贷款方或其代表向任何贷款方付款，或任何贷款方行使抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该贷款方酌情达成的任何和解)偿还给接管人、临时接管人、受托人、监管人、保管人、保管人、清算人、康复人或类似人员或任何其他方。原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生该抵销一样，并且(B)每一贷款方各自同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，外加从该要求之日起至该款项按不时有效的联邦基金利率支付之日的利息。(B)每一贷款方同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，以及从该要求之日起至该款项按不时有效的联邦基金利率支付之日为止的利息。信用证各方在前款(B)项下的义务在全额付款后仍然有效。

10.06成功和分配。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)、(Ii)节的规定转让给符合条件的受让人；(Ii)以参与的方式转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务。或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式，但受第10.06(F)节的限制(本合同任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每一贷方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分定期贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人当时欠下的定期贷款的全部剩余额，或转让给

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贷款人或贷款人的关联公司或核准基金就贷款人而言，不需要分配最低金额；以及

(B)在没有本节(B)(I)(A)款所述的任何情况下，受制于每项转让的转让贷款人的定期贷款本金余额总额不得少于$5,000,000，其计算日期为转让和与该转让有关的假设交付给代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，除非代理人中的每一人以及借款人(只要没有发生和持续发生特定违约事件)不少于$5,000,000。但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；(B)对受让人小组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于其所有定期贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让；

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(该同意不得无理扣留或拖延)，除非(1)指定的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，但在收到借款人从代理人发出的转让书面通知的七(7)个工作日后，借款人没有向代理人发出关于借款人反对转让的书面通知。

(B)就任何定期贷款而作出的转让，如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而设的核准基金的人，则须征得代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；及

(四)分配和假设。每项转让的各方应签署并向代理人交付转让和假设，以及3500美元的处理和记录费，但代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，应向代理人递交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得(A)转让给贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司，(B)转让给自然人，或(C)转让给保荐人或任何保荐人关联公司。

在代理人根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该转让所转让的权益范围内

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假设，贷款人具有本协议项下贷款人的权利和义务(为免生疑问，包括根据第3.01条规定的任何权利和义务)，并且，在该转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享受第3.01、3.04条规定的利益(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享受第3.01、3.04条规定的利益和10.04发生在该转让生效日期之前的事实和情况。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第(10.06(D)节)出售对此类权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。代理人仅为此目的作为借款人的代理人(而该代理人仅为税务目的)应在代理人办公室保存一份向其交付的每份转让和假设(或相当于电子形式的转让和假设)的副本，以及一份用于记录贷款人的姓名和地址以及根据本协议条款不时欠各贷款人的定期贷款本金(和所述利息)的登记册(“登记册”)。登记册上的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款当事人、代理人和贷款人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，贷款方、代理人和贷款人可以将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反的通知也是如此。本登记册旨在使本协议项下的每项定期贷款和其他义务按照《美国财政部条例》第35f.103-1(C)节的含义和守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节的含义登记。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。(I)任何贷款人可随时在未经贷款方或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人、贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括欠其的全部或部分定期贷款)的股份；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)在贷款各方中，代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何参与者应书面同意遵守第10.07节规定的所有保密义务，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。

(I)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第(I)款至第(Iv)款中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。在符合本节(E)款的规定下，贷款方同意，每个参与者均有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益(受第3.01节和第3.06节的限制和要求的约束)，其程度与其是贷款人并已根据第310.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的福利，就像它是贷款人一样，前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.02节的约束。

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(Ii)出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的定期贷款或其他义务中的本金金额(和所述利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据“美国财政部规例”第5f.103-1(C)节以登记形式登记并符合第163(F)条所指的范围而有需要披露者，则不在此限。守则第871(H)(2)及881(C)(2)条。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享受第3.01(E)节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了贷款方的利益同意遵守并事实上遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.07某些信息的处理；机密性。

贷方各方同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、批准的基金、其及其关联公司和批准的基金各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、资金来源、律师、顾问和代表披露信息(有一项谅解，即此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称拥有管辖权的监管机构的要求范围内(C)在法律或法规的要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，但代理人或该贷款人(视何者适用而定)同意，在该人披露任何该等资料时，将在切实可行范围内尽快通知借款人(应监管当局的要求除外)，除非该等通知为法律、规则或规例所禁止；(D)(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下的权利；(F)在协议包含与本节的规定基本相同的条款的情况下，(I)向本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者提供；或(Ii)与任何贷款方及其义务有关的任何对冲协议的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)；。(G)经借款人同意；。(H)在任何评级机构提出要求时(如该评级机构提出要求)。

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应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息保密)或(I)只要该等信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)任何贷款方或其任何关联公司以非保密方式从贷款方以外的来源获得，并且该代理或贷款人不知道该来源受任何保密限制，从而使任何贷款方不受保密限制，则该评级机构应承诺对该信息保密。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是在截止日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

信贷方均承认(A)该信息可能包括关于贷款方或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其将按照法律(包括证券法)的要求处理该等重大非公开信息。

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何贷款人已经收到与贷款方财产有关的受托程序或类似附件，则在法律允许的最大范围内，在获得代理人或所需贷款人的事先书面同意后，特此授权每个贷款人及其各自的附属公司随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。在法律允许的最大范围内，任何贷款人及其各自的附属公司均有权在法律允许的最大范围内，在事先获得代理人或所需贷款人的书面同意后，抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。以任何货币)或其他财产，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方的贷方或账户的任何和所有义务，或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，而不论抵押品的充足性如何，且不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每家贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但没有发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。

尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过法律规定的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于定期贷款和其他债务的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收取的利息是否超过

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在最高利率下，该人可在法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不相等的比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性。

本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且代理人在收到本协议副本后，连同本协议其他各方的签名，均应生效。在本协议生效时，本协议应由代理人签署，并在代理人收到本协议副本后生效，这些副本合计在一起时将由本协议的其他各方签字。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本的效力相同。

10.11生存。

根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。贷方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何信用方或其代表进行的任何调查，即使任何信用方在借款时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要任何定期贷款或本合同项下的任何其他义务仍未支付或未履行，该陈述和担保应继续完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04节以及第九条的规定应继续有效，无论义务的偿还或本协定或本协定任何规定的终止。

10.12可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.13更换贷款人。

如果任何贷款人根据第3.04节或第3.05节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，或者如果任何贷款人是非同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和代理人后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人(Pathlight除外)转让和转授，而没有追索权(其所有权益、权利(不包括根据第3.01、3.04或3.05节规定获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的相关贷款文件，前提是：

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(A)借款人应已向代理人支付第10.06(B)节规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其定期贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第(3.04)节提出赔偿要求或根据第(3.01)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；以及

(D)该项转让与法律规定并无抵触；及

(E)如果出借人是非同意出借人所产生的转让，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。(E)如果出借人是非同意出借人，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

10.14GOVERNING定律

。本协议和因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，以及双方在本协议下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。

10.15移交司法管辖权；豁免

。各借款方特此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协定及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为本身及其财产呈交纽约州法院、美国纽约州南区法院及任何上诉法院的非专属一般司法管辖权，或为承认和强制执行有关该等文件的任何判决；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出答辩或申索。本合同并不限制代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何贷款方提起诉讼的权利；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可以挂号或挂号邮递(或任何实质上相类的邮递形式)，并预付邮资，寄往附表10.02所列明的该人的地址，或寄往该代理人依据该等地址须获通知的其他地址，以完成送达；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

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(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

10.16免除陪审团审判。

在此，母公司、控股公司、借款人、代理人和贷款人均不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

10.17不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方都有能力评估和理解并理解和接受条款，，(I)(I)提供的信贷安排和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款单据相关的服务)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方都有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在导致该交易的过程中，每一贷款方现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是贷款方或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)任何贷款方都没有或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担或将承担有利于贷款方的咨询、代理或受托责任，包括任何修订, 放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论任何贷款方是否已经或目前就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供咨询)，除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方对任何贷款方或其任何关联公司都没有就本协议拟进行的交易承担任何义务；(Iv)信贷方及其各自关联公司可能从事涉及与贷款方及其各自关联公司不同的利益的广泛交易，且任何信贷方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；(Iv)信贷方及其各自关联公司可从事涉及不同于贷款方及其各自关联公司的利益的广泛交易，任何贷款方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；以及(V)贷方没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且每个贷款方都在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大限度内放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对每一贷款方提出的任何索赔。

10.18美国爱国者法案；犯罪收益法。

受“爱国者法案”约束的每个贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据“爱国者法”的要求，必须获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或代理人(如果适用)根据该法识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。贷款各方不得直接或间接将定期贷款收益的任何部分用于违反或违反犯罪收益法的任何目的，或用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指示

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商业或获取任何不正当利益，违反了1977年修订的美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

10.19外国资产管制条例。

定期贷款的预付款或其收益的使用均不违反“与敌贸易法”(50 U.S.C.§1 et seq.，经修订)(“与敌贸易法”)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修正)(“外国资产管制条例”)或与此相关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，该法令应包括但不限于(A)2001年阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册49079(2001年))(“行政命令”)和(B)“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(2001年第107-56号公法)。此外，借款人或其附属公司(A)不是或将成为行政命令、“敌方交易法”或“外国资产管制条例”中所述的“被阻止者”，或(B)与任何此类“被阻止者”或以任何违反此类命令的方式从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式相关联。

10.20精华的时间。

时间是贷款文件的关键。

10.21[已保留].

10.22新闻稿。

(A)签署本协议的每一贷款方均同意，除非(且仅限于)法律要求该贷款方或关联公司必须这样做，否则它或其关联公司今后不会在没有事先通知代理的情况下使用代理或其关联公司的名称或提及本协议或其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非(且仅限于)该贷款方或关联公司在发出此类新闻稿之前将与该代理进行磋商，否则在任何情况下，该贷款方或关联公司都不会在发布该新闻稿之前与该代理进行磋商，除非(且仅限于)该贷款方或关联公司根据法律规定必须这样做，然后，在任何情况下，该贷款方或关联公司在发布该新闻稿之前将与该代理协商

(B)每一贷款方同意代理人或任何贷款方使用任何贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的广告材料。代理人或出借人应在广告材料发布前合理提前向借款人提供草稿，供借款人审阅和评论。代理商保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

10.23附加豁免。

(A)这些义务是各借款方的连带义务。在法律允许的最大限度内，每一贷款方的义务不应受到以下情况的影响：(I)任何贷款方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求，或未对任何其他贷款方强制执行或行使任何权利或补救措施；(Ii)任何其他贷款方未能免除本协议或任何其他贷款文件中的任何条款或规定；或(Iii)未能完善任何抵押品或抵押品的任何担保权益或解除。抵押品代理人或任何其他信用方。

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(B)除本合同或任何其他贷款文件所规定的或根据第(10.01)节签署的任何修订或豁免规定外，各借款方的义务不应因任何原因(除全额支付义务外)受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何义务的放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因任何无效、非法或未执行的原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、退款或终止的约束。(B)除本合同或任何其他贷款文件所规定的外，各借款方的义务不应因任何原因(除全额支付义务外)而减少、限制、减损或终止，包括任何免除、免除、退还、变更或妥协的索赔在不限制前述一般性的情况下，任何代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、放弃或修改其中任何条款、任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式履行任何义务，不应解除、损害或以其他方式影响每一借款方的义务，也不应因任何代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或未能强制执行任何补救措施而解除或损害或以其他方式影响每一贷款方的义务。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方风险的任何其他行为或不作为，或在法律或衡平法上将作为任何贷款方解除责任的任何其他行为或不作为(全额偿付所有债务除外)。

(C)在法律允许的最大范围内，每一贷款方均放弃基于任何其他借款方的任何抗辩或因任何原因导致义务或其任何部分无法强制执行，或因任何其他贷款方的责任终止而引起的任何抗辩，但全额偿付所有义务除外。(C)在法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃基于任何其他借款方的任何抗辩，或因任何原因无法强制执行义务或义务的任何部分，但全额支付所有义务除外。代理人和其他贷款方可以在他们的选择下，通过一个或多个司法或非司法销售取消他们中的一个或多个持有的任何担保，接受任何此类担保的转让以代替止赎，妥协或调整任何部分的义务，与任何其他贷款方达成任何其他和解，或行使他们针对任何其他贷款方的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何贷款方在本合同项下的责任，除非所有债务都已全部清偿。在法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据法律的要求损害或取消该借款方对任何其他借款方的任何报销或代位权或其他权利或补救。

(D)在任何贷款方支付任何债务后，该借款方因代位权、分担权、报销权、赔偿权或其他权利而产生的针对任何其他贷款方的所有权利，在各方面均应从属于优先全额偿付所有债务的权利。此外，任何其他借款方现在或以后持有的任何借款方的任何债务，在此以偿还权从属于优先偿付的全部债务，任何贷款方都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务，直到债务全部清偿为止，任何贷款方都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务。如果因(I)该代位权、出资、报销、赔偿或类似权利或(Ii)任何贷款方的任何此类债务而错误地向任何贷款方支付任何款项，该款项应以信托形式为贷款方的利益持有，并应立即支付给代理人，以便根据本协议和其他贷款文件的条款，在支付债务(无论是到期的还是未到期的)时记入贷方贷方的贷方。

10.24判决货币。

如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本协议或任何其他贷款文件的判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何货币(“到期货币”)的任何金额兑换成特定货币(“判决货币”)，则应按照判决作出之日的前一个营业日的汇率进行兑换。为此目的，“汇率”是指代理人能够在相关日期按照其在批发市场适用货币兑换的正常惯例购买以判断货币到期的货币的汇率。如果现行汇率发生变化，

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如果在转换日期和实际支付到期金额之间的汇率发生变化，贷款当事人将支付必要的额外金额(如果有，但无论如何不能是较低的金额)，以确保以判断货币支付的金额在按付款日期的当时汇率转换时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判断货币金额按转换日期的汇率购买的到期货币金额。如果适用代理人能够购买的到期货币金额少于最初到期的货币金额，则适用贷款方应赔偿并保存代理人和贷款人，使其免受因该不足而造成的一切损失或损害。本赔偿构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务，应产生单独和独立的诉因，不论任何代理人不时给予的任何放任均应适用，并且即使就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令应支付的违约金作出任何判决或命令，该赔偿仍应继续有效。

10.25无严格施工要求。

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.26附件。

本协定附件中的展品、附表和附件已并入本协定，就本协定所述目的而言，应视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

10.27作业和某些其他文件的电子执行。

在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“签立”、“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

10.28对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人(受影响的金融机构)在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

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(A)适用的决议授权当局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是任何属受影响金融机构的贷款人可能须向其支付的；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具(可向其发行或以其他方式授予该机构)，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等债务的任何权利；

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

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兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一个日期正式签署本协议。

文斯，有限责任公司，作为借款人

作者：/s/David Stefko

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

文斯控股公司，作为担保人

作者：/s/David Stefko

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

文斯中间控股公司，LLC，

作为担保人

作者：/s/David Stefko

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

丽贝卡·泰勒公司

作为担保人

作者：/s/David Stefko

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

丽贝卡·泰勒零售店有限责任公司

作为担保人

作者：/s/David Stefko

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

签名页-信用协议(文斯)

10453714v6

派克控股有限责任公司

作为担保人

作者：/s/David Stefko

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

帕克生活方式有限责任公司

作为担保人

作者：/s/David Stefko

姓名：大卫·斯特夫科(David Stefko)

职位：首席财务官

签名页-信用协议(文斯)

10453714v6

PLC代理LLC，作为代理

作者：Pathlight Capital LP，

它的唯一成员

作者：Pathlight GP LLC，

它的普通合伙人，

作者：/s/凯蒂·亨德里克斯

姓名：凯蒂·亨德里克斯(Katie Hendricks)

职务：常务董事

签名页-信用协议(文斯)

10453714v6

新光资本基金第一有限责任公司(Pathlight Capital Fund I LP)

作为贷款人

作者：Pathlight Partners GP LLC，

其普通合伙人

作者：/s/凯蒂·亨德里克斯

姓名：凯蒂·亨德里克斯(Katie Hendricks)

职务：常务董事

路光资本基金II有限责任公司

作为贷款人

作者：Pathlight Partners II GP LLC，

其普通合伙人

作者：/s/凯蒂·亨德里克斯

姓名：凯蒂·亨德里克斯(Katie Hendricks)

职务：常务董事

签名页-信用协议(文斯)

10453714v6