美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主) (识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮编)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据交易法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第312b-2条所定义)。
截至2021年8月31日，注册人拥有
文斯控股公司。和子公司
目录
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页面 数 |
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第一部分财务信息 |
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第一项。 |
简明合并财务报表： |
4 |
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a) |
截至2021年7月31日和2021年1月30日的未经审计简明合并资产负债表 |
4 |
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b) |
截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月的未经审计的合并经营报表和全面收益(亏损) |
5 |
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c) |
截至2021年7月31日和2020年8月1日的6个月未经审计的股东权益简明合并报表 |
6 |
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d) |
截至2021年7月31日和2020年8月1日的6个月未经审计的现金流量表简并报表 |
8 |
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e) |
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
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第四项。 |
管制和程序 |
39 |
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第二部分：其他信息 |
40 |
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第一项。 |
法律程序 |
40 |
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项目1A。 |
风险因素 |
41 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
41 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
41 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
41 |
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第五项。 |
其他信息 |
41 |
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第6项。 |
陈列品 |
43 |
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有关前瞻性陈述的披露
这份关于Form 10-Q的季度报告以及在此引用的任何陈述均包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述由诸如“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“设想”等词语或短语表示。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能被证明是不正确的，我们可能无法实现预期的结果或收益。这些前瞻性陈述不能保证实际结果，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中建议的大不相同。这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们的业务、经营业绩和流动性的影响；我们继续拥有偿还债务、履行合同付款义务和为经营提供资金所需的流动性的能力；我们的商誉和无限期无形资产的进一步减值；总体经济状况；我们实现战略举措好处的能力；我们维持较大批发合作伙伴的能力；我们某些批发合作伙伴的损失。我们零售店增长计划的执行和管理；收购被收购业务对公司的预期影响；我们成功管理新任首席执行官换届的能力；我们将产品扩展到新产品类别的能力, 包括：找到合适许可合作伙伴的能力；我们补救财务报告内部控制中发现的重大弱点的能力；我们优化系统、流程和功能的能力；我们缓解系统安全风险问题(如网络或恶意软件攻击)以及其他重大系统故障的能力；我们遵守与隐私相关的义务的能力；我们遵守国内和国际法律、法规和订单的能力；我们预测和/或应对客户需求变化并吸引新客户的能力，包括在做出库存承诺方面的能力；我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务方面保持竞争力的能力；我们保持强大品牌形象的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们在美国和国际上保护我们商标的能力；我们国际扩张的执行和管理能力，包括我们在美国以外推广我们的品牌和商品并在某些地区找到合适合作伙伴的能力；我们目前和未来的许可安排；我们收入和收入的季节性和季度变化；我们确保第三方物流提供商配送设施正常运营的能力。原材料价格、可获得性和质量的波动；商品、原材料和其他成本的增加；我们对独立制造商的依赖；其他税收问题； 以及我们不时提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中所述的其他因素，包括本报告(Form 10-Q)和我们于2021年4月30日提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告(“2020年Form 10-K年度报告”，标题为“项目1A-风险因素”)中描述的那些因素。我们打算这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日以10-Q表格的形式发表，除非法律要求，否则不承诺在获得更多信息后对其进行更新或修改。
3
第一部分财务信息
第二项1.简明合并财务报表
文斯控股公司。和子公司
简明综合资产负债表
(以千人为单位，除每股和每股数据外，未经审计)
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7月31日， |
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1月30日， |
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2021 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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贸易应收账款净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计薪金和员工福利 |
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其他应计费用 |
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短期租赁负债 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期租赁负债 |
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递延所得税负债 |
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其他负债 |
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承担和或有事项(附注8) |
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股东权益： |
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普通股价格为$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
文斯控股公司。和子公司
简明合并经营和全面收益报表(亏损)
(以千人为单位，除每股和每股数据外，未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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7月31日， |
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八月一日， |
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7月31日， |
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八月一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净销售额 |
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产品销售成本 |
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毛利 |
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商誉和无形资产减值 |
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长期资产减值 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出，净额 |
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其他费用(收入)，净额 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税拨备 |
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净损失 |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
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综合损失 |
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每股亏损： |
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每股基本亏损 |
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稀释每股亏损 |
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加权平均流通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
文斯控股公司。和子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计的股份金额除外，以几千美元为单位)
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普通股 |
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流通股数量 |
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面值 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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截至2021年1月30日的余额 |
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综合亏损： |
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净损失 |
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外币折算调整 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位围裙 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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发行与员工购股计划(ESPP)相关的普通股 |
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截至2021年5月1日的余额 |
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综合亏损： |
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净损失 |
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外币折算调整 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位围裙 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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发行与ESPP相关的普通股 |
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截至2021年7月31日的余额 |
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( |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
文斯控股公司。和子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计的股份金额除外，以几千美元为单位)
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普通股 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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截至2020年2月1日的余额 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位围裙 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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截至2020年5月2日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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综合亏损： |
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净损失 |
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外币折算调整 |
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( |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位围裙 |
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) |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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) |
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( |
) |
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( |
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发行与ESPP相关的普通股 |
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截至2020年8月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
文斯控股公司。和子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千，未经审计)
|
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截至六个月 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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经营活动 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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增加(扣除)不影响营业现金流的项目： |
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应收税金协议负债的调整 |
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— |
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( |
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商誉和无形资产减值 |
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— |
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长期资产减值 |
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折旧及摊销 |
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坏账拨备 |
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递延融资成本摊销 |
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递延所得税 |
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基于股份的薪酬费用 |
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大写PIK利息 |
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资产负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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其他资产和负债 |
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) |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
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投资活动 |
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资本支出付款 |
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( |
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( |
) |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
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融资活动 |
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循环信贷安排下的借款所得款项 |
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偿还循环信贷安排下的借款 |
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( |
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) |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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( |
) |
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( |
) |
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根据员工购股计划行使股票期权、限制性股票归属和发行普通股的收益 |
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融资手续费 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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( |
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(减少)现金、现金等价物和限制性现金的增加 |
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( |
) |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金和现金等价物，以及限制性现金 |
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减去：期末受限现金 |
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期末每张资产负债表的现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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现金流量信息的补充披露 |
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现金支付利息 |
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$ |
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$ |
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所得税的现金支付，扣除退款后的净额 |
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非现金投融资活动的补充披露 |
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应付账款和应计负债中的资本支出 |
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应计负债中的递延融资费用 |
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— |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
文斯控股公司。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位)
注1.业务描述及呈报依据
2013年11月27日，文斯控股公司(“VHC”或“公司”)(前身为服装控股公司)完成了其普通股的首次公开发行(IPO)，并完成了一系列重组交易(“重组交易”)，Kellwood Holding，LLC通过这些交易从本公司收购了非文斯业务，其中包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)。该公司继续拥有和经营文斯业务，其中包括文斯有限责任公司。提及的“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”仅指引用的品牌。
在IPO和重组交易之前，VHC是一家多元化的服装公司，经营着广泛的时尚品牌组合，其中包括文斯业务。由于首次公开发行和重组交易，非文斯业务与文斯业务分离，紧接重组交易完成前的股东(“首次公开募股前股东”)(通过他们对凯尔伍德控股有限责任公司的所有权)保留了非文斯业务的全部所有权和控制权。文斯业务现在是VHC的独家运营业务。
于二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company，LLC与China Acquisition，LLC(“Kellwood买方”)订立单位购买协议，据此，Kellwood买方同意收购Kellwood Company，LLC的全部未偿还股权。交易结束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company，LLC进行了收盘前重组，根据重组，Kellwood Company，LLC的某些资产被分配给Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transition，LLC(“圣路易斯，有限责任公司”)新成立的子公司。该交易于2016年12月21日完成(“凯尔伍德出售”)。
2019年11月3日，VHC的间接全资子公司Vince，LLC完成了对
(A)业务描述：该公司是一家全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于1996年在纽约市成立，是一名当代女装系列因其标志性的印花、浪漫的细节和复古的美学而备受赞誉，为现代重新想象. Parker于2008年在纽约市成立，是一个专注于时尚的当代女性时尚品牌。虽然我们仍然相信派克品牌是对我们投资组合的补充，但在2020财年上半年，公司决定暂停新产品的开发，以便将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上，并保持流动性。
公司通过各种渠道接触到客户，特别是通过美国的主要批发百货商店和专卖店。并选择国际市场，以及通过本公司的品牌零售点和本公司的网站。该公司在美国设计产品，绝大多数产品从美国以外的合同制造商那里采购，主要是在亚洲。产品的制造符合本公司的产品规格和劳工标准。
(B)提交依据：*随附的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。因此，这些财务报表应与VHC截至2021年1月30日的财政年度经审计的财务报表一起阅读，如2020年Form 10-K年度报告中所述。
简明综合财务报表包括公司帐目和截至2021年7月31日的公司全资子公司帐目。所有公司间账户和交易都已取消。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含公允报表所需的所有调整(仅由正常经常性调整组成)和披露。这些时期的经营业绩不一定能与任何其他中期或整个会计年度的业绩相媲美，也不一定能说明这一点。
(C)预算的使用: *根据公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告期内收入和支出的财务报表日期影响资产和负债额的估计和假设以及或有资产和负债的披露。估计会在有需要时作出调整，以反映实际经验。重大估计和假设可能会影响财务报表中的许多项目。实际结果可能与估计和假设的金额不同，这些金额可能对合并财务报表具有重大意义。
本公司认为新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对其估计之影响包括物业及设备减值及经营租赁使用权资产减值、商誉减值及无形资产减值、账目减值。
9
应收账款和存货计价, 与我们的应收税金协议，和对我们流动性的评估. 随着当前形势的演变或新事件的发生，这些预估可能会发生变化。
(D)新冠肺炎: 新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为流行病。疫情的蔓延导致州和市政府官员强制在整个司法管辖区实施宵禁，包括“就地避难”，关闭大多数非必要的企业，以及采取其他措施来减缓病毒的传播。
鉴于新冠肺炎疫情，我们已经采取了各种措施来改善我们的流动性，如下所述。基于这些措施和我们目前的预期，我们相信我们的流动性来源将产生足够的现金流，以在这些精简合并财务报表发布之日起的未来12个月内履行我们的义务。
以下总结了我们为有效管理业务而实施的各种措施，以及2020财年新冠肺炎大流行带来的影响。
|
|
• |
虽然在我们被迫关闭所有国内和国际零售点以及包括批发合作伙伴在内的其他零售商期间，我们继续通过我们的在线电子商务网站为客户提供服务，门店关闭导致我们的收入和从运营中产生现金流的能力急剧下降。*我们从2020年5月开始重新开店，此后几乎所有公司的门店都根据与新冠肺炎疫情相关的州和地方法规重新开业。除了夏威夷和英国这两个短暂重新关闭并随后根据当地在家订单重新开业的国家和英国外，我们没有受到任何重新关门令或法规的影响。 |
由于门店关闭和预计现金流下降，本公司确认了与财产和设备以及经营租赁使用权(ROU)资产相关的非现金减值费用，以将某些门店位置的账面价值调整为其估计公允价值。*2020财年，本公司记录的财产和设备减值和经营租赁ROU资产为#美元。
该公司发生了一项非现金减值费用#美元。
|
|
• |
我们与Sun Capital Partners，Inc.(“Sun Capital”)签订了一项贷款协议，后者拥有大约 |
|
|
• |
在门店关闭期间，解雇了我们所有的零售店员工和相当一部分的公司员工，并恢复了有限数量的员工，以适应门店重新开业和其他业务需要； |
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• |
暂时降低留用员工工资，暂停董事会聘用费； |
|
|
• |
与业主积极商讨，以解决目前的经营环境，包括修改现有的租赁条款。有关更多信息，请参阅2020年年报Form 10-K中的附注12“租赁”； |
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• |
执行其他业务举措，仔细管理我们在所有关键领域的投资，包括使库存水平与预期需求保持一致，并重新评估非关键资本建设和其他投资和活动；以及 |
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• |
精简了所有领域(如营销、分销和产品开发)的费用结构，以与业务环境和销售机会保持一致。 |
新冠肺炎疫情的波动性仍然很大，并且每天都在继续发展，特别是考虑到正在进行的疫苗接种工作和新出现的病毒株，这可能会对旨在应对其影响的措施的结果和/或我们目前对公司未来业务表现的预期产生负面影响。这些因素包括：我们的商店、配送中心和公司设施以及我们的批发合作伙伴的持续临时关闭和/或重新关闭；消费者行为(包括流量、支出和需求)的下降和变化，以及由此导致的过剩库存的积累；供应链中断；以及我们的业务合作伙伴获得资金来源和保持遵守信贷安排的能力；以及我们的
10
收取应收账款的能力以及从关键业务活动和合规努力中转移公司资源的能力可能会继续对公司的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响。
(F)收入确认：该公司在履行与其客户的合同条款中确定的履行义务时确认收入，这通常发生在根据销售合同条款和条件移交控制权时。销售在本公司批发业务的货物控制权移交给客户、本公司的电子商务业务客户收到货物时以及本公司的零售业务销售给消费者时确认。见附注11“分部财务信息”，了解按分部分列的收入数额。
与礼品卡相关的收入在兑换时确认，未兑换余额被视为合同负债，并记录在其他应计费用中，这些费用在其运营的司法管辖区内受到欺诈。截至2021年7月31日和2021年1月30日，合同负债为$
(G)最近的会计声明：除下文所述外，本公司已考虑所有最近的会计声明，并根据现有信息得出结论，近期没有任何会计声明可能对其综合财务报表产生重大影响。
最近采用的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2019-12年：所得税(话题740)：简化所得税的核算“该指导意见简化了期内税收分配的方法、中期所得税的计算方法以及外部基差的递延纳税负债的确认。该指南还澄清和简化了会计准则编纂(“ASC”)740的其他领域。本ASU在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。允许提前领养。公司通过了《指导意见》
近期发布的会计公告
2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度美国会计准则(ASU)：金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量“。ASU需要一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)。在新的指导方针下，每个报告实体都应该估计预期信贷损失的拨备，这是为了更及时地确认损失。新标准适用于收入交易产生的贸易应收账款。根据ASC 606，除其他标准外，当一个实体很可能在将商品或服务转移给客户时收取其有权获得的对价时，收入就被确认。当应收贸易账款被记录时，它们将受到CECL模式的约束，对应收贸易账款在合同期限内的预期信用损失的估计将要求在开始时根据历史信息、当前条件以及合理和可支持的预测进行记录。本指南适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后的年度期间，包括该年的中期。允许提前采用。管理层目前正在评估该ASU对合并财务报表的影响。
附注2.商誉和无形资产
各分部的商誉净余额及其变动情况如下：
|
(单位：千) |
|
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
|
|
文斯 直接面向消费者 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
净商誉合计 |
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|
截至2021年1月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
截至2021年7月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
商誉的账面总额是扣除累计减值#美元后的净额。
在2020财年第一季度，本公司确定，触发事件的发生是由于新冠肺炎的影响带动本公司的长期预测发生变化，因此本公司对商誉和无形资产进行了中期量化减值评估。
11
该公司结合贴现现金流和市场比较，确定了文斯批发可报告部门的公允价值。评估的“第一步”确定公允价值比账面价值低$。
下表汇总了可识别的无形资产：
|
(单位：千) |
|
总金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
累计减值 |
|
|
账面净值 |
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||||
|
截至2021年7月31日的余额 |
|
|
|
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|
可摊销无形资产： |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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商号 |
|
|
|
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
无限期居住的无形资产： |
|
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商号 |
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— |
|
|
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( |
) |
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无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(单位：千) |
|
总金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
累计减值 |
|
|
账面净值 |
|
||||
|
截至2021年1月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
可摊销无形资产： |
|
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|
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客户关系 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
商号 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
无限期居住的无形资产： |
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|
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|
|
|
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|
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|
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|
商号 |
|
|
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— |
|
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|
( |
) |
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|
|
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无形资产总额 |
|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
在2020财年第一季度，该公司使用贴现现金流估值分析估计了文斯和丽贝卡·泰勒商号的公允价值，该分析基于特许权使用费减免法，并确定文斯和丽贝卡·泰勒商号的公允价值低于其账面价值。因此，公司为文斯和丽贝卡·泰勒的无限期无形资产记录了减值费用#美元。
可识别无形资产摊销为#美元。
附注3.公允价值计量
我们将金融工具的公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的或为转移负债而支付的金额。*我们负责确定以公允价值计入的投资价值以及支持的方法和假设。*本公司的金融资产和负债将使用公允价值层次的三个级别的投入进行计量，如下所示：
|
一级- |
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相同资产或负债的活跃市场报价 |
|
|
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|
|
二级- |
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可观察到的基于市场的投入(活跃市场中类似资产和负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)或由可观察到的市场数据证实的投入 |
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|
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|
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第三级- |
|
无法观察到的重大投入，反映了公司的假设，没有得到市场数据的实质支持 |
“公司”就是这么做的。
12
频率t此类借款和偿还的性质。 “公司”(The Company)考虑这是什么？ a 2级输入。公司2018年定期贷款的公允价值(定义见下文)和第三留置权信贷安排(定义见下文)大约是$
本公司的非金融资产主要包括商誉、无形资产、经营租赁ROU资产以及财产和设备，不需要按公允价值经常性计量，并按其账面价值报告。然而，当事件或环境变化显示非金融资产的账面价值可能无法完全收回时(商誉及无限期无形资产至少每年一次)，非金融资产会定期评估减值，并(如适用)减值减记(并按公允价值记录)。
确定商誉和其他无形资产的公允价值本质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括预计收入、EBITDA利润率增长率和营业利润率、长期增长率、营运资本、知识产权类别的使用费费率、折扣率和未来市场状况(视情况而定)。在确定ROU租赁资产的公允价值时使用的投入是类似物业的当前可比市场租金和商店贴现率。物业和设备的公允价值是基于其估计的清算价值。因此，这些资产的公允价值的计量被认为是3级估值，因为这些投入中的某些是不可观察的，估计是市场参与者在评估这些或类似资产时将使用的投入。
下表列出了该公司在截至2020年8月1日的6个月中按公允价值在非经常性基础上根据这样的公允价值等级计量的非金融资产：
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净载客量 截止日期的价值 |
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在报告日期计量和记录的公允价值使用： |
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总亏损-截至6个月 |
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(单位：千) |
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2020年8月1日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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2020年8月1日 |
|
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|||||
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财产和设备 |
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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(1) |
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商誉 |
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(2) |
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商号-无限期-活着 |
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(2) |
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ROU资产 |
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(1) |
(1) 在简明综合经营及全面收益表(亏损)的长期资产减值内记录。有关更多信息，请参见附注1“业务说明和列报依据-(D)新冠肺炎”。
(2)在合并综合经营报表和全面收益(亏损)中计入商誉减值和无形资产减值。更多信息见附注2“商誉和无形资产”。
附注4.长期债务及融资安排
长期债务包括以下内容：
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7月31日， |
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1月30日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2021 |
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长期债务： |
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定期贷款便利 |
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循环信贷安排 |
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第三留置权信贷安排 |
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总债务本金 |
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减去：长期债务的当前部分 |
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减去：递延融资成本 |
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长期债务总额 |
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$ |
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2018年定期贷款安排
2018年8月21日，文斯有限责任公司签订了一份
13
金额。2018年定期贷款安排将于
2018年定期贷款安排包含一项要求，即Vince，LLC在任何四个财政季度的任何期间的最后一天保持综合固定费用覆盖率(如2018年定期贷款安排的信贷协议中所定义)，不得超过
2018年定期贷款安排还包含超额现金流(如2018年定期贷款安排的信贷协议中所定义)，文斯有限责任公司在该要求中汇出
2020年3月30日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的有限豁免和修正案(“第二次定期贷款修正案”)。第二项定期贷款修正案推迟了2020年4月1日到期的摊销付款，
2020年6月8日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的第三修正案(《第三次定期贷款修正案》)。第三项定期贷款修正案除其他事项外，(I)透过提交与截至2021年7月31日的财政季度(该期间，“第三修正案延长容纳期”)有关的合规证明书，暂时暂停综合固定费用承保比率公约；(Ii)要求文斯有限责任公司维持1.0至1.0%的固定费用承保比率。
第三项定期贷款修正案还(A)免除某些违约事件；(B)暂时将适用的保证金修订为
14
$
由于第三次定期贷款修正案，该公司产生了$
2020年12月11日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的第五修正案(《第五次定期贷款修正案》)。第五项定期贷款修正案，除其他事项外，(I)将暂停FCCR公约的期限延长至延长的容纳期；(Ii)延长适用保证金提高至
由于第五次定期贷款修正案，该公司产生了$
2021年4月26日，Vince，LLC于2018年8月21日订立了2018年定期贷款安排第六修正案(“第六项定期贷款修正案”)，由Vince作为借款人、其中指定的担保人Crystal Financial LLC作为行政代理和抵押品代理以及不时与之相关的其他贷款人签订。
第六项定期贷款修正案，除其他事项外，(I)延长FCCR契约暂时中止的期间，在截至2023年1月28日的财政季度(以前，至2022年1月29日)恢复生效(该期间，直至提交关于截至2023年1月28日的财政季度的合规证书，即“第六修正案延长容纳期”)；(Ii)延长适用保证金增加至的期间，至2023年1月28日止的财政季度(即“第六修正案延长容纳期”)；(Ii)延长适用保证金提高至
2021年9月7日，文斯有限责任公司签订了一份新的
截至2021年7月31日，公司遵守了适用的公约。截至2021年7月31日，在成立至今的基础上，公司已偿还的款项总额为$
2018年循环信贷安排
2018年8月21日，文斯有限责任公司签订了一份
15
公民银行(以下简称“公民银行”)，作为行政代理和抵押品代理，以及不时与其签约的其他贷款人。2018年循环信贷安排提供最高可达#美元的循环信贷额度
2018年循环信贷安排下的贷款利息按LIBOR或基本利率支付，每种情况下都有适用的利润率，适用的利润率取决于基于日均超额可获得性计算的定价网格。“基本利率”是指任何一天的年利率波动等于(I)公民不时公布的该日的有效利率为其最优惠利率中的最高者；(Ii)该日的联邦基金利率加
2018年循环信贷安排包含一项要求，即在任何时候，当超额可获得性(如2018年循环信贷安排的信贷协议中所定义)小于
2018年循环信贷安排包含此类融资惯用的陈述和担保、其他契约和违约事件，包括关于额外债务发生限制、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易以及改变公司业务性质或其财政年度的能力的契约。2018年循环信贷安排一般允许在没有任何违约事件(包括因预期股息而产生的任何违约事件)的情况下派息，只要(I)在给予预期股息形式上的效力后，在接下来的六个月内，超额可获得性至少将是较大的
2019年11月1日，Vince，LLC签订了《2018年循环信贷安排第一修正案》(The First Revolver Amendment)，该修正案允许借款人在适用通知时选择每日LIBOR利率，而不是适用于借款的基本利率。“每日LIBOR利率”是指一天内存款在该日生效的调整后LIBOR利率，条件是在接到通知后且每90天不超过一次，该利率不得超过一次。“每日LIBOR利率”指的是当日生效的调整后的LIBOR利率，期限为一天，条件是根据通知，且每90天不超过一次，该利率应适用于借款。“每日LIBOR利率”指的是一天内存款的调整后LIBOR利率。
2019年11月4日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排信贷协议第二修正案(《第二次旋转者修正案》)。第二项革命者修正案将2018年循环信贷安排下的总承诺额增加了#美元。
2020年6月8日，Vince，LLC签订了第三修正案(“第三次革命者修正案”)到2018年循环信贷安排。除其他外，第三次革命者修正案通过以下方式增加了贷款基础下的可用性：(I)暂时将2018年循环信贷安排下的总承诺额增加到#美元
第三次革命者修正案还(A)免除违约事件；(B)暂时提高循环贷款所有借款的适用保证金
16
2021年和2021年1月31日和(Z)美元
由于第三次改革者修正案的结果，该公司产生了$
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。第五次革命者修正案“除其他事项外，(I)将期限从2020年11月30日延长至2021年7月31日(该期限称为”容纳期“)，在此期间，某些账户债务人的资格被修订，将这些账户逾期未偿还的时间延长30天，并提高某些账户债务人的集中度限制；(Ii)将循环贷款所有借款的适用保证金期限延长
由于第五次革命修正案的结果，该公司产生了$
2021年4月26日，公司在实施第六次定期贷款修正案的同时，对2018年循环信贷安排实施了第六次修正案(“第六次革命者修正案”)。 第六次革命者修正案，除其他事项外，同意第六次定期贷款修正案，并修改某些定义，以反映第六次定期贷款修正案。
2021年9月7日，与35,000美元定期贷款信贷安排同时，文斯有限责任公司签订了一份修订并重新签署的信贷协议，其中包括反映35,000美元定期贷款信贷安排条款的修正案，以及
截至2021年7月31日，公司遵守了适用的公约。截至2021年7月31日，美元
第三留置权信贷安排
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了一份
17
SK Financial是Sun Capital的附属公司，Sun Capital的附属公司拥有大约
第三留置权信贷安排下的贷款利息以实物形式支付，利率等于伦敦银行同业拆借利率(下限为
该公司产生了$
第三留置权信贷安排项下的所有责任均由本公司、Vince Intermediate Holding，LLC和本公司现有的重大境内限制性附属公司以及任何未来的重大境内限制性附属公司担保，并以本公司、Vince Intermediate Holding LLC、Vince，LLC和本公司现有的重大境内限制性附属公司以及任何未来的重大境内限制性附属公司的几乎所有资产的留置权作为相对于2018年循环信贷融资和2018年定期贷款安排的初级抵押。
收益于2020年12月11日收到，用于偿还2018年循环信贷安排下未偿还的部分借款。
2021年9月7日，与35,000美元定期贷款信贷安排以及A&R循环信贷安排协议同时，文斯有限责任公司签订了一项修正案(“第三留置权第一修正案”)，以
注5.库存
库存由产成品组成。截至2021年7月31日和2021年1月30日，产成品扣除准备金后净额为$
注6.基于股份的薪酬
员工股票计划
2013年文斯激励计划
在首次公开招股方面，本公司采纳了Vince 2013激励计划，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和其他以股票为基础的奖励。2018年5月，公司在S-8表格上提交了一份注册说明书，注册了另一家
员工购股计划
公司坚持认为为其员工制定的员工股票购买计划(“ESPP”)。根据ESPP，所有符合条件的员工最高可供款。
18
本公司股票的价值和折扣价。在.期间截至2021年7月31日的6个月,
股票期权
截至2021年7月31日的6个月，员工和非员工的股票期权活动摘要如下：
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股票期权 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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聚合内在价值 (在 数千人) |
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截至2021年1月30日的未偿还金额 |
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授与 |
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练习 |
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没收或过期 |
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截至2021年7月31日未偿还 |
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于2021年7月31日归属并可行使 |
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$ |
— |
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限售股单位
截至2021年7月31日的6个月限制性股票单位活动摘要如下：
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限售股单位 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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截至2021年1月30日的非既有限制性股票单位 |
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授与 |
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既得 |
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( |
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没收 |
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( |
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截至2021年7月31日的非既有限制性股票单位 |
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$ |
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基于股份的薪酬费用
公司确认以股份为基础的薪酬支出为#美元。
19
注7.每股收益
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。除非影响是反摊薄的，每股摊薄收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均股数加上按库存股方法计算的基于股份奖励的摊薄效应来计算的。在我们出现净亏损的期间，基于股票的奖励不包括在我们的每股收益计算中，因为纳入这些奖励将具有反稀释的效果。
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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7月31日， |
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八月一日， |
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7月31日， |
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八月一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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加权平均股价-基本股 |
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稀释股权证券的影响 |
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加权平均股份-稀释股份 |
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由于公司在截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月出现净亏损，加权平均基本股票和加权平均已发行稀释股票在这两个时期是相等的。
附注8.承付款和或有事项
诉讼
2018年9月7日，若干股东(统称“原告”)向美国纽约东区地区法院提起诉讼，将本公司以及本公司首席财务官David Stefko、本公司一名董事、本公司若干前高管和董事、Sun Capital及其若干关联公司列为被告。起诉书一般指控公司和指名方作出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露与公司ERP系统从凯尔伍德转移有关的事项。起诉书对违反1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)第10(B)节和根据交易法颁布的第10b-5条对公司和指名方提起诉讼，并对个别当事人、Sun Capital及其附属公司违反交易法第20(A)条提出诉讼。针对我们提出的驳回原告申诉的动议，原告提交了一份修改后的起诉书，将相同的被告列为当事人，并提出了与原起诉书中所述的相同的诉讼理由。2019年10月4日，一名个人股东提交了一份被标记为与修改后的起诉书相关的诉讼的起诉书，其中包含对同一被告当事人的基本相同的指控和索赔。2020年9月9日，
此外，该公司还是其他法律程序、合规事项、环境以及正常业务过程中出现的工资、工时和其他劳工索赔的一方。虽然这些项目的结果不能确定，管理层相信，这些项目的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
注9.所得税
该公司根据整个会计年度的估计有效税率，在每个过渡期结束时缴纳所得税。
所得税准备金为#美元。
所得税准备金为#美元。
20
图书目的。这些递延税项负债的一部分不能用作支持某些递延税项资产变现的来源。 与公司净营业亏损相关，导致税费支出，以记录这些递延税项负债。此外，截至2021年7月31日的六个月的所得税拨备包括对$的错误的更正
在每个报告期，本公司都会评估其递延税项资产的变现能力，并针对其递延税项资产维持全额估值津贴。这些估值免税额将维持不变，直到有足够的积极证据得出结论，认为这些其他递延税项资产更有可能变现为止。
注10.租约
公司确定合同在开始时是否包含租赁。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于本公司的租约不提供隐含借款利率，本公司使用基于市场因素(例如市场报价远期收益率曲线)和公司特定因素(例如公司的信用评级、租赁规模和期限)的估计增量借款利率来计算现值。
由于新冠肺炎的原因，该公司在2020财年最初没有支付某些租金。本公司已确认任何未在随附的简明综合资产负债表的应付帐目内支付的租金，并继续在简明综合经营报表及全面收益(亏损)中确认租金支出。在与业主商讨及修订现行租约条款后，该公司已支付大部分租约的租金。公司考虑了财务会计准则委员会最近关于新冠肺炎影响下的租约修改的指导意见，并选择将临时实用的权宜之计作为可变租金，除非修改导致公司的租赁义务发生实质性变化，在这种情况下，公司将这种租约变更视为租约修改。
租赁总成本计入随附的简明综合经营报表及综合收益(亏损)中的销售成本及SG&A成本，并在扣除无形分租收入后入账。有些租约的不可撤销租期不到一年，因此，公司已选择将这些短期租约排除在我们的ROU资产和租赁负债之外。在截至2021年7月31日和2020年8月1日的6个月里，短期租赁成本并不重要。
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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7月31日， |
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八月一日， |
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7月31日， |
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八月一日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变经营租赁成本 |
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( |
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( |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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21
上述经营租赁费用包括更正错误#美元。
于截至2020年8月1日止六个月内，本公司录得使用权资产减值约$
截至2021年7月31日，租赁负债未来到期日如下：
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7月31日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2021财年 |
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$ |
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2022财年 |
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2023财年 |
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2024财年 |
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2025财年 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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经营租赁负债总额 |
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经营租赁付款不包括任何续签选项，因为截至2021年7月31日，此类租赁不能合理确定是否续签，也不包括#美元。
注11.分部财务信息
该公司已确定
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• |
文斯批发部门-包括公司向美国各大百货商店和专卖店以及选定的国际市场分销文斯品牌产品的业务； |
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• |
文斯直接面向消费者部分-包括公司通过文斯品牌的全价专卖店、直销店、电子商务平台和其订阅业务文斯展开直接向消费者分销文斯品牌产品的业务；以及 |
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• |
丽贝卡·泰勒和帕克细分市场-包括公司的业务，将丽贝卡·泰勒和帕克品牌的产品分销到美国的高端百货商店和专卖店，并选择国际市场，通过他们自己的品牌电子商务平台和丽贝卡·泰勒的零售和折扣店直接面向消费者，以及通过其订阅业务丽贝卡·泰勒的RNTD。 |
本公司应报告部门的会计政策与VHC截至2021年1月30日的经审计综合财务报表附注1中描述的一致，该附注1包含在2020年年报Form 10-K中。未分配的公司开支与文斯品牌有关，包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的销售、一般和行政开支，以及不能直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者可报告部门的其他费用。未分配的公司资产与文斯品牌有关，包括公司商誉和商号的账面价值、递延税金资产和其他资产，这些资产将用于为公司的文斯批发和文斯直接面向消费者的可报告部门创造收入。
22
本公司可报告部门的概要信息如下所示。
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(单位：千) |
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文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
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文斯直接面向消费者 |
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丽贝卡·泰勒和帕克 |
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未分配的公司 |
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总计 |
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截至2021年7月31日的三个月 |
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净销售额(1) |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
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( |
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截至2020年8月1日的三个月 |
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净销售额(2) |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
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( |
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截至2021年7月31日的6个月 |
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净销售额(1) |
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$ |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
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( |
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截至2020年8月1日的6个月 |
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净销售额(2) |
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$ |
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$ |
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所得税前收入(亏损)(3) (4) (5) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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(单位：千) |
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文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
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|
文斯直接面向消费者 |
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丽贝卡·泰勒和帕克 |
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未分配的公司 |
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总计 |
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2021年7月31日 |
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总资产 |
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2021年1月30日 |
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(1)丽贝卡·泰勒和帕克可报告部门截至2021年7月31日的三个月和六个月的净销售额为
(2)丽贝卡·泰勒和帕克可报告部门截至2020年8月1日的三个月和六个月的净销售额为
(3) 文斯直接面向消费者的可报告部门包括一笔非现金减值费用$
(4)丽贝卡·泰勒和帕克的可报告部门包括#美元的非现金减值费用。
(5)未分配公司包括重新计量与应收税金协议有关的负债的利益#美元。
附注12.关联方交易
第三留置权信贷协议
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了
更多信息见附注4“长期债务和融资安排”。
23
应收税金协议
VHC于二零一三年十一月二十七日与首次公开发售前股东订立应收税项协议。本公司及其前附属公司在完成与本公司首次公开招股有关的重组交易前产生若干税项优惠(包括净额及税项抵免)，并将产生若干第197条无形扣减(“首次公开发售前税项优惠”)，以减少本公司原本可能须缴交的税项的实际责任。应收税金协议规定向首次公开募股前股东支付的金额相当于
就应收税项协议而言，应收税项净额等于(I)就应课税年度而言，(A)假设没有首次公开发售前的税项优惠，本公司在有关公司报税表上采用相同方法、选举、惯例及类似做法的税项超额(如有)；(B)本公司于该应课税年度的实际税项(“已实现税项优惠”)；加上(Ii)前一个课税年度的超额税项(如有)。适用于该上一课税年度的已实现税收优惠，超过该上一课税年度原税收优惠计划所反映的已实现税收优惠，减去(3)上一纳税年度原税收优惠计划所反映的已实现税收优惠相对于该上一课税年度已实现税收优惠的超额部分(如有的话)；(三)减去(三)上一课税年度原税收优惠计划所反映的已实现税收优惠相对于该上一课税年度的已实现税收优惠的超额部分(如有的话)；但如第(Ii)及(Iii)条所述的任何调整已反映在计算其后任何课税年度的税项利益时，则在厘定其后任何课税年度的净税项利益时，不得将该等调整计算在内。如本公司因任何原因未能根据应收税项协议支付根据应收税项协议条款到期的款项，则该等款项将会延迟支付，并会按LIBOR加的默认利率计提利息
在2020财年第一季度，应收税金协议项下的债务由于预计税前收入水平的变化(主要是新冠肺炎的影响)而进行了调整。调整后净减少#美元。
Sun Capital咨询协议
在……上面
在截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月内，公司产生的费用为
注13.后续事件
定期贷款信贷安排
2021年9月7日，Vince，LLC签订了一项新的定期贷款信贷安排，如下所述。2018年定期贷款安排下的所有未偿还金额均已全额偿还，该信贷安排被终止。
文斯，有限责任公司签订了一份新的
定期贷款信贷安排每季度摊销#美元
24
定期贷款信贷安排包含一项要求，即Vince，LLC将在其循环信贷安排下保持较大的可获得性
定期贷款信贷安排项下的所有债务均由文斯中间控股有限公司(“文斯中间控股”)和本公司以及文斯有限责任公司的任何未来重大境内受限子公司担保，并以对本公司、文斯中间控股有限公司和文斯中间控股有限公司和任何未来重大境内受限子公司的几乎所有资产的留置权作为担保。
修订和重订循环信贷安排
与定期贷款信贷安排同时，文斯有限责任公司就其循环信贷安排(“循环信贷安排”)订立经修订及重订的信贷协议(“A&R循环信贷安排协议”)，该协议由文斯有限责任公司作为借款人、其中指名的担保人、作为行政代理及抵押品代理的公民银行及其他贷款人不时订立，其中载有修订以反映定期贷款信贷安排的条款并延长到期日。
此外，A&R循环信贷融资协议，除其他外：(I)将所有适用的保证金降低
第三留置权第一修正案
与定期贷款信贷安排以及A&R循环信贷安排协议同时，文斯有限责任公司与作为借款人的文斯有限责任公司、作为代理的SK Financial Services、作为代理的SK Financial LLC以及不时与其有关的其他贷款人就其附属信贷安排(“第三留置权第一修订”)订立了一项信贷协议修正案(“第三留置权第一修正案”)，修订日期为2020年12月11日。“第三留置权第一修正案”是由文斯有限责任公司作为借款人，SK Financial Services，LLC(“SK Financial”)作为代理人，以及其他贷款人不时就其附属信贷安排(“第三留置权第一修正案”)订立的。
SK Financial是太阳资本合伙公司(Sun Capital Partners，Inc.)的附属公司，其附属公司拥有大约
25
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本次讨论总结了我们的综合经营业绩、财务状况和流动性。以下讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)中其他部分包含的相关注释一起阅读。除门店数量、每股和每股数据和百分比外，所有披露的金额都以千为单位。有关详细信息，请参阅本季度报告中简明综合财务报表附注中的附注1“业务描述和列报基础”。
在本季度报告中，“公司”、“我们”和“我们”是指文斯控股公司(“VHC”)和我们的全资子公司，包括文斯中间控股有限公司(“文斯中级”)和文斯，有限责任公司。“凯尔伍德”指的是凯尔伍德控股有限责任公司及其合并子公司(包括凯尔伍德公司，LLC)或在重组交易生效后、在凯尔伍德出售之前的非文斯公司的业务。提及的“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”仅指引用的品牌。
2019年11月3日，VHC的间接全资子公司文斯有限责任公司(Vince，LLC)完成了对Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC(统称为被收购企业)从当代生活方式集团有限责任公司(CLG)手中收购Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC 100%股权的收购。
本讨论包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与预期大不相同。有关我们业务面临的风险的讨论，请参阅本季度报告中的“第1A项-风险因素”以及我们的2020年年度报告Form 10-K。
新冠肺炎
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为流行病。疫情的蔓延导致州和市政府官员强制在整个司法管辖区实施宵禁，包括“就地避难”，关闭大多数非必要的企业，以及采取其他措施来减缓病毒的传播。
以下总结了我们为有效管理业务而实施的各种措施，以及2020财年新冠肺炎大流行的影响。
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• |
虽然在我们被迫关闭所有国内和国际零售点以及其他零售商(包括我们的批发合作伙伴)期间，我们继续通过在线电子商务网站为客户提供服务，但门店关闭导致我们的收入和从运营中产生现金流的能力急剧下降。*我们从2020年5月开始重新开店，此后几乎所有公司的门店都根据与新冠肺炎疫情相关的州和地方法规重新开张，产能有限。除了夏威夷和英国根据当地的留宿令重新关闭一段时间后重新开放外，我们没有受到任何重新关闭令或法规的影响。 |
由于门店关闭和预计现金流下降，公司确认了与财产和设备以及经营租赁使用权(ROU)资产相关的非现金减值费用，以将某些门店地点的账面价值调整为其估计公允价值。在截至2021年1月30日的年度内，公司记录的财产和设备减值和经营租赁ROU资产分别为4470美元和8556美元。减值费用计入综合经营及全面收益(亏损)表的长期资产减值内。见合并财务报表附注1“业务说明和主要会计政策摘要--(K)长期资产减值”在2020年Form 10-K年度报告中以获取更多信息。
由于新冠肺炎导致的长期预测下降，公司在2020财年发生了13,848美元的商誉和无形资产非现金减值费用。参见合并财务报表附注3“商誉和无形资产”。在2020年Form 10-K年度报告中了解更多信息；
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我们与Sun Capital Partners，Inc.签订了一项贷款协议，Sun Capital Partners，Inc.拥有本公司普通股约71%的流通股(见合并财务报表附注14“关联方交易”在2020年Form 10-K年度报告中有关我们与Sun Capital关系的进一步讨论)，以及对我们2018年定期贷款安排和2018年循环信贷安排的修订，以提供额外的流动性，并修改某些财务契约，以提高运营灵活性。在2020年Form 10-K年度报告中了解更多信息； |
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• |
在门店关闭期间，解雇了我们所有的零售店员工和相当一部分的公司员工，并恢复了有限数量的员工，以适应门店重新开业和其他业务需要； |
26
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• |
暂时降低留用员工工资，暂停董事会聘用费； |
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• |
与业主积极商讨，以解决目前的经营环境，包括修改现有的租赁条款。见合并财务报表附注12“租赁”在2020年Form 10-K年度报告中了解更多信息； |
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• |
执行其他业务举措，仔细管理我们在所有关键领域的投资，包括使库存水平与预期需求保持一致，并重新评估非关键资本建设和其他投资和活动；以及 |
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• |
精简了所有领域(如营销、分销和产品开发)的费用结构，以与业务环境和销售机会保持一致。 |
新冠肺炎大流行的波动性仍然很大，并且每天都在继续演变，特别是考虑到正在进行的疫苗接种工作和新出现的病毒株。见第1A项。风险因素在2020年Form 10-K年度报告中 — “与我们的工商业有关的风险- 新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响。“就新冠肺炎疫情给我们业务带来的风险进行更多讨论。
高管概述
我们是一个全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。
文斯成立于2002年，是一家领先的全球奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松款式创造高雅而低调的款式而闻名。文斯以其一系列奢侈品而闻名，它通过49家全价零售店、18家直销店和其电子商务网站提供男女成衣、鞋类和配饰。Vince.com并通过其订阅服务文斯展开，Vinceunfold.com，以及通过全球优质批发渠道。
丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于1996年在纽约市成立，是一个当代女装系列，以其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的美学而广受赞誉，并为现代进行了重新想象。丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)的系列在六家全价零售店、五家直销店都有售，可以通过其电子商务网站购买。Rebeccataylor.com并通过其订阅服务Rebecca Taylor RNTD在Rebeccataylorrntd.com，以及通过世界各地的主要百货商店和专卖店销售。
Parker于2008年在纽约市成立，是一个专注于时尚的当代女性时尚品牌。虽然我们仍然相信派克品牌是对我们投资组合的补充，但在2020财年上半年，公司决定暂停新产品的开发，以便将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上，并保持流动性。Parker系列之前在世界各地的主要百货商店和专卖店以及其电子商务网站上都有售。
我们通过各种渠道为客户服务，强化我们的品牌形象。我们多元化的渠道战略使我们能够通过多个经销点向客户介绍我们的产品，这些经销点分为三个可报告的细分市场：文斯批发、文斯直销消费者以及丽贝卡·泰勒和帕克。
经营成果
可比销售额
可比销售额包括我们的电子商务销售额，以便与我们管理实体零售店和电子商务在线商店的方式保持一致，作为单一的直接面向消费者的联合分销渠道。由于我们的全渠道销售和库存战略以及跨渠道客户购物模式，我们的实体零售店和我们的电子商务在线商店之间的区别较小，我们相信将电子商务销售额包括在我们的可比销售指标中更有意义地体现了这些结果，并提供了我们同比可比销售指标的更全面的视图。
一家门店在完成13个完整会计月的运营后计入可比销售额，并包括在搬迁前该公司服务的同一地理市场内进行过改建或搬迁的门店(如果有的话)。不可比销售额包括尚未完成13个完整会计月运营的新门店、已关闭门店的销售额以及为新地理市场服务的搬迁门店。*在53周的财年中，我们继续调整可比销售额，以排除额外的一周。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。
由于新冠肺炎疫情导致大量临时门店关闭，在截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月内，可比销售额不是一个有意义的指标，我们没有在运营业绩中进行讨论。
27
下表列出了，在指明的期间内，我们的经营业绩占净销售额的百分比,以及收益(损失)每股数据：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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净额的百分比 |
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净额的百分比 |
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净额的百分比 |
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净额的百分比 |
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金额 |
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销售额 |
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金额 |
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销售额 |
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金额 |
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销售额 |
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金额 |
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销售额 |
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(单位为千，每股数据和百分比除外) |
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运营报表： |
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净销售额 |
|
$ |
78,673 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
37,022 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
136,206 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
76,040 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
产品销售成本 |
|
|
43,295 |
|
|
|
55.0 |
% |
|
|
23,682 |
|
|
|
64.0 |
% |
|
|
75,345 |
|
|
|
55.3 |
% |
|
|
46,700 |
|
|
|
61.4 |
% |
|
毛利 |
|
|
35,378 |
|
|
|
45.0 |
% |
|
|
13,340 |
|
|
|
36.0 |
% |
|
|
60,861 |
|
|
|
44.7 |
% |
|
|
29,340 |
|
|
|
38.6 |
% |
|
商誉和无形资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
13,848 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
13,026 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
32,743 |
|
|
|
41.6 |
% |
|
|
27,348 |
|
|
|
73.9 |
% |
|
|
65,327 |
|
|
|
48.0 |
% |
|
|
65,892 |
|
|
|
86.7 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
|
2,635 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
(14,008 |
) |
|
|
(37.8 |
)% |
|
|
(4,466 |
) |
|
|
(3.3 |
)% |
|
|
(63,426 |
) |
|
|
(83.4 |
)% |
|
利息支出，净额 |
|
|
1,927 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
1,022 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
3,805 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
2,047 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
其他费用(收入)，净额 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
4 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(2,303 |
) |
|
|
(3.0 |
)% |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
708 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
(15,034 |
) |
|
|
(40.6 |
)% |
|
|
(8,271 |
) |
|
|
(6.1 |
)% |
|
|
(63,170 |
) |
|
|
(83.1 |
)% |
|
所得税拨备 |
|
|
1,298 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
28 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
3,941 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
70 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
净损失 |
|
$ |
(590 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
$ |
(15,062 |
) |
|
|
(40.7 |
)% |
|
$ |
(12,212 |
) |
|
|
(9.0 |
)% |
|
$ |
(63,240 |
) |
|
|
(83.2 |
)% |
|
每股亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
每股基本亏损 |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.28 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.03 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(5.39 |
) |
|
|
|
|
|
稀释每股亏损 |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.28 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.03 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(5.39 |
) |
|
|
|
|
截至2021年7月31日的三个月与截至2020年8月1日的三个月
净销售额截至2021年7月31日的三个月为78,673美元，比截至2020年8月1日的三个月的37,022美元增加了41,651美元，增幅为112.5%。*
毛利在截至2021年7月31日的三个月里，该公司的收入增长了165.2%，从去年第二季度的13,340美元增至35,378美元。毛利率占销售额的百分比为45.0%，而去年第二季度为36.0%。总毛利率的增长主要是由以下因素推动的：
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|
• |
渠道组合方面的有利影响，正向贡献了约380个基点； |
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|
• |
库存准备金同比调整的有利影响正面贡献了约340个基点，因为上一年反映了与新冠肺炎影响相关的风险导致的库存准备金增加；以及 |
|
|
• |
促销活动减少的有利影响正面贡献了大约150个基点，因为上一年新冠肺炎在直接面向消费者的渠道中的促销活动增加，部分被本年度降价渠道以及丽贝卡·泰勒和帕克批发渠道的促销活动增加所抵消。 |
销售、一般和行政(“SG&A”) 费用截至2021年7月31日的三个月为32,743美元，比截至2020年8月1日的三个月增加了5,395美元，增幅为19.7%，而截至2020年8月1日的三个月为27,348美元。截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月，SG&A费用占销售额的百分比分别为41.6%和73.9%。与上一会计年度相比，SG&A费用发生变化的主要原因是：
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• |
薪酬和福利增加5,204美元，因为前一年支出减少主要是因为针对新冠肺炎采取的措施，其中包括解雇我们的零售店员工以及很大一部分公司员工，暂时减少留用员工的工资和减少奖金支出； |
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• |
营销和广告费用增加1267美元，主要原因是对数字营销的投资； |
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|
• |
咨询和其他第三方成本增加620亿美元，主要是由于我们精简了费用结构，以应对新冠肺炎，从而降低了前一年的费用；以及 |
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• |
由于销售额增加，银行和交易手续费增加了604美元。 |
28
上述增幅被以下各项部分抵销：
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• |
租金支出减少1,592美元，主要原因是减租、延期租金、减租和其他优惠，这是由于在2021年财政年度第二季度与房东完成了与新冠肺炎的相关谈判；以及 |
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• |
由于上一年支出增加，坏账支出减少了5.52亿美元，这与我们从客户那里收回因新冠肺炎而未付应收账款的能力相关的风险有关。 |
利息支出，净额由于利率和债务构成上升，截至2021年7月31日的三个月增加了905美元，增幅为88.6%，从截至2020年8月1日的三个月的1,022美元增加到1,927美元。
其他收入，净额在截至2021年7月31日的三个月中，下降了4美元，从截至2020年8月1日的三个月的4美元降至0美元。
所得税拨备截至2021年7月31日的三个月为1,298美元，而截至2020年8月1日的三个月为28美元。截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月，我们的有效税率分别为183.3和0.2%.截至2021年7月31日的三个月的有效税率与美国法定税率21%不同，主要原因是可归因于无限期商誉和无形资产的递延税项负债增加 以及针对额外递延税项资产设立的估值免税额的影响。有关详细信息，请参阅本季度报告中简明合并财务报表的附注9“所得税”。截至2020年8月1日的三个月的实际税率与美国法定税率21%不同，主要是因为针对我们的递延税项资产设立的估值免税额的影响，部分被州税和外国税抵消。
按细分市场划分的性能
该公司已经确定了三个可报告的部门，进一步描述如下：
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文斯批发部门-包括公司向美国各大百货商店和专卖店以及选定的国际市场分销文斯品牌产品的业务； |
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文斯直接面向消费者部分-包括公司通过文斯品牌的全价专卖店、直销店和电子商务平台直接向消费者分销文斯品牌产品的业务，以及文斯的订阅业务；以及 |
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丽贝卡·泰勒和帕克细分市场-包括公司的业务，将丽贝卡·泰勒和帕克品牌的产品分销到美国的主要百货商店和专卖店，并选择国际市场，通过他们自己的品牌电子商务平台和丽贝卡·泰勒的零售和折扣店直接面向消费者，以及通过其订阅业务丽贝卡·泰勒的RNTD。 |
未分配的公司开支与文斯品牌有关，包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的SG&A开支，以及不能直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者报告部门的其他费用。
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截至三个月 |
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7月31日， |
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八月一日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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净销售额： |
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文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
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$ |
35,170 |
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$ |
17,159 |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
31,982 |
|
|
|
15,051 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
11,521 |
|
|
|
4,812 |
|
|
总净销售额 |
|
$ |
78,673 |
|
|
$ |
37,022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
|
$ |
9,441 |
|
|
$ |
4,404 |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
6,126 |
|
|
|
(5,525 |
) |
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(1,571 |
) |
|
|
(3,059 |
) |
|
小计 |
|
|
13,996 |
|
|
|
(4,180 |
) |
|
未分配的公司 |
|
|
(11,361 |
) |
|
|
(9,828 |
) |
|
营业总收入(亏损) |
|
$ |
2,635 |
|
|
$ |
(14,008 |
) |
29
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale)
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
35,170 |
|
|
$ |
17,159 |
|
|
$ |
18,011 |
|
|
营业收入 |
|
|
9,441 |
|
|
|
4,404 |
|
|
|
5,037 |
|
文斯批发部门的净销售额从截至2021年7月31日的三个月的17,159美元增加到2021年7月31日的35,170美元，增幅为105.0%，这主要是由于订单增加，因为上一年我们的批发合作伙伴因新冠肺炎暂时关门导致订单减少。
文斯批发部门的运营收入在截至2021年7月31日的三个月中增加了5,037美元，增幅为114.4%，从截至2021年8月1日的三个月的4,404美元增至9,441美元，这主要是由于上文提到的净销售额增加以及库存和应收账款准备金调整减少所致。
文斯直接面向消费者
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
31,982 |
|
|
$ |
15,051 |
|
|
$ |
16,931 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
6,126 |
|
|
|
(5,525 |
) |
|
|
11,651 |
|
在截至2021年7月31日的三个月里，文思直接面向消费者部门的净销售额增加了16,931美元，增幅为112.5%，从截至2020年8月1日的三个月的15,051美元增至31,982美元。销售额的增长主要是由于前一年客流量的增加，反映了由于新冠肺炎的原因，我们国内和国际零售点暂时关闭了门店。自2020年8月1日以来，已有5家网店开业，截至2021年7月31日，我们的零售门店总数达到67家(包括49家全价门店和18家直销门店)，而截至2020年8月1日，我们的零售门店总数为62家(包括48家全价门店和14家直销门店)。
在截至2021年7月31日的三个月里，我们的文斯直接面向消费者部门的运营收入为6,126美元，而截至2020年8月1日的三个月运营亏损为5,525美元。如上所述，这一变化主要是由净销售额增加推动的，但SG&A费用的增加部分抵消了这一影响。
丽贝卡·泰勒和帕克
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
11,521 |
|
|
$ |
4,812 |
|
|
$ |
6,709 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(1,571 |
) |
|
|
(3,059 |
) |
|
|
1,488 |
|
在截至2021年7月31日的三个月里，丽贝卡·泰勒和帕克部门的净销售额增加了6,709美元，增幅为139.4%，从截至2021年8月1日的三个月的4,812美元增加到11,521美元，这主要是由于批发销售额增加了5,044美元，直接面向消费者的渠道增加了1,664美元，因为前一年反映了我们国内零售店的临时关闭，包括我们的批发合作伙伴。
在截至2021年7月31日的三个月里，我们丽贝卡·泰勒和帕克部门的运营亏损减少了1,488美元，降幅为48.6%，从截至2020年8月1日的三个月的3,059美元降至1,571美元。如上所述，这一下降主要是由于净销售额增加所致。
截至2021年7月31日的6个月与截至2020年8月1日的6个月
净销售额截至2021年7月31日的6个月为136,206美元，比截至2020年8月1日的6个月增加了60,166美元，增幅为79.1%，而截至2020年8月1日的6个月为76,040美元。*
毛利截至2021年7月31日的6个月，该公司股价上涨了107.4%，从截至2020年8月1日的6个月的29,340美元增至60,861美元。按销售额百分比计算，毛利率为44.7%，而截至2020年8月1日的六个月毛利率为38.6%。总毛利率的增长主要是由以下因素推动的：
|
|
• |
库存储备同比调整的有利影响正面贡献了约400个基点，因为上一年反映了与新冠肺炎影响相关的风险相关的库存储备增加；以及 |
|
|
• |
促销活动减少的有利影响正面贡献了约160个基点，因为上一年新冠肺炎在直接面向消费者的渠道中的促销活动增加，部分被本年度降价渠道以及丽贝卡·泰勒和帕克批发渠道的促销活动增加所抵消。 |
商誉和无形资产减值截至2020年8月1日的6个月为13,848美元，其中包括与商誉有关的9,462美元减值和与无限期活商号有关的4,386美元减值。
30
长期资产减值为这个截至2020年8月1日的6个月 曾经是13026美元，包括与财产和设备有关的减值4470美元和与经营租赁ROU资产有关的8556美元。
SG&A 费用截至2021年7月31日的6个月为65,327美元，比截至2020年8月1日的6个月减少了565美元，降幅为0.9%，而截至2020年8月1日的6个月为65,892美元。截至2021年7月31日和2020年8月1日的六个月，SG&A费用占销售额的百分比分别为48.0%和86.7%。与上一会计年度相比，SG&A费用发生变化的主要原因是：
|
|
• |
薪酬和福利增加4,237美元，因为前一年支出减少主要是因为针对新冠肺炎采取的措施，其中包括解雇我们的零售店员工以及很大一部分公司员工，暂时减少留用员工的工资和减少奖金支出； |
|
|
• |
因销售额增加而增加的银行和交易手续费7.84亿美元；以及 |
|
|
• |
营销和广告成本增加了589美元，主要是由于对数字营销的投资。 |
上述增幅被以下各项部分抵销：
|
|
• |
坏账支出减少2,063美元，原因是前一年的支出增加，这与我们向客户收取新冠肺炎应收账款的能力相关的风险有关； |
|
|
• |
租金支出减少1650美元，主要原因是减租、延期租金、减租和其他优惠，原因是2021财年与房东完成了与新冠肺炎的相关谈判；以及 |
|
|
• |
咨询和其他第三方成本减少1630美元，主要原因是战略咨询成本降低. |
利息支出，净额由于利率和债务构成上升，截至2021年7月31日的6个月增加了1,758美元，增幅为85.9%，从截至2020年8月1日的6个月的2,047美元增至3,805美元。
其他收入，净额于截至二零二零年八月一日止六个月，主要由于重新计量与应收税项协议有关的负债而录得2,320美元利益。详情见本季度报告简明综合财务报表附注12“关联方交易”。
所得税拨备截至2021年7月31日的6个月为3941美元，而截至2020年8月1日的6个月为70美元。截至2021年7月31日和2020年8月1日的6个月，我们的有效税率分别为47.6%和0.1%。截至2021年7月31日的6个月的有效税率与美国法定税率21%不同，主要原因是可归因于无限期商誉和无形资产的递延税项负债增加 以及针对额外递延税项资产设立的估值免税额的影响。有关详细信息，请参阅本季度报告中简明合并财务报表的附注9“所得税”。截至2020年8月1日的6个月的实际税率与美国法定税率21%不同，主要是由于针对我们的递延税项资产设立的估值免税额的影响，部分被州税和外国税抵消。
按细分市场划分的性能
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
|
7月31日， |
|
|
八月一日， |
|
||
|
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
净销售额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
|
$ |
61,969 |
|
|
$ |
27,852 |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
55,914 |
|
|
|
33,136 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
18,323 |
|
|
|
15,052 |
|
|
总净销售额 |
|
$ |
136,206 |
|
|
$ |
76,040 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale) |
|
$ |
16,938 |
|
|
$ |
3,813 |
|
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
5,799 |
|
|
|
(22,384 |
) |
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(4,834 |
) |
|
|
(9,198 |
) |
|
小计 |
|
|
17,903 |
|
|
|
(27,769 |
) |
|
未分配的公司 |
|
|
(22,369 |
) |
|
|
(35,657 |
) |
|
运营总亏损 |
|
$ |
(4,466 |
) |
|
$ |
(63,426 |
) |
31
文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale)
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
61,969 |
|
|
$ |
27,852 |
|
|
$ |
34,117 |
|
|
营业收入 |
|
|
16,938 |
|
|
|
3,813 |
|
|
|
13,125 |
|
我们文斯批发部门的净销售额从截至2021年7月31日的6个月的27,852美元增加到2021年7月31日的61,969美元，增幅为122.5%，这主要是由于发货量增加，因为上一年我们的批发合作伙伴因新冠肺炎而暂时关门，导致订单接收延迟和取消。
在截至2021年7月31日的6个月里，我们文斯批发部门的运营收入增加了13,125美元，从截至2020年8月1日的6个月的3,813美元增加到16,938美元，这主要是由于如上所述的净销售额增加以及对库存和应收账款准备金的调整减少。
文斯直接面向消费者
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
55,914 |
|
|
$ |
33,136 |
|
|
$ |
22,778 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
5,799 |
|
|
|
(22,384 |
) |
|
|
28,183 |
|
在截至2021年7月31日的六个月里，我们的文斯直接面向消费者部门的净销售额增加了22,778美元，增幅为68.7%，从截至2020年8月1日的六个月的33,136美元增加到55,914美元。销售额的增长主要是由于前一年客流量的增加，反映了由于新冠肺炎的原因，我们国内和国际零售点暂时关闭了门店。自2020年8月1日以来，已有5家网店开业，截至2021年7月31日，我们的零售门店总数达到67家(包括49家全价门店和18家直销门店)，而截至2020年8月1日，我们的零售门店总数为62家(包括48家全价门店和14家直销门店)。
在截至2021年7月31日的6个月里，我们的文斯直销部门的运营收入为5799美元，而截至2020年8月1日的6个月，运营亏损为22,384美元。如上所述，这一变化主要是由净销售额增加推动的，但SG&A费用的增加部分抵消了这一影响。此外，上一年的经营亏损包括与财产和设备以及经营租赁净资产有关的11725美元的非现金减值费用。
丽贝卡·泰勒和帕克
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
净销售额 |
|
$ |
18,323 |
|
|
$ |
15,052 |
|
|
$ |
3,271 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(4,834 |
) |
|
|
(9,198 |
) |
|
|
4,364 |
|
在截至2021年7月31日的6个月里，丽贝卡·泰勒和帕克部门的净销售额增加了3,271美元，增幅为21.7%，从截至2020年8月1日的6个月的15,052美元增至18,323美元，这主要是因为批发销售额增加了2,421美元，主要是因为前一年的出货量增加，反映出我们的批发合作伙伴因新冠肺炎而暂时关门，部分抵消了这一增长我们暂停为派克品牌开发新产品，直接面向消费者的渠道增加了849亿美元，这主要是由于前一年流量的增加，反映了我们的零售店因新冠肺炎而暂时关闭，但被因以下原因导致的电子商务流量的减少而部分抵消我们刷新丽贝卡·泰勒品牌的战略决策.
在截至2021年7月31日的6个月里，我们丽贝卡·泰勒和帕克部门的运营亏损减少了4364美元，降幅为47.4%，从截至2020年8月1日的6个月的9,198美元降至4834美元。减少的主要原因是SG&A费用的减少。此外，上一年的经营亏损包括1687美元的非现金减值费用，这笔费用与无限期居住的无形资产、物业和设备以及经营租赁的净资产收益(ROU)有关。
流动性与资本资源
我们的流动性来源是现金和现金等价物、运营现金流(如果有)、2018年循环信贷安排(经修订和重述)下的可用借款以及我们进入资本市场的能力。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，满足我们的偿债要求，以及用于新门店和相关租赁改善的资本支出。我们营运资本的最重要组成部分是现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和其他流动负债。鉴于新冠肺炎疫情，我们已经采取了各种措施来改善我们的流动性，如上所述(见上文“新冠肺炎”)。基于这些措施和我们目前的预期，we相信我们的流动性来源将产生足够的自这些财务报表发布之日起的未来12个月内用于支付我们义务的现金流。
32
经营活动
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
||
|
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(12,212 |
) |
|
$ |
(63,240 |
) |
|
增加(扣除)不影响营业现金流的项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收税金协议负债的调整 |
|
|
— |
|
|
|
(2,320 |
) |
|
商誉和无形资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
13,848 |
|
|
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
13,026 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
3,119 |
|
|
|
3,654 |
|
|
坏账拨备 |
|
|
(100 |
) |
|
|
2,001 |
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
401 |
|
|
|
277 |
|
|
递延所得税 |
|
|
3,872 |
|
|
|
102 |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
889 |
|
|
|
1,066 |
|
|
大写PIK利息 |
|
|
1,257 |
|
|
|
— |
|
|
资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
821 |
|
|
|
20,067 |
|
|
盘存 |
|
|
(6,101 |
) |
|
|
(25,740 |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
1,459 |
|
|
|
3,135 |
|
|
应付账款和应计费用 |
|
|
7,893 |
|
|
|
11,775 |
|
|
其他资产和负债 |
|
|
(1,588 |
) |
|
|
1,097 |
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(290 |
) |
|
$ |
(21,252 |
) |
截至2021年7月31日的6个月中，经营活动中使用的现金净额为290美元，其中包括净亏损12212美元，受非现金项目9438美元和营运资本提供的现金2484美元的影响。营运资本提供的现金净额主要来自应付账款中的现金流入和应计费用7893美元，这主要是由于向供应商付款的时机所致，但主要由于收款时间的原因，存货中6101美元的现金流出部分抵消了这一影响。
截至2020年8月1日的6个月中，经营活动中使用的现金净额为21,252美元，其中包括净亏损63,240美元，受非现金项目31,654美元和营运资本提供的现金10,334美元的影响。营运资本提供的现金净额主要来自应收账款现金流入20067美元，净额主要是由于收款时间以及应付账款和应计费用的现金流入11775美元，主要是由于向供应商付款的时间，主要是由于收款时间的原因，库存现金流出25740美元抵消了这一净额。
投资活动
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
||
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出付款 |
|
$ |
(1,919 |
) |
|
$ |
(1,597 |
) |
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(1,919 |
) |
|
$ |
(1,597 |
) |
在截至2021年7月31日的6个月中，投资活动中使用的净现金为1,919美元，这是主要与零售店建设有关的资本支出，包括租赁改善和商店固定装置，以及对我们信息技术系统的投资。
在截至2020年8月1日的6个月中，投资活动中使用的净现金为1597美元，这是主要与我们零售店建筑投资有关的资本支出，包括租赁改善和商店固定设备。
33
融资活动
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
||
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循环信贷安排下的借款所得款项 |
|
$ |
137,739 |
|
|
$ |
106,048 |
|
|
偿还循环信贷安排下的借款 |
|
|
(137,554 |
) |
|
|
(82,548 |
) |
|
与限制性股票归属相关的预扣税款 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(222 |
) |
|
根据员工购股计划行使股票期权、限制性股票归属和发行普通股的收益 |
|
|
72 |
|
|
|
24 |
|
|
融资手续费 |
|
|
(288 |
) |
|
|
(225 |
) |
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(93 |
) |
|
$ |
23,077 |
|
在截至2021年7月31日的6个月中，用于融资活动的净现金为93美元，主要包括288美元的融资费，部分被2018年循环信贷安排借款净收益185美元所抵消。
在截至2020年8月1日的六个月里，融资活动提供的净现金为23,077美元，主要包括我们2018年循环信贷安排下借款的净收益23,500美元。
2018年定期贷款安排
于2018年8月21日，Vince，LLC根据Vince LLC(作为借款人)、VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC(VHC的直属子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直属母公司)作为担保人、Crystal Financial，LLC(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款人之间的信贷协议，签订了一项27,500美元的优先担保定期贷款安排(“2018年定期贷款安排”)，该贷款安排作为借款人、VHC的直接子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直接母公司，作为担保人，Crystal Financial，LLC作为行政代理和抵押品代理，以及不时与其他贷款人签订的信贷协议2018年定期贷款安排的本金按季度摊销，相当于2018年定期贷款安排原始本金总额的2.5%，余额在最终到期时支付。2018年定期贷款工具下的贷款支付利息，利率等于90天LIBOR利率(以0%为下限)加上适用的保证金，受基于最低综合EBITDA(定义于2018年定期贷款工具的信贷协议)计算的定价网格的限制。在某些特定违约事件持续期间，任何贷款的未偿还金额将按比适用于该金额的利率高出2.0%的利率累算利息。2018年定期贷款安排将于2023年8月21日和2018年循环信贷安排(定义见下文)的到期日中较早的日期到期。
2018年定期贷款工具要求Vince，LLC在截至2018年11月3日止的任何四个财季的最后一天保持综合固定费用覆盖率(如2018年定期贷款工具的信贷协议中所定义)，截至2018年11月3日的财政季度不得超过0.85：1.00，截至2019年2月2日的财政季度不得超过1.00：1.00，截至2019年5月4日的财政季度不得超过1.20：1.00，截至2019年8月3日的财政季度不得超过1.35：1.00。1.50：截至2019年11月2日和2020年2月1日的财季为1.00，截至2020年5月2日的财季及其之后的每个财季为1.75：1.00。此外，2018年定期贷款安排包含惯例陈述和担保、其他契诺和违约事件，包括但不限于关于额外债务发生限制的契诺、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、其他债务的预付、股本回购、与关联公司的交易以及改变公司业务或其会计年度性质的能力，以及分配和股息。2018年定期贷款安排一般允许派息，只要(I)在给予预期股息形式上的效力后以及在接下来的六个月内，超额可获得性将至少大于贷款上限的20.0%(如2018年定期贷款安排的信贷协议中所定义)和10,000美元，(Ii)在给予预期的股息形式上的效力后，没有违约或违约事件会持续或将由预期的股息导致，(Ii)在给予预期的股息形式上的效果之后，超额可获得性将至少大于贷款上限的20.0%(如2018年定期贷款安排的信贷协议中的定义)和10,000美元，派息前12个月的综合固定费用覆盖率将大于或等于1.0至1.0(前提是综合固定费用覆盖率可小于1.0至1.0, 在给予预期股息形式上的影响后，股息后六个财政月的超额可用金额至少大于贷款上限的25.0%和12,500美元，及(Iii)实施该等预期股息后的备考固定费用覆盖比率不低于该季度的最低综合固定费用覆盖比率。此外，2018年定期贷款融资受借款基数(定义见2018年定期贷款融资的信贷协议)的约束，在某些条件下，借款基数可导致根据2018年循环信贷融资计提准备金。
2018年定期贷款安排还包含超额现金流(在2018年定期贷款安排的信贷协议中定义)清偿要求，根据该要求，Vince，LLC在该财年或该财年之后但在超额现金流支付日期之前，通过2018年定期贷款安排或2018年循环信贷安排的任何自愿预付款(以永久减少承诺额为准)，减免按美元计算减少的超额现金流的50%，用于支付自提交申请后10个工作日开始的未偿还本金余额
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从截至2020年2月1日的财年开始的Form 10-K报告。 没有这样的付款到期这个财年s告一段落2021年1月30日及2020年2月1日。
2020年3月30日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的有限豁免和修正案(“第二次定期贷款修正案”)。第二项定期贷款修正案推迟了2020年4月1日到期的摊销付款，其中50%将于2020年7月1日支付，其余部分将于2020年10月1日支付，并修改了某些报告义务。
2020年6月8日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的第三修正案(《第三次定期贷款修正案》)。第三项定期贷款修正案，其中包括：(I)通过交付与截至2021年7月31日的财政季度有关的合规证书，暂时暂停综合固定费用承保率公约(该期间，“第三修正案延长容纳期”)；(I)通过提交与截至2021年7月31日的财政季度有关的合规性证书，暂时暂停综合固定费用承保率公约；(Ii)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额在2020年9月6日至2021年1月9日期间低于(X)10,000美元，在2021年1月10日至2021年1月31日期间低于(Y)12,500美元，以及(Z)在第三修正案延长容纳期内的所有其他时间内超过15,000美元的情况下，保持1.0至1.0的固定费用承保比率；(Iii)将第三修正案延长容纳期(从截至2021年7月31日的财政月开始)后需要维持的固定费用覆盖率修订为截至2021年7月31日的财政季度的1.50至1.0，以及其后每个财政季度的1.75至1.0；(Iv)免除2020年7月1日和2020年10月1日到期的摊销付款(包括先前根据第二次定期贷款修正案推迟的2020年4月1日到期的摊销付款)；(V)在截至2020年10月30日之前或当日的任何第四财季期间，将某些有资格重新计入综合EBITDA的项目的上限从22.5%提高到27.5%；和(Vi)在第三修正案延长容纳期内，允许Vince，LLC通过包括由股权或次级债务提供的任何金额(金额至少为1美元)来补救适用的固定费用覆盖率契约下的任何违约, 在计算2018年循环信贷安排下的超额可获得性时，请注意这一点，以便超额可获得性高于上文所述的适用门槛。
第三期贷款修正案还(A)免除某些违约事件；(B)暂时将适用的保证金修订为9.0%，期限为第三期贷款修正案生效日期之后的一年(其中2.0%将应计，但在第三次定期贷款修正案生效日一周年前不得以现金支付)(C)将伦敦银行同业拆借利率下限从0%提高至1.0%；(D)取消借款人和任何贷款方在第三修正案延长容纳期内指定子公司为不受限制的能力，并在第三修正案延长容纳期内进行某些付款、限制性付款和投资；(D)取消借款人和任何贷款方在第三修正案延长容纳期内指定子公司为不受限制的能力，以及进行某些付款、限制性付款和投资的能力；(D)取消借款人和任何贷款方在第三修正案延长容纳期内指定子公司为不受限制的子公司的能力；(E)如在第三期限贷款修订生效日期一周年前预付，则将预付保费重置为预付金额的3.0%，如在第三期限贷款修订生效日期两周年前预付，则将预付保费重置为预付金额的1.5%，此后重置为0%；。(F)要求在每周最后一天手头现金超过5,000美元的情况下偿还2018年循环信贷安排；。(G)允许Vince，LLC按照Crystal合理接受的条款，在服从2018年定期贷款安排的范围内，招致最多8,000美元的额外担保债务(除任何应计或支付的实物利息外)；(H)将(X)截至2020年2月1日的财政年度的年度财务报表的交付期限延长至2020年6月15日，以及(Y)将截至2020年5月2日和2020年8月1日的财政季度的季度财务报表的交付期限分别延长至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(I)就某些与支付租赁义务有关的契约给予持续的减免，直至2020年9月30日。
由于第三次定期贷款修正案的结果，公司产生了383美元的额外融资成本。根据ASC主题470，“债务”，公司将这项修订作为债务修改入账，并记录了支付给第三方的融资成本中的233美元。冷凝器的销售费、一般管理费和管理费2020财年综合经营报表和综合收益(亏损)。剩余的150美元融资成本被记录为递延债务发行成本，将在2018年定期贷款安排的剩余期限内摊销.
2020年12月11日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的第五修正案(《第五次定期贷款修正案》)。第五项定期贷款修正案，除其他事项外，(I)将暂停FCCR契约的期限延长至延长的容纳期；(Ii)延长适用保证金提高至9.0%或7.0%的期限，但须受基于综合EBITDA的定价网格延长至延长的容纳期；(Iii)将期限从2021年10月30日延长至2022年1月29日，在此期间，某些项目有资格重新添加到“综合EBITDA”(见2018年定期贷款安排)的上限。(Iv)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用资金少于(X)7,500美元直至容纳期结束的情况下，将FCCR维持在1.0至1.0；以及(Y)从2020年8月1日至延长容纳期结束期间维持10,000美元；(V)修订要求从截至2022年1月29日的财政季度开始维持的FCCR，以及此后每个财政季度的FCCR为1.25至1.0；(Vi)豁免于2021年1月1日、2021年4月1日、2021年7月1日、2021年10月1日和2022年1月1日到期的摊销付款；(Vii)允许Vince，LLC根据第三留置权信贷安排(如下所述)招致债务；(Viii)如果在第五次定期贷款修正案生效日期一周年之前预付，预付保费重置为预付金额的3.0%，如果在第二个周年之前预付，则预付保费为预付金额的1.5%(Ix)要求公司在2021年2月1日至2021年3月31日期间聘用一名财务顾问(或直至超额可获得性超过贷款上限的25%，为期至少30天, 以较迟者为准)协助拟备若干财务报告，包括审核每周现金流量报告及其他项目；及(X)修订
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知识产权预付率为其评估价值的60%。截至2021年4月，聘请财务顾问的要求已经满足。
由于第五次定期贷款修正案的结果，公司产生了150美元的额外融资成本。根据ASC主题470，“债务”，本公司将此项修订记为债务修改，并将额外的递延融资成本记录为递延债务发行成本，这些成本将在2018年定期贷款的剩余期限内摊销。.
2021年4月26日，Vince，LLC于2018年8月21日订立了2018年定期贷款安排第六修正案(“第六项定期贷款修正案”)，由Vince作为借款人、其中指定的担保人Crystal Financial LLC作为行政代理和抵押品代理以及不时与之相关的其他贷款人签订。
第六项定期贷款修正案，除其他事项外，(I)延长了FCCR契约暂时中止的期限，在截至2023年1月28日的财政季度恢复(以前，至2022年1月29日)(此期间，直到交付截至2023年1月28日的财政季度的合规证书，即“第六修正案延长容纳期”)；(Ii)延长适用保证金提高至9.0%或7.0%的期限，以综合EBITDA为基础的定价网格延长第六修正案延长容纳期，并将2%的利息延期至第六次定期贷款修正案一周年；(Iii)要求文斯在2018年循环信贷安排下的超额可用资金低于7,500美元的情况下，保持1.0至1.0的FCCR，直至2021年7月31日，并在2021年8月1日之后至第六次修正案结束时维持10,000美元(Iv)重置预付保费至预付金额的3.0%(如在第六次定期贷款修订生效日期一周年前预付)，如在第六次定期贷款修订生效日期两周年前预付，则重置至预付金额的1.5%，其后则不再预付；及(V)自2021年8月1日起，合资格知识产权的预付率由60%降至55%。
2021年9月7日，文斯有限责任公司签订了一项新的3.5万美元定期贷款信贷安排，如本季度报告简明综合财务报表附注13“后续事件”所述。2018年定期贷款安排下的所有未偿还金额均已全额偿还，2018年定期贷款安排已终止。
截至2021年7月31日，公司遵守了适用的公约。截至2021年7月31日，在成立至今的基础上，本公司已就2018年定期贷款安排偿还了总计2750美元。截至2021年7月31日，根据2018年定期贷款安排，该公司有24,750美元的未偿债务。
2018年循环信贷安排
于2018年8月21日，Vince，LLC根据Vince LLC(作为借款人)、VHC和Vince Intermediate(作为担保人)、Citizens Bank，N.A.(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款人之间的信贷协议，签订了一项80,000美元的优先担保循环信贷安排(“2018循环信贷安排”)。2018年循环信贷安排提供高达80,000美元的循环信贷额度，但受贷款上限的限制，贷款上限为(I)2018年循环信贷安排的信贷协议中定义的借款基础和(Ii)总承诺额以及25,000美元的信用证升华金额中较小的一个。它还规定增加总额最高可达20000美元的承付款。2018年循环信贷安排将于2023年8月21日和2018年定期贷款安排到期日之间较早到期。2018年8月21日，Vince，LLC发生了39,555美元的借款，根据截至该日期的贷款上限，在此之前有66,271美元可用。
2018年循环信贷安排下的贷款利息按LIBOR或基本利率支付，每种情况下都有适用的利润率，适用的利润率取决于基于日均超额可获得性计算的定价网格。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，该利率等于(I)公民不时公布的该日的有效利率为其最优惠利率；(Ii)该日的联邦基金利率加0.5%；(Iii)该日确定的一个月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定违约事件持续期间，在公民选举中，利息将比适用的非违约利率高出2.0%。
2018年循环信贷安排包含一项要求，即在任何时候，当超额可获得性(如2018年循环信贷安排的信贷协议所定义)低于贷款上限的10.0%并持续到超额可获得性连续30天超过此类金额中的较大者时，文斯必须在此期间保持综合固定费用覆盖率(如2018年循环信贷安排的信贷协议所定义)等于或大于1.0，截至该期间每个财政月的最后一天计算。
2018年循环信贷安排包含此类融资惯用的陈述和担保、其他契约和违约事件，包括关于额外债务发生限制、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易以及改变公司业务性质或其财政年度的能力的契约。2018年循环信贷安排一般容许在没有任何违约事件(包括因预期派息而产生的任何违约事件)的情况下派发股息，只要(I)给予预期派息形式上的效力及其后六个月的超额可动用金额至少大于贷款上限的20.0%及10,000美元，及(Ii)给予预期股息形式上的效果后，有关股息前12个月的综合固定费用覆盖比率将大于或等于1.0(前提是
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在给予预期股息形式上的影响后，股息后六个会计月的超额可用金额至少是下列中较大的一个25.0贷款上限的%及$12,500).
2019年11月1日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排的第一修正案(“第一旋转者修正案”)，允许借款人在适用通知时选择每日LIBOR利率代替基本利率应用于借款。“每日LIBOR利率”指的是一天内存款在该日生效的调整后LIBOR利率，条件是经通知且不超过每90天一次，该利率可
2019年11月4日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排信贷协议第二修正案(《第二次旋转者修正案》)。第二项革命者修正案将2018年循环信贷安排下的总承诺额增加了2万美元，至10万美元。根据第二次左轮车修正案的条款，收购的业务成为2018年循环信贷安排下的担保人，并对其下的义务承担连带责任。同时，Vince，LLC对2018年定期贷款安排的信贷协议达成了一项联合修正案，根据该协议，收购的企业成为2018年定期贷款安排下的担保人，并对其下的义务承担连带责任。
2020年6月8日，Vince，LLC签订了第三修正案(“第三次革命者修正案”)到2018年循环信贷安排。第三次改革修正案增加了贷款基础下的可获得性，方法包括：(I)将2018年循环信贷安排下的总承诺额暂时增加到11万美元，直至2020年11月30日(该期间，即“第三修正案容纳期”)；(Ii)在第三修正案容纳期内，临时修订某些账户债务人的资格，将这些账户可能仍未到期的期限延长30天，并提高某些账户债务人的集中限额，以及(Iii)在10月30日之前或当天结束的任何财政四个季度期间，以及(Iii)在截至10月30日或10月30日之前或当天结束的任何财年第四季度期间，临时修订这些账户债务人的资格，延长这些账户可能仍未到期的期限，并提高某些账户债务人的集中限额，以及(Iii)将某些有资格重新计入综合EBITDA的项目的上限从22.5%提高到27.5%。
第三修正案还(A)免除违约事件；(B)在第三修正案延长住宿期间，暂时将所有循环贷款借款的适用保证金每年提高0.75%，并将伦敦银行同业拆借利率下限从0%提高至1.0%；(C)取消Vince LLC和任何贷款方在第三修正案延长住宿期间指定子公司不受限制并进行某些付款、限制性付款和投资的能力；(D)通过第三修正案延长住宿期间暂时暂停固定费用覆盖率契约。(E)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额在2020年9月6日至2021年1月9日期间低于(X)10,000美元，(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期间低于12,500美元，以及(Z)在第三修正案延长容纳期内的所有其他时间低于15,000美元的情况下，保持1.0至1.0的固定费用覆盖比率；(F)强制要求(Y)偿还2018年循环信贷安排，但以手头现金在每周最后一天超过5,000美元为限，以及(Z)文斯有限责任公司在实施根据该机制借款后，手头现金不得超过5,000美元；(G)允许文斯有限责任公司产生最多8,000美元的额外担保债务(除应计或支付的任何实物利息外)，但不得高于2018年循环信贷安排(H)建立一种在伦敦银行同业拆借利率不可用时实施后续参考利率的方法，(I)将(X)截至2020年2月1日的财政年度的年度财务报表的交付期限延长至2020年6月15日，以及(Y)将截至2020年5月2日和2020年8月1日的财政季度的季度财务报表分别延长至2020年7月31日和2020年10月29日, 和(J)给予持续到2020年9月30日的关于支付租赁义务的某些契约的救济。
根据“第三次革命者修正案”，公司产生了376美元的额外递延融资成本。“根据ASC主题470，”债务“，本公司将这项修订作为债务修改入账，并将额外的递延融资成本记录为递延债务发行成本，这些成本将在2018年循环信贷安排的剩余期限内摊销。”
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。“第五次改革修正案”除其他事项外，(I)将期限从2020年11月30日延长至2021年7月31日(该期限称为“容纳期”)，在此期间，某些账户债务人的资格被修订，将这些账户逾期未偿还的时间延长30天，并提高某些账户债务人的集中度限制；(Ii)将在该容纳期内循环贷款的所有借款的适用保证金每年延长0.75%的期限；(Ii)延长该容纳期内循环贷款所有借款的适用保证金每年0.75%的期限；(Ii)延长该容纳期内循环贷款所有借款的适用保证金每年0.75%的期限；(Iii)将2021年10月30日至2022年1月29日的期限延长，在此期间，某些项目符合资格重新加入“综合EBITDA”(定义见2018年循环信贷安排)的上限由22.5%提高至27.5%；。(Iv)通过交付与截至2022年1月29日的财政季度(该期间，“延长容纳期”)有关的合规证书，延长暂停综合固定费用覆盖率(“FCCR”)契诺的期限，但“延长的容纳期”不在此限。(Iii)将2021年10月30日至2022年1月29日的期限延长至2022年1月29日，在此期间，某些项目有资格重新列入“综合EBITDA”(定义见2018年循环信贷安排)，上限由22.5%提高至27.5%；。(V)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额低于(X)7,500美元直至容纳期结束的情况下，将FCCR维持在1.0至1.0；以及(Y)从2020年8月1日至延长容纳期结束期间的10,000美元；(Vi)允许Vince，LLC根据第三留置权信贷安排(如下所述)产生债务；(Vii)修订“现金领地触发金额”的定义，在延长容纳期结束前及其后的任何其他时间，指贷款上限的12.5%及5,000元, 以较大者为准；(Viii)认为现金管理事件(定义见2018年循环信贷安排)是在住宿期间触发的；及(Ix)要求本公司从
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2021年2月1日至2021年3月31日(或直到超额可获得性在至少30天内超过贷款上限的25%，以较晚的为准)，以协助编制某些财务报告，包括审查每周现金流量报告和其他项目。 截至2021年4月，聘请财务顾问的要求已经满足。
由于第五次革命修正案的结果，公司产生了204美元的额外递延融资成本。根据ASC主题470，“债务”本公司将此项修订计入债务修改，并将额外的递延融资成本计入递延债务发行成本，这些成本将在2018年循环信贷安排的剩余期限内摊销。
2021年4月26日，公司在实施第六次定期贷款修正案的同时，对2018年循环信贷安排实施了第六次修正案(“第六次革命者修正案”)。 第六次革命者修正案，除其他事项外，同意第六次定期贷款修正案，并修改某些定义，以反映第六次定期贷款修正案。
2021年9月7日，在提供35,000美元定期贷款信贷安排的同时，Vince，LLC签订了一份修订和重新签署的信贷协议，其中包括反映35,000美元定期贷款信贷安排条款的修正案，并将2018年循环信贷安排的到期日延长至2026年6月8日的较早日期和35,000美元定期贷款信贷安排到期日的91天之前。有关更多信息，请参阅本季度报告中简明综合财务报表的附注13“后续事件”。
截至2021年7月31日，公司遵守了适用的公约。 截至2021年7月31日，2018年循环信贷安排(扣除贷款上限)下的可用资金为34,400美元，2018年循环信贷安排下的未偿还借款为40,584美元，未偿还信用证为5,253美元。截至2021年7月31日，2018年循环信贷安排下未偿还借款的加权平均利率为3.8%。
第三留置权信贷安排
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了一份
SK Financial是Sun Capital的附属公司，Sun Capital的附属公司拥有大约
第三留置权信贷安排下的贷款利息以实物形式支付，利率等于伦敦银行同业拆借利率(下限为
该公司产生了$
第三留置权信贷安排项下的所有责任均由本公司、Vince Intermediate Holding，LLC和本公司现有的重大境内限制性附属公司以及任何未来的重大境内限制性附属公司担保，并以本公司、Vince Intermediate Holding LLC、Vince，LLC和本公司现有的重大境内限制性附属公司以及任何未来的重大境内限制性附属公司的几乎所有资产的留置权作为相对于2018年循环信贷融资和2018年定期贷款安排的初级抵押。
收益于2020年12月11日收到，用于偿还2018年循环信贷安排下未偿还的部分借款。
2021年9月7日，在3.5万美元定期贷款信贷安排以及A&R循环信贷安排协议的同时，Vince，LLC对第三留置权信贷安排进行了修订，将其期限延长至2027年3月6日， 修订利率以删除分级适用保证金，使利率现在等于90天LIBOR利率，或在LIBOR不再可用的情况下的替代适用参考利率，始终加上9.0%，并反映35,000美元定期贷款信贷安排以及A&R循环信贷安排协议的适用条款。有关更多信息，请参阅本季度报告中简明综合财务报表的附注13“后续事件”。
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表外安排
我们与结构性融资或特殊目的实体等未合并的组织或金融合伙企业没有任何关系，这些关系本应在本文所述期间为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立。
季节性
我们经营的服装和时尚业是周期性的，因此，我们的收入受到总体经济状况和服装和时尚业特有的季节性趋势的影响。购买服装对许多影响消费者支出水平的因素很敏感，包括经济状况和可支配消费者收入水平、消费者债务、利率和消费者信心，以及不利天气条件的影响。此外，任何会计季度销售额的波动都会受到季节性批发发货时间和其他影响直接面向消费者销售的事件的影响；因此，任何特定季度的财务业绩可能不能代表该会计年度的业绩。我们预计这种季节性将持续下去。
通货膨胀率
虽然通胀可能会影响我们的销售额、销售成本和费用，但我们认为通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响并不大。虽然很难准确衡量通胀的影响，但管理层认为通胀的影响并不大，也不能保证我们的经营业绩和财务状况未来不会受到通胀的实质性影响。
关键会计政策和估算
我们对财务状况和经营结果的讨论依赖于本季度报告第1项所述的简明综合财务报表，这些报表是根据某些关键会计政策编制的，这些政策要求管理层作出受不同程度不确定性影响的判断和估计。虽然我们认为这些会计政策是基于合理的计量标准，但未来的实际事件可能而且往往确实会导致与这些估计大不相同的结果。
我们的关键会计政策摘要包含在我们2020年度报告的Form 10-K中的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分。截至2021年7月31日，其中包含的关键会计政策没有实质性变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为1934年经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-2条所界定的“规模较小的报告公司”，我们不需要提供这一项中的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
作为本季度报告10-Q表格的附件，我们的首席执行官和首席财务官的证书。交易法规则13a-14要求我们在本报告中包括这些证明。本控制和程序部分包括有关证书中涉及的披露控制和程序的信息。您应该结合认证阅读本节内容。
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，管理层评估了截至2021年7月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。
基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，因此我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。
由于发现了重大弱点，我们进行了额外的分析、实质性测试和其他收盘后程序，以确保我们的精简合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表及其相关附注在所有重要方面都相当准确地陈述了本公司所呈报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
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材料 弱点浅谈财务报告的内部控制
如前所述 在本公司截至2021年1月30日的年度报告Form 10-K第9A项中管理层关于财务报告内部控制的年度报告中wE没有保持足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制对财务应用程序和数据的访问。
这一重大弱点并未导致年度或中期合并财务报表出现重大错误陈述。然而，这一重大弱点可能会影响依赖信息技术的控制措施(如处理一个或多个断言重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制和基础数据)，从而可能导致错报影响账户余额或披露，从而导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这是无法预防或检测到的。
补救工作
到目前为止，我们通过实施以下控制和程序，在与这一重大弱点相关的全面补救计划方面继续取得进展：
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公司修改了其系统访问权限，以限制通用ID的使用，特别是在这些ID拥有特权访问权限的情况下；以及 |
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该公司有效地设计并实施了AX用户访问权限的全面重新认证。 |
为了充分解决与职责分工相关的缺陷的补救问题，我们需要全面补救下面讨论的系统访问方面的缺陷。
管理层继续遵循全面的补救计划，以充分解决这一重大弱点。补救计划包括实施和有效实施与用户系统访问和用户重新认证(包括与拥有特权访问权限的用户相关的认证)例行审查相关的控制，并确保用户在终止时及时取消对系统的访问权限。
虽然我们报告了一个尚未弥补的重大弱点，但我们相信，我们在解决财务、合规和运营风险以及改善整个公司的控制方面取得了持续的进展。在重大弱点得到弥补之前，我们将继续执行额外的分析、实质性测试和其他结算后程序，以确保我们的合并财务报表是按照美国公认会计准则编制的。
对信息披露控制和程序有效性的限制
一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，我们的披露管制和程序旨在提供合理的(而非绝对的)保证，确保我们的披露制度的目标得以实现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
尽管我们经历了与新冠肺炎疫情相关的不同程度的业务中断，但在截至2021年7月31日的财季期间，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。随着新冠肺炎疫情的发展，我们将继续监测和评估新冠肺炎可能对我们财务报告内部控制的设计和运营有效性产生的任何潜在影响。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
2018年9月7日，某些股东(统称为原告)向美国纽约东区地区法院提起诉讼，将我们以及我们的首席财务官、我们的一名董事、我们的某些前高管和董事以及Sun Capital及其某些附属公司列为被告。起诉书一般声称，我们和被点名的各方做出了虚假和/或误导性的陈述和/或未能披露与我们的ERP系统从KC过渡有关的事项。经修订并根据《交易法》颁布的规则10b-5对我们和指名当事人以及违反《交易法》第20(A)条的行为负责。
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《针对个别当事人的交易法》，太阳资本合作伙伴：Inc.及其附属公司对起诉书进行了回应。寻觅未指明的金钱损害和未指明的成本和费用。2019年1月28日，针对我们提出的驳回原告申诉的动议，原告提交了修改后的起诉书，将相同的被告列为当事人，并声称与原始起诉书中陈述的起诉方相同的诉讼理由。 2019年10月4日，一名个人股东提交了一份被标记为与修改后的起诉书相关的诉讼的起诉书，其中包含对同一被告当事人的基本相同的指控和索赔。在……上面2020年9月9日，这两项申诉被全部驳回，原告要求重新抗辩的请求被驳回。2020年10月6日，原告提交上诉通知书。 2021年7月6日，上诉被自愿驳回.
此外，我们也是法律诉讼、合规问题、环境以及工资、工时和其他在我们正常业务过程中出现的劳工索赔的当事人。虽然这些项目的结果不能确定，但我们相信，这些项目的最终结果，无论是个别项目还是整体项目，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第1A项。危险因素
公司2020年度报告Form 10-K中披露的风险因素，以及本报告Form 10-Q中陈述的其他信息，都可能对公司的业务、财务状况或业绩产生重大影响。该公司的风险因素与其2020年年报中披露的10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
定期贷款信贷安排
于2021年9月7日，文斯控股有限公司(“本公司”)的全资附属公司文斯有限责任公司(“文斯”)订立了一项新的定期贷款信贷安排，详情如下：*文斯以Crystal Financial LLC为行政代理及抵押品代理的先前优先担保定期贷款安排项下的所有未偿还款项，并不时向其他贷款人悉数偿还，而该等信贷安排亦已终止。
文思根据信贷协议(“定期贷款信贷协议”)订立一项新的3,500万美元优先担保定期贷款信贷安排(“定期贷款信贷安排”)，由文斯作为借款人、其中指名的担保人、作为行政代理及抵押品代理的PLC代理有限责任公司(“Pathlight”)及不时与其他贷款人订立一项新的优先担保定期贷款信贷安排(“定期贷款信贷安排”)。除本公司及文斯中间控股有限公司为定期贷款信贷安排的担保人外，Vince Intermediate Holding LLC亦为定期贷款信贷安排下的担保人。定期贷款信贷安排将于9月7日、2026年和循环信贷安排到期日(定义见下文)后91天(以较早者为准)到期。
定期贷款信贷安排从2022年7月1日开始每季度摊销87.5万美元，余额在最终到期时支付。定期贷款信贷安排项下贷款的利息，利率等于90天LIBOR利率，或在LIBOR不再可用的情况下，以1.0%的下限加7.0%为限，或在LIBOR不再可用的情况下，另加适用的参考利率。在某些特定违约事件持续期间，任何贷款的逾期金额将按比适用于该金额的利率高出2.0%的利率计算利息。此外，定期贷款信贷协议要求在某些事件发生时强制预付款，包括但不限于，超额现金流支付(如定期贷款信贷协议中所定义)，在该财政年度内自愿预付款项有所减少的情况下，从截至2023年1月28日的财年开始。
定期贷款信贷安排包含一项要求，文斯将在其循环信贷安排下保持超过其承诺的10%或950万美元的可获得性。定期贷款信贷安排不允许在2022年4月30日之前或文斯指定的较早日期(截至该日期的期间，“容纳期”)之前派发股息，并在此后允许派息，只要预期派息不会持续或不会导致违约或违约事件，只要预计股息在形式上生效，减去随后六个月到期的任何应付账款，该六个月期间的超额可获得性将至少大于预期股息的25.0%，否则，定期贷款信贷安排不允许在2022年4月30日之前或文斯指定的较早日期(“容纳期”)之前分红，只要预期分红不会持续或不会导致违约或违约事件发生，则该六个月期间的超额可获得性将至少大于
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此外，定期贷款信贷安排包含惯例陈述和担保、其他契约和违约事件，包括但不限于对额外债务发生的限制、留置权、繁重的协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易、改变其业务或会计年度性质的能力，以及分配和股息。此外，定期贷款信贷安排受制于借款基数(定义见定期贷款信贷协议)，在某些条件下，该借款基数可导致在循环信贷安排下征收准备金。
定期贷款信贷安排项下的所有债务均由文斯中间控股有限公司(“文斯中间”)和本公司及文斯的任何未来重大国内受限子公司担保，并以对本公司、文斯和文斯中间以及任何未来重大国内受限子公司的几乎所有资产的留置权作为担保。
上述仅为定期贷款信贷安排的重要条款摘要，并不声称其完整，并通过参考定期贷款信贷协议的全部内容进行限定，该协议的副本已作为本季度报告的附件10.1提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。
修订和重订循环信贷安排
与定期贷款信贷安排同时，文思就其循环信贷安排(“循环信贷安排”)订立经修订及重订的信贷协议(“A&R循环信贷安排协议”)，该协议由文斯作为借款人、其中指名的担保人、公民银行(行政代理及抵押品代理)及其他贷款人不时订立，该协议载有修订以反映定期贷款信贷安排的条款，并将贷款的到期日延长至较早的
此外，A&R循环信贷融资协议，除其他外：(I)将所有适用的保证金降低0.75%；(Ii)将容纳期(其中定义)的截止日期修订为2022年4月30日或文斯选择的较早日期；(Iii)修改借款基数计算，以排除符合条件的手头现金(如其中定义的)；(Iv)将Cash Dominion触发事件定义下的门槛修订为(A)12.5%中较大者的超额可获得者。(V)删除财务契约，代之以规定在任何时间维持最低超额供应不得少于(A)950万元及(B)承担额的10%；及(Vi)修订某些陈述、保证及运作契约。
上述仅为经修订及重述的循环信贷安排的主要条款摘要，并不声称其完整，并通过参考经修订及重述的循环信贷安排协议整体予以保留，该协议的副本已作为本季度报告的附件10.2提交给美国证券交易委员会(SEC)，并以此作为参考并入本文。
第三留置权第一修正案
与定期贷款信贷安排以及A&R循环信贷安排协议同时，文斯于2020年12月11日与作为借款人的文斯、SK Financial Services、作为代理的SK Financial Services LLC(“SK Financial”)及其他贷款人之间就其附属信贷安排(“第三留置权信贷安排”)订立了一项信贷协议修正案(“第三留置权第一修正案”)。“第三留置权第一修正案”修订其条款，以延长其附属信贷安排(“第三留置权信贷安排”)的期限。修改利率以删除分级适用保证金，使该利率现在等于90天LIBOR利率，或在LIBOR不再可用的情况下的替代适用参考利率，在任何时候都加9.0%，并反映定期贷款信贷安排以及A&R循环信贷安排协议的适用条款。
SK金融公司是太阳资本合伙公司(“太阳资本”)的附属公司，太阳资本公司的附属公司拥有该公司大约71%的普通股。第三留置权信贷安排此前由本公司董事会特别委员会(“董事会”)审批，该委员会由独立法律顾问代表的仅由Sun Capital的非关联董事组成。“第三留置权第一修正案”由本公司董事会的审计委员会审批，该委员会仅由与Sun Capital没有关联的董事组成。
上述仅是第三留置权第一修正案的实质性条款的摘要，并不声称其完整，并通过参考第三留置权第一修正案的全文进行限定。第三留置权第一修正案的副本已作为本季度报告的附件10.3提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。
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第六项。 EXHIBITS
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10.1 |
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信贷协议，日期为2021年9月7日，由作为借款人的文斯有限责任公司、其中指定的担保人、作为代理的PLC代理有限责任公司和其他贷款人之间签订的 |
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10.2 |
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修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年9月7日，由文斯有限责任公司(借款人)、其中指定的担保人、公民银行(代理)和其他贷款人不时签署 |
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10.3 |
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信贷协议第一修正案，日期为2021年9月7日，由作为借款人的文斯有限责任公司、作为代理的SK金融服务有限责任公司和其他贷款人不时签署 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节进行的CEO认证 |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的CFO认证 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的CEO认证 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的CFO认证 |
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101.INS |
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内联XBRL实例-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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日期 |
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文斯控股公司(Vince Holding Corp.) |
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2021年9月9日 |
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由以下人员提供： |
/s/David Stefko
大卫·斯特夫科 执行副总裁兼首席财务官 (作为正式授权的官员、主要行政人员 高级管理人员和首席财务官) |
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