美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 | |
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| 在截至本季度末的季度内 |
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或 | |
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
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| 由_ |
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委托文件编号：
(其章程所指明的注册人的确切姓名) |
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(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速滤波器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 | ☐ |
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如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是
注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。
班级 |
| 截至2021年9月3日未偿还 |
普通股，每股面值0.01美元 |
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莱克兰工业公司。
和子公司
表格10-Q
兹提交注册人及其子公司的以下信息：
页面 |
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第一部分-财务信息： |
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第1项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
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| 简明合并损益表 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月 | 3 |
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| 简明综合全面收益表 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月 | 4 |
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| 简明综合资产负债表 2021年7月31日和2021年1月31日 | 5 |
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| 股东权益简明合并报表 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月 | 6 |
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| 现金流量表简明合并报表 截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月 | 7 |
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| 简明合并财务报表附注 | 8 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 |
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第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
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第四项。 | 管制和程序 | 22 |
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第二部分--其他信息： |
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第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
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第6项 | 陈列品 | 24 |
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| 签名页 | 25 |
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| 2 |
| 目录 |
莱克兰工业公司。
和子公司
第一部分财务信息
项目1.财务报表
莱克兰工业公司。和子公司
简明合并损益表
(未经审计)
($000，不包括股票和每股信息)
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| 截至三个月 7月31日， |
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| 截至六个月 7月31日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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净销售额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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销货成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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营业利润 |
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其他收入(费用)，净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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| $ |
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| $ |
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每股普通股净收入： |
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基本信息 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
稀释 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
加权平均已发行普通股： |
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基本信息 |
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| ||||
稀释 |
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| ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
| 目录 |
莱克兰工业公司。和子公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
($000’s)
|
| 截至三个月 7月31日， |
|
| 截至六个月 7月31日， |
| ||||||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
| ||||
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| ||||
净收入 |
| $ |
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| $ |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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综合收益 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
随附的注释是这些内容中不可或缺的一部分。未经审计简明合并财务报表。
| 4 |
| 目录 |
莱克兰工业公司。和子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(000个，共享信息除外)
资产 |
| 7月31日， |
|
| 1月31日， |
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| 2021 |
|
| 2021 |
| ||
流动资产 |
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| ||
现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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盘存 |
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预缴增值税及其他税项 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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递延税项资产 |
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| ||
其他资产 |
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| ||
总资产 |
| $ |
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| $ |
| ||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
| $ |
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| $ |
| ||
应计薪酬和福利 |
|
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| ||
其他应计费用 |
|
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| ||
应付所得税 |
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| ||
经营租赁负债的当期部分 |
|
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| ||
流动负债总额 |
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| ||
经营租赁负债的长期部分 |
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| ||
总负债 |
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| ||
承诺和或有事项 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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| ||||
普通股，$ 已发布 |
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库存股，按成本价计算； |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
额外实收资本 |
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留存收益 |
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| ||
累计其他综合损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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| ||
总负债和股东权益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
莱克兰工业公司。和子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(000个，共享信息除外)
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| 累计 |
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| 其他内容 |
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| 其他 |
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| 普通股 |
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| 库存股 |
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| 实缴 |
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| 留用 |
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| 全面 |
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| ||||||||||||||
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 收益 |
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| 损失 |
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| 总计 |
| ||||||||
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| (000's) |
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| (000's) |
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| (000's) |
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| (000's) |
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| (000's) |
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| (000's) |
| ||||||||
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| ||||||||
平衡，2020年1月31日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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净收入 |
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| - |
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| ||||||
其他综合损失 |
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| - |
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| - |
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基于股票的薪酬： |
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限制性股票计划 |
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| - |
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| ||||||
退还股份以代替扣发薪金 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
平衡，2020年7月31日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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平衡，2020年4月30日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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净收入 |
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| - |
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| - |
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其他综合收益 |
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| - |
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| - |
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基于股票的薪酬： |
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已发行的限制性股票 |
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| - |
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限制性股票计划 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
退还股份以代替扣发薪金 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
平衡，2020年7月31日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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余额，2021年1月31日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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净收入 |
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| - |
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其他综合收益 |
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基于股票的薪酬： |
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已发行的限制性股票 |
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| - |
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限制性股票计划 |
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| - |
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| ||||||
退还股份以代替扣发薪金 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
购买的库存股 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
余额，2021年7月31日 |
|
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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平衡，2021年4月30日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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净收入 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
其他综合收益 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
基于股票的薪酬： |
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已发行的限制性股票 |
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| - |
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| |||||||
限制性股票计划 |
|
| - |
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| - |
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| ||||||
退还股份以代替扣发薪金 |
|
| - |
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| - |
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| ||||||
购买的库存股 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
余额，2021年7月31日 |
|
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录 |
莱克兰工业公司。和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
($000)’s
|
| 截至六个月 7月31日， |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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经营活动的现金流： |
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| ||
净收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整 |
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坏账拨备 |
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递延所得税 |
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折旧及摊销 |
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| ||
基于股票的薪酬和限制性股票薪酬 |
|
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| ||
财产和设备处置损失 |
|
|
|
|
|
| ||
经营性资产(增加)减少 |
|
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|
应收账款 |
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|
|
|
| ( | ) | |
盘存 |
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| ( | ) |
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预缴增值税及其他税项 |
|
| ( | ) |
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|
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其他资产 |
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|
|
|
| ( | ) | |
营业负债增加(减少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
| ||
应计费用和其他负债 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
经营租赁负债 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
| ||
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业和设备 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
(用于)投资活动的现金净额： |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
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短期还贷，短期 |
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| ( | ) | ||
短期借款，短期贷款 |
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在股票回购计划下购买库存股 |
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| ( | ) |
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股票返还，根据限制性股票计划缴纳员工税 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
净现金(用于融资活动) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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| ( | ) | |
现金及现金等价物净增加情况 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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补充披露现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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缴税现金 |
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非现金投融资活动 |
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以经营租赁负债换取的租赁资产 |
| $ |
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| $ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
| 目录 |
莱克兰工业公司。和子公司
简明合并报表附注
(未经审计)
1. | 业务 |
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| 莱克兰工业公司及其子公司(“莱克兰”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)成立于1986年4月，是特拉华州的一家公司，为工业和公共防护服市场制造和销售全面的工业防护服和配饰系列。我们的产品通过我们的内部销售团队、我们的客户服务团队和授权的独立销售代表销往全球，该网络由1600多家全球安全和工业供应分销商组成。我们的授权分销商供应终端用户，如综合石油、化工/石化、汽车、钢铁、玻璃、建筑、冶炼、洁净室、清洁工、制药和高科技电子制造商，以及科学、医学实验室和公用事业行业。此外，我们还为联邦、州和地方政府机构和部门提供服务，如消防和执法部门、机场坠机救援单位、国防部、国土安全部和疾病控制中心。在国际上，我们直接向各种终端用户销售，并根据特定的国家和市场向行业分销商销售。产品销往50多个国家，其中大部分销往中国、欧洲经济共同体(EEC)、加拿大、智利、阿根廷、俄罗斯、哈萨克斯坦、哥伦比亚、墨西哥、厄瓜多尔、印度和东南亚。 |
2. | 陈述的基础 |
|
|
| 本公司的简明综合财务报表未经审计。这些简明的综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平陈述公司业绩所必需的。公司间账户和交易已被取消。这些精简合并财务报表中报告的结果不一定代表截至2022年1月31日的整个会计年度或未来任何时期的预期结果。2021年1月31日的简明综合资产负债表数据来自经审计的综合资产负债表，但不包括美国公认会计原则(美国GAAP)所要求的所有披露。随附的简明综合财务报表及其附注应与截至2021年1月31日和2020年1月31日的经审计综合财务报表及其附注以及截至2021年1月31日的两个年度中的每一年一并阅读，这些报表包括在我们于2021年4月16日提交的最新的Form 10-K年度报告中。
在本表格10-Q中，(A)“FY”是指财政年度；因此，例如，FY22是指截至2022年1月31日的财政年度；(B)“Q”是指季度；因此，例如，Q2 FY22是指截至2022年1月31日的财政年度的第二季度；(C)“资产负债表”是指未经审计的简明综合资产负债表；(D)“损益表”是指未经审计的简明综合收益表。 |
3. | 盘存 |
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| 库存包括以下内容(单位：2000美元)： |
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| 7月31日， 2021 |
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| 1月31日， 2021 |
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原料 |
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在制品 |
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成品 |
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超额和过时的调整 |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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| 目录 |
4. | 长期债务 |
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| 循环信贷安排 于2020年6月25日，本公司与美国银行(“贷款人”)订立贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议为公司提供了一笔有担保的美元
于2021年6月18日，本公司与贷款人订立贷款协议第1号修订(“修订”)，修订本公司现有贷款协议的若干条款。修正案将贷款协议的优先担保循环信贷安排下的信贷额度从#美元提高到#美元。
除上述变更外，贷款协议的条款和条件仍然完全有效。
截至2021年7月31日，本公司在信用证次级贷款方面没有未偿还的借款，在循环信贷安排下也没有未偿还的借款。
在执行与美国银行的贷款协议之前，该公司偿还了#美元。
英国的借款情况 截至2021年7月31日和2021年1月31日，本公司与汇丰银行的现有信贷安排下没有未偿还的借款。根据与汇丰银行发票融资(英国)有限公司的安排，公司应支付的金额为$ |
5. | 风险集中 |
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|
| 信用风险 可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。与应收贸易账款有关的信用风险通常是多样化的，这是因为构成公司客户基础的实体数量众多，而且这些实体分散在不同的地理区域。该公司经常关注其客户的财务实力，因此认为其应收信贷风险敞口有限。该公司不要求客户提供抵押品。
该公司的境外金融托管机构是：美国银行、中国建设银行、中国银行、中国工商银行、汇丰银行(英国)、山东农村信用合作社、邮储银行、旁遮普国家银行、印度、阿根廷和英国的汇丰银行、阿根廷的纳西翁银行、TD Canada Trust、智利的ItaúS.A.银行、墨西哥的北欧银行、俄罗斯的ZAO KB花旗银行和哈萨克斯坦的JSC银行中央信贷银行。该公司根据其信用评级对其金融托管机构进行监控，信用评级因国家不同而有所不同。此外，美国银行的现金余额由联邦存款保险公司承保，但有一定的限制。大约有一美元
主要客户 没有客户所占比例超过
主要供应商 没有一家供应商所占的份额超过 |
| 9 |
| 目录 |
6. | 股东权益 |
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| 2017年6月21日，公司股东批准了莱克兰实业股份有限公司2017年度股权激励计划(《2017年度计划》)。本公司高管及所有其他员工和董事，包括其子公司，均有资格参加2017年度计划。2017年度计划由董事会薪酬委员会(“委员会”)管理，但就所有非雇员董事而言，该委员会应被视为包括全体董事会成员。2017年计划规定，以股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位或股票增值权(SARS)的形式授予股权薪酬。
2021年6月16日，公司股东批准2017年度计划第1号修正案(以下简称《修正案》)。该修正案增加了普通股的数量，面值为$。
一组
公司确认了以股票为基础的薪酬成本总额，反映在运营费用中(以000为单位)： |
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| 截至三个月 7月31日， |
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| 截至六个月 7月31日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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2017年计划： |
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限制性股票和股票期权计划合计 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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为股票薪酬安排确认的所得税费用总额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 10 |
| 目录 |
限制性股票
| 根据2017年计划，如上所述，公司向符合条件的员工和董事授予基于业绩的限制性股票和基于服务的限制性股票。下表汇总了截至2021年7月31日的6个月的2017年计划下的活动。此表反映了如果本公司达到2019年12月、2020年4月和2021年6月授予的最高业绩水平，将授予的股票数量的奖励金额。 |
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| 性能- 基座 |
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| 基于服务的 |
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| 总计 |
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| 加权平均授予日期公允价值 |
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截至2021年1月31日的未偿还款项 |
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| $ |
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获奖 |
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既得 |
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没收 |
| - |
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| - |
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| - |
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截至2021年7月31日未偿还 |
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| $ |
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| 获奖者将获得的公司普通股的实际数量(如果有)是根据包括2019年12月、2020年4月和2021年6月的息税折旧和摊销前收益(EBITDA)利润率、收入增长和自由现金流在内的衡量标准，在三年的业绩测量期内确定的。已为最低、目标和最高级别中的每一个设置了性能目标。实际实现的履约额由委员会确定，对于被确定为性质不寻常或不常见的项目，可由委员会酌情调整。
补偿成本基于授予日的公允价值，使用直线法在必要的业绩/服务期内确认，并根据可能授予的股份数量进行定期调整。截至2021年7月31日，未确认的基于股票的薪酬支出总计美元。
股票回购计划 2021年2月17日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$ |
7. | 所得税 |
|
|
| 公司22财年第二季度的实际税率为
公司截至2021年7月31日的6个月的实际税率为
公司记录的递延税净资产达到公司认为这些资产更有可能变现的程度。估值免税额为$。 |
| 11 |
| 目录 |
8. | 每股净收益 |
|
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| 下表列出了在2021年7月31日和2020年7月31日每股基本和稀释后净收入的计算方法如下(除每股金额外，以2000美元计算)： |
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| 截至三个月 7月31日， |
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| 截至六个月 7月31日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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分子： |
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净收入 |
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| $ |
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分母： |
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每股基本净收入分母(不包括国库股份的加权平均股份)，2021年7月31日和2020年7月31日分别为736,696和509,242 |
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| ||||
限制性股票计划对稀释证券的影响 |
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稀释后每股净收益的分母(调整后加权平均股份) |
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每股基本净收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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稀释后每股净收益 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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9. | 偶然事件 |
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| 本公司不时参与正常业务过程中出现的诉讼、索赔和其他意外情况，包括环境、法规和员工事项以及政府机构的检查和调查。根据美国会计准则第450条，当损失很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有负债。意外情况，或其他适用的会计准则。
被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保的性质将被披露。
公司退出巴西 2015年3月9日，Lakeland巴西公司将其法律形式改为Limitada，并更名为Lake Brasil Industria E Comercio de Roupas E Equipamentos de Protecao Personal LTDA(“Lakeland巴西”)。
股份转让协议 2015年7月31日，莱克兰和莱克兰巴西公司完成了与Zap Comércio de Brindes Corporation Ltd da(“受让人”)于2015年6月19日签订的股份转让协议(“股份转让协议”)的有条件结束。Zap Comércio de Brindes Corporation Ltd.(“受让人”)是莱克兰巴西公司一名现任经理拥有的公司。根据股份转让协议，受让人已收购本公司拥有的莱克兰巴西公司的全部股份。
虽然本公司正式完成了“股份转让协议”的条款，根据该协议，我们在莱克兰巴西的全部股权被转让，但在截至2016年1月31日的财政年度内，我们可能会继续承担与莱克兰巴西业务相关的某些债务，该业务已于2019年3月底关闭。本公司理解，根据巴西法律，如果发生欺诈、不当行为或各种理论，母公司可能要对前巴西子公司的责任负责。在这方面，关于劳工索赔，可以想象，母公司可能要为前巴西子公司的债务承担责任。虽然该公司有权采取对抗制、全面辩护和正当程序，但在可能发生诉讼的情况下，不能保证巴西法院的裁决。 |
| 12 |
| 目录 |
| 巴西的劳工索赔 正如我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期文件中披露的那样，我们同意就涉及我们前巴西子公司的正在进行的劳工诉讼支付某些款项。虽然这些劳工诉讼中的绝大多数已经解决，但仍有两项重大索赔；一项劳工索赔和一项民事索赔，分别由我们前巴西子公司的前官员提出。虽然莱克兰最初被指定为劳工诉讼中的共同被告，但莱克兰被劳工法官驳回了该案。莱克兰是这起民事案件中被点名的共同被告。
在2014年提起的劳工诉讼中，这位前巴西经理最初获得了5美元的赔偿。
在五年前于2016年提起的民事诉讼中，一名前莱克兰巴西经理正在寻求约500万美元的赔偿。
这两起案件是过去5年内仅有的两起针对母公司莱克兰工业公司(Lakeland Industries，Inc.)提起的案件，占莱克兰剩余风险敞口的大部分。
由于2019年3月关闭运营，莱克兰巴西可能在短期内面临新的劳工诉讼。根据股份转让协议，本公司没有义务支付与这些潜在的新劳动诉讼相关的任何额外款项。本公司还理解，根据巴西劳动法，在欺诈、不当行为或各种理论下，母公司可能要对前巴西子公司的劳动责任承担责任。
尽管该公司有权在可能发生诉讼的情况下进行正当诉讼，但不能保证巴西法院的调查结果。
一般诉讼或有事项 本公司涉及在正常业务过程中出现的各种诉讼程序，而本公司管理层认为该等诉讼程序不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，但不能保证该等事项的最终结果。截至2021年7月31日，据公司所知，除了上述巴西的或有劳动力外，没有未决的索赔或诉讼。 |
10. | 细分市场报告 |
|
|
| 我们通过评估每个地理位置来管理我们的运营。我们在美国的业务包括在阿拉巴马州的一家工厂(主要是向客户分销我们的大部分产品，以及我们的化工、纺织、反光和防火产品的轻工制造)。该公司还在中国有一家制造公司(主要生产一次性和化学西装)，在墨西哥有一家制造工厂(主要生产一次性、反光、防火和化学西装)，在越南有一家制造工厂(主要是一次性生产)，在印度有一家小型制造工厂。我们在中国的工厂生产了公司的大部分产品，中国创造了公司国际收入的很大一部分。我们根据营业利润来评估这些实体的业绩，营业利润的定义是毛利润减去营业费用。我们在美国、加拿大、墨西哥、欧洲、拉丁美洲、印度、俄罗斯、哈萨克斯坦、澳大利亚和中国都有销售队伍，销售和分销从美国、墨西哥、印度、越南或中国运来的产品。 |
| 13 |
| 目录 |
| 下表显示了其中记录的三个月期间报告的细分市场的相关信息： |
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| 截至三个月 7月31日， |
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| 截至六个月 7月31日， |
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| (单位：百万美元) |
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| (单位：百万美元) |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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净销售额： |
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美国运营(包括公司) |
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其他外国 |
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欧洲(英国) |
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墨西哥 |
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亚洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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细分市场间销售额减少 |
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| ( | ) |
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| ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
合并销售 |
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| $ |
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对外销售： |
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美国运营(包括公司) |
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其他外国 |
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欧洲(英国) |
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墨西哥 |
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亚洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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合并外部销售 |
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| $ |
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细分市场销售： |
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美国运营(包括公司) |
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其他外国 |
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墨西哥 |
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亚洲 |
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拉丁美洲 |
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合并的细分市场间销售 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 截至三个月 7月31日， |
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| 截至六个月 7月31日， |
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| (单位：百万美元) |
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| (单位：百万美元) |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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营业利润(亏损)： |
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美国运营(包括公司) |
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| $ |
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其他外国 |
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欧洲(英国) |
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墨西哥 |
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| ( | ) |
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亚洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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部门间利润(亏损) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
合并营业利润 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 14 |
| 目录 |
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| 2021年7月31日 |
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| 2021年1月31日 |
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| (单位：百万美元) |
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总资产： |
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美国运营(包括公司) |
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| $ |
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其他外国 |
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欧洲(英国) |
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墨西哥 |
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亚洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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合并资产 |
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| $ |
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| 下表按产品线列出了外部销售额： |
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| 截至三个月 7月31日， (单位：百万美元) |
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| 截至六个月 7月31日， (单位：百万美元) |
| ||||||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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按产品线划分的对外销售额： |
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一次性用品 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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化学制品 |
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火 |
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手套 |
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能见度高 |
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高性能耐磨 |
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无纺布 |
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合并外部销售 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 15 |
| 目录 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下讨论和分析应与本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包含的历史财务报表和其他财务信息一起阅读。本10-Q表格可能包含某些前瞻性陈述。在本10-Q表格或任何其他陈述中使用时，非历史性陈述，包括“预期”、“估计”、“应该”、“期望”、“相信”、“打算”、“项目”、“计划”、“寻求”、“将会”、“可能”和类似表述，旨在识别前瞻性陈述。它们还包括包含对销售、收益或亏损、资本支出、股息、资本结构或其他财务术语的预测的报表。
本10-Q表格中的前瞻性陈述是基于我们管理层对我们未来运营和经济表现的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些陈述不是事实陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，其中一些风险和不确定性目前尚不为我们所知，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩或财务状况与我们在任何前瞻性陈述中明示或暗示的对未来结果、业绩或财务状况的预期大不相同。可能导致我们的实际结果、业绩或财务状况与预期大不相同的一些重要因素包括：
| · | 我们的国际生产经营有风险，在国外做生意也有风险； |
| · | 恐怖主义袭击、其他地缘政治危机或疾病或其他健康问题的广泛爆发，如新冠肺炎大流行，可能会对我们的国内和/或国际业务产生负面影响； |
| · | 新冠肺炎疫情可能导致经济衰退，对我们的经营业绩产生负面影响； |
| · | 截至2021年7月31日的6个月和截至2021年1月31日的财年，新冠肺炎相关需求对销售额和营业利润产生了积极影响；随着这场流行病的消退，我们将不再经历这种影响； |
| · | 我们的经营业绩可能会受到外币汇率潜在波动的负面影响； |
| · | 我们的“企业资源计划(”ERP“)系统的实施已经，并可能在未来当我们在国外实施ERP时，对经营结果产生不利的影响； |
| · | 我们在中国的制造和其他业务可能会受到关税战和其他贸易策略的不利影响； |
| · | 我们每个季度的运营结果可能差别很大； |
| · | 我们的一些销售是卖给外国买家的，这给我们带来了额外的风险； |
| · | 我们在腐败成为障碍的国家做生意； |
| · | 我们面临税费风险； |
| · | 由于我们没有从许多客户那里获得长期承诺，我们必须估计客户需求，估计中的错误可能会对我们的库存水平和净销售额产生负面影响； |
| · | 我们面临着来自其他公司的竞争，其中一些公司的资源比我们多得多； |
| · | 我们的行动在很大程度上依赖于关键人员； |
| · | 技术变革可能会对我们产品的销售和我们的业绩产生负面影响； |
| · | 网络安全事件可能会扰乱业务运营，导致关键和机密信息的丢失，并对我们的声誉和运营结果造成不利影响； |
| · | 我们可能受到产品责任索赔的影响，保险覆盖范围可能不足以或无法覆盖这些索赔； |
| · | 环境法律法规可能会让我们承担重大责任； |
| · | 我们的董事和高管有能力对我们和股东投票表决的事项施加重大影响； |
| · | 我们重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难； |
| · | 收购可能不会成功； |
| · | 我们可能需要额外的资金，如果我们不能获得这些资金，我们可能无法按计划扩大或经营我们的业务； |
| · | 快速的技术变革可能会对我们产品的销售、库存水平和我们的业绩产生负面影响；以及 |
| · | 本10-Q表格中提及的其他因素，包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中所述的因素，以及在我们的2021财年10-K表格中披露的“风险因素”项下所述的因素。 |
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我们相信这些前瞻性陈述是合理的；但是，您不应过度依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。我们没有义务在本10-Q表格公布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表中讨论的前瞻性事件可能不会发生。我们完全根据这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述进行限定。
概述
我们为工业和公共防护服市场生产和销售全面的工业防护服和配饰系列。我们的产品通过我们的内部销售团队、我们的客户服务团队和授权的独立销售代表在全球销售，销售给由1600多家全球安全和工业供应分销商组成的网络。我们的授权分销商供应终端用户，如综合石油、化工/石化、汽车、钢铁、玻璃、建筑、冶炼、洁净室、清洁工、制药和高科技电子制造商，以及科学、医学实验室和公用事业行业。此外，我们还为联邦、州和地方政府机构和部门提供服务，如消防和执法部门、机场坠机救援单位、国防部、国土安全部和疾病控制中心。在国际上，我们直接向各种终端用户销售，并根据特定的国家和市场向行业分销商销售。除美国外，产品还销往50多个国家，其中大部分销往中国、欧洲经济共同体(“EEC”)、加拿大、智利、阿根廷、俄罗斯、哈萨克斯坦、哥伦比亚、墨西哥、厄瓜多尔、印度和东南亚。
我们自1995年以来一直在墨西哥运营工厂，自1996年以来一直在中国运营工厂。从1995年开始，我们将有限使用/一次性防护服生产线的劳动密集型缝纫作业转移到这些设施。我们在中国和墨西哥的设施和能力使我们能够获得比美国便宜的劳动力资源，并允许我们以低于国内可获得的价格购买某些原材料。我们在2019年增加了在越南和印度的制造业务，以抵消中国不断上升的制造成本，并进一步使我们的制造能力多样化。我们的中国业务将继续主要为中国市场和其他存在关税优势的市场制造产品。制造业扩张不仅是控制不断上涨的成本所必需的，也是莱克兰实现增长目标所必需的。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，我们可归因于美国以外客户的净销售额分别为1730万美元和2060万美元，截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月，我们的净销售额分别为3570万美元和4300万美元。
应对新冠肺炎疫情
我们应对新冠肺炎疫情的战略是从之前的“黑天鹅”事件演变而来的。“这些事件对我们产品的用户造成了破坏，对供应商的可持续业务改善或增长几乎没有贡献。”这些事件带来的任何业务收益都仅限于与产能扩大和加快交货相关的短期销售量和价格上涨。为了应对新冠肺炎，莱克兰寻求了一种新的方法。在整个新冠肺炎中，我们把注意力集中在现有业务上，增加了新客户，通过优先为现有的工业最终用户提供服务，并寻找面临供应短缺的新客户，来提高市场渗透率。我们试图服务新冠肺炎市场，以至于莱克兰在服务现有和新的工业客户之后产能过剩。我们认为，首先专注于工业市场，其次是大流行市场，是在后新冠肺炎环境下增加市场渗透率的一个合理战略。尽管我们成功地向500多家新的分销商和最终用户销售了产品，其中75%是事实证明，管道库存过剩和货运延误(主要是在美国市场)对美国的销售构成了重大不利影响，美国销售收入历来约占销售收入的50%。美国市场这些挑战的影响盖过了第二季度的国际增长。我们预计，随着当前这波新冠肺炎在美国的继续，美国市场的过剩库存将稳步下降，随着我们从新冠肺炎的紧急响应过渡到新冠肺炎是销售中模糊但持续的组成部分的商业环境，国际上的工业增长将继续改善。
我们的制造灵活性使我们能够在产品线之间快速转移产能，并改变我们的产品供应，以便最大限度地提高关键产品的生产能力。在新冠肺炎的案例中，我们将缝纫产能大量转移到一次性和化学服装上；增加了每天的工作时间；并实行每周7天工作制，直到市场供不应求。我们对产品供应进行了合理化，并淘汰了不符合我们的盈利目标、没有创造竞争优势或由于时间推移的变化而不利于生产效率的SKU。因为我们拥有自己的制造设施，莱克兰能够在疫情爆发后的头几个月内做出这些改变。
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20财年的最后两周、21财年的所有时间以及22财年的上半年都受到我们新冠肺炎应对战略的影响。随着大流行在21财年的进展，我们看到工业活动减少，原因是停工和工作限制导致对石化、公用事业部门以及汽车和航空等工业部门的销售减少。我们21财年的第二季度和第三季度是个人防护装备(PPE)大流行销售的高峰期。在21财年第四季度，我们开始看到对新冠肺炎相关销售的需求疲软，而一般工业需求的回升一直持续到22财年第二季度。随着新冠肺炎疫情的消退，对相关个人防护用品的需求正在下降，但工业活动和相关行业对个人防护装备需求的增加在一定程度上抵消了需求下降的影响。据估计，新冠肺炎相关需求约占21财年收入的30%至35%，占22财年第二季度销售额的13%。
随着这一需求的持续减少，我们预计我们的工业核心业务将继续增长，这种增长始于21财年第二季度，一直持续到22财年第二季度，我们的销售也受益于在疫情爆发期间开始使用Lakeland的新工业客户的重复订单。停工和居家订单的负面影响在2011年第二季度达到顶峰，工业企业销售额下降了约25%。在21财年下半年和22财年第二季度，我们的核心业务销售额一直在稳步回升。目前，我们预计我们的核心工业销售不仅会恢复，而且由于我们专注于增加市场渗透率和提供新产品，我们相信收入将达到高于大流行前收入水平的水平。
虽然我们看到并注意到了美国工业市场的初步复苏，但我们现在认为，随着工业活动的激增，货运延误延长了订单提前期，导致分销商和最终用户下了更多订单，从而放大了复苏的力度。由于这些延迟的发货在22财年第一季度和第二季度都会到达，美国分销渠道中产生了过剩的库存。如前所述，我们相信，随着货运延误的持续，当前的新冠肺炎浪潮以及随后在美国的高住院率将会减少这一库存。虽然我们相信至少在未来一年，新冠肺炎的销售额将持续保持在一定水平，但我们不认为它会成为一个重要的销售推动力。更重要的将是美国的货运延误，无论是海运还是内陆。为了减轻货运延误对我们业务的影响，我们将调整货运延误的库存水平，我们认为这将持续到2022年。虽然我们有能力为世界发展中地区(如东南亚、南美和北美)的新冠肺炎疫情提供服务，但我们相信，未来，经济活动的增加将推动销售收入。
如上所述，由于货运延迟订单已经在22财年第一季度末和第二季度到达，个人防护装备制造已经赶上了目前的新冠肺炎需求。原材料和制成品价格有所下降，但运费成本上升和一些前体供应不足，可能会限制(如果不是扭转)下降趋势。我们认为，原材料价格将在整个22财年继续处于高涨的水平。如果新冠肺炎案件再次上升或激增，整个行业出现必要的原材料短缺，我们未来的销售将受到影响。如前所述，我们在21财年确实经历了面料价格的大幅上涨，并管理我们的现有制造能力，以降低成本，提高价格，以满足客户需求。
在22财年第二季度，我们没有遇到任何生产关闭或我们的任何设施因新冠肺炎而关闭的情况。员工因他们居住的社区可能暴露或隔离而缺席是一个长期存在的问题，但并未导致任何设施关闭。我们没有遇到任何由于无法采购原材料、政府检疫或就地避难订单，或者由于我们的任何工厂爆发新冠肺炎而出现的产能问题，但我们不能保证这种情况会继续下去。虽然目前的经济指标和行业数据表明工业市场正在强劲复苏，但随着我们从大流行销售中脱颖而出，潜在的收入逆风包括经济衰退的可能性，以及消费者库存可能会在22财年下半年影响我们常规市场的需求。
虽然我们的亚洲制造业务没有遇到任何原材料短缺的情况，但由于劳动力和前体短缺影响了我们利润率更高的产品线，我们在从美国采购的原材料方面遇到了一些问题。在亚洲和美国，劳动力和运费成本的上涨，以及通胀压力，都有可能推高原材料成本，并可能对我们的毛利率产生负面影响。在我们的政策范围内，我们会设法透过相应的加价来收回增加的成本。
请参阅我们截至2021年1月31日的财务年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的“风险因素”，以及本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的上述“前瞻性陈述”。新冠肺炎给我们的销售环境带来的变化抵消了这些风险，我们认为这将给销售额带来相当大的上行空间。我们相信，一旦大流行消退，将继续有建立长期个人防护用品储备的需求。随着大流行的消退，这种储备将部分由分销渠道中的库存来填补。具体政府何时会发布额外产品的RFQ尚不清楚，但一些RFQ已经在等待发布；其他的预计将在未来几个月发布。此外，我们相信，随着供应渠道赶上需求，私营部门也将参与个人防护装备的储备。最后，随着国家和州重新开放并寻求防止进一步感染，我们看到机构清洁成为一个新的细分市场。最近，我们看到越南和印度的新冠肺炎需求激增。出于这些原因，我们正在近期最大限度地提高我们的制造能力，并评估扩张机会，以使我们能够进一步提高我们的工业市场渗透率，因为我们的竞争对手放弃了他们的工业客户，寻求最大限度地提高与新冠肺炎相关的销售。这一战略与新产品开发、制造扩张和关键高级人员的增加相结合，也有助于我们为应对随着新冠肺炎业务结束和我们的行业向更传统的产品组合转型而可能出现的任何经济放缓做好准备。
在成功地实现了显著的效率提升，从而提高了盈利能力，这是我们打算永久实现的，我们现在专注于增加所需的人力和IT资源，以在后新冠肺炎环境中加快我们的增长速度。我们从21财年和新冠肺炎中获得的利润几乎是新冠肺炎之前的两倍。将20财年第二季度(COVID前)与22财年第二季度进行比较，可以明显看出这一点。20财年第二季度和22财年第二季度的销售收入为2750万美元，但净收入几乎翻了一番，从20财年第二季度的140万美元增加到22财年第二季度的260万美元。展望未来，我们将继续通过理顺非COVID产品线的产品供应来提高效率。为此，我们将招聘更多在销售和营销、质量控制、供应链管理和工业工程方面具有特殊技能的高级和中层管理人员。这些人员将确保我们拥有实现增长目标所需的技能，从而促进未来的制造业扩张。此外，我们可能会通过收购来追求增长。
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与2021年1月31日相比，2021年7月31日资产负债表大幅波动
现金增加了720万美元，这主要是由于持续的盈利能力和应收账款的改善，被我们库存股计划下500万美元的股票购买和库存增加所抵消。应收账款减少，原因是与上一季度相比，收款情况有所改善，销售额有所下降。由于第二季度需求减少和集装箱直接销售下降，库存增加了310万美元。应付账款、应计补偿和其他应计费用增加了140万美元。截至2021年7月31日的三个月和六个月的资本支出分别为40万美元和50万美元。
截至2021年7月31日的三个月，而截至2020年7月31日的三个月
请参考上面的“新冠肺炎疫情概述；应对措施”，请结合本节阅读。
净销售额。截至2021年7月31日的三个月的净销售额为2,750万美元，比截至2020年7月31日的三个月的3,500万美元减少了750万美元，降幅为21.4%。由于新冠肺炎需求导致集装箱直销减少以及工业市场需求持续疲软，我们的一次性和化工产品线的销售在第二季度受到影响。如前所述，预计新冠肺炎需求将继续减少。其他产品线，如防火、高性能和织造，由于这些市场的需求增强，在此期间有所增长。销售受到前几个时期客户过度订购的影响，导致渠道库存过剩，以及与海运公司的发货延误。
毛利。截至2021年7月31日的三个月的毛利为1,270万美元，较截至2020年7月31日的三个月的1,730万美元减少460万美元，降幅为26.6%。在截至2021年7月31日的三个月里，毛利润占净销售额的百分比从截至2020年7月31日的三个月的49.5%降至46.3%。2021财年的毛利润表现得益于更高的数量，包括直接集装箱发货量、相关的工厂利用率以及具有定价权的产品结构的改善。推动毛利率下降的主要因素包括：
| · | 本期集装箱直销水平较低。 |
| · | 随着新冠肺炎需求减少，重新面临竞争性定价压力。 |
运营费用。运营费用从截至2020年7月31日的三个月的760万美元增加到截至2021年7月31日的三个月的880万美元，增幅为15.8%。截至2021年7月31日的三个月，运营费用占净销售额的百分比为32.0%，高于截至2020年7月31日的三个月的21.5%。销售费用增加，运费和费用大幅增加，运费和海关费用增加30万美元，与上一年相比，限制放松，差旅费用增加20万美元。一般和行政费用增加，原因是专业费用为30万美元，以及由于我们增加了员工以补充行政职能，薪酬成本增加了30万美元。
营业利润。由于上述详细影响，截至2021年7月31日的三个月的营业利润从截至2020年7月31日的三个月的980万美元降至390万美元。截至2021年7月31日的三个月的营业利润率为14.3%，而截至2020年7月31日的三个月的营业利润率为27.8%。
所得税费用。所得税支出包括联邦所得税、州所得税和外国所得税。截至2021年7月31日的三个月，所得税支出为140万美元，而截至2020年7月31日的三个月为40万美元。这一增长与越南免税期的结束、GILTI税收条款的某些修改以及主要由于阿拉巴马州分摊系数的法定变化而重新计量递延税款有关的税收支出影响有关。
净收入。截至2021年7月31日的三个月，净收入减少了670万美元，降至260万美元，而截至2020年7月31日的三个月的收入为930万美元。
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截至2021年7月31日的6个月，而截至2020年7月31日的6个月
请参考上面的“新冠肺炎疫情概述；应对措施”，请结合本节阅读。
净销售额。截至2021年7月31日的6个月的净销售额为6160万美元，而截至2020年7月31日的6个月的净销售额为8060万美元，下降了23.6%。我们的一次性和化工产品线的销售额在今年上半年下降了2,130万美元，这是由于新冠肺炎需求推动的集装箱直销减少，以及工业应用需求持续疲软。如前所述，预计新冠肺炎需求将继续减少。其他产品线，如消防、高性能和手套，由于这些市场的增强，在此期间总共增加了440万美元。
截至2020年7月31日的6个月，全球销售额受到新冠肺炎需求的推动，因为我们实现了一次性和化工产品线在所有市场的大幅增长。
毛利。截至2021年7月31日的6个月毛利为2,710万美元，较截至2020年7月31日的6个月的3,950万美元减少1,240万美元，降幅为31.4%。截至2021年7月31日的6个月，毛利润占净销售额的百分比从截至2020年7月31日的6个月的49.0%降至44.0%。推动毛利率的主要因素是：
| · | 在新冠肺炎需求的推动下，销量大幅下降。 |
| · | 集装箱直销下降。 |
| · | 随着新冠肺炎需求减少，重新面临竞争性定价压力。 |
运营费用。截至2021年7月31日的6个月，运营费用下降了50万美元，降幅为2.9%，从截至2020年7月31日的6个月的1,740万美元降至1,690万美元。截至2021年7月31日的6个月，运营费用占净销售额的比例为27.5%，高于截至2020年7月31日的6个月的21.6%。销售费用下降，原因是总运费和海关费用因销售量下降而减少40万美元，销售薪酬减少60万美元。一般和行政费用增加，原因是我们增加了员工以补充我们的行政职能，增加了30万美元的折旧，增加了30万美元的技术费用，但货币换算减少了90万美元，抵消了一般和行政费用增加60万美元的影响。
营业利润。由于上述详细影响，截至2021年7月31日的6个月的营业利润从截至2020年7月31日的6个月的2210万美元降至1020万美元。截至2021年7月31日的6个月的营业利润率为16.5%，而截至2020年7月31日的6个月的营业利润率为27.4%。
所得税费用。所得税支出包括联邦所得税、州所得税和外国所得税。截至2021年7月31日的6个月，所得税支出为290万美元，而截至2020年7月31日的6个月为410万美元。减少的主要原因是营业利润下降。
净收入。截至2021年7月31日的6个月，净收入减少了1080万美元，从截至2020年7月31日的6个月的1800万美元降至720万美元。
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流动性与资本资源
截至2021年7月31日，现金和现金等价物约为5980万美元，营运资本约为1.115亿美元。自2021年1月31日以来，由于持续的盈利能力和对营运资本效率的关注，现金和现金等价物增加了720万美元，营运资本增加了320万美元。
截至2021年7月31日，公司的现金和现金等价物总额为5980万美元，其中拉丁美洲持有的现金为180万美元，俄罗斯和哈萨克斯坦持有的现金为60万美元，英国持有的现金为70万美元，印度持有的现金为100万美元，加拿大持有的现金为460万美元，如果这些现金由于2017年12月22日颁布的2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(以下简称《税法》)导致美国税法发生变化而汇回国内，将不需要缴纳额外的美国税。如果公司从中国汇回现金，在截至2021年7月31日的3070万美元余额中，将额外缴纳在中国发生的10%的预扣税。
截至2021年7月31日的6个月，经营活动提供的净现金为1,310万美元，主要原因是净收益为720万美元，递延税项、折旧和摊销及股票薪酬的非现金支出为240万美元，流动资产净值减少了350万美元。截至2021年7月31日的6个月，用于投资活动的净现金为50万美元，反映了办公和制造设备的采购。在截至2021年7月31日的6个月中，融资活动中使用的净现金为550万美元，这是由于根据我们的库存股回购计划回购了500万美元的股票，以及根据我们的限制性股票计划返还的股票支付所得税。
我们相信，我们目前的现金余额和运营现金流将足以满足我们在可预见的未来预计的营运资本和计划的资本支出。
2020年6月25日，我们与美国银行(“贷款人”)签订了贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议为公司提供了1250万美元的有担保循环信贷安排，其中包括500万美元的信用证次级安排。本公司可不时要求增加循环信贷贷款承诺额，最高可达500万美元(总承诺额最高可达1,750万美元)。根据循环信贷安排借款须以(A)定义的合资格应收账款的80%加上(B)定义的可接受存货价值的50%减去(C)贷款人可能就贷款人不时根据某些利率掉期合约合理厘定的估计风险金额而建立的某些准备金计算的借款基数计算。借款基数限制仅适用于公司季度融资债务与EBITDA比率超过2.00至1.00的时期。信贷安排将于2025年6月25日到期。循环信贷安排下的借款的年利率相当于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率(“LIBOR”)加125个基点的总和。Libor的下限为100个基点。循环信贷融资项下所有未偿还本金和未付应计利息均于到期日到期应付。在一次性基础上，在不存在违约事件的情况下，本公司可选择将循环信贷安排当时未偿还本金中最多500万美元转换为定期贷款安排，假设摊销期限为15年，利率和到期日与循环信贷安排相同。贷款协议规定每年未使用的信贷额度承诺费为0.25%，按季度支付。, 基于上一季度信贷额度承诺总额与贷款项下日均未偿还信贷额度之间的差额。
于2021年6月18日，本公司与贷款人订立贷款协议第1号修订(“修订”)，修订本公司与贷款人现有贷款协议的若干条款。修订将贷款协议的优先担保循环信贷安排下的信贷限额由1,250万元提高至2,500万元。修订亦修订贷款协议中限制本公司或其附属公司收购的契约，以便在贷款协议下并无违约且任何个别收购的总代价不超过750万美元或所有该等收购的累计代价不超过1500万美元的情况下，在未经贷款人事先同意的情况下允许收购业务或其资产。
贷款协议要求本公司保持融资债务与EBITDA的比率(如贷款协议中定义的每个术语)为3.0至1.0或更低，以及基本固定费用覆盖比率(定义见贷款协议)至少为1.15至1.0。贷款协议亦载有惯例契诺，包括(除其他事项外)限制或限制本公司及/或本公司附属公司产生留置权或债务，或合并、合并或出售或以其他方式转让资产的能力，但须受若干例外及资格规限。截至2021年7月31日，该公司遵守了所有债务契约。
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除上述变更外，贷款协议的条款和条件仍然完全有效。
股票回购计划。2021年2月17日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购最多500万美元的已发行普通股。2021年7月6日，董事会批准增加公司目前的股票回购计划，根据该计划，公司可以额外回购至多500万美元的已发行普通股。22财年第二季度回购的股票总计227,454股，成本为500万美元，截至2021年7月31日，股票购买计划剩余500万美元。
资本支出。我们在22财年前6个月的资本支出为50万美元，主要用于购买我们在墨西哥、越南和印度的制造设施的资本，以及加强我们的全球IT基础设施。我们预计2012财年的资本支出约为300万美元，因为我们将继续在全球部署我们的ERP解决方案，投资于战略性产能扩展，并在正常运营过程中更换现有设备。该公司还可能寻求支出与收购相关的资金。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的重要会计政策摘要包含在我们2021财年年报的综合财务报表附注1中。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为这些政策对我们的财务报表的描述是最重要的，需要做出重大、困难或复杂的判断，通常使用对内在不确定事项影响的估计。这些政策在我们2021年年度报告的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分进行了总结。在22财年上半年，我们的关键会计政策的应用没有发生重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
规模较小的申报公司无须提供本项目所要求的资料，因此，本公司无须在项目3项下披露。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据截至本10-Q表格所涵盖期间结束时的评估，公司主要高管和主要财务官得出结论，公司的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)是有效的，可确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在2022财年第二季度期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)或15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股票证券
2021年2月17日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，公司可以回购最多500万美元的已发行普通股。这一新计划取代了先前的计划，该计划剩余约80万美元用于回购。2021年7月6日，公司董事会批准增加公司目前的股票回购计划，根据该计划，公司可以额外回购至多500万美元的已发行普通股。在考虑普通股的市场价格、其他投资机会的性质、运营现金流、一般经济状况和其他相关因素的情况下，可以不时购买根据现行授权可供回购的普通股。回购可以在公开市场上进行，也可以通过私下协商的交易进行。
下表列出了2022年第二季度由或代表公司或交易法第10b-18(A)(3)条规定的任何“关联购买者”购买公司普通股的情况：
期间 |
| 总数 的股份 购得 |
|
| 平均值 支付的价格 每股 |
|
| 总数 的股份 购得 作为 公开地 宣布 节目(1) |
|
| 极大值 美元金额 的股份 可能还会是 在以下条件下购买 这些节目(1) |
| ||||
5月1日-5月31日 |
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| — |
|
| $ | 5,000,000 |
|
6月1日-6月30日 |
|
| 227,454 |
|
| $ | 21.95 |
|
|
| 227,454 |
|
| $ | 95 |
|
7月1日-7月31日 |
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| — |
|
| $ | 5,000,000 |
|
总计 |
|
| 227,454 |
|
| $ | 21.95 |
|
|
| 227,454 |
|
| $ | 5,000,000 |
|
(1) | 截至本文件提交之日，公司已根据这一计划回购了总计227,454股股票，回购金额为4,999,905美元，其中包括佣金。 |
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第六项展品：
展品：
*随函存档
随函提供的†
3.1 |
| 重述经修订的莱克兰实业公司注册证书(引用莱克兰实业公司于2021年9月3日提交的S-8表格注册说明书附件4.1) |
3.2 |
| 修订和重新修订了莱克兰工业公司的章程(通过参考莱克兰工业公司2017年4月28日提交的Form 8-K的附件3.1并入) |
10.1 |
| Lakeland Industries，Inc.和美国银行之间的贷款协议的第1号修正案，日期为2021年6月18日(通过引用Lakeland Industries，Inc.于2021年6月24日提交的Form 8-K的附件10.1合并) |
10.2 |
| Lakeland Industries，Inc.2017年股权激励计划，包括截至2021年6月16日的所有修正案(合并内容参考Lakeland Industries，Inc.于2021年9月3日提交的表格S-8注册说明书附件4.3) |
10.3 |
| Lakeland Industries，Inc.长期激励计划，经2021年6月修订(引用Lakeland Industries，Inc.于2021年6月21日提交的Form 8-K的附件10.1) |
10.4* |
| 限制性股票奖励协议格式 |
31.1* |
| 依据“1934年证券交易法”第13a-14(A)或15(D)-14(A)条证明行政总裁 |
31.2* |
| 依据“1934年证券交易法”第13a-14(A)或15(D)-14(A)条证明首席财务官 |
32.1† |
| 依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的依据“美国法典”第18编第1350条通过的行政总裁证书 |
32.2† |
| 依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的依据“美国法典”第18编第1350条通过的首席财务官证书 |
101* |
| 以下财务报表摘自截至2021年7月31日的Form 10-Q季度报告，采用内联XBRL格式：(I)简明综合收益表，(Ii)简明全面收益表，(Iii)简明综合资产负债表，(Iv)简明股东权益变动表，(V)简明现金流量表，(Vi)简明综合现金流量表附注 |
104 |
| 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 莱克兰工业公司。 (注册人) |
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日期：2021年9月9日 | 查尔斯·D·罗伯逊 |
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| 查尔斯·D·罗伯逊 首席执行官、总裁兼秘书 |
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日期：2021年9月9日 | /s/Allen E.Dillard |
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| 艾伦·E·迪拉德 (首席财务官和授权签字人) |
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