美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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公司或组织) |
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识别号码) |
(主要行政办公室地址)地址(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。他说：
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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在2021年8月31日，有
祖米兹公司(Zumiez Inc.)
表格310-Q
目录
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第一部分：第一部分。 |
财务信息 |
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第1项。 |
简明合并财务报表 |
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截至2021年7月31日(未经审计)和2021年1月30日的简明合并资产负债表 |
3 |
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截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表 |
4 |
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截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月未经审计的简明综合全面收益表 |
5 |
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截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月未经审计的股东权益综合变动表 |
6 |
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截至2021年7月31日和2020年8月1日的6个月未经审计的现金流量表简并报表 |
7 |
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简明合并财务报表附注 |
8 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
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第四项。 |
管制和程序 |
31 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律程序 |
32 |
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第1A项。 |
风险因素 |
32 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
32 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
32 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
32 |
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第五项。 |
其他信息 |
32 |
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第6项 |
陈列品 |
33 |
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签名 |
34 |
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2
祖米兹公司(Zumiez Inc.)
压缩合并资产负债表
(单位：千)
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2021年7月31日 |
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2021年1月30日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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递延税项资产，净额 |
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其他长期资产 |
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长期资产总额 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付贸易账款 |
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应计工资税和工资税 |
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应付所得税 |
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经营租赁负债 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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长期经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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长期负债总额 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注5) |
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股东权益 |
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优先股，面值， |
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普通股，面值， |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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) |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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见简明合并财务报表附注
3
祖米兹科技公司(Zumiez Group Inc.)
简明合并业务报表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)
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三个月后结束 |
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截至六个月 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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销货成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业利润 |
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利息收入，净额 |
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其他(费用)收入，净额 |
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( |
) |
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所得税前收益 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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基本每股收益 |
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稀释后每股收益 |
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计算每股收益时使用的加权平均股份： |
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基本信息 |
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稀释 |
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|
见简明合并财务报表附注
4
祖米兹科技公司(Zumiez Group Inc.)
简明综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
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三个月后结束 |
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截至六个月 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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扣除税收和重新分类调整后的其他综合(亏损)收入： |
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外币折算 |
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( |
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可供出售债务证券未实现收益(亏损)净变化 |
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( |
) |
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其他综合(亏损)收入，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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见简明合并财务报表附注
5
祖米兹科技公司(Zumiez Group Inc.)
简明合并股东权益变动表
(单位：千)
(未经审计)
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普通股 |
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累计 其他 全面 |
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留用 |
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|||||||
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股票 |
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金额 |
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收益(亏损) |
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收益 |
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总计 |
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2021年5月1日的余额 |
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净收入 |
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— |
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其他综合亏损，净额 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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股票奖励的发行和行使 |
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— |
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— |
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|
基于股票的薪酬费用 |
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— |
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— |
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— |
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普通股回购 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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2021年7月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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普通股 |
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累计 其他 全面 |
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留用 |
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股票 |
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金额 |
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损失 |
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收益 |
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总计 |
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2020年5月2日的余额 |
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( |
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净收入 |
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其他全面收益，净额 |
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— |
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— |
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股票奖励的发行和行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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— |
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— |
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2020年8月1日的余额 |
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( |
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普通股 |
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累计 其他 全面 |
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|
留用 |
|
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|||||||
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股票 |
|
|
金额 |
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收益(亏损) |
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收益 |
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总计 |
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2021年1月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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净收入 |
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其他综合亏损，净额 |
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— |
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( |
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— |
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( |
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股票奖励的发行和行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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普通股回购 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年7月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
普通股 |
|
|
累计 其他 全面 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
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损失 |
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收益 |
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|
总计 |
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2020年2月1日的余额 |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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净收入 |
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其他全面收益，净额 |
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股票奖励的发行和行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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普通股回购 |
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— |
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( |
) |
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( |
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2020年8月1日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
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见简明合并财务报表附注
6
祖米兹科技公司(Zumiez Group Inc.)
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||
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|
2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
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折旧、摊销和增值 |
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非现金租赁费用 |
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递延税金 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬费用 |
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长期资产减值 |
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其他 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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( |
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盘存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付贸易账款 |
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应计工资税和工资税 |
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) |
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应付所得税 |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流： |
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固定资产增加额 |
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购买有价证券和其他投资 |
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) |
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有价证券和其他投资的销售和到期日 |
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投资活动提供的净现金(用于) |
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( |
) |
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融资活动的现金流： |
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发行和行使股票奖励的收益 |
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支付股权奖励的预扣税款 |
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回购普通股 |
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) |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流信息： |
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期内缴纳所得税的现金 |
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固定资产购置应计项目 |
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普通股回购应计项目 |
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见简明合并财务报表附注
7
祖米兹公司(Zumiez Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质及呈报依据
业务性质-祖米兹公司包括其全资子公司(“公司”、“我们”、“我们”、“ITS”和“OUR”)是一家领先的服装、鞋类、配饰和硬商品的专业零售商，面向那些希望通过时尚、音乐、艺术和文化动作运动、街头服饰和其他独特生活方式来表达个性的年轻男女。我们以Zumiez，Blue Tomato和Fast Times的名字运营。我们在zumiez.com、zumiez.ca、Blue-tomato.com和fast times.com.au上运营电子商务网站。在2021年7月31日，我们实施了
新冠肺炎-2019年12月，首次发现了一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。2020年3月，我们经历了新冠肺炎大流行导致的全球门店关闭，这场疫情持续了3月和4月的很大一部分时间。我们在接近第一季度末和2020财年第二季度开始逐步重新开张零售店，我们的大部分门店都开业到第三季度和第二季度。第四季度 2020财年的。由于新冠肺炎疫情，在截至2020年8月1日的三个月和六个月里，我们的门店总体上大约开放了
本财年-我们使用零售业广泛使用的会计日历，在最接近1月31日的周六结束的财年包括52周或53周的期间。*每个财年由四个13周的季度组成，每五六年在第四季度增加一个星期。在截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月中，每个财年都有13周的期间。截至2021年7月31日和2020年8月1日的六个月为26周。
陈述依据-随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“美国GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)中期财务报告的规则和规定编制的。因此，它们不包括美国GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。未经审计的简明合并财务报表包括祖米兹公司及其全资子公司的账目。
我们认为，未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以便公平地列报所列示期间的简明综合资产负债表、经营业绩和现金流量。
截至2021年1月30日的财务数据来自经审计的综合财务报表，这些数据包括在我们截至2021年1月30日的年度报告Form 10-K中，应与经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。由于季节性和其他因素，中期业绩不一定指示整个财年的业绩。
受限现金-根据某些合同协议的条款被限制提取或使用的现金和现金等价物在我们的压缩合并资产负债表中被记录为其他长期资产中的受限现金。
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2021年7月31日 |
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2021年1月30日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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计入其他长期资产的限制性现金 |
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现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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8
包括在其他长期资产中的限制性现金是指作为保险抵押品和某些商店经营租赁的银行担保抵押品持有的金额。
2.收入
下表按地理区域分解净销售额(以千为单位)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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欧洲 |
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澳大利亚 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年7月31日的三个月的净销售额包括
我们的合同负债包括与我们的客户忠诚度计划和礼品卡相关的递延收入。礼品卡目前的负债为#美元。
3.现金、现金等价物和有价证券
下表汇总了我们的现金、现金等价物和有价证券的估计公允价值以及未实现的持股损益总额(单位：千)：
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2021年7月31日 |
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|
摊销 成本 |
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毛收入 未实现 持有 收益 |
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毛收入 未实现 持有 损失 |
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估计数 公允价值 |
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现金和现金等价物： |
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现金 |
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$ |
— |
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货币市场基金 |
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公司债务证券 |
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现金和现金等价物合计 |
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有价证券： |
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美国财政部和政府机构证券 |
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公司债务证券 |
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( |
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州和地方政府证券 |
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总有价证券 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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9
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2021年1月30日 |
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|
|
摊销 成本 |
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|
毛收入 未实现 持有 收益 |
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毛收入 未实现 持有 损失 |
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估计数 公允价值 |
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现金和现金等价物： |
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现金 |
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$ |
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货币市场基金 |
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公司债务证券 |
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现金和现金等价物合计 |
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有价证券： |
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美国财政部和政府机构证券 |
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公司债务证券 |
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( |
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州和地方政府证券 |
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— |
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总有价证券 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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我们所有的有价证券的有效到期日为
下表汇总了处于未实现亏损状态的投资的未实现持有损失总额和公允价值，以及单个证券处于持续亏损状态的时间长度(以千为单位)：
|
|
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2021年7月31日 |
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少于12个月 |
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12个月或更长时间 |
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总计 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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有价证券： |
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美国财政部和政府机构证券 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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公司债务证券 |
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( |
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总有价证券 |
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( |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2021年1月30日 |
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少于12个月 |
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12个月或更长时间 |
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总计 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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有价证券： |
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美国财政部和政府机构证券 |
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公司债务证券 |
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总有价证券 |
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( |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
4.租契
截至2021年7月31日，我们拥有零售店、某些配送和履行设施、车辆和设备的运营租约。我们剩余的租赁条款不同于
下表列出了租赁费用的组成部分(以千为单位)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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经营租赁费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变租赁费用 |
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租赁总费用(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
租赁费用总额包括对公司无关紧要的短期租赁费用和转租收入。租赁费用总额不包括使用权资产减值费用、公共区域维护费和其他非租赁组成部分。 |
10
与租赁相关的补充现金流信息如下(单位：千)：
|
|
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截至六个月 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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营业租赁的营业现金流 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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加权平均剩余租期和折扣率如下：
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
截至2021年7月31日，我们的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：
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2021财年 |
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$ |
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2022财年 |
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2023财年 |
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2024财年 |
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2025财年 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：利息 |
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( |
) |
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租赁义务的现值 |
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减：当前部分 |
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( |
) |
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长期租赁义务(1) |
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$ |
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(1) |
表中金额不包括或有租金、公共区域维修费和其他非租赁部分。 |
截至2021年7月31日，我们已将以上$
5.承担及或有事项
采购承诺-截至2021年7月31日，我们收到了从供应商那里采购商品的未完成采购订单，金额为$
诉讼-我们不时涉及日常业务过程中产生的索赔、法律程序和诉讼。*我们已在适当的情况下就这些事项进行应计，这些事项反映在我们的简明综合财务报表中。*对于某些事项，负债金额不太可能或无法合理估计，因此没有进行应计。*如果我们认为和解符合股东的最佳利益，我们可能会就解决这些问题进行讨论，并可能达成和解协议。*我们可能会就解决这些问题进行讨论，并可能达成和解协议，这些事项反映在我们的简明综合财务报表中。*对于某些事项，我们可能会就解决这些问题进行讨论，如果我们认为和解符合股东的最佳利益，我们可能会达成和解协议。
11
可能是一起集体诉讼，亚历克西娅·赫雷拉(Alexia Herrera)，代表她自己和所有其他类似的情况，诉祖米兹公司(Zumiez Inc.)。2016年8月，我们在萨克拉门托分部加利福尼亚州东区控诉，案件编号2：16-cv-01802-sb。亚历山德拉·伯纳尔提起了最初的诉讼，然后在2016年10月增加了亚历克西亚·赫雷拉作为被点名的原告，亚历山德拉·伯纳尔离开了该案。在针对我们的可能的集体诉讼中，除了其他指控外，还指控我们违反了加州的工资和工时法，包括涉嫌违反报告时间。2017年5月，我们动议对该原告要求报告计时工资的诉讼理由中的抗辩做出判决，因为根据法律规定，由于原告和其他假定的班级成员没有就原告索赔所基于的某些班次的某些班次“报告工作”，所以该原告的报告时间工资诉讼理由中的抗辩应该失败。*2017年8月，法院驳回了这项动议。但在2017年8月，法院驳回了这项动议。但在2017年8月，法院驳回了这项动议。但在2017年8月，法院驳回了这项动议。2017年10月，地区法院认证了驳回美国第九巡回上诉法院立即中间复审诉状的判决动议的命令。我们随后向美国第九巡回上诉法院提交了允许上诉的请愿书，驳回了美国第九巡回上诉法院的抗辩判决动议，该请愿书随后于2018年1月获得批准。我们的开庭上诉摘要于2018年6月6日提交，原告的答辩上诉摘要于2018年8月6日提交。以下是我们的答复。和口头辩论ERE于2019年2月4日完成。2019年5月20日，美国第九巡回上诉法院批准了我们提交补充案情摘要的动议，以解决新的授权问题。2019年6月10日，原告补充答辩状提交至美国第九巡回上诉法院。我们随后于2019年6月24日向美国第九巡回上诉法院提交了对原告补充答辩状的补充答辩状。2020年3月19日，美国第九巡回上诉法院发表意见：(一)确认地区法院驳回原告申报计时工资和最低工资申索诉状的判决；(二)撤销地区法院驳回原告申领计时工资和最低工资诉状的判决。费用报销要求和(Iii)拒绝向加州最高法院证明报告时间工资问题。我们于2020年4月2日向加州最高法院提交了重新审理EN BANC的请愿书，以证明报告时间工资问题，并于2020年4月27日原告提交了对我们要求重新审理EN BANC的请愿书。我们反过来提交了一份答复，支持我们在2020年5月1日重审EN BANC的申请。2020年5月14日，美国第九巡回上诉法院驳回了我们的重审申请。 此案已发回萨克拉门托加利福尼亚州东区进行进一步审理。双方于2021年6月23日与私人调解人进行调解。双方就所有类别索赔原则上达成了解决方案，这将有待法院的批准。我们预计在年内将和解协议提交法院批准。90至
保险准备金-我们使用第三方保险和自我保险相结合的方式进行一系列风险管理活动，包括工人补偿、一般责任和与员工相关的医疗福利。*我们为自我保险损失保留准备金，这些准备金是根据历史索赔经验和精算和其他假设估计的。*2021年7月31日和2021年1月30日的自我保险准备金为$
6.循环信贷安排及债务
2018年12月7日，本公司与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签订了一项担保信贷协议，富国银行向我们提供了最高达$的高级担保信贷安排(“信贷安排”)
信贷安排包含各种陈述、担保和限制性契诺，除其他事项外，在特定情况和例外情况下，限制我们产生债务(包括担保)、授予留置权、进行投资、就股本支付股息或分派、预付其他债务、进行合并、处置某些资产或改变其业务性质的能力。
12
信贷安排包含某些财务维护契约，这些契约一般要求我们的税后净收入至少为$。
有几个
此外，我们与瑞银瑞士股份公司(UBS Swiss AG)保持着高达
7.公允价值计量
我们采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用最低级别的输入进行分类：
|
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• |
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价； |
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• |
第2级-在活跃的市场或可观察到的投入中对类似资产或负债的报价；以及 |
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• |
级别3-无法观察到的输入。 |
下表汇总了按公允价值经常性计量的资产(以千计)：
|
|
|
2021年7月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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公司债务证券 |
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有价证券： |
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美国财政部和政府机构证券 |
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公司债务证券 |
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州和地方政府证券 |
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其他长期资产： |
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货币市场基金 |
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总计 |
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2021年1月30日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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公司债务证券 |
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有价证券： |
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美国财政部和政府机构证券 |
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公司债务证券 |
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州和地方政府证券 |
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其他长期资产： |
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货币市场基金 |
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总计 |
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13
二级有价证券包括美国国债和政府机构证券、公司债务证券、州和地方市政证券以及可变利率即期票据。公允价值是基于类似资产或负债的报价市场价格，或者使用容易观察到的市场数据确定的，这些市场数据被积极报价，并可以通过外部来源(包括第三方定价服务、经纪人和市场交易)进行验证。我们审查了二级投资独立定价服务的定价技术和方法，并认为其政策充分考虑了市场活动，无论是基于被估值证券的具体交易还是我们监控证券特定的估值趋势，并向定价服务询问重大变化或预期变化的情况，以了解潜在因素和投入，并验证定价的合理性。
在合并财务报表中按公允价值确认或披露的非经常性资产和负债包括固定资产、经营租赁使用权资产、商誉、其他无形资产和其他资产等项目。如果这些资产被确定为减值，则按公允价值计量。在截至2021年7月31日的三个月里，我们认识到
8.股东权益
股票回购-2020年12月，我们的董事会批准了总额高达美元的回购
下表汇总了截至2021年7月31日的6个月的普通股回购活动(单位为千，每股金额除外)：
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回购股份数量 |
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回购股份每股平均价格(含佣金) |
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回购股份总成本 |
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累计其他综合收益(亏损)-
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外国 货币 翻译 调整 |
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净资产未变现 利得 在……上面 可供-用于- 销售 债务证券 |
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累积和其他 全面 收益(亏损) |
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截至2021年7月31日的三个月： |
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2021年5月1日的余额 |
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其他综合亏损净额(1) |
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( |
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2021年7月31日的余额 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2020年8月1日的三个月： |
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2020年5月2日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他综合收益，净额(1) |
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2020年8月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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14
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外币 翻译 调整 |
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净资产未变现 利得 在……上面 可供-用于- 销售 投资 |
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累积和其他 全面 收益(亏损) |
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截至2021年7月31日的6个月： |
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2021年1月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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其他综合亏损净额(1) |
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( |
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2021年7月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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截至2020年8月1日的6个月： |
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2020年2月1日的余额 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他综合收益，净额(1) |
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2020年8月1日的余额 |
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( |
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$ |
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$ |
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) |
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(1) |
其他综合(亏损)收入是扣除截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月的无形税收后的可供出售投资的未实现净收益。其他外币换算调整不会根据所得税进行调整，因为它们与我们国际子公司的永久投资有关。 |
9.股权奖励
我们维持多个股权激励计划，根据这些计划，我们可以向员工(包括高级管理人员)、非员工董事和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票奖金、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票增值权。
我们通过记录授权期内作为补偿费用授予的基于股票的奖励的估计公允价值，扣除估计的没收，来核算基于股票的补偿。基于股票的补偿费用归因于使用直线法的收益。*我们基于历史经验和预期的未来活动来估计基于股票的奖励的没收。
限制性股票奖励和单位的公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价计量的，而股票期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。
以股票为基础的薪酬费用总额在我们的简明合并经营报表上确认如下(以千计)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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销货成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售、一般和行政费用 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年7月31日，
下表汇总了限制性股票奖励和限制性股票单位活动(以千为单位，授予日期加权-平均公允价值除外)：
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受限 库存 奖项/单位 |
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授予日期 加权的- 平均交易会 价值 |
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固有的 价值 |
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截至2021年1月30日的未偿还金额 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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没收 |
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( |
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$ |
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截至2021年7月31日未偿还 |
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$ |
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$ |
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|
15
我们有
10.基本每股收益和稀释后每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，每股金额除外)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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基本每股收益的加权平均普通股： |
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股票期权和限制性股票的稀释效应 |
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稀释后每股收益的加权平均普通股： |
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基本每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀释后每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
有几个
16
|
第二项： |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本文件其他地方包含的精简合并财务报表和相关注释一起阅读。*本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。*由于某些因素，包括在我们于2021年3月15日提交给证券交易委员会的10-K表格和10-Q表格中的“第1A项风险因素”中讨论的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
前瞻性表述与我们对未来事件和未来财务表现的预期有关。一般而言，“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续”以及类似的表述都识别前瞻性表述。这些前瞻性表述涉及风险和不确定因素，未来事件和情况可能与前瞻性表述中预期的大不相同。这些陈述只是预测。考虑到与新冠肺炎相关的无数考虑，不确定性进一步加剧。结果和趋势可能因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：新冠肺炎或其变体的进一步传播；为限制新冠肺炎传播而采取的监管措施或建议，包括对业务运营和社会距离要求的限制，此类限制的长度和严重程度；特定地理区域新冠肺炎感染死灰复燃的可能性，以及美国和国际经济的波动。实际事件或结果可能大不相同。可能影响我们财务结果的各种因素在下文的“风险因素”标题下和上一段所指的10-K表格的“第1A项风险因素”中描述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表截至目前的情况。*尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。, 我们或任何其他人对前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。*我们没有义务在本报告日期之后更新任何前瞻性陈述，使其与实际结果或我们预期的变化保持一致。
2021财年是截至2022年1月29日的52周期间。2020财年是截至2021年1月30日的52周期间。2021财年的前六个月是截至2021年7月31日的26周期间。2020财年的前六个月是截至2020年8月1日的26周期间。
“Zumiez”、“Company”、“We”、“us”、“ITS”、“Our”和类似的提法指的是Zumiez公司及其全资子公司。
一般信息
净销售额构成总销售额(扣除促销的实际和估计退货和扣除额)和运输收入。净销售额包括我们的门店销售额和我们的电子商务销售额。*我们将礼品卡的销售记录为流动负债，并在客户兑换礼品卡时确认收入。*此外，礼品卡不兑换的部分(“礼品卡损坏”)是根据我们的历史兑现率按照客户行使的权利模式的比例确认的。
我们从新商店或电子商务业务运营第一天的第一周年开始，根据净销售额报告“可比销售额”。*我们的销售策略将我们的商店与我们的电子商务平台整合在一起。*我们的商店销售额和我们的电子商务销售渠道之间存在显著的互动，我们相信它们被同步利用来服务我们的客户。因此，我们的可比销售额也包括我们的电子商务销售额。我们两个时期之间的可比销售额的变化是基于商店或电子商务的净销售额。因此，我们的可比销售额也包括我们的电子商务销售额。我们的可比销售额在两个时期之间的变化是基于商店或电子商务平台的净销售额。因此，我们的可比销售额也包括我们的电子商务销售额。我们的可比销售额在两个时期之间的变化是基于商店或电子商务平台的净销售额如果一家商店或电子商务业务仅包括在被比较的两个时期中的一个时期的可比销售额的计算中，那么该商店或电子商务业务仅包括在另一个时期的可比部分的计算中。*现有可比商店的面积的任何增加或减少小于25%，包括同一购物中心内的改建和搬迁, 或暂时关闭不到七天并不排除该门店计入可比销售额。*我们收购的任何门店或电商业务将在收购日一周年后计入可比销售额。本年度外汇汇率适用于当年和上年可比销售额，以实现一致的比较基础。由于新冠肺炎影响而关闭的门店，如果关闭超过7天，就不包括在我们的可比销售额计算中。我们的电子商务业务在新冠肺炎疫情期间一直保持开放，因此仍在我们的可比销售额计算中报告。我们的一些竞争对手和其他服装零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，本文中有关我们可比销售额的数据可能无法与我们的竞争对手或其他零售商提供的类似数据相比较。
17
售出商品的成本包括品牌商品成本和我们的自有品牌商品成本，包括设计、采购、进口和入站运费。*我们售出商品的成本还包括收缩、购买、占用、分销和仓储成本(包括相关折旧)和商店商品转移的运费。*这可能无法与我们的竞争对手或其他零售商计算其售出商品成本的方式相比较。*从供应商收到的现金对价报告为，如果库存已售出，则销售商品的成本降低，即库存账面价值的减少一般和行政费用，如果金额是销售供应商产品的特定、增量和可识别成本的报销。
关于我们电子商务销售的运费部分，向我们的客户开出的金额包括在净销售额中，相关的运费成本计入销售商品的成本。
销售、一般和行政费用主要包括商店人员工资和福利、行政人员和基础设施费用、商品从配送中心运往商店的运费、商店用品、我们总部和商店的固定资产折旧、设施费用、培训费用以及广告和营销费用。销售、一般和管理费用中还包括信用卡费用、保险、上市公司费用、法律费用、激励薪酬、基于股票的薪酬和其他杂项运营成本。*这可能无法与我们的竞争对手或其他零售商计算销售额、一般费用和其他零售商的方式相提并论
关键绩效指标
我们的管理层在评估我们的业绩时会评估以下项目，我们认为这些项目是关键的绩效指标：
净销售额。净销售额构成总销售额、销售退货和促销扣除以及运输收入。净销售额包括我们所有门店和电子商务业务的可比销售额和新店销售额。*我们认为净销售额是我们当前业绩的重要指标。净销售额对于实现我们的成本杠杆(包括门店工资和门店占有率)非常重要。净销售额也直接影响我们的运营利润、现金和营运资本。
毛利。毛利润衡量我们是否在优化商品的价格和库存水平。毛利润是净销售额和销售商品成本之间的差额。*任何无法获得可接受的初始加价水平或任何大幅增加我们的降价使用都可能对我们的毛利润和运营结果产生不利影响。
营业利润。*我们视营业利润为我们成功的关键指标。营业利润是毛利与销售、一般与行政费用之间的差额。营业利润的关键驱动因素是净销售额、毛利、我们控制销售、一般与行政费用的能力，以及我们影响折旧费用的资本支出水平。
稀释后的每股收益。稀释后每股收益是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算的。*我们认为稀释后每股收益是我们成功提升股东价值的关键指标。
我们认为，我们的现金和当前有价证券余额是该业务的一项关键资产，对于推动我们的短期和长期举措以及平衡我们持续运营的流动性非常重要。我们一直努力保持强劲的资产负债表，以抵御经济低迷的风暴，并支持业务的长期生存能力。
经营成果
下表列出了精简合并营业报表上的选定项目，以占净销售额的百分比表示：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
|
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2020年8月1日 |
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||||
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净销售额 |
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100.0 |
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% |
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100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
|
销货成本 |
|
|
60.9 |
|
|
|
63.7 |
|
|
|
62.0 |
|
|
|
70.5 |
|
|
|
毛利 |
|
|
39.1 |
|
|
|
36.3 |
|
|
|
38.0 |
|
|
|
29.5 |
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
27.2 |
|
|
|
23.1 |
|
|
|
25.9 |
|
|
|
28.1 |
|
|
|
营业利润 |
|
|
11.9 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
利息和其他收入，净额 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
所得税前收益 |
|
|
12.2 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
3.3 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
净收入 |
|
|
8.9 |
|
% |
|
10.1 |
|
% |
|
9.2 |
|
% |
|
1.1 |
|
% |
18
2019年12月，首次发现了一种新的冠状病毒斑点，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎归类为大流行。为了客户和员工的最大利益，并根据政府规定，所有门店于2020年3月19日关闭。，到2020年5月底，大部分仍处于关闭状态. 我们在第一财季末和2020财年第二季度开始逐步重新开张实体店，我们的大部分门店都开业到第三财季和第二财季。2020财年第四季度。在截至2020年8月1日的三个月和六个月内，我们的门店总开业天数约为73.4%，占可能天数的61.8%，而截至2021年7月31日的三个月和六个月的营业天数分别为96.3%和95.0%。影响在2020财年，新冠肺炎的运营极大地影响了我们业务的财务业绩，导致我们的门店在2020财年的营业天数中占到了大约78.4%。在某些地区，这种情况一直持续到2021年，在那里，我们看到我们在欧洲、加拿大东部和澳大利亚关闭了大部分工厂。
截至2021年7月31日的三个月(13周)与截至2020年8月1日的三个月(13周)
净销售额
截至2021年7月31日的三个月，净销售额为2.687亿美元，而截至2020年8月1日的三个月为2.504亿美元，增长1830万美元，增幅为7.3%。销售额的增长主要是由于重新开业门店，而不是前一年与新冠肺炎疫情相关的广泛的短期门店关闭，我们利用当前趋势的能力，以及第二季度国内经济刺激对业务的持续影响。 按地区划分，与截至2020年8月1日的三个月相比，截至2021年7月31日的三个月，北美销售额增长了1410万美元，增幅为6.3%，其他国际销售额(包括欧洲和澳大利亚的销售额)增长了420万美元，增幅为15.7%。剔除汇率变化的影响，与截至2020年8月1日的三个月相比，截至2021年7月31日的三个月，北美销售额增加了1290万美元，增幅为5.8%，其他国际销售额增加了200万美元，增幅为7.6%。
净销售额包括交易的增加，但被每笔交易的美元减少部分抵消。由于每笔交易的单位减少，每笔交易的美元减少，但部分被平均单位零售额的增加所抵消。按类别划分，净销售额主要由男装增长推动，其次是配饰和鞋类，但部分被硬品和女装的下降所抵消。
毛利
截至2021年7月31日的三个月，毛利润为1.05亿美元，而截至2020年8月1日的三个月为9090万美元，增长了1410万美元，增幅为15.5%。作为净销售额的百分比，毛利润在截至2021年7月31日的三个月中增长了280个基点，达到39.1%。这一增长主要是由于网络运输成本下降了170个基点，这是由于与新冠肺炎相关的短期关闭导致网络销售比上一年下降了170个基点，产品利润率增加了100个基点，库存减少了70个基点。这些增长被分销和运输成本增加60个基点部分抵消。
销售、一般和行政费用
截至2021年7月31日的三个月，销售、一般和行政(SG&A)费用为7300万美元，而截至2020年8月1日的三个月为5770万美元，增加了1530万美元，增幅为26.5%。在截至2021年7月31日的三个月里，SG&A费用占净销售额的百分比增加了410个基点，达到27.2%. 这一增长主要是由于储存工资的150个基点，法律和解费用的110个基点，企业成本的60个基点，年度激励薪酬的增加50个基点，以及政府补贴减少的40个基点。
净收入
截至2021年7月31日的三个月的净收益为2,400万美元，或每股稀释后收益0.94美元，而截至2020年8月1日的三个月的净收益为2,540万美元，或每股稀释后收益为1.01美元。在截至2021年7月31日的三个月，我们的有效所得税税率为26.8%，而截至2020年8月1日的三个月的所得税拨备为26.0%。实际所得税税率的提高主要是由于各司法管辖区所得税前收益的增加。
截至2021年7月31日的6个月(26周)与截至2020年8月1日的6个月(26周)
净销售额
截至2021年7月31日的6个月净销售额为5.477亿美元，而截至2020年8月1日的6个月净销售额为3.882亿美元，增长1.596亿美元或41.1%。销售额的增长主要是由于门店重新开张，而不是前一年与新冠肺炎疫情相关的大范围短期门店关闭，即我们利用当前趋势的能力
19
第一季度国内经济刺激对企业的影响六个月. 按地区划分N，北美销售额增额 $146.2 百万或43.0% 和其他国际销售(包括欧洲和澳大利亚的销售)增额 $13.4 百万或27.8% 为这个 截至2021年7月31日的6个月 与这个截至2020年8月1日的6个月. 剔除汇率变化的影响，北美销售额增加了美元。144.2百万或42.4%和其他国际销售额增加了$8.2百万或17.1%用于这个截至2021年7月31日的6个月 与这个截至2020年8月1日的6个月
净销售额包括交易增加和每笔交易的美元。由于平均单位零售额增加，每笔交易的美元增加，但被每笔交易单位的减少部分抵消。按类别划分，净销售额主要是由男装的增长推动的，其次是配饰、硬质品、鞋类和女装的增长。
毛利
截至2021年7月31日的6个月，毛利润为2.081亿美元，而截至2020年8月1日的6个月毛利润为1.146亿美元，增长9350万美元，增幅为81.6%。在截至2021年7月31日的6个月里，毛利润占净销售额的百分比增长了850个基点，达到38.0%，因为与去年新冠肺炎相关关闭期间相比，我们在固定成本结构中进行了有意义的杠杆化。这一增长主要是由于与上年相比，我们的门店占用成本增加了430个基点，其中包括在2020年前六个月新冠肺炎相关关闭期间继续收取租金而不进行相关销售。此外，产品利润率增加了190个基点，网络实施和网络运输成本下降了190个基点，这是由于分销固定成本的杠杆作用，以及由于新冠肺炎相关的短期关闭而增加的网络销售活动总额与上一年相比减少的结果。
销售、一般和行政费用
截至2021年7月31日的6个月，销售、一般和行政(SG&A)费用为1.419亿美元，而截至2020年8月1日的6个月为1.093亿美元，增加了3260万美元，增幅为29.8%。截至2021年7月31日的6个月中，SG&A费用占净销售额的百分比下降了230个基点，降至25.9%因为与上一年新冠肺炎相关关闭期间相比，我们在固定成本上进行了有意义的杠杆调整。 下降主要是由于杠杆化非工资门店成本200个基点，由于门店工资杠杆140个基点，非门店工资70个基点，以及企业成本30个基点。政府补贴减少90个基点，年度奖励补偿增加70个基点，法律和解费用增加50个基点，部分抵消了这一影响。
净收入
截至2021年7月31日的6个月的净收益为5040万美元，或每股稀释后收益1.96美元，而截至2020年8月1日的6个月的净收益为430万美元，或每股稀释后收益0.17美元。截至2021年7月31日的6个月，我们的有效所得税税率为26.2%，而截至2020年8月1日的6个月，我们的所得税拨备为43.8%。实际所得税率的下降主要是由于司法管辖区收入组合的变化，以及由于递延税项资产变现的不确定性而被排除在我们估计的年度有效税率之外的某些司法管辖区损失的影响。
流动性与资本资源
我们现金的主要用途是运营支出、库存购买和资本投资，包括新建门店、门店改建、门店搬迁、门店固定设备和正在进行的基础设施改善。*此外，我们还可以使用现金回购普通股。但从历史上看，我们的主要流动性来源一直是运营现金流。
我们营运资本的重要组成部分是库存和流动资产，如现金、现金等价物、当前可销售证券和应收账款，减去应付账款、应计工资和应计费用。我们的营运资本状况得益于我们通常在相关销售的同一天或几天内从向客户销售中收取现金，而我们与供应商的付款期限通常更长。
我们的资本要求包括与新店开张相关的建设和固定设备成本，以及现有门店的改建和搬迁费用。*未来的资本要求将取决于许多因素，包括新店开张的速度、是否有合适的地点可供新店使用，以及与房东协商的安排的性质。*由于包括新店的地理位置和规模在内的多个因素，我们过去开设新店的净投资差异很大，未来可能会有很大差异。
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在202财年1，我们是期望花费大约$22百万至$24百万在资本支出方面， a 多数of 它将会与租赁权的改进和固定装置有关，大约25新店我们仍将按计划在20财年开业21以及现有商店的改建或搬迁。*不能保证我们在f实际开张的门店数量Iscal 2021与我们计划开设的门店数量没有什么不同，或实际的202财年1资本支出不会与我们的预期不同。
经营活动
截至2021年7月31日的6个月，运营活动提供的净现金减少了990万美元，降至5210万美元，而截至2020年8月1日的6个月，运营活动提供的净现金为6200万美元。经营活动的净现金减少主要与上一年4,150万美元的现金递延有关，主要包括房东付款、库存水平降低、供应商付款期限延长和工资税支付，以及与新冠肺炎疫情影响减少、抵免和费用减少有关的净收入增加。我们的运营现金流主要来自从客户那里收到的现金，被我们为库存、员工薪酬、商店占用费用和其他运营支出支付的现金所抵消。我们从客户那里收到的现金通常相当于我们的净销售额。由于我们的客户主要使用信用卡或现金从我们这里购买，我们从客户那里获得的应收账款很快就会结清。然而，从历史上看，我们运营现金流的变化主要是由营业收入的变化推动的，营业收入的变化受到非现金项目(如折旧、摊销和增值、递延税款和营运资本组成部分变化)的影响。
投资活动
截至2021年7月31日的6个月，投资活动中使用的净现金为4310万美元，与3770万美元的有价证券净购买额和540万美元的资本支出(主要用于新店开张和现有店的改建或搬迁)有关。截至2020年8月1日的6个月，投资活动提供的净现金为3060万美元，与3570万美元的有价证券净销售额，被500万美元的资本支出部分抵消，这些资本支出主要用于新店开张和现有门店改建或搬迁.
融资活动
截至2021年7月31日的6个月，用于融资活动的现金净额为860万美元，与用于回购普通股的1,050万美元和在归属限制性股票时支付的预扣税义务相关的现金净额为60万美元，部分被发行和行使基于股票的奖励所得的250万美元所抵消。截至2020年8月1日的6个月，用于融资活动的净现金为130美元。百万美元，与回购中使用的1340万美元有关这些收入包括普通股收入和在归属限制性股票时支付的预扣税款10万美元，其中50万美元被发行和行使基于股票的奖励所得部分抵消。
流动资金来源
我们最重要的流动性来源仍然是运营活动产生的资金以及可用现金、现金等价物和当前的有价证券。*我们预计这些流动性来源和循环信贷安排下的可用借款将足以满足我们至少在未来12个月内可预见的运营现金需求和计划资本支出。*在这一时间框架之后，如果运营现金流不足以满足我们的资本需求，那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。但是，我们不能保证股权或债务融资条款将令我们满意，不会稀释我们当时的股东。
我们与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)维持着一项担保信贷协议，该银行为我们提供了高达3500万美元的高级担保信贷安排(“信贷安排”)。此外，该信贷安排可用于营运资金和其他一般企业用途。信贷安排规定签发备用信用证，金额在任何时候都不超过1750万美元，期限不超过365天。商业信用额度规定，签发的商业信用证金额不超过1,000万美元，期限不超过120天。信贷安排将于2021年12月7日到期。信贷安排以借款人和担保人几乎所有动产(但不包括不动产)的优先担保权益作抵押。根据信贷安排借入的所有款项，按经调整的LIBOR利率加上1.25%的保证金计息。截至2021年7月31日或2021年1月30日，没有未平仓信用证。
此外，我们与瑞银瑞士股份公司(UBS Swiss AG)保持着高达1500万欧元(1780万美元)的信贷安排，这笔资金可用于担保信用证的付款。信贷安排的利息为1.25%。截至2021年7月31日或2021年1月30日，该信贷安排下没有未偿还的借款。
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关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制简明合并财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。*我们根据我们编制简明合并财务报表时的历史经验、当前趋势和其他我们认为相关的因素来进行假设、估计和判断。*我们定期审查会计政策、假设和其他因素。*我们会定期审查会计政策、假设和相关披露。*我们将根据历史经验、当前趋势和我们认为在编制简明合并财务报表时相关的其他因素进行假设、估计和判断。*在编制我们的简明合并财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的判断。但是，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的，因此，我们必须确保我们的简明合并财务报表能够公平和符合美国公认会计准则的规定列报。然而，由于未来的事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。
我们在截至2021年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的关键会计估计没有重大变化。
合同义务和商业承诺
在截至2021年7月31日的六个月内，我们的合同义务在正常业务过程之外没有实质性变化。下表汇总了截至2021年7月31日根据我们的合同义务到期的未来付款总额(以千为单位)：
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总计 |
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2021财年 |
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2022财年和 2023财年 |
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2024财年： 2025财年 |
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此后 |
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经营租赁负债，包括推定利息(1) |
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$ |
309,340 |
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$ |
36,572 |
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$ |
131,804 |
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$ |
85,817 |
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$ |
55,147 |
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购买义务(2) |
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270,913 |
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268,640 |
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2,273 |
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
580,253 |
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$ |
305,212 |
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$ |
134,077 |
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$ |
85,817 |
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$ |
55,147 |
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(1) |
这一金额代表不可撤销经营租赁项下的最低租赁付款(包括推定利息)。有关经营租赁的更多信息，请参阅本表格10-Q第1项“简明合并财务报表附注”中的附注4“租赁”。 |
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(2) |
我们有权在装运前不另行通知的情况下取消这些承诺，但某些私人标签、包装用品和国际采购订单除外，取消后我们有义务偿还合同金额。 |
表外安排
截至2021年7月31日，我们没有任何表外安排。
通货膨胀/通货紧缩的影响
我们不认为通胀对我们过去三个财年的净销售额或经营业绩有实质性影响。然而，成本大幅上升，包括用于生产我们商品的原材料、劳动力、能源和其他投入的价格，可能会在未来对我们的业务和行业产生重大影响。此外，尽管通缩可能对我们的商品成本产生积极影响，但它可能会对我们的平均单位零售价格产生不利影响，导致销售和经营业绩下降。
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在评估我们的未来前景时，应该考虑以下风险因素、问题和不确定因素。当你在本报告的其他地方阅读“前瞻性”陈述时，尤其要牢记这些风险因素。这些前瞻性陈述与我们对未来事件和时间段的预期有关。一般而言，“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜在”、“预期”、“预期”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜在”、“预期”、“预期”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜在”，“继续”和类似的表述识别前瞻性表述。前瞻性表述涉及风险和不确定因素，未来的事件和情况可能与前瞻性表述中预期的情况大不相同。“以下任何风险都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况，并可能导致您的投资完全损失。其他尚未确定或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能损害我们未来的业务和财务状况。”“继续”和“继续”是指前瞻性表述。这些前瞻性表述涉及风险和不确定因素，未来发生的事件和情况可能与前瞻性表述中预期的大不相同。以下任何风险都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况，并可能导致您的投资完全损失。
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新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行可能继续拥有一种材料对我们业务的影响。
自2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行以来，新冠肺炎对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的显著波动和混乱。新冠肺炎全球大流行可能会继续对我们的业务产生实质性影响，包括我们的运营业绩、财务状况和流动性。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度将决定其对我们业务的持续影响，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，对我们供应商的影响和对全球供应链的中断，以及我们的客户为我们的服务和产品付费的能力。
新冠肺炎或其变体的传播复苏，可能会迫使我们在全球的零售店关闭，就像我们在2020年第一季度看到的那样。我们还可能在地区范围内经历门店关闭，就像我们在2020年第二季度末在加利福尼亚州和2021年第一季度在安大略省看到的那样。我们可能会面临长期的门店关闭要求以及与我们的部分或全部物理位置相关的其他运营限制除其他因素外，由于不断变化和日益严格的政府限制、公共卫生指令、检疫政策或社会疏远措施，我们的财务业绩受到了实质性的不利影响。
随着门店的关闭，消费者对感染病毒的担忧可能会持续下去，对我们门店的流量造成不利影响。消费者支出也可能受到普遍的经济低迷和新冠肺炎全球大流行导致的消费者信心下降的负面影响。这可能会对我们商店和电子商务渠道的销售产生负面影响。新冠肺炎可能导致消费者光顾我们门店的减少，以及疫情爆发后消费者信心不足和支出不足导致零售店或在线支出的任何减少，都可能导致销售和利润损失。
如果我们产品的制造商、我们管理库存的配送中心或我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或遇到工人短缺，新冠肺炎传播的上升也有可能对我们的供应链产生重大影响。
由于我们业务的季节性，购物高峰期的大范围停业可能会对财务业绩造成不成比例的影响。无法有效地适应消费者行为的变化可能会导致库存过剩，并对财务业绩产生不利影响。我们可能会遇到与面对面营销和培训活动相关的长时间运营限制的不利影响。
新冠肺炎疫情对宏观经济状况的影响可能会改变金融和资本市场、外汇汇率、大宗商品价格和利率的功能。在新冠肺炎全球大流行平息后，我们可能会继续经历已经发生或未来可能发生的任何经济衰退对我们业务的不利影响。
鉴于关于新冠肺炎全球大流行的持续时间和严重程度存在无数未知因素，它对我们业务的影响程度仍然不确定，也很难预测。
未能预见、识别和应对不断变化的时尚趋势、顾客偏好和其他与时尚相关的因素可能会对我们产生实质性的不利影响。
C我们市场的消费者品味和时尚趋势是不稳定的，而且往往变化很快。如果我们的成功取决于我们是否有能力有效地预测、识别和响应不断变化的时尚品味和消费者偏好，并及时将市场趋势转化为适当的、适销对路的产品。*如果我们不能成功地预测、识别或响应不断变化的风格或趋势，并误判我们的产品或任何新产品线的市场，包括充分预测我们自有品牌商品的正确组合和趋势，我们的销售额可能会低于预期，我们可能会我们可能会被迫依赖降价或促销来处置过剩或移动缓慢的库存，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能无法在竞争激烈的零售业中进行有利的竞争，如果我们的客户被我们的竞争对手抢走，我们的销售额可能会下降。
青少年和青壮年服装、鞋类、配饰和硬件零售行业竞争激烈。我们与其他零售商竞争供应商、青少年和青壮年客户、合适的门店位置、合格的门店助理、管理人员、在线营销内容、社交媒体参与度和电子商务流量。*我们的一些竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务和营销资源，包括先进的电子商务市场能力。*此外，我们的一些竞争对手可能会为电子商务销售提供更多免费和/或加急送货的选择。-直接竞争与这些零售商和其他零售商的合作在未来可能会大幅增加，这可能需要我们降低价格，并可能导致客户流失。当前和日益激烈的竞争可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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美国和全球经济和政治的不确定性，加上零售业的周期性经济趋势，可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
我们的零售市场历史上一直受到重大周期性的影响。但随着美国和全球经济和政治状况的变化，可自由支配消费者支出的趋势变得不可预测，可自由支配消费者支出可能会因未来的不确定性而减少。但当可支配收入下降或可自由支配消费者支出因消费者信心下降而减少时，服装及相关产品的购买量可能会下降。美国和全球经济和政治环境的不确定性可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
为了应对可支配收入和消费者信心的下降，我们认为“价值”信息对消费者来说变得更加重要。作为一家销售约85%品牌商品的零售商，这一趋势可能会对我们的业务产生负面影响，因为我们通常将不得不收取比垂直整合的自有品牌零售商或我们可能会被迫依靠促销来竞争我们的市场，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。.
我们的大部分商品是由外国制造商生产的；因此，我们商品的可用性、质量和成本可能不会受到与国际贸易和其他国际条件相关的风险的负面影响。
我们的大部分商品都是由世界各地的制造商生产的。其中一些设施位于可能受到自然灾害、公共卫生问题或紧急情况影响的地区，如新冠肺炎和其他传染性疾病或病毒、政治不稳定或其他可能导致贸易中断的情况。贸易限制，如增加关税或配额，或两者兼而有之，也可能增加成本，减少我们可用商品的供应。任何可供我们使用的商品的减少，或由于关税、配额或扰乱贸易的当地问题而导致的成本增加，都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。这包括遵守有关使用“冲突矿物”的监管发展的成本。“冲突矿物”是某些原产于刚果民主共和国和邻国的矿产，这可能会影响制造商使用的原材料的来源和可用性，并使我们受到相关成本的增加我们投入的流程或来源。我们的业务可能会受到供应链中断的不利影响，如罢工、停工或港口关闭。
消费者流量的减少可能会导致我们的销售额低于预期。
我们在很大程度上依赖于为我们的商店和网站创造客户流量。这包括将我们的许多商店设在成功的购物中心内的显眼位置。这些商店的总销售额部分来自这些购物中心的流量。我们的商店受益于购物中心的“锚定”租户(通常是大型百货商店和其他地区景点)在我们商店附近产生消费者流量的能力，以及购物中心作为购物目的地的持续受欢迎程度。*此外，当我们开业时，一些位于显眼位置的购物中心也受益于我们的商店如果这一趋势继续下去，或者如果购物中心在客户中的受欢迎程度继续普遍下降，我们的销售额可能会下降，这将影响我们的运营业绩。此外，我们可能会遇到与经营租赁相关的其他风险，例如租赁终止或经营租赁使用权资产减值。这些风险可能包括我们无法控制的情况，例如公平市值租金的变动。此外，我们依赖于为我们的电子商务业务创造更多的流量，并将这些流量转化为销售。这要求我们通过营销和社交媒体活动、数据分析的准确性、网站、网络和交易处理的可靠性以及高质量的在线客户体验来实现预期结果。我们门店和网站的销售量和客流量通常会受到经济衰退、来自其他电商零售商、非购物中心零售商和其他购物中心的竞争、汽油价格上涨、边境或旅游地点汇率波动以及我们所在购物中心其他商店关闭或人气下降的不利影响，这些因素中包括经济衰退、其他电子商务零售商、非购物中心零售商和其他购物中心的竞争、汽油价格上涨、边境或以旅游为导向的地点汇率波动以及我们所在购物中心其他商店人气的关闭或下降。此外，地缘政治事件, 包括恐怖主义的威胁，或广泛的卫生紧急情况，如新冠肺炎和其他传染性疾病、病毒或流行病，可能会导致人们避开我们在购物中心的商店，并改变消费趋势。不确定的经济前景或以购物中心为基础的零售商继续破产可能会限制新购物中心的发展，减少购物中心和电子商务的流量，减少购物中心运营商保持购物中心营业的小时数，或者迫使它们完全停止运营。*消费者到我们商店或网站的流量减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的增长战略取决于我们在当前市场增加客户参与度和拓展新市场的能力，这可能会给我们的资源带来压力，并导致我们现有业务的业绩受到影响。
我们的增长在很大程度上取决于我们在当前贸易领域优化客户参与度并在新的地理市场成功运营的能力。然而，我们在新的地理市场(包括国际地点)开设门店的能力受到各种风险和不确定性的影响，我们可能无法按计划开设新门店或获得理想的租赁空间，任何未能在新市场成功开设和运营的情况都可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。*我们打算在未来几年继续开设新门店。在改造我们现有门店基础的一部分，使我们在任何给定的贸易领域拥有最佳门店数量的同时，向新市场的扩张可能会带来与我们现有市场目前遇到的不同的竞争、销售、招聘和分销挑战。*此外，我们计划中的扩张将对我们的运营、管理和行政资源提出更高的要求。但是，这些增加的需求可能会导致我们的业务运营效率降低，这反过来可能导致我们个别门店的财务业绩和我们整体业务的恶化。此外，我们成功地执行我们的业务。此外，成功地执行我们的业务还会增加我们的运营、管理和行政资源。但是，这些增加的需求可能会导致我们的业务运营效率降低，这反过来可能会导致我们个别门店的财务业绩和我们整体业务的恶化。此外，成功地执行我们的我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。
如果不能成功整合我们收购的任何业务，可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。
我们可能会不时地收购业务，例如我们对Blue Tomato和Fast Times的收购。我们可能会在整合我们可能收购的任何业务(包括其门店、网站、设施、人员、财务系统、分销、运营和一般操作程序)时遇到困难，任何此类收购也可能导致我们的资本和管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移。即使我们在整合收购时遇到困难，或者如果此类收购不能提供我们预期获得的好处，我们也可能会遇到成本增加和其他运营效率低下的情况。这可能会对我们的运营结果和整体财务表现产生不利影响。
我们的国际扩张计划包括可能对我们的运营结果产生负面影响的风险。
我们计划继续在加拿大、欧洲和澳大利亚市场开设新店。我们可能会继续在国际上扩张到其他市场，要么是有机的，要么是通过额外的收购。国际市场可能与我们现有的美国市场有不同的竞争条件、消费者品味和可自由支配的支出模式。*因此，在国际市场的运营可能不如我们在美国的运营成功。此外，国际市场的消费者可能不熟悉我们或我们销售的品牌，我们可能需要在市场上建立品牌知名度。我们对新的国际市场的法律和监管环境和市场惯例的经验有限，不能保证我们能够渗透到这些新的国际市场或在这些新的国际市场成功运营。*我们还预计在遵守适用的外国法律和法规方面会产生额外的成本，因为这些法律和法规与我们的产品和我们的运营都相关。因此，由于上述原因，我们的国际扩张计划包括可能对我们的运营结果产生负面影响的风险。
我们的销售和库存水平是季节性波动的。因此，我们的季度运营业绩是不稳定的，可能会出现大幅波动。
我们的季度运营业绩过去波动很大，预计未来还会继续大幅波动。由于返校和寒假购物季的销售额增加，我们在每个财年的第三和第四财季的销售额和盈利能力通常都会不成比例地提高。这些时期的销售额不能作为年度业绩的准确指标。*由于这种季节性，任何在下半年对我们产生负面影响的因素，包括不利的经济状况、不利的天气或我们获得商品的能力，都不能被用作年度业绩的准确指标。*由于这种季节性，在下半年，任何对我们产生负面影响的因素，包括不利的经济状况、不利的天气或我们的获取能力，都不能被用作年度业绩的准确指标。*由于这种季节性，我们在下半年的任何负面影响因素，包括不利的经济条件、不利的天气或我们获得商品的能力可能会对我们全年的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，为了为返校和冬季假期购物季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间携带的商品多得多的商品。在这些购物旺季，对我们产品的需求出现任何意想不到的下降，都可能要求我们大幅降价出售过剩库存，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的季度运营业绩受到各种其他因素的影响，包括：
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新店开张的时间以及新店与成熟店的相对比例； |
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我们是否能够成功整合我们收购的任何新门店，以及是否存在任何与之相关的意想不到的负债；我们将继续努力。 |
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时尚趋势和消费者偏好的变化； |
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节假日或季节性的日历轮班； |
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我们商品组合的变化； |
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促销活动的时间安排； |
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一般经济状况，特别是零售环境； |
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竞争者或商场主力租户的行为； |
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天气状况； |
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与我们的新店相关的开业前费用水平；以及 |
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库存缩水幅度超过历史平均水平。 |
如果我们的信息系统不能有效运行，或者规模不能跟上我们计划的增长步伐，我们的运营可能会中断，我们的财务业绩可能会受到损害。
如果我们的信息系统(包括硬件和软件)不能有效运行，可能会影响我们交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性，以及我们管理业务、正确预测运营结果和现金需求的能力。*此外，我们还依赖第三方服务提供商来实现某些信息系统功能。*如果服务提供商未能提供我们所需的数据质量、通信容量或服务，故障可能会中断我们的服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们需要管理预期的增长我们可能需要继续改善我们的运营和财务系统、交易处理、程序和控制，这样做可能会产生大量额外费用，可能会影响我们的财务业绩。
如果我们未能达到充分维护我们个人数据和商业信息隐私和安全的要求，我们可能会受到负面宣传、诉讼和巨额费用的影响。
信息系统容易受到不断演变的网络安全风险的日益增加的威胁。如果我们未能维护或充分维护安全系统、设备和活动监控，以防止未经授权访问包含机密、专有和个人身份信息的我们的网络、系统和数据库，我们可能会面临负面宣传、诉讼或巨额费用的额外风险。但是，如果未经授权的各方访问我们的网络、系统或数据库，他们可能会窃取、发布、删除或修改机密信息。在这种情况下，我们可能要对我们的客户或其他方负责，或因违反隐私规则而受到监管或其他行动，我们可能面临声誉损害以及客户信任和业务丧失的风险。*这可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚以及负面宣传，这可能对我们的财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。任何实际或预期的攻击可能会导致我们招致不断增加的成本，包括部署额外资源、培训员工和聘用第三方的成本。此外，围绕信息安全、网络安全和隐私的监管环境也越来越苛刻。如果我们不能遵守新的和不断变化的安全标准，我们可能会受到罚款、限制和财务风险的影响，这可能会对我们的零售业务产生不利影响。
原材料成本、全球劳动力成本、运输成本和其他相关成本的大幅波动和波动我们商品的生产可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在我们的商品的生产和运输中，原材料成本、全球劳动力成本、运费成本和其他运输成本的增加可能会导致这种商品的成本上升。*这些产品的成本受到天气、消费需求、政府监管、大宗商品市场投机和其他通常不可预测和我们无法控制的因素的影响。我们的毛利润和经营业绩可能会受到不利影响，以至于我们产品的销售价格没有随着原材料成本的增加而成比例地增长。此外，劳动力成本和与石油相关的产品成本也在不断增加。在这种情况下，我们的毛利润和经营业绩可能会受到不利影响，因为我们的产品的销售价格没有随着原材料成本的增加而成比例地增长。此外，劳动力成本和与石油相关的产品成本的增加也会影响到这些产品的成本还可能对毛利润产生不利影响。此外，承运人运力和托运人需求之间关系的重大变化可能会增加运输成本，这也可能对毛利润产生不利影响。
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外币汇率的波动可能会影响我们的财务状况和经营业绩。
我们在以美元以外的货币计价的销售、利润、资产和负债方面面临外币汇率风险。因此，美元对其他货币价值的波动可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。换算后，经营结果可能与预期大相径庭。*随着我们继续扩大国际业务，我们对汇率波动的敞口将会增加。*旅游支出可能会受到货币汇率变化的影响，因此，旅游客流量较高的商店的销售可能会受到货币汇率波动的不利影响。此外，尽管供应商对我们购买的商品收取的价格主要是以美元计价，但美元对外币的相对价值下降可能会导致商品成本增加，这可能会对我们的竞争地位和我们的运营结果产生负面影响。
我们的业务可能会受到劳动力成本上升的不利影响，包括与提高最低工资和医疗保健相关的成本。
劳动力是我们业务运营成本的主要组成部分之一。劳动力成本的增加，无论是由于竞争、成立工会、提高最低工资、州失业率、医疗保健、强制安全协议或其他员工福利成本，都可能对我们的运营利润产生不利影响。*我们的相当一部分门店团队成员的薪酬与联邦或州最低工资相关，最低工资标准的任何变化都可能增加我们的运营费用。此外，州和市最低工资要求的不一致增加限制了我们在所有市场和渠道提高价格的能力。我们在美国的医疗保险是自我保险的，除了预定义的止损保险外，我们不会为提供给员工的医疗保险福利购买第三方保险，这有助于限制大额索赔的成本。我们不能保证未来的医疗立法不会对我们的业绩或运营产生不利影响。
如果制造商不使用可接受的劳工和环境措施，我们的业务可能会受到影响。
我们不控制我们的供应商或制造商如果我们的任何供应商或这些制造商违反劳工、安全、环境和/或其他法律和标准，或我们的任何供应商或这些制造商所遵循的劳工和环境做法与美国公认的道德规范不同，都可能中断或以其他方式扰乱向我们运送成品或损害我们的声誉。而这些反过来又可能对我们的声誉产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。在这方面，我们销售的大多数产品都是在国际上制造的，主要是在亚洲、墨西哥和中美洲，这可能会增加这些产品制造商遵循的劳工和环境做法可能与美国认为可以接受的做法不同的风险。
此外，我们的产品受各政府部门在质量和安全方面制定的法规和监管标准的约束。这些法规和标准可能会不时发生变化。如果我们不能及时遵守监管要求，可能会导致巨额罚款或处罚，这可能会对我们的声誉和销售产生不利影响。我们销售的商品的质量和安全存在问题，无论我们有何过错，或者客户对此类问题的担忧，都可能导致我们的声誉受损、销售损失、未投保的产品责任索赔或损失、商品召回和增加成本。(注1)我们销售的商品的质量和安全问题，无论我们是否有过错，或者客户对此类问题的担忧，都可能导致我们的声誉受损、销售损失、未投保的产品责任索赔或损失、商品召回和成本增加。
如果我们不能与供应商发展和保持良好的关系，或者供应商不能或不愿意以可接受的价格向我们提供足够数量的产品，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们的业务有赖于发展和保持与大量供应商的良好关系，为客户提供广泛的现有和相关品牌选择。*除了保持我们现有的大量供应商关系外，我们每年都会识别、吸引和推出新的供应商，以提供多样化和独特的产品分类。我们相信，我们通常能够从供应商那里获得有吸引力的价格和条款，因为我们被视为理想的客户，我们与供应商关系的恶化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。“
然而，我们不能保证我们现有的供应商或新的供应商能为我们提供足够的供应、产品质量或可接受的价格。我们的供应商可以停止向我们销售，提高他们收取的价格，通过直接渠道销售，或者允许其他零售商打折他们的商品。*我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条件获得足够数量的所需商品。此外，某些供应商直接向零售市场销售他们的产品，因此与我们直接竞争，其他供应商可能不会决定在未来这样做。我们不能保证这些供应商不会决定停止向我们供应他们的产品，只向我们供应不太受欢迎或质量较低的产品，提高他们向我们收取的价格，或者专注于直接销售他们的产品。
27
此外，我们的一些供应商是规模较小、资本较少的公司，与规模较大、资本较好的公司相比，更有可能受到不利的总体经济和市场状况的影响。*这些较小的供应商在经济低迷期间可能没有足够的流动性为其业务提供适当的资金，他们向我们供应产品的能力可能会受到负面影响。*任何无法以可接受的价格获得合适的商品，或者失去一个或多个关键供应商，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务容易受到我们无法控制的天气条件的影响，包括不可预测的天气模式以及与自然发生的全球气候变化相关的任何天气模式的潜在风险，由此产生的不合时宜的天气可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们的业务容易受到不合时宜的天气条件的影响。例如，冬季反常温暖的气温或夏季凉爽的天气(包括与全球变暖和降温相关的任何天气模式)的延长可能会使我们的库存的一部分与这些不合时宜的情况不符。但这些长期的不合时宜的天气状况可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的全渠道战略可能没有我们预期的回报，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们正在执行全渠道战略，以使我们的客户能够随时随地以他们选择与我们打交道的方式购物。我们的全渠道战略可能无法交付我们预期的结果，或者可能无法充分预见消费者趋势、偏好和预期的变化。*我们将继续开发其他方式来执行我们优越的全渠道体验并与客户互动，这需要对IT系统进行大量投资，并改变运营战略，包括本地化、在线和店内销售点系统、订单管理系统和运输管理系统。如果我们这样做，我们将继续开发更多的方式来执行我们卓越的全渠道体验并与客户互动，这需要对IT系统进行大量投资，并改变运营策略，包括本地化、在线和店内销售点系统、订单管理系统和运输管理系统。如果我们有效地扩展我们的IT结构，或者我们没有意识到我们预期的运营结果可能会受到不利影响的投资回报。*我们的竞争对手也在投资于全渠道计划。*如果我们的竞争对手能够更有效地实施他们的战略，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。*如果我们的全渠道战略不能满足客户对功能、及时交付或客户体验的期望，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，为了管理我们业务和人员的预期增长，我们将需要继续改善我们的运营和财务系统、交易处理、程序和控制，这样做可能会产生大量额外费用，可能会影响我们的财务业绩。
如果我们失去了关键高管，或者无法吸引和留住我们业务所需的人才，我们的财务业绩可能会受到影响。
我们的业绩在很大程度上取决于我们主要高管的努力和能力。如果我们失去了一名或多名关键高管的服务，我们可能无法成功管理我们的业务或实现我们的增长目标。此外，随着我们的业务增长，我们将需要及时吸引和留住更多合格的人才，我们可能无法做到这一点。
如果不能满足我们的人员需求，可能会对我们实施增长战略的能力产生不利影响，并可能对我们的运营结果产生实质性影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的合格员工，他们了解和欣赏我们的文化和品牌，并能够充分代表这种文化。然而，具备填补这些职位所需的必要才干、技能和数量的合格人才在某些领域可能短缺，零售业的员工流失率很高。我们的业务依赖于为采购、分销、电子商务和后台职能聘用和保留合格的技术和支持角色的能力。在这些领域争夺合格员工可能需要我们支付更高的工资，以吸引足够数量的合适员工。
如果我们无法聘用和留住能够持续提供高水平客户服务的门店经理和门店员工，就像他们对我们的文化和对我们商品的了解所表明的那样，我们开设新店的能力可能会受到削弱，我们现有门店和新店的业绩可能会受到实质性的不利影响。我们还依赖临时人员来为我们的运营配备足够的人员，特别是在返校和冬季假期这样的繁忙时期。我们不能保证我们的临时人员会提供足够的帮助，或者是否会有足够的帮助如果我们无法聘请到合格的临时人员，我们的运营结果可能会受到不利影响。
尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们不能保证我们的员工将来不会选择由工会代表，这可能会增加我们的劳动力成本，并可能使我们面临停工和罢工的风险。但是，任何此类未能满足我们的人员需求、员工流失率的任何实质性增加、劳动力成本的任何增加或任何停工、中断或罢工都可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。
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运营现金流的下降可能会对我们的业务和增长计划产生实质性的不利影响。
我们依赖来自运营的现金流为我们目前的运营和我们的增长战略提供资金，包括支付我们的运营租赁、工资、门店运营成本和其他现金需求。*如果我们的业务没有从运营活动中产生足够的现金流，并且我们从我们的信贷安排或其他来源的借款中没有足够的资金可供我们使用，我们可能无法支付运营租赁费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
这个我们的担保信贷协议条款对我们施加了某些限制，这些限制可能会削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们获得融资的能力降低或消除，我们的业务可能会受到影响。
我们与富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签订了担保信贷协议，该银行向我们提供了高达3500万美元的高级担保信贷安排(“信贷安排”)。该信贷安排包含各种陈述、担保和限制性契诺，除其他事项外，在特定情况和例外情况下，限制我们产生债务(包括担保)、授予留置权、就股本进行投资、支付股息或分配、为其他债务预付款、进行合并、处置某些资产或改变其业务性质。*信贷安排包含某些财务维护契约，通常要求我们在往绩四个季度的税后净收入至少为500万美元，每个财季末的快速比率为1.25：1.0。这些限制可能(1)限制我们计划或反应市场状况或满足资本需求的能力，或以其他方式限制我们的活动或商业计划；以及(2)会对我们的运营融资、战略收购、投资或其他资本需求或从事其他符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。
信贷安排包含某些肯定契诺，包括报告要求，如交付财务报表、证书和某些事件的通知，维持保险，并在某些情况下提供额外的担保和抵押品。*信贷安排包括常规违约事件，包括不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述或担保不准确、其他重大债务的交叉违约、破产和资不抵债事件、担保或担保权益的无效或减损、重大判决和控制权变更。此外，我们不能保证我们与贷款人的借款关系会继续下去，或者我们的贷款人在未来仍有能力支持他们对我们的承诺。如果我们的贷款人不能这样做，那么我们可能无法以商业合理的条款获得替代融资，甚至根本不能。
如果我们的总部或配送中心关闭或中断，我们的业务可能会受到影响。
在美国，我们依靠位于加利福尼亚州科罗纳的单一配送中心接收、存储和分发我们的绝大多数商品到我们的国内商店。在国际上，我们在奥地利格拉茨经营着一个综合的配送和电子商务配送中心，支持我们在欧洲的蓝番茄电子商务和门店运营。我们在加拿大不列颠哥伦比亚省德尔塔市经营一个配送中心，将我们的商品配送到我们的加拿大门店。我们在澳大利亚墨尔本经营着一家配送和电子商务配送中心，将我们的商品配送到我们的澳大利亚商店。此外，我们的总部设在华盛顿州林伍德。因此，不可预见的事件，包括战争、恐怖主义、其他政治不稳定或冲突、骚乱、公共卫生问题(包括广泛/大范围的疾病，如冠状病毒和其他传染性疾病或病毒)、自然灾害或其他影响我们运营这些中心或总部的地区的灾难性事件，都可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
战争、恐怖主义行为、恐怖主义威胁或其他类型的商场暴力的影响可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的大多数商店都位于购物中心，任何恐怖袭击或实际恐怖事件的威胁，或其他类型的购物中心暴力事件，如枪击或骚乱，都可能导致购物中心的消费者流量下降。此外，地方当局或购物中心管理层可能会出于安全考虑而关闭购物中心。购物中心的关闭，以及由于安全考虑而导致的消费者流量下降，可能会导致销售额下降。*此外，其他地方的战争或其他武装冲突的威胁、升级或开始，可能会显著减少消费者支出，导致销售额下降。如果销售额下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们不能或不能保护自己的知识产权或侵犯他人的知识产权可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们相信，我们的商标和域名是对我们的成功至关重要的宝贵资产。如果未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或域名，可能会降低Zumiez、Blue Tomato或Fast Times品牌、我们的商店概念、我们的自有品牌或我们的商誉的价值，并导致我们的净销售额下降。尽管我们已经或正在确保我们的商标和域名在美国以外的一些国家获得保护，但在某些国家，我们没有这样做我们为保护我们的商标所做的努力可能并不充分或有效。因此，我们可能无法阻止其他人在美国以外使用我们的商标或域名，这也可能对我们的业务造成不利影响。我们还面临着可能侵犯第三方知识产权的风险。任何针对我们的侵权或其他知识产权索赔，无论是否有价值，都可能是耗时的，导致代价高昂的诉讼，导致产品延误或要求我们支付版税任何此类索赔都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的运营使我们面临诉讼风险，这可能导致重大的潜在责任和成本，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
我们雇佣了大量的全职和兼职员工，其中大多数人受雇于我们的门店。因此，我们受到大量与雇佣有关的联邦、州和外国法律法规的约束。*这产生了潜在的索赔风险，即我们违反了与歧视和骚扰、健康和安全、工资和工时法、刑事活动、人身伤害和其他索赔相关的法律。*我们在正常业务过程中还会受到其他类型的索赔的影响。这些索赔中的一些或全部可能会引起索赔这可能会耗费我们的管理团队的时间，代价高昂，而且对我们的业务有害。
此外，我们还面临集体诉讼的风险。由于与集体诉讼相关的辩护成本和损失风险比单方诉讼索赔更大。*由于针对此类诉讼的辩护成本、可能判我们败诉的判决规模以及用于此类诉讼的大量管理时间的损失，我们不能保证此类诉讼不会扰乱我们的业务或影响我们的财务业绩。
我们时不时地卷入与我们的业务相关的诉讼，包括投资者提出的投诉。*这起诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。与法律责任相关的风险通常很难评估或量化，它们的存在和规模可能在很长一段时间内都是未知的。
不遵守联邦、州、地方或外国法律法规，或这些法律法规的变更，可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。
我们的业务受到一系列法律法规的约束，包括与就业、贸易、消费者保护、运输、占用法、医疗保健、工资法、员工健康和安全、税收、隐私、健康信息隐私、身份盗窃、海关、广告真实情况、证券法、未经请求的商业通信和环境问题相关的法律法规。我们的政策、程序和内部控制旨在遵守国外和国内的法律法规，如2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美国的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)所要求的法律和法规。虽然我们有旨在确保法律和法规合规性的政策和程序，但我们的员工或供应商可能会采取违反这些法律和法规的行动。任何违反此类法律或法规的行为都可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，法规的改变、附加法规的实施或任何新立法的颁布，特别是在美国和欧洲，都可能对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。
我们的纳税义务和有效税率的波动可能会导致我们的经营业绩波动。
我们在许多国内和国外的司法管辖区都要缴纳所得税。此外，我们的产品在许多司法管辖区都要缴纳进口税、消费税和/或销售税、消费税或增值税。我们根据对未来付款的估计来记录税费，其中包括为估计国内和国外税务审计的可能结算而预留的准备金。在任何时候，许多纳税年度都要接受不同税务管辖区的审计。我们不能保证这些审计的结果会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的实际税率可能会受到税率和关税的变化、征税司法管辖区的收益或亏损的组合和水平，或现有会计规则或法规的变化的重大影响。外国或国内税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
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我们可能达不到分析师的预期，这可能会导致我们的股票价格下跌。
我们的普通股公开交易，各种证券分析师跟踪我们的财务业绩，发布关于我们的报告。这些报告包括关于我们历史财务业绩的信息，以及分析师对我们未来业绩的估计。*分析师的估计是基于他们自己的独立意见，可能与我们的估计或预期不同。*如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的股价可能会下跌。
通过执行普通股股份回购计划来减少总流通股，可能会增加一群股东组成集团成为控股股东的风险。
股份回购计划可能会在我们董事会的授权下不时进行。“我们没有控股股东，也不知道有任何股东组成了一个”集团“(定义为两个或两个以上的人同意共同行动，以收购、持有、投票或以其他方式处置发行人的股权证券)。通过执行普通股股份回购计划减少总流通股可能会增加一群股东组成集团成为控股股东的风险。”
控股股东将对需要我们股东批准的事项具有重大影响力，并可能有能力控制这些事项，包括选举董事和批准合并、合并、出售资产、资本重组和修订我们的公司章程。此外，控股股东可能采取其他股东不同意的行动，包括推迟、推迟或阻止公司控制权变更的行动，这可能会导致投资者愿意为公司股票支付的价格下跌。
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第三项： |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们在2021年7月31日的市场风险状况自2021年1月30日以来没有明显变化。我们在2021年1月30日的市场风险概况在我们的年度报告Form 10-K中披露。
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第四项： |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的评估我们在包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(定义见证券交易法规则13a-15(E))的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年7月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。在截至2021年7月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据证券交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
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第1项。 |
法律程序 |
我们不时卷入与我们的业务相关的诉讼。*我们无法预测诉讼案件的结果。*法院对针对我们的任何诉讼行动的裁决可能导致重大责任，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
见本表格第一部分第1项中的简明合并财务报表附注5：10-Q(列在“诉讼”项下的“承付款和或有事项”项下)。
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第1A项。 |
风险因素 |
请参阅本Form 10-Q表第I部分第2项所列的风险因素，以及本公司截至2021年1月30日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项所披露的风险因素。*本公司截至2021年1月30日的Form 10-K年报中所列风险因素并无重大变化，故请参阅本公司截至2021年1月30日的Form 10-Q年报第I部分第2项所述的风险因素，以及本公司截至2021年1月30日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项所披露的风险因素。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
下表列出了在截至2021年7月31日的13周内购买本公司普通股的相关信息 (单位为千，不包括每股支付的平均价格)：
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期间 |
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总人数 的股份 购得 |
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平均价格 付费用户 分享 |
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总人数： 购买了股份 作为公开讨论的一部分 宣布了新的计划 或程序(1) |
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美元相当于 分享 可能还会是 已回购 根据新的计划， 或程序(1) |
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2021年5月2日-2021年5月29日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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2021年5月30日-2021年7月3日(2) |
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96 |
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$ |
45.49 |
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94 |
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$ |
95,703 |
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2021年7月4日-2021年7月31日 |
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153 |
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|
$ |
43.42 |
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|
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153 |
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|
$ |
89,077 |
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总计 |
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249 |
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247 |
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(1) |
2020年12月，我们的董事会批准回购总额高达1亿美元的普通股。该计划预计将持续到2022年1月29日，除非董事会延长或缩短这一期限。该回购计划将取代所有先前批准和授权的股份回购计划。 |
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(2) |
在结束的13周内2021年7月31日, 1,605 我们购买股票是为了履行授予限制性股票时的员工预扣税义务。这些股票不是根据任何公开宣布的购买计划或计划获得的。 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
无
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用
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第五项。 |
其他信息 |
无
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第6项 |
陈列品 |
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展品编号： |
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展品的描述 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规则颁发首席执行官证书。 |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节，《美国法典》第18编，第1350节，对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101 |
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以下材料摘自Zumiez Inc.截至2021年7月31日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：
(I)截至2021年7月31日(未经审计)和2021年1月30日的简明综合资产负债表；(Ii)截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月的未经审计的简明综合经营表；(Iii)截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月的未经审计的简明综合全面收益表(亏损)；(Iv)截至2021年7月31日和2020年8月1日的未经审计的简明综合股东权益变动表(V)截至2021年7月31日和2020年8月1日止六个月的未经审计简明综合现金流量表；及(Vi)简明综合财务报表附注。
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104 |
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公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中 |
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签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
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祖米兹公司(Zumiez Inc.) |
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日期：2021年9月9日 |
由以下人员提供： |
/s/Christopher C.Work |
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克里斯托弗·C·沃克 |
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首席财务官 (首席财务官和 |
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