应收账款采购协议

日期截至2020年1月15日

其中

PDC Funding Company IV，LLC作为卖方，

帕特森兽医供应公司作为服务商，

这里的管道派对，

金融机构在此的当事人，

本合同的买方代理方

和

三菱UFG银行股份有限公司

作为座席

第一条：采购安排；第二条；第一条：第一条：采购安排。

第1.1节：采购安排。第1.1节：第1节。

第1.2节：资产增加；资产组合出售：**2

第1.3节*

第1.4节规定了付款要求；第1.4节规定了付款要求；第4节规定了付款要求。

第1.5节：禁止再投资；第1.5节：禁止再投资；第5节：

第1.6节--RPA延期采购价格

第二条规定了付款和收款；第二条规定了付款和收款；第二条规定了付款和收款

第2.1节：第2.1节：付款；第5节：

第2.2节介绍了摊销前的收藏品。

第2.3节介绍在7月7日摊销后的资产收藏品。

第2.4节规定了应课差饷支付，但不包括在2018年之前支付的应课差饷款项。

第2.5节：取消付款合同；第8节：

第2.6节规定了资产组合的最大购买量。

第2.7节规定清理号召；付款限制。第2.7节：第8节。

第三条规定管道采购量于2月9日生效

第3.1节*

第3.2节：采购CP成本到2019年的付款成本

第3.3节介绍了2019年9月1日CP成本的计算方法。

第四条规定，金融机构的资金来源将于2019年1月1日生效。

第4.1节：金融机构融资计划；2010年9月

第4.2节--金融机构收益率支付

第4.3节，第一节，第二节，第二节。[已保留].    10

第4.4节：金融机构贴现率：11月10日

第4.5节：暂停伦敦银行间同业拆借利率(Libo)或取代伦敦银行间同业拆借利率(Libo)。

第4.6节规定了预定终止日期的延长。1月18日。

第五条规定在3月20日之前提供陈述和保证。

第5.1节包括卖方的陈述和担保，截止日期为3月20日。

第六条规定在3月25日之前的购买条件。

第6.1节规定了首次购买的先决条件，从2月25日开始。

第6.2节规定了在3月25日之前所有购买的先决条件。

第七条修订了国际公约，生效日期为2月26日。

第7.1节--卖方当事人的肯定契约

第7.2节规定了卖方当事人的消极契约，包括第7.2节和第35节。

第八条政府行政管理和收款权；第三十七条

第8.1条规定了服务商的指定。

第8.2节规定了服务商的主要职责。

第8.3节：邮件催收通知；第39节：

第8.4节规定了卖方和卖方的责任。

第8.5节和第39节报道。

第8.6节--服务费：--39

第九条规定，摊销事项应在40年前完成。

第9.1节规定摊销事件发生在1940年前。

第9.2节--补救措施--42节

第X条规定了赔偿问题，并规定了42条。

第10.1节规定卖方根据第42条支付的赔偿金。

第10.2节：增加了成本，减少了回报。

第10.3节不包括其他成本和费用，不包括46。

第10.4节规定了资金分配，而不是47%。

第10.5节：以会计为基础的合并事件。

第10.6节：要求评级：*47

第十一条：代理代理：*47

第11.1节规定了政府授权和行动规定，规定了47条规定。

第11.2节规定了根据第48条进行的职责委派。

第11.3节适用于免责条款；第11.48节适用于免责条款。

第11.4节介绍了代理商Reliance的技术支持。

第111.5节规定了对代理商和其他购买者的不信赖行为。

第11.6节是关于退款和赔偿的规定，第49节。

第11.7节：代理人以个人身份行事，请参见第49节。

第11.8节：代理继任者代理：代理：50

第十二条规定任务；参与不超过50人

第12.1节适用于指定的任务，适用于50岁以下的家庭。

第12.2节--参与--52

第12.3节：美国联邦储备委员会(美联储/FED)：52

第12.4节：抵押品托管人：**52

第十三条规定，中国的采购商代理不受限制，根据第52条的规定。

第13.1节适用于采购代理，适用于52款。

第十四条第(三)款规定的是杂项条款。

第14.1条规定了根据第153条规定的豁免和修正案。

第14.2节和第54节规定了新的通知。

第14.3节规定了应课差饷支付。

第14.4节规定了对购买者所有权利益的保护。

第14.5节适用于保密协议，适用于55节。

第14.6条适用于破产申请；第14.6条适用于第56条。

第14.7节规定了根据第56条规定的责任限制。

第14.8节规定了法律的选择。

第14.9条规定了对管辖权的完全同意，根据第57条的规定。

第14.10条规定了陪审团审判的豁免权。

第14.11节规定了一体化；具有约束力；条款的存续。第14.11节：第57节。

第14.12节列出了两个对应物；可分割性；第14.12节引用了第288节。

第14.13节规定了三菱UFG的角色和买方代理的角色。

第14.14节：根据第58节的规定，对其进行了定性。

第14.15节禁止超额资金使用；第14.59节禁止超额资金。

第14.16节。[已保留].    59

第14.17节。[已保留].    59

第14.18节：法律。[已保留].    59

第14.19节：《美国爱国者法案公告》；第14.19节：《美国爱国者法案公告》；第59节：

展品

附件一-定义

附件二：购买通知单表格。

附件三：卖方在世界各地的营业地点；地点

*；联邦雇主识别码

附件四：托收银行名称；托收账户

附件五列出了三种不同的合规证书格式

附件六：三个月后的两个月。[已保留]

附件七--《转让协议》表格

附件八：中国政府的信贷和托收政策

附件九：两种不同形式的合同

附件X：年度月度报告格式

附件XI：合作演出承诺书的形式

附表

附表A包括三个月-三个月的承诺、付款地址、管道购买限额、买方

*金融机构、金融机构、金融机构和相关金融机构

附表B列出了需要在或当天交付给代理商和每位买方代理商的单据。

在最初的购买之前，中国政府和中国政府之间的关系不是很密切，而是在最初购买之前的几个月里。

定义术语索引

在协议正文中定义

受影响的金融机构*51

代理商-1-1

总降幅为204%。

摊销活动将于3月29日举行。

资产组合：第四季度

转让协议：50%

管道业在第一季度完成了这项工作。

同意书，截止日期：2月18日

同意期至2月18日

延期通知，截止日期：2月18日

金融机构：第一季度

赔偿金额为美元-42美元

受赔偿的党籍律师：42岁

三菱UFG：第一季度

三菱UFG的角色将持续至58年

不续签的金融机构：2019年1月19日

债务：第二季度第五季度

其他成本高达46美元

其他卖家的价格为0.46美元。

参与者：*51

付款指示，请参阅第4条。

拟议削减日期为2月4日

采购：1.

2月2日的购买通知

采购商代理角色：1858年

采购商代理：第一季度

采购金融机构超过50%

PVSI第一季度

收视率要求为44.5%。

4月4日的减产通知

所需评级：345

RPA延期收购价至2月5日

卖家：第一季度

卖方在第一次会议上签署了协议。

卖方：第1个月；第2个月；第1个月

服务商737

维修费*39

自2月19日起终止金融机构

终止利率部分：10%-10%

终止日期：2月7日

终止百分比：7%

应收账款采购协议

本应收款采购协议日期为2020年1月15日，由明尼苏达州PDC Funding Company IV，LLC(明尼苏达州一家有限责任公司)、Patterson Veterinary Supply，Inc.(明尼苏达州一家公司)(连同其后继者和受让人“PVSI”)作为初始服务商(服务商连同卖方、“卖方”和每个“卖方”)、本协议附表A中列在“金融机构”标题下的实体(连同任何本协议附表A所列“管道”项下的实体(如有)(连同其各自的继承人和受让人，“管道”)、本协议附表A所列“买方代理”项下的实体(连同其各自的继承人和受让人，“买方代理”)和三菱UFG银行有限公司(“MUFG”)，作为本协议项下的买方或本协议项下的任何后续代理(连同除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语的含义与附件I中该术语的含义相同。

初步陈述

卖方打算为了买方的利益将应收账款和某些其他相关资产出售并转让给代理。

三菱UFG已被要求，并愿意根据本合同条款代表管道(如果有)和金融机构担任代理。

协议书

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本合同双方特此协议如下：

第一条

采购安排

第1.1节：购买贷款。

(A)根据本协议的条款和条件，卖方应在本协议日期至(但不包括)设施终止日期期间，将第1.2(B)节所述的资产组合出售并转让给代理人，以使买方受益(视何者适用而定)。根据本协议规定的条款和条件，每条管道可(在其自行决定权内)，且各金融机构特此同意，指示代理代表买方就资产组合的相关现金购买价格向卖方支付现金(每次此类现金支付，“增量购买”)，在每种情况下和不时的总金额不得超过：(I)在每条管道的情况下，其管道购买限额；(Ii)在每种情况下，(Ii)在每条管道的情况下，其管道购买限额；(Ii)在每一种情况下，(Ii)在每一种情况下，总金额不得超过：(I)就每条管道而言，其管道购买限额；(Ii)在每一种情况下和不时的总金额不超过：(I)就每个管道而言，其管道购买限额；(Ii)

(Iii)(Iii)合计(A)购买限额及(B)承诺总额，两者以较少者为准。根据本协议第2.2(B)和(C)节规定的付款优先级，以及根据本协议条款(包括第2.6节)，任何未作为现金购买价格支付给资产组合的金额应作为RPA递延购买价格支付给卖方，且仅在第2.2(B)和(C)节中规定的优先顺序所要求的范围内才支付给卖方，且仅在第2.2(B)和(C)节中规定的范围内作为RPA延期购买价支付给卖方。

(B)卖方可在事先通知代理人和每名买方代理人至少10个工作日的情况下，在金融机构之间按比例全部终止或部分减少购买限额的未使用部分；但(I)每次部分降低购买限额的金额应等于1,000,000美元或其整数倍；(Ii)所有管道的购买限额的总和也应在各管道之间按比例全部或部分终止或减少相当于该项终止或减少的金额；及(Iii)所有金融机构的承诺总额也应在各金融机构之间按比例全部或部分终止或减少相当于该终止的金额

第1.2节：资产增加；出售资产组合。

(一)价格上涨。卖方应在中午12点(芝加哥时间)前至少三个工作日，以本合同附件II规定的形式向代理商和每位买方代理商提供每次增量采购的事先通知(“采购通知”)。每份购买通知应受本协议第6.2节的约束，且除以下规定外，不可撤销，应指明请求的现金购买价格(不得低于1,000,000美元，额外递增100,000美元)和该增量购买的请求日期(应在营业日)，如果其现金购买价格将由任何金融机构提供资金，则应指定请求的折扣率和利率分期付款。在收到购买通知后，每个买方代理将立即通知该买方代理的买方小组中的管道(如果有)该采购通知和代理，并且每个买方代理将识别同意进行购买的管道(如果有)。如果任何管道拒绝进行建议的增量购买，或者如果任何买方集团不包括管道，则根据本第1.2(A)节的其余部分，此类增量采购将由(I)该拒绝管道的相关金融机构或(Ii)该买方集团中不包括管道的金融机构(视情况而定)进行。如果建议的购买或其任何部分将由任何金融机构进行，适用的买方代理应将建议购买的通知同时通过传真或电子邮件发送给该买方代理的买方小组中的金融机构，指定(I)该增量购买的日期，该日期必须至少是适用的金融机构收到该通知后的一个营业日, (Ii)每家金融机构在该等增量购买的现金购买总价中的按比例份额，及(Iii)要求的贴现率和要求的利率分期期。在每次增量购买之日，在满足第六条规定的适用条件和第1.2(A)节规定的条件后，管道和/或金融机构(视情况而定)应在中午12点(芝加哥时间)之前以立即可用的资金向设施账户存入一笔相当于(I)(如果管道同意这样做)的金额

(Ii)就金融机构而言，指该金融机构在该等增量收购的总现金购买价中按比例分摊的现金购买价份额，或(Ii)如属金融机构，则指该金融机构在该等增量购买的总现金购买价中所占的按比例份额，或(Ii)如属金融机构，则指该金融机构在该等增量购买的总现金购买价中所占的比例份额。每个金融机构的义务应是多个，因此，任何金融机构未能向卖方提供与任何增量购买相关的任何资金，并不免除任何其他金融机构在该增量购买之日提供资金的义务(如果有的话)，但任何其他金融机构不应对任何其他金融机构未能提供与任何增量购买相关的资金负责。

尽管本第1.2(A)节或本协议中有任何相反规定，本协议双方在此确认并同意，任何金融机构均可在其合理的酌情权下，在不迟于下午12点向代理人和卖方发出书面通知(“延迟购买通知”)。(芝加哥时间)在紧接适用的递增购买日期的前一个营业日，就任何递增购买选择(在以下但书的规限下)，在相关购买通知日期后的第三十五(35)天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)(“延迟购买日期”)或之前，就任何递增购买按比例支付该递增购买的总现金购买价份额(“延迟购买日期”)，而不是在该购买通知中要求的日期(作出此类选择的任何金融机构，条件是，对于每个金融机构的买方集团，不超过该金融机构买方集团承诺的90.0%的金额可以推迟购买日期。

在适用的延迟购买日期之前，任何延迟金融机构(或为免生疑问，其相关管道)均无义务按比例支付其在适用的总现金收购价中的份额。延迟金融机构应根据本第1.2(A)节的规定，在适用的延迟购买日期按比例支付其按比例分摊的适用总现金收购价；但是，延迟金融机构可自行决定在该延迟购买日期之前的任何营业日按比例支付其按比例分摊的适用总现金收购价。卖方应根据本第1.2(A)节的规定，有义务在适用的延迟购买日期接受该延迟金融机构部分适用现金购买价格的收益。为免生疑问，延迟的金融机构在支付其现金购买价格的适用部分之前，不应被视为已进行任何此类增量购买。

双方特此承认并同意，他们正在实施本节规定的延迟融资机制，以便对一家或多家金融机构(或其控股公司)实现更有利的“流动性覆盖率”(包括“巴塞尔协议III”或“巴塞尔协议III”或其部分内容可能在任何特定司法管辖区采用)。在发生任何合理地可能消除对所有金融机构的此类有利影响的监管变更时，只要没有发生摊销事件或潜在的摊销事件并在继续，卖方和服务商就可以书面要求修改本协议，以使本节规定的延迟融资机制能够交付给代理和每个买方代理

都被移除了。如果卖方和服务商同意此类请求，则代理和每个买方代理应立即通知卖方和服务商，此类请求可由此类各方自行决定接受或拒绝。代理人或任何买方代理人未能在十(10)个工作日内通知卖方或服务商，应视为拒绝此类请求。

(B)停止出售资产组合。根据第1.1(A)条和第1.2(A)条，卖方特此以相关现金购买价和RPA延期购买价向代理商(代表买方)出售、转让和转让其在所有应收款和与之相关的担保和收款中的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，这些权利、所有权和权益在所有应收款和与之相关的担保和收款中的所有权利、所有权和权益均在本协议项下生效(卖方在融资账户中的所有权和与融资账户的所有权除外，这些权利和收款将保留在卖方名下)，在每一种情况下，卖方均应以相关的现金采购价和RPA递延采购价向代理商出售、转让和转让与该等应收款相关的所有权利、所有权和权益。自购买之日起，卖方已按本合同规定以及在购买之日或之前在其他交易文件中获得的。买方对此类资产的权利、所有权和权益在此称为“资产组合”。

第1.3节：减幅为1.3%。卖方应不迟于建议的减资日期前三(3)个工作日向代理商发出不可撤销的事先书面通知(“减资通知”)，说明拟从集合中减记的总资本，代理商在收到减资通知后将立即通知每位买方。该削减通知须指定(I)任何该等资本总额减少的日期(“建议削减日期”)(该日期应为结算日期)，及(Ii)须按比例适用于管道及各金融机构的资本总额(如有)的资本总额数额(如有的话)(根据当时该等管道的资本与所有管道的资本总额的比率，按比例分配给每条管道)；及(Ii)须按比例减少的资本总额须按比例分配给管道及各金融机构的资本总额(如有)(以当时该管道的资本与所有管道的资本总额的比率为基础)；及(Ii)须按比例向管道及各金融机构的资本总额扣除的资本总额(如有的话)，以该管道当时的资本与所有管道的资本总额的比率为基础。以及应付金融机构的资本额(如有)(根据各金融机构当时的资本金与所有金融机构当时的总资本额的比率按比例计算)，另一方面(“总减少额”)，而不考虑任何未支付的RPA递延购买价。任何时候只有一(1)份减产通知未完成。在根据本节减少总资本的同时，卖方应向适用的买方支付因此类减少而产生的所有支离破碎的融资成本。在未经代理商事先书面同意的情况下，摊销日期之后不会进行任何合计减价。

第1.4节规定了付款要求。卖方根据本协议或任何其他交易文件的任何规定支付或存入的所有金额应不迟于上午11点按照本协议的条款支付或存入。(芝加哥时间)在立即可用资金到期之日，如果在上午11：00之前没有收到(芝加哥时间)应视为在下一个营业日收到。如果该等款项应支付给(I)代理人，则应根据代理人不时通知该人和(Ii)任何买方代理人或买方的适用指示，支付给代理人自己的帐户，并应按照买方代理人或买方不时通知的适用指示，由该人代为支付给该人所属买方集团的买方代理人(每项指示

第(I)及(Ii)条为“付款指示”)。在通知卖方后，代理商(代表其自身和/或任何买方)可将本协议项下到期和应付的所有金额记入贷款账户的借方。所有金融机构收益、作为任何CP成本的一部分计算的年费或折扣、本协议项下的年费和任何费用函项下的年费应以实际经过的天数的360天为基础进行计算。如果本合同项下或任何其他交易单据项下的任何金额应在非营业日的一天支付，则该金额应在下一个营业日支付。

第1.5节规定了再投资。在最终付款日期之前的每个工作日，服务商应代表代理商从应收账款收款中按照第2.2(A)节的规定向卖方支付可用于再投资的金额。每笔这样的付款在这里被称为“再投资”。有关适用买方的所有再投资，须代表适用买方按照其提供资金的合计资本中各自未偿还部分按比例在相关买方集团内作出。

第1.6节介绍了RPA延期采购价格。根据第2.2(B)条、第2.2(C)条和第2.6条允许在每个结算日作为RPA延期购买价应用收款的情况下，在最终付款日及之后的每个营业日，服务商应代表代理商和买方向卖方支付相当于卖方(或服务商代表其)当时持有或此后收到的应收款减去任何应计未付维修费的金额作为延期购买价(“RPA延期购买价”)。

第二条

付款和收款

第2.1节规定了银行付款。尽管本协议对追索权有任何限制，卖方应在到期时立即向代理人或相关买方支付全部追索权：(A)卖方向第2.2条所述的任何人应计或应付的所有款项，以及(B)以下每笔款项，只要该等款项没有按照第2.2条的规定支付：(I)每份费用函中规定的费用(这些费用的总和应足以支付欠金融机构的所有费用)，(Ii)以下每一笔款项：(I)每份费用函中规定的费用(这些费用的总和应足以支付欠金融机构的所有费用)，(Ii)以下每笔款项：(I)每份费用函中规定的费用(这些费用的总和应足以支付欠金融机构的所有费用)，(Ii)(Iii)所有应作为金融机构收益支付的金额，(Iv)所有应视为收款的金额(卖方应立即到期并根据本合同第2.2和2.3条用于减少本合同项下的未偿还总资本)，(V)根据第2.5或2.6条要求的所有金额，(Vi)根据第X条应支付的所有金额(如果有)，(Vii)与服务、管理和收取应收账款相关的所有服务商成本和支出，包括服务费。(Viii)所有违约融资成本和(Ix)所有违约费用((A)和(B)款中描述的费用、金额和其他义务，统称为“义务”)。如果任何人没有在到期时支付任何义务，该人同意应要求支付有关该义务的拖欠费用，直至支付为止。尽管有上述规定，本协议的任何条款或任何费用函均不得要求支付或允许收取

超过适用法律允许的最高限额的任何金额。如果卖方在任何时候收到任何收藏品或被视为收到任何收藏品，卖方应立即按照本协议的条款和条件向服务商支付该等收藏品或被视为收藏品，并且在付款之前的任何时候，该等收藏品或被视为收藏品均应由卖方以信托形式持有，买方和代理人应享有独有利益。

第2.2节规定了摊销前的收款。

(A)收集一般收藏品。在服务商收到任何收款和/或被视为收款的摊销日期之前的任何一天，服务商应为买方的利益以信托方式搁置和保管所有应收款(或者，如果代理商提出要求，应将其隔离在代理商指定的单独账户中，该账户应是代理商维护和控制的账户，除非代理商自行决定另有指示)，以便根据下述规定的付款优先级使用由服务商或卖家收到或以任何方式收到的应收账款的所有收款。然而，只要在该日期满足第6.2节规定的每项前提条件，服务机构就可以从该等收款和视为收款中向卖方发放支付(I)卖方根据应收款销售协议条款在该日期购买的应收款的购买价格或(Ii)卖方根据附属票据欠发起人的金额(如有)所需的金额(如果有的话)，以支付(I)卖方在该日期根据应收款销售协议的条款购买的应收款的购买价格或(Ii)卖方根据附属票据欠发起人的金额。

(B)完善收藏品的适用范围。在每个结算日，服务商将按以下金额和优先顺序应用此类收款进行以下分配：

首先，报销代理商、每位买方和每位买方代理商收取和执行本协议的费用。

其次，由代理人代为支付任何费用函项下的所有应计和未付费用、所有应计和未付的CP成本和金融机构收益率以及任何未支付的融资成本。

第三，如果服务商不是卖方或卖方的附属公司，向服务商支付服务费，

第四，对总资本的应课差饷租值扣减所需的款额，以确保在实施该项支付后，投资组合净余额相等于或超过(I)总资本加上(Ii)规定储备金的总和，

第五，如果卖方或卖方的关联公司当时作为服务商，向服务商支付服务费，

第六，对每个终止金融机构，按终止金融机构的终止百分比按比例减记每个此类终止金融机构的资本金，

第七，向适用的人支付应课差饷全额支付所有其他未付债务，以及

第八，付给卖方的余额(如果有的话)，作为RPA延期购买价。

(C)每个终止金融机构应从预定终止日期起获得该终止金融机构不同意延长的应课税额部分(就该终止金融机构而言，称为“终止日期”)，直至就终止金融机构而言，该终止金融机构的资本金(如果有)应得到全额支付，且可分配给该终止金融机构的资产组合部分的RPA递延购买价的适用应课税额部分已得到全额支付为止(就该终止金融机构而言，为该金融机构的资产组合中可分配的RPA递延购买价的适用应课差饷租额部分)，直至该终止金融机构的资本金(如有)得到全额支付，且可分配给该终止金融机构的资产组合部分的RPA递延购买价的适用应课税额部分已全部付清。此应课差饷部分应在各终止金融机构终止日计算，其百分比等于(I)终止日该终止金融机构的未偿还资本除以(Ii)该终止日的未偿还资本总额(“终止百分比”)。各终止金融机构的终止百分比应在摊销日期前保持不变。在摊销日及之后，每个终止百分比将不计在内，每个终止金融机构的资本金应根据第2.3条与所有金融机构一起按比例递减。

第2.3节介绍了摊销后的收款。在摊销之日及之后的每一天，服务机构应为买方的利益以信托方式搁置和保管(或者，如果代理人提出要求，应将其隔离在由代理人指定的单独帐户中，该帐户应由代理人维护和控制，除非代理人单独酌情指示)，以便根据以下规定的付款优先级进行申请，包括由服务机构或卖方收到或在任何锁箱或收款账户中收到的所有应收款收款以及所有被视为收款的收款于摊销日期及之后，服务商应代理人不时提出(或根据其长期指示)的要求，随时按代理人的指示运用该等款项以减少合计资本及任何其他合计未付款项(有一项谅解及协议，即在任何情况下，于摊销日期或之后及最终支付日期之前的日期，不得向卖方支付递延买入价的任何部分)。如果存款资金不足以足额分配上述款项，服务商(或在其接管收款账户后，代理人)应按下列优先顺序分配资金：

首先，报销代理商、每位买方和每位买方代理商收取和执行本协议的费用。

其次，应按比例支付任何费用函项下的所有应计和未付费用，以及所有应计和未付的CP成本和金融机构收益率，

第三，支付服务商与服务、管理和收回应收账款有关的合理自付费用和费用。

包括服务费，如果卖方或其附属公司中的一个不再担任服务商，

第四，将总资本的应课税额降至零，

第五，对于所有其他未付债务的应课税金，只要该等债务涉及卖方或其附属公司担任服务商时的服务商成本和费用(包括服务费)的支付，则此类成本和费用将在全额支付所有其他债务后才支付。

第六，应缴差饷全数包括所有其他未付款项，以及

第七，在未付款总额已不可行地降至零且本协议已根据其条款终止后，作为RPA递延购买价格向卖方出售任何剩余的收款。

第2.4条规定了应课差饷支付。用于支付合计Unpaid的收款应按照前述规定进行分配，并应根据代理人、买方代理人和购买者各自就每个该等优先权所欠的合计Unpaid的金额，(在每个优先权内)按比例分享上述第2.2和2.3节规定的每个优先权。

第2.5节规定了支付撤销。任何总额的Unpaid的付款，只要在任何时候因法律或司法当局的适用而被撤销，或因任何原因必须以其他方式退还或退还，则不得被视为已支付或根据本协议使用。卖方仍有义务支付被撤销、退还或退还的任何付款或申请的金额，并应立即向代理商支付(申请给遭受该撤销、退还或退款的一人或多名人员)、全部金额以及自任何该等撤销、退还或退款之日起的违约费(在每种情况下，如果该等被撤销的金额未根据第2.2条支付)。

第2.6节规定了资产组合的最大购买量。尽管本协议有任何相反规定，卖方应确保投资组合净余额在任何时候都不得低于(I)当时的总资本加上(Ii)当时所需准备金的总和。如果在任何确定日期，(I)总资本加上(Ii)所需准备金的总和超过投资组合净余额，则卖方应在一(1)个营业日内向买方支付一笔用于减少总资本的金额(根据当时每名买方资本与总资本的比率按比例分配)，从而使支付生效后，净投资组合余额等于或超过(I)总资本加(Ii)之和。

第2.7节规定了清理呼吁；支付限制。

(A)发起清洁行动号召。除根据第1.3条规定的卖方权利外，卖方有权(在至少提前三(3)个工作日向代理人和每位买方代理人发出书面通知后)在总资本减少至低于本协议日期购买限额的10.0%后的任何时间，在任何结算日向买方回购全部(但不少于全部)资产组合。(见第1.3条第1.3条的规定)卖方有权(在至少提前三(3)个工作日向代理人和每位买方代理人发出书面通知)在总资本减少至低于本协议日期购买限额的10.0%后的任何时间，从买方回购全部(但不少于全部)资产组合。与此有关的购买价格应等于回购之日止的未偿还款项总额，应以立即可用的资金支付。此类回购将不受任何买方代理人或代理人的任何形式的陈述、担保或追索权的影响，也不适用于任何买方、买方代理人或任何买方代理人。如果服务商在任何时候不是卖方或卖方的关联公司，卖方可以通过向代理人和每一位买方代理人提供放弃该权利的书面通知来放弃其在本第2.7(A)条下的回购权利。

(B)限制买方和代理人的付款限额。即使本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定，买方或代理人均无且无义务(无论是否代表买方)就RPA延期购买价的任何部分向卖方支付任何金额，除非收藏品可根据本协议分配给卖方。此外，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，本协议或任何其他交易文件项下作为商业票据管道或类似工具的任何买方的义务，应由该买方或继承人支付，或仅在按照本协议条款从卖方或任何交易文件的任何一方收到的资金范围内转让，超过支付该人到期的和即将到期的商业票据或该人的其他优先债务所需的资金。代理人或买方根据前述两句的执行而没有义务支付的任何金额，不应构成针对任何买方或代理人(视情况而定)的索赔或公司义务(见联邦破产法第101节)，除非且直到该金额可根据本条款分配给卖方。

第三条

管道采购

第3.1节说明了CP的成本。卖方应就与每条管道相关的未偿还资本在任何该等资本未偿还的每一天支付CP费用。

第3.2节说明了CP的付款成本。在每个结算日，卖方应(为管道的利益)向代理支付一笔总额，相当于根据第二条规定在相关结算期内每个管道的未偿还资本的所有应计和未支付的CP成本。

第3.3节说明了CP成本的计算。在紧接每个结算日之前的第三个工作日，每个管道应计算相关结算期的管道成本合计金额，并应将该合计金额通知卖方。

第四条

金融机构融资

第4.1节讨论了金融机构的资金来源。与金融机构购买相关的资本总额应根据本协议的条款和条件，按伦敦银行间同业拆借利率(Libo)或备用基础利率(Alternative Base Rate)在其利率分期期内的每一天应计金融机构收益率。在卖方根据第4.4节通知代理人和适用的买方代理人另一个折扣率之前，根据本条款和条件转移到金融机构的资产组合的任何部分的初始折扣率应为备用基本利率。如果任何管道的资产组合的任何按比例部分根据任何融资协议被转让或转让给该管道的任何资金来源，或由任何其他人提供资金，则如此转让、转让或融资的资产组合的每个该等部分均应被视为自任何该等转让、转让或融资的日期起有一个新的利率分期期，并应根据条款和条件在其利率分期期内按libo利率或备用基本利率累算每一天的收益率。就资产组合的每个上述部分而言，仅就本条例第4.1、4.2、4.4和4.5节而言，资产组合的受让人或受让人或与之相关的贷款人应被视为适用管道买方集团中的金融机构。

第4.2节讨论了金融机构的收益率支付。在金融机构资本总额的每个利率分期期的结算日，卖方应根据第二条的规定，向代理人(为金融机构的利益)支付相当于该资本整个利率分期期内所有应计和未支付的金融机构收益率的总额。在紧接每个金融机构该资本结算日之前的第三个营业日，每个金融机构应计算该金融机构该资本的整个利率分期期的应计和未支付的金融机构收益率合计金额，该金额应为该金融机构的该资本的整个利率分期期内的所有应计和未支付的金融机构收益率的合计金额。在紧接每个金融机构的该资本结算日之前的第三个营业日，各金融机构应计算该金融机构的该资本的整个利率分期期的应计和未支付的金融机构收益率总额

第4.3节，第一节，第二节，第二节。[已保留].

第4.4节规定了金融机构的贴现率。卖方可以为任何金融机构的资本的每一部分选择libo利率或备用基础利率。卖方应在上午11点前(芝加哥时间)：(I)在要求将Libo利率作为新贴现率的利率部分(“终止利率部分”)结束前至少三(3)个工作日，以及(Ii)在要求备用基本利率作为新贴现率的任何终止利率部分期满前至少一(1)个工作日，向各金融机构(或资金来源)发出不可撤销的通知，通知各金融机构(或资金来源)与此相关的资本或部分资本的新贴现率在卖方向适用的金融机构(或资金来源)发出另一贴现率通知之前，根据本协议的条款和条件，任何金融机构的任何资本的初始贴现率(或转让或转让给或

根据任何资金协议、任何资金来源或向任何其他人或由任何其他人提供资金)应为备用基本费率。

第4.5节规定暂停伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)或取代伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)。

(A)如果任何金融机构通知Agent或其买方代理(如适用)，它已确定以Libo利率为其在该金融机构买方集团中的总资本按比例提供资金，将违反任何适用的法律、规则、法规或任何政府或监管机构的指令，无论是否具有法律效力，这一点是不成立的，如果任何金融机构通知Agent或其买方代理(视情况而定)，则它已确定以Libo利率为该金融机构的买方集团按比例提供资金将违反任何适用的法律、规则、法规或任何政府或监管机构的指令，无论是否具有法律效力。或者(I)没有适合以libo利率为其资本提供资金的存款类型和期限，或者(Ii)libo利率没有准确反映以libo利率收购或维持资产组合或资本的任何部分的成本，则代理人或该买方代理(视情况而定)应暂停向该金融机构的买方集团中的金融机构提供libo利率，并要求卖方为该金融机构买方集团中由金融机构提供资金的任何资本选择备用基本利率。

(B)进行更多基准更换。

(I)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准替换日期是根据基准替换日期定义中的(A)(1)或(A)(2)条确定的，则与基准转换事件相关，(X)如果基准替换日期是根据基准替换日期的定义(A)(1)或(A)(2)确定的，则(X)如果根据基准替换日期的定义中的(A)(1)或(A)(2)条确定了基准替换，该基准替换将在本协议或任何其他交易文件不作任何修改、进一步行动或同意的情况下就该基准设置和后续基准设置在任何交易文件中替换该基准，并且(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)(3)条或第(C)款确定基准替换，或者与提前选择加入选举相关，则该基准替换将在本协议下和与此相关的任何交易文件下的所有目的下替换该基准，或者在本协议或任何其他交易文件下的所有目的下，该基准替换将在与该基准替换日期相关的任何交易文件下的所有目的下替换该基准，或者在与选择加入选举相关的情况下，该基准替换将在本协议或任何其他交易文件下的所有目的下替换该基准(芝加哥时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要代理尚未收到由所需买方组成的买方发出的反对基准更换的书面通知，就会向所有买方和卖方发出通知，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修订、进一步行动或同意。

(Ii)即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果术语SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，

如果是当时的基准，则适用的基准替换将在本协议或任何交易文件项下或任何关于该基准设置和随后的基准设置的交易文件下的所有目的下替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非代理商向卖方提交了SOFR条款通知，否则第(Ii)款无效。为免生疑问，代理商不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(C)实施符合变化的基准替换。在执行基准替换时，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将在无需卖方进一步行动或同意的情况下生效。

(D)发布正式通知；决定和确定标准。代理商将及时通知卖方和买方以下情况：(I)基准过渡事件、条款SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)符合变更的任何基准更换的有效性；(Iv)根据以下(E)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。代理商根据第4.5条做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有卖方同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据本第4.5条明确要求的情况除外。

(E)可能无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息公布然后，代理商可以在该时间或之后修改任何基准设置的“费率分期期”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则代理商可以：(I)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告，则代理可以

在该时间或之后，修改所有基准设置的“利率分期期”的定义，以恢复该先前移除的基期。

(F)延长基准不可用期。卖方收到基准不可用期间开始的通知后，可在任何基准不可用期间撤销任何购买请求，备用基本利率将自动申请以libo利率融资的任何资本，卖方对libo利率的任何选择应自动被视为选择备用基本利率。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(G)调整基准利率。代理不保证或接受本协议项下或以其他方式引起或与以下事项有关的任何损失、损害或索赔：(I)管理、提交、计算或与基准、其任何组成部分定义或定义中所指费率或其任何替代、可比或后续费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、可比或后续费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与基准相似或产生基准替代、可比较或后续费率(包括任何基准替代)，也不对卖方承担任何责任(包括任何基准替代)，也不对以下引起或与之相关的任何损失、损害或索赔承担任何责任：或具有与当时基准相同的数量或流动性；(Ii)任何符合变化的基准重置的效果、实施或组成；或(Iii)基准或基准重置与卖方的任何其他融资工具(包括用作对冲的工具)之间的任何不匹配。(Iii)基准或基准重置与卖方的任何其他融资工具(包括用作套期保值的基准重置)之间的任何错配。

(H)举行伦敦银行间同业拆借利率基准过渡活动。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理局(以下简称IBA)和IBA的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设定的最终公布日期或代表性日期将为2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设定在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致伦敦银行间同业拆借利率发生基准过渡事件，代理人根据本第4.5条(C)款向任何一方通知该基准过渡事件的任何义务均应视为已履行。

(I)删除某些定义的术语。如本节4.5中所用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则指该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(如适用)计算的、用于或可用于确定利率期限的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则指该基准的任何期限；或(Y)在其他情况下，指根据该基准计算的、用于或可用于确定利率期限的任何付息期。

本协议规定的分期付款期限截至该日期，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后根据第4.5节(E)款从“利率分期期”的定义中删除。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或当时的基准发生了基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第4.5节(B)款的规定取代了之前的基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音，

(A)对于任何基准过渡事件或提前选择参加选举，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理为适用的基准更换日期确定：

(1)确定：(A)期限SOFR和(B)相关基准置换调整之和；

(2)取消：(A)每日简易SOFR和(B)相关基准置换调整之和；

(3)支付以下总和：(A)代理人和卖方选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准利率。

*(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；或

(C)就任何其他基准利率选举而言，(I)代理人和卖方选择的替代基准利率作为适用的相应期限的当前基准的替代基准利率的总和，并适当考虑到任何不断发展或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准替换调整；

但如属(A)(1)或(B)条的情况，则该未经调整的基准更换会显示在屏幕或其他资讯服务上，而该屏幕或其他资讯服务会不时公布代理人按其合理酌情决定权所选择的费率。如果基准替换

如根据上文(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)、(B)或(C)款确定，基准替换将被视为本协议和其他交易文件的下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利率分期期内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)根据“基准替代”定义的(A)(1)和(A)(2)条，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商决定：(A)(1)除(A)(1)和(A)(2)款外，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商决定：

(A)根据利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准替换首次为有关政府机构为用适用的未经调整的基准替换替换该基准的可用基准期而选择或建议的利率部分期间设定时起计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)将利差调整(可以是正值、负值或零)作为基准首次为适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退率的利率段设定的调整(可以是正值或负值或零)在该基准的可用基准期发生指数停止事件时生效；

(2)为“基准替代”的定义(A)(3)或(C)款的目的，选择由代理商和卖方选择的价差调整或计算或确定该价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法；由相关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整的基准替换该基准的可用基准期，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准的可用基准期；(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；和

(3)在参考时间首次为相关政府机构选择或建议的利率部分期间设定基准替代，以基于SOFR的汇率取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的可用期限时，请注意，为实现该基准替代的定义(B)条款、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零值)，应考虑到该基准替代的定义、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零值)，该基准替换期是由相关政府机构选择或建议的。

如果(X)在上述第(1)款的情况下，该调整被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上基准期可用，并且将根据第4.5节替换该基准的适用的未调整基准替换将不是定期利率，则该基准的可用基准期对于该“基准”的定义而言将不是期限利率就参考其计算的利息付款期的每个未经调整的基准替代而言，可用期限与该付款期的长度大致相同(不计营业日调整)。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“利率分期期”的定义、“营业日”的定义、“金融机构收益率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性和其他技术上的更改，代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，这可能是适当的(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在管理该基准替代的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期，以较晚者为准；

(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则为其中所指的公开声明或信息公布的日期；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，即代理商根据本第4.5条第(B)(Ii)款向卖方提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期；或(3)如果是期限SOFR过渡事件，则为代理商根据本条款4.5第(B)(Ii)款向卖方提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要代理人尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日(以适用者为准)将在下午5：00之前提供给卖方和买方。(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5：00之前向卖方和买方提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知后的第六(6)个营业日。(芝加哥时间)在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用)的日期之后的第五(5)个营业日，卖方收到由构成所需购买者的买方发出的反对该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(2)在监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息之前，联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或计算中使用的已发布组件)的管理人提供监管机构的公开声明或信息发布

其中)宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据本4.5节的任何交易文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换根据本4.5节的任何交易文件项下和根据任何交易文件的所有目的替换当时的基准的时间。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，代理根据相关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(1)支持代理人的决定，即当时至少有五(5)项目前未偿还的美元银团或双边信贷安排包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率，以及(由于修订或最初执行)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率；以及

(2)确认代理人和卖方共同选择触发从美元伦敦银行同业拆借利率回落，并由代理人向卖方提供关于这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初就美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构出版并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或任何后续出版的利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的ISDA定义，或任何后续出版的利率衍生品定义手册

由国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其后继者不时签署。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则发生：

(1)根据代理人向本合同其他各方发出的通知(或卖方向代理人提出的通知)，当时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团或双边信贷融通包含(作为修订的结果或最初执行的)不是基于SOFR的利率的期限基准利率作为基准利率，以代替以美元LIBOR为基础的利率，以及(如果修改或最初执行)包含不是以SOFR为基础的利率的期限基准利率，以及(由卖方向代理提出的请求通知)至少五(5)项当前未偿还的以美元计价的银团或双边信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)不是基于SOFR的利率的期限基准利率，以及

(2)确保代理人和卖方共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的回落，并由代理人向买方代理人提供关于该选择的书面通知。(2)确保代理人和卖方共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率的回落，并由代理人向买方代理人提供关于该选择的书面通知。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为代理人根据其合理酌情决定权确定的时间；(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为代理人根据其合理酌情权确定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指代理商向卖方发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指代理人确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对代理人来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准费率选举(视情况而定)，从而导致根据本条款第4.5节和任何交易文件的所有目的替换当时的基准

对于基准替换，其未调整的基准替换组件不是术语SOFR。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

第4.6节规定了预定终止日期的延长。

(A)卖方可以在当时有效的预定终止日期之前至少60天向代理商发出书面通知(每个此类通知为“延期通知”)，要求将当时有效的预定终止日期延长一次或多次364天。代理商收到任何延期通知后，应立即通知各买方代理商该延期通知。在代理人及各买方代理人收到任何延期通知后，各买方代理人应立即将该延期通知通知该买方代理人所属买方小组内的金融机构。各金融机构可全权酌情在当时有效的预定终止日期前30天(此处称为“同意期限”)，向该金融机构买方集团的代理人及买方代理人(如适用)发出可撤销通知(“同意通知”)，同意延长该预定终止日期；但是，除第4.6(B)节规定的情况外，如果任何一家或多家金融机构：(I)在同意期内通知代理人以及该金融机构买方集团中的买方代理人(如果适用)，该金融机构不希望同意这种延期或希望撤销其事先同意通知，或者(Ii)没有回复代理人(如果适用)，则该延期对任何金融机构无效：(I)在同意期间内通知代理人以及(如果适用)该金融机构买方小组中的买方代理人不愿同意延期或希望撤销其事先同意通知，或者(Ii)没有回复代理人，并且(Ii)没有回复代理人，并且(Ii)在适用的情况下，在同意期限内，该金融机构买方集团中的买方代理(每个金融机构或其相关渠道，视情况而定，不希望同意延期或希望撤销其事先同意的通知，如未回复代理人和, 如果适用，在同意期限内的此类买方代理在本协议中被称为“非续订金融机构”)。如果上述第(I)或(Ii)款所述事件均未在同意期内发生，且已收到所有同意通知，则预定终止日期应不可撤销地延长至当时生效的预定终止日期后364天。代理商应根据本第4.6(A)节的规定，及时将其收到的任何同意通知或其他通知通知卖方。

(B)在收到代理人或买方代理人(如适用)根据任何非续订金融机构第4.6(A)条发出的通知后，或如预定终止日期未予延长，一个或多个金融机构(包括任何非续订金融机构)可向代理人提供该非续订金融机构的买方小组中的管道，以及(如适用)。(B)根据任何非续订金融机构第4.6(A)条的规定，或在预定终止日期未延长的情况下，一个或多个金融机构(包括任何非续订金融机构)可向代理人提供该非续订金融机构的买方集团中的管道，该等非续订金融机构的买方集团的买方代理人须提供符合第12.1(B)(I)条规定的标准的一家或多家机构的名称，这些机构愿意接受本协议和非续订金融机构的其他适用交易文件的转让并承担本协议项下的权利和义务。假设

代理人可接受所提供的名称，该非续订金融机构买方小组的渠道以及该非续签金融机构买方小组中的买方代理(如果适用)，代理人应将该事实通知每个买方代理和三菱UFG买方小组中的其余金融机构，每个买方代理人应将该事实通知该买方代理所属买方小组中的其余金融机构，而当时现有的预定终止日期应延长至而每一家不再更新的金融机构的承诺将降至零。如果本协议项下的权利和义务以及每个非续订金融机构的其他适用交易文件未按本第4.6(B)节的规定转让(每个该等非续订金融机构或其相关渠道，视情况而定，其在本协议和其他适用交易文件下的权利和义务未如此转让的，在本文中称为“终止金融机构”)，并且至少有一个金融机构不是非续订金融机构，则现有的预定终止日期应延长至但是，(I)在适用于每个终止金融机构的终止日期，购买限额应减少相当于每个终止金融机构截至该日的终止承诺可获得性的总金额，此后应继续减少相当于任何终止金融机构资本减少的金额(在根据第2.2和2.3条适用收款之后), (Ii)每条管道的管道购买限额应减去每个终止金融机构在该管道买方集团中的终止承诺额的总和；及(Iii)在适用于该终止金融机构的终止日期，每个终止金融机构的承诺应减至零。(Ii)每条管道的管道购买限额应减去每个终止金融机构在该管道买方集团中的终止承诺额的总和；及(Iii)每个终止金融机构的承诺应在适用于该终止金融机构的终止日期减至零。一旦终止的金融机构的资本减少到零(在根据第2.2和2.3条对其申请收款之后)，该终止的金融机构在本协议项下的所有权利和义务将被终止，该终止的金融机构不再是“金融机构”；但是，对于终止的金融机构在其终止为金融机构之前持有的资本，第X条的规定应为其利益而继续有效。(B)根据第2.2条和第2.3条的规定，该终止的金融机构的所有权利和义务均应终止，并且该终止的金融机构不再是“金融机构”；但是，X条的规定应继续对该终止的金融机构在其终止为金融机构之前持有的资本有效。为免生疑问，在终止金融机构的情况下，每一次对金融机构的提述应被视为指相关的管道，如果该管道继续有未偿还资本作为终止金融机构的话。

(C)任何要求延长预定终止日期的请求均可由金融机构自行决定是否批准。如果没有按照第4.6节的规定延长承诺，则各金融机构的承诺应在预定的终止日期减至零。当一家金融机构的承诺减少到零，该金融机构的资本金减少到零时，该金融机构在本协议项下的所有权利和义务将终止，该金融机构不再是“金融机构”；但是，就该金融机构终止作为金融机构之前持有的资本而言，第X条的规定应继续有效。

第五条

陈述和保证

第5.1节包括卖方的陈述和担保。每一卖方特此向代理商、买方代理商和买方表示并保证，自本合同日期和每次购买之日起：

(一)维护生存和权力。卖方是根据其组织国法律适用、正式组织、有效存在和信誉良好的公司或有限责任公司。卖方具备开展业务的正式资格，并且作为外国实体信誉良好，拥有并持有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有权力(公司或其他)以及所有政府许可证、授权、同意和批准，但不具备上述资格或没有并持有此类政府许可证、授权、同意和批准不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

(B)赋予权力和权力；适当的授权、执行和交付。卖方签署和交付本协议及其所属的每份其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，就卖方而言，卖方使用本协议项下的采购收益，均在其职权范围内(公司或其他方面)，并已由其采取一切必要的行动(公司或其他方面)正式授权。卖方已正式签署并交付了本协议和卖方作为其中一方的每一份其他交易文件。

(C)确保不存在冲突。卖方一方签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并不违反或违反(I)卖方的证书或公司章程或组织、章程或有限责任公司协议(或同等的管理文件)，(Ii)适用于卖方的任何法律、规则或条例，(Iii)卖方作为一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)任何命令、令状对卖方或其财产具有约束力或对其财产有约束力的禁令或法令，且不会导致对卖方或其子公司的资产产生或施加任何不利债权(以下规定除外)；本协议所考虑的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(四)加强政府授权。除提交本协议项下要求的融资声明外，卖方一方不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

(E)提起诉讼、诉讼。没有任何诉讼、诉讼或诉讼待决，或据卖方所知，没有针对或影响卖方的任何诉讼、诉讼或程序待决。

或其任何财产，在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法庭、仲裁员或其他机构面前，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。卖方不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。

(六)具有较强的约束力。本协议和卖方为其中一方的其他交易文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般与债权人权利有关或限制，且受一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

(G)提高信息的准确性。卖方或其任何关联公司为本协议、任何其他交易文件或拟在此或由此进行的任何交易而向代理商、买方代理商或买方提供的所有信息，以及此后由卖方或其任何关联公司向代理商、买方代理商或买方提供的所有此类信息，在陈述或认证该等信息之日，在各重要方面都将是真实和准确的，不会也不会包含任何对事实的重大失实陈述或遗漏。在此之前，卖方或其任何关联公司向代理商、买方代理商或买方提供的所有信息，无论是就本协议、任何其他交易文件或拟进行的任何交易而言，都是真实和准确的，此后卖方或其任何关联公司向代理商、买方代理商或买方提供的所有此类信息，在陈述或认证这些信息之日，在各方面都将是真实和准确的

(H)限制收益的使用。本协议项下的任何购买收益不得用于(I)违反或可能与美联储理事会不时颁布的T、U或X条例相抵触的目的，或(Ii)在受1934年证券交易法(修订后)第12、13或14条约束的任何交易中获得任何证券。(I)本协议项下的任何购买收益不得用于违反或将与美联储理事会不时颁布的T、U或X条例相抵触的目的，或(Ii)在受1934年证券交易法第12、13或14条约束的任何交易中获得任何证券。

(一)有一个好标题。在紧接本合同项下的每笔购买之前，卖方应是与此相关的应收账款和相关担保的合法和实益所有人，除交易文件所规定的以外，没有任何不利索赔。已正式提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所需的所有融资声明或其他类似票据或文件，以完善卖方对每笔应收账款、其收款和相关证券的所有权权益。

(J)更加完美。本协议连同提交本协议拟提交的融资报表，有效并应在本协议项下的每一次购买时，为买方的利益向代理转让(并且为买方的利益的代理应从卖方获得)每项现有或此后产生的应收账款的有效且完善的所有权或优先完善的担保权益，以及与此有关的相关担保和集合，且没有任何不利索赔，交易文件产生的除外。已正式提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善代理人(代表买方)在应收款、相关证券和收款中的所有权或担保权益。

(K)组织的管辖范围；营业地点和记录地点。卖方的主要营业地点、组织管辖范围、首席执行官办公室及其保存其所有记录的办公室位于附件III所列地址或已根据第7.2(A)节通知代理人和每位买方代理人的其他司法管辖区内已采取和完成第7.1(H)节和/或第14.4(A)节要求的所有行动的其他地点。该卖方由其组织管辖范围分配给它的组织编号和该卖方的联邦雇主识别号均在附件三中正确列出。除附件三所列外，该卖方在本合同日期前一年内未(I)变更其主要营业地点或首席执行官办公室或其组织结构，(Ii)变更其法定名称。(Iii)成为“新债务人”(如明尼苏达州生效的UCC第9-102(A)(56)条所界定)或(Iv)改变其组织管辖权。卖方是明尼苏达州的一家有限责任公司，是一家“注册组织”(符合明尼苏达州生效的UCC第9-102节的含义)。

(L)出版电子文集。第7.1(J)节和第8.2节中规定的条件和要求在任何时候都已得到满足和适当履行。所有托收银行的名称和地址，以及每个托收银行托收账户的账号和每个锁箱的邮件箱号码列于附件IV，或已在符合第7.2(B)节规定的书面通知中提供给代理人和每个买方代理人。卖方未授予除本协议规定的代理商以外的任何人对任何锁箱或托收账户的控制权和控制权或“控制权”(所有适用司法管辖区的UCC第9-104条所指)，或在未来时间或未来事件发生时取得任何该等锁箱或托收账户的控制权和控制权或“控制权”(所有适用司法管辖区的UCC第9-104条所指的控制权)的权利，也未授予任何人(本协议预期的代理商除外)对任何该等锁箱或托收账户的控制权和控制权或“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104条所指)。每一卖方均已采取一切必要步骤，以确保代理人对所有收款账户拥有“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)。除应收账款收益和Miller Vet Receivables收益外，没有其他资金存入收款账户。

(M)造成实质性不利影响。(I)初始服务商表示并保证，自2019年4月27日以来，未发生对初始服务商及其子公司的财务状况或运营或初始服务商履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件，以及(Ii)卖方陈述并保证，自成交日期以来，未发生对(A)卖方的财务状况或运营、(B)卖方履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响的事件，或(C)卖方表示并保证自截止日期以来，未发生对(A)卖方的财务状况或运营、(B)卖方履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响的事件，或(C)卖方表示并保证自截止日期以来，未发生对(A)卖方的财务状况或运营、(B)卖方履行交易文件义务的能力产生重大不利影响的事件

(N)公布两个人的名字。在过去五(5)年中，除签署本协议时使用的名称外，卖方未使用任何公司名称或其他名称、商号或化名。

(O)确定卖方的所有权。PVSI直接或间接拥有卖方已发行和未偿还的会员单位的100%，没有任何不利索赔。此类会员单位是有效发行、全额支付和不可评估的，不存在购买卖方证券的期权、认股权证或其他权利。

(P)它不是一家投资公司。卖方不是也不会被要求登记为“1940年投资公司法”(经修订的“投资公司法”)或任何后续法规所指的“投资公司”。根据1956年修订的美国银行控股公司法第13条及其适用的规则和条例(“沃尔克规则”)，卖方不是“担保基金”。在确定卖方不是“沃尔克规则”下的“担保基金”时，卖方有权依据“投资公司法”第3(C)(5)(A)或(B)节规定的“投资公司”定义的豁免，也可以依据“投资公司法”的其他豁免。

(Q)确保守法。卖方已在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。每笔应收账款及其相关合同不违反适用于其的任何法律、规则或法规(包括但不限于有关借贷真实、公平信用账单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私的法律、规则和法规)，且此类合同的任何部分均不违反任何此类法律、规则或法规。

(R)确保遵守信贷和托收政策。卖方已就每项应收账款及相关合同在所有实质性方面遵守信用证和托收政策，并未对该信用证和托收政策进行任何重大修改，但根据第7.1(A)(Vii)节的规定通知了哪个代理和每个买方代理的重大更改除外，并在其中提及的范围内得到了收款代理和每个买方代理的同意。

(S)禁止向发起人付款。就根据应收账款销售协议转让予卖方的每项应收款项而言，卖方已给予适用发起人合理等值作为代价，而该等转让并非为或因先前债务而进行。根据联邦破产法的任何一节，根据应收款销售协议，任何发起人对任何应收款的转让都不能或可能是无效的。

(T)提高合同的可执行性。每项应收账款的每份合同都有效地设定并设定了相关债务人的法律、有效和具有约束力的义务，即支付根据该合同产生的应收账款及其任何应计利息的未清偿余额，并可根据其条款对债务人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权有关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)，但这种强制执行可能受到适用的破产法、破产管理法、重组法或其他类似法律的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

(U)审查符合条件的应收款。包括在投资组合净余额中的每一笔应收账款，在卖方根据应收账款销售协议购买之日，均为合格应收账款。

(V)增加净投资组合余额。卖方已确定，在本协议项下的每项购买(包括在本协议日期的首次购买)生效后，投资组合净余额等于或超过(I)合计资本的总和，以及(Ii)在每个情况下的所需准备金的总和。

(W)管理会计部。卖方对本协议和应收账款销售协议预期的交易进行会计处理的方式不会损害真实的销售分析。

(x)    [已保留].

(y)    [已保留].

(Z)修订反腐败法、反恐怖主义法和制裁。卖方或其任何附属公司、附属公司、董事、高级管理人员、雇员或代理将以任何身份与据此设立的设施有关或直接受益于该设施，均不是受制裁人员；(B)卖方或其任何子公司均不是受制裁国家的组织或居民；以及(C)卖方未因可能违反任何反腐败法、反恐怖主义法或任何制裁行为而违反、被发现或正在接受任何政府当局的调查。任何卖方或其各自子公司或附属公司与任何采购相关的任何收益都不会用于任何违反反腐败法、反恐怖主义法或制裁的方式。

(Aa)完善相关政策和程序。卖方各方或其代表已实施并维持旨在使卖方各方及其各自子公司、附属公司、董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁的政策和程序，卖方缔约方及其各自子公司、附属公司、高级职员、雇员、董事和代理人以任何身份与据此设立的设施相关或直接受益于该设施，均遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁。

(Bb)遵守受益所有权规则。卖方是根据美国或任何州的法律组成的实体，其普通股或类似股权的至少51%由其普通股或类似股权在纽约证券交易所或美国证券交易所上市或已被指定为在纳斯达克证券交易所上市的纳斯达克国家市场证券的个人所有，并在此基础上被排除在受益所有权规则所定义的法人客户的定义之外。

第六条

购买条件

第6.1节规定了初始购买的先决条件。根据本协议进行的初始购买受下列先决条件的约束：(A)代理人和每位买方代理人应在购买之日或之前收到附表B所列文件，(B)代理人、每位买方代理人和每位买方应已收到根据本协议条款应在该日期或该日期之前支付的所有费用和开支和/或任何费用函，(C)卖方应在其账簿和记录上标上令代理人满意的图例，以表明代理人在其中的权益，(D)代理人及每名买方代理人应已对每位发起人及卖方的账单、托收及报告系统及其他与应收款有关的项目进行尽职审查，并令其满意；及(E)每名买方应已就拟进行的交易获得其信贷委员会的批准。

第6.2节规定了所有购买的先决条件。每一次增量购买(包括初始增量购买)和再投资均应遵守以下前提条件：

(A)在每次增量采购的情况下，服务商应在该增量采购之日或之前，以代理商和每位买方代理商满意的形式和实质，向代理商和每位买方代理商提交根据第8.5条到期的所有月度报告；

(B)在每次增量购买的情况下，代理人和每个买方代理人应已收到一份正式签署的采购通知以及代理人或任何买方代理人可能合理要求的其他批准、意见或文件；(B)对于每个增量采购，代理人和每个买方代理人应已收到正式签署的采购通知以及代理人或任何买方代理人可能合理要求的其他批准、意见或文件；

(C)在每次再投资的情况下，在实施该再投资后，服务机构应为买方的利益以信托形式持有一笔足够支付(I)任何费用函项下的所有应计和未支付的维修费、CP成本、金融机构收益率、中断融资成本和所有其他未付费用的款项，在每种情况下，截至该再投资的日期，(Ii)总资本超过(X)净投资余额的金额，减去(Y)规定储备金和(Iii)截至该再投资日期的所有其他应计和未付债务的数额；和

(D)除非在该增量购买或再投资之日之前，下列陈述应属实(接受该等购买收益应视为卖方对该等陈述当时属实的陈述和保证)：

(I)证明第5.1节中所述的陈述和保证在购买之日和截至该日是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期所作的一样；

(Ii)如果没有发生并正在继续或将因购买而导致的事件将构成摊销事件，且没有发生且正在继续或将因购买而导致的事件将构成潜在的摊销事件；

(Iii)确保资本总额没有超过购买限额，而投资组合净余额等于或超过(I)资本总额加上(Ii)在紧接购买之前和之后所需的储备之和；及(C)在紧接购买之前和之后，资本总额没有超过购买限额，而投资组合净余额等于或超过(I)资本总额加上(Ii)所需储备的总和；及

(Iv)贷款终止日期不应发生。

第七条

圣约

第7.1节规定了卖方当事人的肯定契约。在全部付款已全部付清且本协议根据其条款终止之日之前，卖方各方特此约定如下所述：

(一)完善财务报告。卖方应为自己及其每一家子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向或促使向代理商和每位买方代理商提供：

(一)报告年度报告。在各自会计年度结束后90天内，(X)PDCo及其综合子公司的经审计的、不合格的综合财务报表(其中应包括资产负债表、收益表和留存收益表以及现金流量表)，以及(Y)卖方在该会计年度结束时的未经审计的资产负债表，以及卖方的损益表、留存收益表和现金流量表(均经其首席财务官认证)，均由其首席财务官以代理人可接受的方式进行认证；及(Y)卖方于本会计年度结束时的未经审计的资产负债表和卖方的损益表和留存收益表以及卖方的现金流量表(均经其首席财务官认证)。在上述指定时间内交付PDCo该会计年度的Form 10-K年度报告(以及PDCo根据1934年证券交易法下的第14a-3条(经修订)编制的年度报告(如有))并提交给美国证券交易委员会(SEC)，只要其中包含的独立公共会计师的报告为代理人接受，则应被视为满足本第7.1(A)(I)条(X)条款的要求。

(二)完成季度报告。在各自会计年度的前三(3)个季度结束后的45天内，PDCo在每个季度结束时的未经审计的资产负债表，以及PDCo从该财年开始到本季度末期间的损益表和留存收益表以及现金流量表，均由其首席财务官核证。在上述规定的时间内交付PDCo按要求编制的该会计季度的10-Q季度报表副本

并提交给美国证券交易委员会(SEC)，应被视为满足本第7.1(A)(Ii)节的前述要求。

(三)出具安全合格证。连同本合同要求的财务报表，由卖方授权官员签署并注明年度财务报表或季度财务报表(视情况而定)日期的实质上为附件V形式的合规性证书。

(四)发布股东声明和报告。在向卖方的股东提供如此提供的所有财务报表、报告和委托书的副本后，应立即提交该等报表、报告和委托书的副本。

(V)审查美国证券交易委员会(SEC)的文件。PDCo、任何发起人或其各自子公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的所有注册声明和年度、季度、月度或其他定期报告的副本一经提交，即可立即提交给美国证券交易委员会(SEC)。

(六)通知复印件份。本公司在收到任何交易文件下或与之相关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，应立即向除代理以外的任何人、任何买方代理(只要在该通信中复制代理)或任何买方(只要对方买方在该通信中复制)发送该等通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信的副本。

(七)调整信贷托收政策。信用证及托收政策之任何重大变更或重大修订生效前至少三十(30)天，须提交当时有效之信用证及托收政策副本及(A)注明该等变更或修订之通知，及(B)若该等建议变更或修订合理地可能对应收款之可收款性造成不利影响或降低任何新设立之应收款之信用品质，则须征得代理人及各买方代理人同意。

(Viii)根据应收账款销售协议发出更多通知。本公司在收到根据应收账款销售协议任何条款收到或交付的任何通知后，应立即收到该通知的副本。

(九)提供其他信息。及时、不时地提供代理或任何买方代理可能不时合理要求的有关应收款或卖方的财务或其他条件或运营的其他信息、文件、记录或报告，以保护代理和买方在本协议项下或预期的利益。

(二)发布书面通知。卖方在得知以下任何情况发生后，应立即以书面形式通知代理和每名买方代理，并对其进行描述，并在适用的情况下说明正在采取的措施：

(I)可能发生摊销事件或潜在摊销事件。每次摊销事件和每个潜在摊销事件的发生，由卖方的授权官员发表声明。

(二)审判判决和诉讼。(1)如果当时针对Servicer及其子公司的所有判决和法令的总金额超过1,000,000美元，则对Servicer或其任何子公司提起任何判决或法令；(2)对Servicer提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可能个别地或合计地产生重大不利影响；以及(3)登录任何判决或法令，或对卖方提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序。

(三)造成重大不良影响。任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或状况的发生。

(Iv)指定终止日期。应收款销售协议项下的“采购终止日期”或任何“采购终止事件”的发生。

(V)避免其他协议项下的债务违约。发生任何其他融资安排下的重大违约或违约事件，根据该融资安排，卖方是本金总额在5,000,000美元或以上的债务人或债务人。

(六)改革开放。[已保留].

(七)任命独立省长。为本协议的目的任命一位新的卖方州长为“独立州长”的决定，该通知应在该任命生效日期前不少于十(10)天发出，并证明指定的人员符合本协议“独立州长”的定义中规定的标准。

(C)确保遵守法律和保护存在。卖方应在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。该卖方将在其组织管辖范围内维护其合法存在、权利、特许经营权和特权，并在其开展业务的每个司法管辖区内取得资格并保持其作为外国实体的良好地位，除非无法如此保留和维持任何该等权利、特许经营权或特权或未能取得资格，否则不能合理预期会产生实质性的不利影响。

(D)进行全面审计。卖方应不时向代理商和每名买方代理商提供有关其和应收款的信息，作为代理商或任何

买方代理可以合理要求。卖方应代理或任何买方代理的要求，在正常营业时间内，在合理通知下，自费由卖方、许可代理或买方代理或其各自的任何代理或代表，(I)检查或复制由该人拥有或控制的与应收款和相关担保有关的所有记录，包括但不限于相关合同，以及(Ii)访问该人的办公室和财产，以检查所述的材料；以及(Ii)访问该人的办公室和财产，以检查所述的材料。(I)检查由该人拥有或控制的与应收账款和相关担保有关的所有记录，包括但不限于相关合同，以及(Ii)访问该人的办公室和财产，以检查所述的材料，该费用由该卖方、许可代理或任何买方代理或其各自的任何代理或代表承担。以及与该等人士的财务状况或应收账款及相关证券或任何人士在任何交易文件下的表现或任何人士在合约下的表现有关的事宜，以及在每种情况下，与了解该等事宜的卖方或服务商的任何高级人员或雇员讨论。在不限制前述规定的情况下，卖方每年在任何金融机构更新其在本协议项下的承诺之前，应代理或任何买方代理在合理通知下提出的要求，在正常营业时间内进行跟踪审计，费用由卖方、许可代理或任何买方代理或其各自的任何代理或代表承担。

(E)管理记录和账簿的保存和标记。

(I)服务商将维持和实施行政和操作程序(包括但不限于，在原始应收款被销毁的情况下重新创建证明应收款的记录的能力)，并保存和维护所有应收款收款合理必要或可取的所有文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于足以立即识别每一笔新应收款和每笔现有应收款的所有收款和对其进行调整的记录)，以及识别和分离排除的应收款和如果前一句中提到的行政和操作程序有任何重大变化，服务商将通知代理商。

(Ii)卖方(A)是否已于成交日期或之前在其主数据处理记录及与资产组合有关的其他簿册及记录上注明说明资产组合的图例，且(B)应代理(X)的要求，在每份合约上注明资产组合的图例及(Y)向代理人交付与应收账款有关的所有合约(包括但不限于任何该等合约的所有多份正本)。

(F)检查合同和信贷收款政策的遵守情况。卖方将及时全面(I)履行并遵守与应收账款相关的合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)全面遵守关于每项应收账款和相关合同的信用证和收款政策。

(G)评估应收账款销售协议的履行和执行情况。卖方将并将要求每个发起人履行各自的义务

应收账款销售协议项下及根据应收账款销售协议作出的承诺，将严格遵守应收账款销售协议的条款购买应收账款，并将大力执行应收账款销售协议赋予卖方的权利和补救措施。卖方将采取一切行动完善和执行其在应收款销售协议项下的权利和利益(以及代理和买方作为卖方的受让人的权利和利益)，包括但不限于提出其根据应收款销售协议所载的任何赔偿、补偿或类似条款有权获得的索赔。

(H)解决所有权问题。卖方将采取一切必要行动：(I)将根据应收款销售协议购买的应收款、相关证券和收款的法律和衡平法所有权不可撤销地授予卖方，不受任何不利索赔(以代理和买方为受益人的不利债权除外)的任何不利索赔的影响(包括但不限于，提交根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善卖方在该等应收款、相关证券和收款中的权益而必需的所有融资报表或其他类似票据或文件)，以及采取其他行动以完善卖方在该等应收款、相关证券和收款中的权益。为了买方的利益，为了买方的利益，所有应收款、相关证券和收款中的有效和完善的所有权权益(和/或有效和完善的第一优先权担保权益)在本协议中所考虑的全部范围内，没有任何不利索赔，除了对买方有利的不利索赔外(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)项下为完善代理人的(为了买方的利益)所需的所有融资报表或其他类似票据或文件)。保护或更充分地证明代理人的利益，以使买方受益(代理人可能合理地要求保护或更充分地证明代理人的利益)。

(一)提高采购商信任度。卖方承认，买方根据卖方作为独立于每个Patterson实体及其各自附属公司的法人身份进行本协议所设想的交易。因此，自成交日期起及之后，卖方应采取一切合理步骤，包括但不限于代理人、任何买方代理或任何买方可能不时合理要求的所有步骤，以维持卖方作为独立法人的身份，并向第三方表明卖方是一个资产和负债有别于每个Patterson实体及其任何关联公司的资产和负债的实体，而不仅仅是任何Patterson实体的一个部门。在不限制前述条款一般性的情况下，除本协议规定的其他条款外，卖方将：

(A)必须以自己的名义经营自己的业务，并要求卖方的所有全职员工(如果有)表明自己是卖方的全职员工，而不是任何Patterson实体的员工(包括但不限于向适当的员工提供识别该等员工为卖方员工的商务或身份证)；

(B)直接从卖方自有资金中补偿所有雇员、顾问和代理人为卖方提供的服务，并在卖方的任何雇员、顾问或代理人也是任何Patterson实体或其任何附属公司的雇员、顾问或代理人的范围内，在卖方与该Patterson实体或该附属公司(视情况适用)之间分配该雇员、顾问或代理人的报酬，其基础应反映向卖方和该Patterson实体或该附属公司(视情况而定)提供的服务；

(C)应明确标识其办公室(通过标志或其他方式)为其办公室，如果该办公室位于任何Patterson实体或其附属公司的办公室，卖方将以公平的市场租金租赁该办公室；

(D)将有单独的电话号码，只以其名义应答，并以其名义单独提供文具、发票和支票；

(E)与每个Patterson实体和服务商及其各自的附属公司严格保持距离进行所有交易，在实际使用的基础上，在可行的范围内，在与实际使用合理相关的基础上，为卖方与任何Patterson实体或其任何附属公司共享的项目分配所有间接费用(包括但不限于电话费和其他公用事业费用)；如果分配不可行，则在与实际使用合理相关的基础上分配；

(F)任何时候都有一个由三名成员组成的理事会，其中至少一名成员是独立总督；

(G)将遵守作为一个独立实体的所有有限责任公司手续，并确保有关(1)选择、维持或更换独立总督，(2)解散或清算卖方，或(3)发起、参与、默许或同意任何涉及卖方的破产、破产、重组或类似程序的所有有限责任公司行动，均经其董事会(包括独立总督)一致投票正式授权；

(H)应将卖方的账簿和记录与每个Patterson实体及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以其他方式容易识别为其自身资产，而不是任何Patterson实体及其任何关联公司的资产；

(I)应与每个Patterson实体的财务报表分开编制其财务报表，并确保包括卖方在内的任何Patterson实体或其任何附属公司的任何合并财务报表，包括提交给美国证券交易委员会或任何其他政府机构的任何合并财务报表都有注释，明确说明卖方是一个独立的法人实体，其资产将首先用于满足卖方债权人的债权；

(J)除本合同另有特别规定外，卖方的资金或其他资产应与下列各项分开保管，且不得混为一谈：

任何Patterson实体或其任何附属公司的账户，且仅保留仅卖方(或履行本协议项下职责的服务商)为开户方且仅卖方(或履行本协议项下职责的服务商或本协议代理)有权提取的银行账户或其他存款账户；

(K)将从卖方自己的资产中支付卖方的所有运营费用(任何Patterson实体或其他人根据符合本7.1(I)节要求的分配安排支付的某些款项除外)；

(L)将经营其业务和活动，以使：其不从事任何类型的业务或活动，或订立任何交易或契约、抵押、文书、协议、合同、租赁或其他承诺，但本协议和应收款销售协议预期和授权的交易除外；亦不会产生、招致、担保、承担或容受任何债务或其他债务，不论是直接或或有负债，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中背书可转让票据作存款或托收或类似交易的结果；(2)产生本协议项下的义务；(3)产生应收款销售协议中明文规定的向发起人支付根据应收账款向发起人购买应收款的义务的情况下产生的债务或其他负债，但不包括(1)由于在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据，(2)产生本协议项下的义务，(3)产生应收款销售协议中明确规定的向发起人支付根据应收款向发起人购买应收款的义务

(M)根据本协议维持其组织章程和章程，以便(1)不在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其组织章程或章程，以损害其遵守任何交易文件(包括但不限于本协议第7.1(I)节)的条款或规定的能力；(2)在本协议生效的任何时候，其组织章程和章程均规定，就本协议的目的更换或任命任何州长一事，必须事先向代理人发出不少于十(10)天的书面通知，并规定实施该更换或任命的前提条件，即卖方证明指定人员符合本协议“独立总督”定义中规定的标准，代理人书面确认在其合理判断下，指定人员符合本协议定义中规定的标准。(2)本协议有效的组织章程和章程规定，就本协议而言，有关更换或任命任何总督的事宜，须事先向代理人发出不少于十(10)天的书面通知，并规定实施该更换或任命的先决条件，即卖方证明指定人员符合本协议“独立总督”定义中规定的标准，并由代理人书面确认其合理判断符合本协议定义中规定的标准。

(N)须维持应收账款销售协议、履约承诺及其他交易文件的效力，并继续履行，使其不会修订、重述、补充、取消、终止或以其他方式修改应收账款销售协议、履约承诺或任何其他交易文件，或据此给予任何同意、放弃、指示或批准，或放弃应收账款销售协议、履约承诺或任何其他交易项下的任何失责、行动、遗漏或违反

未经代理人和所需买方事先书面同意(在每种情况下)，提交文件或以其他方式批准任何文件下的放行；

(O)须维持其法律上的独立性，以使其不会与任何人合并或合并，或将其全部或实质所有资产(不论是在一项交易或一系列交易中，以及除本协议另有预期外)转让、转让、租赁或以其他方式处置予任何人，或收购任何人的全部或实质所有资产，亦不得在任何时间设立、拥有、获取、维持或持有任何附属公司的任何权益；

(P)须时刻维持所需的资本金额(定义见应收账款出售协议)，并不得派发任何股息、分配、赎回会员单位或支付任何会导致所需资本金额不再如此维持的附属债务或其他负债；及

(Q)可采取其方面必要的其他行动，以确保卖方代表律师就交易文件(该等意见可能不时被撤销或替换)、与实质性合并问题有关的意见以及该意见所附的证书中所载的事实和假设在所有重要方面始终保持真实和正确。(Q)本公司应采取必要的其他行动，以确保卖方代表律师发表的意见、与交易文件有关的事实和假设(因为该等意见可能会不时被撤销或替换)以及该意见所附的证书中所载的事实和假设在所有重要方面始终保持真实和正确。

(J)收集电子收藏品。卖方将促使(1)所有ACH收据立即存入托收账户，所有锁箱的所有收益由托收银行直接存入托收账户，(2)每个锁箱和托收账户始终受完全有效的托收账户协议的约束。如果与应收账款有关的任何款项直接汇给卖方或卖方的任何关联公司，则该卖方将在收到款项后的一(1)个工作日内直接向托收银行汇款(或将导致所有该等款项汇入)并存入托收账户，并且在汇款之前的任何时候，该卖方一方或关联公司将自行持有或(如果适用)以信托方式持有该等款项，以独占代理人和买方的利益。如果米勒兽医应收款的任何收款存入任何收款账户，卖方应立即(I)确定存入该收款账户的资金中代表米勒兽医应收款收款的部分，并(Ii)将该资金转给有权获得此类资金的适当人员。卖方将保持对每个锁箱和收款账户的独家所有权、支配权和控制权(符合本协议条款的规定)，并且不得向任何人授予在未来时间或未来事件发生时取得和控制或建立任何锁箱或收款账户的“控制权”(符合所有适用司法管辖区的UCC第9-104条的含义)的权利，但本协议预期的代理人除外。关于每个收款账户, 每一卖方应采取一切必要步骤，以确保代理人对每个此类收款账户拥有“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)。

(K)取消税收。卖方将提交法律要求其提交的所有纳税申报单和报告，并将在任何时候及时支付所欠的所有税款和政府费用。卖方将在到期时支付与应收账款相关的任何应付税款，不包括任何管道、代理商或任何金融机构的收入或毛收入，或以其收入或毛收入衡量的税款。

(L)保险公司。卖方将根据其诚实信用的商业判断，自费维持或安排维持卖方认为适当的意外伤害和责任保险。为了买方的利益，代理人应被指定为卖方所有此类责任保险的附加被保险人。卖方将支付或安排支付保险费，并向代理人提交代理人满意的此类保险范围的证据。应代理商或买方的要求，应将每份保险单的副本以证明形式提供给代理商和任何买方。上述要求不应被解释为否定、减少或修改卖方在本合同项下的义务，并且是对卖方义务的补充。

(M)禁止向发起人付款。就卖方向任何发起人购买的任何应收款而言，该等出售须根据及严格遵守应收款销售协议的条款，包括但不限于有关就该等应收款的购买价格向该发起人支付款项的金额及时间的条款。

(N)通过《联邦索赔转让法》等。如果代理人在摊销事件发生后提出要求，请根据《联邦债权转让法》(或任何其他类似的适用法律)就政府应收款准备和提交任何必要或适宜的文件，以便代理人对债务人强制执行政府应收款。

(O)提供最新的产品退货预估。在提交给代理商和每位买方代理商的每份月度报告中，包括截至上一个会计月截止日期的当时未偿还应收账款的产品退货估计，包括与每个适用义务人相关的具体金额。产品退货估算应由服务商在正常过程中代表卖方根据当时预计仅因产品退货而发生的未清偿应收账款的摊薄，并由服务商合理确定。此外，服务商应提供代理商或任何买方代理商就产品退货估算合理要求的其他信息和报告，包括将产品退货估算与产品退货的实际摊薄进行比较，并以代理商合理满意的形式和实质进行比较。

(P)修订反腐败法、反恐怖主义法和制裁。卖方应促使卖方或其代表维持和执行旨在促进卖方及其子公司、附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁的政策和程序。

(Q)制定受益所有权规则。根据受益所有权规则，卖方作为被排除的“法人客户”的地位发生变化后，卖方应立即签署符合受益所有权规则的受益所有人证书，并向代理交付符合受益所有权规则的证书，其形式和实质应为代理合理接受。

第7.2节规定了卖方当事人的消极契约。在全部付款已全部付清且本协议根据其条款终止之日之前，卖方各方特此约定：

(A)记录更名、办公室和记录。卖方不得更改其名称、组织管辖权、身份或组织结构(在所有适用司法管辖区的UCC第9-503条和/或第9-507条所指的范围内)或搬迁其首席执行官办公室、主要营业地点或保存记录的任何办公室，除非卖方至少提前四十五(45)天就此向代理和每一买方代理发出书面通知，以及(Ii)将代理商和每一买方代理要求的所有融资报表、票据、意见和其他文件交付给代理。在此之前，卖方不得更改其名称、组织管辖权、身份或组织结构(在所有适用司法管辖区的UCC第9-503条和/或第9-507条的含义内)或搬迁其首席执行官办公室、主要营业地点或保存记录的任何办公室，除非卖方至少提前四十五(45)天发出书面通知但前提是，未经代理商事先书面同意，卖方不得更改其组织管辖权。

(二)允许更改对义务人的付款指示。除非代理人根据第8.2(B)条的规定提出要求，否则卖方不得增加或终止任何银行为托收银行，或对债务人关于向任何锁箱或托收账户付款的指示进行任何更改，除非代理人和每名买方代理人至少在建议的生效日期前十(10)天收到(I)关于该项增加、终止或变更的书面通知，以及(Ii)关于增加托收银行或收款账户或锁箱的已执行托收通知，除非代理人和每名买方代理人至少在建议生效日期前十(10)天收到关于该增加、终止或变更的书面通知，以及(Ii)关于增加托收银行或收款账户或锁箱的已执行托收但是，如果新的指示要求债务人向另一个现有的收款账户付款，服务机构可以变更对债务人的付款指示。

(C)继续修改合同和信贷和托收政策。卖方不会对信贷和收款政策作出任何可能对应收款的可收款性产生不利影响或降低任何新设立的应收款的信用质量的变更。除非第8.2(D)节另有规定，否则服务商不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款或与之相关的任何合同的条款，除非符合信用证和收款政策。

(D)增加销售、留置权。卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置或授予关于任何应收款、相关证券或收款的任何不利债权(包括但不限于提交任何融资报表)或就任何应收款、相关证券或收款、或任何产生应收款的合同、或任何锁箱或收款账户存在的任何不利债权，或转让任何与此有关的收入权利(但在每种情况下，不包括以产生任何应收款、锁箱或托收账户为受益人的产生其中利益的权利)，或容受存在任何不利债权(但在每种情况下，不包括以产生任何应收款、锁箱或托收账户为受益人的任何合同)或与之相关的任何不利债权

代理人和买方对上述任何财产的权利、所有权和权益，以及上述财产之下的权利、所有权和权益，反对通过卖方或任何发起人或在卖方或发起人之下提出索赔的第三方的所有索赔。卖方不会在其任何存货上建立或忍受任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、押记或其他类似安排，其融资或租赁产生任何应收账款。

(E)增加净投资组合余额。在摊销日期之前的任何时间，卖方不得允许投资组合净余额少于(I)总资本加上(Ii)所需准备金之和。

(F)确定最终终止日期。卖方未经代理及每名买方代理事先书面同意，不得指定采购终止日期(定义见应收款销售协议)，或就此向任何发起人发送任何书面通知，除非根据应收款销售协议第5.1(D)条发生该采购终止日期。

(G)取消限制的初级付款。在任何摊销事件发生后，如果卖方在实施后未能履行第7.2(E)节规定的义务，卖方将不会支付任何受限制的次级付款。

(H)收集更多的电子收藏品。除Miller Vet Receivables的收款和收益外，卖方不得将现金或现金收益存入或以其他方式贷记、或导致或允许存入或贷记任何收款账户的现金或现金收益。除代理人根据第8.2(B)条最后一句的要求外，卖方不得将任何收款或所得款项存入或以其他方式贷记、或致使或允许存入或存入任何锁箱账户或收款账户协议未涵盖的任何其他账户。

(I)增加产品退货估计的变动。未经代理商和每个买方代理商事先书面同意，服务商不会对用于计算产品退货预估的方法进行任何实质性更改。

(J)遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁。卖方任何一方都不会要求任何购买，也不得促使其各自的子公司、附属公司、董事、高级职员、雇员和代理人使用购买所得(A)促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反恐怖主义法；(B)用于资助或资助任何活动；(B)用于资助或资助任何活动在任何情况下，在任何国家或任何受制裁国家，只要这样做会违反任何制裁，或(C)以任何其他方式导致根据任何适用的制裁对任何人承担责任，或导致违反任何反腐败法、反恐怖主义法或制裁。

(K)避免回避和回避。卖方不得参与或允许其任何子公司、附属公司或代表卖方或其任何子公司以与本协议有关或直接受益于本协议的任何身份行事的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人从事或合谋从事任何交易。

这是逃避或避免，或目的是逃避或避免，或企图违反任何反腐败法、反恐怖主义法和制裁中规定的任何禁令。

第八条

管理和收集

第8.1条规定了服务商的指定。(A)代理和买方的应收账款的维修、管理和收款应由根据本8.1节不时指定的人员(“服务商”)进行。(A)代理和买方的维修、管理和收款应由根据本条款第8.1条不时指定的人员(“服务商”)进行。PVSI特此指定为代理商和买方的服务商，并同意根据本协议的条款履行其职责和义务。代理商(代表买方)可在所需买方的指示下，在摊销事件发生后的任何时间指定任何接替PVSI的人员或任何后续服务机构作为服务商。

(B)未经代理人和所需买方事先书面同意，PVSI不得根据其惯例将其作为服务商的任何职责或责任转授给除(I)发起人(关于发起人发起的应收款)、(Ii)卖方和(Iii)就某些已注销应收款、外部催收机构和律师以外的任何人。(I)根据其惯例，PVSI不得将其作为服务商的任何职责或责任委托给(I)发起人(关于该发起人发起的应收款)、(Ii)卖方和(Iii)就某些已冲销应收款、外部催收机构和律师以外的任何人。卖方或任何发起人不得进一步将PVSI委托给它的服务商的任何职责或责任委托给任何其他人。如果代理人在任何时候指定PVSI以外的任何人为服务商，则在代理人向PVSI和卖方发出通知后，PVSI迄今委派给卖方和任何发起人的所有职责和责任均可在代理人的酌情决定下立即终止。

(C)尽管有前述(B)款的规定，(I)PVSI应并继续对代理商、买方代理和买方承担主要责任，以全面和迅速履行本协议项下的维修商的所有职责和责任，以及(Ii)代理商、买方代理和买方有权就与维修商履行其在本协议项下的职责和责任有关的事项专门与PVSI打交道。代理、买方代理和买方不需要向PVSI以外的任何人发出通知、要求或其他沟通，以完成与服务商及其分服务商或其他代表的沟通。PVSI作为服务商，应始终负责向任何分服务商或其他服务商代表提供本协议项下向服务商发出的任何通知。

第8.2节规定了服务商的职责。(A)服务商应根据适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或可取的行动来收取每笔应收账款。(A)服务商应采取或促使采取一切必要或可取的行动，全部按照适用的法律、规则和法规，并按照信用证和托收政策。

(B)服务商将指示所有义务人(I)通过自动电子资金转账、电汇或其他方式直接向托收账户支付所有收款，或(Ii)直接向锁箱付款。服务商应通过以下方式进行任何付款

自动电子转账从每个债务人的相关账户直接存入托收账户。服务商应随时与托收账户的每一银行方签订托收账户协议。如果任何锁箱或托收账户收到的任何汇款已被确认为不构成应收款或相关担保的收款或其他收益，且令服务商满意，服务商应立即将该等款项汇给指定为该汇款所有人的人。自代理人根据第8.3条向任何托收银行递交托收通知之日起及之后，代理人可要求该服务机构立即指示所有应收账款义务人将所有款项汇入代理人指定的新的锁箱或托管账户，此后在任何时候，卖方和服务机构不得存入或以其他方式贷记，也不得允许任何其他人在该新的锁箱、邮箱或托管账户存入或以其他方式贷记收款以外的任何现金或付款项目。

(C)服务机构应按照本条款和第二条规定的程序管理收款。服务机构应按照第二条的规定，为买方的利益以信托方式保管收款。服务机构应应代理人的要求，以代理人可以接受的方式，将其不时收到的构成收款的所有现金、支票和其他票据从服务机构或卖方的普通资金中按照第二条的规定进行分离。如果要求服务机构按照第二条的规定将其收到的所有现金、支票和其他票据从服务机构或卖方的普通资金中分离出来，则应按照第二条的规定要求服务机构将其收到的所有现金、支票和其他票据分开，并按照第二条的规定以信托方式保管。如果要求服务机构按照第二条的要求将其收到的所有现金、支票和其他票据从服务机构或卖方的普通资金中分离出来服务商应在服务商收到应收账款后的第一个营业日，将应收账款中的可分配份额分离并存入代理人指定的银行，并在收款后第一个营业日预留，并附有正式背书或正式签立的转让单据。

(D)服务机构可根据信贷及托收政策，延长任何应收账款的到期日或调整任何应收账款的未偿还余额，以使收款最大化；然而，该等延期或调整不得改变该等应收账款作为拖欠应收账款、违约应收账款或已注销应收账款的状况，或限制代理商、买方代理或买方在本协议项下的权利。尽管本协议有任何相反规定，代理商仍有绝对且不受限制的权利指示服务机构就任何应收账款启动或了结任何法律诉讼，或取消或收回任何相关担保。

(E)代理服务商应代表买方以信托形式持有(I)证据或与应收款、相关合同和相关担保有关的所有记录，或(Ii)在其他情况下有必要或适宜收取应收款，并应代理人的要求尽快在代理人选定的地点向代理人交付或提供所有该等记录。服务商在收到后，应在实际可行的情况下尽快将收到的与不构成应收款的债务有关的任何现金收款或其他现金收益返还给卖方。服务机构应应任何买方的要求，不时(在任何此类请求后立即)向买方提供根据第二条为买方预留的金额的计算。

(F)对于债务人就其欠适用发起人或卖方的任何债务或其他债务所支付的任何款项，除非该债务人另有规定或合同或法律另有要求，且除非代理人另有指示，否则在应用于该债务人的任何其他应收款或其他债务之前，应将其作为该债务人的任何应收款的托收(从最早的应收款开始)，但不得用于该债务人的任何其他应收款或其他债务。

第8.3节规定了托收通知。代理人有权在摊销事件发生后的任何时间向托收银行递交托收通知。卖方特此为买方的利益将每个锁盒、每个收款账户以及其中的存款金额的控制权、控制权和“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104条的含义内)转让给代理商，并在代理商递送此类通知时生效。如果签字出现在托收账户协议上的卖方的任何授权签字人在该通知送达前不再拥有该授权，则该托收通知仍应有效，如同该授权仍然有效一样。卖方特此授权代理人，并同意代理人有权(I)在支票和其他代表收款的票据上背书卖方的姓名，(Ii)强制执行应收款、相关合同和相关担保，以及(Iii)采取必要或适宜的行动，使构成应收款收款的所有现金、支票和其他票据归代理而不是卖方所有。

第8.4节规定了卖方的责任。尽管本协议有任何相反规定，代理、买方代理和买方行使其在本协议项下的权利不应免除服务商、发起人或卖方在任何应收款或相关合同项下的任何责任或义务。买方对任何应收账款或相关合同没有义务或责任，也没有义务履行卖方的义务。

第8.5节禁止任何报道。服务机构应(I)在每个结算日期前三个工作日，在代理或任何买方代理要求的时间编制月度报告，并将其提交给代理和每名买方代理；(Ii)在代理或任何买方代理要求的时间，由义务人列出所有应收账款以及该等应收账款的账龄。除非代理人或任何买方代理人另有要求，该月报中的所有计算应在交付该月报之日之前的应计期最后一天截止时计算。

第8.6节规定了服务费。考虑到PVSI同意担任本协议项下的服务商，买方特此同意，只要PVSI继续担任本协议项下的服务商，PVSI应根据第2.2(B)条和第2.3条(视情况而定)规定的付款优先顺序，在每个月的第19个日历日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)向PVSI支付相当于维修费的费用(“维修费”)，以拖欠上一个会计月的维修费。

第九条

摊销事件

第9.1节规定了摊销事件。下列任何一项或多项事件的发生应构成“摊销事件”：

(A)任何卖方不得(I)在到期时支付本协议规定的任何款项或保证金，或(Ii)履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议(本(A)段第(I)款和第9.1(E)条所述除外)或任何其他交易文件，且此类不履行将持续连续七(7)个工作日。

(B)除卖方在本协议、任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述外，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面均不正确。

(C)卖方未能在到期时偿付任何债项，或任何其他卖方在到期时未能偿付超过$10,000,000的债项；或卖方一方在履行设立或管治该等债项的协议所载的任何条款、条文或条件方面的失责，而其后果是导致或容许该债项的持有人导致或容许该债项的持有人导致该债项在其所述明的到期日之前到期；(由於该等条款、规定或条件是根据该协议设立或管治该等债项，而该等条款、条文或条件的效力是导致或容许该债项的持有人导致该债项在其声明的到期日之前到期)；或任何卖方的任何此类债务应在其到期日之前宣布到期并应支付或被要求预付(定期付款除外)。

(D)：(I)任何卖方、履约提供方或其各自的任何子公司一般不应在此类债务到期时偿还其债务，或应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或(Ii)任何法律程序应由卖方、演出提供者或其各自的任何附属公司提起或针对该卖方、演出提供者或其各自的任何附属公司提起，以寻求判定其破产或资不抵债，或根据与债务人破产、资不抵债或重组或济助有关的任何法律，寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或仅在服务商和服务机构的情况下，寻求登记济助令或为其或其财产的任何实质性部分任命接管人、受托人或其他类似的官员，或对卖方、演出提供者或其各自的任何附属公司提起任何诉讼，以寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或对其或其债务进行重整，或仅在服务商和该诉讼在60天内不被驳回；或(Iii)任何卖方、演出提供方或其各自的任何子公司应采取任何公司或其他行动，以授权本款(D)中上述第(I)或(Ii)款规定的任何行动。

(E)卖方不应遵守第2.6节的条款。

(F)截至任何财政月底的数字：

(I)计算该财政月及前两个财政月的平均亏损清算率应超过1.0%，

(Ii)计算该财政月及紧接前两个财政月的平均违约率均应超过4.0%，或

(Iii)计算该财政月及紧接前两个财政月的平均摊薄比率应超过6.0%，

(G)如果发生控制变更。

(h)    [已保留].

(I)在以下情况下：(I)应针对卖方作出一项或多项付款的最终判决，或(Ii)应单独或合计对服务商作出一项或多项金额超过10,000,000美元的付款的最终判决，这些最终判决应针对不在保险覆盖范围内或保险承运人否认其责任的索赔，且该判决应持续十五(15)天不履行且有效，不得暂停执行。

(J)根据应收款销售协议或应收款销售协议定义的“购买终止日期”或任何“购买终止事件”应根据应收款销售协议发生，或任何发起人应因任何原因停止转让，或不再具有法律行为能力转让，或以其他方式不能根据应收款销售协议向卖方转让应收款；或卖方应因任何原因停止购买，或不再具有购买法律行为能力，或以其他方式无法接受应收款

(K)根据本协议，本协议应全部或部分终止(除非按照其条款)，或不再有效或不再是卖方具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或任何义务人应直接或间接以任何方式对该等效力、有效性、约束力或可执行性提出异议，或为了买方的利益，代理人应不再拥有应收款、相关证券和收款以及收款账户的有效且完善的所有权或优先完善的担保权益。

(l)    [已保留].

(m)    [已保留].

(N)自信贷协议第6.20节规定的任何适用期间或日期起，PDCo的杠杆率应超过信贷协议第6.20节规定的适用金额。

(O)演出提供者不得履行或遵守其根据履约承诺必须履行的任何条款、契诺或协议，或履约承诺将不再有效或不再是演出提供者具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或演出提供者应直接或间接以任何方式对该等有效性、有效性、约束力或可执行性提出质疑。

(P)自信贷协议第6.21节规定的任何适用期间或日期起，PDCo的利息支出覆盖率应低于信贷协议第6.21节规定的适用金额。

(Q)在任何人未根据第7.1(B)(Vii)节事先通知代理人或代理人书面确认该人符合本协议“独立总督”定义所载标准的情况下，不得委任该人为卖方的独立理事。

(R)卖方不应在法定到期日或之前全额支付其在本合同项下以及在彼此交易文件项下对代理人和买方的所有义务。

第9.2节规定了补救措施。在摊销事件发生后和继续期间，代理商可采取以下任何行动，或在所需买方的指示下，采取以下任何行动：(I)更换当时担任服务商的人员；(Ii)宣布摊销日期已发生，届时摊销日期应立即发生，无需要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由卖方明确放弃；但是，如果发生了第9.1(D)节所述的摊销事件，或者根据联邦破产法或任何其他司法管辖区(国外或国内)的任何其他适用的破产、破产、安排、暂停或类似法律，对任何卖方发出了实际或被视为已输入的救济令，则摊销日期将自动发生，无需任何要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由卖方明确放弃，(Iii)在适用法律允许的最大范围内，声明届时任何未清偿的欠款应累加违约费，(Iv)将托收通知交付托收银行，(V)通知债务人买方在应收账款中的权益，(Iv)向托收银行提交托收通知，(V)通知债务人买方在应收账款中的权益。前述权利和补救措施应不受限制，并且应是代理人、买方代理人和买方根据本协议任何其他规定、通过法律实施、衡平法或其他方式获得的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，所有这些权利和补救措施在此明确保留，包括但不限于UCC项下提供的所有权利和补救措施，所有这些权利都应是累积的。

第十条

赔偿

第10.1节规定了卖方当事人的赔偿。不限制代理人、任何买方代理人、任何资金来源、任何买方或其

根据本协议或适用法律，(A)卖方在此同意向代理人、每位买方代理人、每位资金来源、每位买方及其各自的附属公司、继承人、受让人、高级职员、董事、代理人和员工(均为“受补偿方”)赔偿(并应要求向其支付)任何和所有损害、损失、索赔、税金、债务、成本、开支以及所有其他应付金额，(A)卖方在此同意赔偿(并按要求向)代理人、每位买方代理人、每位资金来源、每位买方及其各自的附属公司、继任者、受让人、高级职员、董事、代理人和员工赔偿(并应要求支付)任何和所有其他应付金额，包括合理的律师费(律师可能是任何受补偿方的雇员)和对其中任何一方产生的或作为本协议结果产生的或由此产生的支出(所有前述统称为“赔偿金额”)，或使用本协议项下任何购买的收益，或任何受补偿方直接或间接收购、融资或拥有资产组合、应收款、任何应收款、任何合同或任何相关证券的权益，及(B)服务商特此同意赔偿(并应要求支付)每一受保障方因服务商在本合同项下作为服务商的活动所产生的赔偿金额，但不包括前述(A)和(B)款所述的所有情况：

(X)获得赔偿的数额，以有管辖权的法院的最终判决认为该等赔偿金额是由寻求赔偿的受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所致为限；

(Y)获得赔偿的数额，其范围相同，包括因相关债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款损失；或

(Z)对受补偿方主要执行办公室所在的司法管辖区征收的应收款、相关担保、收款账户和收款担保的一笔或多笔贷款征收的税款，只要该等税款的计算符合买方为所得税目的收购资产组合作为一笔或多笔贷款给以应收账款、相关担保、收款账户和收款担保的卖方的描述，即为符合所得税的描述；(Z)对受补偿方的主要执行办公室所在的司法管辖区征收的应收款、相关担保、收款账户和收款担保的税收，只要该等税款的计算符合买方为所得税目的收购资产组合的一笔或多笔贷款的描述；

但是，本句中包含的任何内容不得限制任何卖方的责任或限制买方对任何卖方的追索权，否则卖方将根据本协议条款特别规定由该卖方支付的金额。在不限制前述赔偿的一般性的情况下，卖方应赔偿每一受赔方涉及或导致的赔偿金额(包括但不限于不可收回应收款的损失，无论其偿还是否构成对卖方或服务商的追索权)：

(I)拒绝任何卖方、任何发起人或表演提供者(或任何此等人士的任何高级人员)根据本协议或与本协议相关的任何陈述或担保，拒绝任何该等人士根据本协议或本协议交付的任何其他交易文件或任何其他信息或报告，而这些文件或信息或报告在作出或被视为作出时是虚假或不正确的；

(Ii)对卖方、服务商或任何发起人未能遵守与其相关的任何应收账款或合同的任何适用法律、规则或法规，或其中包括的任何应收账款或合同不符合任何该等适用法律、规则或规定，或任何发起人未能遵守或履行其关于任何合同的任何明示或默示义务的行为负责；

(Iii)防止卖方、服务商、任何发起人或表演提供者未能按照本协议或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(Iv)对属于任何合同或任何应收款标的的商品、保险或服务引起或与之相关的任何产品责任、人身伤害或损害诉讼或其他类似索赔进行赔偿；

(V)向债务人的任何争议、索赔、抵消或抗辩(债务人破产解除除外)支付任何应收款(包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，该应收款或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因出售与该等应收款有关的商品或服务或提供或未能提供该等商品或服务而产生的任何其他索赔；

(Vi)支持任何时候将应收款收款与其他资金(包括排除的应收款收款和米勒兽医应收款收款)合并；

(Vii)对于与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、购买收益的使用、资产组合(或其任何部分)的所有权或与卖方、服务商或任何发起人有关的任何其他调查、诉讼或程序，包括与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、本协议拟进行的交易、购买收益的使用、资产组合(或其任何部分)的所有权或与卖方、服务商或任何发起人有关的任何其他调查、诉讼或程序，以及因本协议或本协议拟进行的任何交易而涉及的任何受保障方；

(Viii)避免因任何应收账款的债务人基于主权或其他原因免于民商法和诉讼或任何法律诉讼、诉讼或法律程序而无法就任何应收账款向该债务人提起诉讼；

(Ix)取消第9.1(D)节所述的任何摊销事件；

(X)对卖方未能从任何发起人处获得和维持任何应收账款及其相关担保和收藏品的法律和衡平法上的所有权，以及对该等应收账款和与之相关的担保和收款的所有权、自由和明确提出任何不利索赔(按本协议规定除外)；或卖方没有根据应收款销售协议向任何发起人提供合理等值的对价的任何行为承担责任；或卖方没有根据应收账款销售协议向任何发起人提供合理等值的对价

该发起人转让任何应收账款，或任何人根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼试图使该转让无效；

(Xi)拒绝任何未能为买方利益归属和维持归属代理，或未为买方利益向代理转让资产组合的合法和衡平法所有权、所有权或有效和完善的第一优先权担保权益的行为，且没有任何不利索赔(交易文件产生的除外)；(Xi)确保没有任何不利索赔，或未能为买方的利益向代理转让资产组合的合法和衡平法所有权，或资产组合的有效和完善的第一优先权担保权益，且没有任何不利索赔(交易文件产生的除外)；

(Xii)就任何应收账款、相关担保和收款及其任何收益，无论是在任何购买时或之后的任何时间，根据UCC提交任何适用司法管辖区或其他适用法律规定的任何适用司法管辖区或其他适用法律的文件、融资报表或其他类似票据或文件的任何延迟提交或延迟提交，以及任何这些应收账款、相关担保和收款以及任何这些应收账款和收款的收益；

(Xiii)禁止任何卖方的任何行为或不作为减少或损害代理人或买方关于任何应收账款或该等应收账款的价值的权利；(Xiii)禁止任何卖方的任何行为或不作为减少或损害代理人或买方关于任何应收账款或该等应收账款的价值的权利；

(Xiv)禁止任何人企图根据成文法条文或普通法或衡平法诉讼使任何购买无效；

(Xv)将包括在投资组合净余额计算中的任何应收款未能作为有资格的应收款在如此包括的时候视为合格的应收款；以及(Xv)将包括在投资组合净余额计算中的任何应收款视为符合条件的应收款；以及

(Xvi)赔偿OFAC或执行任何反恐怖主义法、反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及任何受补偿方因卖方或其任何附属公司的任何行动而与交易文件相关而产生的与其辩护相关的所有合理成本和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)。

第10.2节说明了增加的成本和减少的回报。(A)如果(I)对任何买方或任何资金来源，或买方或资金来源在资金协议或本协议下的义务，或对应收款，或就任何资金协议或本协议或买方或资金来源的义务，或就应收款，对任何买方或任何资金来源进行任何收费或扣缴，或改变向任何买方或任何资金来源支付根据任何资金协议或本协议应支付的任何金额的征税基础(买方或资金来源的总净收入税率变化除外)，或根据任何资金协议或本协议支付任何资金来源的任何金额(买方或资金来源的总净收入的税率变化除外)，或在应收款上或与应收款有关的情况下，改变支付给任何买方或任何资金来源的任何款项的征税基准(买方或资金来源的总净收入税率变化除外)费用、税费、保险费、特别保证金或针对资金源或买方的资产、存款或其账户或负债的类似要求，或资金源或买方根据资金协议或本协议发放的信贷，或(Iii)施加任何其他条件，其结果是增加资金源或买方履行其在资金协议或本协议下义务的成本，或增加资金来源或买方履行其在资金协议或本协议下的义务的成本，或增加资金来源或买方履行其在资金协议或本协议下的义务的成本，或增加资金来源或买方根据资金协议或本协议履行其义务的任何其他条件

根据资金协议或本协议的义务降低资金来源或买方资本的回报率，或减少资金来源或买方根据资金协议或本协议收到或应收的任何款项的金额，或要求参照其持有或收到的利息或贷款金额计算的任何付款，然后，应代理人的要求，卖方应为相关资金来源或买方的利益，向代理支付向该资金来源或买方或此类资金收取的金额，然后，应代理人的要求，卖方应向代理人支付向该资金来源或买方或其收取的任何款项，以使相关的资金来源或买方受益，或减少资金来源或买方根据资金协议或本协议收到的任何款项的金额，或要求根据其持有或收到的利息金额计算的任何付款，则卖方应应代理人的要求，为相关资金来源或买方的利益向该资金来源或买方支付该金额

(B)根据本第10.2节(A)段，规定补偿该买方或资金来源所需金额的适用买方或资金来源的证书应交付给卖方，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。(B)根据本条款第10.2条(A)段，列明补偿该买方或资金来源所需金额的适用买方或资金来源的证书应交付给卖方，且无明显错误。

(C)如果任何买方或任何资金来源已经或预期根据监管变更定义第(Iii)条向卖方提出任何赔偿要求，并且该买方或资金来源认为由一家信用评级机构对该设施进行公开评级将减少该买方或资金来源认为是实质性的金额，则该买方或资金来源应向卖方和服务商提供该买方或资金来源打算请求的书面通知(“评级请求”)至少AA等值(“所需评级”)。卖方和服务商同意，他们应配合买方或资金来源获得所需评级的努力，并应(直接或通过分发给代理、买方或资金来源)向适用的信用评级机构提供该信用评级机构为提供和监控所需评级而要求的任何信息。卖方应支付支付给信用评级机构提供评级的初始费用，以及支付给信用评级机构继续监测评级的所有持续费用。本第10.2(C)节的任何规定均不得阻止任何买方或资金来源在任何时候根据本条款第10.2(A)条要求卖方赔偿，而不考虑是否已获得所需评级，或要求任何买方或资金来源在向卖方索要任何此类赔偿之前获得对设施的任何评级。

第10.3条规定了其他成本和支出。卖方应应要求向代理人、买方代理人和每个管道偿还与本协议的准备、谈判、安排、执行、交付、执行和管理有关的所有费用和自付费用、本协议拟进行的交易以及本协议项下将交付的其他文件，包括但不限于任何管道审计师审计卖方账簿、记录和程序的费用、任何渠道、任何买方代理和/或代理(这些律师可能是此类律师)的法律顾问的合理费用和自付费用任何买方代理和/或代理在本协议项下各自的权利和补救措施。卖方应应要求向代理商和每位买方代理商偿还代理商、买方代理商和买方的任何和所有费用和开支，如果

任何费用，包括与执行本协议和根据本协议交付的其他文件以及与本协议或此类文件的任何重组或编制相关的合理律师费和开支，或在摊销事件后对本协议的管理。卖方应应要求补偿每条管道所发生的所有其他成本和开支(“其他成本”)，包括但不限于注册会计师审计该管道账簿的成本、独立金融评级机构对该管道的商业票据进行评级的成本以及该管道的律师或该管道的任何股东的律师就与该管道的运营有关的事项向该管道或该股东提供咨询的合理费用和自付费用。

第10.4节规定了更多的资金分配。每条管道应将其他费用的责任分摊给卖方和与该管道签订了购买应收账款权益协议的其他人(“其他卖方”)。如果任何其他费用可归因于卖方，而非归因于任何其他卖方，卖方应独自承担该等其他费用。但是，如果其他费用由其他卖方承担而不是由卖方承担，则该等其他卖方应独自承担该等其他费用。根据本条款X的前述规定进行的所有分配应由适用的渠道以其唯一和绝对的酌情权进行，并对卖方和服务商具有约束力。

第10.5节是基于会计的合并事件。应代理商的要求，卖方应为相关资金来源的利益向代理商支付由该资金来源合理确定的金额，以补偿或补偿该资金来源的任何(I)向该资金来源收取、发生或以其他方式遭受的费用、开支或增加的成本，(Ii)降低该资金来源的资本回报率或减少该资金来源收到或应收的任何款项的金额，或(Iii)该资金来源确定的可分配给卖方或预期交易的内部资本费用或其他推算成本。(Iii)由该资金来源确定的可分配给卖方或预期交易的任何费用、开支或增加的成本，(Ii)降低该资金来源的资本回报率或减少该资金来源收到或应收的任何金额，或(Iii)由该资金来源确定的可分配给卖方或计划进行的交易的内部资本费用或其他估算成本出于财务和/或监管会计目的，受本协议或任何其他交易文件约束的管道的全部或任何部分资产和负债，以及资金来源的全部或任何部分资产和负债。本第10.5节规定的金额可随时要求，而不考虑管道或任何资金来源发布任何财务报表的时间。根据第10.5节规定补偿该资金来源所需金额的资金来源证明应交付给卖方，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。卖方应在收到通知后的下一个结算日向资金来源支付任何此类凭证上到期的金额。

第10.6节规定了所需的评级。代理人有权在任何时候向代理人可接受的一家信用评级机构申请至少达到所需评级的贷款的公开评级。卖方和服务商均同意，他们应配合代理人获得所需评级的努力，并应向代理人提供该信用评级机构为提供所需评级而要求的任何信息，以便分发给适用的信用评级机构。任何评级请求均应以书面形式提出，如果在该评级请求发出之日起60天内未获得所需的评级

(除非未能获得所需评级完全是由于代理未能向信用评级机构提供足够的信息以允许信用评级机构执行其分析，而不是卖方或服务机构未能配合或向代理提供足够信息的结果)，(I)在代理向卖方发出书面通知后，摊销日期应发生，(Ii)未偿还资本此后应产生违约费用，与获得本协议项下所需评级相关的费用应由卖方或服务机构支付。

第十一条

代理人

第11.1节规定了授权和操作。每名买方特此指定并指定三菱UFG在本协议和其他交易文件项下担任其代理人，并授权代理人代表其采取代理行动，行使本协议和其他交易文件的条款授予代理人的权力，以及合理附带的权力。除本协议或任何其他交易文件中明确规定的义务或责任外，代理商不应承担任何义务或责任，或与任何买方的任何受托关系，代理商方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得解读为本协议或任何其他交易文件或以其他方式对代理商存在。在履行本协议和其他交易文件项下的职能和职责时，代理应仅作为买方的代理，不承担也不应被视为与卖方或买方代理、卖方或买方代理的任何继承人或受让人承担或为其承担任何义务或信托或代理关系，或为卖方或买方代理或卖方或买方代理的任何继承人或受让人承担任何义务或代理关系，或为任何卖方或买方代理或任何卖方或买方代理的继承人或受让人承担任何义务或代理关系。代理人不应被要求采取任何使代理人承担个人责任或违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的行为。本合同项下代理人的任命和授权应在不可行的全额支付全部欠款后终止。每名买方特此授权代理人代表该买方授权并提交每份《统一商业法典》融资或续订声明(及其修正案、转让或终止声明)(其条款对该买方具有约束力)。

第11.2条规定了职责的下放。代理人可通过或通过代理人或事实律师履行其在本协议和每份其他交易文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第11.3节规定了免责条款。代理商及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不(I)对其或他们根据或与本协议或任何其他交易文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动(其、他们或该人自身的严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(Ii)以任何方式对任何买方在本协议、任何其他交易文件或所提及的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，或(Ii)对卖方在本协议、任何其他交易文件或任何其他证书、报告、声明或其他文件中提及或提及的任何证书、报告、声明或其他文件所作的任何陈述、陈述或保证，以任何方式向买方负责。

本协议或本协议项下或与之相关的任何其他交易文件，或本协议的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或与本协议相关提供的任何其他交易文件或任何其他文件，或任何卖方未能履行其在本协议或本协议项下的义务，或未能满足第六条规定的任何条件，或与本协议相关质押的任何抵押品的所有权、完美性、优先权、条件、价值或充分性的任何规定，或与此相关的任何其他交易文件或任何其他文件的规定，或任何卖方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务，或本协议所质押的任何抵押品的所有权、完整性、优先权、条件、价值或充分性。任何买方均无义务确定或查询本协议或任何其他交易文件中所包含的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查卖方的财产、账簿或记录，也没有义务检查卖方的财产、账簿或记录，也没有义务询问卖方是否遵守或履行了本协议或任何其他交易文件中包含的任何协议或契诺，或检查卖方的财产、账簿或记录。除非代理商收到卖方或买方的通知，否则不得认为代理商知道任何摊销事件或潜在的摊销事件。

第11.4节规定了代理的信赖性。在所有情况下，代理人和每名买方代理人均有权依赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确的任何文件或谈话，以及由适当的一名或多名人士签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及代理人选择的法律顾问(包括但不限于任何卖方的律师)、独立会计师和其他专家的意见和声明。在任何情况下，代理人均有充分理由未能或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需买方或所有买方(视情况而定)的建议或同意，并应首先由买方赔偿至其满意程度，但除非及直至代理人收到该等意见，否则代理人可采取或不采取其认为明智且符合买方最佳利益的任何行动。在所有情况下，代理人在按照规定购买者或所有购买者(视何者适用而定)的请求行事或不采取行动方面应受到充分保护，而该请求以及依据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有购买者均具有约束力。

第11.5节规定了对代理人和其他购买者的不信赖行为。每一买方明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，代理人此后采取的任何行为，包括但不限于对卖方事务的任何审查，均不应被视为构成代理人的任何陈述或担保。每一买方向代理人陈述并向代理人保证，其已经并将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他买方的情况下，对卖方的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议、其他交易文件以及与本协议或相关文件相关的所有其他文件。

第11.6节规定了退款和赔偿。每家金融机构和每家买方代理人同意根据每家此类赔付金融机构的承诺与总承诺额的比例(如果是赔付买方代理人，则根据每家金融机构的承诺)按比例对代理人及其高级管理人员、董事、员工、代表和代理人进行补偿和赔偿

在该买方代理的买方集团中，在卖方未支付或未偿还的范围内，(I)代理(以代理身份行事)有权在本协议项下获得卖方补偿的任何金额，以及(Ii)代理(以代理身份并代表买方)因本协议和其他交易文件的管理和执行而发生的任何其他费用，在卖方未支付或未偿还的情况下，由卖方支付或偿还(I)作为代理有权获得卖方补偿的任何金额，以及(Ii)代理以代理身份并代表买方发生的与本协议和其他交易文件的管理和执行相关的任何其他费用。

第11.7节规定代理人以个人身份行事。代理商及其关联公司可以向卖方或卖方的任何关联公司贷款、接受存款，并通常从事任何类型的业务，就像代理人不是本合同项下的代理人一样。就根据本协议代表买方收购资产组合而言，代理人在本协议下享有与任何买方的个人身份相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样，术语“金融机构”、“相关金融机构”、“买方”、“金融机构”、“相关金融机构”和“买方”应包括以个人身份的代理。

第11.8节规定了继任者代理。代理人可以在10个工作日通知卖方和买方后，在所有买方(代理人除外，以其个人身份)的指示下辞去代理人的职务。如果代理人辞职，则所需的买方应在该五天内从买方和买方代理人中指定一名继任代理人。如果由于任何原因，所需买方在该五天期限内没有指定继任代理，则在该五天期限终止后生效，买方应履行本合同和其他交易文件项下代理的所有职责，卖方和服务商(视情况而定)应直接向适用的买方支付全部欠款，并在所有情况下直接与买方打交道。在任何退任代理根据本协议辞去代理职务生效后，退任代理应解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务，就其在担任本协议和其他交易文件项下的代理期间所采取或遗漏采取的任何行动，本条第十一条和第X条的规定应继续有效。

第十二条

作业；参与

第12.1条规定了学生的作业。(A)(I)卖方、服务商、代理人、每个买方代理人和每个买方特此同意任何渠道根据任何资金协议将其在本协议项下的全部或任何部分权利、权益、所有权和义务转让给任何资金来源或任何其他人，在转让后，该渠道应解除其如此转让的义务；(B)(I)卖方、服务商、代理人、各买方代理人和买方特此同意任何渠道根据任何资金协议将其在本协议项下的全部或部分权利、权益、所有权和义务全部或部分转让给任何资金来源或任何其他人，一旦转让，该渠道应解除其如此转让的义务；然而，任何管道不得在摊销日期之前的任何时间转让、出售或转让其在资产组合的全部或任何部分的权利，除非代理人确定可按比例分配给资产组合(或其相关部分)的RPA递延购买价格已经全额支付或正在全额支付或正在按比例分配给该资产组合的相关部分，否则任何管道均不得转让、出售或转让其在资产组合的全部或任何部分的权利，除非代理人确定可按比例分配给该资产组合(或其相关部分)的RPA递延购买价格已全额支付或正在支付

由适用的受让人承担。此外，卖方、服务商、代理商、每个买方代理和每个买方在此同意，本协议任何管道的任何受让人或任何管道的全部或部分资产组合的任何受让人应享有本协议项下的所有权利和利益，就好像“管道”一词明确提及并包括该当事人一样(但条件是(I)任何属于管道或商业票据管道的受让人的资本应根据该管道的管道应计CP费用和(Ii)任何其他此类受让人的资本应计入金融机构收益(根据第4.1节)，任何此类转让不得以任何方式损害本协议项下任何管道的权利和利益。

(Ii)卖方和服务商均无权转让其在本协议项下的权利或义务；但是，卖方可转让其收到RPA延期购买价或其任何部分的权利，只要事先书面通知代理商，卖方可不经代理商、任何买方或任何买方代理商同意而自由转让该权利，只要未发生未根据本协议条款放弃的摊销事件，且未发生摊销日期，则该权利可由卖方自由转让；(Ii)卖方和服务商均无权转让其在本协议项下的权利或义务；但是，卖方可转让其收到RPA延期购买价或其任何部分的权利，只要没有发生未根据本协议条款放弃的摊销事件，也未发生摊销日期，则卖方可不经代理、任何买方或任何买方代理同意而自由转让该权利；只要相关受让人以令代理人合理满意的书面形式和实质内容同意(I)本协议项下关于支付RPA延期购买价款的所有条款和条件(包括第2.7(B)节)，(Ii)以第14.6节的实质形式以卖方和每个管道为受益人的非请愿性条款，以及(Iii)实质上以第2.7(B)节的形式以代理人和买方为受益人的付款限制条款，则相关受让人同意(I)就支付RPA延期购买价款(包括第2.7(B)节)、(Ii)以卖方和每个管道的每一方为受益人的非请愿性条款，以及(Iii)以第2.7(B)节的形式以代理人和买方为受益人的付款限制条款。

(B)根据转让协议，任何金融机构可随时、不时地将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给一名或多名个人(“采购金融机构”)，基本上采用该采购金融机构和该销售金融机构签署的本协议附件七(“转让协议”)中规定的形式；(B)任何金融机构可随时、不时地将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给该采购金融机构和该销售金融机构签署的本协议附件七(“转让协议”)中规定的形式；然而，任何金融机构不得在摊销日期前的任何时间转让、出售或转让其在资产组合的全部或任何部分的权利，除非代理人确定可按比例分配给资产组合(或其相关部分)的RPA递延购买价格已全额支付或正由适用的受让人承担，否则金融机构不得在摊销日期之前的任何时间转让、出售或转让其在资产组合中的全部或任何部分的权利。在任何此类转让生效之前，必须征得出售金融机构买方小组中管道的同意。金融机构的每个受让人必须(I)拥有标准普尔和穆迪的P-1评级为A-1或更高的短期债务评级，(Ii)同意在代理人或该出售金融机构买方小组中的渠道提出任何要求后，立即向代理人提交令代理人和该渠道满意的形式和实质上的可执行性意见。在已签署的转让协议交付给代理人后，该销售金融机构应在该转让的范围内解除其在本协议项下的义务。此后，采购金融机构在任何情况下均应成为本协议的一方金融机构，并应拥有金融机构的所有权利和义务(包括但不限于, 相关金融机构在本协议项下的适用义务)，如同其是本协议的原始一方一样，不需要卖方、买方、买方代理人或代理人的进一步同意或行动。

(C)双方同意，如果穆迪(“受影响的金融机构”)的标准普尔和P-1不再给予其A-1或更高的短期债务评级，则受影响的金融机构有义务应受影响的金融机构的买方集团或代理的渠道的要求，将其在本协议项下的所有权利和义务转让给(X)受影响的金融机构的买方集团或(Y)中的另一金融机构。并愿意在预定的终止日期前代替上述受影响的金融机构参加本协议；但根据转让协议，受影响的金融机构须全额获得相当于该金融机构在该受影响金融机构买方集团中所欠金融机构的资本和金融机构收益率总额的按比例分摊的款项，以及就其在该受影响金融机构的买方集团中的金融机构资产组合中按比例所占份额而应支付的所有应计但未付费用和其他成本和开支；此外，如果此类转让发生在摊销日期之前的任何时间，受影响的金融机构应(X)全额支付或(Y)规定相关转让协议要求受让人承担可分配给资产组合(或其相关部分)的RPA递延购买价格，该价格由代理人确定可按比例分配给该等转让权益。

第12.2条规定了参与。任何金融机构在其正常业务过程中，可随时向一名或多名人士(每名“参与者”)出售其在该金融机构买方集团的资产组合中按比例分享的权益或该金融机构在本协议项下的任何其他权益。尽管金融机构将参与权益出售给参与者，但该金融机构在本协议项下的权利和义务应保持不变，该金融机构仍应单独负责履行其在本协议项下的义务，每一卖方、每一渠道、每一其他金融机构、每一买方代理和代理应继续就该金融机构在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该金融机构打交道。各金融机构同意，该金融机构与任何此类参与者之间关于该参与权益的任何协议不应限制该金融机构同意对本协议进行任何修改、补充、放弃或修改的权利，但第14.1(B)(I)条所述的任何修改、补充、放弃或修改除外。

第12.3节涉及美国联邦储备委员会(Federal Reserve)。尽管本协议有任何其他相反的规定，任何金融机构均可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于其在资产组合中的份额以及任何获得资本和金融机构收益率付款的权利)的担保权益，以保证该金融机构对联邦储备银行的义务，而无需通知卖方或代理人或征得卖方或代理人的同意；但担保权益的质押或授予不得解除金融机构在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人取代。

第12.4条规定了抵押品受托人。尽管本协议有任何其他相反的规定，任何管道均可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于其在资产组合中的份额以及任何获得资本和CP费用付款的权利)的担保权益，以保证该管道在其商业票据计划下向抵押品受托人或证券受托人承担的义务，而无需通知卖方或代理人或征得其同意；但该等担保或授予担保权益不得解除管道在本协议项下的任何义务，或代之以该担保或授予担保权益。

第十三条

采购商代理

第13.1条禁止买方代理。每个买方集团可以(但不需要)指定和任命一名“买方代理”，买方代理应成为本协议的一方，并应授权该买方代理代表其采取代理行动，并行使根据本协议和其他交易文件的条款授予买方代理的权力以及合理附带的权力。除非适用的买方以书面形式另有相反通知，代理和卖方各方应向买方的买方代理人(如果有)提供本合同项下指定由代理或任何卖方向买方支付的所有通知和付款(如果有)，以使买方受益，而不是向买方支付。每一买方代理均可履行其买方集团任何成员的任何义务或行使其任何权利，该履行或行使应构成履行该成员的义务或行使其在本协议项下的权利。在履行本协议及其他交易文件项下的职能和职责时，每个买方代理应仅作为该买方代理的买方集团中的买方的代理，不承担也不应被视为与任何其他买方或任何卖方或任何该等买方或卖方的继承人或受让人承担任何义务或代理关系或为任何其他买方或任何卖方或任何该等买方或卖方的继承人或受让人承担任何义务或代理关系，或为任何其他买方或卖方或任何该等买方或卖方的继承人或受让人承担任何义务或代理关系。本合同项下每名买方代理人的委任和授权应在不可行的全额付款后终止。三菱UFG买方集团的每个成员特此指定MUFG，MUFG特此同意履行该买方集团买方代理的职责和义务。

第十四条

其他

第14.1条规定了豁免和修正案。(A)代理人、任何买方代理人或任何买方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权力、权利或补救措施，任何该等权力、权利或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。本协议的任何豁免仅在特定情况下和特定目的下有效。

(B)除根据本第14.1(B)款的规定以书面形式外，不得修改、补充、修改或放弃本协定的任何规定。每个管道、卖方、每个买方代理和代理在所需买方的指示下，可以对本协议的任何条款进行书面修改或放弃，但不得进行此类修改或放弃：

(I)在未经每名受影响买方同意的情况下，(A)延长预定终止日期或卖方或服务商支付或存放任何收款的日期，(B)降低金融机构收益率或任何CP成本(或金融机构收益率或CP成本的任何组成部分)的费率或延长支付时间，(C)为买方的利益减少应付给代理的任何费用，(D)除根据本合同第十二条的规定外，改变任何买方、任何金融机构的资本金金额任何金融机构的承诺或任何管道的购买限额(根据第4.6节或任何融资协议的条款，在每种情况下适用的范围除外)，(E)修订、修改或放弃所需购买者定义的任何条款，第4.6节、第14.1(B)节或第14.6节，(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(G)更改所需“合格应收账款”、“过度集中”的定义，(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(G)更改所需“合格应收账款”、“过度集中”的定义“净投资组合余额”、“服务费费率”或“RPA递延购买价格”或(H)修改或修改以上(A)至(G)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图；(H)修改或修改上述(A)至(G)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语)；或

(Ii)在未经当时代理人书面同意的情况下，在影响该代理人的权利或义务的情况下，修改、修改或放弃本协议的任何规定。

尽管有上述规定，(I)未经买方同意，但经卖方同意，代理人可仅为在本协议项下增加金融机构、管道和/或买方代理而修改本协议，以及(Ii)代理人、所需买方和每条管道可在未经任何卖方同意的情况下修改本协议第十一条、第十二条、第14.13节或本协议任何其他条款的任何条款或规定，前提是此类修改不会对卖方产生负面影响。根据本第14.1条所作的任何修改或豁免应平等地适用于每一买方，并对每一卖方、买方代理人、买方和代理人具有约束力。

第14.2条规定了新的通知。除本第14.2条另有规定外，本合同项下规定的所有通信和通知均应以书面形式(包括银行电汇、传真或电子传真或类似的书面形式)，并应发送给本合同的其他各方，地址或传真号码载于本合同签字页上规定的相应地址或传真号码，或由此人为通知本合同的其他各方而在下文中指定的其他地址或传真号码。任何此类通知或其他通信，如果是通过传真发出的，在收到后即有效，如果是通过邮寄发出的，则为三(3)

在将此类通信寄送到邮件中后的几个工作日内，以第一类邮资预付，如果以任何其他方式发送，则在本条款第14.2条规定的地址收到时，以第一类邮资预付。卖方特此授权代理人和买方根据代理人或适用买方善意地相信代表卖方行事的任何人发出的电话通知，进行采购并对分期付款和折扣率进行选择。卖方同意将卖方授权人员签署的每份电话通知的书面确认迅速交付给代理商和每一位适用的买方；但是，如果没有此类确认，则不影响该通知的有效性。如果书面确认与代理人和/或适用买方采取的行动不同，则以代理人和/或适用买方的记录为准。

第14.3条规定了应课差饷支付。如果任何买方，无论是通过抵销或其他方式，就该买方所欠的总Unpaid的任何部分(根据第10.2或10.3条收到的付款除外)向其支付的款项，其比例高于任何其他有权获得该总Unpaid的应课差饷份额的买方所收到的付款的比例，则该买方应要求立即同意以现金方式购买其他买方持有的该总Unpaid的一部分，而无需追索权或担保，以便在购买该等款项后，每一位买方将在购买该等总Unpaid后，立即同意以现金方式购买该等总Unpaid的一部分，而无需追索权或担保，使每名买方在购买该等总Unpaid后，均可在没有追索权或担保的情况下但如其后向该买方追讨全部或部分超额款项，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至收回的程度，但不计利息。

第14.4条规定了对购买者所有权利益的保护。(A)卖方同意，其将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切必要或适宜的行动，或代理人可能要求的完善、保护或更充分地证明代理人(代表买方)对资产组合的有效所有权或优先完善的担保权益，或使代理人或买方能够行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。(A)卖方同意，费用由卖方承担，并采取一切必要或适宜的行动，或代理人(代表买方)完善、保护或更充分地证明代理人对资产组合的有效所有权或优先完善的担保权益，或使代理人或买方能够行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方应应代理人的要求，提交该等融资或延续声明、或其修正案或转让，并签署和存档该等必要或合意的、或该代理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明该等资产组合中的有效所有权或优先完善的担保权益。在摊销事件发生后的任何时间，代理商可以，或代理商可以指示卖方或服务商，通知应收账款的债务人，费用由卖方承担，买方在本协议项下的所有权或担保权益，也可指示将任何或所有应收账款项下到期或到期的所有金额直接支付给代理商或其指定人。卖方或服务商(视情况而定)应在任何买方的要求下，在任何此类通知中隐瞒买方的身份。

(B)即使任何卖方未能履行其在本合同项下的任何义务，代理人或任何买方可以(但不应被要求)履行或促使履行该义务，并且代理人或该买方因此而产生的费用和开支应由卖方支付，如第10.3节所规定的那样。(B)如果卖方未能履行其在本合同项下的任何义务，则代理人或买方可(但不应被要求)履行或促使履行该义务，而代理人或买方因此而产生的费用和开支应由卖方支付。每一卖方均不可撤销地授权代理人在任何时候和不时以代理人的唯一和绝对的酌情权，并指定代理人作为其事实代理人，代表卖方(I)授权

和/或代表作为债务人的卖方签署，并提交融资或延续声明(及其修订和转让)，这是代理人唯一和绝对的自由裁量权所必需或适宜的，以完善和维护代理人(代表买方)对应收款的有效所有权或优先完善的担保权益，以及(Ii)提交复印件，本协议或与应收账款有关的任何融资声明的影印本或其他副本，在代理人以其唯一及绝对酌情决定权认为有必要或适宜为应收账款买方利益而完善及维持已完结担保权益或优先完结担保权益的办事处作为融资声明。这项任命附带利息，是不可撤销的。本条款第14.4(B)款第二句中规定的卖方授权旨在满足任何适用的UCC成文法第9条(包括但不限于第9-509条)对债务人授权的所有要求。

第14.5条规定了保密问题。(A)卖方、代理商、买方代理商和买方均应维护并应使其每一名员工和高级职员对本协议以及其获得的与构建、谈判和执行本协议所述交易有关的代理、买方代理商、买方及其各自业务的其他机密或专有信息保密，但卖方、代理商、买方代理商和买方及其高级职员可向卖方的、代理商、买方代理商及其高级职员披露该等信息，除非该卖方、代理商、买方代理商以及该买方及其高级职员可以向卖方、代理商、买方代理人及其高级职员披露该等信息，否则，该卖方、代理人、买方代理人以及买方及其高级职员可向卖方、代理人、买方代理人及其高级职员披露该等信息，除非该卖方、代理人、买方代理人、买方代理人及其高级职员可以向卖方当事人、代理人、买方代理人及其高级职员披露该等信息买方代理人和买方的外部会计师和律师，以及任何司法或行政诉讼的任何适用法律或命令所要求的。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但每一卖方在此同意：(I)由彼此以及由每个该等人士向该人的股权持有人披露与其有关的任何非公开信息(I)由代理、金融机构、买方代理或管道披露；(Ii)由代理、买方代理或买方向其中任何一方的任何预期或实际受让人或参与者披露；以及(Iii)由代理、任何买方代理或任何管道向任何抵押品受托人披露。(Iii)由代理、任何买方代理或任何管道向任何抵押品受托人或任何抵押品托管人披露有关该信息的任何非公开信息(I)由代理、买方代理或管道向该人的股权持有人披露，(Ii)由代理、买方代理或买方向任何抵押品受托人或参与者披露。为购买三菱UFG或任何买方代理担任行政代理的金融资产而组织的任何渠道或任何实体，以及上述任何人的任何高级管理人员、董事、员工、外部会计师和律师提供担保或信用或流动性增强，前提是每个上述人员都被告知并同意保持此类信息的机密性。此外，买方、买方代理人和代理人可根据任何司法、行政或监管当局或诉讼程序的任何法律、规则、法规、指示、要求或命令披露任何此类非公开信息(无论是否具有法律效力或效果)。

第14.6条规定了破产申请。(A)卖方、服务商、代理人、每个买方代理人和每个买方在此约定并同意，在任何管道或任何金融机构或资金来源(属于特殊目的破产远离实体)全额偿付所有未偿优先债务后的一年零一天之前，它不会对任何管道、任何金融机构或资金来源提起诉讼，也不会与任何其他人一起提起针对任何管道、任何金融机构或资金来源的诉讼。

机构或任何此类实体不得根据美国或美国任何州的法律进行任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

(B)服务机构特此约定并同意，在卖方的所有义务全部支付后一年零一天之前，它不会根据美国或美国任何州的法律对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

第14.7条规定了责任限制。除因任何渠道、代理、买方代理、任何资金来源或任何金融机构的故意不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，卖方或任何其他人不得就任何违约索赔或任何其他责任理论向任何渠道、代理、买方代理、任何资金来源或任何金融机构或其各自的附属机构、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿索赔。每一卖方特此放弃、释放并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第14.8条规定了法律的选择。本协议应根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其任何其他法律冲突条款，除非资产组合中代理人或任何购买者的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)进行管辖和解释。

第14.9条规定了对管辖权的同意。每一卖方在此不可撤销地接受位于纽约纽约市的任何美国联邦或纽约州法院根据本协议或根据本协议签立的任何文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的非排他性管辖权，每一卖方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或今后可能就任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的反对意见。本合同并不限制代理人、任何买方代理人或任何买方对卖方提起诉讼的权利。

任何其他司法管辖区的法院。卖方对代理人、买方代理人或买方或其任何关联公司、任何买方代理人或任何买方代理人的任何直接或间接涉及因本协议或卖方根据本协议签署的任何文件而引起的、与本协议有关或与之相关的任何事项的任何司法程序，只能在纽约纽约市的一家法院提起。

第14.10条规定放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及由卖方根据本协议或根据本协议建立的关系签署的任何文件引起的、与本协议有关的或与本协议相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的陪审团审判。

第14.11节规定了一体化；具有约束力；条款的存续。

(A)根据本协议和其他每份交易文件，本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。(A)本协议和其他每份交易文件均包含本协议双方先前就本协议标的的所有先前表述的最终和完整整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议。

(B)根据本协议，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人(包括任何破产受托人)具有约束力，并符合其利益，并应符合受赔方及其继承人和允许受让人(包括任何破产受托人)的利益。本协议应根据其条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力和效力，直到根据其条款终止为止；但是，关于(I)任何卖方根据第V条作出的任何陈述和担保的任何违反、(Ii)第X条的赔偿、付款和其他规定以及第2.7(B)、14.5和14.6条的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续存在。

第14.12节列出了不同的对应物；可分割性；节引用。本协议可由本协议的多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。除非另有明确说明，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“附表”或“附件”均指本协议的条款和章节，以及本协议的附表和展品。

第14.13节规定了MUFG角色和买方代理角色。

(A)每名买方及买方代理均承认，三菱UFG担任，或未来可能担任：(I)担任三菱UFG买方集团内任何管道或任何金融机构的行政代理，(Ii)担任某些商业票据的发行和付款代理，(Iii)为及时支付某些商业票据提供信用或流动性增强，及(Iv)不时为MUFG买方内的任何管道或任何金融机构提供其他服务(I)(I)作为MUFG买方的任何管道或任何金融机构的行政代理，(Ii)作为某些商业票据的发行和支付代理，(Iii)为某些商业票据的及时付款提供信用或流动性增强，以及(Iv)不时为MUFG的买方的任何管道或任何金融机构提供其他服务在不限制本第14.13条一般性的情况下，每名买方和每名买方代理在此承认并同意任何和所有MUFG角色，并同意MUFG可以采取或不采取其认为适当的任何行动，包括但不限于其作为任何管道管理代理的角色。

(B)当每名买方承认，每名买方代理(I)在该买方代理的买方集团或该买方代理的买方集团内的任何金融机构中担任管道的行政代理，(Ii)作为某些商业票据的发行和付款代理，(Iii)为某些商业票据的及时付款提供信用或流动资金增强，以及(Iv)不时为该买方代理中的管道提供其他服务，以及(Iv)在该买方代理的买方集团中担任管道的行政代理，以及(Iv)在该买方代理中担任管道的行政代理，(Ii)作为某些商业票据的发行和支付代理，(Iii)为某些商业票据的及时付款提供信用或流动资金增强，以及(Iv)不时为该买方代理中的管道提供其他服务“买方代理角色”)。在不限制本第14.13条一般性的情况下，每名买方特此承认并同意任何和所有买方代理角色，并同意，就任何买方代理角色而言，适用的买方代理可酌情采取或不采取其认为适当的任何行动，包括但不限于在该买方代理的买方集团中作为管道代理的角色。

第14.14节描述了这些特征。(A)双方的意图是，本协议项下的每一次购买应构成并被视为代表购买者向代理人出售的绝对且不可撤销的销售，用于所有目的(联邦和州所得税目的除外)，该购买应代表购买者向代理人提供资产组合所有权的全部利益。除本协议特别规定外，本协议项下的每项购买均不向卖方追索；但条件是：(I)卖方应就卖方根据本协议条款作出的所有陈述、保证、契诺和赔偿向每名买方、每名买方代理人和代理人负责；(Ii)此类销售不构成也不打算导致任何买方、任何买方代理人或代理人或其任何受让人承担卖方或任何发起人或其任何受让人的任何义务。(Ii)此类销售不构成也不打算导致任何买方、买方代理人或代理人或其受让人承担卖方或任何发起人或任何发起人或其任何受让人的任何义务。(Ii)此类销售不构成也不打算导致任何买方、任何买方代理人或代理人或其任何受让人承担卖方或任何发起人或任何

(B)除代理根据本协议可能不时获得的任何所有权权益外，卖方特此为买方的应课税金利益向代理授予卖方在所有现有或以后产生的应收款、收款、每个锁箱、每个收款账户、所有相关担保、与该等应收款相关的所有其他权利和付款，以及上述所有其他留置权和担保权益之前的所有卖方权利、所有权和权益，以及在所有其他留置权和担保权益之前卖方的所有权利、所有权和权益。卖方特此授权提交财务报表，将其所涵盖的抵押品描述为“所有

债务人的个人财产和资产“或大意如此的措辞，尽管此类措辞的范围可能比第14.14节所述抵押品的范围更广。除根据本协议可能享有的权利和补救外，买方代理、买方代理和买方应享有根据UCC和其他适用法律提供给有担保债权人的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

第14.15节规定了超额资金。卖方、服务商、买方、买方代理人和代理人均同意，每条管道对当事人可能对该管道提出的任何索赔均负有责任，但仅限于该管道的资金超过支付到期和到期商业票据所需的资金，且该超出资金不足以履行本协议项下该管道的义务时，该管道对任何未付的此类债务不承担责任，且该未付金额不构成对该管道的索赔。(由卖方、服务商、买方、买方代理人和代理人共同承担的)每条管道均应对当事人可能对该管道提出的任何索赔负责，但只有在该管道的资金超过了支付到期和到期商业票据所需的资金，且该超出资金不足以履行本合同项下的义务时，该管道才不对任何未付的债务承担责任。对任何管道的任何和所有债权，应从属于商业票据持有人和任何向该管道提供流动性支持的人对该管道的债权。

第14.16节。[已保留].

第14.17节。[已保留].

第14.18节：法律。[已保留].

第14.19节是美国爱国者法案通知。受“团结和加强美国法”要求的每一家金融机构，提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具(酒吧第三章)。L.107-56(签署成为法律，2001年10月26日)(“爱国者法案”)她通知卖方各方，根据爱国者法案的要求，它需要获得，核实和记录的信息，以识别每个卖方，该信息包括名称，地址，税务识别号和其他信息，使该金融机构能够识别根据爱国者法案卖方。本通知是根据爱国者法案的要求发出的。在提出任何要求后，卖方应立即向各金融机构提交银行监管机构要求的所有文件和其他信息，以符合“爱国者法案”、“受益所有权规则”或其他适用的反洗钱法律、规则和条例下适用的“了解您的客户”的要求。

(签名页如下)

其中，自本协议之日起，双方已促使本协议由其正式授权的官员签署并交付。

一致的协议副本不包含签名，因为签字人只签署个别修正案

附件一

定义

本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“应计期间”是指每个会计月，以下的初始应计期间是指从本协议之日(包括)到(并包括)其后的会计月的最后一天的期间。

“ACH收据”是指就自动借记收款收到的资金。

“调整后摊薄比”是指截至任何一天的前十二个会计月的平均摊薄比率。

“不利债权”是指对任何人的资产或财产的留置权、担保权益、押记或产权负担，或对任何人的资产或财产的其他权利或债权，以使任何其他人受益。

“受影响的金融机构”具有第12.1(C)节规定的含义。

“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人或其任何附属公司直接或间接共同控制的任何其他人，或与该人或其任何附属公司直接或间接共同控制该人或其任何附属公司的任何其他人。如一名控制人拥有受控人任何类别有表决权证券的10%或以上，或直接或间接拥有指示或安排指示受控人的管理层或政策的权力(不论是透过股份拥有权、合约或其他方式)，则该人须当作控制另一人。

“代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“资本总额”是指在任何确定日期，所有购买者在该日期的未偿还资本总额。

“总量减少”的含义如第1.3节所述。

“未支付总额”是指在任何时候，相当于任何费用函项下所有应计和未付费用、CP成本、金融机构收益率、资本总额和所有其他未付债务(无论是到期的还是应计的)之和的金额。

“协议”是指本“应收款采购协议”，它可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2和(C)(I)0.00%和(Ii)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期libo利率加上1%中最大者的年利率，但为免生疑问，任何一天的libo利率均应相等。

由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何人)管理的美元存款伦敦银行间同业拆借利率，由路透社(或其任何继承者)在上午11点左右公布。伦敦时间在这样的一天。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率变化的生效日期起生效。

“修改日期”是指2020年8月21日。

“摊销日期”是指下列日期中最早出现的一天：(I)第6.2节规定的任何先决条件未得到满足的那一天；(Ii)紧接第9.1(D)(Ii)节规定的摊销事件发生前的一个工作日；(Iii)任何其他摊销事件发生后代理人书面通知中规定的营业日；(Iv)未能在收到评级请求后60天内获得所需评级的代理人书面通知中规定的营业日；(Iv)未能在收到评级请求后60天内获得所需评级的代理人书面通知中规定的营业日以及(V)代理人收到卖方书面通知后5个工作日内希望终止本协议所证明的融资的日期。

“摊销事项”具有第九条规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于卖方、服务商、任何发起人或他们各自的任何子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年美国“反海外腐败法”(修订)、英国“2010年反贿赂法”以及实施“经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”的任何其他适用法律或法规。

“反恐怖主义法”系指：(A)“行政命令”；(B)“爱国者法”；(C)“1986年洗钱控制法”(“美国法典”第18编，1956年第节)及其任何后续法规；(D)“犯罪所得(洗钱)法”和“恐怖主义融资法”(加拿大)；(E)“银行保密法”及其颁布的规则和条例；及(F)美国、加拿大或任何欧盟成员国现时或以后为监察、阻吓或以其他方式防止(I)恐怖主义或(Ii)资助或支持恐怖主义或(Iii)清洗黑钱而制定的任何其他法律。

“Apak应收款”指：(I)与一项或多项现有应收款的再融资有关的应收款；(Ii)该等现有应收款的债务人正在与财务公司订立的此类再融资；(Iii)在发起人的账簿和记录中被识别为“Apak Funded”(或相关词语)的应收款；以及(Iv)在实施该再融资后，相关的现有应收款将构成不包括在内的应收款的应收款；(Iii)在发起人的账簿和记录中标明为“Apak Funded”(或相关的词语)的应收款；以及(Iv)在实施该再融资后，相关的现有应收款将构成不包括在内的应收款。

“资产组合”具有第1.2(B)节规定的含义。

“转让协议”具有第12.1(B)节规定的含义。

“获授权人员”就任何人而言，指该公司的总裁、公司控权人、司库或首席财务官。

自动借记收款，是指债务人通过自动电子转账方式从债务人的银行账户支付收款。

“受益所有权规则”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“破损融资成本”是指买方的任何资本：(I)在结算日期以外的任何一天因任何原因减少，或(Ii)根据融资协议被转让、转让或融资，或在其原定结束日期之前的日期以其他方式转让或终止的任何买方的资本：(I)在结算日期以外的任何日期减少，或(Ii)根据融资协议被转让、转让或融资，或在原计划结束日期之前的日期以其他方式转让或终止；相当于(A)在上述资本减少、转让、转移、出资或终止之日之后，(A)利率分期期或商业票据分期期的剩余时间内，由适用的买方代理人或代理人决定的与该资本(如适用)相关的CP成本或金融机构收益率(视情况而定)的超额(如有)，超过(B)收益(如有)；或(B)在上述资本减少、转让、转移、融资或终止的情况下，该等成本或金融机构收益率(视情况而定)超过(B)收益(如果有的话)的部分；以及(A)在该等资本减少、转让、转移、融资或终止之日之后，(B)收益(如有)的超额(如有)。在扣除该等资本持有人于该期间余下时间内重新调配资金的任何成本后，该等资本的持有人将该等资本中未获如此分配的部分投资，而实际收到净额。如果第(B)款所指的金额超过第(A)款所指的金额，有关买方同意向卖方支付超出的金额。所有破损的资金成本应在本协议项下到期并根据要求支付。

“营业日”是指在纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥的银行未获授权或未被要求关闭且纽约存托信托公司营业的任何日子，如果适用的营业日与就libo利率进行的任何计算或支付有关，则指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何日子。

“资本”是指在任何时候，就资产组合和任何买方而言，等于(A)该买方根据第1.1和1.2条向卖方支付的现金购买价款，减去(B)代理人或该买方(视情况而定)收到的收款和其他付款总额的总和，在每种情况下，该总和均用于根据本协议的条款和条件减少买方的资本金；“资本”指资产组合和任何买方在任何时候根据本协议的条款和条件向卖方支付的现金购买价，减去(B)代理人或买方收到的收款和其他付款的总金额，两者均用于根据本协议的条款和条件减少买方的资本金；但如果在任何时候因任何原因撤销、退还或退还该等收款或其他付款的分配，则应(根据第2.5节)将该等收款或其他付款的金额恢复到如此收取和运用的金额。

“现金购买价格”是指，就资产组合中任何部分的任何增量购买而言，就资产组合中的该部分支付给卖方的金额不得超过(I)卖方在适用的购买通知中要求的金额，(Ii)考虑到在适用的购买日期要求的任何其他拟议增量购买后，在适用的购买日期购买限额中未使用的部分，以及(Iii)在适用的购买日期的投资组合净余额(减去所需准备金)超出未偿还总额的部分(如果有)。

在紧接此类增量采购之前，考虑到在适用采购日期请求的任何其他拟议增量采购。

“控制权变更”是指(I)任何人或两名或两名以上一致行动的人根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)获得美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)第13d-3条所指的实益所有权30%或以上的PDCo有表决权股票的已发行股份；(Ii)PVSI不再直接拥有卖方100%的未偿还会员单位，没有任何不利索赔；或(Iii)PDCo不再直接或间接拥有100%未偿还会员单位或未偿还会员单位

“冲销应收账款”是指：(1)债务人采取了第9.1(D)款所述类型的任何行动或遭受任何事件发生的应收账款(好像其中提到的卖方指的是该债务人)；(2)根据信用证和托收政策，将会冲销卖方账簿的应收账款；(3)被卖方认定为无法收回的应收账款；或(4)180天内任何付款或部分款项仍未支付的应收账款；(3)被卖方认定为无法收回的应收账款；或(4)被卖方认定为无法收回的任何付款或部分款项180天内仍未支付的应收账款；(3)被卖方认定为无法收回的应收账款；或(4)任何付款或部分款项180天内未支付的

“截止日期”是指2020年1月15日。

“托收账户”是指附件四所列并以卖方名义在托收银行开立的每个账户。

“托收账户协议”是指就每个托收账户和锁箱(如适用)而言，卖方、服务商、代理人和任何托收银行之间在形式和实质上令代理人合理满意的有效和可强制执行的协议，卖方作为该托收账户的唯一所有人和该托收账户的相关托收银行的客户，应将对该托收账户及其存入或持有的现金、票据或其他财产的优先担保权益转让给代理人。

“托收银行”是指任何持有一个或多个托收账户的银行。

“托收通知”是指代理人向托收银行发出的实质上与相关收款账户协议所附形式相同的通知，或代理人向托收银行发出的任何类似或类似的通知。

就任何应收款项而言，“收款”指与该等应收款项有关的所有现金收款及其他现金及其他收益，包括但不限于与此有关的所有预定付款、预付款、收益率、财务费用或其他相关金额、与该等应收款项有关的相关担保的所有现金收益；为免生疑问，在任何情况下，“收款”均不得视为包括任何该等现金收款或排除应收款或Miller Vet应收款的其他收益。

“商业票据”是指该渠道在商业票据市场发行的任何渠道的本票。

“承诺”是指，对于每个金融机构，该金融机构承诺进行增量购买，但前提是其买方集团的渠道(如有)拒绝进行此类增量购买，其总金额不超过(I)本协议附表A中与该金融机构名称相对的金额，因为该金额可根据本协议条款修改(包括但不限于根据本协议第4.6条终止承诺)和(Ii)就任何单个增量购买而言，该金额可根据本协议的条款修改(包括但不限于根据本协议第4.6节终止承诺)和(Ii)就任何单个增量购买而言。(I)该金额可根据本协议附表A中该金融机构名称的相对位置进行修改(包括但不限于，根据本协议第4.6节终止承诺)；以及(Ii)就任何个别增量购买而言

“集中度百分比”是指(I)任何A类债务人的12.0%，(Ii)任何B类债务人的6.0%，(Iii)任何C类债务人的4.0%，以及(Iv)任何D类债务人的3.0%。

“管道”具有本协议序言中规定的含义。

“管道成本”是指，对于任何管道的任何未偿还资本，其数额等于该资本乘以与发行该管道的索引商业票据有关的“加权平均成本”(定义见下文)的年利率，该成本被全部或部分分配给该资本(也可以部分分配给该管道的其他资产的资金)；(B)“管道成本”是指任何管道的任何未偿还资本的数额乘以与发行该管道的索引商业票据有关的“加权平均成本”(定义见下文)，该“加权平均成本”是指分配给该资本的全部或部分资金(也可以部分分配给该管道的其他资产的资金)；然而，如果该利率的任何组成部分是贴现率，则在计算该资本在该日期的该利率时，用于计算该利率的该组成部分的利率应是将该贴现率转换为年息等值利率后产生的利率。在本定义中，“加权平均成本”应包括(X)支付给由该渠道发行的指数化商业票据购买者的实际利率，(Y)与发行该等商业票据相关的成本(包括交易商费用和向配售代理支付的佣金)，以及(Z)通过该渠道进行的其他借款或资金来源的利息，包括为难以在商业票据市场上容纳的小额或单数美元提供资金的利息。

“管道采购限额”是指，对于每条管道的增量采购，该管道的购买限额不得超过(I)本协议附表A中与该管道名称相对的总金额，因为该金额可根据本协议的条款修改(包括但不限于第4.6(B)节)和(Ii)就本协议项下的任何单个增量采购而言，其在总现金采购价格中按比例所占的比例份额。(Ii)对于每条管道的增量采购，该管道的购买限额不得超过(I)本协议附表A中与该管道名称相对的金额，因为该金额可根据本协议的条款(包括但不限于第4.6(B)节)进行修改；以及(Ii)对于本协议项下的任何单个增量采购，其按比例分摊的现金购买总价。

“同意通知”具有第4.6(A)节规定的含义。

“同意期”的含义如第4.6(A)节所述。

“或有义务”是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任承担该义务或该义务或将对其承担或有责任的任何协议、承诺或安排。

任何其他人的责任，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式向该其他人的任何债权人保证不受损失，包括但不限于任何安慰函、经营协议、接受或支付合同或信用证的申请，或任何该等人士作为合伙企业普通合伙人就合伙企业的债务承担的义务。任何或有债务的数额应被视为等于以下两者中较小的一个：(A)该或有债务所针对的主要债务的已陈述或可确定的数额，以及(B)根据包含该或有义务的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任金额，除非该主要债务和该担保人可能承担责任的最高金额不是陈述的或可确定的，在这种情况下，该或有债务的数额应是该担保人对其合理预期的责任，由以下两项中的确定者确定：(A)该主要债务的数额与该担保人可能承担的最高金额之间的较小者；(B)该担保人根据包含该或有债务的文书的条款可能承担的最高责任。

“合同”就任何应收账款而言，是指任何和所有文书、协议、发票或其他书面文件(包括带有电子签名或其他电子授权的票据、协议、发票或其他书面文件)，该等票据、协议、发票或其他书面文件(包括带有电子签名或其他电子授权的文书、协议、发票或其他书面文件)可以副本签署并通过传真或电子邮件接收，据此产生应收账款或证明该应收账款。

“CP成本”是指每一天根据管道成本定义确定的每条管道未偿还资本的累计折扣率或收益率。

“信贷协议”是指PDCO、贷款人不时与作为行政代理人的三菱UFG之间于2017年1月27日或前后签署的修订和重新签署的信贷协议(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“信用证和收款政策”是指卖方和/或适用的发起人与合同和应收款有关的信用证和收款政策和做法，这些政策和做法在截止日期存在，并在本协议附件八中概述，并根据本协议不时修改。

“截止日期”是指会计月的最后一天。

“未付天数”是指在任何日期，天数等于(A)30和(B)的乘积，即(1)截至该日所有应收款的未付余额总额除以(2)上一个会计月产生的所有应收款的未偿还余额总额减去(Y)上一个会计月产生的应收款未计销售额总额。

“被视为收款”是指卖方应被视为已收到的应收账款的全部金额的总和。如果在任何时候，(I)任何应收账款的未偿还余额因卖方或任何发起人(现金收款除外)的任何缺陷或拒绝的商品或服务、任何折扣或任何调整或其他原因而减少(X)

由于应收款)，(Y)因将该等应收款转换为已排除的应收款而减少，或(Z)因任何人的任何索赔(不论该索赔源于同一或相关交易或无关交易)而减少或取消，或(Ii)第五条中的任何陈述或担保就任何应收款而言不再真实，卖方应被视为已收到该等应收款的收款，金额为(A)该减少额及(B)上述第(Ii)款所指的全部未清偿余额。

“违约费”是指就卖方就任何未付款总额到期和应付的任何金额而言，等于(I)$1,000和(Ii)任何该等未支付的未付款总额的利息(年利率等于备用基本利率2.00%)的较大金额。

“违约率”是指截至任何截止日期的一个百分比，等于：(I)该日所有违约应收账款的未偿还余额合计除以(Ii)该日所有应收账款的未偿还余额合计。

“违约应收账款”是指：(I)任何付款或其部分自该付款的原定到期日起91天或更长时间仍未支付的应收账款，或(Ii)已冲销的应收账款。

“延迟金融机构”具有第1.2(A)节规定的含义。

“拖欠应收账款”是指任何付款或部分付款自付款原定到期日起61天或更长时间仍未支付的应收账款。

“指定义务人”是指代理人以书面形式向卖方表明的义务人。

“稀释”是指在任何时候，“被视为收款”定义第(I)款所述的减少或取消的总金额。

“摊薄展望期比率”是指截至任何日期，(I)比率(以百分比表示)的较大者，该比率(以百分比表示)是通过(I)发起人在最近结束的财政月内产生的所有应收款的合计初始未偿余额减去(Y)发起人在最近结束的财政月内产生的应收款的不包括销售总额除以(Ii)所得的结果计算得出的(I)在最近结束的财政月的最后一天计算的比率(以百分比表示)中的较大者，该比率是通过(I)发起人在最近结束的财政月内产生的所有应收款的合计初始未偿余额减去(Y)发起人在最近结束的财政月内产生的应收款的不包括销售总额而计算的

“摊薄比率”是指截至任何截止日期的比率(以百分比表示)，其计算方法为：(1)将(X)截至截止日期的会计月内发生的应收款的所有摊薄总额减去(Y)该截止日期的被排除的信用回购票据摊薄代理金额，再除以(X)发起人在该会计月内产生的所有应收款的初始未偿还余额之和；(Ii)除以(X)发起人在该会计月内产生的所有应收款的初始未偿还余额合计之和；(2)除以(X)发起人在该会计月内产生的所有应收款的初始未清偿余额之和(X)减去(Y)该截止日期的被排除的信用偿还票据摊薄代理减去(Y)发起人在截至该截止日期的会计月内发起的应收账款的不包括销售总额。

“稀释储备下限百分比”是指以下各项的乘积：

ADR x DHR

其中：

ADR=调整稀释比；

DHR=稀释层比率。

“稀释尖峰”是指在任何时候，在过去12个月中观察到的最高三(3)个月平均稀释比率。

“稀释波动率”是指以下各项的乘积：

((DS-ADR)x DS/ADR)

其中：

ADR=调整稀释比；

DS=稀释尖峰

“贴现率”是指与每家金融机构的资本金有关的libo利率或备用基础利率(视情况而定)。

“动态稀释储备百分比”是指在任何时候，按以下方式计算的百分比：

((SF X ADR)+DVR)x DHR

其中：

SF=应力因数2.00；

ADR=调整稀释比；

DVR=稀释波动率；

DHR=稀释层比率。

“动态损失准备金百分比”是指在任何时候，下列各项的乘积：

SF x LR x LHR

其中：

SF=应力因数2.00；

LR=过去12个月最高的三个月平均损失率；

LHR=损失期比率。

“合格应收账款”是指任何时候的应收账款：

(I)公司的债务人(A)不是自然人；(B)根据美国或其任何政治分区的法律组织，并在美国设有首席执行官办公室；(C)不是本协议任何一方或任何其他Patterson实体的附属公司；以及(D)既不是指定的义务人，也不是受制裁的人；以及(D)既不是指定的义务人，也不是受制裁的人，

(Ii)该公司的债务人不是亦不是任何已注销应收账款或任何违约应收账款的债务人，

(Iii)不是冲销应收账款、拖欠应收账款或违约应收账款的债务，

(Iv)不是政府应收账款的债务，

(V)在没有延长、修改或放弃任何付款或该合同的其他条款的合同下产生的风险，

(Vi)证明(A)是所有适用司法管辖区的“UCC”第9条所指的“账户”或“无形支付”，以及(B)没有“文书”或“动产纸”证明，

(Vii)在美国仅以美元计价和支付的债券，

(Viii)合同项下产生的债务，其实质形式为本合同附件九所列或经代理人书面批准的其中一份格式合同，该合同与该应收款一起具有充分的效力和效力，并构成相关债务人根据其条款可对该债务人强制执行的法律、有效和有约束力的义务，不受任何抵消、反索赔或其他抗辩。

(Ix)在合同项下产生的情况：(A)不要求该合同项下的债务人同意转让、出售或转让适用发起人或其任何受让人在该合同项下的权利和义务，(B)不包含旨在限制任何买方行使其在本协议项下权利的能力的保密条款，包括但不限于其审查合同的权利，以及(C)已向相关义务人开具帐单。

(X)根据载有支付特定金额的义务的合同产生的费用，仅视适用的发起人出售货物或提供服务而定，

(Xi)保证与与之相关的合同不违反适用于该合同的任何法律、规则或规定(包括但不限于与真实借贷、公平信用帐单、公平信用报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的任何法律、规则和规定)，且与该合同有关的任何部分均不违反任何该等法律、规则或规定。(Xi)保证与之相关的合同没有违反任何适用于该合同的法律、规则或规定(包括但不限于与贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的任何法律、规则或规定)。

(十二)满足信用证和托收政策所有适用要求的银行，

(Xiii)在适用发起人的正常业务过程中产生的收入，

(Xiv)仅由适用的发起人向有关债务人出售货物或提供服务，而不是由任何其他人(全部或部分)产生的债务，

(Xv)关于哪个代理商没有通知卖方代理商已确定此类应收款或应收款类别不可接受为合格的应收款，包括但不限于此类应收款是在代理商不能接受的合同下产生的，

(Xvi)不受适用义务人对适用发起人的任何撤销、抵消、反索赔、任何其他抗辩(包括因违反高利贷法律而提出的抗辩)或任何其他不利索赔的权利，且该债务人对该发起人没有权利促使该发起人回购其销售应产生应收款项的货物或商品(根据合同实施的销售折扣或按照合同退回的缺陷货物除外)。(Xvi)对适用的债务人对适用的发起人的任何其他抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的任何抗辩)或任何其他不利索赔，债务人对该发起人无权促使该发起人回购已产生应收款项的货物或商品(根据合同实施的销售折扣或按照合同退回的缺陷货物除外)。

(Xvii)根据其条款，发票付款条款为：(I)如果该应收款是APAK应收款，则为60天或更短时间；(Ii)如果该应收款不是APAK应收款，则为90天或更短时间，

(Xviii)说明适用的发起人已就其要求履行的应收款履行并充分履行其方面的所有义务，除适用义务人就此付款外，任何人无需就此采取进一步行动，

(Xix)包括适用的发起人根据并按照应收款销售协议直接有效地转让给卖方的所有权利、所有权和利益，卖方对其拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利索赔，

(Xx)根据不允许该等应收账款的未偿还余额分期付款的合同产生的债务，

(XXI)不是修改后的应收账款，

(Xxii)确认除根据应收款销售协议和本协议的条款外，适用的发起人或卖方未出售、转让或质押与相关合同一起出售、转让或质押。

(Xxiii)只有一份相关合同的签立正本，连同相关记录将由作为代理人和买方的受托保管人的服务商持有，并且没有其他有效的托管协议。

(Xxiv)相关发票不包括任何被排除的应收款或米勒兽医应收款的项目；以及

(Xxv)相关合同指示将其付款直接发送到锁箱或托收账户的帐户。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“错误发票”是指就任何应收账款交付的发票，其中包括与相关义务人(包括其地址)、相关货物或类似物品有关的错误。“错误发票”是指就任何应收账款交付的任何发票，其中包括与相关义务人(包括其地址)、相关货物或类似物品有关的错误。

“超额集中”是指下列数量的总和，不重复：

(A)扣除为每个债务人计算的数额之和，该数额等于该债务人的合格应收款的未偿还余额总额除以(X)该债务人的集中度百分比乘以(Y)所有符合资格应收款的未偿还余额总额后的超额(如有的话)；加上

(B)扣除所有已延长期限的应收款的未偿还余额总额超过所有符合资格应收款的未偿还余额总额的10%的金额(如有)；加上

(C)扣除发票付款期限大于30天但小于61天的所有合格应收款的未偿还余额合计超过所有合格应收款未偿还余额总额的70%的金额(如有)；

(D)计算所有合格应收款的未偿还余额总额(如有的话)，其中任何付款或其部分在距离付款的原定到期日超过30天但不到61天仍未支付的情况下，超过所有符合资格应收款的未偿还余额总额的20%；加上

(E)扣除属于Apak应收款的所有合格应收款的未偿还余额总额超过所有合格应收款未偿还余额总额的20%的金额(如果有)。

对于任何应收账款，“排除信用再票据稀释”是指仅在以下两种情况下发生的任何稀释：(I)仅由于取消错误发票而代之以退款发票而发生的稀释，以及(Ii)就该应收账款满足“排除销售”定义中规定的每一项条件的情况下进行的稀释(I)仅由于取消错误发票并将其替换为退款发票而导致的稀释(I)该稀释仅由于取消错误发票而发生，以及(Ii)就该应收款已满足“排除销售”定义中规定的各项条件。

“除外信用再票据摊薄委托书”是指截至任何截止日期，相当于(A)截至该截止日期的会计月内发生的应收账款的所有摊薄总额与(B)36.05%的乘积的金额。在完成并由代理收到应收账款的任何年度审核或现场检查结果以及服务机构和发起人的服务和发起实践后，代理可在不少于五(5)个工作日通知卖方后调整排除信用再票据稀释代理，以反映代理合理地相信与排除的信用再票据稀释金额大致相当的金额。

“应收除外”是指与发起人销售货物或提供服务有关的对发起人的所有债务和其他债务，只要这些债务或其他债务(1)按初始条件应分多期支付，(2)不构成应收贸易账款；但作为应收款列入任何月报的任何债务或其他债务均不构成“被排除的应收款”。

“除外销售”是指，就任何应收账款而言，该应收账款的初始未偿余额，只要目前满足下列条件中的每一个：(I)关于该应收账款的发票是错误发票，(Ii)关于该应收账款的发票被注销并替换为返利发票，(Iii)退款发票的本金余额与该错误发票的本金余额相同，(Iii)该等应收账款的本金余额与该错误发票的本金余额相同：(I)该应收账款的发票是错误发票；(Ii)该应收账款的发票被取消，并代之以回扣发票；(Iii)回扣发票的本金余额与该错误发票的本金余额相同。(Iv)错误发票和返利发票都不是针对任何被排除的应收款，(V)返利发票的义务人是错误发票的同一义务人或其关联方。

“延期应收账款”是指发票付款期限大于60天的应收账款。

“延期通知”具有第4.6(A)节规定的含义。

“设施”是指根据本协议的规定，为卖方提供出售资产组合的设施。

“融资账户”是指卖方在摩根大通以“PDC Funding Company IV，LLC”名义开立的编号为701324717的账户，以及任何后续账户或子账户。

“设施终止日期”指(I)预定终止日期和(Ii)摊销日期中最早的日期。

“联邦破产法”指名为“破产”的美国法典第11章(经修订)及其任何后续法规。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(必要时向上舍入到1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何一个营业日公布，则指该日此类交易报价的平均值(如有必要，向上舍入到百分之一的下一个百分之一)。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均值(必要时向上舍入到百分之一的下一个百分之一)。尽管如上所述，如果任何金融机构在任何一天从联邦储备银行借入隔夜资金，以使或维持该金融机构为本协议项下资产组合的全部或任何部分提供资金，则该金融机构的联邦基金实际利率(由该金融机构选择)应为该金融机构在任何该日进行该等隔夜借款的平均年利率。联邦基金有效利率的每一次确定都是决定性的，对卖方和卖方双方都有约束力，但明显错误的情况除外。

“费用函”是指卖方和三菱UFG之间截至修改日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的函件协议。

“最终支付日期”指摊销日期之后的一天，届时资本总额将降至零，所有当时应计或应付给代理人、买方代理人、买方和其他受赔方的全部未偿付款项、债务和所有其他金额应以现金全额支付，这是不可行的。

“融资费用”是指就合同而言，债务人根据该合同所欠的任何融资、利息、滞纳金或类似费用。

“金融机构”具有本协议序言中规定的含义。

“金融机构收益率”是指与任何金融机构的任何资本(或其部分)有关的每个相应的利率分期期，其数额等于该资本(或其部分)的适用贴现率乘以

该等金融机构的资本(或其部分)在该利率分期期内所经过的每一天的资本(或部分资本)，以360天为基础按年计算。

“财政月”是指PDCO为会计目的连续使用的12个连续四周或5周会计期中的任何一个，从每年4月最后一个星期六之后的星期日开始，到下一年4月的最后一个星期六结束。

“资金协议”是指(I)本协议和(Ii)任何资金来源通过管道或为管道的利益签署的任何协议或文书。

“资金来源”是指与任何管道有关的(I)该管道的相关金融机构或(Ii)向该管道提供流动性、信用增强或后备购买支持或便利的任何保险公司、银行或其他融资实体。“资金来源”是指(I)该管道的相关金融机构或(Ii)向该管道提供流动性、信用增强或备用购买支持或便利的任何保险公司、银行或其他融资实体。

“GAAP”是指截至本协议之日在美利坚合众国有效的公认会计原则，但前提是，如果GAAP在本协议日期之后发生任何重大变化，对第9.1(F)条所述任何金额的计算产生重大影响，代理商和卖方应真诚协商修改本协议中与该等金额的计算有关的条款，以使代理商和买方和卖方在GAAP变更后各自的立场尽可能与其截至该日期的各自立场一致。“GAAP”是指截至本协议日期在美利坚合众国有效的公认会计原则，但前提是GAAP在任何重大方面影响到第9.1(F)条所述任何金额的计算，代理商和买方和卖方应真诚协商修改本协议中与此类金额计算有关的条款，以使代理人和买方和卖方在GAAP变更后各自的立场尽可能符合其截至日期的各自立场在计算第9.1(F)条所述的金额时，应视为GAAP没有发生这样的变化。

“政府应收款”是指相关债务人为美利坚合众国、任何州或地方政府或任何联邦或州机构或机构或其政治分支的任何应收款。

“A组债务人”是指短期评级至少为：(A)标准普尔“A-1”的债务人(或其母公司或多数股东，视具体情况而定，如该母公司或多数股东是相关合同的担保人)，或(如该债务人没有标准普尔的短期评级)被标准普尔给予该债务人(或，如适用，其母公司或多数股东的)长期高级评级为“A+”或更好的评级。及(B)穆迪的“P-1”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)的长期优先无担保及无信用增强型债务证券的评级为“Al”或更佳；但如债务人(或其母公司或多数份数拥有人，如该父或多数份数拥有人是有关合约的担保人)获得标准普尔及穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数份数拥有人，视何者适用而定)须当作具有两项评级中较低的一项；此外，如果债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)获得标准普尔或穆迪的评级(但不是两者)，并满足上述(A)条或(B)款，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为B类债务人。尽管有上述规定，任何符合“甲类债务人”定义的债务人的子公司或关联人的债务人，应被视为甲类债务人，并应与

符合该债务人“过度集中”定义(A)项所述定义的债务人，除非该被视为债务人分别满足“甲类债务人”、“乙类债务人”或“丙类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为甲类债务人、乙类债务人或丙类债务人(视情况而定)，并应为此与其作为债务人的任何子公司合并。

“B组义务人”是指不是A组义务人的债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人，则视情况而定)，其短期评级至少为：(A)标准普尔给予的“A-2”评级，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则由标准普尔给予该义务人“BBB+”或更好的评级(或，如果适用，则为“BBB+”或更好的评级，如适用，则为“BBB+”或更好的评级，如适用，则为“A-2”评级)，如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则该债务人的评级为“BBB+”或更好。其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券，以及(B)穆迪的“P-2”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baal”或更好的评级；(B)穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baal”或更好；但如债务人(或其母公司或多数份数拥有人，如该父或多数份数拥有人是有关合约的担保人)获得标准普尔及穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数份数拥有人，视何者适用而定)须当作具有两项评级中较低的一项；此外，如果债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)获得标准普尔或穆迪的评级，但不是同时获得这两个评级，并满足上述(A)或(B)款，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为C组债务人。尽管如此，, 任何符合“乙类债务人”定义的债务人的附属或关联债务人，应被视为乙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以便就该债务人的“过度集中”定义(A)款而言，除非该被视为债务人分别满足“甲类债务人”、“乙类债务人”或“丙类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被单独视为甲类债务人。并应为此目的与其作为义务人的任何子公司合并。

“C组义务人”是指不是A组义务人或B组义务人的债务人(或其母公司或多数股东，视具体情况而定，如该母公司或多数股东是相关合同的担保人)，其短期评级至少为：(A)标准普尔为“A-3”，如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则标准普尔对该债务人的评级为“BBB-”或更高(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券，以及(B)穆迪的“P-3”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baa3”或更好的评级；(B)穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baa3”或更好；但如果债务人(或其母公司或多数股东(如适用)是相关合同的担保人)从标准普尔和穆迪获得分离评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为具有这两个评级中较低的一个；此外，如果债务人(或其母公司或多数股东，如适用)获得这两个评级中的较低者，则该债务人(或其母公司或多数股东，如适用)应被视为具有这两个评级中较低的一个；此外，如果债务人(或其母公司或多数股东，如适用)获得标准普尔和穆迪的分离评级

如果该债务人(或其母公司或多数股东是相关合同的担保人)被标准普尔或穆迪评级，但不是两者都有，并且满足上述(A)或(B)款，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况而定)应被视为D组债务人。尽管有前述规定，符合“丙类债务人”定义的债务人的子公司或关联人的任何债务人，应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，就该债务人的“过度集中”定义(A)项而言，除非该被视为债务人分别符合“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被分别视为C类债务人，在这种情况下，该债务人应被分别视为C类债务人，但如该债务人符合“C类债务人”的定义，则该债务人应与符合该定义的债务人合计，除非该被视为债务人分别符合“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为C类债务人。并应为此目的与其作为义务人的任何子公司合并。

“D组债务人”系指除A组债务人、B组债务人或C组债务人以外的任何债务人，任何未经穆迪或标准普尔评级的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未获评级，则为D组债务人)均为D组债务人。“D组债务人”指非A组债务人、B组债务人或C组债务人、任何未经穆迪或标准普尔评级的债务人(或其母公司或多数股东，视情况而定)。

“增量购买”的含义如第1.1(A)节所述。

任何人的“负债”是指该人的(I)借款的义务，(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的义务(该人的正常业务过程中产生的应付账款除外，应按业内习惯的条件支付)，(Iii)义务，不论是否承担、以留置权担保，或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，(Iv)以票据、承兑汇票或其他票据证明的义务，(V)资本化租赁义务，(Vi)资本租赁义务，(Vi)资本租赁义务，(Vi)资本租赁义务，不论是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，(Iv)由票据、承兑汇票或其他票据证明的义务(七)或有义务和(八)与“雇员补偿和保险法”第四章所涵盖计划有关的无资金来源既得利益的负债。

“赔偿金额”具有第10.1节规定的含义。

“受补偿方”具有第10.1节规定的含义。

“独立理事”是指卖方董事会成员，该成员(I)在任命之时或之前五年内的任何时候都不在，并且只要该人是卖方董事，(A)下列任何人(统称为“独立各方”)的董事、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、州长或附属公司：服务商、任何Patterson实体、或其各自的任何子公司或附属公司(卖方除外)，(A)下列任何人(统称为“独立各方”)的董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、行长或附属公司：服务商、任何Patterson实体、或其各自的任何附属公司或附属公司(卖方除外)。(C)与任何独立各方的任何合伙人、股东、成员、经理、州长、联营公司或供应商共同控制或共同控制的人，或。(D)任何独立各方的任何董事、高级人员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、联营公司或供应商的直系亲属；。(Ii)曾担任某法团或有限责任公司的独立董事或董事，而该法团或有限责任公司的章程文件须获得该法团或有限责任公司全体独立董事或董事的一致同意，该法团或有限责任公司才能同意对其提起破产或无力偿债程序，或可提交呈请书寻求

(I)根据与破产有关的任何适用联邦或州法律获豁免；及(Iii)在一个或多个实体拥有至少三年的受雇经验，该等实体在各自业务的正常运作中向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务，并受雇于任何该等实体。

“利息费用覆盖率”应具有在修改日期生效的信贷协议中赋予该术语的含义，包括在该术语中使用的所有定义术语，其定义术语及其定义通过引用并入本协议；但是，如果信贷协议终止或该定义术语不再在信贷协议中使用，则为本协议的目的，应使用紧接在该终止或不使用之前赋予该术语的相应含义。如果在修改日期之后，信贷协议第6.21节中规定的利息费用覆盖率维护契约(或与该契约相关的任何定义术语(包括术语“利息费用覆盖率”))被修改、修改或放弃，则本协议中规定的测试或其中使用的定义术语(视情况而定)在本协议的所有目的下，应自动视为也被如此修订、修改或放弃，而无需任何人采取进一步行动，如果在进行此类修改、修改时，本协议中规定的测试或其中使用的定义术语(视情况而定)应被视为也被如此修改、修改或放弃(I)每名买方代理人及代理人均为信贷协议的订约方，及(Ii)该等修订、修改或豁免乃根据信贷协议的条款完成。

“发票付款条件”就任何应收款项而言，是指相关原始发票开具之日起，要求该应收款项在该原始发票上全额付款的天数。

“摩根大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的个人身份及其继承人和受让人。

“法定到期日”是指资产组合中最晚到期的应收账款在摊销日期发生之日后180天的到期日。

“杠杆率”应具有在修订日期有效的信贷协议中赋予该术语的含义，包括在该术语中使用的所有定义术语，其定义术语及其定义通过引用并入本协议；但是，如果信贷协议终止或信贷协议中不再使用该定义术语，则为本协议的目的，应使用紧接在该终止或不使用之前赋予该术语的相应含义。如果在修改日期之后，信贷协议第6.20节中规定的杠杆率维持契约(或与该契约相关的任何定义术语(包括术语“杠杆率”))被修改、修改或放弃，则本协议中规定的测试或其中使用的定义术语(视情况而定)在本协议的所有目的下，应自动视为也被如此修订、修改或放弃，而无需任何人采取进一步行动，如果在进行此类修改、修改或放弃时，

买方、代理人及代理人为信贷协议的订约方，且(Ii)该等修订、修改或豁免乃根据信贷协议的条款完成。

“LIBO利率”是指年利率等于(A)0.00%和(B)(I)(A)ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何人)管理的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(由路透社(或其任何继承者)公布，截至上午11：00)的年利率和(B)(I)(A)ICE Benchmark Administration Limited(或任何接管该利率的管理人)管理的美元伦敦银行间同业拆借利率之和。(I)如果路透社(或其任何继任者)出于任何原因没有公布有关利率部分的信息，则相关利率部分的适用LIBO利率应为ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何人)管理的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，如任何其他公认的金融信息服务机构截至上午11点的报告所示。(I)如果路透社(或其任何继任者)出于任何原因没有公布该信息，则相关利率部分的适用LIBO利率应为ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何人)管理的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)。(Ii)如果没有该伦敦银行同业拆借利率可供代理人使用，则相关利率分期期间适用的LIBO利率应改为由Agent决定的三菱UFG于上午11时左右在伦敦银行间市场向一流银行以美元存入美元存款的利率；(Ii)如果没有该等伦敦银行同业拆借利率，则适用于相关利率部分的LIBO利率应改为由Agent确定的在伦敦银行间市场以美元存入一流银行的利率。(伦敦时间)在该利率分期期第一天之前的两个工作日，以libo利率提供资金的大约金额，其到期日等于该利率分期期，除以(B)1减去对代理人就欧洲货币债务征收的最高总准备金要求(包括所有基本、补充、边际或其他准备金), 根据不时生效的“联邦储备系统理事会规例D”(以十进制表示)的定义，适用于该利率分期期加(Ii)年利率1.00厘。如有必要，伦敦银行间同业拆借利率应四舍五入至1%的下一个较高的1/16。

“锁箱”是指已签署“托收账户协议”的银行为检索和处理应收款付款而被授予独家访问权的每个上锁的邮筒，并列在附件IV中。“锁箱”指的是每个上了锁的邮筒，银行已被授予独家访问权限，以便检索和处理应收账款上的付款，并列于附件IV。

“亏损展望期比率”是指截至任何截止日期的比率(以小数表示)，其计算方法为：(1)发起人在截止日期前三(3)个会计月内产生的应收账款余额合计，减去(Y)发起人在该截止日期前三(3)个财政月内产生的应收款未计销售总额(Y)，再减去(Y)发起人在该财政月结束前三(3)个财政月内产生的应收款未计销售总额

“亏损率”是指截至任何截止日期，(A)比率(以小数点表示)，其计算方法为：(一)所有违约应收款在截止日期的未偿还余额总额除以(二)发起人在截止日期截止的会计月前四(4)个月内产生的未偿还应收款余额总额减去(Y)扣除销售的总额，两者中的较大者为：(A)以小数表示的比率(A)除以(二)发起人在截至截止日期的会计月前四(4)个月内产生的未偿还应收款总额减去(Y)不包括在内的销售总额，其中较大者为(A)比率(以小数点表示)。

发起人在截止日期前四(4)个月的会计月内产生的应收款和(B)0.00%。

“损失准备金下限”指12.0%。

“损失”是指任何已冲销的应收账款的未偿还余额。

“亏损与清算比率”是指截至任何截止日期，以小数表示的比率，其计算方法为：(1)截至截止日期的所有应收账款在截止的会计月内的总亏损(扣除收回的净额)，再除以(2)在截止日期结束的会计月内收到的收款(视为收款除外)的总额。(2)在截止日期结束的会计月内收到的收款总额(视为收款除外)，除以：(1)截至截止日期的所有应收账款的亏损总额(净额)除以(2)截至截止日期的会计月收到的收款总额(视为收款除外)。

“重大不利影响”是指对(I)任何卖方及其子公司的财务状况或业务，(Ii)任何卖方履行其在本协议项下的义务或履约提供方履行其在履约承诺项下义务的能力，(Iii)本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性，(Iv)任何买方在应收款、相关证券或与此相关的收款的任何重要部分中的全部或任何重要部分的权益产生的重大不利影响，或(V)任何买方在应收款、相关证券或与之相关的收款中的权益，或(V)本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性，或(Iv)买方在应收款、相关证券或与此相关的收款的任何重要部分中的权益

“米勒兽医”指的是米勒兽医控股有限公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“米勒兽医应收账款”是指米勒兽医或其任何关联公司因销售商品或提供服务而欠米勒兽医或其任何关联公司的所有债务和其他债务，截至2021年6月10日仍未清偿。

“修改后的应收账款”是指自应收账款产生以来，相关合同的付款条件因信用原因而被延长或修改的应收账款。

“月度报告”是指服务商根据第8.5条向代理商和每位买方代理商提供的基本上以本合同附件X(适当填写)的形式提交的报告。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“MUFG”具有本协定序言中规定的含义。

“MUFG角色”具有第14.13(A)节规定的含义。

“投资组合净余额”是指在任何时候，所有符合条件的应收账款在该时间的未偿还余额总和减去该时间的超额集中。

“非更新性金融机构”的含义如第4.6(A)节所述。

“义务”应具有第2.1节规定的含义。

“义务人”是指根据合同负有付款义务的人。

“外国资产管制处”的涵义与“受制裁人员”的定义相同。

“资产负债表外负债”是指下列各项的主要组成部分：(1)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债；(2)非资本化租赁的任何出售和回租交易项下的任何负债；(3)该人订立的任何所谓的“合成租赁”或“税权经营租赁”交易项下的任何负债。(Iv)任何应收款购买或融资安排，或(V)就任何其他交易而产生的任何责任，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但该等交易并不构成该人综合资产负债表上的负债，但第(V)款不包括所有经营租赁。

“发起人”是指根据应收款销售协议作为卖方的PVSI，以及不时作为卖方的任何其他卖方。

“其他费用”应具有第10.3节规定的含义。

“其他卖方”应具有第10.4节规定的含义。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“参与者”具有第12.2节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第14.19节。

“帕特森实体”是指PDCO、服务商和每个发起人及其各自的继承人和受让人。

“付款指示”具有第1.4节规定的含义。

“PDCo”指明尼苏达州的Patterson Companies，Inc.及其继任者和受让人。

“履约提供方”是指在履约承诺项下以提供方身份提供的PDCo。

“履约承诺”是指由履约提供方以卖方为受益人的某些履约承诺，日期为截止日期，主要采用附件XI的形式，可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者其他实体，或者政府及其任何政治分支机构。

“潜在摊销事件”是指随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成摊销事件的事件。

“最优惠利率”是指年利率等于三菱UFG或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着最优惠利率的变化而变化。

“产品退货估计”是指截至任何确定日期，服务商预计将对当时未清偿应收账款进行的摊薄或类似调整的总额，并且完全是由于退货造成的，因为此类预期摊薄和类似调整反映在发起人和卖家的账簿和记录上，并由发起人和卖家保留，由发起人的外部会计师协商并按照发起人和该等会计师制定的惯例程序来确定。在发起人和卖方的账簿和记录中反映的预期摊薄和类似的调整，是指发起人和卖方在与发起人的外部会计师协商后，按照发起人和该等会计师制定的惯常程序确定的、由发起人和该等会计师按照惯例程序确定的摊薄或类似调整的总额。

“建议削减日期”具有1.3节中规定的含义。

“按比例分摊”是指，(A)对于每个金融机构，一个百分比等于(I)该金融机构的承诺额除以(Ii)所有金融机构的所有承诺额的总和，根据需要进行调整，以实施第4.6节的条款；以及(B)对于每个导管，一个百分比等于(I)该导管的导管购买限额，除以(Ii)本合同项下所有导管的所有导管购买限额的总额。

“购买”是指增量购买或再投资。

“购买限额”指80,000,000美元，因为该金额可根据第4.6(B)节的条款进行修改。

“购买通知”具有第1.2(A)节规定的含义。

“买方代理角色”具有第14.13(B)节规定的含义。

“买方代理”具有本协议序言中规定的含义。

“买方集团”是指关于(1)每个管道，由该管道、其买方代理及其相关金融机构组成的组，(Ii)每个金融机构，由该金融机构组成的组，该金融机构是其关联金融机构的管道(如果有)，其买方代理，以及作为该管道的相关金融机构的每个其他金融机构(如果有)，以及(Iii)每个买方代理，一个由以下内容组成的组：(I)每个金融机构，包括该金融机构、其买方代理和作为该管道的关联金融机构的每个其他金融机构(如有)；以及(Iii)每个买方代理，包括一个由该金融机构、其买方代理和作为该管道的关联金融机构的其他金融机构(如果有)组成的组

买方代理在本合同项下担任买方代理的相关金融机构。

“采购商”是指每条管道和每一家金融机构。

“采购金融机构”具有第12.1(B)节规定的含义。

“PVSI”具有本协议序言中规定的含义。

“利率分期期”是指，就金融机构持有的资产组合的任何部分而言：

(A)如果金融机构资本的任何部分的收益率是以伦敦银行间同业拆借利率为基础计算的，(I)最初是从首次为该资本提供资金的增量购买之日起至下一个结算日结束的期间，以及(Ii)此后，每个期间从该结算日开始至下一个结算日结束；或(I)如果金融机构资本的任何部分的收益率是以libo利率为基础计算的，则(I)最初为该资本首次获得资金的增量购买之日起至下一个结算日结束的期间；或

(B)如金融机构资本的任何部分的收益率按备用基本利率计算，则(I)最初，自首次获得该资本的增量购买之日起至下一个结算日止的期间，及(Ii)其后，每个期间自该结算日起至下一个结算日止。

如果任何汇率分期日将在非营业日结束，则该汇率分期期应在下一个营业日结束。如果任何金融机构资本的任何部分在摊销日期之前开始并在摊销日期之后结束的任何利率分期期，该利率分期期应在摊销日期结束。在摊销日期之后开始的每个利率分期期的期限应由适用的金融机构选择。

“评级请求”具有第10.2(C)节规定的含义。

“回扣发票”是指就任何应收账款而言，为取代以前的错误发票而开具的任何发票。

“应收款”是指(在应收款销售协议或本协议项下的任何转让或转让生效之前)卖方或发起人欠卖方或发起人的所有债务和其他义务，或卖方或发起人拥有担保权益或其他利益的所有债务和其他义务，包括但不限于与发起人销售、许可或融资货物或提供服务有关的构成账户、动产纸张、票据或一般无形资产的任何债务、义务或利益，还包括任何一笔交易产生的债务和其他权利和义务，包括

但不限于，单张发票所代表的债务和其他权利和义务应独立于由任何其他交易产生的债务和其他权利和义务组成的应收款；此外，无论账户债务人、任何发起人或卖方是否将该等债务、权利或义务视为单独的付款义务，前一句所指的任何债务、权利或义务均应为应收款。

“应收账款销售协议”指发起人和卖方之间于截止日期日期的某些应收账款销售协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“记录”就任何应收账款而言，是指与该应收账款及其任何相关担保和相关债务人有关的所有合同和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“减产通知”具有1.3节中规定的含义。

“监管变更”是指(1)任何适用的法律、规则或条例(包括有关资本充足率的任何适用法律、规则或条例)在本条例生效日期后的采纳或任何变更；(2)在本条例生效日期后负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)；或(3)遵守(不论是否具有法律效力)。由任何资金来源或买方提供：(A)名为风险资本准则的最终规则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；修改公认会计原则的影响；资产担保商业票据计划的合并；以及2009年12月15日美国银行监管机构通过的其他相关问题，或任何此类机构颁布的与此相关的任何规则或条例；(B)国会于2010年7月21日通过的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或(C)巴塞尔银行监管委员会制定的经修订的巴塞尔协议，该协议载于题为“资本计量和资本标准的国际趋同：修订框架”的出版物中，并不时更新(包括但不限于“巴塞尔协议II”和“巴塞尔协议III”)。

“再投资”具有第1.5节规定的含义。

“相关金融机构”是指就每个管道而言，每个金融机构在本协议附表A中与该管道名称相对列出的名称，和/或在根据第12.1条进行转让的情况下，在适用的转让协议中列出。

“相关货物”是指就任何应收款而言，出售、许可给债务人或为债务人融资而产生应收款的货物，以及与此有关的所有融资报表或其他文件。

“相关担保”是指，就任何应收账款而言：

(I)收回卖方对有关货品或其他存货及货品(包括退回或收回的存货或货品)的所有权益(如有的话)，以及与此有关的所有保险合约，而该等权益是由适用的发起人出售、许可或融资而产生的。

(Ii)出售所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产(如有)，其目的是保证该等应收款的支付，不论是否依据与该等应收款有关的合同，连同描述担保该等应收款的任何抵押品的所有融资报表和担保协议，

(Iii)支持所有担保、信用证、保险、“支持义务”(符合所有适用司法管辖区的UCC第9-102(A)节的含义)和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与该等应收款有关的合同，随时支持或保证该等应收款的付款，

(Iv)收回所有服务合同以及与此类应收账款相关的其他合同和协议，

(V)收回与该等应收账款有关的所有记录；

(Vi)放弃卖方在应收款销售协议和履约承诺中、在应收账款销售协议和履约承诺项下的所有权利、所有权和权益，

(Vii)确认卖方对每个锁箱和收款账户的所有权利、所有权和权益，以及与此相关的任何和所有协议。

(Viii)收集与之有关的所有藏品，以及

(Ix)收回该等应收款项及上述任何款项的所有收益。

“所需购买者”是指在任何时候承诺超过本协议项下总承诺额75%的金融机构；但是，只要在任何时候只有两个金融机构，“所需购买者”应指这两个金融机构。

“所需评级”具有第10.2(C)节规定的含义。

“规定准备金”是指，在一个财政月内的任何一天，(I)损失准备金下限、摊薄准备金下限百分比和收益率准备金之和，以较大者为准

(B)动态损失准备金百分比、动态稀释准备金百分比、收益率准备金百分比和服务准备金百分比的总和乘以(Ii)截至该日期的投资组合净余额，再加上(Iii)截至该日期的产品回报估计。

“限制性初级支付”是指(I)由于卖方任何类别成员单位的任何股份现在或以后未偿还而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以卖方任何类别成员单位的股份或卖方任何初级成员单位的股份支付的股息除外；(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接，现在或以后尚未偿还的卖方任何类别成员单位的任何股份；(Iii)任何支付或预付的本金，任何费用或其他收费，以及任何赎回、购买、退休、亏损、偿债基金或类似付款，以及与附属贷款(定义见应收账款销售协议)有关的任何赎回、购买、退休、亏损、偿债基金或类似付款及任何撤销申索；(Iv)为赎回、购买、回购或注销，或为获得退回任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以在现在或以后收购卖方任何类别会员单位的股份，以及(V)支付管理费。

“RPA延期采购价格”的含义如第1.6节所述。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区，包括截至修正案日期的古巴、克里米亚(乌克兰)、伊朗、叙利亚和朝鲜。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)目前是任何制裁对象或目标的任何人，包括在由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)(或其任何继承者)或美国国务院保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或其他不时公布的名单中的任何人；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接合计拥有50%或更多股份的人；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接拥有的合计50%或更多股份的人；(C)在受制裁国家经营、组织或居住的人；。(D)与其从事贸易、商业或其他活动受制裁以其他方式禁止或限制的人；或(E)(I)受制裁国家政府的机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受外国资产管制处管理的制裁计划范围内的人。

“制裁”是指为实施经济或金融制裁或贸易禁运而颁布或执行的法律、规则、条例和行政命令，(A)由美国政府，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的制裁；(B)由联合国安理会、欧洲联盟或联合王国财政部实施的法律、规则、条例和行政命令；或(C)由其他有关制裁实施的法律、规则、条例和行政命令。“制裁”是指为实施经济或金融制裁或贸易禁运而颁布或执行的法律、规则、条例和行政命令，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的制裁，或(C)由其他有关制裁实施的

在遵守这类其他当局施加的制裁的范围内，这些当局不会违反适用法律。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门。

“预定终止日期”是指根据第4.6(A)节卖方、代理商、买方代理人和买方的共同协议延长的2022年8月19日。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商”是指根据第八条授权在任何时候服务、管理和收取应收款的人(可能是代理人)。

“服务费”具有第8.6节规定的含义。

“服务费费率”是指每年1.0%。

“服务预留百分比”是指在任何时候，等于(I)服务费费率除以360乘以(Ii)当时未售出天数的百分比。

“结算日”是指(A)每个历月的第13天，以及(B)任何金融机构每部分资本的相关汇率分期期的最后一天；或者，在每种情况下，如果该日不是营业日，则为其后的第一个营业日。

“结算期”指(I)就任何管道的资本而言，每一应计期；及(Ii)就任何金融机构的每一部分资本而言，指该部分资本的整个利率分期期。

“附属票据”具有应收账款销售协议中规定的含义。

一名人士的“附属公司”是指(I)当时由该人或其一间或多间附属公司、或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司，或(Ii)任何合伙、协会、有限责任公司、合营企业或类似的商业组织，其拥有普通投票权的已发行证券超过50%，而该公司当时拥有或控制超过50%的普通投票权。除非另有明确规定，本合同中所有提及的“子公司”均指卖方的子公司。

“终止承诺额”是指，就任何终止的金融机构而言，相当于承诺额的数额(不执行“金融机构终止承诺额”第(Iii)款)。

该终止金融机构第4.6(B)节倒数第二句的但书减去相当于此类承诺的2%的金额。

“终止承诺可获得性”是指，对于任何终止的金融机构，(A)等于该终止的金融机构的承诺额(不执行第4.6(B)节倒数第二句的但书第(Iii)款)减去相当于该承诺额的2%的金额减去(B)该终止的金融机构提供的资金之间的正差额(如果有)。

“终止金融机构”的含义见第4.6(B)节。

“终止日期”具有第2.2(C)节规定的含义。

“终止百分比”的含义如第2.2(C)节所述。

“交易文件”统称为本协议、每份购买通知、应收账款销售协议、履约承诺、每份收款账户协议、每份费用函、附属票据以及与本协议相关而签署和交付的所有其他文书、文件和协议，在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“统一商法典”指在指定司法管辖区内不时生效的“统一商法典”。

“美国银行”是指美国银行全国协会，一个全国性的银行协会，及其继任者和受让人。

“收益率储备百分比”是指在任何时候，等于(I)截至该日期的备用基本利率除以360，(Ii)1.5和(Iii)最近12个月内最高销售天数的百分比的乘积。

本协议或应收账款销售协议中直接或合并定义的所有会计术语，除非其中另有定义，否则在根据本协议或应收账款销售协议交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。就本协议而言，应收款销售协议以及所有此类凭证和其他文件，除非文意另有所指：(A)本协议中未具体定义的会计术语应按照公认会计准则解释；(B)纽约州《统一会计准则》第9条中使用的、本协议中未具体定义的所有术语在本协议中均按该第9条的定义使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，均指在该日营业结束时的该金额；(B)在本协议中，未明确定义的所有术语均按该第9条的定义使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，均指该日营业结束时的金额；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语是指该协议(或使用该协议的证书或其他文件)作为一个整体，而不是该协议(或该证书或文件)的任何特定规定；。(E)凡提及任何部分，均指该协议中的该部分(或提及该部分的证书或其他文件)，而任何部分或定义内的任何段落、款、条款或其他部分指的是该款、款、条款或其他部分。(F)在任期内

“包括”是指“包括但不限于”；(G)凡提及任何政府或监管当局的任何法律、规则、条例或指令，均指经不时修订的该等法律、规则、条例或指令，并包括任何继承法、规则、条例或指令；。(H)凡提及任何协议时，均指该协议不时修订或补充，或该协议的条款根据其条款予以豁免或修改；。(I)凡提述任何人，包括该人的继任人和受让人；。(J)标题仅供参考，不得以其他方式影响本条例任何条文的涵义或释义；。(K)除另有规定外，在计算由某一指定日期至另一指定日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”指“至但不包括”；。(L)某一性别的词语包括中性及异性中的平行词语；及。(M)“或”一词并非排他性。