第二次修订和重述

合同采购协议

日期：2020年7月20日

其中

PDC Funding Company II，LLC作为卖方，

帕特森公司作为服务商，

本合同的买方，

和

第五第三银行，全国协会，

作为座席

第一条1月1日的采购安排

第1.1节：采购安排。第1.1节：第1节。

第1.2节：资产增加；出售资产组合.*2

第1.3节、第二节、第二节、第三节、第三节、第二节、第二节、第三节。

第1.4节规定了付款要求。第1.4节规定了付款要求。第3节规定了付款要求。

第1.5节，第一节，第二节，第二节。[已保留].    3

第1.6节介绍了RPA延期收购价格。

第二条付款和收款：第四条

第2.1节规定了支付问题。第2.1节规定了支付问题。第四节规定了这一点。

第2.2节介绍了摊销前的收藏品。第二节：第四节。

第2.3节介绍了摊销后的资产收藏品。

第2.4条规定了应课差饷支付。第2.4条规定了应课差饷支付。

第2.5节是关于付款撤销的。第2.5节是关于撤销付款的。第三节是7月7日。

第2.6节规定了资产组合的最大购买量。

第2.7节规定清理号召；付款限制。第2.7节：第8节。

第2.8节介绍了二级账户中收款的投资。

第2.9节记录储备金账户。第2.9节记录储备金账户。第2.9节记录储备金账户。

第三条[故意遗漏的。]    9

第四条购买人出资：2009年1月9日

第4.1节讨论了买方资金问题。3月9日。

第4.2节讨论买方收益率付款。3月9日。

第4.3节讨论了利率分批期限的选择和延续。

第4.4节：采购员贴现率；第4.4节：11月10日。

第4.5节和第4.5节保留。第4.5节和第10节保留。

第4.6节规定延长购买终止日期。10月10日。

第4.7节：第一次基准更换设置：第二次基准更换设置：第二次基准更换设置：2012年6月12日

第V条陈述和保证：14年前

第5.1节规定了卖方的陈述和担保。

第六条购买条件自3月18日起生效

第6.1节规定了生效的先决条件。1月18日。

第6.2节规定了所有购买的先决条件。1月18日。

第七条公约于2月19日生效

第7.1节规定了卖方当事人的肯定契约。

第7.2节规定了卖方当事人的负面契约。

第7.3节规定了套期保值协议。

第八条行政管理和征收条例第303条

第8.1条规定了服务商的指定。

第8.2节规定了服务商的主要职责。

第8.3节为托收通知。第8.3节为32节。

第8.4节规定了卖方的责任。第8.4节规定了卖方的责任。

第8.5节报道的是新闻报道。报道的是第8.5节和第33节。

第8.6节规定了服务费。第8.6节规定了服务费。第8.6节规定了服务费。

第九条摊销事项发生在3月31日之前

第9.1节规定了摊销事件。第9.1节规定了摊销事件。第9.1节规定了摊销事件。

第9.2节规定了补救措施。规定了35年前的规定。

第十条赔偿金额：36.36条。

第10.1节规定了卖方当事人的赔偿。

第10.2节说明了成本的增加和回报的减少。

第10.3节规定了其他成本和支出。

第10.4节：第一节。[保留。]    40

第10.5节：第一节。[保留。]    40

第10.6节为所需评级。第10.6节为第40节。

第十一条中介人--40岁以下的人

第11.1节规定了安全授权和操作。第11.1节包括40节。

第11.2节规定了职责的委派。

第11.3节规定了免责条款。第11.3节：第41节。

第11.4节介绍了代理的信赖性。第11.4节，第41节。

第11.5节规定了对代理商和其他购买者的不信赖行为。第42节。

第11.6节规定了赔偿和赔偿。第11.6节规定了赔偿和赔偿。第11.6节规定了赔偿和赔偿。

第11.7节禁止代理商以个人身份行事。第11.7节禁止代理商以个人身份行事。

第11.8节是继任者代理人。第11.8节是42节。

第12条作业；参与：43

第12.1节规定了任务分配。第12.1节规定了43项任务。

第12.2条规定了参与。43条规定了参与。

第12.3节适用于美联储。第12.3节适用于美联储。第12.3节适用于美联储。

第十三条[保留的。]    44

第十四条杂项条例第44条

第14.1条规定了豁免和修正案。第14.1条规定了44项豁免和修正案。

第14.2条规定了新的通知。14.2条规定了45条规定。

第14.3条规定了应课差饷支付。第14.3条规定了应课差饷支付。

第14.4条规定了对购买者所有权利益的保护。

第14.5条规定了保密问题。第14.5条规定了保密问题。

第14.6条规定了破产申请。第14.6条规定了47条。

第14.7条规定了责任限制。第14.7条规定了责任限制。

第14.8节规定了法律的选择。第14.8节规定了47条法律。

第14.9条规定了对管辖权的同意。第14.9条规定了对管辖权的同意。

第14.10条规定了陪审团审判的豁免权。

第14.11节规定了一体化；约束力；条款的存续。

第14.12节列出了两个对应物；可分割性；节引用。第14.12节：第48节。

第14.13节。[已保留]    49

第14.14节描述了角色的定性。第14.14节描述了角色的特征。

第14.15节禁止错误付款。第14.15节禁止错误付款。

第14.16节适用于债权人间协议。第14.16节适用于第51节。

第14.17节规定了条款的确认和批准。

展品

附件一-定义

附件二：购买通知单表格。

附件三：卖方在世界各地的营业地点；地点

*；联邦雇主识别码

附件四：托收银行名称；托收账户

附件五列出了三种不同的合规证书格式

附件六--《收款账户协议》格式

附件七--《转让协议》表格

附件八：中国政府的信贷和托收政策

附件九：两种不同形式的合同

附件X：年度月度报告格式

附件XI：合作演出承诺书的形式

附件十二--邮递通知的格式。

附表

附表A列出了两个月前的所有承诺和付款地址

附表B列出了需要在或当天交付给代理商和每位买方的单据。

在初次购买之前

附表C列出了三个月前的付款说明。

定义术语索引

在协议正文中定义

代理商-1-1

代理商的帐户将于2月4日到期。

总量削减*3

摊销活动将于3月31日举行。

资产组合：第三季度

《转让协议》第二章43节

同意书日期：2月11日

同意期至2月11日

延期通知：2月11日

赔偿金额为36.6万美元

赔款党籍律师：36年

非续签金融机构--2011年1月11日

第四季度的债务。

参与者电话号码：43

付款指示，请参见第三章。

PDCO第一季度

之前的协议将于2011年1月1日生效。

拟议削减日期为3月3日

采购：1.

2月2日的购买通知

采购商：第一季度

采购商：第一季度

采购金融机构--43年

评级请求：*39

3月3日的减产通知

所需评级：339

RPA延期采购价格-3月3日

卖家：第一季度

卖方在第一次会议上签署了协议。

卖方：第1个月；第2个月；第1个月

服务商：1：30

维修费：33.3%

《金融机构倒闭》于2019年1月11日终止

终止利率部分：10%-10%

终止日期：2月6日

终止百分比：**6%

第二次修订和重述

合同采购协议

本第二份修订和重新签署的合同采购协议日期为2020年7月20日，由明尼苏达州有限责任公司PDC Funding Company II，LLC(明尼苏达州一家有限责任公司)、明尼苏达州一家Patterson Companies，Inc.(明尼苏达州一家公司，连同其后继者和受让人“PDCo”)作为初始服务商(服务商连同卖方、“卖方”和每个“卖方”)、本协议附表A中列在“买方”标题下的实体(连同任何全国协会(“FTB”)(连同其后继者和本协议下的受让人，称为“代理人”)。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语的含义与附件I中该术语的含义相同。

初步陈述

卖方和某些其他金融机构是日期为2011年8月12日的该特定修订和重新签署的合同采购协议(经修订、补充或以其他方式修改至本协议之日不包括本协议的“先前协议”)的各方。

本协议双方现希望按照本协议的规定修改和重述本协议的全部内容。卖方在“事先协议”项下的所有义务不会因“事先协议”的修改和重述而终止，并且根据本协议的条款仍未履行。

FTB已被要求，并愿意根据本合同条款代表买方担任代理。

协议书

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，双方特此同意，在满足6.1节规定的先决条件的前提下，现将本《先行协议》整体修订和重述如下：

第一条

采购安排

第1.1节：购买贷款。

(A)根据本协议的条款和条件，卖方应在本协议日期至(但不包括)设施终止日期期间，将第1.2(B)节所述的资产组合出售并转让给代理人，以使买方受益(视何者适用而定)。根据本合同规定的条款和条件，代理商应向卖方支付与资产相关的现金收购价

(I)就每名买方而言，其承诺总额不得超过(I)每名买方的承诺及(Ii)总额，以(A)购买限额及(B)承诺总额中较少者为准，以(A)购买限额及(B)承诺总额中的较小者为准，以(A)购买限额及(B)承诺总额中较少者为准。(B)以(A)购买限额及(B)承诺总额两者中较小者为准，以(A)购买限额及(B)承诺总额为准。根据本协议第2.2(B)和(C)节规定的付款优先级，以及根据本协议条款(包括第2.6节)，任何未作为现金购买价格支付给资产组合的金额应作为RPA递延购买价格支付给卖方，且仅在第2.2(B)和(C)节中规定的优先顺序所要求的范围内才支付给卖方，且仅在第2.2(B)和(C)节中规定的范围内作为RPA延期购买价支付给卖方。

(B)卖方在事先通知代理人和每位买方至少10个工作日后，可在买方中按比例全部终止或部分减少购买限额中未使用的部分；但(I)每次部分减少购买限额的金额应等于5,000,000美元或其整数倍，以及(Ii)所有买方承诺的总和也应在买方之间按比例全部终止或部分减少，减少的金额相当于该终止或减少的金额；或(Ii)所有买方的承诺总和也应在买方之间按比例全部终止或部分减少，减少的金额相当于该终止或减少的金额；(Ii)所有买方的承诺的总和也应在买方之间按比例全部或部分终止或减少相当于该终止或减少的金额；或(Ii)所有买方的承诺总额也应在买方之间按比例全部终止或部分减少

第1.2节：资产增加；出售资产组合。

(一)价格上涨。卖方应向代理商和每位买方提供至少两个工作日的提前通知，通知格式如本合同附件二所示(“购买通知”)。卖方应通过传真或电子邮件发送购买通知，指明(I)购买日期(如果是在本协议项下的首次购买之后)，该日期必须是适用买方收到该通知后至少一个营业日，(Ii)每名买方在该等应收款、相关证券和收款的现金购买总价中按比例分摊，以及(Iii)要求的贴现率和要求的分期付款。每份购买通知应受本协议第6.2节的约束，且除以下规定外，不可撤销，应指定不少于5,000,000美元的现金购买价格，并以100,000美元为额外增量，如果是购买，则应指定所要求的贴现率和汇率分期付款，并应附有所有应收款的当前清单(包括卖方根据应收款销售协议将在该购买通知指定的购买日期购买的任何应收款)。在每次购买之日，在满足第VI条规定的适用条件和第1.2(A)节规定的条件后，买方应在不迟于下午1：00以立即可用的资金将资金存入设施账户。(东部标准时间)，相当于该买方在应收账款、相关证券和收款的现金购买总价中按比例分摊的金额。每名买方的义务应是多项，因此，任何买方未能向卖方提供与任何购买相关的任何资金并不解除任何其他买方的义务(如果有的话), 在本协议项下，买方不得在购买之日提供资金，但对于任何其他买方未能提供与任何购买相关的资金，买方概不负责。

(B)停止出售资产组合。根据第1.1(A)条和第1.2(A)条，卖方特此以相关的现金购买价格和RPA延期购买价格向代理人(代表买方)出售、转让和转让其在本合同项下的所有权利、所有权和权益，自买方根据本协议进行的每一次购买之日起生效。

应收款和与该等应收款有关的相关担保和收款(卖方在二级账户和融资机构账户中的所有权除外，每一项都应保留在卖方手中)，无论是当前存在的还是此后获得的(出售、转让和转让的资产)，不仅包括截至购买日期存在的应收款、收款和相关担保(卖方在二级账户和融资账户中的所有权和相关担保除外)，而且还包括所有未来的应收款和该等收购的相关担保和收款(卖方所有权在二级账户和融资账户中和与之相关的担保和收款除外)，这些应收款和相关担保和收款的所有未来应收款和相关担保和收款均应保留在卖方手中买方对此类资产的权利、所有权和权益在此称为“资产组合”。

第1.3节：减幅为1.3%。卖方应在任何拟从集合中减少总资本的两个工作日之前，向代理人和每位买方发出不可撤销的事先书面通知(“减少通知”)。该减资通知书须指定(I)任何该等资本减少的日期(“建议减少日期”)，及(Ii)须按应付予买方的资本额(如有)按比例适用于买方的资本总额(如有的话)的资本总额(根据当时买方的资本与所有买方当时的资本总额的比率按比例计算)(“减少总额”)(“减少总额”)，而不考虑以下事项：(I)任何此类资本减少的日期(“建议减少日期”)；及(Ii)须按照应付予买方的资本金额(如有的话)按比例适用于买方的资本总额(“减少总额”)的款额(“减少资本总额”)，而不考虑以下因素：(I)须按比例减少总资本的日期(“建议减少日期”)任何时候只有一(1)份减产通知未完成。在根据本节减少总资本的同时，卖方应向适用的买方支付因此类减少而产生的所有支离破碎的融资成本。在未经代理商事先书面同意的情况下，摊销日期之后不会进行任何合计减价。

第1.4节规定了付款要求。卖方根据本协议或任何其他交易文件的任何规定支付或存入的所有款项应不迟于到期的当天中午12点(东部标准时间)支付或存入，如果在中午12点(东部标准时间)之前未收到，应视为在下一个营业日收到。如该等款项须支付予(I)代理人，则须按照附表C所载的适用指示支付给代理人本身，以及(Ii)任何买方，则应按照附表C所载的适用指示向该买方支付，直至代理人或买方(视何者适用而定)另行通知为止(第(I)及(Ii)款所载的每项指示均为“付款指示”)。在通知卖方后，代理商(代表其自身和/或任何买方)可将本协议项下到期和应付的所有金额记入贷款账户的借方。买方收益、本合同项下的年费和任何费用函项下的年费的所有计算应以实际经过的天数为360天的一年为基础。如果本合同项下或任何其他交易单据项下的任何金额应在非营业日的一天支付，则该金额应在下一个营业日支付。

第1.5节，第一节，第二节，第二节。[已保留].

第1.6节介绍了RPA延期采购价格。受制于在每个结算日允许的作为RPA延期收购价的收款

第2.2(B)条、第2.2(C)条和第2.6条规定，在最终付款日期及之后的每个营业日，服务机构应代表代理商和买方向卖方支付相当于卖方(或服务机构代表卖方)当时持有或此后收到的应收款减去任何应计和未付维修费的金额，作为递延采购价格(“RPA递延采购价格”)。

第二条

付款和收款

第2.1节规定了银行付款。尽管本协议对追索权有任何限制，卖方应在到期时立即向代理人或相关买方支付全部追索权：(A)卖方应计或应付给第2.2条所述任何人的所有款项，以及(B)以下每笔款项，只要该等款项不是按照第2.2条支付的：(I)每份费用函中规定的费用(这些费用的总和应足以支付欠买方的所有费用)，(Ii)所有应作为买方收益支付的金额，(Iii)所有应视为收款的金额(卖方应立即到期并应支付，并根据本合同第2.2和2.3节用于减少本合同项下的未偿还总资本)，(Iv)根据第2.5条要求的所有金额，(V)根据第X条应支付的所有金额(如有)，(Vi)与维修、管理和收回应收款有关的所有服务商成本和支出，包括维修费，(Vii)所有破碎的融资成本，(Viii)(Ix)根据第2.6节要求的所有金额，以确保投资组合的净余额在任何时候都不得少于(I)当时的总资本，加上(Ii)信用增强和(X)所有违约费用((A)和(B)项中描述的费用、金额和其他义务，统称为“义务”)的总和。如果任何人没有在到期时支付任何义务，该人同意应要求支付有关该义务的拖欠费用，直至支付为止。尽管如此，, 本协议或任何费用函的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高金额的本协议项下的任何金额。如果卖方在任何时候收到任何收藏品或被视为收到任何收藏品，卖方应立即按照本协议的条款和条件向服务商支付该等收藏品或被视为收藏品，并且在付款之前的任何时候，该等收藏品或被视为收藏品均应由卖方以信托形式持有，买方和代理人应享有独有利益。

第2.2节规定了摊销前的收款。

(A)收集一般收藏品。在服务商收到任何收藏品和/或被视为收藏品的摊销日期之前的任何一天，该等收藏品和/或被视为收藏品应由服务商按照第7.1(J)和8.2节规定的方式在收款账户中为代理商和购买者的利益而搁置并以信托方式持有。在摊销日期之前，所有此类金额应按照第2.2节中规定的方式使用。服务商应在每个结算日确定在相关结算期内根据本条款第2.2条第一句规定拨备的本金收款和构成财务费用收款的部分收款的金额。在每个结算日，服务商应将预留的本金汇入

根据本款(A)，服务商应将根据本款(A)拨备的财务手续费汇至二级账户(如果该等本金收款尚未存入该账户)，并根据以下(B)款进行分配，服务商应将根据本款(A)拨备的财务手续费汇至二级账户(以该等财务手续费尚未存入该账户为限)，以便按照以下(C)款进行分配。

(二)完善本金领用制度。在每个结算日，服务商将根据第2.2(A)节规定的适用付款指示，将本金存入第二层账户，按以下金额和优先顺序进行以下分配：

首先，对于每个终止买方，相当于该终止买方就每个该终止买方的资本的应课差饷租值减少的本金收款的终止百分比的金额。

其次，根据第2.6节的规定，如果任何购买通知已按照第1.2(A)节的规定交付给卖方，为将于该日进行的购买的现金购买价格提供资金；否则，作为总资本的进一步减少，支付给买方(终止买方除外)的代理人，以及

第三，除第2.6节另有规定外，在此类付款后剩余的任何此类金额范围内，应将其视为根据以下(C)小节规定的付款优先顺序收取的财务费用。

(三)完善财政手续费征收办法。在每个结算日，服务商将根据第2.2(A)节的规定，应用(I)存入第二级账户的财务收费收款和(Ii)根据上述(B)款第一和第二款进行分配后的所有剩余本金收款，连同每个对冲提供商支付给卖方的适用对冲浮动额(如果有)，以及根据第2.8节存入第二级账户的允许投资的任何净收益，根据适用的付款指示，按照以下金额和顺序进行以下分配：(I)在第二层账户中存款的财务收费收款和(Ii)所有剩余的本金收款，连同每个对冲提供商支付给卖方的适用对冲浮动额(如果有)以及根据适用的付款指示存入第二级账户的允许投资的任何净收入，按以下金额和顺序进行以下分配

首先，报销代理商和每位买方收取和执行本协议的费用，

第二，向代理人支付任何费用函和买方收益率项下的所有应计和未付费用，包括根据上述(B)款第二款减少的资本的任何应计买方收益率，以及任何未支付的融资成本。

第三，如果服务商不是卖方或卖方的附属公司，向服务商支付服务费，

第四，对代理人作为总资本的减少，支付在相关结算期内成为违约应收款的任何应收款和在任何以前结算期内成为违约应收款的应收款(以前并不是本协议规定的支付标的)的未偿还余额所需的一笔款项，然后，首先，在储备账户出现短缺的情况下，向储备账户支付，直到存入储备账户的金额等于储备账户所需的金额，第二，仅在临时期间，支付应课差饷减少额。

第五，如果卖方或卖方的关联公司当时作为服务商，向服务商支付服务费，

第六，向适用的人支付应课差饷全额支付所有其他未付债务，以及

第七，余额(如果有的话)按以下优先顺序：第一，如果第7.3条要求套期保值协议有效，但套期保值协议当时尚未生效的条件已经发生，则支付给代理人存入第二层账户(该金额将被搁置，并以信托形式在下一个结算日根据本第2.2(C)条申请)；第二，在第2.6节的规限下，向卖方支付RPA延期购买价。

(D)每名终止买方应从购买终止日起获分配该终止买方不同意延长的应课差饷租额部分(就该终止买方而言，为“终止日”)，直至就终止买方而言，该终止买方资本金(如有)须全额支付，且可分配给该终止买方资产组合中该终止买方部分的RPA递延购买价的适用应课差饷租额部分已获全数支付(如有的话)，以及该资产组合中可分配给该终止买方部分的RPA递延购买价的适用应课差饷租额部分已获全数支付(如有)，并已获分配给该终止买方在资产组合中所占部分的RPA递延购买价的适用应课差饷租值部分(就该终止买方而言，为“终止日期”此应课差饷部分应于各终止买方终止日期计算，其百分比等于(I)该终止买方于其终止日期的未偿还资本除以(Ii)于该终止日期的未偿还资本总额(“终止百分比”)。每个终止买方的终止百分比应在摊销日期之前保持不变。在摊销日及之后，每个终止百分比均不计在内，每个终止买方资本应根据第2.3节的规定与所有买方一起按比例递减。

第2.3节介绍了摊销后的收款。在摊销日期及之后的每一天，服务商应按照第7.1(J)条和第8.2条规定的方式，在托收账户中为代理人和买方的利益以信托方式搁置和保管在该日收到的所有收款和/或被视为收款，以及支付卖方根据第2.1条规定以前未支付的任何欠款总额的任何额外金额。在摊销日期及之后，服务商应应代理人不时提出的要求(或根据其长期指示)随时(I)将根据前一句话预留的款项(以该等款项尚未存入该账户为限)汇入二级账户，以及(Ii)在代理人的指示下运用该等款项以减少合计资本和任何其他合计Unpaid(不言而喻

并同意，在任何情况下，不得在摊销日期或之后、最终付款日期之前的日期向卖方支付RPA延期购买价的任何部分)。如果服务商的存款资金不足，无法全额分配付款，服务商应按照适用的付款说明进行分配：

首先，报销代理商和每位买方收取和执行本协议的费用，

其次，按比例支付任何费用函项下的所有应计和未付费用以及所有应计和未付买方收益，

第三，支付服务商与服务、管理和收取应收账款有关的合理自付成本和费用，包括服务费，如果卖方或其关联公司当时不是服务商，

第四，将总资本的应课税额降至零，

第五，对于所有其他未付债务的应课税金，只要该等债务涉及卖方或其附属公司担任服务商时的服务商成本和费用(包括服务费)的支付，则此类成本和费用将在全额支付所有其他债务后才支付。

第六，应缴差饷全数包括所有其他未付款项，以及

第七，在设施终止日期之后，当合计未付款已不可行地降至零时，作为RPA递延购买价格向卖方支付任何剩余的收款。

第2.4条规定了应课差饷支付。用于支付Unpaid总额的收款应按照前述规定进行分配，并应根据代理人和购买者各自就每个此类优先级应支付的Unpaid总额，在代理人和购买者之间按比例分摊(在每个优先级内)，以执行上述第2.2和2.3节中规定的每一项优先权。

第2.5节规定了支付撤销。任何总额的Unpaid的付款，只要在任何时候因法律或司法当局的适用而被撤销，或因任何原因必须以其他方式退还或退还，则不得被视为已支付或根据本协议使用。卖方仍有义务支付被撤销、退还或退还的任何付款或申请的金额，并应立即向代理商支付(申请给遭受该撤销、退还或退款的一人或多名人员)、全部金额以及自任何该等撤销、退还或退款之日起的违约费(在每种情况下，如果该等被撤销的金额未根据第2.2条支付)。

第2.6节规定了资产组合的最大购买量。尽管本协议有任何相反规定，卖方应确保投资组合净余额在任何时候都不得低于(I)当时的总资本加上(Ii)当时的信用增值额的总和。如果在任何确定日期，(I)合计资本加上(Ii)增信的总和超过投资组合净余额，则卖方应在一(1)个营业日内向买方支付一笔用于减少合计资本的金额(根据当时每个买方的资本与合计资本的比率按比例分配)，以使该支付生效后，净投资组合余额等于或超过(I)合计资本的总和，再加上(I)合计资本和(I)合计资本与合计资本之和(I)和(I)合计资本和(I)合计资本与合计资本之和(I)和(I)合计资本之和。然而，如果在任何结算日，投资组合的净余额少于(I)总资本加上(Ii)信用提升的总和，则在上述两种情况下，应在根据第2.2(B)节进行任何分配之前全额支付上一句所要求的金额。

第2.7节规定了清理呼吁；支付限制。

(A)发起清洁行动号召。除根据第1.3条规定的卖方权利外，卖方有权(在向代理人和每位买方提供至少2个工作日的书面通知后)在总资本减少至低于本合同日期购买限额的10.0%后的任何时间，从买方手中回购当时所有(但不少于全部)资产组合。与此有关的购买价格应等于回购之日止的未偿还款项总额，应以立即可用的资金支付。此类回购不应由任何买方或代理人作出任何形式的陈述、担保或追索权，也不应针对任何买方或代理人提供任何形式的担保或追索权。如果服务商在任何时候不是卖方或卖方的附属公司，卖方可以通过向代理商和每一位买方提供放弃该权利的书面通知，放弃其在本第2.7(A)条下的回购权利。

(B)限制买方和代理人的付款限额。即使本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定，买方或代理人均无且无义务(无论是否代表买方)就RPA延期购买价的任何部分向卖方支付任何金额，除非收藏品可根据本协议分配给卖方。代理人或买方根据前一句话的实施没有义务支付的任何金额不应构成针对任何买方或代理人(视情况而定)的索赔或公司义务(见联邦破产法第101节)，除非且直到该金额可根据本条款分配给卖方。

第2.8节规定了收款在二级账户中的投资。服务商(作为代理人的代理人)应将不时存入、存入或贷记二级账户的所有金额投资于服务商以书面方式选择的许可投资。所有此类投资应始终由代理人或其代表为买方和套期保值提供者的利益而持有，但代理人、任何买方或套期保值提供者均不会因以下投资造成的任何损失而承担任何责任

允许投资中二级账户的存款金额。所有存入或贷记二级账户的款项投资所得的收入或其他收益，须在收到后立即存入或贷记二级账户，而因该等投资而产生的任何损失，均须记入该账户。根据第2.2节的规定，此类投资的任何净收益应在每个结算日的前一个营业日按月转入二级账户。除代理人书面许可外，存入二级账户的资金应投资于不迟于下一个结算日前一个营业日到期的获准投资项目。任何许可投资不得在其预定到期日之前出售或以其他方式处置，除非该许可投资发生违约，且代理商书面指示服务商处置该许可投资。

第2.9节记录了储备金账户。

(A)在临时期限开始之日或之前，(I)代理人须设立储备账户，及(Ii)卖方应将相等于储备账户所需金额的资金存入或安排存入储备账户。

(B)在任何时间将任何及所有存入储备账户的资金或其他财产存入储备账户，或以其他方式记入储备账户的贷方，须由储备账户银行为买方的应课差饷租值利益而以信托形式持有。储备账户中的资金不得用于投资。仅允许从储备账户中提取或运用存入储备账户的资金，或以其他方式记入储备账户的贷方，均应根据本协定进行。卖方在储备账户中的权益和权利仅限于本协议规定的权益和权利。除本协议所述外，卖方无权直接或运用存入储备账户的资金。

(C)如果任何结算日的适用收款金额在任何时候低于服务商根据本协议提交的月度报告中所报告的该结算日的每月付款要求，则代理商应从储备账户中提取相当于适用的准备金账户提取金额(以其中的可用资金为限)的金额，以便根据第2.2(C)条和第2.3条(以适用为准)中规定的付款优先顺序进行分配。在任何情况下，代理应根据第2.2(C)条和第2.3条(以适用为准)规定的付款优先顺序，从储备账户中提取相当于适用的准备金账户提取金额的资金，以便根据第2.2(C)条和第2.3条(以适用为准)的付款优先顺序进行分配。

(四)卖方应承担维持储备账户的所有费用和开支，包括与储备账户管理直接相关的所有手续费和其他费用，以及退回支票和其他付款项目。

第三条

[故意遗漏的。]

第四条

买方资金

第4.1节讨论了买方的资金问题。根据本协议的条款和条件，与买方购买相关的合计资本应在其汇率分期期内按libo汇率或备用基本汇率按买方收益率计算每一天的买方收益率。在卖方根据第4.4节通知代理人和适用的买方另一个折扣率之前，根据本条款和条件转让给买方的资产组合的任何部分的初始折扣率应为备用基本利率。

第4.2节规定了买方的收益率支付。在关于买方总资本的每个汇率分期期的结算日，卖方应根据第二条的规定，向代理人(为买方的利益)支付一笔总额，相当于该资本在整个利率分期期内的所有应计和未付买方收益率。在紧接每个买方该资本结算日之前的第三个营业日，每个买方应计算该买方该资本在整个利率分期期内的应计和未付买方收益率总额

第4.3节讨论了利率分期付款期限的选择和延续。

(A)在征询代理人及适用买方的意见(并获其批准)后，卖方应不时要求利率分期期，以计算有关买方的买方收益率，以计入由该买方资助或维持的资产组合部分，惟如在任何时间，任何买方有任何未偿还资本，卖方应始终要求利率分期期，使至少一个利率分期期于每个历月的第19天结束。(A)在征询代理人及适用买方的意见后，卖方应不时要求比率分期期，以计入由该买方资助或维持的资产组合部分，惟卖方须始终要求至少一个利率分期期于每个历月的第19天结束。

(B)卖方或适用的买方在收到由买方出资或维持的资产组合任何部分的费率分期期结束前至少三(3)个工作日的通知并得到对方同意后，可：(I)通过将该等资本细分为较小数额的资本，将任何此类买方的资本分成多个部分，从终止利率份额的最后一天起生效：(I)将任何该等买方的资本分成多个部分，将该等资本细分为较小数额的资本，即可：(I)将该等资本细分为较小数额的资本，从而将该等买方的资本分成多个部分：(I)通过将该等资本细分为较小数额的资本，将该等买方的资本分成多个部分；(Ii)通过合并买方的关联资本，将买方资本的任何该等部分与终止利率部分的一个或多个其他部分合并，终止利率部分与终止利率部分在同一天结束；或(Iii)将任何买方现有资本与支付给卖方的额外资本合并，作为在终止利率部分结束当日进行的新购买的现金购买价，方法是将有关该新购买的关联资本与

买方的现有资本，但在任何情况下，任何买方的资本不得与任何其他买方的资本合并。

第4.4节规定了买方贴现率。卖方可以为任何买方的资本的每一部分选择libo汇率或备用基本汇率。卖方应在中午12：00(东部标准时间)：(I)在任何终止利率部分到期前至少三(3)个营业日，要求将Libo利率作为新的折扣率，以及(Ii)在任何终止利率部分到期前至少一(1)个工作日，向每名买方发出不可撤销的通知，告知与该终止利率部分相关的资本金或部分资本的新折扣率。在卖方通知适用的买方另一个折扣率之前，根据本协议的条款和条件(或转让或转让给任何其他人，或由任何其他人出资)任何买方的任何资本的初始折扣率应为备用基本利率。尽管本协议有任何相反规定，未经代理人事先书面同意，买方不得参考与任何其他买方出资的该部分资本金的指数利率不同的指数利率，为给定购买通知的资本金的任何部分提供资金(有一项理解，即只要每名买方为当时要求的每一利率部分的应课差饷份额提供资金，卖方可就每笔资金要求一个以上的贴现率)。

第4.5节：保留。

第4.6节规定了购买终止日期的延长。

(A)卖方可要求一次或多次延长当时有效的购买终止日期，方法是在当时有效的购买终止日期之前至少60天向代理商和每位买方发出书面通知(每个通知为“延期通知”)。每一买方可自行决定在当时有效的购买终止日期前30天(此处称为“同意期限”)或之前向代理和卖方发出可撤销通知(“同意通知”)，同意延长该购买终止日期；但是，除第4.6(B)节规定的情况外，如果有任何一个或多个买方：(I)在同意期内通知代理和卖方该买方不希望同意延长或希望撤销其事先同意通知，或者(Ii)没有回复代理和卖方(每个不希望同意延长或希望撤销其先前同意通知的买方)，则该延期对任何买方无效：(I)在同意期间内通知代理和卖方该买方不希望同意延期或希望撤销其先前同意通知，或者未能在同意范围内回复代理和卖方(每个买方不愿意同意延期或希望撤销其先前同意通知，或者没有在同意范围内回复代理和卖方)，则该延期对任何买方无效：(I)在同意期内通知代理和卖方该买方不希望同意该延期或希望撤销其先前同意通知如果上述第(I)或(Ii)款所述事件均未在同意期限内发生，且已收到所有同意通知，则采购终止日期应不可撤销地延长至双方同意的日期。

(B)在收到代理人或买方(如适用)根据任何非续订买方第4.6(A)条发出的通知后，或在采购终止日期未延长的情况下，一名或多名买方(包括任何非续签买方)可向代理人提供符合第4.6(A)节所述标准的一家或多家机构的名称

12.1(B)愿意接受本协议和非续订买方其他适用交易文件项下的转让并承担其权利和义务的买方。如果所提供的名称为代理商所接受，代理商应将此事实通知每位买方，在根据第12.1条规定的转让条件得到满足后，应将当时现有的采购终止日期延长一段双方同意的额外期限，并将每一位不续签的买方的承诺降至零。(3)根据第12.1条规定的转让条件，代理商应将当时的采购终止日期延长至双方同意的额外期限，并将每一位不续签的买方的承诺降至零。如果本协议项下的权利和义务以及每个非续订买方的其他适用交易文件未按本第4.6(B)节的规定转让(未如此转让本协议和其他适用交易文件项下的权利和义务的每个此类非续订买方在本文中称为“终止买方”)，并且至少有一名买方不是非续订买方，则现有的采购终止日期应延长一段经双方同意的附加期限；然而，(I)购买限额应在适用于每一终止买方的终止日期减少相当于每一终止买方在该日期的终止承诺可获得性的总金额，此后应继续减少相当于任何终止买方(在根据第2.2和2.3条应用收藏品之后)的资本金减少的金额，及(Ii)每一终止买方的承诺在适用于该终止买方的终止日期应减至零。(I)购买限额应在适用于每一终止买方的终止日期减少相当于该终止买方的终止承诺可获得性的总金额，并且此后应继续减少相当于任何终止买方资本减少的金额(在根据第2.2和2.3条应用收藏品之后)；及(Ii)每一终止买方的承诺应在适用于该终止买方的终止日期减至零。终止买方的资本金减为零(根据第2.2和2.3条对其适用收款后), 终止买方在本协议项下的所有权利和义务将被终止，该终止买方将不再是“买方”；但条件是，第X条的规定应继续对该终止买方在终止为买方之前持有的资本有效。

(C)买方可自行决定是否批准任何延长购买终止日期的请求。如果没有按照本第4.6节的规定延长承诺，则每个买方的承诺应在采购终止日减至零。当买方的承诺减至零及该买方的资本减至零时，该买方在本协议项下的所有权利及义务即告终止，且该买方不再是“买方”；然而，第X条的规定应继续有效，以使该买方在终止其买方身份前所持有的资本受益。

第4.7节-基准替换设置：如果在与购买有关的任何利率分期期开始之前，代理人应确定(I)在该利率分期期内，伦敦银行间同业拆借利率市场没有向其提供美元存款(适用金额)，(Ii)由于影响伦敦银行间同业拆借利率市场的情况，没有足够和合理的方法来确定libo利率，(Iii)由代理人确定的libo利率不能充分和公平地反映买方在该利率分批期间为其购买提供资金的成本，或(Iv)以libo利率进行购买或为购买提供资金变得不切实际；然后，代理商应立即将该决定通知卖方(该通知应是决定性的，并对卖方具有约束力)，并且(X)以libo汇率购买的任何请求应自动

(Y)每项LIBO利率购买将在当时与之相关的当前利率分期期的最后一天自动成为替代基本利率购买，及(Z)买方作为LIBO利率购买的义务将被暂停，直到代理人确定导致暂停的情况不再存在，在此情况下，代理人应通知卖方。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，下列规定仍适用于本协议：

(A)调整利率以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)管理人(IBA)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月期的Libo利率期限设置未来将停止或失去代表性。如果当时的基准是Libo Rate，则在(I)所有LIBO Rate的可用男高音已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)在提前选择参加选举的情况下基准过渡通知中规定的过渡日期(以较早的日期为准)，基准替换将在本协议项下的所有目的以及与该基准在该日的任何设置有关的任何交易文件下替换该基准，且或本协议或任何其他交易文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准更换为每日简单SOFR或每日复合SOFR，则所有付款将按月支付。

(B)努力取代其他基准。在基准转换事件发生时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下以及与任何基准设置相关的任何交易文件下的所有目的。(纽约市时间)在向卖方提供基准过渡通知之日后的第六(6)个工作日，或基准过渡通知中规定的较晚日期，不得对本协议或任何其他交易文档进行任何修改，也不得采取进一步行动或征得卖方的同意。任何时候，如果当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准，或者监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准要衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，卖方可以撤回基于该基准的任何购买请求，直到卖方收到代理的通知，即基准更换已取代该基准，否则卖方将被视为已有在前款所述期间，在确定替代基准利率时，不得使用以基准为基准的替代基准利率构成部分。

(C)实施符合变化的基准替换。对于基准替换的实施和管理，代理将有权进行基准替换，以符合不时的更改，并且即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，也有权进行任何修改

实施符合更改的基准替换将在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他各方同意的情况下生效。

(D)发布正式通知；决定和确定标准。代理商将立即通知卖方和买方(I)任何基准更换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准更换的有效性。代理人或(如果适用)任何买方根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率、调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可在没有任何其他各方同意的情况下，由代理人或(如果适用)自行决定，除非在每种情况下，根据本节明确要求的情况除外。

(E)可能无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准更换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率或替代基准利率)，则代理可以删除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

(F)扩大责任限制。代理不对libo利率或任何替代、后续或替换利率的管理、提交或任何其他事宜负责，也不承担任何责任，包括但不限于实施任何基准替换或符合更改的任何基准替换，或任何替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否与libo利率相似或产生与libo利率相同的价值或经济等价性，或具有与libo利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。在libo利率停止或不可用之前，代理不保证或承担任何与libo利率或任何替代、后续或替换利率相关的管理、提交或任何其他事项的责任，包括但不限于实施任何基准替换或任何符合更改的基准替换或任何基准替换参考利率的构成或特征是否与libo利率类似或产生相同的价值或经济等价性。

第五条

陈述和保证

第5.1节包括卖方的陈述和担保。每一卖方特此向代理商和买方表示并保证，自本合同之日起和每次购买之日(除第(X)款所述仅在本合同日期作出的陈述和保证外)：

(一)维护生存和权力。卖方是根据其组织国法律适用、正式组织、有效存在和信誉良好的公司或有限责任公司。卖方具有开展业务的正式资格，并且作为外国实体信誉良好，拥有并持有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有权力(公司或其他)以及所有政府许可证、授权、同意和批准，除非未具备上述资格或

拥有并持有这样的政府许可证、授权、同意和批准，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)赋予权力和权力；适当的授权、执行和交付。卖方签署和交付本协议及其所属的每份其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，就卖方而言，卖方使用本协议项下的采购收益，均在其职权范围内(公司或其他方面)，并已由其采取一切必要的行动(公司或其他方面)正式授权。卖方已正式签署并交付了本协议和卖方作为其中一方的每一份其他交易文件。

(C)确保不存在冲突。卖方一方签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并不违反或违反(I)卖方的证书或公司章程或组织、章程或有限责任公司协议(或同等的管理文件)，(Ii)适用于卖方的任何法律、规则或条例，(Iii)卖方作为一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)任何命令、令状对卖方或其财产具有约束力或对其财产有约束力的禁令或法令，且不会导致对卖方或其子公司的资产产生或施加任何不利债权(以下规定除外)；本协议所考虑的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(四)加强政府授权。除提交本协议项下要求的融资声明外，卖方一方不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

(E)提起诉讼、诉讼。在任何法院、仲裁员或其他机构中，或在任何法院、仲裁员或其他机构中，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据卖方所知，对卖方或其任何财产构成威胁、针对或影响的任何诉讼、诉讼或程序，均可合理地预期会产生实质性的不利影响。卖方不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。

(六)具有较强的约束力。本协议和卖方为其中一方的其他交易文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般与债权人权利有关或限制，且受一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

(G)提高信息的准确性。卖方或其任何关联公司为本协议的目的或与本协议、任何其他交易文件或本协议拟进行的任何交易而提供的迄今为止的所有信息，以及此后由该卖方或其任何一方提供的所有此类信息

其与代理商或买方的联属公司在陈述或证明该等资料之日，在各重大方面均属真实及准确，且不会亦不会包含任何重大失实陈述或遗漏陈述重大事实或任何使其中所载陈述不具重大误导性所需的事实。

(H)限制收益的使用。本协议项下的任何购买收益不得用于(I)违反或可能与美联储理事会不时颁布的T、U或X条例相抵触的目的，或(Ii)在受1934年证券交易法(修订后)第12、13或14条约束的任何交易中获得任何证券。(I)本协议项下的任何购买收益不得用于违反或将与美联储理事会不时颁布的T、U或X条例相抵触的目的，或(Ii)在受1934年证券交易法第12、13或14条约束的任何交易中获得任何证券。

(一)有一个好标题。在紧接本合同项下的每笔购买之前，卖方应是与此相关的应收账款和相关担保的合法和实益所有人，除交易文件所规定的以外，没有任何不利索赔。已正式提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所需的所有融资声明或其他类似票据或文件，以完善卖方对每笔应收账款、其收款和相关证券的所有权权益。

(J)更加完美。本协议连同提交本协议拟提交的融资报表，有效并应在本协议项下的每一次购买时，为买方的利益向代理转让(并且为买方的利益的代理应从卖方获得)每项现有或此后产生的应收账款的有效且完善的所有权或优先完善的担保权益，以及与此有关的相关担保和集合，且没有任何不利索赔，交易文件产生的除外。已正式提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善代理人(代表买方)在应收款、相关证券和收款中的所有权或担保权益。

(K)组织的管辖范围；营业地点和记录地点。卖方的主要营业地点、组织管辖范围和首席执行官办公室及其保存其所有记录的办事处位于附件III中列出的地址或已根据第7.2(A)节通知代理的其他地点，在已采取和完成第7.1(H)节和/或第14.4(A)节要求的所有行动的司法管辖区内。该卖方由其组织管辖范围分配给它的组织编号和该卖方的联邦雇主识别号均在附件三中正确列出。除附件三所列外，该卖方在本合同日期前一年内未(I)变更其主要营业地点或首席执行官办公室或其组织结构，(Ii)变更其法定名称。(Iii)成为“新债务人”(如明尼苏达州生效的UCC第9-102(A)(56)条所界定)或(Iv)改变其组织管辖权。卖方是明尼苏达州的一家有限责任公司，是一家“注册组织”(符合明尼苏达州生效的UCC第9-102节的含义)。

(L)出版电子文集。第7.1(J)节和第8.2节中规定的条件和要求在任何时候都已得到满足和适当履行。的名称和地址

所有托收银行，连同每个托收银行托收账户的账号和每个锁箱或邮政信箱的邮政信箱号码，均列于附件四，或已在符合第7.2(B)节规定的书面通知中提供给代理人。除债权人间协议预期外，卖方未授予任何人(本协议预期的代理人除外)对任何锁箱、邮政信箱或托收账户的控制权和控制权或“控制权”(所有适用司法管辖区的UCC第9-104条所指的控制权)，或取得上述任何锁箱、邮政信箱或托收账户的控制权或控制权或“控制权”(所有适用司法管辖区的UCC第9-104条所指的控制权)的权利；卖方并未授予任何人(本协议预期的代理人除外)对任何锁箱、邮政信箱或托收账户的控制权和控制权或“控制权”(所有适用司法管辖区的UCC第9-104条所指的控制权)。每一卖方均已采取一切必要步骤，以确保代理人对所有收款账户拥有“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)。卖方有能力在存款的一个营业日内将所有存入任何一级账户的金额识别为构成收款或非收款。除与本协议项下购买相关的资本金和应收账款收益外，其他资金均不存入二级账户。

(M)造成实质性不利影响。(I)初始服务商表示并保证，自2007年4月27日以来，没有发生对初始服务商及其子公司的财务状况或运营或初始服务商履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件，以及(Ii)卖方陈述并保证，自2007年4月27日以来，没有发生对(A)卖方的财务状况或运营、(B)卖方履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响的事件，或(C)卖方表示并保证自2007年4月27日以来，没有发生对(A)卖方的财务状况或运营、(B)卖方履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响的事件，或(C)卖方表示并保证自2007年4月27日以来，没有发生对初始服务商及其子公司的财务状况或运营或初始服务商履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响

(N)公布两个人的名字。在过去五(5)年中，除签署本协议时使用的名称外，卖方未使用任何公司名称或其他名称、商号或化名。

(O)确定卖方的所有权。PDCo直接或间接拥有卖方已发行和未发行的会员单位的100%，没有任何不利索赔。此类会员单位是有效发行、全额支付和不可评估的，不存在购买卖方证券的期权、认股权证或其他权利。

(P)它不是一家投资公司。卖方不是、也不会被要求注册为1940年“投资公司法”(“投资公司法”)或任何后续法规所指的“投资公司”。卖方不是“1956年美国银行控股公司法”第13节(“沃尔克规则”)下的“备兑基金”。在确定卖方不是“沃尔克规则”下的“备兑基金”时，卖方不是、也不会被要求注册为1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)或任何后续法规所指的“投资公司”。在确定卖方不是“沃尔克规则”(Volcker Rule)下的“备兑基金”时，卖方不是1956年“银行控股公司法”(U.S.Bank Holding Company Act)第13节所指的“备兑基金”。卖方有权依据“投资公司法”第3(C)(5)(A)或(B)节规定的“投资公司”定义的豁免，也可以依靠“投资公司法”规定的其他豁免。

(Q)确保守法。卖方已在所有方面遵守所有适用的法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决

但如不能合理地预期不能如此遵从会有重大不利影响，则属例外。每笔应收账款及其相关合同不违反适用于其的任何法律、规则或法规(包括但不限于有关借贷真实、公平信用账单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私的法律、规则和法规)，且此类合同的任何部分均不违反任何此类法律、规则或法规。

(R)确保遵守信贷和托收政策。卖方已就每项应收账款及相关合同在所有实质性方面遵守信用证和托收政策，并未对该等信用证和托收政策进行任何重大更改，但根据第7.1(A)(Vii)节的规定通知了哪个代理商和每位买方的重大更改除外。

(S)禁止向发起人付款。就根据应收账款销售协议转让予卖方的每项应收款项而言，卖方已给予适用发起人合理等值作为代价，而该等转让并非为或因先前债务而进行。根据联邦破产法的任何一节，根据应收款销售协议，任何发起人对任何应收款的转让都不能或可能是无效的。

(T)提高合同的可执行性。每项应收账款的每份合同都有效地设定并设定了相关债务人的法律、有效和具有约束力的义务，即支付根据该合同产生的应收账款及其任何应计利息的未清偿余额，并可根据其条款对债务人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权有关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)，但这种强制执行可能受到适用的破产法、破产管理法、重组法或其他类似法律的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

(U)审查符合条件的应收款。包括在投资组合净余额中的每一笔应收账款，在卖方根据应收账款销售协议购买之日，均为合格应收账款。

(V)增加净投资组合余额。卖方已确定，在本协议项下的每项购买(包括在本协议日期的首次购买)生效后，投资组合净余额在每个情况下均等于或超过(I)合计资本的总和，以及(Ii)在每种情况下的信用提升之和。

(W)管理会计部。卖方对本协议和应收账款销售协议预期的交易进行会计处理的方式不会损害真实的销售分析。

(X)签署先行协议。截至本协议日期，未发生任何终止事件(定义见先行协议)或未到期终止事件(定义见先行协议)或未到期终止事件(定义于先行协议)，且根据先行协议规定，任何“交易文件”(定义于先行协议)项下均未发生违约，且仍在继续。

(Y)完善实益所有权条例。卖方是根据明尼苏达州法律组织的实体，其普通股或类似股权的至少51%由其普通股或类似股权在纳斯达克全球精选市场(作为纳斯达克全国市场的继承者)上市的公司直接或间接拥有，并在此基础上被排除在实益所有权条例所定义的“法人客户”的定义之外。

第六条

购买条件

第6.1节规定了生效的先决条件。本协议的效力受下列先决条件的制约：(A)代理人应已收到一份正式签署的本协议副本，(B)每位买方应已收到根据本协议条款应在该日期或该日期之前支付的所有费用和开支和/或任何费用函，(C)卖方应在其账簿和记录上标上令代理人满意的图例，表明代理人在其中的权益，(D)代理人应已满意地完成了对每个发起人和卖方的账单、收款和报告系统的尽职调查审查，以及(D)代理人应满意地完成对每个发起人和卖方的账单、收款和报告系统的尽职调查审查，以及(D)代理人应满意地完成对每个发起人和卖方的账单、收款和报告系统的尽职调查审查，以及及(E)每名买方应已获得其信贷委员会对本协议拟进行的交易的批准。

第6.2节规定了所有购买的先决条件。每一次购买(包括首次购买)都应遵守每一次购买的其他先决条件：(A)在首次购买之前，代理商应在购买日期或之前收到附表B所列的文件；(B)在首次购买之前，代理商应已收到有关一般公司事项、可执行性、与组织文件、重大协议、伊利诺伊州和联邦法律、‘40法案和沃尔克规则事项、担保权益和完整性事项的意见，这些意见的形式和实质内容都是合理可接受的；(B)在首次购买之前，代理商应已收到有关一般公司事项、可执行性、不与组织文件、重大协议、伊利诺伊州和联邦法律、’40法案和沃尔克规则事项、担保权益和完善事项有关的意见，这些事项的形式和实质均可合理接受(C)服务商应在购买之日或之前向代理商和每位买方提交所有月度报告，其形式和实质应令代理商和每位买方满意，且应代理商或任何买方的要求，服务商应在购买前至少三(3)天向代理商和每位买方提交中期月度报告，说明合格应收账款的金额；(D)贷款终止日期不应发生；(C)服务商应在购买前至少三(3)天向代理商和每位买方提交一份临时月报，说明合格应收款的金额；(D)融资终止日期不应发生；(C)服务商应在购买之日或之前向代理商和每位买方提交所有按第8.5条规定到期的月度报告。(E)代理人和每名买方应已收到正式签署的购买通知以及代理人或任何买方可能合理要求的其他批准、意见或文件；(F)如果根据第7.3条的规定，套期保值协议应完全有效；(G)在每次此类购买之日，以下陈述应为真实(接受购买收益应视为卖方对该等陈述属实的陈述和保证)：(F)如果根据第7.3节的规定，套期保值协议应完全有效，并且(G)在每次此类购买之日，下列陈述均应属实(接受该等购买收益应视为卖方对该等陈述属实的陈述和保证)：

(I)证明第5.1节中所述的陈述和保证在购买之日和截至该日是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期所作的一样；

(Ii)如果没有发生、正在继续或将因购买而导致的事件将构成摊销事件，并且没有事件发生和正在发生

继续或将因购买而构成潜在摊销事件；以及

(Iii)确保合计资本不超过购买限额，而投资组合净余额等于或超过(I)合计资本加上(Ii)增信，在每种情况下，紧接该等购买之前及之后。

第七条

圣约

第7.1节规定了卖方当事人的肯定契约。在全部付款已全部付清且本协议根据其条款终止之日之前，卖方各方特此约定如下所述：

(一)完善财务报告。卖方应为自己及其每一家子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向代理商和每一位买方提供或安排提供：

(一)报告年度报告。在各自会计年度结束后90天内，(X)PDCo及其综合子公司的经审计的、不合格的综合财务报表(其中应包括资产负债表、收益表和留存收益表以及现金流量表)，以及(Y)卖方在该会计年度结束时的未经审计的资产负债表，以及卖方的损益表、留存收益表和现金流量表(均经其首席财务官认证)，均由其首席财务官以代理人可接受的方式进行认证；及(Y)卖方于本会计年度结束时的未经审计的资产负债表和卖方的损益表和留存收益表以及卖方的现金流量表(均经其首席财务官认证)。在上述指定时间内交付PDCo该会计年度的Form 10-K年度报告(以及PDCo根据1934年证券交易法下的第14a-3条(经修订)编制的年度报告(如有))并提交给美国证券交易委员会(SEC)，只要其中包含的独立公共会计师的报告为代理人接受，则应被视为满足本第7.1(A)(I)条(X)条款的要求。

(二)完成季度报告。在各自会计年度的前三(3)个季度结束后的45天内，PDCo在每个季度结束时的未经审计的资产负债表，以及PDCo从该财年开始到本季度末期间的损益表和留存收益表以及现金流量表，均由其首席财务官核证。在上述规定的时间内交付PDCO按要求编制并提交给证券交易委员会的该会计季度的10-Q季度报告副本，应被视为满足本7.1(A)(Ii)节的前述要求。

(三)出具安全合格证。连同本合同要求的财务报表，由卖方授权官员签署并注明年度财务报表或季度财务报表(视情况而定)日期的实质上为附件V形式的合规性证书。

(四)发布股东声明和报告。在向卖方的股东提供如此提供的所有财务报表、报告和委托书的副本后，应立即提交该等报表、报告和委托书的副本。

(V)审查美国证券交易委员会(SEC)的文件。PDCo、任何发起人或其各自子公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的所有注册声明和年度、季度、月度或其他定期报告的副本一经提交，即可立即提交给美国证券交易委员会(SEC)。

(六)通知复印件份。在收到代理人或任何买方以外的任何人根据或与任何交易文件相关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信时(只要对方买方在该通信中有副本)，该等通知、请求、财务报表、证明、报告或其他通信的副本。

(七)调整信贷托收政策。至少在信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前三十(30)天，一份当时有效的信用证和托收政策的副本和一份(A)表明该变更或修订的通知，以及(B)如果该建议的变更或修订合理地可能对应收款的可收款性产生不利影响或降低任何新设立的应收款的信用质量，请征得代理人和每位买方的同意。

(八)完成销售任务。在收到应收账款销售协议项下和定义的任何销售转让后，立即收到该协议的副本。

(九)提供其他信息。及时、不时地提供代理或任何买方可能不时合理要求的有关应收款或卖方的财务或其他条件或运营的其他信息、文件、记录或报告，以保护代理和买方在本协议项下或预期的利益。

(二)发布书面通知。卖方在得知以下任何情况发生后，应立即以书面形式通知代理商和每名买方，并对其进行描述，并在适用的情况下说明正在采取的措施：

(I)可能发生摊销事件或潜在摊销事件。每次摊销事件和每个潜在摊销事件的发生，由卖方的授权官员发表声明。

(二)审判判决和诉讼。(1)如果当时针对Servicer及其子公司的所有判决和法令的总金额超过1,000,000美元，则对Servicer或其任何子公司提起任何判决或法令；(2)对Servicer提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可能个别地或合计地产生重大不利影响；以及(3)登录任何判决或法令，或对卖方提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序。

(三)造成重大不良影响。任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或状况的发生。

(四)取消终止活动。在应收款销售协议项下和定义的“终止事件”的发生。

(V)避免其他协议项下的债务违约。根据任何其他融资安排发生违约或违约事件，而根据该融资安排，卖方是债务人或债务人。

(Vi)禁止下调PDCo或任何发起人的评级。标普或穆迪对PDCo或任何发起人的任何债务评级的任何下调，列出受影响的债务和这种变化的性质。

(七)任命独立省长。为本协议的目的任命一位新的卖方州长为“独立州长”的决定，该通知应在该任命生效日期前不少于十(10)天发出，并证明指定的人员符合本协议“独立州长”的定义中规定的标准。

(C)确保遵守法律和保护存在。卖方应在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。该卖方将在其组织管辖范围内维护其合法存在、权利、特许经营权和特权，并在其开展业务的每个司法管辖区内取得资格并保持其作为外国实体的良好地位，除非无法如此保留和维持任何该等权利、特许经营权或特权或未能取得资格，否则不能合理预期会产生实质性的不利影响。

(D)进行全面审计。卖方将根据代理人或任何买方的合理要求，不时向代理人和每位买方提供有关其和应收款的信息。卖方应代理人或任何买方在合理通知下提出的要求，在正常营业时间内不时检查并复制由其拥有或控制的与应收款和相关担保有关的所有记录，包括：(I)在卖方、许可代理人或买方或其各自的任何代理人或代表自费的情况下，(I)检查和复制由该人拥有或控制的与应收款和相关担保有关的所有记录，包括

(Ii)访问该等人士的办公室及物业，以审阅上文(I)项所述的资料，并讨论有关该人士的财务状况或应收账款及相关证券或任何人士在任何交易文件下的表现或任何人士在合约下的表现的事宜，及(在每种情况下)与了解该等事宜的卖方或服务商的任何高级职员或雇员讨论该等事宜，以及(Ii)访问该等人士的办公室及物业，以审阅上文(I)项所述的资料，并讨论有关该等事宜的事宜，或与任何人士在任何交易文件下的表现或任何人士在合约下的表现有关的事宜。在不限制前述规定的情况下，卖方每年在买方更新其在本合同项下的承诺之前，应代理或任何买方在合理通知下提出的要求，在正常营业时间内进行跟踪审计，费用由卖方、许可代理或任何买方或其各自的任何代理人或代表承担。

(E)管理记录和账簿的保存和标记。

(I)服务商将维护和实施行政和操作程序(包括但不限于，在应收款原件被销毁的情况下重新创建证明应收款的记录的能力)，并保存和维护所有应收款收款合理必要或适宜的所有文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于足以立即识别每一笔新应收款以及每笔现有应收款的所有收款和调整的记录)。如果前一句中提到的行政和操作程序有任何重大变化，服务商将通知代理商。

(Ii)该卖方(A)是否已于2007年4月27日或之前在其主数据处理记录及与资产组合有关的其他账簿及记录上注明说明资产组合的图例，且(B)应代理人(X)的要求，在每份合同上注明资产组合的图例及(Y)向代理人交付与应收账款有关的所有合同(包括但不限于任何该等合同的所有多份正本)。

(F)检查合同和信贷收款政策的遵守情况。卖方将及时全面(I)履行并遵守与应收账款相关的合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)全面遵守关于每项应收账款和相关合同的信用证和收款政策。

(G)评估应收账款销售协议的履行和执行情况。卖方将，并将要求各发起人履行各自根据应收款销售协议承担的义务和承诺，将严格遵守应收款销售协议的条款购买应收款，并将严格执行应收款销售协议赋予卖方的权利和补救措施。卖方将采取一切行动完善和执行其在应收款销售协议项下的权利和利益(以及代理和买方作为卖方的受让人的权利和利益)，包括但不限于提出其根据应收款销售协议所载的任何赔偿、补偿或类似条款有权获得的索赔。

(H)解决所有权问题。卖方将采取一切必要行动：(I)将根据应收款销售协议购买的应收款、相关证券和收款的法律和衡平法所有权不可撤销地授予卖方，不受任何不利索赔(以代理和买方为受益人的不利债权除外)的任何不利索赔的影响(包括但不限于，提交根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善卖方在该等应收款、相关证券和收款中的权益而必需的所有融资报表或其他类似票据或文件)，以及采取其他行动以完善卖方在该等应收款、相关证券和收款中的权益。为了买方的利益，为了买方的利益，所有应收款、相关证券和收款中的有效和完善的所有权权益(和/或有效和完善的第一优先权担保权益)在本协议中所考虑的全部范围内，没有任何不利索赔，除了对买方有利的不利索赔外(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)项下为完善代理人的(为了买方的利益)所需的所有融资报表或其他类似票据或文件)。保护或更充分地证明代理人的利益，以使买方受益(代理人可能合理地要求保护或更充分地证明代理人的利益)。

(一)提高采购商信任度。卖方承认，买方根据卖方作为独立于每个Patterson实体及其各自附属公司的法人身份进行本协议所设想的交易。因此，从2007年4月27日起及之后，卖方将采取一切合理步骤，包括但不限于代理人或任何买方可能不时合理要求的所有步骤，以保持卖方作为独立法人的身份，并向第三方表明卖方是一个资产和负债有别于每个Patterson实体及其任何附属公司的资产和负债的实体，而不仅仅是Patterson实体的一个部门。在不限制前述条款一般性的情况下，除本协议规定的其他条款外，卖方将：

(A)必须以自己的名义经营自己的业务，并要求卖方的所有全职员工(如果有)表明自己是卖方的全职员工，而不是任何Patterson实体的员工(包括但不限于向适当的员工提供识别该等员工为卖方员工的商务或身份证)；

(B)直接从卖方自有资金中补偿所有雇员、顾问和代理人为卖方提供的服务，并在卖方的任何雇员、顾问或代理人也是任何Patterson实体或其任何附属公司的雇员、顾问或代理人的范围内，在卖方与该Patterson实体或该附属公司(视情况适用)之间分配该雇员、顾问或代理人的报酬，其基础应反映向卖方和该Patterson实体或该附属公司(视情况而定)提供的服务；

(C)应明确标识其办公室(通过标志或其他方式)为其办公室，如果该办公室位于任何Patterson实体或其附属公司的办公室，卖方将以公平的市场租金租赁该办公室；

(D)将有单独的电话号码，只以其名义应答，并以其名义单独提供文具、发票和支票；

(E)与每个Patterson实体和服务商及其各自的附属公司严格保持距离进行所有交易，在实际使用的基础上，在可行的范围内，在与实际使用合理相关的基础上，为卖方与任何Patterson实体或其任何附属公司共享的项目分配所有间接费用(包括但不限于电话费和其他公用事业费用)；如果分配不可行，则在与实际使用合理相关的基础上分配；

(F)任何时候都有一个由三名成员组成的理事会，其中至少一名成员是独立总督；

(G)将遵守作为一个独立实体的所有有限责任公司手续，并确保有关(1)选择、维持或更换独立总督，(2)解散或清算卖方，或(3)发起、参与、默许或同意任何涉及卖方的破产、破产、重组或类似程序的所有有限责任公司行动，均经其董事会(包括独立总督)一致投票正式授权；

(H)应将卖方的账簿和记录与每个Patterson实体及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以其他方式容易识别为其自身资产，而不是任何Patterson实体及其任何关联公司的资产；

(I)应与每个Patterson实体的财务报表分开编制其财务报表，并确保包括卖方在内的任何Patterson实体或其任何附属公司的任何合并财务报表，包括提交给美国证券交易委员会或任何其他政府机构的任何合并财务报表都有注释，明确说明卖方是一个独立的法人实体，其资产将首先用于满足卖方债权人的债权；

(J)除本协议另有特别规定外，将卖方的资金或其他资产与任何Patterson实体或其任何关联公司的资金或其他资产分开保存，且不得与任何Patterson实体或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，仅保存仅卖方(或履行本协议项下职责的服务商)为开户方且仅卖方(或履行本协议项下的职责的服务商或本协议下的代理人)有权提取的银行账户或其他存托账户；

(K)将从卖方自己的资产中支付卖方的所有运营费用(任何Patterson实体或其他人根据符合本7.1(I)节要求的分配安排支付的某些款项除外)；

(L)将经营其业务和活动，以使：除交易外，不从事任何类型的业务或活动，或订立任何交易或契据、按揭、文书、协议、合同、租赁或其他承诺

本协议和应收账款销售协议预期和授权；亦不会产生、招致、担保、承担或容受任何债务或其他债务，不论是直接或或有负债，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中背书可转让票据作存款或托收或类似交易的结果；(2)产生本协议项下的义务；(3)产生应收款销售协议中明文规定的向发起人支付根据应收账款向发起人购买应收款的义务的情况下产生的债务或其他负债，但不包括(1)由于在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据，(2)产生本协议项下的义务，(3)产生应收款销售协议中明确规定的向发起人支付根据应收款向发起人购买应收款的义务

(M)根据本协议维持其组织章程和章程，以便(1)不在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其组织章程或章程，以损害其遵守任何交易文件(包括但不限于本协议第7.1(I)节)的条款或规定的能力；(2)在本协议生效的任何时候，其组织章程和章程均规定，就本协议的目的更换或任命任何州长一事，必须事先向代理人发出不少于十(10)天的书面通知，并规定实施该更换或任命的前提条件，即卖方证明指定人员符合本协议“独立总督”定义中规定的标准，代理人书面确认在其合理判断下，指定人员符合本协议定义中规定的标准。(2)本协议有效的组织章程和章程规定，就本协议而言，有关更换或任命任何总督的事宜，须事先向代理人发出不少于十(10)天的书面通知，并规定实施该更换或任命的先决条件，即卖方证明指定人员符合本协议“独立总督”定义中规定的标准，并由代理人书面确认其合理判断符合本协议定义中规定的标准。

(N)须维持应收账款销售协议、履约承诺及其他交易文件的效力，并继续履行，使其不会修订、重述、补充、取消、终止或以其他方式修改应收账款销售协议、履约承诺或任何其他交易文件，或据此给予任何同意、放弃、指示或批准，或放弃应收账款销售协议、履约承诺或任何其他交易文件项下的任何失责、行动、遗漏或违反，或以其他方式授予应收账款销售协议、履约承诺或任何其他交易文件下的任何失责、行动、遗漏或违反，或以其他方式授予

(O)须维持其法律上的独立性，以使其不会与任何人合并或合并，或将其全部或实质所有资产(不论是在一项交易或一系列交易中，以及除本协议另有预期外)转让、转让、租赁或以其他方式处置予任何人，或收购任何人的全部或实质所有资产，亦不得在任何时间设立、拥有、获取、维持或持有任何附属公司的任何权益；

(P)应始终保持所需的资本金金额(定义见应收款销售协议)，并不得派发任何股息、分配、赎回会员单位或支付任何次级债务或其他

会导致所需资本额不再如此维持的负债；以及

(Q)可采取其方面必要的其他行动，以确保Briggs and Morgan，Professional Association于2007年4月27日作为卖方律师发布的意见(该意见可能不时被撤销或更换)中有关实质性合并问题的事实和假设以及该意见附带的证书中所载的事实和假设在所有重要方面始终保持真实和正确。(Q)本公司应采取必要的其他行动，以确保Briggs and Morgan专业协会于2007年4月27日发布的与实质性合并问题有关的意见(该意见可能会不时被撤销或更换)中所载的事实和假设在所有重要方面始终保持真实和正确。

(J)收集电子收藏品。卖方将促使(1)所有邮政信箱的所有物品在收到邮政信箱后的1个工作日内处理并存入托收账户，所有ACH收据立即存入托收账户，所有锁箱的所有收益由托收银行直接存入托收账户，(2)所有存入任何第一层账户的收款在存入第一层账户后的1个工作日内以电子方式扫码或以其他方式转移到第二层账户，以及(邮政信箱和托收账户在任何时候都必须遵守完全有效的托收账户协议。如果任何与应收款有关的款项直接汇给卖方或卖方的任何关联公司，则该卖方将在收到款项后的1个工作日内直接向托收银行汇款(或将导致所有该等款项汇入)并存入托收账户，并且在汇款之前的任何时候，该卖方或关联公司将自行持有或(如果适用)以信托方式持有该等款项，以独占代理人和买方的利益。卖方将保持对每个锁箱、邮政信箱和托收账户的独家所有权、支配权和控制权(在符合本协议条款的前提下)，并且不得向任何人授予在未来时间或未来事件发生时对任何锁箱、邮政信箱和托收账户的控制权和控制权(符合所有适用司法管辖区UCC第9-104条的含义)，但本协议或债权人间协议预期的代理人除外。关于每个收款账户, 每一卖方应采取一切必要步骤，以确保代理人对每个此类收款账户拥有“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)。

(K)取消税收。卖方将提交法律要求其提交的所有纳税申报单和报告，并将在任何时候及时支付所欠的所有税款和政府费用。卖方将在到期时支付与应收账款相关的任何应付税款，不包括任何代理或任何买方的收入或毛收入，或以其收入或毛收入衡量的税款。

(L)保险公司。卖方将根据其诚实信用的商业判断，自费维持或安排维持卖方认为适当的意外伤害和责任保险。为了买方的利益，代理人应被指定为卖方所有此类责任保险的附加被保险人。卖方将支付或安排支付保险费，并向代理人提交代理人满意的此类保险范围的证据。应代理商或买方的要求，应将每份保险单的副本以证明形式提供给代理商和任何买方。这个

上述要求不得解释为否定、减少或修改卖方在本合同项下的义务，并作为其补充。

(M)禁止向发起人付款。就卖方向任何发起人购买的任何应收款而言，该等出售须根据及严格遵守应收款销售协议的条款，包括但不限于有关就该等应收款的购买价格向该发起人支付款项的金额及时间的条款。

(N)出具实益所有权证书。在发生任何可能导致根据受益所有权条例被排除的“法人客户”的地位发生变化后，或应代理人的请求(尽管卖方是被排除的“法人客户”)，卖方应立即签署并向代理人交付受益所有权证书。

第7.2节规定了卖方当事人的消极契约。在全部付款已全部付清且本协议根据其条款终止之日之前，卖方各方特此约定：

(A)记录更名、办公室和记录。卖方不得更改其名称、组织管辖权、身份或组织结构(在所有适用司法管辖区的UCC第9-503条和/或第9-507条所指范围内)或搬迁其首席执行官办公室、主要营业地点或保存记录的任何办公室，除非卖方至少提前四十五(45)天就此向代理人和每位买方发出书面通知，以及(Ii)将代理人和每位买方要求的所有融资报表、票据和其他文件交付给代理人，以及(Ii)将代理人和每位买方要求的与此类变更有关的所有融资报表、票据和其他文件交付给代理人或其他文件，否则卖方不得更改其名称、组织管辖权、身份或组织结构(在所有适用司法管辖区的UCC第9-503条和/或第9-507条的含义内

(二)允许更改对义务人的付款指示。除非代理人根据第8.2(B)条的规定提出要求，否则卖方不得增加或终止任何银行为托收银行，或对债务人关于向任何锁箱、邮政信箱或托收账户付款的指示进行任何更改，除非代理人和每名买方至少在建议的生效日期前十(10)天收到(I)关于该项添加、终止或变更的书面通知，以及(Ii)关于增加托收银行或托收账户、邮政信箱的书面通知。在此情况下，卖方不得更改向任何锁箱、邮政信箱或托收账户支付款项的指示，除非代理人和每名买方至少在建议生效日期前十(10)天收到关于该新增、终止或变更的书面通知，以及(Ii)关于增设托收银行或托收账户、邮政信箱关于新的收款账户或锁箱或邮政信箱的已签署的收款账户协议；但是，如果新的指示要求债务人向另一个现有的收款账户付款，服务机构可以变更对债务人的付款指示。

(C)继续修改合同和信贷和托收政策。卖方不会对信用证和收款政策作出任何可能对应收款的可收款性产生不利影响或降低任何新设立的应收款的信用质量的变更。除非第8.2(D)节另有规定，否则服务商不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款或与之相关的任何合同的条款，除非符合信用证和收款政策。

(D)增加销售、留置权。卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置或授予关于任何应收账款、相关担保或收款的任何不利债权(包括但不限于提交任何融资报表)或存在于任何应收、相关担保或收款的任何不利债权，或在产生任何应收账款的任何合同或任何锁箱、邮政信箱或托收账户上或与之相关的任何合同上，或转让与此相关的任何收入的任何权利(但在每种情况下，不包括产生应收账款的权利的创建)，或授予任何期权，或授予任何选择权，或就任何应收、相关担保或收款，或就产生应收、相关担保或收款的任何合同，或任何锁箱、邮政信箱或托收账户转让任何权利卖方应保护代理人和买方在上述任何财产、上述财产及其之下的权利、所有权和利益，不受通过卖方或任何发起人提出索赔的第三方的所有索赔。卖方不会在其任何存货上建立或忍受任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、押记或其他类似安排，其融资或租赁产生任何应收账款。

(E)增加净投资组合余额。在摊销日期之前的任何时间，卖方不得允许投资组合净余额少于(I)总资本加上(Ii)在每个情况下的信用增值额之和。

(F)确定最终终止日期。未经代理人及每名买方事先书面同意，卖方不得指定终止日期(定义见应收账款销售协议)，或就终止日期向任何发起人发出任何书面通知，除非该终止日期是根据应收账款销售协议第5.1(D)条产生的，否则卖方不得指定终止日期(定义见应收账款销售协议)，或就终止日期向任何发起人发出任何书面通知，除非该终止日期是根据应收账款销售协议第5.1(D)条产生的。

(G)取消限制的初级付款。在任何摊销事件发生后，如果卖方在实施后未能履行第7.2(E)节规定的义务，卖方将不会支付任何受限制的次级付款。

(H)收集更多的电子收藏品。卖方不得将现金或现金收益(收款除外)存入或贷记二级账户，或导致或允许存入或贷记第二级账户的现金或现金收益。除代理人根据第8.2(B)条最后一句的要求外，卖方不得将任何收款或所得款项存入或以其他方式贷记、或致使或允许存入或存入任何锁箱账户或收款账户协议未涵盖的任何其他账户。

第7.3节规定了对冲协议。

(A)没有签订套期保值协议。根据本合同条款，卖方在任何时候都应是套期保值协议的一方。

(二)发布书面通知。每一卖方在得知以下任何情况发生后，应立即以书面形式通知代理商，并对其进行说明，并在适用的情况下说明正在采取的措施：

(A)防止任何套期保值协议项下的任何违约、违约事件、提前终止日期、终止事件或类似事件的发生，或终止任何套期保值协议下的任何违约、违约事件、提前终止日期、终止事件或类似事件；

(B)防止任何套期保值协议(或卖方为买方的应课差饷利益而转让给代理人)未能完全生效；

(C)防止标普或穆迪下调或撤销任何对冲供应商的无担保、无担保长期债务评级，列明所影响的长期债务评级及其变化的性质；及(C)确保标普或穆迪对任何对冲供应商的无担保、无担保的长期债务评级有任何下调或撤销，并列出所影响的长期债务评级及其变化的性质；及

(D)禁止任何对冲供应商未能成为合资格的对冲供应商。

(C)签署两个平等权利公约。只要卖方是任何套期保值协议的一方：

(A)卖方将及时及全面履行及遵守任何套期保值协议规定其须遵守的所有条款、契诺及其他承诺，并会大力执行任何套期保值协议赋予卖方的权利及补救措施。卖方将采取一切行动完善和执行其在每个套期保值协议项下的权利和利益(以及代理和买方作为卖方的受让人的权益)，包括但不限于提出其根据任何套期保值协议所载任何条款有权获得的索赔。

(B)卖方和服务商将指示所有对冲提供商直接向二级账户支付与任何对冲协议相关的所有对冲浮动金额。如果与任何套期保值协议有关的任何套期保值浮动金额直接汇给卖方任何一方或卖方的任何关联公司，则该卖方方会在收到款项后的一个工作日内直接向二级账户汇款(或将导致所有该等款项汇出)，并且在汇款之前的任何时间，该卖方一方或关联公司将自行持有或(如适用)以信托方式持有该等款项，以独占代理人和买方的利益。

(C)在订立套期保值协议的任何时间，卖方将(A)为买方的应课差饷利益，以代理满意的形式及实质，签立并向代理交付根据该套期保值协议须支付予卖方的所有对冲浮动金额的转让，及(B)促使适用的对冲提供者同意及同意该等转让，该同意及协议须以代理人满意的形式及实质书面证明，并须对适用的对冲协议作出任何修订，以容许该等转让。

(D)如果套期保值提供商(FTB除外)被降级，卖方应在10天内促使该套期保值提供商将其在本协议和适用的套期保值协议下的义务，由该套期保值提供商承担费用和费用，转让给代理人可接受并经卖方同意(该同意不得无理扣留)的银行或其他金融机构，该银行或金融机构拥有标准普尔和A3或更好的无担保、A-或更好的长期债务评级。

(D)废除消极公约。只要卖方是任何套期保值协议的一方：

(A)*卖方不会就向二级账户支付款项向任何对冲提供商的指示做出任何更改(不言而喻，在本合同之日，卖方应指示每个对冲提供商根据第7.3(C)(B)节的规定将所有对冲浮动额直接转入二级账户)。

(B)卖方在未经代理人事先书面同意的情况下，不得根据任何套期保值协议指定提前终止日期，或就此向任何套期保值提供商发送任何书面通知，或放弃任何套期保值协议的任何条款。

(C)在任何情况下，未经代理人事先书面同意，卖方不得补充、修改、延长、替换、终止或以其他方式修改任何套期保值协议。

第八条

管理和收集

第8.1条规定了服务商的指定。

(A)代理和买方的应收账款的维修、管理和收款应由根据本8.1节不时指定的人员(“服务商”)进行。(A)代理和买方的维修、管理和收款应由根据本条款第8.1条不时指定的人员(“服务商”)进行。根据本协议的条款，PDCo被指定为代理商和买方的服务商，并同意根据本协议的条款履行其职责和义务。代理商(代表买方)可在所需买方的指示下，在摊销事件发生后的任何时间指定任何接替PDCO的人员或任何后续服务机构为服务商。

(B)除非事先未经代理人和所需买方书面同意，否则PDCo不得根据其惯例将其作为服务商的任何职责或责任转授给除(I)发起人(关于发起人发起的应收款)、(Ii)卖方和(Iii)就某些已注销应收款、外部催收机构和律师以外的任何人。(I)根据其惯例，PDCo不得将其作为服务商的任何职责或责任转授给除(I)发起人(关于发起人发起的应收款)、(Ii)卖方和(Iii)某些已注销应收款以外的任何人。卖方或任何发起人不得进一步将PDCo委托给它的服务商的任何职责或责任委托给任何其他人。如果代理人在任何时候指定PDCo以外的任何人为服务商，则在代理人向PDCo和卖方发出通知后，PDCo迄今委派给卖方和任何发起人的所有职责和责任均可在代理人的酌情决定下立即终止。

(C)尽管有前述(B)款的规定，(I)PDCo应并继续对代理人、购买者和对冲提供者承担主要责任，以全面和迅速履行本协议项下服务商和(Ii)代理人的所有职责和责任；以及

买方有权在与服务商履行其在本合同项下的职责有关的事项上独家与PDCo打交道。买方不需要向PDCo以外的任何人发出通知、要求或其他沟通，以完成与服务商及其分服务商或其他代表的沟通。PDCo作为服务商，应始终负责向任何分服务商或其他服务商代表提供本协议项下向服务商发出的任何通知。

第8.2节规定了服务商的职责。

(A)服务商应根据适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或可取的行动来收取每笔应收账款。

(B)服务机构将指示所有义务人(I)通过自动电子资金转账、电汇或其他方式将所有收款直接支付到托收账户，或(Ii)直接支付到锁箱或邮政信箱。服务商应使通过自动电子资金转账方式支付的任何款项直接从每个义务人的相关账户存入托收账户。服务商应随时以附件六的形式与托收账户的每一银行方签订托收账户协议。如果在任何锁箱、邮政信箱或托收账户中收到的任何汇款已被确认为不构成应收款或相关担保的收款或其他收益，且令服务商满意，服务商应立即将该等物品汇给指定为该汇款所有人的人。自代理人根据第8.3条向任何托收银行递交托收通知或向任何邮局递交邮寄通知之日起及之后，代理人可要求该服务机构立即指示所有应收账款义务人将其上的所有款项汇入代理指定的新锁箱、邮箱或存款账户，此后任何时候，卖方和服务机构不得存入或以其他方式贷记，也不得允许任何其他人存入或以其他方式贷记到该新锁箱、邮箱或存款账户。

(C)服务商应按照本协议和第二条所述的程序管理收藏品。服务商应按照第二条的规定，为卖方(就RPA递延购买价格，视情况适用)、买方和对冲提供者各自的收藏品份额，以信托方式作废和保管。服务商应应代理人的要求，以代理人可接受的方式，将所有现金分开，并以代理人可以接受的方式将所有现金分开保管。(C)服务商应按照本条款和第二条所述的程序管理收藏品。服务商应将所有现金以代理人可接受的方式分开，并以信托方式为卖方(如适用)、买方和对冲提供者保留各自的收款权。根据第二条规定，在汇款之前，服务商或卖方的普通资金中不时收到的支票和其他票据构成收款。如果服务商需要根据前款规定将收款分开，服务商应在服务商收到该等收款后的第一个营业日将预留给买方的应收账款中的可分配份额分离并存入代理人指定的银行，并在收款后第一个营业日正式背书或附有正式签立的转账单据。(2)服务机构应在收到该等收款后的第一个营业日将应收账款中的可分配份额分离并存入代理人指定的银行，并在收款后第一个营业日正式背书或附有正式签立的转账单据。

(D)服务机构可以根据信用证和托收政策，延长任何应收账款的到期日或调整任何应收账款作为服务机构的未偿还余额

确定最大限度地收回其款项是适当的；但是，如果该延期或调整不应(X)改变该应收款作为拖欠应收款、违约应收款或冲销应收款的状态，并且为了确定该应收款是拖欠应收款、违约应收款或冲销应收款，则该等应收款的原始到期日应继续适用或(Y)限制代理商或采购方在本协议项下的权利；(Y)该等应收款的原始到期日应继续适用或(Y)限制代理商或采购方在本协议项下的权利；(Y)如果该应收款是拖欠应收款、违约应收款或冲销应收款，则应继续适用或(Y)限制代理商或买方在本协议项下的权利；但前提是，仅就任何符合条件的新冠肺炎修改应收账款而言，就本协议而言，在与新冠肺炎延期付款计划相关的90天延期期间内已降至0美元的分期付款不得被视为拖欠。尽管本协议有任何相反规定，代理商仍有绝对且不受限制的权利指示服务机构就任何应收账款启动或了结任何法律诉讼，或取消或收回任何相关担保。尽管本协议有任何相反规定，卖方和服务商均承认并同意，其不会以低于相关设备公平市价的价格收回任何应收账款，并同意不出售任何相关设备。

(E)代理服务商应代表买方以信托形式持有(I)证据或与应收款、相关合同和相关担保有关的所有记录，或(Ii)在其他情况下有必要或适宜收取应收款，并应代理人的要求尽快在代理人选定的地点向代理人交付或提供所有该等记录。服务商在收到后，应在实际可行的情况下尽快将收到的与不构成应收款的债务有关的任何现金收款或其他现金收益返还给卖方。服务机构应应任何买方的要求，不时(在任何此类请求后立即)向买方提供根据第二条为买方预留的金额的计算。

(F)对于债务人就其欠适用发起人或卖方的任何债务或其他债务所支付的任何款项，除非该债务人另有规定或合同或法律另有要求，且除非代理人另有指示，否则在应用于该债务人的任何其他应收款或其他债务之前，应将其作为该债务人的任何应收款的托收(从最早的应收款开始)，但不得用于该债务人的任何其他应收款或其他债务。

第8.3节规定了托收通知。代理人(或根据债权人间协议指定的代理人)获授权在摊销事件发生后的任何时间向托收银行递交托收通知，并将邮寄通知注明日期并递送至适用的邮局。卖方特此为买方的利益将每个锁盒、收款箱、每个收款账户以及其中的存款金额的控制权、控制权和“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)转让给代理商，并在代理商递送此类通知时生效。如果在托收账户协议上签名的卖方的任何授权签字人在该通知送达前不再具有该授权，则该托收通知或邮寄通知仍应有效，如同该授权仍然有效一样。卖方特此授权代理人(或根据债权人间协议指定的代理人)，并同意代理人(或根据债权人间协议指定的代理人)有权(I)

在支票和其他代表收款的票据上背书卖方的姓名，(Ii)执行应收款、相关合同和相关担保，以及(Iii)采取必要或适当的行动，使构成应收款收款的所有现金、支票和其他票据归代理而不是卖方所有。(Ii)执行应收款、相关合同和相关担保，以及(Iii)采取必要或合乎需要的行动，使构成应收款收款的所有现金、支票和其他票据归代理而不是卖方所有。

第8.4节规定了卖方的责任。尽管本协议有任何相反规定，代理商和买方行使其在本协议项下的权利不应免除服务商、发起人或卖方在任何应收款或相关合同下的任何责任或义务。买方对任何应收账款或相关合同没有义务或责任，也没有义务履行卖方的义务。

第8.5节禁止任何报道。服务机构应(I)在每个结算日前三个工作日，在代理或任何买方要求的时间编制月度报告，并将其提交给代理和每位买方；(Ii)在代理或任何买方要求的时间，由义务人列出所有应收账款以及该等应收账款的账龄。除非代理人或任何买方另有要求，该月度报告中的所有计算应在交付该月度报告的日期之前的应计期最后一天的营业结束时进行。

第8.6节规定了服务费。考虑到PDCo在本协议项下担任服务商的协议，买方特此同意，只要PDCo继续担任本协议项下的服务商，PDCo应根据第2.2(C)条和第2.3条(视情况而定)规定的付款优先顺序，在每个月的第19个日历日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)向PDCo支付一笔费用(“维修费”)，该费用(“维修费”)应为上一个财政月的欠款，相当于每年1%的欠款(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该费用(“维修费”)应按照第2.2(C)条和第2.3条(视情况而定)规定的优先顺序支付给PDCo。

第九条

摊销事件

第9.1节规定了摊销事件。下列任何一项或多项事件的发生应构成“摊销事件”：

(A)任何卖方不得(I)在到期时支付本协议规定的任何款项或保证金，或(Ii)履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议(本(A)段第(I)款和第9.1(E)条所述除外)或任何其他交易文件，且此类不履行将持续连续七(7)个工作日。

(B)除卖方在本协议、任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述外，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面均不正确。

(C)卖方在到期时没有偿付任何债项，或任何其他卖方在到期超过$1,000,000时没有偿还债项；或卖方一方没有履行任何协议所载的条款、规定或条件，而该协议所载的条款、规定或条件是根据该协议设立或管限任何该等债项，而其后果是导致或容许该等债项的持有人导致该债项在其声明的到期日之前到期；或任何卖方的任何此类债务应在其到期日之前宣布到期并应支付或被要求预付(定期付款除外)。

(D)：(I)任何卖方、对冲提供方、履约提供方或其各自的任何子公司一般不应在此类债务到期时偿还其债务，或应书面承认其无法普遍偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或(Ii)任何法律程序应由卖方、对冲提供者、履约提供者或其各自的任何附属公司提起，以寻求判定其破产或资不抵债，或寻求根据与债务人破产、破产或重组或济助有关的任何法律对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重整，或仅在以下情况下寻求登记济助令或为其或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人或其他类似的管理人员；或(Ii)任何法律程序应由卖方、对冲提供者、履约提供者或其各自的任何附属公司提起，或针对其各自的任何附属公司提起，或仅在以下情况下提起：该诉讼在60天内不被驳回；或(Iii)任何卖方、套期保值提供方、履约提供方或其各自的任何子公司应采取任何公司或其他行动，以授权本款(D)项以上第(I)或(Ii)款规定的任何行动。

(E)卖方不得违反本合同第2.6节或第7.3节的条款。

(F)截至任何财政月末的应收账款(前提是，在临时期间，新冠肺炎修改的应收款不包括在违约率和违约率计算的各个组成部分)：

(I)从截止日期后的第三个财政月开始，该财政月和紧接之前的两个财政月的拖欠率的平均值在COVID期间的任何时候都应超过(X)10.00%，此后(Y)应超过7.00%，或(I)从截止日期后的第三个财政月开始，该财政月和紧接之前的两个财政月的拖欠率的平均值应超过(X)10.00%和(Y)之后的7.00%

(Ii)从截止日期后的第三个财政月开始，该财政月和紧接前两个财政月的违约率的平均值在COVID期间内的任何时候均应超过(X)5.00%，(Y)此后的3.30%，或(I)自截止日期后的第三个财政月开始，该财政月和紧接之前的两个财政月的违约率的平均值应超过(X)5.00%和(Y)3.30%，或

(Iii)自结算日后第一个会计月末开始的交易，超额利差低于1.00%。

(G)如果发生控制变更。

(H)如果对冲提供商降级，且符合第7.3节要求的替代对冲提供商在发生后未能承担本协议和第7.3节规定的适用对冲协议项下当时的对冲提供商义务。

(I)在以下情况下：(I)应针对卖方作出一项或多项付款的最终判决，或(Ii)应单独或合计对服务商作出一项或多项超过1,000,000美元的付款的最终判决，这些最终判决应针对不在保险覆盖范围内或保险承运人否认其责任的索赔，且该判决应持续十五(15)天不履行且有效，不得暂停执行。

(J)根据应收款销售协议定义的“终止日期”将根据应收款销售协议发生，或任何发起人应因任何原因停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或因其他原因不能根据应收款销售协议向卖方转让应收款；或卖方应因任何原因停止购买，或不再具有购买法律行为能力，或无法接受应收款销售协议项下任何发起人的应收款，或因其他原因不能接受任何发起人根据应收款销售协议向卖方转让应收款；或卖方应因任何原因停止购买，或不再具有法定购买能力，或因其他原因不能接受任何发起人根据应收款销售协议从发起人那里获得的应收款

(K)根据本协议，本协议应全部或部分终止(除非按照其条款)，或不再有效或不再是卖方具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或任何义务人应直接或间接以任何方式对该等效力、有效性、约束力或可执行性提出异议，或为了买方的利益，代理人应不再拥有应收款、相关证券和收款以及收款账户的有效且完善的所有权或优先完善的担保权益。

(L)除非根据第7.3节要求生效，否则任何套期保值协议不得因任何原因而完全生效。

(M)任何债权人间协议应全部或部分终止或停止完全有效，或除协议代理人外的任何一方应以任何方式直接或间接质疑协议的效力或可执行性。

(N)自信贷协议第6.20节规定的任何适用期间或日期起，PDCo的杠杆率应超过信贷协议第6.20节规定的适用金额。

(O)演出提供者不得履行或遵守其根据履约承诺必须履行的任何条款、契诺或协议，或履约承诺将不再有效或不再是演出提供者具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或演出提供者应直接或间接以任何方式对该等有效性、有效性、约束力或可执行性提出质疑。

(P)根据截至2018年4月28日的财政季度开始确定的情况，PDCo的利息支出覆盖率应小于

自信贷协议第6.21节规定的任何适用期限或日期起，信贷协议第6.21节。

(Q)在任何人未根据第7.1(B)(Vii)节事先通知代理人或代理人书面确认该人符合本协议“独立总督”定义所载标准的情况下，不得委任该人为卖方的独立理事。

(R)卖方不应在法定到期日或之前全额支付其在本合同项下以及在彼此交易文件项下对代理人和买方的所有义务。

第9.2节规定了补救措施。在摊销事件发生后和继续期间，代理商可采取以下任何行动，或在所需买方的指示下，采取以下任何行动：(I)更换当时担任服务商的人员；(Ii)宣布摊销日期已发生，届时摊销日期应立即发生，无需要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由卖方明确放弃；但是，如果发生了第9.1(D)节所述的摊销事件，或者根据联邦破产法或任何其他司法管辖区(国外或国内)的任何其他适用的破产、破产、安排、暂停或类似法律，对任何卖方发出了实际或被视为已输入的救济令，则摊销日期将自动发生，无需任何要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由卖方明确放弃，(Iii)在适用法律允许的最大范围内，(Iv)将托收通知书送交托收银行，并将邮递通知书送交邮政信箱所在的任何邮局，及(V)通知债务人买方在应收账款中的权益。上述权利和补救措施应不受限制，并应是代理人和买方根据本协议任何其他条款、通过法律实施、衡平法或其他方式获得的所有其他权利和补救措施的补充，所有这些权利和补救措施在此明确保留，包括但不限于UCC项下提供的所有权利和补救措施，所有这些权利都应是累积的。为免生疑问，在摊销事件之后, 买方在违约或违约后，应享有《UCC》第9条规定的担保方的权利，包括但不限于要求加快本合同项下所有未付金额或取消本合同项下出售的应收款的抵押品赎回权的权利。

第十条

赔偿

第10.1节规定了卖方当事人的赔偿。在不限制代理人、任何买方或其各自的关联公司根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，(A)卖方在此同意向代理人、每名买方和对冲提供者及其各自的关联公司、继承人、受让人、高级管理人员、董事、代理人和员工(均为“受赔方”)赔偿(并应要求向其支付)任何和所有损害、损失、索赔、税项、负债、成本、费用和所有其他金额的损害、损失、索赔、税项、负债、成本、费用和所有其他金额

应支付的费用，包括合理的律师费(律师可以是任何受赔方的雇员)和任何受赔方因本协议或套期保值协议产生或产生的、或因本协议或套期保值协议而产生或产生的支出(以上统称为“受赔额”)，或任何受赔方直接或间接购买、收购、融资或拥有资产组合、应收款或任何应收款的收益及(B)服务商特此同意赔偿(并应要求支付)每一受保障方因服务商在本合同项下作为服务商的活动所产生的赔偿金额，但不包括前述(A)和(B)款所述的所有情况：

(X)获得赔偿的数额，以有管辖权的法院的最终判决认为该等赔偿金额是由寻求赔偿的受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所致为限；

(Y)获得赔偿的数额，其范围相同，包括因相关债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款损失；或

(Z)对受补偿方主要执行办公室所在的司法管辖区征收的应收款、相关担保、收款账户和收款担保的一笔或多笔贷款征收的税款，只要该等税款的计算符合买方为所得税目的收购资产组合作为一笔或多笔贷款给以应收账款、相关担保、收款账户和收款担保的卖方的描述，即为符合所得税的描述；(Z)对受补偿方的主要执行办公室所在的司法管辖区征收的应收款、相关担保、收款账户和收款担保的税收，只要该等税款的计算符合买方为所得税目的收购资产组合的一笔或多笔贷款的描述；

但是，本句中包含的任何内容不得限制任何卖方的责任或限制买方对任何卖方的追索权，否则卖方将根据本协议条款特别规定由该卖方支付的金额。在不限制前述赔偿的一般性的情况下，卖方应赔偿每一受赔方涉及或导致的赔偿金额(包括但不限于不可收回应收款的损失，无论其偿还是否构成对卖方或服务商的追索权)：

(I)拒绝任何卖方、任何发起人或表演提供者(或任何此等人士的任何高级人员)根据本协议或与本协议相关的任何陈述或担保，拒绝任何该等人士根据本协议或本协议交付的任何其他交易文件或任何其他信息或报告，而这些文件或信息或报告在作出或被视为作出时是虚假或不正确的；

(Ii)对卖方、服务商或任何发起人未能遵守与其相关的任何应收款或合同的任何适用法律、规则或法规，或其中包括的任何应收款或合同与

适用的法律、规则或条例，或任何发起人未能遵守或履行其关于任何合同的任何明示或默示的义务；

(Iii)防止卖方、服务商、任何发起人或表演提供者未能按照本协议或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(Iv)对属于任何合同或任何应收款标的的商品、保险或服务引起或与之相关的任何产品责任、人身伤害或损害诉讼或其他类似索赔进行赔偿；

(V)向债务人的任何争议、索赔、抵消或抗辩(债务人破产解除除外)支付任何应收款(包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，该应收款或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因出售与该等应收款有关的商品或服务或提供或未能提供该等商品或服务而产生的任何其他索赔；

(六)支持应收账款随时与其他资金混用；

(Vii)对于与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、购买收益的使用、资产组合(或其任何部分)的所有权或与卖方、服务商或任何发起人有关的任何其他调查、诉讼或程序，包括与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、本协议拟进行的交易、购买收益的使用、资产组合(或其任何部分)的所有权或与卖方、服务商或任何发起人有关的任何其他调查、诉讼或程序，以及因本协议或本协议拟进行的任何交易而涉及的任何受保障方；

(Viii)避免因任何应收账款的债务人基于主权或其他原因免于民商法和诉讼或任何法律诉讼、诉讼或法律程序而无法就任何应收账款向该债务人提起诉讼；

(Ix)取消第9.1(D)节所述的任何摊销事件；

(X)对卖方未能从任何发起人处获得和保持对任何应收款及其相关担保和收藏品的法律和衡平法所有权以及所有权的行为负责，不受任何不利索赔(根据本协议产生的除外)的影响；或卖方未能根据应收款销售协议向任何发起人提供合理等值的价值，以换取该发起人转让任何应收款，或任何人试图根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼使此类转让无效；

(Xi)对任何未能为买方利益而归属和维持归属代理，或未为买方利益而转让给代理的行为，提供法律和

对资产组合的衡平所有权和所有权，或对资产组合的有效和完善的优先担保权益，无任何不利索赔(交易文件创设的除外)；

(Xii)就任何应收账款、相关担保和收款及其任何收益，无论是在任何购买时或之后的任何时间，根据UCC提交任何适用司法管辖区或其他适用法律规定的任何适用司法管辖区或其他适用法律的文件、融资报表或其他类似票据或文件的任何延迟提交或延迟提交，以及任何这些应收账款、相关担保和收款以及任何这些应收账款和收款的收益；

(Xiii)禁止任何卖方的任何行为或不作为减少或损害代理人或买方关于任何应收账款或该等应收账款的价值的权利；(Xiii)禁止任何卖方的任何行为或不作为减少或损害代理人或买方关于任何应收账款或该等应收账款的价值的权利；

(Xiv)禁止任何人企图根据成文法条文或普通法或衡平法诉讼使任何购买无效；

(Xv)将包括在投资组合净余额计算中的任何应收款未能作为有资格的应收款在如此包括的时候视为合格的应收款；以及(Xv)将包括在投资组合净余额计算中的任何应收款视为符合条件的应收款；以及

(Xvi)通知代理人持有和维持储备金账户，并运用存入其中的任何资金。

第10.2节说明了增加的成本和减少的回报。

(A)如果(I)对任何买方或买方在本协议项下、应收款或应收款项下的义务、应收款或应收款进行任何收费或扣缴，或改变根据本协议支付给任何买方的任何款项的征税基础(买方总净收入税率的变化或第10.1条所排除的税项除外)，或(Ii)征收、修改或认为适用的任何准备金，(I)对任何买方或买方在本协议项下的义务、应收款或应收款进行任何收费或扣缴，或(Ii)对根据本协议支付给任何买方的任何款项的征税基础发生变化(第10.1条除外)，或(Ii)征收、修改或认为适用任何准备金，买方的债务或债务，或买方根据本协议提供的信贷，或(Iii)施加任何其他条件，其结果是增加买方履行本协议项下义务的成本，或因其在本协议项下的义务而降低买方资本的回报率，或减少买方根据本协议收到或应收的任何款项的金额，或要求根据其持有的利息或贷款或收到的利息计算的任何付款，然后，，(Iii)施加任何其他条件，其结果是增加买方履行其在本协议下的义务的成本，或降低买方在本协议下的义务，或减少买方根据本协议收到或收到的任何款项的金额，或要求根据其持有的利息或贷款或收到的利息计算的任何付款，向该买方收取的该等金额或以其他方式补偿该买方的该等增加的成本或该等减少的金额。

(B)根据本第10.2条(A)段规定补偿买方所需金额的适用买方的证书应交付给卖方，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(C)如果任何买方已经或预期根据监管变更定义第(Iii)条向卖方提出任何赔偿要求，并且该买方认为由一家信用评级机构对该贷款进行公开评级将减少该赔偿金额，而该买方认为该金额是实质性的，则该买方应向卖方和服务商提供书面通知(“评级请求”)，表明该买方打算向该买方选定的一家信用评级机构请求对该贷款进行公开评级(“评级请求”)；如果该买方打算向该买方选择的一家信用评级机构对该贷款进行公开评级，则该买方应向卖方和服务商发出书面通知(“评级请求”)。卖方和服务商同意，他们应配合买方获得所需评级的努力，并应向适用的信用评级机构(直接或通过分发给代理或买方)提供该信用评级机构为提供和监控所需评级而要求的任何信息。卖方应支付支付给信用评级机构提供评级的初始费用，以及支付给信用评级机构继续监测评级的所有持续费用。本第10.2(C)条并不阻止任何买方根据本条款第10.2(A)条在任何时间要求卖方赔偿，不论是否已获得所需的评级，或要求买方在向卖方索要任何此类赔偿之前获得对该设施的任何评级。

第10.3条规定了其他成本和支出。卖方应应要求向代理人和每位买方补偿与本协议的准备、谈判、安排、执行、交付、执行和管理有关的所有费用和自付费用、本协议拟进行的交易以及本协议项下将交付的其他文件，包括但不限于任何买方审计师对卖方的账簿、记录和程序进行审计的费用、任何买方和/或代理人(该律师可以是任何买方或代理人的雇员)的合理费用和法律顾问的自付费用(该律师可以是任何买方或代理人的雇员)，包括但不限于任何买方审计师对卖方的账簿、记录和程序进行审计的费用、任何买方和/或代理人(该律师可以是任何买方或代理人的雇员)的合理费用和自付费用。卖方应应要求向代理人和每位买方偿还代理人和买方的任何和所有费用和开支(如有)，包括与执行本协议和根据本协议交付的其他文件有关的合理律师费和开支，以及与本协议或此类文件的任何重组或编制有关的费用和开支，或摊销事件后本协议的管理费用。

第10.4节：第一节。[保留。]

第10.5节：第一节。[保留。]

第10.6节规定了所需的评级。代理人有权在任何时候向代理人可接受的一家信用评级机构申请至少达到所需评级的贷款的公开评级。卖方和服务商均同意，他们应配合代理人获得所需评级的努力，并应向代理人提供该信用评级机构为提供所需评级而要求的任何信息，以便分发给适用的信用评级机构。任何评级请求应以书面形式提出，如果在该评级请求发出之日起60天内未获得所需评级(除非未能获得所需评级完全是代理商未能提供所需评级的结果

信用评级机构拥有足够的信息以允许信用评级机构执行其分析，且不是由于卖方或服务机构未能配合或向代理提供足够的信息所致)，(I)代理向卖方发出书面通知后，摊销日期将发生，(Ii)未偿还资本此后应产生违约费用，与获得本协议项下所需评级相关的费用应由卖方或服务机构支付。(I)在卖方或服务机构向卖方或服务机构发出书面通知后，摊销日期将发生，(Ii)未偿还资本此后将产生违约费用，与获得本协议所需评级相关的费用应由卖方或服务机构支付。

第十一条

代理人

第11.1节规定了授权和操作。每名买方特此指定并指定FTB在本协议和其他交易文件项下担任其代理人，并授权代理人代表其采取代理行动，行使本协议和其他交易文件的条款授予代理人的权力，以及合理附带的权力。除本协议或任何其他交易文件中明确规定的义务或责任外，代理商不应承担任何义务或责任，或与任何买方的任何受托关系，代理商方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得解读为本协议或任何其他交易文件或以其他方式对代理商存在。在履行本协议和其他交易文件项下的职能和职责时，代理应仅作为买方的代理人，不承担也不应被视为与卖方或买方、卖方或买方的任何继承人或受让人之间或为卖方或买方的任何继承人或受让人承担任何义务或代理关系。代理人不应被要求采取任何使代理人承担个人责任或违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的行为。本合同项下代理人的任命和授权应在不可行的全额支付全部欠款后终止。每名买方特此授权代理人代表该买方授权并提交每份《统一商业法典》融资或续订声明(及其修正案、转让或终止声明)(其条款对该买方具有约束力)。

第11.2条规定了职责的下放。代理人可通过或通过代理人或事实律师履行其在本协议和每份其他交易文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第11.3节规定了免责条款。代理商及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不(I)对其或他们根据或与本协议或任何其他交易文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动(其、他们或该人自身的严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(Ii)以任何方式对任何买方在本协议、任何其他交易文件或所提及的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，或(Ii)对卖方在本协议、任何其他交易文件或任何其他证书、报告、声明或其他文件中提及或提及的任何证书、报告、声明或其他文件所作的任何陈述、陈述或保证，以任何方式向买方负责。或任何其他交易单据，或本协议或任何其他交易单据或任何其他单据的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性

任何卖方未能履行本协议或本协议项下的义务，或满足第六条规定的任何条件，或与本协议相关的任何抵押品的所有权、完善性、优先权、条件、价值或充分性，均不适用于与本协议或与本协议相关的任何抵押品的所有权、完善性、优先权、条件、价值或充分性。任何买方均无义务确定或查询本协议或任何其他交易文件中所包含的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查卖方的财产、账簿或记录，也没有义务检查卖方的财产、账簿或记录，也没有义务询问卖方是否遵守或履行了本协议或任何其他交易文件中包含的任何协议或契诺，或检查卖方的财产、账簿或记录。除非代理商收到卖方或买方的通知，否则不得认为代理商知道任何摊销事件或潜在的摊销事件。

第11.4节规定了代理的信赖性。在所有情况下，代理人均有权依赖其认为真实、正确的任何文件或谈话，以及由适当的一名或多名人士签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及代理人选择的法律顾问(包括但不限于任何卖方的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，并应受到充分保护。在任何情况下，代理人均有充分理由未能或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需买方或所有买方(视情况而定)的建议或同意，并应首先由买方赔偿至其满意程度，但除非及直至代理人收到该等意见，否则代理人可采取或不采取其认为明智且符合买方最佳利益的任何行动。在所有情况下，代理人在按照规定购买者或所有购买者(视何者适用而定)的请求行事或不采取行动方面应受到充分保护，而该请求以及依据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有购买者均具有约束力。

第11.5节规定了对代理人和其他购买者的不信赖行为。每一买方明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，代理人此后采取的任何行为，包括但不限于对卖方事务的任何审查，均不应被视为构成代理人的任何陈述或担保。每一买方向代理人陈述并向代理人保证，其已经并将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他买方的情况下，对卖方的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议、其他交易文件以及与本协议或相关文件相关的所有其他文件。

第11.6节规定了退款和赔偿。每名买方同意按比例报销和赔偿代理商及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人，按比例补偿买方对总承诺额的承诺，但不得由卖方支付或报销：(I)代理商以代理商身份有权获得本协议项下卖方补偿的任何金额，以及(Ii)代理商以代理商身份并代表买方与本协议的管理和执行有关的任何其他费用的补偿和赔偿。(2)买方同意按比例补偿代理商及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人的承诺，但不得由卖方支付或补偿：(I)代理商以代理商身份有权获得本协议项下的补偿的任何金额，以及(Ii)代理商以代理商身份并代表买方与本协议的管理和执行有关的任何其他费用。

第11.7节规定代理人以个人身份行事。代理商及其关联公司可以向卖方或卖方的任何关联公司贷款、接受存款，并通常从事任何类型的业务，就像代理人不是本合同项下的代理人一样。就根据本协议代表买方收购资产组合而言，代理人应以个人身份在本协议下享有与任何买方相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样，术语“买方”应包括以其个人身份行事的代理人。

第11.8节规定了继任者代理。代理人可以在10个工作日通知卖方和买方后，在所有买方(代理人除外，以其个人身份)的指示下辞去代理人的职务。如果代理人辞职，则所需的买方应在五天内从买方中指定一名继任代理人。如果由于任何原因，所需买方在该五天期限内没有指定继任代理，则在该五天期限终止后生效，买方应履行本合同和其他交易文件项下代理的所有职责，卖方和服务商(视情况而定)应直接向适用的买方支付全部欠款，并在所有情况下直接与买方打交道。在任何退任代理根据本协议辞去代理职务生效后，退任代理应解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务，就其在担任本协议和其他交易文件项下的代理期间所采取或遗漏采取的任何行动，本条第十一条和第X条的规定应继续有效。

第十二条

作业；参与

第12.1条规定了学生的作业。

(A)卖方和服务商均无权转让其在本协议项下的权利或义务；但卖方可转让其收到RPA延期购买价或其任何部分的权利，只要没有发生未根据本协议条款放弃的摊销事件且摊销日期未发生，卖方可在事先书面通知代理商后自由转让该权利，而无需代理或任何买方的同意；(A)卖方和服务商均无权转让其在本协议项下的权利或义务；但卖方可转让其收到RPA延期购买价或其任何部分的权利，只要没有发生未根据本协议条款放弃的摊销事件且未发生摊销日期，卖方即可在事先书面通知代理后自由转让该权利；只要相关受让人以令代理人合理满意的书面形式和实质内容同意(I)本合同项下关于支付RPA延期购买价的所有条款和条件(包括第2.7(B)节)，(Ii)实质上以第14.6节的形式以卖方为受益人的非请愿性条款，以及(Iii)基本上以第2.7(B)节的形式以代理人和每位买方为受益人的付款限制条款，则相关受让人应同意(I)就支付RPA延期购买价(包括第2.7(B)节)、(Ii)以卖方为受益人的非请愿性条款、(Iii)实质上以第2.7(B)节的形式以代理人和买方为受益人的付款限制条款达成一致。

(B)除非事先征得代理人的书面同意，不得无理扣留，否则任何买方可随时、不时地根据转让协议将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给一人或多人(“采购买方”)，基本上采用该采购买方签署的本协议附件VII(“转让协议”)中规定的形式，并进行销售(以下简称“转让协议”)。(B)除非事先征得代理人的书面同意，否则任何买方可随时、不时地将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给该买方签署的转让协议(“转让协议”)。

于摊销日期前任何时间，买方不得转让、出售或转让其于资产组合全部或任何部分的权利，除非代理人厘定可按比例分配予资产组合(或其相关部分)的递延买入价已悉数支付或由适用受让人承担，否则买方不得于摊销日期前的任何时间转让、出售或转让其于资产组合的全部或任何部分的权利，否则不得转让、出售或转让其于资产组合的全部或任何部分的权利，除非代理人厘定可按比例分配予资产组合(或其相关部分)的递延购买价已悉数支付或正由适用受让人承担。买方的每一位受让人必须同意在代理人提出任何要求后，立即向代理人提交一份形式和实质均令代理人满意的可执行性意见。在适用的转让协议中定义的“生效日期”，该销售买方应在该转让的范围内免除其在本协议项下的义务。此后，买方在任何情况下都应是本协议的买方，并享有本协议项下买方的所有权利和义务(包括但不限于相关买方的适用义务)，就好像买方是本协议的原始方一样，不需要卖方、买方或代理人的进一步同意或行动。

第12.2条规定了参与。任何买方可在其正常业务过程中，随时向一名或多名人士(每名“参与者”)出售其资产组合中按比例分享的权益或该买方在本协议项下的任何其他权益。尽管买方将参与权益出售给参与者，但该买方在本协议项下的权利和义务应保持不变，该买方应对履行其在本协议项下的义务负全部责任，每一卖方、其他买方和代理人应继续就该买方在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该买方打交道。每名买方同意，该买方与任何该等参与者之间关于该参与权益的任何协议不应限制该买方同意对本协议进行任何修订、补充、放弃或修改的权利，但第14.1(B)(I)条所述的任何修订、补充、放弃或修改除外。

第12.3节涉及美国联邦储备委员会(Federal Reserve)。尽管本协议有任何其他相反的规定，任何买方可以随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于其在资产组合中的份额以及任何获得资本和买方收益率付款的权利)的担保权益，以保证其对联邦储备银行的义务，而无需通知卖方或代理人或征得卖方或代理人的同意；但担保权益的质押或授予不得解除买方在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人取代。

第十三条

[保留的。]

第十四条

其他

第14.1条规定了豁免和修正案。

(A)代理或任何买方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权力、权利或补救措施，任何该等权力、权利或补救措施的单独或部分行使也不妨碍进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。本协议的任何豁免仅在特定情况下和特定目的下有效。

(B)除根据本第14.1(B)款的规定以书面形式外，不得修改、补充、修改或放弃本协定的任何规定。卖方和代理人在所需买方的指示下，可对本协议的任何条款进行书面修改或放弃，但此类修改或放弃不得：

(I)如未经每名受影响的买方同意，(A)延长购买终止日期或卖方或服务商支付或存放任何收藏品的日期，(B)降低买方收益率(或买方收益率的任何组成部分)的费率或延长支付时间，(C)为买方的利益减少应付给代理的任何费用，(D)除根据本合同第十二条的规定外，改变任何买方的资本金、任何买方按比例分摊的股份修改或放弃所需买方定义的任何条款，第4.6节、第14.1(B)节或第14.6节，(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(G)更改“集中限制”、“合格应收账款”、“信用增强”、“套期保值协议”、“套期保值提供者”、“投资组合净余额”的定义，“”储备账户所需金额“或”RPA延期收购价“或(H)修改或修改以上(A)至(G)款中使用的任何定义术语(或直接或间接使用在该定义术语中的任何定义术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图；(H)修改或修改上述(A)至(G)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语)；或

(Ii)在未经当时代理人书面同意的情况下，在影响该代理人的权利或义务的情况下，修改、修改或放弃本协议的任何规定。

尽管有上述规定，(I)未经买方同意，但经卖方同意，代理商可仅修改本协议以增加其他人作为买方，

在未经卖方同意的情况下，(Ii)代理人和所需买方可对本协议第十一条、第十二条、第14.13节的任何条款或规定或本协议的任何其他条款进行修改，但此类修改不得对卖方产生任何负面影响。(Ii)代理人和所需买方可在未经卖方同意的情况下修改本协议第十一条、第十二条、第14.13节或任何其他条款的任何条款或规定。根据本第14.1条所作的任何修改或豁免应平等地适用于每一买方，并对每一卖方、买方和代理商具有约束力。

第14.2条规定了新的通知。除本第14.2条另有规定外，本合同项下规定的所有通信和通知均应以书面形式(包括银行电汇、传真或电子传真或类似的书面形式)，并应发送给本合同的其他各方，地址或传真号码载于本合同签字页上规定的相应地址或传真号码，或由此人为通知本合同的其他各方而在下文中指定的其他地址或传真号码。每项此类通知或其他通信，如果是通过传真发出的，在收到后生效；如果是通过邮寄发出的，则在以预付头等邮资的邮件寄送后三(3)个工作日生效；如果是以任何其他方式发出，则在本第14.2条规定的地址收到时有效。卖方特此授权代理人和买方根据代理人或适用买方善意地相信代表卖方行事的任何人发出的电话通知，进行采购并对分期付款和折扣率进行选择。卖方同意将卖方授权人员签署的每份电话通知的书面确认迅速交付给代理商和每一位适用的买方；但是，如果没有此类确认，则不影响该通知的有效性。如果书面确认与代理人和/或适用买方采取的行动不同，则以代理人和/或适用买方的记录为准。

第14.3条规定了应课差饷支付。如果任何买方，无论是通过抵销或其他方式，就该买方所欠的总Unpaid的任何部分(根据第10.2或10.3条收到的付款除外)向其支付的款项，其比例高于任何其他有权获得该总Unpaid的应课差饷份额的买方所收到的付款的比例，则该买方应要求立即同意以现金方式购买其他买方持有的该总Unpaid的一部分，而无需追索权或担保，以便在购买该等款项后，每一位买方将在购买该等总Unpaid后，立即同意以现金方式购买该等总Unpaid的一部分，而无需追索权或担保，使每名买方在购买该等总Unpaid后，均可在没有追索权或担保的情况下但如其后向该买方追讨全部或部分超额款项，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至收回的程度，但不计利息。

第14.4条规定了对购买者所有权利益的保护。

(A)卖方同意，卖方将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切必要或可取的行动，或该代理人可能要求完善、保护或更充分地证明代理人(代表买方)对资产组合的有效所有权或优先完善的担保权益，或使代理人或买方能够行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。(A)卖方同意，费用由卖方承担，并采取一切必要或可取的行动，或代理人或买方要求完善、保护或更充分地证明代理人(代表买方)对资产组合的有效所有权或优先完善的担保权益，或使代理人或买方能够行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方应应代理人的要求，提交此类融资或延续声明，或对其进行修改或转让，以及

签署和归档可能需要或需要的其他文书和文件，或代理人可能合理要求的，以完善、保护或证明资产组合中的有效所有权或优先完善的担保权益。在摊销事件发生后的任何时间，代理商可以，或代理商可以指示卖方或服务商，通知应收账款的债务人，费用由卖方承担，买方在本协议项下的所有权或担保权益，也可指示将任何或所有应收账款项下到期或到期的所有金额直接支付给代理商或其指定人。卖方或服务商(视情况而定)应在任何买方的要求下，在任何此类通知中隐瞒买方的身份。

(B)即使任何卖方未能履行其在本合同项下的任何义务，代理人或任何买方可以(但不应被要求)履行或促使履行该义务，并且代理人或该买方因此而产生的费用和开支应由卖方支付，如第10.3节所规定的那样。(B)如果卖方未能履行其在本合同项下的任何义务，则代理人或买方可(但不应被要求)履行或促使履行该义务，而代理人或买方因此而产生的费用和开支应由卖方支付。每一卖方均不可撤销地随时授权代理人行使代理人的唯一和绝对酌情权，并指定代理人为其事实上的代理人，以(I)授权和/或代表卖方作为债务人签署并提交融资或延续声明(及其修订和转让)，这是代理人唯一和绝对酌情权所必需或适宜的，以完善和维持代理人(代表买方)对应收账款的有效所有权或优先完成的担保权益，以及(代表买方)对应收账款的有效所有权或优先履行的担保权益；以及(I)根据代理人的唯一和绝对酌情权完成和维持代理人(代表买方)对应收款的有效所有权或优先履行的担保权益；以及(I)代表卖方提交必要或适宜的融资或延续声明(及其修订和转让)，以完善和维持代理人(代表买方)对应收账款本协议或与应收账款有关的任何融资声明的影印本或其他副本，在代理人以其唯一及绝对酌情决定权认为有必要或适宜为应收账款买方利益而完善及维持已完结担保权益或优先完结担保权益的办事处作为融资声明。这项任命附带利息，是不可撤销的。本条款第14.4(B)款第二句中规定的卖方授权旨在满足任何适用的UCC成文法第9条(包括但不限于第9-509条)对债务人授权的所有要求。

第14.5条规定了保密问题。

(A)每一卖方、代理商和每一买方均应维护并应使其每一名雇员和高级职员对本协议以及其获得的有关代理商、每一买方及其各自业务的其他机密或专有信息保密，但该卖方、代理商、该买方及其高级职员可向该卖方、代理商及该买方的外部会计师和律师披露该等信息，且该等信息应与本协议中拟进行的交易的组织、谈判和执行有关的其他机密信息或专有信息保密，但该卖方、代理商、该买方及其高级职员可向该卖方、代理商及该买方的外部会计师和律师披露该等信息，且该卖方、代理商、该买方及其高级职员可向该卖方、该代理人及该买方的外部会计师和律师披露该等信息。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但每一卖方在此同意(I)向代理人或买方、由彼此以及由每个该等人士向该人的股权持有人披露与其有关的任何非公开信息，以及(Ii)由代理人或买方向他们中任何一方的任何潜在或实际受让人或参与者披露，只要该等人士被告知并同意保密。

信息。此外，买方和代理人可以根据任何司法、行政或监管机构或诉讼程序的任何法律、规则、法规、指示、要求或命令披露任何此类非公开信息(无论是否具有法律效力或效果)。

第14.6条规定了破产申请。

(A)卖方、服务商、代理人和每名买方特此约定并同意，在任何买方(特别目的破产远离实体)全额偿付所有未偿优先债务后一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州的法律对任何买方或任何此类实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

(B)服务机构特此约定并同意，在卖方的所有义务全部支付后一年零一天之前，它不会根据美国或美国任何州的法律对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

第14.7条规定了责任限制。除因代理人或买方故意的不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，卖方或任何其他人不得就因本协议规定的交易而产生或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与此相关的任何行为、不作为或事件，向代理人或买方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；每一卖方特此放弃、释放并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第14.8条规定了法律的选择。本协议受伊利诺伊州法律管辖和解释。

第14.9条规定了对管辖权的同意。每一卖方在此不可撤销地接受位于伊利诺伊州芝加哥的任何美国联邦或伊利诺伊州法院对根据本协议或该人根据本协议签立的任何文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的非排他性管辖权，每一卖方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或今后可能就任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院提起的任何异议。本合同并不限制代理人或任何买方在任何其他司法管辖区的法院对卖方提起诉讼的权利。任何司法人员

任何卖方对代理商或任何买方或代理商的任何关联公司或任何买方提起的诉讼，直接或间接涉及任何因本协议或卖方根据本协议签署的任何文件而引起、有关或相关的任何事项，只能在伊利诺伊州芝加哥的法院提起诉讼。

第14.10条规定放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及由卖方根据本协议或根据本协议建立的关系签署的任何文件引起的、与本协议有关的或与本协议相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的陪审团审判。

第14.11节规定了一体化；具有约束力；条款的存续。

(A)根据本协议和其他每份交易文件，本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。(A)本协议和其他每份交易文件均包含本协议双方先前就本协议标的的所有先前表述的最终和完整整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议。

(B)根据本协议，本协议对双方及其各自的继承人和允许受让人(包括任何破产受托人)的利益具有约束力，并符合对冲提供者及其继承人和允许受让人(包括任何破产受托人)的利益。本协议应根据其条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至根据其条款终止为止；但是，关于(I)任何卖方根据第V条作出的任何陈述和担保的任何违反，(Ii)第X条以及第2.7(B)、14.5和14.6条的赔偿、付款和其他规定的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续存在。

第14.12节列出了不同的对应物；可分割性；节引用。本协议可由本协议的多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。除非另有明确说明，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“附表”或“附件”均指本协议的条款和章节，以及本协议的附表和展品。

第14.13节。[已保留]

第14.14节描述了这些特征。

(A)根据本协议双方的意图，本协议项下的每一次购买应构成并被视为代表购买者向代理人出售的绝对且不可撤销的销售，用于所有目的(联邦和州所得税目的除外)，该购买应代表购买者向代理人提供资产组合所有权的全部利益。除本协议明确规定外，本协议项下的每项购买均不向卖方追索；但是，如果(I)卖方应就卖方根据本协议条款作出的所有陈述、担保、契诺和赔偿向每名买方和代理人负责，以及(Ii)此类销售不构成也不打算导致任何买方或代理人或其任何受让人承担卖方或任何发起人或任何其他人与应收款相关的任何义务，

(B)除代理根据本协议可能不时取得的任何所有权权益外，卖方特此为买方的应课税金利益向代理授予卖方在所有现有或以后产生的应收款、每个锁箱、每个邮政信箱、每个收款账户、储备账户、所有相关担保、与该等应收账款相关的所有其他权利和付款以及与该等应收账款相关的所有其他权利和付款，以及与该等应收账款相关的所有收益中的有效和完善的担保权益，以及在此之前产生的所有应收账款、每个锁箱、每个邮政信箱、每个收款账户、储备账户、所有相关担保、与该等应收账款相关的所有其他权利和付款以及与该等应收账款相关的所有收益除根据本协议可能享有的权利和补救措施外，代理人和买方还应享有根据UCC和其他适用法律提供给有担保债权人的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

第14.15节禁止错误付款。

(A)如果代理人通知买方或代表买方收取资金的任何人(任何该等买方或其他收款人，“付款收件人”)，代理人已全权酌情(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定该付款收件人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款收件人或以其他方式错误或错误地由该付款收件人(不论该收款人是否知道)收到并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终属于代理人的财产，而买方应(或，就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或部分付款)的金额退还给代理人，且在任何情况下，该付款接受者不得迟于其后一个营业日向代理人退还该等错误付款(或部分付款)，且买方应立即(或就任何以其名义收到该资金的付款接受者)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或部分付款)的金额迅速退还给代理人，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日。连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额按联邦基金有效利率和某一利率中较大者以同日资金偿还给代理人之日起的每一天的利息

由代理人根据银行业有关同业补偿的规定确定，并不时生效。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果它从代理人(或其任何关联公司)收到的付款(无论是作为付款、利息、费用或其他形式收到)(X)的金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，或在每种情况下错误地或错误地(全部或部分)接收：

(A)(如属紧接在前的第(X)或(Y)条)或(如属紧接在前的(Z)条)在该等付款方面可能已有错误或(就紧接在前的(Z)条而言)已有错误；及

(B)在任何情况下，该付款收件人应迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知代理人其收到该付款的细节，并说明其正在根据本第14.15(B)条通知代理人。

(C)每名买方特此授权代理人在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件项下欠买方的任何和所有款项，或由代理人从任何来源支付或分配给买方的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(D)在代理人根据紧接前一(A)款提出要求后，代理人因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何买方(或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，应该代理人在任何时间向该买方提出的请求，该等未追回的金额，即“错误退款不足之处”，(I)买方应被视为已转让其在资产组合中错误付款的部分(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款回报不足(该买方在资产组合中(但不是承诺)的错误付款影响类别的转让，即“错误付款不足转让”)，并在此(与卖方一起)被视为签署并交付一份转让协议，该转让协议的内容如下：“错误付款影响类别”(以下简称“错误付款影响类别”)；(I)该买方应被视为已转让该错误付款所涉及的资产组合(但不包括其承诺)部分(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款回报不足(即“错误付款影响类别”)，并据此(与卖方一起)被视为签署并交付一份转让协议(Ii)作为受让人买方的代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，以及(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人买方的代理人应成为本协议项下的买方，而转让买方将不再是以下情况下的买方。(Ii)作为受让人买方的代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，以及(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人买方的代理人应成为本协议项下的买方，而转让买方将不再是以下方面的买方

为免生疑问，此类错误的付款不足转让不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，这些义务对此类转让买方仍然有效。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何买方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(E)双方同意，错误付款不得支付、解除或以其他方式履行卖方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即包括代理人为进行该错误付款而从卖方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、反索赔、抗辩或反索赔，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确保每一方在本第14.15条下的义务、协议和豁免在代理人辞职或更换、买方任何权利或义务的转移或更换、承诺终止和/或履行或解除任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)后仍然有效。

第14.16节规定了债权人间协议。每名买方、卖方和服务商在此授权代理人在每种情况下在本协议的日期或前后签订债权人间协议或其修正案(如适用)，并且每名买方同意受其条款的约束。

第14.17节规定了条款的确认和批准。

(A)根据本协议的效力，在任何其他交易文件以及与先前协议或任何其他交易文件相关而签署和/或交付的任何文件、文书或协议中，凡提及先行协议，均应指并作为对本协议的引用。

(B)其他交易文件以及与先前协议或任何其他交易文件相关而签立或交付的所有协议、文书和文件均应被视为在必要的范围内(如果有)进行修订，以实施本协议的规定，并可不时对其进行修订、修改、补充或重述。(B)任何其他交易文件和所有与先前协议或任何其他交易文件相关的协议、文书和文件均应被视为在必要的范围内进行修订(如有)，以实施本协议的规定。

(C)如果本协议的效力是修订和重述《事先协议》的全部内容，并且只要《事先协议》中存在并继续存在任何有利于代理人或任何买方的权利、利益或规定，而没有在本协议日期之前以书面形式放弃任何此类权利、利益或规定，则该等权利、利益或规定，

确认福利或规定自2011年8月11日起并在2011年8月11日之后继续有效。本协议不是更新。

(D)双方同意并承认，本协议项下的任何和所有权利、补救和付款条款，包括但不限于与(I)根据或被视为根据先前协议作出的任何陈述和担保，或(Ii)任何赔偿条款有关的任何和所有权利、补救和付款条款，应在本协议签署和交付后继续存在。

(E)请双方同意并确认，在紧接本协议生效之前，根据或根据先前协议所欠的任何及所有作为或支付垫款、买方收益率、手续费、开支或其他方面的款项，应分别作为或根据本协议作为或支付垫款、买方收益率、费用、开支或其他款项。

(F)在此，卖方各方特此完全和永久放弃、免除、消灭和解除任何卖方目前可能对代理人或任何买方(视情况而定)因先行协议或据此拟进行的交易而产生或有关的、法律上或衡平法上或破产或其他方面的索赔、诉讼、诉讼、债务、费用和开支、诉讼要求、已知或未知、现在或将来、固定或或有的任何索赔、诉讼、债务、费用和开支、诉讼请求、债务、费用和开支、任何卖方现在可能有或声称对代理人或任何买方不利的任何和所有索赔、诉讼、投诉、诉讼因由、债务、成本和开支、诉讼要求、法律或股权或破产或其他方面的要求。

(签名页如下)

其中，自本协议之日起，双方已促使本协议由其正式授权的官员签署并交付。

一致的协议副本不包含签名，因为签字人只签署个别修正案

附件一

定义

本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“3D锥束应收账款”是指PDSI因销售或融资3D锥束技术而产生的应收账款。

“应计期间”是指每个会计月，以下的初始应计期间是指从本协议之日(包括)到(并包括)其后的会计月的最后一天的期间。

“ACH收据”是指就自动借记收款收到的资金。

“不利债权”是指对任何人的资产或财产的留置权、担保权益、押记或产权负担，或对任何人的资产或财产的其他权利或债权，以使任何其他人受益。

“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人或其任何附属公司直接或间接共同控制的任何其他人，或与该人或其任何附属公司直接或间接共同控制该人或其任何附属公司的任何其他人。如一名控制人拥有受控人任何类别有表决权证券的10%或以上，或直接或间接拥有指示或安排指示受控人的管理层或政策的权力(不论是透过股份拥有权、合约或其他方式)，则该人须当作控制另一人。

“代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“资本总额”是指在任何确定日期，所有购买者在该日期的未偿还资本总额。

“总量减少”的含义如第1.3节所述。

“未支付款项总额”是指在任何时候，相当于任何费用函项下所有应计和未付费用、买方收益率、资本总额、套期保值债务和所有其他未付债务(无论是到期债务还是应计债务)之和的金额。

“协议”是指本合同采购协议的第二次修订和重新签署，该协议可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期间的libo利率加1%中最大的一个，但为免生疑问，任何一天的libo利率应以路透社BBA Libor利率页面上显示的利率为基础。

大约上午11：00伦敦时间在这样的一天。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率变化的生效日期起生效。

“备选基准费率”是指以下顺序中列出的第一个备选方案，可由代理商在适用日期确定：

(1)BSBY，

(2)AMERIBOR，

(3)银行收益率指数，

(4)IHS Markit Credit Rate，或

(5)其他期限利率，

如果当时的基准是每日简单SOFR或每日复合SOFR，代理商和卖方可以同意将上述相关替代费率替换为术语SOFR；

此外，在所有情况下，相关替代方案(A)显示在代理人以其合理酌情权选择的屏幕或其他信息服务上；(B)代理人在行政上是可行的；(C)适用的基准管理人发布、公开宣布或公开声明该基准是按照国际证券事务监察委员会的财务基准原则管理的；及(D)被确定为当时未偿还的至少五项以美元计价的银团或双边信贷安排(修订后或最初执行的结果)中的操作利率(该等信贷安排在选择代理向买方提供的替代利率的书面通知中确定，并可供公众查阅)。(D)(D)被确定为当时未偿还的美元银团或双边信贷安排(由于修订或最初执行的结果)(该等信贷安排在选择代理向买方提供的替代利率的书面通知中确定，并可公开查阅)

“AMERIBOR”指相应期限的AMERIBOR基准利率，由美国金融交易所(American Financial Exchange，LLC)作为基准的管理人(或后续管理人)提供给AMERIBOR的授权分销商并由AMERIBOR的授权分销商发布，由代理人自行选择。

“摊销日期”是指(I)第6.2节规定的任何先决条件未得到满足的那一天，(Ii)紧接第9.1(D)(Ii)节规定的摊销事件发生的前一个工作日，(Iii)任何其他摊销事件发生后代理人书面通知中规定的营业日中最早发生的一天。(Iv)未能在向卖方和服务商提交评级请求后60天内获得所需评级的代理书面通知中指定的工作日，以及(V)代理收到卖方书面通知希望终止本协议所证明的设施后5个工作日的日期。

“摊销事项”具有第九条规定的含义。

“适用收款金额”是指，就任何结算日而言，(I)如果摊销日期尚未发生，则资金服务机构将在以下日期申请合计的收款金额：

根据第2.2(C)条规定的结算日，且不实施任何储备账户支取金额；及(Ii)在其他情况下，$0。

“资产组合”具有第1.2(B)节规定的含义。

“转让协议”具有第12.1(B)节规定的含义。

“获授权人员”就任何人而言，指该公司的总裁、公司控权人、司库或首席财务官。

自动借记收款，是指债务人通过自动电子转账方式从债务人的银行账户支付收款。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利率分期期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的该基准(如适用)计算的任何付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利率分期期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何付款期。

“应收气球付款”是指根据合同产生的应收账款，该合同要求最终付款金额等于该应收账款初始余额的35%。

“银行收益率指数”是指作为基准管理人(或后续管理人)的ICE基准管理人提供的相应期限的银行收益率指数。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)；如果根据第4.7节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)根据第4.7(A)节的规定，以下第一个备选方案可由代理商决定：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)基准重置调整的总和；

(B)(I)每日简易SOFR和(Ii)基准更换调整的总和；

但在适当考虑有关政府机构的任何建议以及不断发展的市场惯例和标准后，代理人和卖方可同意将本定义中上文(A)或(B)段中的基准替换为(I)替代基准利率和(Ii)基准的总和

替换调整；此外，如果在这种情况下，代理商应在替换libo汇率之前向卖方提供有关此类选择的书面通知；以及

(2)就第4.7(B)节而言，是指(A)基准过渡通知中规定的基准利率和(B)基准替换调整的总和；

尽管本协议有任何相反规定，如果根据本定义中任何条款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

此外，如果根据本协议或任何交易文件的条款，待替换的基准利率向上舍入到下一个1%的1/16，则基准替换也应向上舍入到下一个1/16。

“基准置换调整”是指(一)就SOFR期限而言，一个月期限的可用期限的利差调整幅度为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限期限的利差调整幅度为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的可用期限期限的利差调整幅度为0.42826%(42.826个基点)，一年期限的可用期限期限的利差调整幅度为0.71513%(75.513个基点)；但是，如果被SOFR条款替换的当前基准是每日简单SOFR或每日复合SOFR，并且对当前基准实施了基准替换调整，则不再进行额外的基准替换调整；(Ii)就Daily Simple SOFR而言，如果需要按月支付利息，利差调整幅度为0.11448%(11.448个基点)；如果需要按季支付利息，利差调整幅度为0.26161%(26.161个基点)；如果需要每半年支付利息，利差调整幅度为0.42826%(42.826个基点)；如果需要每年支付利息，利差调整幅度为0.71513%(75.513个基点)；(Iii)就每日复合SOFR而言，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退利率的利差调整；及(Iv)在所有其他情况下，由代理人和卖方为该基准的可用期限选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到任何不断发展的或当时流行的市场惯例，包括有关政府机构就该基准的美元银团或双边信贷安排提出的任何适用的建议；及(Iv)在所有其他情况下，由代理人和卖方为该基准的可用期限选择的利差调整(可以是正值、负值或零值)，包括有关政府机构就该基准的美元银团或双边信贷安排提出的任何适用建议

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“费率分期期”的定义、确定费率和付款的时间和频率、或预付款、转换或续发通知、回顾期限或观察班次的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或操作事项)代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不符合管理上的做法)，则该代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许该代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理

在本协议和其他交易文件的管理方面，代理决定合理必要的其他管理方式(如可行或如果代理确定不存在管理该基准替代的市场惯例，则采用代理认为合理必要的其他管理方式)。

“基准转换事件”对于除libo利率以外的任何当时的基准，是指(I)由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表所作的公开声明或信息的发布。(I)由当时的基准管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人拥有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表公开声明或发布信息。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于某一特定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(B)该基准的所有可用男高音现在或将不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复；(B)该基准的所有可用男高音均已停止或将于指定日期停止提供该基准的所有可用男高音，且其代表性将不会恢复；或(Ii)代理和卖方共同选择以术语SOFR替换当时的基准(如果该基准是每日简单SOFR或每日复合SOFR)。

“基准过渡通知”是指由于基准过渡事件或提前选择参加选举，代理商向卖方和买方发出的关于实施基准更换的书面通知，包括发生基准过渡的日期。“基准过渡通知”是指代理商向卖方和买方发出的关于由于基准过渡事件或提前选择参加选举而实施基准更换的书面通知，包括发生基准过渡的日期。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“破损融资成本”是指任何买方的任何资本：(I)卖方在未遵守本协议项下的通知要求的情况下减少，或(Ii)在其原定结束日期之前的日期以其他方式转移或终止；相当于(A)买方收益率在该等减持、转让、转让、融资或终止该等资本的日期后的余下期间内应累算的超额(如有)的金额，超过(B)该等资本持有人于该期间余下时间内因投资该等资本中未如此分配的部分而实际收到的收入(如有)，以及(B)该等资本的持有人在该期间余下时间内因投资该等资本中未如此分配的部分而重新调配资金的任何成本后实际收到的收入(如有)的差额，即(A)买方收益率在该等减持、转让、转让、融资或终止该等资本的日期后的余下期间内应累算的超额收益(如有)。

“BSBY”指彭博指数服务有限公司作为基准的管理人(或继任管理人)提供的相应期限的彭博短期银行收益率指数(Bloomberg Short-Term Bank Year Index)。

“营业日”是指在纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥的银行未获授权或未被要求关闭且纽约存托信托公司营业的任何一天，如果适用的营业日与以下任何计算或付款有关

根据伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)计算。

“上限执行率”指2.25%，或由代理商批准并在当时有效的适用套期保值协议中明确规定的其他适用的“上限执行率”。

“资本”是指在任何时候，就资产组合和任何买方而言，等于(A)该买方根据第1.1和1.2条向卖方支付的现金购买价款，减去(B)代理人或该买方(视情况而定)收到的收款和其他付款总额的总和，在每种情况下，该总和均用于根据本协议的条款和条件减少买方的资本金；“资本”指资产组合和任何买方在任何时候根据本协议的条款和条件向卖方支付的现金购买价，减去(B)代理人或买方收到的收款和其他付款的总金额，两者均用于根据本协议的条款和条件减少买方的资本金；但如果在任何时候因任何原因撤销、退还或退还该等收款或其他付款的分配，则应(根据第2.5节)将该等收款或其他付款的金额恢复到如此收取和运用的金额。

“现金购买价格”指就购买资产组合的任何部分而向卖方支付的金额，该部分资产组合的金额不得超过(1)卖方在适用的购买通知中要求的金额，(2)考虑到在适用的购买日期要求的任何其他建议购买的购买限额的未使用部分，以及(3)在适用的购买日期，投资组合净余额(减去信用提升)超出未偿还总额的部分(如有)。考虑到在适用采购日期提出的任何其他建议采购请求。

“CEREC应收账款”指由PDSI发起的应收账款，该应收账款由PDSI出售或融资(或维修)由Sirona Dental Systems，Inc.制造或代表Sirona Dental Systems，Inc.制造的陶瓷重建机械而产生。

“受益所有权证书”是指“受益所有权条例”要求的申请人的受益所有权证明。

“控制权变更”是指(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人获得Servicer公司30%或更多有表决权股票的实益所有权(符合美国证券交易委员会1934年证券交易法第13d-3条的含义)，或(Ii)PDCo不再直接或间接拥有卖方100%的未偿还会员单位或任何发起人的100%未偿还股本。(Ii)“控制权变更”指(I)任何人或两名或两名以上一致行动的人获得Servicer有表决权股票的30%或以上的实益所有权或不再直接或间接拥有任何发起人的100%已发行股本。

“冲销应收账款”是指：(1)债务人采取了第9.1(D)节所述类型的任何行动或遭受任何事件发生的应收账款(犹如其中提到的卖方是指该债务人)；(2)债务人(如果是自然人)已经死亡的应收账款；(3)根据信用证和托收政策将被注销的卖方账簿无法收回的应收账款；(4)被卖方认定为无法收回的应收账款；(3)根据信用证和托收政策将被注销的应收账款；(4)被卖方认定为无法收回的应收账款；(3)根据信用证和收款政策，将被注销为无法收回的账簿的应收账款；(4)被卖方认定为无法收回的应收账款

无法收回或(V)任何付款或部分付款自付款原定到期日起180天或更长时间仍未支付。

“截止日期”是指2020年7月20日。

“收款账户”统称为第一级账户和第二级账户。

“托收账户协议”是指(I)对于每个锁箱或托收账户，发起人(如果适用)、卖方、代理人和托收银行之间基本上以附件VI的形式达成的协议，或发起人、卖方、代理人和托收银行之间的任何类似或类似的协议；以及(Ii)对于每个邮政信箱，邮寄通知，在每种情况下，该文件均可被不时修改、重述、补充或以其他方式修改。(Ii)“托收账户协议”指(I)每个锁箱或托收账户、发起人(如果适用)、卖方、代理人和托收银行之间的协议，或发起人、卖方、代理和托收银行之间的任何类似或类似的协议。

“托收银行”是指任何持有一个或多个托收账户的银行。

“托收通知”是指实质上符合附件六附件A形式的代理人向托收银行发出的通知，或代理人向托收银行发出的任何类似或类似的通知。

就任何应收账款而言，“收款”指与该等应收账款有关的所有现金收款及其他现金及其他收益，包括但不限于所有预定付款、预付款、收益率、财务费用或与此有关的其他应计金额、与该等应收账款有关的相关证券的所有现金收益以及根据套期保值协议收到的所有付款。

“承诺”是指，对于每个买方，该买方承诺向卖方购买部分资产组合，金额不超过(I)本协议附表A中与买方姓名相对的金额，该金额可根据本协议条款修改(包括但不限于根据本协议第4.6节终止承诺)和(Ii)就本协议项下的任何个人购买而言，其按比例分摊的现金购买价格。

“集中限额”是指，在任何时候，对于任何债务人，所有合格应收账款总余额的2%，或由代理人指定并经各买方同意的该债务人的其他金额(“特别集中限额”)；但如果是债务人和该义务人的任何关联人，则该集中限额应按该义务人和该关联人是一名义务人计算；此外，该代理人可以在不少于三个工作日通知卖方的情况下计算该集中限额；此外，如果该代理人向卖方发出不少于三个工作日的通知，则集中限额应视为该义务人和该关联人是一名义务人；此外，该代理人可以在不少于三个工作日通知卖方后，

“同意通知”具有第4.6(A)节规定的含义。

“同意期”的含义如第4.6(A)节所述。

某人的“或有义务”是指该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失的任何协议、承诺或安排，包括但不限于任何慰问信、经营协议、收付款合同或申请信用证或任何该等人的义务的协议、承诺或安排。

“合同”就任何应收账款而言，是指产生应收账款或证明该应收账款的任何和所有票据、协议、发票或其他文书。

“新冠肺炎延期付款计划”是指邮政储蓄保险公司的计划，允许债务人根据其相关合同延期付款，最长可推迟90天，以应对新冠肺炎紧急事件。

“新冠肺炎紧急事件”是指美国卫生与公众服务部部长于2020年1月27日就2019年新型冠状病毒以及所有相关的联邦和州紧急声明和措施宣布的公共卫生紧急状态。

“新冠肺炎修改”是指，就任何新冠肺炎修改应收账款而言，对相关合同的以下每项修改：(I)相关合同项下的分期付款自该等应收账款首次成为新冠肺炎修改应收账款之日起延后最多90天；(Ii)递延的每月分期付款加入相关合同的末尾，按月等额分期付款。

“新冠肺炎修改后的应收账款”是指与新冠肺炎延期付款计划相关的合同中的付款条款已经延期或修改的应收账款。

“COVID期间”是指从2020年7月20日开始到(I)结算日期发生在2020年12月或(Ii)服务商选择的任何较早日期结束的期间，前提是卖方当时遵守了本协议的规定，而不实施仅在COVID期间适用的任何规定。

“信贷协议”是指由PDCo、贷款人不时与作为行政代理的三菱UFG银行有限公司签署的、日期为2017年1月27日左右(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的修订和重新签署的信贷协议。

“信用证和收款政策”是指卖方和/或适用的发起人关于合同和应收款的信用证和收款政策和做法，这些政策和做法在先前协议之日存在，并在本协议附件八中概述，并根据本协议不时修改。

“信用增强”是指在任何日期，等于以下乘积的数额：(I)截至该日服务商营业结束时的投资组合净余额乘以(Ii)(X)(I)在COVID期间的总和20.0%和(Ii)在所有其他时间的总和15.0%加上(Y)前三个会计月的平均摊薄比率；但在临时期间，新冠肺炎修改后的应收款应不包括在计算的各个组成部分中。

“每日复利SOFR”是指，在任何一天，SOFR以复利日为基础计息，该利率的方法和惯例(可包括以回顾或观察轮换的方式进行复利)由代理人根据确定银团信贷安排的“每日复合SOFR”的方法和惯例以及有关政府机构为确定“每日复合SOFR”而建议的方法和惯例制定；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“每日简易SOFR”是指任何一天的SOFR，代理商根据相关政府机构为确定类似设施的“每日简易SOFR”而建议的关于此费率的惯例(其中将包括回顾)制定惯例；前提是，如果代理商认为任何此类惯例在行政上对代理商是不可行的，则代理商可根据其合理的酌情权制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”是指在任何一天，代理商根据有关政府机构为确定类似设施的“每日简易SOFR”而建议的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“被视为收款”是指卖方应被视为已收到的应收账款的全部金额的总和。如果在任何时候，(I)任何应收账款的未偿还余额(X)因任何缺陷或拒绝的商品或服务、任何折扣或任何调整或其他原因而减少(除因应收账款而产生的现金收款外)，或(Y)由于任何人的任何索赔的抵销而减少或取消(无论该索赔源于同一或相关交易或无关交易)，(Y)任何应收账款的未偿还余额或(X)因任何缺陷或拒绝的商品或服务、任何折扣或任何调整或其他原因而减少或取消(Y)因任何人的任何索赔(不论该索赔源于同一或相关交易或无关交易)而减少或取消，(Ii)第五条中的任何陈述或担保对于任何应收款不再正确，或(Iii)任何应收款的相关设备被收回并以低于该等相关设备的公平市场价值出售，卖方应被视为收到了该等应收款的收款，金额为(A)上述第(I)款情况下的减值或注销，(B)在上文第(Ii)条的情况下，全部未偿还余额；(C)在上文第(Iii)条的情况下，被收回的相关设备的公平市值与出售该等被收回的相关设备所收到的毛收入之间的差额。

“违约费”是指就卖方就任何未付款总额到期和应付的任何金额而言，等于(I)$1,000和(Ii)任何该等未支付的未付款总额的利息(年利率等于备用基本利率3.50%)的较大金额。

“违约率”是指截至每个会计月的最后一天，一个百分比等于：(I)该日所有违约应收账款的未偿还余额合计除以(Ii)该日所有应收账款的未偿还余额合计。

“违约应收账款”是指任何付款或部分付款自付款原定到期日起121天或更长时间仍未支付的应收账款。

“违约率”是指在任何时候，等于(I)当时所有拖欠应收款的未偿还余额总额除以(Ii)当时所有应收款的未偿还余额总额的百分比。

“拖欠应收账款”是指任何付款或部分付款自付款原定到期日起61天或更长时间仍未支付的应收账款。

“指定义务人”是指代理人以书面形式向卖方表明的义务人。

“摊薄比率”是指在任何日期，(I)6乘以(Ii)“非现金全额返还”和“非现金部分返还”(均在月报中单独列明)的商除以(Y)截至当月第一天的所有应收账款余额的乘积。

“贴现率”是指与每个买方的资本有关的libo利率或备用基础利率(视情况而定)。

“应收贴现”是指根据合同产生的应收账款，根据该合同，第一期付款在合同生效后四(4)个月才需要支付；但该应收账款在合同生效后四(4)个月后不再是贴现应收账款，此后在任何时候都应被视为“跳过应收账款”；此外，如果该合同项下的前六笔付款是在连续几个月内全额支付的，则该等应收账款不再被视为应收账款贴现账款；此外，如果合同项下的前六笔付款是在连续几个月内全额支付的，则该等应收账款不再被视为已贴现的应收账款。

“EagleSoft计算机应收账款”是指由PDSI或Webster通过PDSI或Webster出售或融资计算机硬件设备而产生的应收账款。“EagleSoft Computer Receivables”也可以称为“Patterson Computer Receivables”。

“EagleSoft软件应收款”是指由PDSI或Webster发起的、由PDSI或Webster销售、许可或融资计算机软件而产生的应收账款。

“EagleSoft软件应收账款贴现余额”是指，在任何时候，对于任何EagleSoft软件应收账款，该应收账款的已贴现未付余额应使用10%的贴现率进行贴现。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)代理人向本合同其他各方发出的通知(或卖方向代理人提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元计价的类似贷款包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、SOFR术语或基于SOFR的任何其他利率)或替代基准利率作为基准利率(并且该等信贷安排在该通知中被指明)。

(2)代理人和卖方共同选择以触发从当时的基准退回，并由代理人向买方提供这种选择的通知。

(3)代理人和卖方共同选择取代当时的基准(如果该基准是每日简单SOFR或每日复合SOFR)，并附带SOFR期限，并由代理人在基准过渡通知中向买方提供关于这种选择的通知。

“合格的新冠肺炎修改应收账款”是指，截至任何确定日期，满足以下各项条件的新冠肺炎修改应收账款：(1)自该等应收账款首次成为新冠肺炎修改应收账款之日起，相关合同项下的分期付款最长90天不需要支付；(2)在该延期期间，关联合同项下的利息将继续产生；(3)相关债务人在相关延期期间的月分期付款金额为0美元。(Iv)递延的每月分期付款将加入相关合同的末尾，并按月等额分期付款，(V)该等应收账款在成为新冠肺炎修改应收账款之日起不是拖欠的应收账款，(Vi)在该等应收账款成为新冠肺炎修改应收账款之前没有向相关义务人开具发票的款项或其部分，(Vii)自该等款项的原定到期日起61天或更长时间内仍未支付的该等修改的应收账款，(Vii)相关债务人已肯定地选择参加新冠肺炎债务偿还(Viii)该等应收款项不迟于2020年6月30日成为经新冠肺炎修订的应收款项；(Ix)根据相关合约，每月递延分期付款总额不超过三笔；及(X)发行人为盈科发展国际。未按照上述标准修改的应收账款不应成为合格的新冠肺炎修改应收账款，后续对合格的新冠肺炎修改应收账款的任何修改将导致该应收账款不再是合格的新冠肺炎修改应收账款，而成为修改后的应收账款。

“合格对冲提供者”是指FTB或代理人批准的任何金融机构。

“合格应收账款”是指任何时候的应收账款：

(I)其债务人(A)(如果是自然人)是美国居民，或(如果是法团或其他商业组织)是根据美国或其任何政治分支机构的法律成立并在美国设有行政总裁办事处的公司；。(B)不是本协议任何一方的附属公司；。(C)不是本协议任何一方的附属公司；。(C)不是根据美国法律或其他商业组织成立的公司或其他商业组织，并在美国设有行政总裁办事处；。(B)不是本协议任何一方的附属公司；。

指定债务人；及。(D)不是政府或政府分部或机构，

(Ii)该公司的债务人不是亦不是任何已注销应收账款或任何违约应收账款的债务人，

(Iii)不是冲销应收账款或违约应收账款的债务，

(Iv)不是拖欠应收账款的债务，

(V)根据没有延长、修改或放弃任何付款或该合同的其他条款的合同产生的风险，但对于合格的新冠肺炎修改应收款而言，新冠肺炎修改除外，

(Vi)是指所有适用司法管辖区的“UCC”第9条所指的“账户”或“动产文件”；

(Vii)在美国仅以美元计价和支付的债券，

(Viii)合同项下产生的债务，其实质形式为本合同附件九所列或经代理人书面批准的其中一份格式合同，该合同与该应收款一起具有充分的效力和效力，并构成相关债务人根据其条款可对该债务人强制执行的法律、有效和有约束力的义务，不受任何抵消、反索赔或其他抗辩。

(Ix)如果合同项下出现的情况是：(A)不要求合同项下的债务人同意转让、出售或转让适用发起人或其任何受让人在合同项下的权利和义务，(B)不包含意在限制任何买方行使本协议项下权利的能力的保密条款，包括但不限于其审查合同的权利，以及(C)在收到付款时，合同仍在继续，不构成退款。

(X)根据载有支付特定金额的义务的合同产生的费用，仅视适用的发起人出售货物或提供服务而定，

(Xi)保证与与之相关的合同不违反适用于该合同的任何法律、规则或规定(包括但不限于与真实借贷、公平信用帐单、公平信用报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的任何法律、规则和规定)，且与该合同有关的任何部分均不违反任何该等法律、规则或规定。(Xi)保证与之相关的合同没有违反任何适用于该合同的法律、规则或规定(包括但不限于与贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的任何法律、规则或规定)。

(十二)满足信用证和托收政策所有适用要求的银行，

(Xiii)在适用发起人的正常业务过程中产生的收入，

(Xiv)仅由适用的发起人销售、许可或融资货物或向有关债务人提供服务，而不是由任何其他人(全部或部分)产生的债务，

(Xv)关于哪个代理商没有通知卖方代理商已确定此类应收款或应收款类别不可接受为合格的应收款，包括但不限于此类应收款是在代理商不能接受的合同下产生的，

(Xvi)不受适用义务人对适用发起人的任何撤销、抵消、反索赔、任何其他抗辩(包括因违反高利贷法律而提出的抗辩)或任何其他不利索赔的权利，且该债务人对该发起人没有权利促使该发起人回购其销售应产生应收款项的货物或商品(根据合同实施的销售折扣或按照合同退回的缺陷货物除外)。(Xvi)对适用的债务人对适用的发起人的任何其他抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的任何抗辩)或任何其他不利索赔，债务人对该发起人无权促使该发起人回购已产生应收款项的货物或商品(根据合同实施的销售折扣或按照合同退回的缺陷货物除外)。

(Xvii)承诺：(A)如果该等应收账款是贴现应收账款，则相关合同要求在该等应收账款产生之日起不迟于64个月(或(X)大额应收账款，不迟于88个月或(Y)应收大笔扩展折扣，不迟于91个月)全额支付该等应收账款的未偿还余额；(B)如果该等应收账款是延期贴现应收账款，则相关合同要求(C)如果该等应收账款是EagleSoft计算机应收账款或EagleSoft软件应收账款，则相关合同要求不迟于该应收账款产生之日起39个月内全额支付该等应收账款的余额；(D)如果该等应收账款是3D锥形梁应收账款，则相关合同要求不迟于该等应收账款产生之日起84个月内全额支付该等应收账款的未清偿余额；(C)如果该等应收账款是应收账款的计算机或软件应收账款，则相关合同要求不迟于该等应收账款产生之日起39个月内全额支付该等应收账款的未清偿余额；(E)如果该应收账款是大额应收账款，则相关合同要求在不迟于应收账款产生之日起85个月内全额支付该应收账款的未偿还余额；(F)否则，相关合同要求不迟于该等应收账款产生之日起61个月内全额支付该等应收账款的未偿还余额。

(Xviii)说明适用的发起人已就其要求履行的应收款履行并充分履行其方面的所有义务，除适用义务人就此付款外，任何人无需就此采取进一步行动，

(Xix)所有权利、所有权和权益均由适用的发起人根据并按照以下规定直接有效地转让给卖方并在其中享有权利、所有权和权益

应收账款销售协议，卖方对该协议拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利的索赔。

(Xx)根据要求该等应收款的未偿还余额按月等额连续分期付款的合同产生的费用；但是，只要第一期付款之后的所有分期付款均按月等额连续分期付款，任何对贴现应收款或延期贴现应收款的首期付款的延迟或延期均不会导致该应收款根据第(Xx)款不符合资格。(Xx)(Xx)如果合同要求该应收款的未偿还余额按月等额连续分期支付，则任何延迟或延期支付贴现应收款或延期应收款不应导致该应收款不符合第(Xx)款的规定。

(Xxi)保证，如果该等应收款是兽医应收款，其未偿还余额与所有其他兽医应收款的未偿还余额相加时，不超过所有符合条件的应收款的未偿还余额的总和的10%，如果该应收款是兽医应收款，则其未偿还余额与所有其他兽医应收款的未偿还余额相加时，不超过所有合格应收款未偿还余额的10%。

(Xxii)不是(A)气球付款应收账款或(B)不构成合格新冠肺炎修改应收账款的修改应收账款，

(XXIII)保证，如果该应收款是EagleSoft软件应收款，其未偿还余额与所有其他EagleSoft软件应收款的未偿还余额相加时，不超过所有符合条件的应收款的未偿还余额总和的3%，

(Xxiv)保证，如果该应收款是EagleSoft计算机应收款(也称为“Patterson计算机应收款”)，其未偿还余额与所有其他EagleSoft计算机应收款的未偿还余额相加时，不超过所有符合条件的应收款的未偿还余额的2%。

(Xxv)补充说，如果该等应收账款是一笔大额应收账款，而相关合同要求在该等应收账款产生之日后64个月内全额支付该等应收账款的未偿还余额，则其未偿还余额与所有其他此类大额应收账款的未偿还余额相加时，不超过所有符合条件的应收账款的未偿还余额总和的15%。

(Xxvi)保证如果该等应收账款是贴现应收账款，其未偿还余额与所有其他该等已贴现应收账款的未偿还余额相加时，不超过所有符合条件的应收账款的未偿还余额总和的5%，

(Xxvii)承诺，如果该应收款是延期贴现应收款，(A)其未偿还余额与所有其他此类延期贴现应收款的未偿还余额相加时，不超过所有符合条件的应收款的未偿还余额总和的10%，以及(B)其债务人从TransUnion或Experian获得720或更高的信用评分，

(Xxviii)确认除根据应收款销售协议和本协议的条款外，适用的发起人或卖方未出售、转让或质押与相关合同一起出售、转让或质押。

(XXIX)如果该应收账款是EagleSoft软件应收账款，则其义务人至少就该应收账款支付了三次付款，

(Xxx)如果债务人不是(A)就(X)任何债务人而言，(A)在TransUnion或Experian的信用评分为720或更高，(B)在服务机构及其附属公司有五年的付款历史，(C)有一个供应账户和财务账户是流动的，以及(D)每月从服务机构及其附属公司购买，并且不受任何购买限制，则其他应收账款的债务人在未偿还余额总额超过50万美元的其他应收账款的债务人或(B)未偿还余额总额超过700,000美元的其他应收账款的集团业务债务人。

(Xxxi)只有一份已签署的相关合同副本的合同，该副本可以副本签署并通过传真或电子邮件接收，并将与相关记录一起由作为代理人和买方的受托保管人的服务商持有，并且没有其他托管协议对其有效。

(Xxxii)不包括残值和任何维护组件的费用，

(Xxxiii)建议，如果该等应收款是贴现应收款或跳过应收款，则其未偿还余额与所有其他此类贴现应收款和跳过应收款的未偿还余额相加时，不超过所有符合条件的应收款的未偿还余额总和的10%。

(XXXIV)建议，如果此类应收款是延期跳过应收款，则其未偿还余额与所有其他此类延期跳过应收款的未偿还余额相加时，不超过所有符合条件的应收款的未偿还余额总和的10%。

(Xxxv)保证如果该应收款是延期跳过应收款，则自该款的原定到期日起30天或更长时间内，与该应收款相关的任何所需付款或其部分仍未支付，

(XXXVI)建议，如果此类应收账款是特殊市场应收账款，其未偿还余额与所有其他此类特殊市场应收账款的未偿还余额相加时，不超过所有符合条件的应收账款的未偿还余额总和的5%，

(XXXVII)表示，如果这类应收账款是一笔较大的延期应收贴现，则其未偿还余额与未偿还余额相加

所有其他较大的应收扩展折扣，不超过所有符合条件的应收账款未偿余额总和的2.5%，

(Xxxviii)补充说，如果该等应收账款是一项大型个人应收账款，其未偿还余额与所有其他此类大型应收账款债务人的未偿还余额相加时，不超过所有符合条件的应收账款的未偿还余额总和的5%，以及

(XXXIX)在债务人不是(A)在TransUnion或Experian的信用评分为720或更高，(B)在服务机构及其附属公司有五年付款历史，(C)有一个供应账户和财务账户是流动的，(D)每月从服务机构及其附属公司购买并且不受任何购买限制的任何债务人的情况下，该债务人是其他有未偿还余额的应收账款的义务人。(XXXIX)的债务人是(A)就任何债务人而言，(A)在TransUnion或Experian的信用评分为720或更高，(B)在服务机构及其附属公司有五年的付款历史，(C)有一个供应账户和财务账户是流动的，不超过所有合格应收账款未偿还余额总额的10%。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“错误付款”的含义见第14.15节。

“错误的欠款转让”的含义见第14.15节。

“受错误付款影响的类别”的含义见第14.15节。

“错误退款不足”的含义见第14.15节。

“超额利差”是指，截至任何一个会计月的最后一天，(I)应收账款的加权平均年利率减去(Ii)1%，减去(Iii)上限执行率，再减去(Iv)计划费率(见每份费用函中的定义)的总和。

“延期贴现应收账款”是指根据合同产生的应收账款，根据该合同，第一期付款应在合同开始后至少五(5)个月，但不得超过十二(12)个月；但此类应收账款应在要求支付第一期付款之日之后不再是延期贴现应收账款，此后应始终被视为“延期跳期应收账款”；此外，如果本合同项下的前六笔付款，则该等应收账款应在要求支付第一期付款之日后停止成为延期贴现应收账款，此后应始终被视为“延期跳期应收账款”；此外，如果该合同项下的前六笔付款，则该等应收账款应不再是延期贴现应收账款

“延期应收账款贴现”的含义与“延期贴现应收账款”的定义相同。

“延期通知”具有第4.6(A)节规定的含义。

“设施”是指根据本协议的规定，为卖方提供出售资产组合的设施。

“融资账户”是指卖方在FTB以“PDC Funding Company II，LLC”名义开立的编号为7024149366的账户，以及任何后续账户或子账户。

“融资终止日期”指(I)购买终止日期和(Ii)摊销日期中最早的日期。

“联邦破产法”指名为“破产”的美国法典第11章(经修订)及其任何后续法规。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(必要时向上舍入到1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何一个营业日公布，则指该日此类交易报价的平均值(如有必要，向上舍入到百分之一的下一个百分之一)。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均值(必要时向上舍入到百分之一的下一个百分之一)。尽管如上所述，如果任何买方在任何一天从联邦储备银行借入隔夜资金，以使或维持该买方为本协议项下资产组合的全部或任何部分提供资金，则该买方的联邦基金实际利率(由该买方选择)应为该买方在任何该日进行该等隔夜借款的平均年利率。联邦基金有效利率的每一次确定都是决定性的，对卖方和卖方双方都有约束力，但明显错误的情况除外。

“费用函”是指卖方和FTB之间截至本合同日期(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)的信函协议。

“最终支付日期”指摊销日期之后的一天，届时资本总额应降至零，所有当时应计或应付给代理人、买方和其他受赔方的全部未偿付款项、债务和所有其他金额应已以现金全额支付，这是不可行的。

“财务费用收款”是指由财务费用组成的收款。

“融资费用”是指就合同而言，债务人根据该合同所欠的任何融资、利息、滞纳金或类似费用。

“一级账户”是指收款或存入的每个集中账户、存管账户、锁箱账户或类似账户，包括但不限于通过自动资金转账(二级账户除外)的方式，并列于附件四。

“财政月”是指PDCO为会计目的连续使用的12个连续四周或5周会计期中的任何一个，从每年4月最后一个星期六之后的星期日开始，到下一年4月的最后一个星期六结束。

“下限”是指零利率(0%)的年利率。

“FTB”具有本协议初步声明中规定的含义。

“GAAP”是指截至本协议之日在美利坚合众国有效的公认会计原则，前提是如果GAAP在本协议日期之后发生任何重大变化，对第9.1(F)或(M)节所述任何金额的计算产生重大影响，代理商和卖方应真诚协商修改本协议中与计算此类金额有关的条款，以使代理商和买方和卖方在GAAP变更后各自的立场尽可能与其各自的立场相一致。“GAAP”是指截至本协议之日在美利坚合众国有效的公认会计原则，但如果GAAP在任何重大方面影响到第9.1(F)或(M)节所述任何金额的计算，则代理商和买方和卖方应真诚协商修改本协议中与计算此类金额有关的条款，以使代理商和买方和卖方在GAAP变更后各自的立场尽可能符合其各自的立场在就任何此类修订达成一致之前，第9.1(F)或(M)条所述的金额应视为GAAP没有发生此类变化。

“团体诊所”是指拥有四个或四个以上办事处和/或每年购买200,000美元商品的牙科诊所。

“团体执业义务人”是指PDCo在没有集团执业牙医个人担保的情况下向其提供信贷的义务人。

“套期保值浮动金额”就任何套期保值协议而言，是指根据该套期保值协议欠卖方的所有金额以及与该套期保值协议相关的任何其他收款。

“套期保值提供者”是指与卖方订立套期保值协议的任何人。

“对冲提供商降级”是指，对于FTB以外的任何对冲提供商，根据当时的对冲协议，任何对冲提供商的无担保、无担保、长期债务评级(如果有的话)被降至A以下，或被标普或A3撤回，或被穆迪(Moody‘s)撤回。

“套期保值协议”是指卖方(并为买方的应课差饷利益而质押给代理人)签订的、形式和实质均令代理人满意的利率上限协议，在每种情况下，该协议均可根据第7.3(D)(C)节不时予以补充、修订、延长、替换或以其他方式修改；只要(I)在订立该交易时，该套期保值提供者是合资格的对冲提供者，(Ii)除向该合资格的对冲提供者支付预付保费外，卖方在该交易下除向该合资格的对冲提供者支付预付保费外，并无任何付款义务或任何套期保值义务(在该套期保值协议日期或之前，卖方在该套期保值协议的预定期限内应支付的所有保费应已全部预付)，(Iii)有关该套期保值协议的名义金额应为

除非代理人在本合同项下另有规定，(Iv)管理该套期保值交易的文件应符合代理人满意的形式和实质。

“套期保值义务”是指根据该套期保值提供商的套期保值协议应支付给该套期保值提供商的所有金额，包括但不限于该套期保值协议项下的应计固定金额以及与终止该套期保值协议相关的所有破坏成本。

“IHS Markit Credit Rate”(IHS Markit信贷利率)是指相应的基准率，该基准利率旨在根据IHS Markit作为基准管理人(或后续管理人)提供的高级无担保基础，对机构市场上以美元融资的银行机构的平均融资利率进行广泛衡量。

任何人的“负债”是指该人的(I)借款的义务，(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的义务(该人的正常业务过程中产生的应付账款除外，应按业内习惯的条件支付)，(Iii)义务，不论是否承担、以留置权担保，或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，(Iv)以票据、承兑汇票或其他票据证明的义务，(V)资本化租赁义务，(Vi)资本租赁义务，(Vi)资本租赁义务，(Vi)资本租赁义务，不论是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，(Iv)由票据、承兑汇票或其他票据证明的义务(七)或有义务和(八)与“雇员补偿和保险法”第四章所涵盖计划有关的无资金来源既得利益的负债。

“赔偿金额”具有第10.1节规定的含义。

“受补偿方”具有第10.1节规定的含义。

“独立理事”是指卖方董事会成员，该成员(I)在任命之时或之前五年内的任何时候都不在，并且只要该人是卖方董事，(A)下列任何人(统称为“独立各方”)的董事、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、州长或附属公司：服务商、任何Patterson实体、或其各自的任何子公司或附属公司(卖方除外)，(A)下列任何人(统称为“独立各方”)的董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、行长或附属公司：服务商、任何Patterson实体、或其各自的任何附属公司或附属公司(卖方除外)。(C)与任何独立各方的任何合伙人、股东、成员、经理、州长、联营公司或供应商共同控制或共同控制的人，或。(D)任何独立各方的任何董事、高级人员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、联营公司或供应商的直系亲属；。(Ii)有担任某法团或有限责任公司的独立董事或董事的经验，而该法团或有限责任公司的章程文件须征得该法团或有限责任公司全体独立董事或董事的一致同意，该法团或有限责任公司才能对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提出呈请，以寻求济助；及。(Iii)在一个或多个实体有至少三年的受雇经验，而该等实体在各自的正常业务过程中，向证券化或结构性融资工具、协议的发行人提供咨询、管理或配售服务。

“债权人间协议”是指由代理人、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo Mitsuibishi UFJ，Ltd)作为代理，根据日期为2010年12月3日的第三次修订和重新签署的应收款购买协议、PDCo、PDSI、韦伯斯特和卖方签订的、经日期为2010年12月3日的修正案1修订并经日期为2011年8月12日的修正案2修订的债权人间协议。该协议由代理人东京三菱日联银行(Bank of Tokyo Mitsuibishi UFJ，Ltd.)作为代理签署，并可根据该协议进一步修订、重新修订。“债权人间协议”是指由代理人三菱东京日联银行(Bank of Tokyo Mitsuibishi UFJ，Ltd.)作为代理于2010年12月3日修订的“债权人间协议”。

“利息费用覆盖率”应具有本协议日期在信贷协议中赋予该术语的含义，包括在该术语中使用的所有定义术语，其定义术语及其定义通过引用并入本文；但是，如果信贷协议终止或信贷协议中不再使用该定义术语，则为本协议的目的，应使用紧接在该终止或不使用之前分配给该术语的相应含义。如果在本协议日期之后，信贷协议第6.21节中规定的利息费用覆盖率维护契约(或与该契约相关的任何定义术语(包括术语“利息费用覆盖率”))被修改、修改或放弃，则本协议中规定的测试或其中使用的定义术语(视情况而定)在本协议的所有目的下，应自动视为也被如此修改、修改或放弃，而无需任何人采取进一步行动，如果在进行该修改时，(I)每名买方代理人及代理人均为信贷协议的订约方，及(Ii)该等修订、修改或豁免乃根据信贷协议的条款完成。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“大额延期贴现应收账款”是指既是大额应收账款又是原始期限为84个月的延期贴现应收账款的应收账款。

“大额个人债务人应收账款”是指债务人所欠的(I)不是集团执业债务人，(Ii)是应收账款(包括该等应收账款)债务人且未偿余额合计超过50万美元的任何应收账款。

“大额应收”指(I)每一笔应收账款，该等应收账款在产生当日的初步未偿还余额不少于75,000美元，(Ii)每一笔于2012年11月30日或之前产生的3D锥形光束应收账款，及(Iii)每一笔于2012年11月30日或之前产生的CEREC应收账款。

“法定到期日”是指资产组合中最晚到期的应收账款在摊销日期发生之日起两年的到期日。

“杠杆率”应具有本协议日期在信贷协议中赋予该术语的含义，包括在该术语中使用的所有定义术语，其定义术语及其定义通过引用并入本协议；但是，如果信贷协议终止或信贷协议中不再使用该定义术语，则为本协议的目的，应使用紧接该终止或不使用之前赋予该术语的相应含义。如果在本协议日期之后，信贷协议第6.20节中规定的杠杆率维持契约(或与该契约相关的任何定义术语(包括术语“杠杆率”))被修订、修改或放弃，则本协议中规定的测试或其中使用的定义术语(视情况而定)在本协议的所有目的下，应自动视为也被如此修订、修改或放弃，而无需任何人采取进一步行动，如果在进行该修订、修改或放弃时，则该测试应被视为已被修改、修改或放弃，如果该等修订、修改或豁免发生在该修订、修改或豁免时，则在本协议的所有目的下，无需任何人采取进一步行动，本协议中规定的测试或其中使用的定义术语(如适用)应被视为也被如此修订、修改或放弃(I)每名买方代理人及代理人均为信贷协议的订约方，及(Ii)该等修订、修改或豁免乃根据信贷协议的条款完成。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指伦敦银行间美元拆借利率。

“锁箱”是指已签署“托收账户协议”的银行为检索和处理应收款付款而被授予独家访问权的每个上锁的邮筒，并列在附件IV中。“锁箱”指的是每个上了锁的邮筒，银行已被授予独家访问权限，以便检索和处理应收账款上的付款，并列于附件IV。

“重大不利影响”是指对(I)任何卖方及其子公司的财务状况或业务，(Ii)任何卖方履行其在本协议项下的义务或履约提供方履行其在履约承诺项下义务的能力，(Iii)本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性，(Iv)任何买方在应收款、相关证券或与此相关的收款的任何重要部分中的全部或任何重要部分的权益产生的重大不利影响，或(V)任何买方在应收款、相关证券或与之相关的收款中的权益，或(V)本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性，或(Iv)买方在应收款、相关证券或与此相关的收款的任何重要部分中的权益

“修改后的应收账款”是指自应收账款产生以来，相关合同的付款条件因信用原因而被延长或修改的应收账款。

“月度报告”是指服务商根据第8.5条向代理商和每位买方提供的报告，基本上如本合同附件X所示(适当填写)。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“投资组合净余额”是指在任何时候，所有合格应收账款的未偿还余额合计减去(I)每个债务人及其关联方的所有合格应收账款的未偿还余额超过该债务人的集中限额的总金额，以及(Ii)属于EagleSoft软件应收款的所有合格应收账款的未偿还余额合计超过所有该等应收账款的EagleSoft软件应收账款贴现余额的总额。

“非续订买方”具有第4.6(A)节规定的含义。

“义务”应具有第2.1节规定的含义。

“义务人”是指根据合同负有付款义务的人。

“应收账款”系指(在应收账款销售协议或本协议项下的任何转让或转让生效之前)卖方或发起人欠卖方或发起人的所有债务和其他义务，或卖方或发起人拥有担保权益或其他利益的所有债务和其他义务，包括但不限于与发起人销售、许可或融资货物或提供服务有关的构成账户、动产纸张、票据或一般无形资产的任何债务、义务或利益，此外任何一笔交易产生的债务和其他权利和义务，包括但不限于个人发票所代表的债务和其他权利和义务，应构成独立于由任何其他交易产生的债务和其他权利和义务构成的起源应收账款；此外，前一句所指的任何债务、权利或义务应是起源应收账款，无论账户债务人、任何发起人或卖方是否将此类债务、权利或义务视为单独的付款义务。

“发起人”是指PDSI和Webster各自以应收款销售协议项下卖方的身份，以及不时作为卖方的任何其他一方。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“参与者”具有第12.2节规定的含义。

“帕特森实体”是指每个PDCo和每个发起人及其各自的继承人和受让人。

“付款指示”具有第1.4节规定的含义。

“付款通知”具有第14.15节规定的含义。

“收款方”的含义见第14.15节。

“PDCO”具有本协议序言中规定的含义。

“PDSI”指明尼苏达州的Patterson Dental Supply，Inc.及其继任者和受让人。

“履约提供方”是指在履约承诺项下以提供方身份提供的PDCo。

“履约承诺”是指由履约提供者于2011年8月12日以卖方为受益人的某些履约承诺，实质上是以附件XI的形式作出的，该承诺可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“准许投资”指(A)由美国联邦政府发出或由美国联邦政府提供十足信心和信贷担保的债务在贷款日期后三十天内到期的证据；(B)与根据1934年“证券交易法”注册的银行机构或经纪交易商订立的回购协议，并以(A)款所指明类别的义务作十足担保；(C)货币市场基金(I)评级不低于穆迪及“AAA m”或“AAAM”的最高评级类别-(D)由根据美国法律注册成立的任何公司发行的商业票据，其评级至少被标普评为“A-1+”(或同等评级)，且至少被穆迪评为“P-1”(或同等评级)；或(D)由任何根据美国法律注册成立的公司发行的商业票据，其评级至少为“A-1+”(或同等评级)，而穆迪评级至少为“P-1”(或同等评级)。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者其他实体，或者政府及其任何政治分支机构。

“邮政信箱”是指位于美国邮局的上了锁的邮筒，债务人将应收款汇入该信箱。

“邮政通知”是指Patterson Companies，Inc.发出的通知，指示任何邮政信箱所在的美国邮局将该邮政信箱的控制权转让给代理人，该通知应基本上采用附件十二的形式。

“潜在摊销事件”是指随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成摊销事件的事件。

“最优惠利率”是指年利率等于FTB或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着最优惠利率的变化而变化。

“本金收款”是指财务费用收款以外的其他收款。

“事先协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“按比例分摊”是指，对于每个买方，一个百分比等于(I)该买方的承诺除以(Ii)所有买方所有承诺的总额。

“建议削减日期”具有1.3节中规定的含义。

“购买”具有第1.1(A)节规定的含义。

“购买限额”指100,000,000美元，因为该金额可根据第4.6(B)节的条款进行修改。

“购买通知”具有第1.2(A)节规定的含义。

“采购终止日期”是指经卖方、代理商和一个或多个买方共同同意延长的2022年7月18日。

“买方收益率”指与任何买方的任何资本(或其部分)有关的每个相应的利率分期期的金额，等于该资本(或其部分)的适用贴现率乘以该买方在该利率分期期内的每一天的资本(或部分资本)的乘积，按360日计算。

“买方”具有本协议序言中规定的含义。

“采购买方”具有第12.1(B)节规定的含义。

“费率分期期”是指，就买方持有的资产组合的任何部分而言：

(A)如果买方资本的任何部分的买方收益率是以libo利率为基础计算的，则自卖方或适用买方根据本协议选择的营业日起计一个月或适用买方和卖方双方同意的其他期限(但不超过90天)。该汇率分期期应在适用的下一个历月中数字上与该汇率分期期开始日相对应的日期结束，但如果在该下一个月中没有该数字上的对应日，则该利率分期期应在该下一个月的最后一个营业日结束；或

(B)如买方资本任何部分的买方收益率以备用基本利率为基础计算，则自卖方选定并经适用买方同意的营业日起计的期间，惟该期间不得超过一个月。(B)如买方资本的任何部分的买方收益率以备用基本利率为基础计算，则自卖方选定并经适用买方同意的营业日起计的期间不得超过一个月。

如果任何汇率分期期的结束日期不是营业日，则该汇率分期期应在下一个营业日结束，但如果与libo汇率对应的汇率分期期在新的月份，则该汇率分期期应在紧接的前一个营业日结束。如果任何买方资本的任何部分在摊销日期之前开始，否则将在摊销日期之后的日期结束，则该利率分期期间应在摊销日期结束。摊销日期之后开始的每个汇率分期期的持续时间应由适用的买方选择。

“评级请求”具有第10.2(C)节规定的含义。

“应收款”是指在任何时候，在任何销售转让(如应收款销售中的定义)中已确定要出售给卖方的每一笔始发应收款

协议)，包括根据应收款销售协议第1.1(A)(Ii)节交付的所有时间表。

“应收款销售协议”指于二零一一年八月十二日由发起人及卖方之间订立并经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的若干经修订及重订的应收款销售协议。

“记录”就任何应收账款而言，是指与该应收账款及其任何相关担保和相关债务人有关的所有合同和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“减产通知”具有1.3节中规定的含义。

“监管变更”是指在本条例生效之日后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府或监管机构对任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变更；或(C)任何政府或监管机构提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，都是根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔III：更具弹性银行的全球监管框架》中达成的协议而颁布的，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指导方针或指令在任何情况下，不论制定、通过或发布日期，均应被视为“监管变更”。

“相关设备”是指就任何应收款而言，销售、许可给债务人或为债务人融资而产生应收款的货物，以及与此相关的所有融资报表或其他文件。“相关设备”指的是任何应收款、销售、许可或融资给债务人的货物，以及与此相关的所有融资报表或其他文件。

“相关担保”是指，就任何应收账款而言：

(I)确认卖方在相关设备或其他存货和货物(包括退回或收回的存货或货物)(如有)中的所有权益，以及与此有关的所有保险合同，如有的话，是由适用的发起人出售、许可或融资产生的。

(Ii)出售所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产(如有)，其目的是保证该等应收款的支付，不论是否依据与该等应收款有关的合同，连同描述担保该等应收款的任何抵押品的所有融资报表和担保协议，

(Iii)支持所有担保、信用证、保险、“支持义务”(符合所有适用司法管辖区的UCC第9-102(A)节的含义)和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与该等应收款有关的合同，随时支持或保证该等应收款的付款，

(Iv)收回所有服务合同以及与此类应收账款相关的其他合同和协议，

(V)收回与该等应收账款有关的所有记录；

(Vi)放弃卖方在应收款销售协议和履约承诺中、在应收账款销售协议和履约承诺项下的所有权利、所有权和权益，

(Vii)承认卖方对每个锁箱、邮政信箱和托收账户的所有权利、所有权和权益，以及与此相关的任何和所有协议。

(Viii)放弃卖方在套期保值协议、套期保值协议和套期保值协议项下的所有权利、所有权和权益，

(Ix)收集与之有关的所有藏品，以及

(X)收回该等应收账款及上述任何款项的所有收益。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“收回”是指有关设备的发起人或者其代理人从有关义务人手中取得了对该相关设备的占有、控制和控制权。

“要求每月付款”是指截至任何结算日的金额，等于(I)如果该日期早于摊销日期，则根据第2.2(C)条第一款和第二款在该结算日拖欠的金额，以及(Ii)如果该日期是在摊销日期当日及之后，则在该时间拖欠的总额。

“所需购买者”是指在任何时候，总承诺额超过总承诺额的75%以上的购买者。

“所需评级”具有第10.2(C)节规定的含义。

“储备账户”是指代理人在储备账户银行开立的编号为7029029258的账户，以及任何后续账户或子账户。

“储备账户银行”是指FTB。

“储备金账户不足”是指在任何确定的时间：(A)储备金账户所需金额超过(B)当时存入储备金账户的金额(如果有的话)。

“备用金支取金额”是指在任何结算日，(A)相关结算日所需每月付款超过(B)该结算日的适用收款金额的超额(如有)。

“储备账户所需金额”是指80万美元。

“限制性初级支付”是指(I)由于卖方任何类别成员单位的任何股份现在或以后未偿还而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以卖方任何类别成员单位的股份或卖方任何初级成员单位的股份支付的股息除外；(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接，现在或以后尚未偿还的卖方任何类别成员单位的任何股份；(Iii)任何支付或预付的本金，任何费用或其他收费，以及任何赎回、购买、退休、亏损、偿债基金或类似付款，以及与附属贷款(定义见应收账款销售协议)有关的任何赎回、购买、退休、亏损、偿债基金或类似付款及任何撤销申索；(Iv)为赎回、购买、回购或注销，或为获得退回任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以在现在或以后收购卖方任何类别会员单位的股份，以及(V)支付管理费。

“RPA延期采购价格”的含义如第1.6节所述。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门。

“二级账户”是指卖方在FTB以“PDC Funding Company II，LLC”名义开立的编号为7024149366的账户，以及任何后续账户或子账户。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商”是指根据第八条授权在任何时候服务、管理和收取应收款的人(可能是代理人)。

“服务费”具有第8.6节规定的含义。

“结算日期”是指每个日历月的第19天，但前提是在任何摊销事件发生和继续发生之时及之后，结算日期

对于资本的任何部分，结算日期应为代理人不时选择的日期(应理解，代理人可选择该结算日期与每天一样频繁地发生)，或如该日期不是营业日，则为其后的第一个营业日(应理解为代理人可选择该结算日期与每天一样频繁地发生)，或如该日不是营业日，则为其后的第一个营业日。

“结算期”是指每个应计期间，但前提是在任何摊销事件发生和持续之时及之后，资本任何部分的结算期应为从上一个结算期的最后一天开始，并在代理人选择的天数之后结束的期间(应理解，代理人可以选择与每天一样频繁的结算期)。

“跳过应收账款”的含义与“应收贴现账款”的定义相同。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率的任何后续来源，不时被确定为有担保隔夜融资利率的管理人)。

“特殊市场应收账款”是指债务人为集团执业义务人的任何应收账款。

一名人士的“附属公司”是指(I)当时由该人或其一间或多间附属公司、或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司，或(Ii)任何合伙、协会、有限责任公司、合营企业或类似的商业组织，其拥有普通投票权的已发行证券超过50%，而该公司当时拥有或控制超过50%的普通投票权。除非另有明确规定，本合同中所有提及的“子公司”均指卖方的子公司。

“临时期”是指自2020年5月19日起至2020年8月结算日止的期间。

“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止承诺可获得性”指，就任何终止买方而言，(A)相当于该终止买方的承诺额(在不影响第4.6(B)节倒数第二句但书第(Iii)款的情况下)的数额减去相当于该承诺额的2%的数额减去(B)该终止买方提供的资金之间的正差额(如果有)。

“终止买方”具有第4.6(B)节规定的含义。

“终止费率部分”的含义如第4.3(B)节所述。

“终止日期”具有第2.2(D)节规定的含义。

“终止百分比”的含义如第2.2(D)节所述。

“交易文件”统称为本协议、预先协议、每份购买通知、应收款销售协议、履约承诺、债权人间协议、每份收款账户协议、套期保值协议、每份费用函、附属票据(定义见应收款销售协议)以及与本协议或与先前协议相关而签立和交付的所有其他文书、文件和协议，在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“统一商法典”指在指定司法管辖区内不时生效的“统一商法典”。

“兽医应收账款”是指韦伯斯特出售或融资兽医设备所产生的应收账款。

“韦伯斯特”是指帕特森兽医供应公司，明尼苏达州的一家公司，以及它的继任者和受让人。

本协议或应收账款销售协议中直接或合并定义的所有会计术语，除非其中另有定义，否则在根据本协议或应收账款销售协议交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。就本协议而言，应收账款销售协议以及所有此类凭证和其他文件，除非文意另有所指：(A)本协议中未明确定义的会计术语应按照公认会计准则解释；(B)本协议中使用的所有未明确定义的术语均按该第9条的定义在本协议中使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，均指在该日营业结束时的该金额；(B)在本协议中使用的所有未明确定义的术语在本协议中均按该第9条的定义使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，均指该日营业结束时的金额；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是该协议(或使用该协议的证书或其他文件)的整体，而不是该协议(或该证书或文件)的任何特定规定；(E)凡提述任何条款，即指该协议(或提及该条款的证明书或其他文件)中的该条款，而凡提述任何条款或定义内的任何段落、第(3)款、条款或其他分节，则指该条款或定义的该等段落、第(3)款、条款或其他分节；。(F)“包括”一词指“包括但不限于”；。(G)凡提及任何政府或监管当局的任何法律、规则、条例或指令，均指经不时修订的该等法律、规则、条例或指令，并包括任何继承的法律、规则、条例, (I)凡提述任何人，包括该人的继承人和受让人；。(J)标题只供参考，并不得以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(K)除非另有规定，否则在计算由某一指明日期起计的时间时，除另有规定外，不得以其他方式影响该协议的涵义或释义；。(J)标题只供参考，不得以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(K)除非另有规定，否则自指定日期起计算时间时，除另有规定外；。

至较后的指定日期，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”则各指“至但不包括”；。(L)某一性别的词语包括中性与异性的平行词语；及。(M)“或”一词并非不包括在内。