SUPPL

此初步招股说明书附录的副本已提交给加拿大各省区的证券监管机构和美国证券交易委员会，但尚未成为证券销售的最终版本。本初步招股说明书附录中包含的信息可能不完整，可能需要修改。本初步招股说明书附录不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期为2021年9月9日

初步招股说明书副刊

至日期为2019年9月19日的简写《基架说明书》


新发行		, 2021

美元

LOGO

Cenovus Energy Inc.

2032年到期的美元债券百分比

2052年到期的美元债券百分比

我们提供2032年到期的票据，将以每年%的利率计息(2032年票据)，2052年到期的票据将以每年%的利率计息(2052年票据，以及2032年票据)。我们将从2022年开始，每半年支付2032年票据的利息，从2022年开始，我们将每半年支付2052年票据的利息，从2022年开始，我们将每半年支付一次2052年票据的利息。2032年债券将于2032年到期 2052年债券将于2052年到期。票据将是直接的无担保和无从属债务，与我们所有其他无担保和无从属债务同等和按比例享有偿还权。我们可随时或不时按本招股说明书附录标题为？的章节所述的适用赎回价格赎回部分或全部债券。《附注》说明 可选的赎回？如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可以随时赎回所有这两个系列的票据。请参见 有关兑换税款的附注说明？在本招股说明书附录中。如果持有至到期，2032年债券的实际收益率将为%，如果持有至到期，2052年债券的实际收益率将为%。债券将以美元发行。

债券将仅以注册形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

根据适用的加拿大证券法规，我们可被视为摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和三菱UFG证券美洲公司的关联发行人，其中每一家都是以下各项的子公司或附属公司：(I)我们承诺的一项或多项信贷安排下的贷款人；和/或(Ii)现有票据(如本文定义)的持有者。请参见？包销？在本招股说明书附录中。

投资债券涉及若干风险，有意购买债券的人士应审慎考虑这些风险。请参见？风险因素？在本招股说明书附录中，以及风险因素在招股说明书中。

价格至
公众⁽¹⁾

包销
佣金

继续进行到
塞诺瓦斯
未计费用⁽¹⁾

每张2032年票据

总计

美元

每本2052年期钞票

总计

美元

注：

(1)

另加自2021年至交货之日的累计利息(如有)。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们可以根据加拿大不同于美国的披露要求准备本招股说明书附录和招股说明书。我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制我们的财务报表，这是加拿大公认的会计原则(GAAP？)。我们的财务报表受美国审计和审计师独立性标准的约束，可能无法与美国公司的财务报表相比。

招股说明书中包含的或通过引用纳入招股说明书中的与我们的储备相关的某些数据是根据加拿大披露标准编制的，而加拿大披露标准并非在所有方面都与美国的披露标准可比。请参见？关于储备披露的说明？在本招股说明书附录中。

拥有这些票据可能会让你在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书附录和招股说明书可能无法全面描述这些税收后果。您应该阅读本招股说明书附录和招股说明书中包含的税务讨论。请参见？某些所得税后果 – 加拿大联邦所得税的某些考虑因素 ？在本招股说明书附录和？中某些所得税后果 – 美国联邦所得税的某些考虑因素？在本招股说明书附录中。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，因为我们是根据加拿大法律组织的。我们的大多数董事和高级管理人员，以及本招股说明书附录、招股说明书或其中引用的文件中点名的部分或全部专家都是加拿大居民或其他居住在美国境外的居民，他们的相当大一部分资产和我们的大部分资产都位于美国境外。硒e “民事责任的可执行性 在招股说明书中。

美国证券交易委员会(The United States Securities and Exchange Commission，简称SEC) 或任何州证券委员会或类似机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的说法都是刑事犯罪。

我们不会申请将债券在任何证券交易所上市，或将债券纳入任何自动报价系统。因此，我们并无既定的交易市场出售债券，购买者可能无法转售根据本招股章程副刊及招股章程购买的债券。这可能会影响债券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、债券的流动性，以及发行人监管的程度。请参见？风险因素 – 债券交易市场可能不会活跃 ？在本招股说明书附录中。

我们截至2020年12月31日和2021年6月30日的12个月期间的收益覆盖率(每种情况下，调整后)均低于一对一。请参见？收益覆盖范围？在本招股说明书附录中。

承销商作为委托人，根据第(2)款所指包销协议中所载的条款和条件，有条件地发售债券，但须事先出售。如果、当和当由承销商按照承销协议中所载的条款和条件接受时，承销商将有条件地发售债券。包销？在本招股说明书附录中。

有关债券的发售，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响任何一系列债券市场价格的交易。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。承销商已通知我们，他们建议最初以本封面规定的公开发行价向公众发售债券。债券首次公开发售后，承销商可更改任何一系列债券的公开发行价、特许权及折让。因此，购买债券的价格可能因购买者而异，在分销期内亦可能有所不同。承销商实现的补偿将减去购买票据的人支付的总价低于承销商支付给我们的毛收入的金额。请参见？包销？在本招股说明书附录中。

我们预计将通过存托信托公司及其直接和间接参与者(包括欧洲清算银行SA/NV)的账簿录入交付系统将债券交付给购买者，欧洲清算银行作为Euroclear系统(Euroclear？)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme，卢森堡 (？Clearstream？)的运营商，于2021年左右在纽约付款。

我们的注册总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市邮政信箱766号西南大道225号，邮政编码T2P 0M5。

联合簿记管理经理


摩根大通		美国银行证券		MUFG

三、

但第#条规定的除外注释说明除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录和招股说明书中提及的所有内容都是指Cenovus Energy Inc.及其合并子公司和合伙企业，即Cenovus Energy Inc.及其合并的子公司和合伙企业，而Cenovus能源公司、Cenovus Energy Inc.、Cenovus Energy Inc.和Cenovus Energy Inc.

本文档分两部分提供。第一部分是本招股说明书附录，它描述了我们提供的备注的具体条款，还添加和更新了招股说明书和通过引用并入其中的文档中包含的某些信息。第二部分(招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于我们提供的债券。本招股说明书附录中使用的未在本招股说明书中定义的术语或缩写具有招股说明书中赋予它们的含义。

本招股说明书附录被视为仅为发售债券而以参考方式并入招股说明书。其他文件亦以参考方式并入或被视为并入招股说明书。请参见？引用成立为法团的文件？在本招股说明书附录和？中在那里您可以找到更多信息在本招股说明书附录和招股说明书中。

如果本招股说明书附录、招股说明书与通过引用并入招股说明书的文档之间的说明或任何其他信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

吾等及承销商并无授权任何人向阁下提供本招股说明书附录所载、本招股说明书或吾等向SEC提交的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入招股说明书的信息以外的其他信息，或作出本招股说明书附录所载或吾等向SEC提交的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书以外的任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能向您作出的任何陈述的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，承销商也不会在任何不允许此类报价或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录和招股说明书中的信息，以及我们之前向SEC和加拿大任何证券委员会或类似机构提交的通过引用并入招股说明书的任何文件中的信息，仅在适用文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

财务资料的列报

在本招股说明书附录中，除另有说明外，所有财务信息均以加元表示，招股说明书及通过引用并入其中的任何文件均以加元表示。除非另有说明，否则本招股说明书附录、招股说明书以及通过引用并入招股说明书的所有财务信息，包括我们的年度财务报表和中期财务报表(均在此定义)，均根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制，该准则是加拿大向公众负责的企业的公认会计准则(GAAP)。

加拿大向公众负责的企业的GAAP可能不同于美国的GAAP(美国GAAP？)。因此，我们通过引用合并到招股说明书中的合并财务报表可能无法与根据美国公认会计准则编制的财务报表相提并论。美国证券交易委员会的规则一般不要求外国私人发行人(如Cenovus)根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制其财务报表，以使此类财务报表与美国公认会计准则(GAAP)保持一致。这样的对账将描述美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的主要差异。我们没有提供，也不会提供此类信息。

四.


	页面
汇率信息		S-1

前瞻性陈述		S-2

关于储备披露的说明		S-5

民事责任的可执行性		S-6

在那里您可以找到更多信息		S-7

以引用方式并入的文件		S-8

产品简介		S-10

Cenovus Energy Inc.		S-13

最近的事态发展		S-14

危险因素		S-15

收益的使用		S-19

合并资本化		S-20

收益覆盖范围		S-22

备注说明		S-25

记账系统		S-41

某些所得税后果		S-45

承保		S-51

法律事务		S-60

审计师		S-60

专家		S-60


关于这份招股说明书			2

前瞻性陈述			3

关于储备披露的说明			7

民事责任的可执行性			8

在那里您可以找到更多信息			9

Cenovus Energy Inc.			12

合并资本化			13

收益的使用			13

债务证券说明			14

股本说明			16

认购收据说明			17

手令的说明			18

股份购买合同说明			19

单位说明			20

危险因素			21

某些所得税方面的考虑			24

配送计划			25

收益覆盖范围			27

出售股东			29

法律事务			32

法律程序文件送达代理			32

转让代理和登记员			32

作为登记声明的一部分提交的文件			32

我们以加元发布合并财务报表。在本招股说明书附录、招股说明书以及通过引用并入招股说明书的文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以加元表示，对美元的引用均以加元表示，对美元的所有引用均以美元表示。

下表列出了加拿大银行报告的某些汇率。这些汇率规定为加元兑美元，与加拿大银行所报的美元兑加元的每日平均汇率相反。


	年终十二月三十一日，						截至六个月六月三十日，
	2020		2019		2018		2021		2020
期间结束		1.2732		1.2988		1.3642		1.2394		1.3628
平均值		1.3415		1.3269		1.2957		1.2470		1.3651
低		1.2718		1.2988		1.2288		1.2040		1.2970
高		1.4496		1.3600		1.3642		1.2828		1.4496

2021年9月8日，根据加拿大银行每天的美元平均汇率，以加元表示的美元汇率为1美元等于1.2676美元。

S-1

本招股说明书附录、招股说明书以及通过引用并入其中的文件包含符合适用证券法规(包括美国)的某些前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为前瞻性信息)。私人证券 1995年诉讼改革法案，关于我们目前对未来的期望、估计和预测，这是基于我们根据我们对历史趋势的经验和看法所做的某些假设。虽然我们相信这些前瞻性信息所代表的预期是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是正确的。

除以下警示性声明外，关于招股说明书中引用的文件中包含的前瞻性信息，潜在购买者应参考AIF中的前瞻性信息？(本文定义)、年度MD&A中的咨询前瞻性信息？(本文定义)、临时MD&A中的咨询前瞻性信息？(本文定义)、年度股东大会通函中的咨询前瞻性信息？(本文定义)。以及在本招股说明书附录日期之后、债券发售终止或完成之前提交的通过引用并入招股说明书的任何文件的咨询部分。

前瞻性信息由以下词语来标识：目标？？预期？相信？？？容量、承诺？承诺？？承诺？预期？收益的使用？本招股说明书补编中的；发行债券所得款项净额的预期用途，在标题下提及收益的使用？在本招股说明书附录中；标题中提及的承销商分销计划，包销？在本招股说明书附录中；投标要约预计完成的时间(如本文所定义)及其融资来源，在标题 nbr}下提及最新发展动态在本招股说明书副刊中；赫斯基安排(如本文定义)对我们业务的预期影响；战略和相关里程碑；时间表和计划；关注通过成本领先实现股东价值最大化；我们实现产品最佳利润率和净收益的能力；在平衡增长和股东回报的同时保持和展示财务纪律的计划；继续提高我们的经营业绩和维护我们值得信赖的声誉的计划；油砂扩张阶段的预期时间和相关的预期生产能力；2021年及未来几年的预测和我们的计划。预测经营和财务结果，包括预测的销售价格、成本和现金流；我们继续减少债务的承诺，包括我们的长期目标净债务与调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后的EBITDA)的比率；我们在到期时履行付款义务的能力；资本投资决策或资本分配的优先事项和方法；计划的资本支出，包括其金额、时间和融资；预期的未来生产，包括其时机、稳定性或增长；我们预计我们2021年的资本投资和任何现金红利将来自内部产生的现金流和手头的现金余额；预期储量；产能，包括项目、运输和炼油；所有与适用于Cenovus的政府特许权使用费制度有关的报表, 哪些制度可能发生变化；我们保持财务弹性的能力以及与此相关的各种计划和战略；预测成本削减和可持续性；我们的优先事项，包括2021年；监管措施的未来影响；预测大宗商品价格、差异和趋势以及预期影响；各种风险的潜在影响，包括与大宗商品价格和气候变化相关的风险；我们风险管理战略的潜在有效性；新会计准则、采用该准则的时机以及对合并财务报表的预期影响；我们的或有付款的预期影响；技术的未来使用和发展以及相关的未来结果；我们获得和实施有效运营我们的资产和实现以下目标所需的所有技术的能力

S-2

开发前瞻性信息涉及依赖多个假设以及考虑某些风险和不确定性，其中一些风险和不确定性仅限于Cenovus和其他适用于整个行业的风险和不确定性。我们的前瞻性信息所基于的因素和假设包括：预测石油和天然气、天然气、液化天然气、凝析油和成品油价格以及轻质原油价差；预计的资本投资水平、资本支出计划和相关资金来源的灵活性；进一步降低成本及其可持续性的实现情况；适用的特许权使用费制度，包括预期的特许权使用费费率；产品运输能力的未来改善；长期内我们的股价和市值的增加；未来的收窄。实现我们尚未生产的油砂储层桶的预期储存能力；估计来自物业和其他目前未被归类为已探明来源的石油、沥青、天然气和液体的数量；会计估计和判断；未来技术的使用和开发以及相关的预期未来结果；我们获得必要的监管和合作伙伴批准的能力；成功和及时实施资本项目或其阶段的能力；我们产生足够现金流以履行当前和未来义务的能力；估计的废弃和回收成本，包括相关的土地我们有能力及时且经济高效地获得和留住合格的员工和设备；我们有能力获得足够的资本来实施我们的发展计划；我们有能力完成资产出售, 包括符合预期的交易指标并在我们预期的时间表内；预测通货膨胀和以下我们当前指导中固有的其他假设；我们获取和实施实现预期未来结果所需的所有技术的能力；我们成功和及时实施资本项目或其各个阶段的能力；以及我们不时向证券监管机构提交的文件中描述的其他风险和不确定性。

本公司网站所载资料并未以参考方式并入招股说明书。对我们网站的引用旨在作为非活动文本引用。

可能导致我们的实际结果大不相同的风险因素和不确定因素包括，但不限于：尽管我们目前打算使用债券发售的净收益，但可能有必要重新分配收益净额，这取决于我们的投标报价的成功完成、未来的运营、不可预见的事件或是否出现未来的增长机会；我们实现赫斯基安排的预期收益和协同效应的能力；我们获得或实施有效运营我们的资产并实现预期未来结果所需的部分或全部技术的能力；石油和天然气价格的波动性和其他假设；我们风险管理计划的有效性，包括衍生金融工具的影响、我们对冲策略的成功以及我们流动性状况的充分性；成本估计的准确性；大宗商品价格、货币和利率；产品供求；我们股价和市值假设的准确性；市场竞争，包括来自替代能源的竞争；我们对交易对手和合作伙伴的风险敞口，包括这些方及时履行合同义务的能力和意愿；我们经营中固有的风险，包括健康、安全和环境风险；保持债务(和净债务)与调整后EBITDA以及债务(和净债务)与资本总额的理想比率；我们总体上以我们可以接受的条件获得各种债务和股权资本来源的能力；我们为增长融资和维持资本支出的能力；适用于我们或我们任何证券的信用评级的变化, 包括票据；我们股息计划或战略的变化，包括我们的股息再投资计划；我们储量、资源和未来生产费用以及未来净收入估计的准确性；我们更换和扩大石油和天然气储量的能力；我们与合作伙伴保持关系并成功管理和运营我们整合业务的能力；我们资产(包括为了实现生产目标)的可靠性；在开发新产品和制造工艺时的潜在中断或意想不到的技术困难；发生意外事件，如火灾、恶劣天气条件、爆炸、

S-3

事故或类似事件；炼油和营销利润率；运营成本的通胀压力，包括油砂流程中使用的劳动力、材料、天然气和其他能源新产品可能无法达到或保持市场认可；建造或改造制造或炼油设施的意外成本增加或技术困难；将原油生产、运输或提炼成石油和化工产品的意外困难；与技术及其在我们业务中的应用相关的风险，包括潜在的网络攻击；油井和我们有能力确保充足且经济高效的产品运输，包括充足的管道，铁路原油，海运或替代运输，包括以解决因管道系统中的限制而造成的任何缺口；我们是否有能力吸引和留住关键人才；我们所在任何地点监管框架的变化，包括监管审批流程和土地使用指定、特许权使用费、税收、环境、温室气体、碳、气候变化、减产政策和其他法律法规的变化，或对已通过或提议的此类法律法规的解释的变化前瞻性表述包括：各种会计声明、规则更改和标准对我们的业务、我们的财务业绩和综合财务报表的预期影响和时间；一般经济、市场和业务条件的变化；我们所在国家/地区的政治和经济状况；意外事件的发生，如战争、恐怖主义威胁、流行病和由此导致的不稳定；以及与现有的和潜在的未来针对我们的诉讼和监管行动相关的风险。

与储量有关的陈述被认为是前瞻性信息，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，即所描述的储量存在于预测或估计的数量，并且在未来可以有利可图地生产。

我们提醒，前面列出的重要因素并不是详尽的。事件或情况可能导致我们的实际结果与前瞻性信息中估计或预测、表达或暗示的结果大不相同。你应该仔细考虑下面讨论的事项风险因素” 在本招股说明书附录和招股说明书中。您还应该参考风险因素” 在我们的AIF中，风险管理与风险因素？在我们的年度MD&A中，风险管理与风险因素” 在我们的临时MD&A 和风险因素” 在联合通函中，每份文件均以引用方式并入招股说明书，并提及以引用方式并入招股说明书的其他文件中所述的风险因素。

您不应过度依赖本招股说明书附录、招股说明书中包含的前瞻性信息或通过引用将纳入招股说明书中，因为实际取得的结果可能与这些前瞻性信息有所不同，变化可能是实质性的。我们不表示实际取得的结果将全部或部分与前瞻性信息中列出的结果相同。此外，本招股说明书、招股说明书或通过引用并入招股说明书的前瞻性信息自本招股说明书附录或招股说明书之日起，或自通过引用并入其中的文件中指定的日期(视情况而定)。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性信息或前述影响这些陈述的因素列表，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是由于前述影响该信息的因素列表。

本警示性声明对本招股说明书附录、招股说明书中包含的所有前瞻性信息进行限定，或通过引用将合并到招股说明书中。

S-4

加拿大证券监管机构采用了National Instrument 51-101 SASIC 石油和天然气活动的披露标准(NI 51-101)，它对从事石油和天然气活动的加拿大公共发行人实施了石油和天然气披露标准。NI 51-101允许石油和天然气发行商在提交给加拿大证券监管机构的文件中披露已探明和可能的储量，并在扣除特许权使用费之前披露总储量和产量。探明储量是指可以高度确定地估计为可采储量。可能储量是指那些不太确定会被开采的额外储量。

我们被允许根据加拿大证券法的要求披露储量，招股说明书中引用的某些文件中的披露包括指定为可能储量的储量。

SEC对已探明储量和可能储量的定义与NI 51-101中包含的定义不同；因此，根据NI 51-101通过引用并入招股说明书的文件中披露的已探明储量和可能储量可能无法与美国的披露标准相提并论。SEC要求美国石油和天然气报告公司在提交给SEC的文件中，仅披露扣除应支付给他人的特许权使用费和产量后的已探明储量，但允许选择性披露可能储量。

在NI 51-101允许的情况下，我们已使用预测价格和成本在符合NI 51-101标准的储量披露中确定并披露了来自我们储量的未来净收入净现值。SEC要求根据历史12个月平均价格估计储量和相关未来净收入，但允许根据不同的价格和成本标准(包括标准化未来价格)选择性地披露收入估计。

通过引用合并在招股说明书中的某些文件包含石油和天然气行业中常用的石油和天然气指标，包括储量寿命指数，这些指标没有标准化的含义或标准的计算方法，可能无法与其他公司提出的类似指标相比较。这些指标已包含在招股说明书中引用的某些文档中，以便为读者提供评估我们业绩的额外方法，并且在储量寿命指数的情况下，根据假设的产量水平提供关于我们当前储量的预期寿命的指示。但是，此类指标不是我们未来业绩的可靠指标，因此不应过度依赖或用于与其他公司进行比较。 Cenovus计算已探明储量加上可能储量寿命指数，即为已探明特许权使用费之前的公司利息加上特许权使用费产生前的可能储量除以公司利息(此类术语在我们的AIF中定义)。

有关我们储量和其他石油和天然气信息列报的更多信息，请参阅标题为？？的章节储量数据和其他油气信息？在我们的AIF中，通过引用将其并入招股说明书中。

S-5

我们是一家公司，在此基础上注册成立并受其管治。加拿大商业公司法(CBCA)。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书附录、招股说明书和其中引用的文件中点名的部分或全部专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，并且他们的相当大一部分资产和我们的相当大一部分资产位于美国境外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的票据持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、官员和专家送达文件。居住在美国的票据持有者可能也很难根据美国法院基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家在美国联邦证券法下的民事责任的判决在美国实现这一点。我们的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP告诉我们，如果获得判决的美国法院在此问题上有管辖权基础，并且加拿大法院会出于同样的目的承认该判决，则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院判决可能会在加拿大强制执行。不过，Blake，Cassel&Graydon LLP也告知我们，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼确实存在疑问。

我们在提交给证券交易委员会的同时提交了F-10表格的注册说明书，其中本招股说明书附录和招股说明书构成了F-X表格的委托代理送达程序和承诺的一部分(注册说明书)。在F-X表格中，吾等指定CT Corporation System作为吾等在美国的法律程序代理，负责美国证券交易委员会(SEC)进行的任何调查或行政诉讼，以及因本招股说明书附录和招股说明书下的票据发售而引起或与之相关或与之相关的任何民事诉讼或诉讼在美国法院提起的任何民事诉讼或诉讼。

S-6

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请1933年证券法，经修订(美国证券法)、表格F-10的注册声明及其与发行债券有关的修正案。本招股说明书附录和招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中某些项目包含在注册声明的证物中，这是SEC规则和法规允许或要求的。本招股说明书附录或招股说明书中遗漏但包含在注册说明书中的信息将在SEC网站www.sec.gov上提供。

我们向美国证券交易委员会(SEC)和加拿大某些证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。我们受制于美国的信息要求1934年证券交易法，经修订(交易法)，根据交易法，我们还向证券交易委员会提交报告，并向证券交易委员会提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度下，此类报告和其他信息可以按照加拿大省和地区证券监管机构的披露要求编制，而加拿大的要求与美国不同。提交给证券交易委员会的报告和提供给证券交易委员会的其他信息可从证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(EDGAR)www.sec.gov获得，也可以从商业文件检索服务获得。提交给加拿大证券监管机构的报告和提供给加拿大证券监管机构的其他信息可在我们的电子文档分析和检索系统(SEDAR？)(www.sedar.com)的个人资料中获得。除非在此特别引用，否则Cenovus在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不以引用方式并入本招股说明书附录，也不属于本招股说明书附录的一部分。

S-7

通过引用将提交给加拿大各省和地区的证券监管机构和SEC的文件中的信息合并到招股说明书中。通过引用并入招股说明书的文件副本可免费向我们的公司秘书索取，地址是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市邮政信箱766号，SW大道225号，邮编：T2P 0M5，电话：(403)766-2000。这些文件也可以在SEDAR上通过互联网获得，可以在www.sedar.com和Edgar上访问，EDGAR可以在 www.sec.gov上访问。

本招股说明书附录被视为仅为发售债券的目的而通过引用并入招股说明书。

截至本招股说明书发布之日，向加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似机构提交或向美国证券交易委员会(SEC)提交的以下文件通过引用具体并入招股说明书，并构成招股说明书不可分割的一部分，本招股说明书附录对其进行了补充：

(a)

我们经审计的年度合并财务报表和截至2020年12月31日的年度审计师报告(年度财务报表)；

(b)

我们管理层对截至2020年12月31日的年度的讨论和分析(年度MD&A)；

(c)

截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明合并财务报表(中期财务报表)；

(d)

我们管理层对截至2021年6月30日的三个月和六个月的讨论和分析(临时MD&A)；

(e)

我们日期为2021年2月8日的年度信息表格(AIF)；

(f)

Cenovus和赫斯基能源公司(赫斯基)于2020年11月9日就Cenovus和赫斯基股东于2020年12月15日召开的关于Cenovus和赫斯基的安排计划的联合管理信息通告(附录G、H、I、J和K除外)，以及其中包含的所有对形成该等附录的公平意见的引用或摘要(联合通告)；

(g)

我们于2021年3月15日发出的与2021年5月12日召开的年度股东大会有关的管理信息通告(年度股东大会通告)；

(h)

我们日期为2021年1月11日的重大变更报告，涉及根据法院批准的安排计划完成对赫斯基所有已发行和已发行普通股及优先股的收购商业公司法法案(艾伯塔省)，自2021年1月1日起完成(赫斯基安排)；以及

(i)

我们的业务收购报告日期为2021年3月26日，与赫斯基安排(酒吧)有关。

任何国家仪器44-101要求的类型的文件 简明招股章程分布以引用方式并入招股说明书，包括在本招股说明书附录日期之后、终止发行债券之前，吾等向加拿大有关省和地区的证券委员会或类似机构提交的任何年度信息表、经审计的年度综合财务报表(连同核数师报告)、信息通函、未经审计的中期综合财务报告、管理层的讨论和分析、重大变化报告(不包括机密的重大变化报告)或业务收购报告，均应被视为已被纳入本招股说明书附录日期之后、债券发行终止前的年度综合财务报表、未经审计的中期综合财务报告、管理层的讨论和分析、重大变更报告(不包括保密的重大变更报告)或业务收购报告。这些文件可以在SEDAR上通过互联网获得。

此外，我们在以表格 6-K提交给证券交易委员会的定期报告或以表格40-F提交的年度报告中向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的任何类似文件，以及根据以下规定向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的任何其他文件

S-8

交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)条在本招股说明书附录日期之后和票据发售终止之前的每一种情况下，如果且在该等报告明确规定的范围内，应被视为通过引用并入本招股说明书补充部分的注册说明书。此外，在终止发售债券之前，在招股说明书中以引用方式并入的任何文件或资料包括在以40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K表格(或任何相应的后续表格)提交或提交给证券交易委员会的报告中的范围内，该等文件或资料也应被视为通过引用并入招股说明书作为招股说明书一部分的证物。

招股说明书、本招股说明书附录或以引用方式并入的文件(或其部分)中包含的任何陈述，或被视为以引用方式并入招股说明书中的任何陈述，应被视为为本招股说明书和招股说明书中的目的而修改或取代，只要本文或随后提交的任何文件(或其中一部分)中包含的陈述修改或替代该陈述，招股说明书中也通过引用并入或被认为是通过引用并入招股说明书中的文件(或其部分)中包含的任何陈述应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊或招股章程的一部分。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

S-9

以下信息仅为摘要，应与本招股说明书附录其他部分、招股说明书以及通过引用并入招股说明书的文件中的更详细信息一起阅读，并对其全文进行限定。有关票据条款的更详细说明，请参阅本招股说明书中的票据说明附录和招股说明书中的债务证券说明。

发行人	Cenovus Energy Inc.

发行的证券

美元本金总额为2032年到期的%票据。

美元本金总额为2052年到期的%票据。

到期日	2032年债券将于2032年到期，2052年债券将于2052年到期。

利息	2032年发行的债券将从2021年开始计息，年利率为%；2052年发行的债券将从2021年起计息，年利率为%。

付息日期	2032年债券的利息将每半年支付一次，第一次付息日期为2022年，2052年票据的利息将每半年支付一次，第一次付息日期为2022年。

排名	债券是我们的直接、无抵押和无从属债务，与我们所有其他无担保和无从属债务的偿还权同等和按比例排列。在结构上，票据将从属于我们任何子公司和合伙企业的所有现有和未来债务和负债。我们很大一部分业务是通过子公司和合伙企业进行的。请参见？说明附注：排名和其他负债？在本招股说明书附录中。

可选和税收兑换

吾等可随时或不时按本招股章程副刊所述的适用赎回价格，选择全部或部分赎回任何一系列债券。请参见？备注说明可选赎回 ？在本招股说明书附录中。如果发生影响加拿大或其他适用预扣税的某些变化，我们也可以随时按本招股说明书附录中描述的适用赎回价格全部而非部分赎回任何一系列票据。请参见？有关兑换税款的附注说明？在本招股说明书附录中。

额外金额	我们根据或就任一系列票据支付的任何款项都将是免费和明确的，并且不预扣或扣除加拿大税款，除非需要预扣或扣除

S-10

通过法律或其解释或管理予以扣除。如果我们被要求就任何一个票据系列的付款预扣或扣除加拿大税款，但受某些限制的限制，我们将支付额外的利息，使该票据持有人在扣缴或扣除该等预扣或扣除后收到的净额不低于该持有人在没有预扣或扣除的情况下本应收到的金额。请参见？支付额外金额的附注说明？在本招股说明书附录中。

收益的使用

我们打算将发售债券所得款项净额用于根据投标要约(在此定义)，为回购现有票据(如本文定义)提供部分资金，如下所述最近发展动态？在本招股说明书附录中。如果本次债券发行有任何未用于为投标要约提供资金的净收益，我们打算将这些净收益用于减少我们的债务，并用于一般公司用途。在净收益使用之前，我们将把净收益投资于银行存款和短期有价证券。请参见？收益的使用？和·最近的事态发展在本招股说明书附录中。

利益冲突	若干承销商是以下各项的附属公司或联属公司：(I)我们承诺的一项或多项信贷安排下的贷款人；及/或(Ii)现有票据的持有人。如第3部分所述使用收益？和？最新发展动态-在本招股说明书补充文件中，我们打算根据投标要约将发行债券的净收益用于部分回购现有债券。如果本次发行债券的任何净收益未用于为投标要约融资，我们打算将该净收益用于减少我们的债务并用于一般公司目的。请参见包销？在本招股说明书附录中。

税务方面的考虑因素

您应该知道，购买、拥有和处置票据可能会在加拿大和美国产生税收后果。请参见？某些所得税后果– 加拿大联邦政府的某些所得税考虑因素 ？和？某些所得税后果– 美国联邦所得税的某些考虑因素？在本招股说明书附录中。

形式和面额

2032年的票据和2052年的票据将分别由一张或多张以存托信托公司(DTC)的代名人名义注册的完全注册的全球票据(全球票据)代表。债券的发行面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。请参见？记账系统？在本招股说明书附录中。除非如第3部分所述备注说明认证备注？在本招股说明书附录中，不会发行最终形式的注释。

S-11

Cenovus是一家加拿大综合能源公司，总部位于阿尔伯塔省卡尔加里，我们的普通股和认股权证在多伦多证券交易所上市，我们的优先股在多伦多证券交易所上市。截至本招股说明书附录的日期，Cenovus是加拿大第三大原油和天然气生产商，也是加拿大第二大炼油商和改良商，在加拿大、美国和亚太地区都有业务。我们的上游业务包括阿尔伯塔省北部的油砂项目，加拿大西部的热能和常规原油、天然气和天然气液体(NGL)项目，纽芬兰和拉布拉多近海的原油生产，以及中国和印度尼西亚的天然气和NGL生产。我们的下游业务包括在加拿大和美国的升级、精炼和零售业务。

我们的业务涉及整个价值链的活动，在加拿大和国际上开发、运输、生产和销售原油和天然气。我们物理上集成的上下游业务帮助我们减轻轻质-重质原油差价波动的影响，并通过从原油和天然气生产到运输燃料等成品销售的价值获取，为我们的底线做出贡献。我们的战略重点是通过成本领先实现股东价值最大化，并为我们的产品实现最佳利润率。

2021年1月1日，Cenovus完成了赫斯基安排，根据该安排，赫斯基普通股的持有者将获得0.7845的Cenovus普通股和每股持有的赫斯基普通股0.0651的Cenovus普通股购买权。此外，所有已发行和已发行的赫斯基优先股都以基本相同的条款交换了Cenovus优先股。2021年3月31日，Cenovus和赫斯基能源公司根据CBCA的规定合并并继续以Cenovus Energy Inc.的身份运营。

我们的注册和总部位于225 6 Ave SW，邮政信箱766，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 0M5。

S-13

在本招股说明书补充日期，我们开始(I)对2012年3月22日发行的任何和所有2022年到期的未偿还3.950厘债券(2012%2022年债券)以及于2012年8月17日发行的任何和所有2022年到期的3.000%未偿还债券( 3.000%2022年债券和，连同3.950%2022年债券、任何和所有债券)开始现金投标要约(任何及所有投标要约)，以收购任何及所有于2022年3月22日到期的未偿还2022年债券(发行日期为2022年3月22日的债券)和于2022年8月17日发行的任何及所有未偿还2022年债券(发行日期为2022年8月17日的任何及所有未偿还债券)。根据日期为2013年8月15日的相关购买要约(购买要约购买要约)和保证交货通知中所列的条款和条件，以及(Ii)现金投标要约(最高投标要约和连同任何和所有投标要约一起，投标要约)，我们于2023年8月15日发行的2023年到期的未偿还3.800%票据(2023年票据)，我们于2024年3月17日发行的未偿还4.000%票据。我们于2025年7月30日发行的2025年到期的未偿还债券(2025年债券)、2027年到期的4.250%优先债券(2027年债券)和2029年3月15日到期的4.400%未偿还债券(2029年债券和连同2023年、2024年、2025年、2027年和任何及所有债券、现有债券一起发行的未偿还债券，即2029年发行的债券)，都是2025年到期的未偿还债券(2025年到期的债券)，2027年到期的优先债券是2027年4月7日到期的优先债券(2027年到期的债券)，2029年到期的未偿还债券是2029年3月15日到期的4.400%的优先债券(现有债券)。并受相关要约收购中规定的验收优先级别、系列投标上限和其他条款和条件的限制。截至6月30日, 2021年：(I)本金总额为3.950%的2022年债券未偿还本金总额为3.950的2022年债券；(Ii)本金总额为3.000%的2022年债券未偿还；(Iii)本金总额为4.5亿美元的2023年债券未偿还； (Iv)2024年债券的本金总额为7.5亿美元未偿还；(V)2025年债券的本金总额为10亿美元；(Vi)2027年发行的债券的本金总额为9.62亿美元；(Vii)2029年发行的债券的本金总额为7.5亿美元。

Any 和All Tender报价预计将于2021年9月15日到期，除非延期或提前终止。除非延期或提前终止，否则最高投标报价预计将于2021年10月6日到期。投标要约以按吾等满意的条款及其他条件完成本次债券发售为准。是次债券发售的完成并不取决于投标要约是否成功完成。我们不能向您保证投标要约将按照本招股说明书附录中描述的条款完成，或者根本不能保证投标要约将导致任何一系列现有票据被投标和接受购买。看见风险因素：投标报价可能无法按预期完成或根本不能完成。本招股说明书附录中的任何内容均不得解释为购买任何一系列现有票据的要约，因为投标要约仅向的收件人提出，并符合相关要约购买和保证交付通知中规定的条款和条件。我们可以就一个或多个现有票据系列对投标要约进行任何方面的修改，或放弃投标要约的任何条件(包括上述融资条件)，每种情况均受适用法律的约束。

无论投标要约是否已完成或全部认购，吾等可不时在公开市场、私下协商交易、投标或交换要约或其他方式购买现有票据，或赎回根据其条款可赎回的任何现有票据。此外，在任何及所有投标要约中投标及接受购买的未偿还任何及所有票据少于全部的范围内，我们目前打算(但无义务)赎回任何及所有投标要约完成后仍未偿还的所有任何及所有票据(赎回任何及所有票据)。拟发行的债券不以任何及所有债券的赎回为条件，本招股说明书增刊的任何内容均不构成任何及所有债券的赎回通知或发出赎回通知的义务。任何该等赎回通知只会根据及按照任何及所有债券的契约发出。

我们打算使用此次发行债券的净收益、手头的现金以及(如有必要)某些短期借款为投标报价提供资金。看见·收益的使用在本招股说明书副刊中。

S-14

除以下列出的风险因素外，与我们业务相关的其他风险因素在我们的AIF、我们的年度MD&A、我们的临时MD&A、联合通函以及通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书的某些其他文件中进行了讨论，这些风险因素在此以引用方式并入。债券的潜在购买者在购买特此提供的债券之前，应仔细考虑以下列出的风险因素，以及本招股说明书附录中包含的其他信息，或通过引用并入招股说明书中。在购买本说明书提供的债券之前，请仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息。若发生任何因该等风险而引起的事件，本公司的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流，或阁下对债券的投资可能会受到重大不利影响。此外，就新冠肺炎大流行对我们的业务、运营、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能导致本风险因素一节中描述的许多其他风险增加，包括在我们的AIF、我们的年度MD&A、我们的临时MD&A、联合通函以及通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书的某些其他文件中描述的风险。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务，包括债券。

我们不能向您保证，我们的业务将产生足够的现金流，使我们能够偿还债务(包括票据)，或进行预期的资本支出。我们是否有能力支付我们的费用和履行我们的债务义务、为我们的债务义务再融资以及为计划中的资本支出提供资金，这将取决于我们未来的表现，这将受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响，包括大宗商品价格。根据目前的运营水平，我们相信运营现金流和可用现金在可预见的未来将足以满足我们对营运资本、资本支出以及计划支付债务(包括票据)本金和利息的预期需求。但是，如果我们无法从运营中产生足够的现金流或在未来借入足够的资金来偿还债务，我们可能需要出售资产、减少资本支出、对当时的全部或部分现有债务(包括票据)进行再融资和/或获得额外融资。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款，或根本不能接受的条款，为我们的债务进行再融资、出售资产或产生额外的债务。

在某些情况下，票据可能从属于我们贷款人的担保权益以及我们子公司和合伙企业的债务和其他债务。

债券是无抵押的，因此在担保该等债务的价值范围内，实际上将从属于 Cenovus的任何有担保债务。虽然我们的各种债务工具限制了有担保的债务，但这类债务可能会产生相当大的数额。此外，我们的子公司和合伙企业可能会产生债务，但受某些限制。票据实际上将从属于我们子公司和合伙企业的债权人，因为我们作为股东或合伙人参与任何子公司或合伙企业(视情况而定)的资产分配的权利将受制于该子公司或合伙企业(视情况而定)的债权人的优先债权。我们通过公司和合伙子公司开展很大一部分业务。

在满足某些条件的情况下，本公司(在此定义)允许我们随时、随时与我们的任何全资直接或间接子公司完成重组。如果发生任何此类重组，在我们的资产由(且可能仅限于)我们在子公司的所有权权益构成的情况下，票据可能继续是我们的义务，我们随后通过这些子公司开展业务。这些子公司在重组完成后可能持有我们以前持有的所有资产，在后续资产处置或产生债务方面不受契约的限制。请参见？资产合并、合并、合并和出售的某些契约说明 ？在本招股说明书附录中。

S-15

我们不受契约或票据条款的限制，不得招致额外债务。契约的条款限制了我们获得额外债务的能力，而不会同时获得契约(包括债券)下的债务。然而，这些限制会受到重大例外情况的影响。请参见 关于留置权限制的若干公约说明？在本招股说明书附录中。此外，附注不要求我们达到或保持与我们的财务状况或运营结果相关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、招致额外债务、担保现有或未来债务或采取不受公司或票据条款限制的其他一些行动的能力，包括回购次级债务或股权证券，或在我们成立控股公司的情况下将资产转移给母公司，可能会削弱我们在到期时支付票据的能力，导致票据的交易价值损失(如果有)，并增加分配给债券的信用评级的风险

分配给票据的信用评级可能不会继续有效或将来可能会发生变化，并且可能不会反映与票据投资相关的所有风险。

我们认为债券的信誉和分配给债券的信用评级的变化可能会影响债券的市场价格或价值以及流动性。我们不能保证给予债券的信贷评级会在任何一段时间内保持有效，亦不能保证有关评级机构日后不会完全修订或撤销债券的信贷评级。分配给票据的信用评级的实际或预期变化可能会影响票据的市场价值。

由独立评级机构分配给票据的信用评级可能无法反映与票据投资相关的所有风险。给予债券的任何信贷评级都是对我们偿还债券所代表债务的能力的独立评估。然而，信用评级可能不反映与本招股说明书附录、招股说明书或通过引用并入招股说明书中的文件中讨论的结构、市场或其他因素相关的风险注释价值的潜在影响。

债券的交易市场可能不会活跃。

该批债券现时并没有交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证债券的交易市场会发展或维持下去。如果交易市场没有发展或维持，您可能会发现很难或不可能转售票据。此外，我们不能保证任何可能发展的债券市场的流动资金、你出售债券的能力或你出售债券的价格。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、债券当时的评级(如果有的话)，以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都将受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：

(a)

债券持有人人数；

(b)

证券商在债券市场做市的兴趣；

(c)

我们与主要信用评级机构的信用评级；以及

(d)

市场利率的一般水平、方向和波动性。

请参见？承销新发行债券？在本招股说明书附录中。

可比证券的现行利率会影响债券的市价或价值。

现行利率会影响债券的市价或价值。假设所有其他因素保持不变，随着可比债务证券的现行利率上升，债券的市场价格或价值可能会下降。

S-16

除本文其他地方描述的限制外，您代表票据持有人执行您在契约下的权利或补救的任何受托人的能力和权利可能会受到适用的加拿大联邦破产、破产、其他重组立法和重组(包括CBCA下的 )或类似诉讼程序(包括加拿大联邦或省级破产管理法)的规定的严重损害。(br}=例如，《破产与破产法》(加拿大)(BIA)和公司债权人安排法 (加拿大)(《反腐败公约》)载有条款，使破产债务人能够中止对其债权人和其他债权人的诉讼，并编制和提交一份提案或安排和重组计划，供其全部或部分债权人审议，并由受其影响的各类债权人表决。CBCA包含的条款允许根据该法规成立或继续成立的公司获得暂停诉讼的命令，以便根据该法规的规定进行重组或安排。如果此类重组建议或安排和重组获得每类受影响债权人的必要多数接受，或经受影响的证券持有人批准(视情况而定)，并经加拿大法院批准，将对所有受影响的债权人或证券持有人(如适用)具有约束力，包括投反对票的任何债权人或证券持有人。此外，加拿大破产法的某些条款允许破产债务人在某些情况下保留对其财产的占有和管理，但须受法院监督，即使该债务人在中止程序期间可能不履行其某些义务。

具体地说，根据BIA，在程序开始时，自动暂停生效，除其他事项外，可以：

(a)

针对债务人的任何诉讼或程序的启动或继续，而该诉讼或程序是或本可以在程序启动之前开始的，以追回在程序启动之前产生的针对债务人的债权；

(b)

取得债务人财产占有权或控制权的任何行为；

(c)

任何设立、完善或强制执行债务人财产留置权的行为；以及

(d)

在诉讼开始前向债务人收取或追回债权的任何行为。

根据CCAA(以及加拿大联邦或省级接管法)启动的诉讼程序不会导致自动搁置，但法院通常会批准搁置诉讼程序。此外，在破产管理和反腐败诉讼中准予的暂缓执行可能不会妨碍担保权益的完善。在破产程序启动时，债权人通常被禁止对债务人的资产强制执行其债权。债权人可以向法院寻求诉讼中止的救济，以采取任何上述行为，否则这些行为将被中止禁止。加拿大破产法院在决定是否给予债权人任何中止程序的救济方面拥有广泛的自由裁量权。

法院根据加拿大破产、破产和重组立法以及加拿大联邦和省级接管法，特别是根据《反海外腐败法》行使的权力被广泛行使，以保护债务人及其财产不受债权人和其他人采取的行动的影响。加拿大法院可能不会要求在破产、接管、破产或其他重组的任何程序中支付票据项下的款项。我们无法预测您或任何受托人是否或何时可以行使其在契约项下的权利，或者票据持有人是否会因任何延迟支付本金、利息和成本(包括任何受托人的费用和支出)而获得赔偿，以及赔偿的程度(如果有的话)。因此，如果吾等受到任何该等破产程序的约束，吾等可能会停止就票据付款，而阁下及受托人(如本文所界定的 )在该等破产程序开始后或期间，未经法院许可，可能不能行使阁下在契约项下的权利。

在某些破产程序中，法院还可以授权设定优先收费，优先于其他债权人(包括有担保债权人)，以确保某些应付款项和诉讼费用，包括，

S-17

没有限制，占有债务人或临时融资、破产程序的行政费用、董事和高级管理人员的赔偿、向关键供应商支付的款项以及向关键员工支付的留用款项。此外，某些法定优先权债权和信托债权必须得到满足，才能向债权人进行任何分配。如果发生破产程序，我们的任何财产只有在有效的信托债权和对此类财产拥有较高债权的债权人的债权得到满足之后，才可用于支付票据上的债务。

你可能很难对我们和我们的董事和高级职员行使你的权利。

我们是根据CBCA注册成立并受CBCA管理的公司。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书附录、招股说明书和其中引用的文件中点名的部分或全部专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的大部分资产和我们资产的很大一部分位于美国境外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的票据持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、官员和专家进行送达。居住在美国的票据持有者可能也很难根据美国法院的判决在美国实现我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任。我们的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP告诉我们，如果获得判决的美国法院在此问题上拥有管辖权基础，并且加拿大法院也会为同样的目的承认该判决，则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院判决可能会在加拿大强制执行。(Blake，Cassels&Graydon LLP，Blake，Cassels&Graydon LLP，Blake，Cassel&Graydon LLP)，如果获得判决的美国法院在该问题上拥有管辖权基础，则该判决可能会在加拿大强制执行。不过，Blake，Cassel&Graydon LLP也告知我们，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼确实存在疑问。

投标报价可能不会像预期的那样完成，或者根本不会完成。

我们将对是次发行债券所得款项净额的运用拥有广泛酌情权。如第3部分所述收益的使用？和？最新发展动态-在本招股说明书补充资料中，我们目前拟根据投标要约，利用发售债券所得款项净额，为回购现有债券提供部分资金。如果本次债券发行有任何未用于为投标要约提供资金的净收益，我们打算将这些净收益用于减少我们的债务并用于一般公司目的。然而，我们无法预测现有票据持有人在投标要约中将在多大程度上投标其现有票据，也不能保证吾等将按此处所述完成投标要约，或完全不能保证我们会按照要约购买的设想完成投标要约，或不能保证我们将投标或接受大量现有票据供吾等购买。因此，我们可能会将此次发行债券的净收益用于本文预期之外的其他目的，这些目的可能与当前计划的用途有很大不同。你可能不同意我们如何分配或使用是次发行债券的净收益。我们可能会寻求收购、合作或其他机会，而这些收购、合作或其他机会不会增加我们证券的市值(包括票据的市值)，并可能增加我们的损失。

S-18

我们估计，在扣除我们估计应支付的费用和承销佣金后，发售票据的净收益约为美元。我们打算将出售债券所得款项净额用作根据投标要约回购现有债券的部分资金。倘若是次发售债券所得款项净额有任何未用于为投标要约提供资金的净额，我们打算将该等所得款项净额用来减少我们的债务，并作一般公司用途。在未使用净收益之前，我们将把净收益投资于银行存款和短期有价证券。

2025年债券所代表的债务受投标要约的制约，其中一部分可用此次债券发行的净收益偿还，这是为了减少我们在循环信贷安排下的短期未偿债务和其他短期债务。我们循环信贷安排下的未偿还债务是在正常业务过程中产生的，用于为我们的持续运营和其他一般公司目的提供营运资金。

S-19

下表汇总了我们截至2021年6月30日的现金和现金等价物以及综合资本化情况，包括实际情况和为使本招股说明书附录所提供的票据的发行生效而进行的调整，以及我们预期使用的此类发售所得款项净额，如下所述收益的使用？在本招股说明书附录中，根据收购要约中描述的条款完成投标要约。除发行本招股说明书补充文件及投标要约外，自2021年6月30日以来，本公司的综合资本并无重大变动。您应将此表与中期财务报表一起阅读，中期财务报表通过引用包含在招股说明书中。


	2021年6月30日
	实际		调整后的⁽¹⁾
	(单位：百万美元)
现金和现金等价物		1,055

短期借款		65

长期债务
循环定期债务⁽²⁾		—		—
无抵押票据及债权证⁽³⁾⁽⁴⁾		13,019
现发行2032年债券(美元)⁽³⁾⁽⁵⁾		—
现发行2052年债券(美元)⁽³⁾⁽⁵⁾		—
净债务溢价(贴现)和交易成本 ⁽⁶⁾		361

长期债务总额		13,380

股东权益
普通股		17,153		17,153
优先股		519		519
认股权证		216		216
已付盈馀		4,399		4,399
留存收益		857
累计其他综合收益		485		485

股东权益总额		23,629

总市值		36,019

备注：

(1)	在投标要约未完成的情况下，此次发行债券的收益将用于减少我们的未偿债务，并用于一般公司目的：(I)调整后的现金和现金等价物将为$；(Ii)调整后的短期借款将为 $；(Iii)调整后的2032年债券将为$；(Iv)调整后的2052年债券将为$；(V)调整后的总长期债务将为$；(Vi)调整后总资本将为$；及(Vii)“已调整”栏中列出的每一其他金额将与 “实际”栏中指定的适用金额相同。

(2)

截至2021年6月30日，我们已承诺的信贷安排为85亿美元，包括与赫斯基安排相关的假设的信贷安排如下：(I)20亿美元的承诺信贷安排，到期日为2022年6月19日；(Ii)45亿美元的承诺信贷安排，到期日为2022年11月30日；33亿美元的承诺信贷安排，到期日为2023年11月30日；以及(Iii)20亿美元的承诺信贷安排，到期日为2022年11月30日；以及(Iii)20亿美元的承诺信贷安排，到期日为2022年11月30日；(Iii)20亿美元的承诺信贷安排，到期日为2022年11月30日；(Iii)20亿美元的承诺信贷安排，到期日为2022年11月30日。2021年8月18日，这些信贷安排被取消，取而代之的是一项新的60亿美元信贷安排，其中40亿美元的部分将于2025年8月18日到期，20亿美元的部分将于2024年8月18日到期。

(3)	根据加拿大银行2021年6月30日的报告，所有以美元计价的债务都已使用加元兑1美元的日均汇率兑换成加元，即1.2394美元兑1美元。

S-20

(4)	AS ADJUSTED列假设投标报价已全部认购，且总额为： (I)3.950%2022年债券中的美元；(Ii)2022年3.000债券中的美元； (Iii)2023年债券中的美元；(Iv)2024年债券中的美元； (V)2025年债券中的美元；(Vi)2027年债券中的美元；及(Vii)2029年债券中的美元，根据投标要约购买。金额并不反映现有债券的应计利息。看见“最近发展动态”.

(5)	我们打算将出售债券所得款项净额用作根据投标要约回购现有债券的部分资金，详情见最新发展动态？在本招股说明书附录中。如果本次债券发行的任何净收益没有用于为投标要约提供资金，我们打算将这些净收益用于减少我们的债务，并用于一般公司目的。请参见？收益的使用？和“最新发展动态” 在本招股说明书附录中。

(6)	Actual列包括与赫斯基安排中以公允价值假设的加拿大和美元计价的无担保票据相关的4.26亿美元净债务溢价。调整后的一栏包括与赫斯基安排中以公允价值假设的加元和美元计价的无担保票据相关的百万美元债务净溢价，假设投标要约已全部认购，且总计：(I)2022年3.950的票据中的美元； (Ii)2024年票据中的美元；以及(Iii)2029年票据中的美元，根据投标要约购买。金额不反映现有票据的应计利息。请参阅“最新发展动态”.

S-21

收益覆盖率和形式上的以下列出的收益覆盖比率是根据加拿大的披露要求编制并包括在本招股说明书附录中的，并根据根据国际财务报告准则编制的财务信息进行计算。收益覆盖率和形式上的以下列出的收益覆盖比率并不意在指示任何未来期间的收益覆盖比率。

收益覆盖比率已作出调整，以使本招股说明书附录所提供的债券的发行及销售，以及我们预期使用发售债券所得款项的净额，一如第#节所述收益的使用在本招股说明书补编中(假设投标要约获得全额认购，且总额为：(I)3.950%2022年债券中的美元； (Ii)2022年3.000%债券中的美元；(Iii)2023年债券中的美元； (Iv)2024年债券中的美元；(V)2025年债券中的美元； (Vi)2027年债券中的美元和(Vii)2029年债券中的美元，根据投标报价购买)。2020年12月31日和2021年6月30日之后的正常课程发行和偿还金融负债的调整(视情况而定)不会对以下所列的收益覆盖率产生实质性影响，因此没有做出调整。

截至2020年12月31日的期间

以下是我们以年度财务报表为基础，在综合基础上计算的截至2020年12月31日的12个月期间的收益覆盖率。在对发行和销售债券以及我们预期使用所得款项净额进行调整后，截至2020年12月31日的12个月期间，我们对所有计息金融负债的调整借款成本为$ 。截至2020年12月31日的12个月期间，我们的净收益加上所有有息金融负债的所得税和借款成本为$，这是我们该期间调整后借款成本要求的倍数。


	2020年12月31日⁽¹⁾
可用于所有计息金融负债的净收益⁽²⁾		《泰晤士报》⁽³⁾
补充覆盖率：未实现(收益)和风险管理活动损失前的所有有息金融负债的可用净收益 ⁽⁴⁾		《泰晤士报》⁽⁵⁾

备注：

(1)	不反映赫斯基的财务信息，因为在截至2020年12月31日的12个月期间结束后，对赫斯基的收购于2021年1月1日完成。

(2)	按所有有息金融负债的净收益加所得税和借款成本计算；除以所有有息金融负债的借款成本, 以及已申报和未申报的累计优先股股息。

(3)	实现比率所需的此收益覆盖比率的分子的美元金额一对一是一百万美元。如果投标要约未完成，发行债券的收益将用于减少我们的未偿债务，并用于一般公司目的，这一收益覆盖率将为。

(4)	计算方法为未实现(收益)和风险管理活动亏损前的所有有息金融负债的净收益加所得税和借款成本；除以所有有息金融负债的借款成本以及已申报和未申报的累计优先股股息。因此，此补充保险比率是基于非GAAP财务指标的财务指标，并且不具有表格 44-101F1中概述的收益保险的标准化含义– 简明招股说明书 (44-101F1)，因此可能无法与其他实体提出的类似措施相比。这项措施不应被理解为替代规定的比率。

基于44-101F1中概述的收益覆盖范围。我们认为，这一补充覆盖率对于投资者来说是一项相关的措施，因为未实现(收益)和亏损的实现情况尚未确定，将在未来一段时间内实现。

S-22

以下阐述了我们根据中期财务报表计算的截至2021年6月30日的12个月期间的收益覆盖率。在对发行和销售本公司发行的票据进行调整，并对由此产生的净收益的预期用途进行调整后，截至2021年6月30日的12个月期间，我们对所有有息金融负债的调整借款成本为$。截至2021年6月30日的12个月期间，我们的净收益加上所有计息金融负债的所得税和借款成本为$，是该期间我们调整后借款成本要求的倍数。


		2021年6月30日⁽¹⁾
可用于所有计息金融负债的净收益⁽²⁾		《泰晤士报》⁽³⁾
补充覆盖率：未实现(收益)和风险管理活动损失前所有计息金融负债的可用净收益⁽⁴⁾		《泰晤士报》⁽⁵⁾

备注：

(1)	作为我们收购赫斯基的结果，2021年1月1日至2021年6月30日的财务信息包括合并后公司的业绩。收购前的财务信息，从2020年7月1日到2020年12月31日，不反映赫斯基的财务信息。

(2)	按净收益加所有有息金融负债的所得税和借款成本计算；除以所有有息金融负债的借款成本，以及已申报和未申报的累计优先股股息。

(3)	要实现1：1的比率，此收益覆盖比率的分子金额为百万美元。如果投标要约没有完成，发行债券的收益将用于减少我们的未偿债务，并用于一般公司目的，这一收益覆盖率将为。

(4)	计算方法为未实现(收益)和风险管理活动亏损前的所有有息金融负债的净收益加所得税和借款成本；除以所有有息金融负债的借款成本以及已申报和未申报的累计优先股股息。因此，此补充保险比率基于非GAAP财务指标的财务指标，不具有 44-101F1概述的收益覆盖范围的标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似指标相比较。此措施不应解释为替代44-101F1中概述的基于收益覆盖范围的规定比率。我们认为，这一补充覆盖率对于投资者来说是一个相关的衡量标准，因为未实现(收益)和亏损的实现尚未确定，将在未来一段时间内实现。

(5)	如果投标要约没有完成，此次发行债券的收益将用于减少我们的未偿债务，并用于一般公司目的，这一收益覆盖率将为。

截至2020年12月31日的备案期

以下内容阐述了我们的形式上的在综合基础上计算的截至2020年12月31日的12个月期间的收益覆盖率，基于未经审计的形式上的Cenovus于截至2020年12月31日止年度的赫斯基安排生效后的综合财务报表，该等财务报表已计入列帐。在对发行及出售特此发售的票据及本公司预期使用该等票据所得款项净额作出调整后，经调整的本公司形式上的所有项目的借款成本

S-23

(3)	计算方法为未实现(收益)和风险管理活动亏损前的所有有息金融负债的净收益加所得税和借款成本；除以所有有息金融负债的借款成本以及已申报和未申报的累计优先股股息。因此，此补充保险比率基于非GAAP财务指标的财务指标，不具有 44-101F1概述的收益覆盖范围的标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似指标相比较。此措施不应解释为替代44-101F1中概述的基于收益覆盖范围的规定比率。我们认为，这一补充覆盖率对于投资者来说是一个相关的衡量标准，因为未实现(收益)和亏损的实现尚未确定，将在未来一段时间内实现。

(4)	实现比率所需的此收益覆盖比率的分子的美元金额一对一是一百万美元。如果投标要约未完成，发行债券的收益将用于减少我们的未偿债务，并用于一般公司目的，这一收益覆盖率将为。

S-24

票据将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间日期为2012年8月17日的契约( Indenture N)发行。以下契约摘要描述了“附注”的主要条款和规定。但是，您作为2032年票据和/或2052年票据持有人的权利(视情况而定)将由契约而不是本摘要管辖。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。您应该完整阅读本义齿。该契约的副本已通过Edgar提交给证券交易委员会，作为注册说明书的附件7.2，本招股说明书附录是其中的一部分，并于2012年8月17日在SEDAR提交。

一般信息

本金、溢价(如果有的话)和票据利息将以美元支付。

票据是我们的直接无担保和无从属债务，与我们所有其他无担保和无从属债务具有同等和按比例排序的偿还权。2032年债券的初始发行本金总额为美元，2052年债券的初始发行本金总额为美元。2032年发行的债券将于2032年到期，并将按年利率计息。2052年发行的债券将于2052年到期，年利率为%。2032年债券的利息将每半年支付一次，从2022年开始，每半年拖欠一次，支付给2032年债券在上一次交易结束时登记在其名下的人或。2052年票据的利息将每半年支付一次，于支付一次，从2022年开始，每年支付一次，分别支付给在上一次交易结束时以其名义登记2052年票据的人或。债券将发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

利息将按年360天，共12个30天月计算。

如任何一系列票据的本金、溢价或利息的应付日期不是营业日，则须于下一个营业日(即下一个营业日)支付于该日期应付的本金、溢价及/或利息 (且无须就任何延迟支付任何额外利息或其他款项)，其效力及效力犹如于该日期支付一样。

仅为根据《利息法》(加拿大)在不影响任何票据的应付利息数额的情况下，以360天的一年(包括12个30天的月)为基准计算的不足一年的年利率相当于该利率乘以(I)分子是(A)从该期间的第一天开始的一年中的实际天数的乘积，乘以分数(I)分子是(A)从该期间的第一天开始的一年中实际天数的乘积，(A)从该期间的第一天开始的一年中的实际天数，乘以(B)(Y)30的乘积乘以该段期间内经过的完整月数与(Z)该段期间内任何不完整月份所经过的实际天数之和；以及(Ii)分母是(A)360乘以(B)该期间的实际天数的乘积。

我们可能会不时在没有通知2032年债券持有人或2052年债券持有人同意的情况下，根据本契约设立和发行额外票据。该等额外票据在各方面(或除发行日期外的所有方面，新票据发行日期前应累算的利息支付，或新票据发行日期后的首次利息支付除外)将与现提供的2032年票据或2052年票据(视情况而定)等同，并具有相同的条款，以便新票据可合并，并与2032年票据或2052年票据(视情况而定)组成单一的系列，并具有与新票据发行日期之前应累算的利息支付相同的条款，以使新票据可以合并，并与2032年票据或2052年票据(视情况而定)组成单一的系列，并具有与新票据发行日期之前应计利息支付相同的条款

S-25

本契约中关于在某些情况下支付额外的加拿大预扣税金额的规定(在标题中描述)额外款额的支付？在本招股说明书附录日期或之后，加拿大预扣税法发生特定变化时，有关赎回票据的契约条款 (在标题中描述)和契约中与赎回票据有关的条款在本招股说明书附录日期或之后(在标题中描述) 换税(见下文？)将适用于附注。

债券将无权享有任何偿债基金的利益。吾等可能根据本招股说明书补充资料发行债务证券及产生以外的额外债务。

排名和其他负债

票据是我们的直接无担保和无从属债务，与我们所有其他无担保和无从属债务具有同等和按比例排序的偿付权。在结构上，债券将从属于我们任何合并子公司和合伙企业现有和未来的所有债务和负债。我们很大一部分业务是通过公司和合伙子公司开展的。截至2021年6月30日，我们的子公司和合伙企业没有欠第三方的长期债务。

全球形式的债务证券

认证备注

托管人(定义见此)可随时向吾等及受托人发出合理通知，终止其作为托管人就其中一项或两项票据系列提供的服务。在这种情况下，如果没有指定继任者，则需要以证书形式打印和交付该系列票据。我们可以决定停止使用通过DTC(或后续托管机构)对其中一个或两个系列票据进行簿记转账的系统。在此情况下，该系列的票据将以认证的形式印制和递送。如果在任何时候，Cenovus收到通知，表示或以其他方式意识到托管机构不愿、不能或不再有资格继续担任其中一个或两个系列票据的托管机构，或者托管机构不再是根据交易法或其他适用法规或法规注册的结算机构，且吾等于90天内未委任继任者托管人，或如本公司已就其中一个或两个系列债券根据契约发生并持续发生违约事件，而受托人已收到该受影响系列未偿还债券的实益持有人要求以认证形式向该持有人发行债券，则吾等将以认证形式发行该系列的个别债券，以交换全球债券。

最终形式的债务证券

该批债券的面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。除本契约中规定的某些限制外，登记转让或交换此类票据不会收取服务费，但在某些情况下，我们可能要求支付足以支付与这些交易相关的任何税费或其他政府费用的金额。

我们不会被要求：

(a)

发行、登记转让或兑换任何2032年期票据，自业务开盘之日起选择赎回2032年期票据之日起15天起至相关赎回通知邮寄当日营业结束之日止；

(b)

发行、登记转让或兑换任何2052年票据的期间，自业务开盘之日起选择赎回2052年票据之日前15天起至相关赎回通知邮寄当日营业结束之日止；

S-26

？设施是指任何钻井设备、生产设备和平台或采矿设备；管道、泵站和其他管道设施；码头、仓库和储存设施；炼油厂和相关设施；散装工厂；生产、分离、脱水、提取、处理和加工设施；气化或天然气液化设施、火炬、烟囱和燃烧塔；浮磨机、破碎机和矿石装卸设施；油罐车、油轮、驳船、船舶、卡车、汽车、飞机水库和废物处理设施；下水道；发电厂(包括发电厂)和电线；电话线和电报线路、无线电和其他通信设施；城镇场地、住房设施、娱乐厅、商店和其他相关设施；以及属于上述任何一项或与之相关的类似设施和设备。

·金融工具义务是指下列项下产生的义务：

(a)

利率掉期协议、远期利率协议、下限、上限或下限协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排，或上述协议或安排的任何组合，或根据该等协议或安排须支付的价格、价值或金额取决于或基于不时生效的利率或不时发生的利率波动；

(b)

货币互换协议、交叉货币协议、远期协议、下限、上限或下限协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排，或上述协议或安排的任何组合，或根据这些协议或安排应支付的价格、价值或金额取决于或根据不时生效的货币汇率或不时发生的货币汇率波动而订立的；以及

S-27

商品互换或套期保值协议、下限、上限或套期协议、商品期货或期权或其他与一种或多种商品有关的类似协议或安排，或其任何组合，根据该等协议或安排，根据该等协议或安排应支付的价格、价值或金额取决于或基于一种或多种商品不时生效的价格或一种或多种商品价格不时出现的波动。

？GAAP？指在加拿大不时有效的公认会计原则(为清楚起见，包括IASB发布的IFRS)，除非此人最近的经审计或季度财务报表不是按照加拿大公认会计原则编制的，在这种情况下，GAAP指的是在美国不时生效的公认会计原则。

？对于任何财产或资产，任何按揭或信托契约、质押、质押、转让、担保权益、留置权、押记、产权负担、优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排指该等财产或资产(包括但不限于与上述任何财产或资产具有实质相同经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议)。

？无追索权债务是指为财产或资产的创建、开发、建造或收购以及此类债务的任何增加或延伸、续订或再融资提供资金的债务，但其贷款人(包括任何代理人、受托人、接管人或代表该贷款人行事的其他人)就此类债务的追索权在所有情况下仅限于产生此类债务的财产或资产以及开发、建造或收购，而该贷款人对其有追索权。

？任何人在任何特定时间的允许留置权意味着：

(a)

留置权自契约签订之日起存在或之后根据该日期之前签订的合同承诺而产生的留置权；

(b)

在正常业务过程中给予任何金融机构或其他人的流动资产留置权，以担保自产生该等债务之日起12个月内按需支付或到期的任何债务(包括任何延期或续期的权利)；

(c)

与债务有关的留置权，根据其条款，债务是欠我们或我们的任何子公司的无追索权债务；

(d)

该人在取得(包括以租赁方式)财产或资产时存在的留置权，条件是此类留置权不是在预期取得时发生的；

(e)

对另一人的财产或资产产生留置权或产生留置权的义务(包括根据契据、信托契据和类似文书)，在该另一人成为该人的子公司，或被清算或合并到该人或该人的子公司时，或在向该人或该人的子公司出售、租赁或以其他方式处置该另一人的全部或几乎所有财产和资产时，只要没有产生该等留置权

(f)

对非限制性财产的任何性质的财产或资产的留置权；

(g)

对与购买、销售、储存、运输或分销石油或天然气或石油或天然气衍生产品有关或必然附带的财产、资产或设施留置；

S-28

根据合伙协议、石油和天然气租赁、凌驾性特许权使用费协议、净利润协议、生产付款协议、特许权使用费信托协议、主有限合伙协议、分包协议、分割订单、销售、购买、交换、储存、运输、分销、收集或处理受限制财产的合同、统一和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、经营协议、生产销售合同(包括关于收取或支付或类似义务的担保)而产生的留置权盐水或其他处置协议，地震或地球物理许可或协议，在上述每一种情况下，这是石油和天然气业务的惯例，以及其他石油和天然气业务的惯例协议，但在所有情况下，此类留置权仅限于相关协议的标的财产或资产；

(i)

对资产或财产(包括油砂财产)的留置权，以保证：(I) (直接或间接)收购、测量、勘探、钻探、开发、开采、运营、生产、建设、改建、维修或改善所有或部分此类资产或财产、封堵和废弃油井以及退役或拆除位于其上的结构或设施的全部或部分费用，以及对该等财产、设施和权益以及周围土地的开垦和清理，无论这些财产、设施和利益以及周围土地是否由拥有(Ii)(直接或间接)取得、发展、建造、改建、改善、营运或修理与该等资产或财产有关而使用或将使用的任何资产或财产(或对该等资产或财产的改善)的全部或任何部分成本，不论该等资产或财产是否位于(或不时位于)该等资产或财产上；。(Iii)吾等或本公司任何附属公司为上述第(I)及(Ii)款所述活动提供资金而招致的债务，但须符合下列条件。在完成收购、建造或上文第(I)及 (Ii)条所述的其他活动期间或之后的两年内，及(Iv)吾等或吾等任何附属公司因为上文第(I)及(Ii)条所述目的而产生的债务再融资而产生的债务。在不限制前述一般性的原则下，本条例第(I)或(Ii)款规定的日期后发生的费用应包括与该等资产或财产有关的所有设施的费用，或与该等资产或财产构成一部分或与该等资产或财产有关的项目、企业或其他安排所发生的费用，该等设施应包括但不限于设施, 不论是否全部或部分位于(或不时位于)该等资产或财产；

(j)

在正常业务过程中与金融工具义务相关的留置权；

(k)

购房款抵押贷款；

(l)

以我们或我们的任何子公司为受益人的留置权，以确保欠我们或我们的任何子公司的债务；

(m)

任何留置权，其有效性当时正由我们或我们的任何子公司出于善意提出质疑，或已通过设立一笔足以全额支付的现金准备金来支付；以及

(n)

前述条款所指的全部或部分留置权的任何延期、续签、变更、再融资、更换、更换或退款(或连续延期、续签、变更、再融资、更换、交换或退款)；但条件是：(I)该新留置权仅限于由先前留置权担保的全部或部分财产或资产加上对该财产或资产的改进，以及(Ii)新留置权担保的债务(如果有)不会从延长、续签、变更、再融资、更换、交换或退款时当时存在的先前留置权担保的债务数额增加，外加支付包括保费在内的相关费用和费用所需的金额

*任何人的购房款抵押是指对该人的任何财产或资产设定的任何留置权，以保证或担保该财产或资产的全部或部分购买价格，或全部或全部

S-29

建造或安装其固定改善设施的任何部分成本，或为支付全部或部分该等购买价格或任何卖方对该等财产或资产的留置权而借来支付全部或任何部分该等购买价格或成本的任何借款的任何部分，包括所有权保留协议和所有权保留协议性质的租赁的全部或部分该等购买价格或成本的任何部分；条件是：(I)该留置权担保的借款本金金额不超过该购买价格或成本的100%，以及由此产生的任何费用；(Ii)该留置权不延伸至或涵盖除该财产及其任何改进以外的任何其他财产。

受限财产是指位于美国或加拿大的任何主要性质的石油、天然气或矿物财产，以及位于美国或加拿大的与开采、加工或制造碳氢化合物或矿物、或其任何成分或其衍生产品直接相关的任何设施，包括拥有该等财产或设施的公司或其他个人的表决权股份或其他权益，但不包括(I)与购买、销售、储存有关的任何财产或设施，或与购买、销售、储存有关的或必然附带的任何财产或设施本公司董事会认为，(I)对本公司及其附属公司作为整体开展的全部业务并不具有重大意义，或(Iii)某一特定财产的任何部分，而本公司董事会认为该部分对该财产的使用或运营并不具有重大意义。

？受限子公司是指我们拥有受限财产的任何子公司，其资产以综合基础计算，不低于(I)我们综合有形资产净额的5%和(Ii)100,000,000美元(或其以任何其他货币计算的等值)中的较大者，但不包括我们的任何子公司，前提是我们在股东权益中的份额当时不超过我们股东权益的2%。

？股东权益权益是指个人最近一次经审计或未经审计的中期综合资产负债表上所显示并按照公认会计原则计算的股东权益总额(包括但不限于股本、以盈余支付、累计其他全面收益和留存收益，但不包括非控股权益)。

*任何人士的附属公司在任何日期指任何公司或其他人士，而该公司或其他人士的投票权股份或其他权益附带所有已发行投票权股份或其他权益的50%以上的投票权，直接或间接由该人士或其一间或多间附属公司拥有或代表该等人士或其一间或多间附属公司拥有。

？表决权股份是指在任何情况下具有表决权的任何公司的任何类别的股份，但就本定义而言，仅在任何事件发生时有条件地拥有表决权的股份不应被视为表决权股份，也不应仅仅因为因该事件的发生而产生的另一类或多个类别的股份的表决权，或仅仅因为表决权不能根据公司章程行使而被视为不再是表决权股份。表决权是指在任何情况下都有表决权的公司的任何类别的股份。就此定义而言，只有在任何事件发生时才有条件地有表决权的股份不应被视为有表决权股份，也不得仅因为表决权根据该事件的发生而被视为不再是有表决权的股份。

某些契诺

留置权的限制

本契约规定，只要任何票据未偿还，且在符合契约条款的情况下，我们将不会、也不会不允许我们的任何受限附属公司设立、产生、承担或以其他方式拥有任何未偿还的留置权，以担保借款或其利息的任何债务(或吾等或该等受限附属公司根据任何担保或背书或其他文书直接或间接对借款或其利息负有或有责任的任何责任)，或根据该担保或背书或其他文书，吾等或该等受限附属公司须直接或间接对借款或其利息负上或有责任。本契约项下的债务，以便票据与该等其他债务或负债或该等其他债务或负债或该等债务或负债之前同等及按比例获得担保，但吾等及我们的受限制债券不在此限

S-30

子公司可以在不担保票据的情况下获得留置权，条件是在生效后，通过在契约日期之后设立、产生或承担的留置权担保的借款的债务本金金额不超过本公司综合有形资产净额的12%。该留置权是在契约日期之后设立、产生或承担的，否则不得超过我们的综合有形资产净值的12%，则子公司可以在不担保票据的情况下产生留置权，以确保借入的资金的债务本金不超过本公司综合有形资产净值的12%。

尽管如上所述，在一段时间内出售(包括任何远期销售)或以其他方式转让(I)石油、天然气、矿物或其他主要性质的资源，无论是就地还是生产，直到购买者从中变现一定金额或特定回报率(无论如何确定)，或指定数量的此类石油、天然气、矿物或其他主要性质的资源，或(Ii)任何其他性质的财产权益，这些交易都不适用于此类交易。(B)交易，包括销售(包括任何远期销售)或以其他方式转让(I)石油、天然气、矿产或其他主要性质的资源，直到一段时间，或交易金额达到规定的金额或回报率(无论如何确定)，或(Ii)在财产中的任何其他权益，无论是就地还是生产。不会构成留置权，也不会导致我们或受限子公司需要担保票据。

资产的合并、合并、合并和出售

我们不得与任何其他公司、合伙企业或信托合并或合并，或与任何其他公司、合伙企业或信托订立任何法定安排，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(a)

因此类合并或合并而形成或继续存在的实体，或我们与其合并或与其订立法定安排的实体，或收购或租赁我们全部或几乎所有财产和资产的人，是根据美国法律组织并有效存在的公司、合伙企业或信托，该州或哥伦比亚特区或加拿大法律或其任何省或地区的法律，或者，如果此类合并、法定安排或其他交易不会损害以下公司或资产的权利，则该实体或该实体是根据美国法律组织并有效存在的公司、合伙企业或信托。任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律，或者，如果此类合并、法定安排或其他交易不会损害以下公司或地区的权利，则该实体即为公司、合伙企业或信托如果该继承实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律或加拿大或其任何省或地区的法律组织的，则该继承实体承担我们在附注和契约项下支付额外金额的义务，在加拿大出现的每个地方，该继承司法管辖区的名称除加拿大外还包括在内。– 额外款额的支付？和？–换税下文？？；

(b)

继承实体明确承担或通过法律实施承担我们在附注和本契约项下的所有义务；

(c)

紧接该交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为该契约项下的违约事件的任何事件，且该事件将不会发生并继续发生；以及

(d)

满足某些其他条件。

此外，即使契约有任何规定，吾等仍可与任何直接或间接全资附属公司合并或合并，或与任何直接或间接全资附属公司订立法定的安排，并可将吾等的全部或实质所有财产及资产转让、转让或租赁予任何直接或间接全资附属公司，而无须遵守交易或一系列交易中的上述规定，在该等交易或一系列交易中，吾等保留吾等在本契约项下及与所有未偿还票据有关的所有义务(准许重组)，但须在当日或之前截至获准重组之日：

(a)

基本上，我们所有的无从属和无担保的借款债务都排在平价通过在紧接拟议获准重组之前的契约下，当时未偿还的票据的评级将不会好于平价通行证(B)在获准重组后，与当时在该契约下的未偿还票据合并；为确定起见，并无规定任何该等其他债务须取得或维持与该契约下当时的未偿还票据相若的排名，而该等其他债务在结构上可能从属于或在其他方面从属于该契约下当时的未偿还票据；或

S-31

这些要求和限制仅适用于我们不是幸存公司的合并、合并、法定安排或合并，以及我们作为转让人或出租人进行的转易、租赁和转让。为了更加确定，如果我们与我们全资拥有的任何子公司进行法定合并，我们将被视为幸存的公司。

如果作为任何此类交易的结果，我们或我们的任何受限子公司的受限财产受到留置权的约束，则除非此类留置权可以根据《契约条款》中所述的条款设定，否则如果在上述留置权契约对留置权的限制没有同等和按比例担保票据的情况下，吾等将在该等交易进行的同时或在之前同时担保或促使适用的受限制附属公司在该留置权所担保的债务之同时或之前同等和按比例担保该等票据。

可选的赎回

在之前(即2032年票据到期日之前三个月的日期)(2032年票据票面赎回日期)，我们可以我们的选择权随时赎回全部或部分2032年票据，赎回价格相当于以下较大者：

(a)

将赎回的2032年债券本金的100%；及

(b)

将赎回的2032年期票据的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日的应计利息)，按调整后的国库率(定义如下)加基点每半年贴现一次(假设一年由12个个30天月组成)，

在每种情况下，加上到赎回日为止的应计利息和未付利息。

在2032年债券票面赎回日或之后，我们可以赎回价格赎回全部或部分2032年债券，赎回价格相当于将赎回的2032年债券本金的100%，另加到赎回日的应计未付利息。

在之前(即2052年票据到期日之前6个月的日期)(2052年票据票面赎回日期)，我们可以我们的选择权随时赎回全部或部分2052年票据，赎回价格相当于以下较大者：

(a)

将赎回的2052年债券本金的100%；及

(b)

将赎回的2052年期票据的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息)，每半年(假设一年360天，由12个个30天月组成)，按调整后的国库率(定义如下)加基点折现。

在每种情况下，加上到赎回日为止的应计利息和未付利息。

在2052年债券票面赎回日或之后，我们可以赎回价格赎回全部或部分2052年债券，赎回价格相当于将赎回的2052年债券本金的100%，另加到赎回日的应计未付利息。

就上述赎回价格计算而言，以下术语具有以下含义：

？调整后国库券利率就任何赎回日期而言，是指假设可比国库券的价格为可比国库券的价格，每年的利率等于可比国库券的半年等值到期日收益率

S-32

？可比国库券发行是指美国国库券或独立投资银行家选择的一种或多种证券，其实际到期日或内插到期日与待赎回系列债券的剩余期限相当(为此，假设该系列债券在2032年票据面值赎回日期或2052年票据面值赎回日期到期，视情况而定)，这些债券将在选择时，根据财务惯例，用于为新发行的与该系列剩余期限相当的公司债务证券定价，其到期日可与该系列债券的剩余期限相媲美(假设该系列票据于2032年票据面值赎回日期或2052年票据面值赎回日期到期)，这些债券将在选择时按照财务惯例用于为与该系列剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价

？可比库房价格，就任何赎回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(Ii)如果获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

独立投资银行家是指参考国库交易商之一，由受托人在与Cenovus协商后任命。

？赎回日期是指，当就任何一个系列的任何票据使用时，应全部或部分赎回由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

？参考财政部交易商是指摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和三菱UFG证券美洲公司或其附属公司选择的一家国库交易商，以及另外两家是主要美国政府证券交易商及其各自的继任者；然而，前提是，如果上述任何公司或其关联公司不再是美国一级美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将以另一家一级国库交易商取而代之。

？参考国库交易商报价是指对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，该参考国库交易商在下午3：30所报的可比国库券的投标和要价(在每种情况下均以本金的百分比表示)的平均值。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

任何赎回通知将在赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄给要赎回的系列债券的每位持有人。赎回通知可能以通知中规定的一个或多个先决条件为条件。

如果在选择Cenovus时有任何赎回，Cenovus应在Cenovus指定的赎回日期之前至少60天(除非较短的通知令受托人满意)，以书面形式通知受托人该赎回日期和要赎回的系列债券的本金，并应向受托人提交使受托人能够根据条款选择要赎回的该系列债券的文件和记录

如某个系列的债券已发出赎回通知，除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，该系列的债券或该系列的债券中须赎回的部分将停止计息。

如果是部分赎回2032年债券或2052年债券，将选择2032年债券或2052年债券(视情况而定)进行赎回 按比例，以抽签或受托人凭其全权酌情决定权认为适当及公正的其他方法。如部分赎回纸币，则有关该纸币的赎回通知书须注明其本金中拟赎回的部分；提供本金总额在2,000美元或以下的票据不得部分赎回。注销原始票据时，将以持有人姓名发行本金金额相当于其未赎回部分的替换票据。

S-33

我行或其代表根据票据或与票据有关的所有付款将被免扣或扣除加拿大政府或其任何省或领地或其中或其有权征税的任何当局或机构(以下简称？加拿大税项)征收或征收的任何当前或未来的税、税、征、税、关税、征收、征收、评估或其他政府费用(包括罚款、利息及其他相关责任)，除非我们被要求扣缴或扣缴(以下简称？加拿大税项)，否则我们将不扣缴或扣除任何当前或未来的税、税或其他政府费用(包括罚款、利息及其他相关责任)，除非我们被要求扣缴。如果我们因此而被要求从根据或与票据有关的任何付款中预扣或扣除任何加税金额，我们将向持有该等票据的每位持有人支付可能需要的额外利息笔额外金额(额外金额)，以便每位该等持有人在扣缴或扣除该等笔额外金额(以及扣除该笔额外金额的任何加拿大税项)后所收到的净额，不会少于该持有人在没有该等加拿大税项的情况下所收到的金额(包括该额外金额)，因此，我们将向该等票据持有人支付所需的额外利息，以使每位该等持有人在扣缴或扣除该等额外金额后所收到的净额，不会少于该持有人在没有该等加拿大税项的情况下所收到的金额但是，就票据持有人的受益所有人(该持有人或受益所有人，不包括持票人)向票据持有人支付的款项不会额外支付：

(a)

我们与之打交道时不会保持一定的距离(出于所得税法(加拿大)及其颁布的条例)；

(b)

由于票据持有人或实益所有人是加拿大或其任何省或地区的居民，住所或国民，或从事业务，或在加拿大或其任何省或地区维持常设机构或其他实体存在，或以其他方式与加拿大或其任何省或地区有某种联系，而不是仅仅持有票据或收取票据项下的付款，因此应缴纳该等加拿大税；或

(c)

如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为免除或降低扣除率或扣除率的前提条件，票据持有人或受益所有人未能遵守任何认证、身份证明、信息、文档或其他报告要求，则该票据持有人或受益所有人未遵守任何认证、身份证明、信息、文档或其他报告要求，因此需要缴纳此类加拿大税。

此外，如票据的实益拥有人或最终有权取得该等款项权益的人士并非该等付款的唯一实益拥有人，或为受托或合伙企业，而该受信机构或该合伙企业的任何实益拥有人、受益人或财产授予人在该等实益拥有人、受益人、财产授予人、合伙人或成员直接收到该等款项或分派的情况下，将无权就该等付款获得该等额外款项，则该等额外款项将不会付予该等票据的实益拥有人或最终有权取得该等权益的人士。若该等实益拥有人、受益人、财产授予人、合伙人或成员直接收到该等款项或分派的款项此外，除预扣本金或票据利息以外的任何加拿大税款，将不再支付额外金额。

我们还将：(A)进行扣缴或扣除；以及(B)根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

根据适用法律，我们将在任何加拿大税款应缴之日起60天内，向票据持有人提供税务收据或其他证明我们缴纳税款的证明文件的核证副本。

我们将赔偿每位票据持有人(排除持有人除外)并使其不受损害，并应书面要求向每位该等票据持有人偿还下列金额(不包括我们以前为此支付的任何额外金额)：

(a)

支付任何加拿大税款，以及与此相关的任何利息、罚款和合理费用；以及

S-34

尽管如上所述，如果我们(或任何继承者是)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律组织的实体，则不会支付超过额外金额或赔偿金额，如果票据持有人是美国居民，并且是符合资格的人，则不会支付超过额外金额或赔偿金额加拿大-美国所得税公约 (1980)，经修订。

在任何情况下，无论在契约或附注中提及支付根据票据或与票据有关的本金(及溢价， )、利息或任何其他应付金额，该等提及应视为包括提及支付额外金额，惟在此情况下，须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外金额。

换税

如果吾等或吾等的继承人决定以下情况，则在发出下述通知后，每一系列债券均可随时全部而非部分赎回，赎回价格相等于其本金金额连同截至指定赎回日期的应计及未付利息：

(a)

由于加拿大的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或其任何政治区或税务机关或其中影响税收的任何法律、法规或裁决的任何变更或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更(包括有管辖权的法院的裁决)，这些变更或修订在(I)本招股说明书附录的日期或(Ii)(如果适用)或之后宣布或生效，在加拿大或美国以外的司法管辖区组织的人根据上文第(2)款所述的《契约合并契约》成为我们的继承人的日期关于资产合并、合并、合并和出售的某些公约”,我们或我们的继承人合理地确定，我们或我们的继承人有义务或将有义务在下一个后续的利息到期日期，就下述条款中所述的任何该系列票据支付额外的金额– 额外款额的支付？以上；或

(b)

在(I)本招股说明书附录的日期或(Ii)(如果适用)在加拿大或美国以外的司法管辖区组织的人根据公司合并契诺成为我们的继承人之日或之后，加拿大有管辖权的法院或其任何政治分区或税务机关的任何税务机关采取的任何行动或作出的任何决定，包括紧接上文第(1)段所述的任何行动或决定，不论该等行动或决定是否由该法院或其任何有管辖权的法院或该法院或其中的任何政治分区或税务机关作出，不论该等行动或决定是否已由该法院或该法院或其中的任何政治分区或税务机关作出，不论该等行动或决定是否已由该法院或该法院或其中的任何政治分区或税务机关作出，不论该等行动或决定是否已作出申请或解释应正式提出，在任何这种情况下，在公认地位的法律顾问向我们提出的书面意见中，这很可能导致我们或我们的继任者有义务在下一个利息到期日就该系列的任何票据支付额外的金额，

在任何此类情况下，我们或我们的继承人在我们的业务判断中确定，不能通过使用我们或我们的继承人可以采取的合理措施来规避该义务。

倘若吾等根据上一段所载条文选择赎回任何一份或两份该系列票据，吾等将向受托人递交一份由获授权人员签署的证明书，表明吾等有权根据该等票据的条款赎回该系列票据。

有意赎回任何一个或两个系列债券的通知，将不迟于最早日期前60天或30天发出，如果就该系列债券支付款项，吾等将有义务支付该等额外金额。

S-35

我们将在我们向证券交易委员会备案或向证券交易委员会提交后30天内向受托人提交根据交易法第13或15(D)条我们必须向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的我们的年度和季度报告以及信息、文件和其他报告(或证券交易委员会根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)的电子格式的副本。我们将在提交或提交给证券交易委员会后30天内向受托人提交我们的年度和季度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或证券交易委员会规则和法规规定的上述任何部分的副本) 。

尽管我们可能不会被要求继续遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，或根据SEC颁布的规则和法规规定的此类年度和季度报告表格进行年度和季度报告，但我们将继续向受托人提供：

(a)

在每个财政年度结束后140天内，要求在适用的表格20-F、表格40-F或表格10-K(或任何后续表格)的年度报告中包含的信息；以及

(b)

在每个财年前三个会计季度结束后65天内，要求包含在表格6-K(或任何后续表格)中的信息应至少包含根据加拿大或加拿大任何省的法律要求在季度报告中提供给在多伦多证券交易所上市的公司的证券持有人的信息，无论我们的任何证券是否在该交易所上市。

在SEC的规则和法规允许的范围内，此类信息将按照加拿大的披露要求和GAAP编制，但如果SEC不允许提交此类报告，我们将没有义务向SEC提交此类报告。

违约事件

以下各系列债券在本契约项下的违约事件摘要：

(a)

在该系列票据的利息到期并应付时拖欠该利息，并将该违约持续30天；

(b)

当该系列票据到期并应付时，该票据的本金(或保险费，如有的话)未予支付；

(c)

违约或违反本契约中关于该系列票据的任何契约或担保(违约或担保除外，其履行或违约在本契约的其他地方有具体处理)，并在我们收到受托人或本金至少25%的持有人向我们发出的书面通知后，该违约或违约的持续时间为60天(由受托人或本金至少为25%的持有人发出)，并在我们收到书面通知后60天内继续履行或违反该契约中的任何契约或担保(该契约或担保的履行或违约在本契约的其他地方有专门处理)，并在我们收到书面通知(指明该违约或违约的本金金额至少为25%)的持有人收到后的60天内继续存在，该等违约或违约由受托人或本金至少为25%的持有人发出

(d)

如果违约事件(在本公司或我们的一家受限制的子公司在契约或票据下的任何契约或文书中定义)将发生并继续发生，或者我们或我们的任何受限制的子公司未能在到期时就此类债务向支付本金，而该违约或未能支付将导致该债务被宣布为到期并应支付，或以其他方式加速，则该债务将被宣布为到期并应支付，或将以其他方式加速，则本公司或我们的任何受限制的子公司将在到期时未能就该等债务向支付本金，而该等违约或未能支付的事件将导致该等债务被宣布为到期并应支付，或以其他方式加速。在任何一种情况下，超过150,000,000美元(或其等值的任何其他货币)和3.5%股东权益的金额应在申报时到期并支付，或在到期和应付之日之前以其他方式加速(加速负债)，并且这种加速不得被撤销或废止，或此类违约或未能根据该契约或文书付款的事件不得补救或治愈。在任何情况下，超过150,000,000美元(或其任何其他货币的等值)和3.5%的股东权益的金额应在该声明后到期和支付，或者在本应到期和应付的日期之前加速支付，并且这种加速不得被撤销或废止，或者根据该契约或文书发生的违约或未能支付的事件不得补救或治愈

S-36

如果该加速债务的持有人免除了该加速债务，则(I)如果该加速债务是由于违约事件造成的，而该违约事件与未能按任何此类契约或票据规定的条款、时间和条件支付本金或利息无关，则在该债务加速后30天之前，就该契约而言，该加速债务不应被视为违约事件，如果该违约事件与未能按该债务加速的条款、时间和条件支付本金或利息无关，则在该债务加速后30天之前，该加速债务不应被视为违约事件。或(Ii)如果加速负债是由于未能支付本金或利息，或由于违约事件造成的，而违约事件与未能按条款、在次以及根据任何此类契约或票据中规定的条件支付本金或利息有关，则(A)如果根据其条款，该加速负债是对吾等或我们的受限制子公司的无追索权债务，则不应将其视为就本公司而言的违约事件；或(B)如该加速负债向吾等或我们的受限制附属公司追索，则任何与该等未能支付或违约事件有关的要求，如因未能支付本金或违约事件而根据该其他契据或文书发出通知或逾期或发生任何进一步的条件、事件或作为，则须连同额外七天的额外规定一并适用；(B)如该等债务是向吾等或我们的受限制附属公司追索的，则任何与该等未能支付本金或违约事件相关的其他契约或文书下的任何进一步条件、事件或作为的发生，须与就本契约而言视为违约事件前7天的额外要求一并适用；

(e)

由在该处所有司法管辖权的法院发出判令或命令，裁定我们为破产人或无力偿债者，或按适当方式批准根据《破产条例》、《租赁法》或任何其他适用的破产法，寻求重组、安排、调整或重组吾等或就吾等而作出的呈请，或委任接管人、清盘人、吾等的受让人、受托人、扣押人(或类似的官员)或吾等的任何主要财产，或命令将吾等的事务清盘或清盘。

(f)

吾等提起破产或无力偿债的诉讼程序，或吾等同意对吾等提起破产或无力偿债程序，或吾等根据《破产条例》、《租赁法》或任何其他适用的破产法提交要求重组或济助的请愿书、答辩书或同意书，或吾等同意提交任何此等呈请或同意委任吾等或任何其他人士的接管人、清盘人、承让人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)。或者我们书面承认我们没有能力在债务到期时偿还债务。

如果在契约项下发生违约事件，并就当时未偿还的任何系列票据继续发生违约事件，则在每一种情况下，受托人或该受影响系列未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可在其任何附属条款的规限下，宣布该系列所有票据的全部本金及其所有应计和未付利息立即到期和支付。然而，在就任何一系列票据作出加速声明后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还票据的过半数本金持有人在某些情况下，可由书面通知吾等及受托人撤销及撤销该项加速。

在符合本契约规定的某些限制的情况下，受违约事件影响的任何系列票据的多数本金持有人有权指示就受违约事件影响的该系列票据进行任何诉讼的时间、方法和地点，受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列票据的持有者均无权就该契约、任何系列票据或指定接管人或受托人或根据该等规定采取任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(a)

该持有人先前已就持续发生的违约事件向受托人发出书面通知，通知受该违约事件影响的该系列票据；

(b)

受该失责事件影响的该系列未偿还票据本金总额不少于25%的持有人已提出书面要求，且该持有人或该等持有人已向受托人提出合理弥偿，以受托人身分提起诉讼；及

S-37

契约规定，根据我们的选择，在不可撤销地向受托人存入资金和/或政府证券后，根据我们的选择，我们将被解除关于任何一个系列的未偿还票据的任何和所有义务，这些资金和/或政府证券将提供国家认可的独立公共会计师事务所认为足够的资金(由交付给受托人的高级人员证书证明)，以支付(和保费，如果有)的本金和每笔分期付款(如果有的话)的利息。转让、交换或替换票据或维持付款地点和契约中规定的某些其他义务)。只有在下列情况下才能建立这种信任：

(a)

我们已向受托人提交了美国律师的意见，声明(I)我们已收到美国国税局(IRS)的裁决，或已由美国国税局(IRS)发布裁决，或(Ii)自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该系列未偿还票据的持有者将不会确认收入，美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同数额的美国联邦所得税，缴纳的方式和时间与如果该失败没有发生时的情况相同；

(b)

我们已向受托人提交了加拿大律师的意见或加拿大税务局(CRA)(或后续机构)的裁决，大意是该系列未偿还票据的持有者不应因该失败而确认加拿大联邦或省级所得税或其他目的的收入、收益或损失，并应以与未发生此类失败相同的方式和时间缴纳相同金额的加拿大联邦或省级所得税。该加拿大律师应假定该系列未偿还票据的持有人包括非居住在加拿大的持有人)；

(c)

任何违约事件或随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，均不构成违约事件在交存之日已发生并继续发生的事件；以及

(d)

在存款之日或在存款后第91天结束的期间内的任何时间，我们都不是BIA所指的破产人员。

如果我们在行使失败选择权时满足上一句所述的条件，则我们可以行使失败选择权，尽管我们之前行使了下一段所述的契约失败选择权。

契约规定，根据我们的选择，除非我们行使了前款所述的失效选择权，否则我们可以不遵守留置权的限制” 《圣约》的某些方面整固, 合并, 兼并和出售资产约公约和某些其他公约

S-38

并且这种遗漏不应被视为根据契约和未偿还票据以不可撤销的信托方式存入受托人的金钱和/或政府证券的违约事件，这些资金和/或政府证券的金额将足以支付未偿还票据的本金(以及溢价(如果有)和每期利息(如果有))，而国家认可的独立公共会计师事务所(由提交给受托人的高级人员证书证明)将提供足够的资金(如有)(以及溢价(如果有)和每期利息(如果有))(如果我们行使我们的契约失效选择权，与此类契约相关的契约义务( 除外)以及与此类契约相关的违约事件(与此类契约相关的违约事件除外)将保持完全的效力和作用。只有在以下情况下才能建立这种信任：

(a)

我们已向受托人提交了美国律师的意见，大意是未偿还票据的持有人将不会确认因该契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和同时缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(b)

我们已经向受托人提交了加拿大律师的意见或CRA(或后续机构)的裁决，大意是未偿还票据的持有人不应确认由于此类契约失效而产生的加拿大联邦或省级收入或其他税收目的的收入、收益或损失，应按与没有发生此类契约失效时相同的方式和时间缴纳加拿大联邦或省级所得税和其他税款。该加拿大律师应假定未偿还票据的持有人包括非加拿大居民的持有人)；

(c)

任何违约事件或随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，均不构成违约事件在交存之日已发生并继续发生的事件；以及

(d)

在存款之日或在存款后第91天结束的期间内的任何时间，我们都不是BIA所指的破产人员。

修改及豁免

本公司及受托人可在持有受该等修改或修订影响的各系列未偿还票据的大部分本金持有人同意下，就任何一系列债券对契约作出修改或修订；但除其他事项外，未经该受影响系列的每份未偿还票据持有人同意，不得作出该等修改或修订：

(a)

更改该系列任何票据的本金(或溢价，如有的话)或任何利息分期付款(如有的话)的述明到期日；

(b)

降低该系列票据的本金(或保费(如有)或利息(如有))；

(c)

降低该系列票据到期加速时应支付的本金金额；

(d)

变更付款地点；

(e)

更改该系列票据的本金(或保费(如有)或利息(如有))的支付货币；

(f)

损害就该系列的任何票据或与其有关的任何付款提起诉讼的权利；

(g)

降低该系列未偿还票据本金的百分比，并征得持有人的同意，以修改或修订该契约，或免除遵守该契约的某些条文，或免除某些违约；或

(h)

修改本契约中关于修改和修订本契约的任何条款，或放弃过去的违约或契诺，除非本契约中另有规定。

S-39

任何一系列未偿还债券的大多数本金持有人，可代表该系列所有债券的持有人，就该系列而言，放弃吾等遵守本公司契约的某些限制性条款。任何一个系列未偿还债券的过半数本金持有人，均可免除该系列债券在契约下过往或现有的任何违约，但如未能支付该系列债券的本金(或溢价(如有))及利息(如有)，或就拨备而根据该契约不得修改或修订，则未经该系列未偿还票据持有人同意，则不在此限。

未经票据持有人同意，可修订或补充压痕或附注，以便(其中包括)消除任何歧义或不一致之处，或作出在任何情况下不会对票据持有人利益造成重大不利影响的任何更改。

对司法管辖权及送达的同意

根据契约，我们拥有不可撤销地指定的CT公司系统，地址：自由街28号， 42^钕作为我们的授权代理人，在因票据或契约而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中，以及在位于纽约州纽约的任何联邦或州法院根据联邦或州证券法提起的诉讼中送达法律程序文件，并不可撤销地服从任何此类法院的非排他性司法管辖权。

治国理政法

票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-40

DTC将担任债券的证券托管人(存托凭证)。2032年债券和2052年债券将分别由一个或多个注册的全球债券(统称为注册的全球证券) 代表，注册名称为CEDE&Co.(DTC的代名人)或DTC的授权代表可能要求的其他名称。债券的实益权益将会显示在托管银行及其参与者备存的纪录上，而票据的转让亦只会透过该等纪录生效。除以下所述外，代表2032年债券及/或2052年债券的注册环球证券的实益权益持有人将无权收取2032年债券及/或2052年债券(视何者适用而定)，且不会被视为该系列债券的持有人。

直接转矩

在注册全球证券中的所有权益将受制于托管机构的操作和程序。以下对托管的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会不时更改。我们从我们认为可靠的来源获得了本节和本招股说明书附录中有关存托凭证及其各自记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任，并敦促投资者直接与相关系统或其参与者联系以讨论这些事项。

托管机构是：(A)根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司；(B)“纽约银行法”所指的银行组织；(C)联邦储备系统的成员；(D)“纽约统一商业法典”所指的清算公司；以及(E)根据“交易法”第17A条的规定注册的清算机构。托管机构持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。托管机构还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的证券交易(如转让和质押)的交易后结算，从而消除证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，包括Euroclear和Clearstream的托管机构(其定义见本招股说明书附录的封面)。

存托机构是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。反过来，DTCC 由其若干直接参与者和国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的成员所有，这两家公司都是注册结算机构。其他人也可以访问DTC的系统，例如直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司 (间接参与者)。适用于直接参与者、直接参与者和间接参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。注册全球证券的所有权益，包括通过 Euroclear或Clearstream持有的权益，可能要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录中获得此类票据的积分。以注册全球证券(受益所有者)为代表的票据的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预期受益所有人将从参与交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期报表。代表票据的注册环球证券的所有权权益的转让将通过在参与者账簿上登记的条目来完成

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为方便后续转让，代表直接参与者存入DTC的票据的注册全球证券以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将注册的环球证券存入DTC，并以 CEDE&Co.或该等其他被提名人的名义注册，并不影响实益所有权的任何改变。托管人并不知道代表票据的注册环球证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些直接参与者的账户被记入票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接或间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

DTC和CEDE&Co.(或任何其他托管提名人)都不会同意代表票据的注册全球证券，也不会就其投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理(Omnibus Proxy)。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)将票据记入其账户的那些直接参与者。

代表票据的注册全球证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付给割让公司或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。托管机构的做法是在DTC收到我们或受托人在适用付款日期的资金和相应信息后，根据DTC记录中显示的直接参与者的持有量，将其记入直接参与者账户的贷方。直接参与者和间接参与者向受益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些直接参与者和间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，并受可能不时生效的任何法定或法规要求的约束。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付本金、保险费(如果有)和利息是我们的责任或受托人的责任。向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益者支付此类款项是直接参与者和间接参与者的责任。吾等或信托人概无责任或责任就DTC或直接或间接参与者支付债券所有权权益，或保存或审核DTC或直接或间接参与者有关债券所有权权益或支付债券付款的任何记录。

托管机构可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止就其中一项或两项债券系列提供证券托管服务。在这种情况下，如果无法获得后续证券托管机构，则需要印制该系列债券的最终形式，并将其交付给每位持有人。

我们可能决定就或两个系列的债券停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行账簿转账的系统。在此情况下，该系列的钞票将以最终形式印制，并送交每位持有人。

Clearstream。Clearstream为其客户持有证券，并通过电子账簿促进Clearstream客户(Clearstream参与者)之间的证券交易的清算和结算-

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Clearstream参与者帐户中的条目更改，从而消除了证书物理移动的需要。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream还通过已建立的托管和托管关系与许多国家的国内证券市场打交道。Clearstream参与者是世界范围内的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司。

通过Clearstream账户持有人进行清算或与其保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。Clearstream已经与欧洲清算公司建立了电子桥梁，作为布鲁塞尔的欧洲清算系统(Euroclear运营者)的运营商，以促进Clearstream和欧洲清算运营者之间的交易结算。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的利息和本金分配将贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲清算银行。EuroClear为参与组织持有证券和入账证券权益，促进参与者(Euroclear参与者)之间的证券交易清算和结算，这些交易在不时修订的EuroClear使用条款和条件中定义，以及EuroClear 参与者和某些其他证券结算系统的参与者之间，通过此类参与者的账户中的电子记账更改或通过其他证券中介进行清算和结算。

欧洲清算银行为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和借款以及相关服务等服务。欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织。

欧洲结算系统的非参与者可以通过欧洲结算系统中的欧洲结算参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转让证券的入账权益，该证券中介机构通过一个或多个证券中介机构站在该等其他证券中介机构和欧洲结算机构之间。

与通过Euroclear实益持有的票据有关的利息和本金分配将根据Euroclear参与者的规则和程序贷记到Euroclear参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为准。

全球清算和结算程序

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用Depositary的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream或Euroclear的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将根据DTC的规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行。但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，在其既定的截止日期(欧洲时间)内，向相关的欧洲国际清算系统提交指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接受DTC的证券来代表交易实施最终结算，以及

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由于时区差异， Clearstream或EuroClear因与托管参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的票据中的任何交易的信用将在该工作日报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。Clearstream或Euroclear因Clearstream 参与者或Euroclear参与者向托管参与者出售票据而收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

我们将通过将即期可用资金电汇至该注册全球证券持有人指定的账户的方式，支付注册全球证券所代表的票据(包括本金和利息)。我们将以最终形式电汇所有与票据有关的本金和利息，并立即电汇可用资金至最终形式的票据持有人指定的账户，如果没有指定账户，则邮寄支票至每个该等持有人的注册地址。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止或更改此类程序。

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以下摘要仅为一般性摘要，并不详尽，不打算也不应被解释为法律或对任何潜在买家的税务建议，未就对任何特定买家的税收后果作出任何陈述。因此，潜在购买者应根据自己的特殊情况，包括根据美国或加拿大的州、省或地方税法或美国或加拿大以外司法管辖区的税法投资票据产生的任何后果，就购买、持有或处置票据对其造成的所得税后果咨询自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下摘要阐述了截至本招股说明书补编之日的加拿大联邦所得税的主要考虑事项给根据本次发售以实益所有者身份收购票据的持有人，包括享有根据该票据支付的所有款项的权利，并就所得税法(加拿大)(《税法》)和任何适用的税收条约，并且在所有相关时间，(A)不是加拿大居民或被认为不是加拿大居民，(B)是美国居民，并且是符合以下条件的人：加拿大-美国所得税公约 (1980)(C)与Cenovus没有关联，(C)与Cenovus保持距离交易，(D)与持有人处置或被视为处置票据(包括Cenovus)的任何加拿大居民或被视为居住在加拿大的受让人保持一定距离交易，(E)不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大进行的业务相关的票据，(F)不是Cenovus的指定非居民股东(如税法第18(5)款所界定)，并与Cenovus的任何指定股东(如税法第18(5)款所界定)保持距离交易，(G)有权接受就票据支付的所有付款(包括所有本金和利息)，以及(H)没有，并与以下任何人保持距离交易：(X)未清偿的款额，作为或因(F)项所述须向非居民支付的债项或其他义务而未清偿的款额，而该笔款项的追索权是即时或将来及绝对或有限制的，或因纸币已发行或获准继续清偿，或因持有人预期纸币将会发行或仍未清偿，或(Y)第 18款所界定的指明权利而成为欠款或获准继续欠款(Y)第(Br)款所界定的指明权利，或(Y)第(Br)款所界定的指明权利；或(Y)第(Br)款界定的指明权利(关于由该非居民个人(非居民持有人)直接或间接授予的特定财产。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人。

本摘要基于税法及其下的条例的当前条款、当前公布的行政政策和以书面形式公布并公开提供的CRA的评估实践，以及财长(加拿大)在本招股说明书附录日期之前公开宣布的修改税法和税法下的条例的所有具体建议 (建议的修正案)。本摘要假设所有拟议修正案都将以目前的形式制定，但不能保证拟议修正案将以提议的形式制定，或全部通过。除上述情况外，本摘要不考虑或预期CRA的法律或评估和行政实践的变化，无论是通过司法、政府或立法决定或行动，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何司法管辖区的税收立法或考虑因素。

本摘要假设，票据上支付的利息不会与债务或其他义务有关，该债务或其他义务需要支付给在税法意义上我公司不与其保持一定距离交易的人。

本摘要仅具有一般性，不是加拿大所有联邦所得税后果的详尽说明，不打算也不应被解释为对任何特定非居民持有人的法律或税务建议。每名非居民持有人的纳税责任将视乎该非居民持有人的特定情况而定。因此，建议非居民

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根据税法，在票据上支付或贷记、或被视为支付或贷记给非居民持有人的金额和非居民持有人收到的作为票据处置利息、溢价或本金(包括赎回、注销和到期付款)的利息、溢价或本金(包括赎回、购买、注销和到期日付款)将免征加拿大预扣税。(br}=根据税法，非居民持有人在出售票据时收到的利息、溢价或本金，或处置票据的收益，包括赎回、购买注销和到期付款，将不需要缴纳任何其他税款。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是对某些美国持有者购买、拥有和处置票据的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，定义如下。本讨论并不是对此类交易的所有可能的税务后果进行完整分析或列出，也不会根据您的个人情况解决与您可能相关的所有税务考虑事项。

本讨论仅限于美国联邦所得税对个人的影响，这些人是票据的实益所有人，并将票据作为美国第1221条所指的资本资产持有1986年国税法，经修订(《守则》)。本讨论不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者所受的美国联邦所得税后果，例如：证券交易商或非美国货币交易商、经纪商、交易员按市值计价他们的证券；免税实体；合格退休计划、个人退休账户和其他递延纳税账户；银行；金融机构；储蓄机构；保险公司；受控外国公司；持有债券作为跨境交易一部分的人，作为对冲货币风险的一部分，或作为兑换交易的一部分持有债券的人；拥有美元以外的功能性货币的美国持有者；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；外籍人士和前长期投资者-持有票据的直通实体的投资者；根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人士；根据守则第451条规定，美国联邦所得税要求其票据的收入应计时间与其财务报表相符的人士；以及根据要约购买和根据本次发售投标现有票据的人士。此外，本讨论通常仅限于美国联邦所得税以发行价购买债券的初始持有人的后果，为此目的，这是将大量债券以现金形式出售给投资者的第一个价格，不包括向债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人员的销售。

本讨论不描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的任何税收后果，或美国联邦赠与税法、遗产法或非所得税法的任何可能适用性。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排是票据的实益所有者，则此类实体的股权所有者的税收待遇一般将取决于该所有者的地位和该实体的活动。如果您是将收购票据的合伙企业或其他直通实体(出于美国联邦所得税目的)的股权所有者，请您就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

本摘要基于守则的现有条款、最终条款、临时条款和拟议的财务条例，以及前述条款的当前行政裁决和实践、司法裁决和解释，所有这些条款均在本协议生效之日生效。上述所有内容可能会更改，可能会在

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追溯基础，任何此类更改都可能影响本讨论的持续有效性。此讨论对美国国税局没有约束力，我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的立场不同的立场，也不能保证美国法院不会承受这样的挑战。

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向票据的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何该等持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。

请您咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税、联邦医疗保险、遗产税和赠与税法律适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果。

美国持有者

就下面的讨论而言，美国持有者是票据的实益所有者，即：

(a)

为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人 (包括绿卡持有者)；

(b)

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

(c)

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

(d)

如果(I)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人，则信托。

或有付款

如下标题所述支付额外金额的附注说明？在某些情况下，可就票据支付超出规定本金和利息的额外款项。我们对票据支付额外款项的义务可能会牵涉到财政部法规中有关或有付款债务工具的规定。如果票据的特征是或有支付债务工具，除其他事项外，您可能需要以高于票据的声明利率应计利息收入，并将出售或以其他方式处置票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。

我们打算认为票据获得额外付款的可能性微乎其微或属偶然，因此，票据不应被视为或有付款债务工具。除非您按照适用的财政部法规要求的方式披露您的相反立场，否则我们认为这些意外情况是遥远的或偶然的，对您具有约束力。然而，我们的决定对国税局没有约束力，如果国税局对这一决定提出质疑，您可能需要被要求在或有事项解决之前将票据的应税处置所实现的收入视为普通收入，而不是资本利得。如果发生意外情况，会影响您确认收入的金额和时间。如果实际支付了任何或有金额，您将被要求将此类金额确认为收入。

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本公开的其余部分假设我们关于意外事件是遥远或偶然的判断是正确的。然而，适用于或有支付债务工具的财政部条例并没有得到权威的解释，条例的范围也不确定。请您咨询您自己的税务顾问，了解或有支付债务工具规则是否适用于债券。

利息支付

您将根据您的美国联邦所得税会计方法，在票据应计或收到时，按普通收入对票据上的合格声明利息(定义见下文原始发行贴现？)征税。

除了票据的利息外，您还需要在收入中包括我们可能支付的任何额外金额，以支付从利息支付中预扣的任何加拿大税款。因此，你可能会被要求在毛收入中计入比你实际收到的现金金额更多的利息。

票据支付的利息通常将构成外国来源收入，为了计算美国外国税收抵免，通常将被视为被动类别收入？或？一般类别收入？您可能有权扣除或申请从票据的利息支付中预扣的加拿大预扣税(如果有)的美国外国税收抵免，但须遵守守则中的适用限制。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以申请美国的外国税收抵免。

原始发行折扣

期限超过一年的票据，如果到期时所述的赎回价格超过其发行价超过其发行价，将被视为已发行的原始发行折扣(OID)。如果票据到期日的赎回价格超过其发行价，则该票据将被视为已发行，并具有原始发行折扣(？OID？)De Minimis到期时声明赎回价格1%的四分之一的金额乘以从票据发行日期到到期的完整年数。票据的发行价通常是指包括在票据所属的发行中的大量票据出售给债券公司、经纪人或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织以外的人的第一个价格。？票据的声明到期日赎回价格是票据提供的所有付款的总和，这些付款不是合格声明的利息的付款。一般来说，票据的利息支付如果是票据的一系列声明利息支付中的一项，并且至少每年以单一固定利率无条件支付，则票据的利息支付是合格的声明利息，但适用于票据未偿还本金的某些例外情况是在某些期间支付的较低利率。

预计票据不会使用OID发行。然而，如果票据到期日的规定赎回价格超过其发行价超过最低限额，您将被要求将超出的金额视为OID，美国联邦所得税目的将其视为您在票据有效期内应计的利息收入，在收到可归因于该收入的现金付款之前，根据基于利息复利的恒定收益率方法，您将被视为利息收入。您在附注中调整后的计税基准将增加您总收入中包含的任何旧ID的金额。根据财政部规定，如果我们确定票据具有OID，我们将向美国国税局和/或您提供与确定每个应计期间的OID金额相关的某些信息。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，您通常会确认损益，其金额等于(I)现金总和加上在该处置中收到的任何财产的公平市值(但收到的可归因于应计的任何金额除外)

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以前未包括在收入中的未付利息，将作为普通利息收入纳税(如上文利息支付部分所述)，以及(Ii)您在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置时在附注中的调整计税基准。您在票据中的调整计税基准通常是您为票据支付的金额减去您收到的任何付款(合格规定利息的付款除外)。在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的损益一般将构成资本收益或亏损，如果您持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。非法人美国持有者可能有权享受美国联邦政府对长期净资本利得的减税税率。资本损失的扣除额受本守则的限制。

票据的销售、交换、赎回、报废或其他应税处置的损益一般将被视为美国来源的收入或损失，用于美国联邦所得税和计算您允许的美国外国税收抵免，除非此类损益可归因于位于美国境外的办事处或其他固定营业地点，并且满足某些其他条件。

非劳动所得的医疗保险缴费税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，需要为净投资收入缴纳 3.8%的税(如果是遗产或信托，则为未分配的投资收入)，其中通常包括出售或其他处置票据的利息收入和资本收益，但受某些限制和例外情况的限制。请您咨询您自己的税务顾问，了解这项额外税项是否适用于您对票据的所有权和处置。

信息报告和备份扣缴

在美国境内进行的票据利息支付(包括从美国境外电汇到您在美国开立的账户的付款)，以及在经纪商的美国办事处完成的票据销售、交换、赎回、报废或其他应税处置所得收益的支付，一般将以信息报告为准。如果您(A)未能提供正确的纳税人识别码(通常在美国国税局W-9表格上)，(B)提供了错误的纳税人识别码，(C)国税局通知您以前未能正确报告需要备份扣缴的项目，(D)在伪证处罚下未能证明您提供了正确的纳税人识别码，并且国税局没有通知您，则备份扣缴一般适用于以下情况：(A)您没有提供正确的纳税人识别码(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了错误的纳税人识别码，(C)国税局通知您以前没有正确报告受备份扣缴的项目，(D)在伪证的处罚下，您未能证明您提供了正确的纳税人识别码，并且国税局没有通知您或(E)在其他方面未能遵守备用扣缴规则的适用要求。如果您是一家公司或非美国个人，只要您在适当的IRS Form W-8或IRS Form W-9(或后续表格)(或后续表格)上证明您的身份，即可免除信息报告和备份扣缴要求。

备用预扣不是额外的美国联邦所得税。如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣您的美国联邦所得税债务(如果有)，或者在超过此类债务的范围内退还。

关于外国金融资产的信息报告

某些作为个人(以及在某些情况下是实体)的美国持有者必须在其美国联邦所得税申报单8938上报告与其对指定外国金融资产(如票据的权益)的所有权有关的信息，但在某些例外情况下(包括由某些金融机构开立的账户(如美国经纪账户)持有的票据除外)。如果没有正确填写和提交美国国税局8938表格，可能会受到巨额罚款。你

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以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于您的具体情况。请您咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据给您带来的税收后果，包括州、地方、非美国和其他税法规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

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我们打算通过承销商发行债券。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和三菱UFG证券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)(统称为代表)将担任下列承销商的代表。根据本公司与承销商之间日期为的承销协议(承销协议)中包含的条款和条件，吾等已同意向承销商出售债券，承销商已分别同意于2021年以现金交割的方式向本公司购买下列债券本金。


承销商	本金金额为2032年票据		本金金额为2052年票据
		(美元)		(美元)
摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司
三菱UFG证券美洲公司

总计

债券的发售条款，包括每个系列债券的价格，是由吾等与承销商协商确定的。

我们已同意赔偿每位承销商的某些责任，包括美国证券法下的责任，或分担承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商作为委托人，有条件地提供债券，但须事先出售，前提是，如果债券由我们发行并得到承销商接受，但须经承销商的律师批准，包括债券的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

本招股说明书附录规定，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，债券在加拿大各省和地区的分销仅限于在美国注册债券的目的。本招股说明书附录不符合向加拿大购买者或加拿大居民分发票据的资格。每家承销商都在承销协议中同意，根据加拿大招股说明书要求的可获得豁免，它只会直接或间接地在加拿大或加拿大居民发售、出售或交付票据。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商建议初步按本招股章程副刊封面所载的公开发售价格(br})向公众发售债券，并以该等价格减去不超过每2032年及2052年债券不超过%的优惠后，向若干交易商发售债券。承销商可以允许，并且这些交易商可以重新允许对某些其他交易商的折扣，折扣不超过每2032年票据的%和每2052年票据的%。债券首次公开发售后，承销商可更改公开发售价格、优惠及折扣。承销商实现的补偿将减去购买票据的人支付的总价低于承销商支付给我们的毛收入的金额。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们此次发行的总费用(不包括承销佣金)估计约为美元。

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该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不会申请在任何证券交易所上市这两个系列的票据，也不会申请在任何自动报价系统中包括这两个系列的票据。代表告知吾等，承销商目前有意在债券发售完成后在每个系列的债券上做市。不过，承销商并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证任何一系列债券的交易市场的流动性，也不能保证任何一系列债券的交易市场会发展得活跃。若任一系列债券的交投不活跃，该系列债券的市价及流通性可能会受到不利影响。如果任一系列的债券进行交易，它们的交易价格可能会低于其初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

价格稳定和空头头寸

有关债券的发售，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响任何一系列债券市场价格的交易。该等交易包括为挂钩、厘定或维持该系列债券的价格而进行的投标或购买。如果承销商在与发行债券有关的一系列债券中建立淡仓(即，如果该系列债券的销售量超过本招股说明书补充说明书封面上的数量)，承销商可通过在公开市场购买该系列债券来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于没有此类购买时的价格。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时终止这些活动。任何稳定措施可在充分公开披露债券要约条款的日期或之后开始，如开始，则可随时结束，但不得迟于吾等收到发行所得款项后30 个历日及债券配发日期后60个历日(以较早者为准)结束。任何稳定行动必须由承销商(或代表其行事的人员)根据所有适用的法律和规则进行，并将在承销商(或代表其行事的人员)的办公室进行。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对上述两个系列债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

Cenovus与某些承销商之间的关系

根据适用的加拿大证券法，我们可被视为摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和三菱UFG证券美洲公司各自的关联发行人，其中每一家都是以下各项的子公司或附属公司：(I)我们承诺的一项或多项信贷安排下的贷款人；和/或(Ii)现有票据的持有者。如中所述收益的使用-于本招股章程补充文件内，我们拟根据投标要约，将发售债券所得款项净额用作部分资金回购现有债券。如果本次债券发行有任何未用于为投标要约融资的净收益，我们打算将这些净收益用于减少我们的债务并用于一般公司目的。请参见？收益的使用”, “最新发展动态？和38风险因素 – 投标报价s可能不会按预期完成或者根本不是” 在本招股说明书副刊中。因此，只要该等承销商(或其各自的附属公司或联属公司)在投标要约中投标其现有票据，及/或根据任何承诺信贷安排(该等信贷安排以发售票据的净收益偿还)，他们可从是次发行票据的净收益中收取一部分。(br}该等承销商(或其各自的附属公司或联属公司)在投标要约中投标其现有票据，及/或根据任何承诺信贷安排而以发行票据的净收益偿还)。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和三菱UFG证券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)也将担任投标报价的交易商经理，可能会获得与此相关的某些费用和佣金。

S-52

截至2021年9月8日，我们在这些信贷安排下没有欠贷款人的未偿债务。此外，截至该日，在信贷安排下向该等贷款人提供了约5.07亿美元的信用证支持。于本协议日期，信贷安排是无抵押的，我们遵守该等信贷安排的条款，自签署该等协议以来，没有任何贷款人放弃我们对该等协议的任何实质性违反。此外，自执行以来，我们的财务状况没有发生实质性或不利的变化。并无任何贷款人参与决定发售债券，亦不会参与厘定债券的分派条款。债券的发售未经贷款人要求、建议或同意。出售本招股章程副刊下的债券后，每位承销商将就任何债券的本金收取佣金。

某些承销商及其关联公司已经并可能在正常业务过程中向我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经获得并可能在未来获得常规费用和开支。在正常业务过程中，承销商可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可能会进行对冲，他们对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或建议客户持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

致欧洲经济区潜在买家的通知

债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(A)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(B)经修订的(EU)2016/97号指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(C)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。根据PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

欧洲经济区成员国的每个人，如收到关于本招股说明书附录中拟向公众提出的要约的任何通信，或根据本招股说明书附录向公众提供的任何附注，或以其他方式获得附注，将被视为已陈述、保证、确认和同意并

每一家承销商和我们都知道，它和它代表其收购Notes的任何人都不是上文定义的散户投资者。

本招股说明书副刊的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约均将根据招股章程规例下的豁免而不受刊登债券要约招股说明书的要求所规限。因此，在本招股说明书附录中考虑的要约中提出要约或打算在该票据成员国要约的任何人只能这样做。

S-53

向招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体出售，惟该等发行债券的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，每种情况下均与该等要约有关的情况下，吾等或任何承销商均不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。吾等或承销商并无授权，吾等或彼等亦无授权向并非招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体发出任何债券要约。吾等及承销商概无授权、吾等或彼等并无授权透过任何金融中介机构(承销商提出的要约除外)作出任何债券要约，而承销商的要约构成本招股章程补充文件所预期的债券的最终配售。就招股说明书规例而言，本招股说明书附录并非招股说明书。

任何受MiFID II(就本段而言，是分销商)随后发售、销售或推荐票据的分销商，应负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令(EU)2017/593(授权指令)，为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。我们或任何承销商都不会就分销商是否遵守授权指令作出任何陈述或保证。

致英国潜在买家的通知

本文档仅供下列人士分发：(A)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合“2005年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(经修订，即“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(B)属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士，(C)身处英国以外的人士(该等人士为金融促进令第49条第(2)款(A)至(D)项(高净值公司、非法人团体等))。或(D)与任何证券的发行或销售有关的邀请或诱使从事投资活动的邀请或诱因(指经修订的《2000年金融服务和市场法》第21条(《金融服务和市场法》))以其他方式被合法传达或导致传达的人(所有此等人士统称为相关人士)。(D)指与发行或销售任何证券有关的邀请或诱因(指经修订的《金融服务和市场法》第21条所指的投资活动的人士)。本文档仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(A)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法律的一部分；(B)FSMA的条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为根据EUWA，该客户构成国内法的一部分；或(C)不是(EU)2017/1129号条例第2条界定的合格投资者，因为它构成国内法的一部分；或(C)不是第(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它构成国内法的一部分；或(C)不是(EU)2017/1129号条例第2条第(8)点所界定的合格投资者，因为它构成国内法的一部分因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，(EU)第1286/2014号法规要求的关键信息文件(br}根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

在英国收到关于本招股说明书附录中预期向公众提供的要约的任何通信或根据本招股说明书附录向公众收购任何票据的每个人，或以其他方式获得票据的每个人，将被视为已陈述、担保、承认并与每个承销商和我们达成一致，并与每个承销商和我们确认其及其代表收购票据的任何人不是散户投资者(定义见上文)。

S-54

本招股说明书附录的编制依据是，在英国的任何债券要约将根据英国招股章程规例和FSMA的豁免而编制，不受刊登债券要约招股说明书的要求的限制。因此，任何人如在英国要约或有意要约发行本招股说明书附录中计划发售的债券，只可向英国招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体发出要约，但不得要求吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程，在每种情况下均不得要求吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。吾等或承销商均未授权，吾等或承销商亦未授权向并非英国招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体发出任何债券要约。吾等及承销商并无授权( 吾等或彼等并无授权)透过任何金融中介提出任何债券要约(承销商提出的要约除外)，该等要约构成本招股说明书附录所拟发行的票据的最终配售。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书附录不是招股说明书。

任何受FCA手册产品干预和产品治理来源手册(英国MiFIR产品治理规则)(就本段而言，是分销商)随后提供、销售或推荐票据的经销商应负责对票据进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。我们或任何承销商都不会就分销商是否遵守英国MiFIR产品治理规则做出任何陈述或担保。

香港潜在买家须知

债券并无发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售，但根据证券及期货条例(第章)的定义，除(A)予专业投资者外，债券将不会在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。与债券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，均不得为发行的目的而发出或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港证券法准许这样做的除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或只出售给香港以外的人士或只出售给香港以外的专业投资者的债券有关的广告、邀请函或文件，则不在此限；或由任何人为发行目的而管有的，不论是在香港或其他地方，或其内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取阅或阅读的，则不在此限。

致日本潜在买家的通知

票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，票据或票据的任何权益不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)直接或间接再发售或转售，或为日本居民或为其利益而直接或间接再发售或转售给其他人或为其利益而发售或转售。因此，这些票据不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为其利益而直接或间接再发售或转售的其他人除非豁免注册要求，并以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在买家须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商未发售或出售任何票据，或使该票据成为认购或购买邀请书的标的，且不会发售或出售该票据，或使该票据成为认购或购买邀请函的标的，且未传阅或分发，也不会

S-55

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且每个信托的受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或向SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

未考虑或将不考虑转让的；

因法律的实施而转让的；

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

新加坡SFA产品分类仅为履行其义务根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》 )及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：公告)。

致瑞士潜在买家的通知

我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书附录和招股说明书发行的票据尚未、也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，根据“中国证券法”第119条的规定，该批债券未获FINMA授权作为外国集体投资计划进行分销，因此，在此发行的债券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见“中国证券法”第3条)。债券只能向合格投资者发售，这一术语在CISA第10条中有定义，在经修订的2006年11月22日集体投资计划条例(CISO)第3条规定的情况下，不进行公开发售。然而，投资者不会从CISA或CISO或FINMA监管下的保护中受益。

S-56

本招股说明书副刊、招股说明书以及与债券有关的任何其他材料对每个受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书副刊和招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接向收件人以外的任何个人或实体分发或提供。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。根据瑞士联邦债务法典第652A条和/或1156条的理解，本招股说明书附录和招股说明书不构成发行招股说明书。吾等并无申请将票据在瑞士证券交易所或任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书附录及招股说明书所载资料未必符合六家瑞士交易所上市规则及六家瑞士交易所上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

台湾地区潜在买家须知

债券尚未也不会根据相关的证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就债券在台湾发售及销售提供意见或以其他方式中介发售债券。

致阿拉伯联合酋长国潜在买家的通知

联邦制

本招股说明书附录和招股说明书未经中国央行审核、批准或许可美联航阿拉伯人阿联酋航空公司阿联酋(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)或阿联酋的任何其他相关许可机构，包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务管理局(迪拜金融服务管理局)。根据阿联酋法律，本招股说明书附录和招股说明书不打算、也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。每位承销商均已声明并同意，债券尚未也不会在政制事务局局长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。票据的发行和/或销售尚未获得政制事务局局长、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法律(修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券，也不构成根据2012年关于投资基金监管的董事会第37号决定在阿联酋公开发售证券(无论是由其中定义的外国基金或其他机构)。此外，根据2014年关于证券经纪的董事会第27号决定，也不构成阿联酋的证券经纪业务。

阿布扎比全球市场

本招股说明书附录仅向以下人士分发：(A)在阿布扎比全球市场以外，或(B)获得授权个人或认可机构(此类术语在2015年金融服务和市场法规(FSMR)中定义)，或(C)在任何证券的发行或销售方面，可以合法地向其传达或安排传达参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMR第18条的含义)(本招股说明书增刊只针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。

S-57

根据阿布扎比全球市场(ADGM)金融服务监管局的市场规则，本报价文件是免税报价。此豁免报价文件仅适用于向市场规则中指定类型的人员分发。不得将其交付给任何其他人或由任何人依赖。ADGM金融服务监管局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。ADGM金融服务监管局未批准此豁免报价文件，也未采取措施核实其中所列信息，对此不承担任何责任。与此豁免要约有关的票据可能缺乏流动性及/或受转售限制。债券的潜在购买者应自行对债券进行尽职调查。如果您不了解此豁免报价文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

迪拜国际金融中心

本招股说明书增刊只向以下人士分发：(A)在迪拜国际金融中心以外，(B)符合DFSA业务行为模块规则2.3.4中规定的专业客户标准的人士，或(C)可合法传达或安排传达与任何证券的发行或销售相关的邀请函或诱因的人士(所有此等人士在本段中统称为相关人士)。(A)在迪拜国际金融中心以外，(B)为符合DFSA业务操守模块第2.3.4条所载的专业客户标准的人士，或(C)以其他方式可合法传达或安排传达任何证券的邀请或诱因的人士(所有此等人士在本段中统称为相关人士)。本招股说明书附录仅针对相关人士，不得以为对象，也不得由非相关人士依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

本招股说明书补充资料涉及根据DFSA的已发行证券规则的豁免要约。本招股说明书仅适用于向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳洲潜在买家须知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、发售备忘录、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，债券的任何要约只可向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(豁免投资者)作出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售债券是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的债券，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。

任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书补充资料仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或

S-58

本招股说明书附录仅向以下人士分发：(A)在阿布扎比全球市场以外，或(B)获得授权个人或认可机构(此类术语在2015年金融服务和市场法规(FSMR)中定义)，或(C)接受与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因(符合FSMR第18条的含义)的人，否则可以合法地传达或安排传达。本招股说明书附录仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员进行。本文档涉及FSMR第61(3)(A)节和金融服务监管局市场规则第4.3.1条所指的豁免要约，或在不需要发布批准的招股说明书(定义见FSMR第61(2)节)的情况下的其他情况下的豁免要约。

迪拜国际金融中心给潜在买家的通知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)的豁免要约。本招股说明书附录仅向以下人员分发：(A)在迪拜国际金融中心以外，(B)是专业客户(根据DFSA业务模块行为规则2.3.4定义)，或(C)被邀请或诱使：(I)签订与提供金融服务有关的协议或(Ii)行使金融产品或收购、处置或处置所授予的任何权利的人；或(C)被邀请或诱使：(I)就提供金融服务或(Ii)行使金融产品或收购、处置或处置所授予的任何权利的人；或(C)被邀请或诱使：(I)与提供金融服务有关的协议或行使金融产品或收购、处置、承销或转换与任何证券的发行或销售有关的金融产品(符合“监管法”第41A条的含义)可以合法地传达或安排传达(所有这些人统称为“相关人士”)。本招股说明书增刊只针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

韩国潜在买家须知

该批债券并未及将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令及相关规定(“金融及金融市场管理局条例”)注册，而该等债券已在韩国以私募方式根据金融稳定及金融市场管理局发售。任何票据不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接发售或出售给韩国境内任何人或任何韩国居民，除非符合韩国适用的法律和法规，包括韩国的FSCMA和外汇交易法(FETL)及其下的法令和法规，或FETL，否则不得直接或间接地向任何人或任何韩国居民出售或再出售债券，除非符合韩国的适用法律和法规，包括韩国的FSCMA和外汇交易法(FETL)及其下的法令和法规，或FETL。债券尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，债券的购买者应遵守与购买债券有关的所有适用的监管规定(包括但不限于FETL的要求)。通过购买票据，相关持有人将被视为表示并保证，如果其在韩国或为韩国居民，则其根据韩国适用的法律法规购买了票据。

S-59

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Blake，Cassel&Graydon LLP将为我们传递与债券发行相关的与加拿大法律相关的某些法律事项(与税务相关的事项除外) 。加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将为我们提供与票据相关的某些加拿大税务法律事务。纽约Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP将为我们传递与票据发行相关的某些与美国法律相关的法律事宜。承销商在美国法律事务方面由纽约Searman&Sterling LLP和加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Norton Rose Fulbright Canada LLP代表。

截至本招股说明书附录的日期，Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人和合伙人、McCarthy Tétrault LLP的合伙人和合伙人以及Norton Rose Fulbright Canada LLP的合伙人和合伙人作为一个集团，直接或间接实益拥有我们任何类别的已发行证券不到1%。

审计师

我们的独立审计师是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，他们出具了一份日期为2021年2月8日的独立审计师报告，内容包括我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表和综合收益表(亏损)、截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合收益、股东权益和现金流量，以及我们对截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合财务报告的内部控制。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)表示，根据艾伯塔省特许专业会计师职业行为准则和证券交易委员会规则的含义，他们对Cenovus是独立的。

赫斯基于2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表，连同附注及通过引用纳入招股说明书的赫斯基核数师报告，已由独立核数师毕马威会计师事务所审核。毕马威会计师事务所表示，根据加拿大相关专业团体制定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们对赫斯基是独立的，根据美国所有相关的专业和监管标准，他们也是关于赫斯基的独立会计师。

专家

我们AIF和联合通告中有关我们储量的信息是由GLJ有限公司和McDaniel&Associates Consulters 有限公司作为独立的合格储量评估者准备的。截至本招股说明书附录的日期，GLJ有限公司的合伙人、员工和顾问以及McDaniel&Associates Consulters 有限公司的合伙人、员工和顾问作为一个集团，直接或间接实益拥有我们任何类别的已发行证券不到1%。

通过引用纳入招股说明书的赫斯基储量相关信息已由Sproule Associates Limited作为独立合格储量审计师审核并发表意见。截至本招股说明书附录的日期，Sproule Associates Limited作为一个集团的合伙人、员工和顾问直接或间接实益拥有我们任何类已发行证券的不到1%。

S-60

我们可以不时提供和出售我们的债券、票据或任何种类、性质或描述的其他债务证据，这些债券、票据或其他证据可能是可连续发行的(统称为债务证券)、普通股、优先股、认购收据、认股权证、购股合同和单位(统称为债务证券、普通股、优先股、认购收据、认股权证、在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)有效期内，股票购买合同和单位在 25个月期间被称为发行总额高达5,000,000,000美元(或基于发行时适用汇率的其他货币等值)的股票购买合同和单位。康菲石油公司或其关联公司或其各自的许可受让人(统称为出售股东或康菲石油(视情况适用))也可根据本招股说明书不定期发售普通股。参见出售股东。出售股东根据本招股说明书可能出售的普通股由康菲石油就收购事项(定义见本文)进行收购。

证券可以单独发行，也可以一起发行，发行金额、价格和条款将根据销售时的市场情况确定，并在一份或多份招股说明书补充资料中列出。在法律允许的情况下，证券可以在加拿大和/或美国和其他地方发售和出售。我们将在本招股说明书的附录中提供证券的具体条款，并将与本招股说明书一起交付给买方。除非与一系列债务证券相关的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保和无从属债务，并将根据信托契约发行。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

美国证券交易委员会( 证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大与美国不同的披露要求准备本招股说明书。我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，该准则是加拿大公认的会计原则(GAAP？)。我们的财务报表受美国审计和审计师独立性标准的约束，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的与我们的储备相关的某些数据是根据加拿大的披露标准编制的，而加拿大的披露标准并非在所有方面都与美国的披露标准相媲美。请参见？关于储备披露的说明”.

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，因为我们是根据加拿大法律组织的。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的部分或全部专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。请参见？论民事责任的可执行性”.

证券投资涉及潜在购买者应考虑的某些风险。请参见？风险因素？连同与证券分销相关的适用招股说明书附录中描述的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用招股说明书附录的文件中描述的风险因素。请参见？在那里您可以找到更多信息”.

我们可以出售证券，出售股东可以将普通股出售给或通过承销商或交易商，直接出售给一个或多个购买者，或通过代理出售普通股。请参见？配送计划？与特定证券发行有关的招股说明书补充材料将指明吾等和/或销售股东就证券发行和销售而聘用的每一位承销商、交易商或代理人(视情况而定)，并将阐述此类证券的发售条款，包括此类证券的分销方式、公开发行价、支付给吾等和/或销售股东的收益、支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或其他补偿，以及任何其他实质性条款。证券可以在一次或多次交易中以固定价格、固定价格或非固定价格出售。如果以非固定价格发售，证券可按出售时的市价或在出售时与买方协商的价格发售，这些价格可能因买方而异，并在经销期内有所不同。如果以非固定价格发行证券，承销商、交易商或代理人的赔偿将按买方支付的证券总价超过或低于承销商、交易商或代理人支付给吾等的总收益的金额而增加或减少。(br}如果以非固定价格发行证券，则承销商、交易商或代理人向我们支付的赔偿金额将按购买者支付的证券总价超过或低于承销商、交易商或代理人支付给吾等的总收益的金额增加或减少。请参见？配送计划”.

在符合适用法律的情况下，对于任何证券发行，承销商或代理人(视情况而定)可以超额配售或进行旨在稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，而不是公开市场上可能存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。然而，任何承销商或交易商都不会参与·在市场上分销，如National Instrument(br}44-102)所定义货架分布(？NI 44-102)，此类承销商或交易商的任何附属公司以及与此类承销商或交易商联合或协同行动的任何个人或公司都不会在此类分销中超额配售证券，或实施旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。请参见？ 配送计划”.

我们的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码为？CVE？2019年9月18日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个完整交易日，多伦多证交所和纽约证交所普通股的收盘价分别为每股13.23美元和9.97美元。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合同和单位不会在任何证券或证券交易所上市。债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合同和单位没有出售市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书和适用的招股说明书附录购买的此类证券。这可能会影响二级市场上债务证券、优先股、认购收据、权证、购股合同和单位的定价，交易价格的透明度和可用性，债务证券、优先股、认购收据、权证、购股合同和单位的流动性，以及发行人监管的程度。请参见？风险因素”.

Steven F.Leer先生、Richard J.Marcogliese先生和Rhonda I.Zygocki女士是Cenovus Energy Inc.(Cenovus End Inc.)的董事，居住在加拿大境外。每位董事均已指定我们为其在加拿大的法律程序文件送达代理人，地址为加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市中心大街S.E.，500号，邮编：T2G 1A6。请买方注意，即使当事人已指定代理人送达法律程序文件，投资者也不能强制执行在加拿大获得的判决，该判决不适用于居住在加拿大境外的任何人。

我们的总部和注册办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市正街东南500号2600,500号，邮编：T2G 1A6。

我们截至2018年12月31日和2019年6月30日的12个月期间的收益覆盖率低于一对一。请参见？收益覆盖范围”.

在本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中，除非另有说明或上下文另有规定，否则所有美元金额均以加元表示，所提及的美元数或美元均指加元，所有提及美元的金额均指美元。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有财务信息以及通过引用纳入本招股说明书或任何招股说明书附录中的所有财务信息都是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，该准则也是加拿大公开问责企业的公认会计准则。

我们可不时出售本招股说明书所述证券的任何组合，而出售股东可不时出售一项或多项发售的普通股，总发售金额最高可达5,000,000,000美元或等值的其他货币。本招股说明书为您提供了我们和出售股东可能提供的证券的一般描述，如果是普通股，则为。每当我们出售证券或出售股东根据本招股说明书出售普通股时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行的条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及标题下描述的其他信息在那里您可以找到更多信息”.

Cenovus已根据向证券交易委员会提交申请证券法 1933年的，经修订的(1933年法案)表格F-10中与证券发行有关的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。此招股说明书并不包含此类注册声明中列出的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和法规允许或要求的注册声明的证物中。本招股说明书中遗漏但包含在注册说明书中的项信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上提供。. 您可以参阅注册声明和注册声明中的证物，了解有关我们和证券的更多信息。

我们网站上的信息或与我们网站相关的信息，即使在本文引用的文件中提及，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含适用证券法规定义的某些前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为前瞻性信息)，包括1995年美国私人证券诉讼改革法，关于我们目前对未来的预期、估计和预测，基于我们根据我们对历史趋势的经验和认知所做的某些假设。虽然我们认为此类前瞻性信息所代表的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。

本招股说明书中的前瞻性信息由以下词语标识：目的？目标？？预期？相信？能力？承诺？承诺？收益的使用；专注于通过成本领先实现股东价值最大化；希望实现产品的最佳利润率；计划在平衡增长和股东回报的同时保持和展示财务纪律；继续提高我们的经营业绩和维护我们值得信赖的声誉；油砂扩张阶段和相关预期产能的预期时间；2019年和未来几年的预测以及我们实现这些预测的计划和战略；预测汇率和趋势；预测石油和天然气开发的未来机会；预测运营和财务结果，包括预测的销售价格、成本和现金；预测2019年和未来几年的预测以及实现这些预测的计划和战略；预测汇率和趋势；预测石油和天然气开发的未来机会；预测运营和财务结果，包括预测的销售价格、成本和现金。我们的继续减少债务的承诺，包括我们的长期目标净债务与调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后的EBITDA)的比率；我们在到期时履行付款义务的能力；资本投资决策或资本分配的优先事项和方法；计划的资本支出，包括其金额、时间和资金来源；关于我们2019年指导估计的所有陈述；预期的未来产量，包括时间, 我们预期2019年的资本投资和任何现金股息将来自内部产生的现金流和手头的现金余额；预期储量；产能，包括项目、运输和炼油；所有与适用于Cenova的政府特许权使用费制度相关的陈述；以及我们预期2019年的资本投资和任何现金红利将来自内部产生的现金流和手头现金余额；预期储量；产能，包括项目、运输和炼油；所有与适用于Cenova的政府特许权使用费制度相关的陈述。预测成本削减及其可持续性；我们的优先事项，包括2019年；监管措施的未来影响；预测大宗商品价格、差异和趋势以及预期影响；各种风险的潜在影响，包括与大宗商品价格和气候变化相关的风险；我们风险管理战略的潜在有效性；新会计准则的采用时机，以及对合并财务报表的预期影响；我们的信贷安排的可用性和偿还情况；潜在的资产出售；或有付款的预期影响；未来技术的使用和发展以及相关的未来我们有能力获得和实施所有必要的技术，以高效和有效地运营我们的资产，并实现预期的未来成本削减；以及预期的增长和预期的股东回报。提醒读者不要过度依赖前瞻性信息，因为我们的实际结果可能与明示或暗示的结果大不相同。

开发前瞻性信息涉及依赖于许多假设以及对某些风险和不确定性的考虑，其中一些风险和不确定性是Cenovus特有的，而其他风险和不确定性一般适用于该行业。我们前瞻性信息所基于的因素或假设包括：预测石油和天然气、天然气液体、凝析油和精炼产品价格、轻质原油价差和Cenovus 2019年指导中确定的其他假设(可在cenovus.com上查阅)；周期底部大宗商品价格为45美元/桶WTI和44加元/桶WCS；预计资本投资水平、资本支出计划和相关资金来源的灵活性；进一步成本的实现。

产品运输能力的可用性；长期提高我们的股价和市值；未来原油差价缩小；实现预期的在我们的油砂储层内储存尚未生产的桶的能力，包括我们将能够在以后管道运力改善和原油差价缩小的情况下安排库存的生产和销售时间；艾伯塔省政府的强制性减产将缩小WTI和WCS原油价格之间的差价，从而产生积极影响铁路原油根据更大的差异，部分缓解我们的WCS原油产量的装载能力；估计目前未被归类为已证实的物业和其他来源的石油、沥青、天然气和液体的数量；会计估计和判断；未来技术的使用和开发以及相关的预期结果；我们获得必要的监管和合作伙伴批准的能力；资本项目或其阶段的成功和及时实施；我们产生足够现金流以履行目前和未来义务的能力；估计的废弃和回收实现2017年从康菲石油手中收购(收购)的预期影响： (I)康菲石油持有FCCL Partnership 50%的权益(即我们尚未拥有的剩余50%权益)，FCCL Partnership是艾伯塔省东北部福斯特克里克、克里斯蒂纳湖和窄行湖油砂项目的所有者，以及(Ii)康菲石油在艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的加拿大西部大部分常规资产(统称为该等资产)；我们有能力在加拿大阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省获得和保留合格的员工和设备我们完成资产出售的能力, 这些风险和不确定性包括：具有预期的交易指标并在我们预期的时间表内；对通胀的预测以及以下我们当前指导中固有的假设；对康菲石油的或有付款的预期影响；我们用来计算对康菲石油的或有付款的已实现的WCS和WCS价格的一致；我们获取和实施实现预期未来结果所需的所有技术的能力；我们成功和及时实施资本项目或其各个阶段的能力；以及我们在向证券监管机构提交的文件中不时描述的其他风险和不确定性。

本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书。对我们网站的引用旨在作为非活动文本引用。

2019年4月23日更新的2019年指导假设：布伦特原油价格为66.00美元/桶，西德克萨斯中质原油价格为59.00美元/桶；WCS为44.50美元/桶；AECO天然气价格为1.55美元/立方米；芝加哥3-2-1裂纹扩展为15.00美元/桶；汇率为0.75美元/加元。

可能导致我们的实际结果大相径庭的风险因素和不确定因素包括：我们实现收购的预期收益和协同效应的能力；我们获得或实施有效运营我们的资产并实现预期未来结果所需的部分或全部技术的能力；大宗商品价格的波动性和其他假设；我们实现尚未生产的油砂储层桶存储能力的预期影响的能力，包括可能无法在以后管道能力和原油差异时安排生产和销售的时间艾伯塔省政府的强制减产未能导致WTI和WCS原油价格之间的价差收窄或收窄到足以对我们的现金流产生积极影响的程度；艾伯塔省政府可能会在外卖产能限制得到充分缓解的情况下延长强制减产；我们风险管理计划的有效性，包括衍生金融工具的影响，我们对冲策略的成功以及我们流动性状况的充足；关于大宗商品价格、货币和利息的成本估计的准确性我们股价和市值假设的准确性；市场竞争，包括来自替代能源的竞争；我们营销业务中固有的风险，包括信用风险、对交易对手和合作伙伴的风险敞口，包括这些各方及时履行合同义务的能力和意愿；我们的业务运营中固有的风险铁路原油码头，包括健康、安全和环境风险；我们保持理想的净债务与调整后比率的能力

EBITDA以及净债务与市值之比；我们获得各种债务和股权资本来源的能力，通常以我们可以接受的条件；我们为增长融资和持续资本支出的能力；适用于我们或我们任何证券的信用评级的变化；我们股息计划或战略的变化，包括我们的股息再投资计划；我们储量、未来产量和未来净收入估计的准确性；我们会计估计和判断的准确性；我们更换和扩大石油和天然气储量的能力；适用会计准则对我们的部分或全部资产或商誉的估计可收回金额的减值或冲销的潜在要求我们与合作伙伴保持关系以及成功管理和运营我们综合业务的能力；我们资产的可靠性，包括为了实现生产目标；在开发新产品和制造工艺方面的潜在中断或意想不到的技术困难；发生意外事件，如火灾、恶劣天气条件、爆炸、井喷、设备故障、运输事件和其他事故或类似事件的发生运营成本的通胀压力，包括油砂加工过程中使用的劳动力、材料、天然气和其他能源；潜在的产品无法获得或保持市场认可的可能性；与化石燃料行业声誉相关的风险；建造或改造制造或炼油设施的意外成本增加或技术困难；生产中的意外困难, 将沥青和/或原油运输或提炼成石油和化工产品；与技术及其在我们业务中的应用相关的风险；与气候变化相关的风险和我们的相关假设；油井和管道建设的时间和成本；我们确保足够和经济高效的产品运输(包括足够的管道)的能力，铁路原油，海运或替代运输，包括解决管道系统限制造成的任何缺口；是否有能力吸引和留住关键人才；可能未能以及时和具有成本效益的方式获得和留住合格的员工和设备；劳动关系的变化；在我们经营的任何地点的监管框架的变化，包括监管审批流程和土地使用指定、特许权使用费、税收、环境、温室气体、碳、气候变化和其他法律或法规的变化，或者通过或提议的此类法律和法规的解释变化，其影响和与合规相关的成本；各种会计声明、规则变化和标准对我们的业务、我们的财务业绩和综合财务报表的预期影响和时间；总体上的变化我们经营或供应所在国家的政治和经济状况；战争、恐怖主义威胁和由此导致的不稳定等意外事件的发生；以及与针对我们的现有和潜在未来诉讼、股东提案和监管行动相关的风险。

我们提醒，前面列出的重要因素并不是详尽的。事件或情况可能导致我们的实际结果与前瞻性信息中估计或预测、表达或暗示的结果大不相同。你应该仔细考虑下面讨论的事项风险因素？在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。您还应该参考风险因素？在我们的AIF中(如此处所定义)，风险管理与风险因素？在我们的年度MD&A(如本文所定义)和？风险管理与风险因素？本招股说明书中引用的临时MD&A(如本文定义)中的风险因素，以及本招股说明书中通过引用并入的其他文件中描述的风险因素。

您不应过度依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的前瞻性信息，因为取得的实际结果将与此类前瞻性信息有所不同，变化可能是实质性的。我们不表示取得的实际结果将全部或部分与前瞻性信息中陈述的结果相同。此外，本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性信息自本招股说明书发布之日或本招股说明书以引用方式并入的文件中指定的日期(视具体情况而定)发布。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性信息或前述影响这些陈述的因素列表的义务。

加拿大证券监管机构采用了National Instrument 51-101号文件 石油和天然气活动的披露标准(NI 51-101)，它对从事石油和天然气活动的加拿大公共发行人实施了石油和天然气披露标准。NI 51-101允许石油和天然气发行商在提交给加拿大证券监管机构的文件中披露已探明和可能的储量，并在扣除特许权使用费之前披露总储量和产量。探明储量是指可以高度确定地估计为可采储量。可能储量是指那些不太确定会被开采的额外储量。

我们被允许根据加拿大证券法的要求披露储量，本文引用的某些文件中的披露包括指定为可能储量的储量。

SEC对已探明储量和可能储量的定义不同于NI 51-101中包含的定义；因此，本文引用的符合NI 51-101标准的文件中披露的已探明储量和可能储量可能无法与美国标准相提并论。SEC要求美国石油和天然气报告公司在提交给SEC的文件中，在扣除应支付给其他公司的特许权使用费和产量后，仅披露已探明储量，但允许选择性披露可能储量。

有关介绍我们的储量和其他油气信息的更多信息，请参阅标题为？储量数据和其他油气信息？在我们的年度信息表格中，通过引用将其并入本文。

我们是一家公司，在此基础上注册成立并受其管治。加拿大商业公司法。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的部分或全部专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的相当大一部分资产和我们的大部分资产都位于美国境外。我们已经指定了一家代理在美国送达诉讼程序，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家送达这些董事、高级管理人员和专家。我们已经指定了代理在美国送达诉讼程序，但对于居住在美国的证券持有人来说，可能很难向非美国居民的董事、高级管理人员和专家送达这些董事、高级管理人员和专家居住在美国的证券持有者也可能很难根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任在美国法院的判决中实现这一点。我们的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP告诉我们，如果获得判决的美国法院在此问题上有管辖权基础，并得到加拿大法院的承认，那么根据美国联邦证券法，完全基于民事责任的美国法院判决可能会在加拿大强制执行。不过，Blake，Cassel&Graydon LLP也建议我们，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼，这一点确实存在疑问。

我们同时向证券交易委员会提交了F-10表格的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，并指定代理人在F-X表格上送达法律程序文件。在F-X表格中，我们指定CT Corporation System作为我们在美国的诉讼代理，为SEC进行的任何调查或行政诉讼，以及因本招股说明书下的证券发售引起或与之相关或有关的任何民事诉讼或诉讼而在美国法院提起的或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼。

本招股说明书中的信息引用自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。本招股说明书中引用的文件副本可免费从加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市中心街2600,500号Cenovus Energy Inc.的公司秘书处索取，电话：(403)766-2000，电话：(403)766-2000。这些文档也可以通过电子文档分析和检索系统(SEDAR)通过互联网获得，该系统可在 www.sedar.com上访问。

我们向加拿大各省和地区的证券委员会或机构提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。我们受制于美国证券交易法 1934年的，经修订(交易法)，根据交易法，我们还向证券交易委员会提交报告，并向证券交易委员会提供其他信息。根据美国采用的多司法管辖区披露制度，这些报告和其他信息(包括金融信息) 可能部分按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国不同。我们的文件还可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)(可在www.sec.gov上访问)以及商业文档检索服务以电子方式获得。

根据加拿大和美国适用的证券法，加拿大证券委员会和SEC允许我们通过引用方式并入我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们引用以下文件作为参考，这些文件是根据加拿大证券法规提交给加拿大证券委员会的：

(a)

我们截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度经审计的年度合并财务报表和审计师报告；

(b)

我们管理层对截至2018年12月31日的年度的讨论和分析(年度MD&A)；

(c)

我们截至2019年6月30日以及截至 6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明合并财务报表(中期合并财务报表)；

(d)

我们管理层截至2019年6月30日的三个月和六个月的讨论和分析(临时MD&A)；

(e)

我们日期为2019年2月12日的年度信息表(AIF)；以及

(f)

我们的管理信息日期为2019年3月1日，与2019年4月24日召开的年度股东大会有关。

NationalInstrument 44-101要求的任何类型的文件简明招股说明书分布(？NI 44-101)以引用方式并入本招股说明书，包括任何年度资料表格、经审核的年度综合财务报表(连同有关的核数师报告)、资料通函、未经审核的中期综合财务报表、管理层的讨论及分析、重大变更报告(不包括机密的重大变更报告)或业务收购本招股说明书日期后及根据任何招股说明书终止发售证券之前，吾等向加拿大有关省及地区的证券监察委员会或类似当局提交的报告。这些文件可以在SEDAR上通过互联网获得。此外，在本招股说明书日期后，我们在提交给证券交易委员会的6-K表格定期报告或40-F表格年度报告以及根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)条提交或提交给证券交易委员会的任何其他文件中提交的任何类似文件，均应被视为通过引用方式并入本招股说明书和本招股说明书中的注册说明书(如果该等报告明文规定，且在该等报告明确规定的范围内)。在任何文档或信息

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件(或其部分)中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，条件是本文或随后提交的文件(或其部分)中包含的陈述对该陈述进行了修改或替换，该文件也是或被视为通过引用并入本文的。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。修改或取代声明不需要声明它已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文件中规定的任何其他信息。

？与证券分销相关的任何模板版本的营销材料(因为这些术语是根据适用的加拿大证券法定义的) 将在SEDAR上存档。如果此类营销材料是在适用的招股说明书附录发布之日之后、该证券分销终止之前提交的，则该等营销材料的备案版本将被视为通过引用的方式并入适用的招股说明书附录中，用于发行招股说明书附录所涉及的证券。

我们将每季度向包括SEC在内的适用证券监管机构提交更新的收益覆盖率，作为我们未经审计的中期综合财务报表和经审计的年度综合财务报表的招股说明书补充或证物，这些财务报表将被视为通过引用并入本招股说明书中以供证券发售之用。

在本招股说明书期间，我们向加拿大各省区的证券委员会或类似监管机构提交新的年度信息表和相关的经审计的年度合并财务报表和管理层的讨论和分析后，以前的年度信息表、以前的经审计的年度合并财务报表和相关的管理层的讨论和分析、所有未经审计的中期合并财务报表和相关的管理层的讨论和分析。在本财政年度开始前提交的重大变更报告和业务收购报告，如在本财政年度内提交了新的年度信息表和相应的经审计的年度合并财务报表以及管理层的讨论和分析，则就本招股说明书下的未来证券分发而言，将被视为不再纳入本招股说明书。在本招股说明书有效期内，吾等向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交新的未经审核的中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析后，在新的未经审核的中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析之前提交的所有未经审核的中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析将被视为不再被纳入本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书进行证券分销。在本招股说明书有效期内，我们向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交了一份关于我们股东年度会议的新信息通函后，我们将向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交一份关于本招股说明书有效期内的年度股东大会的新信息通告, 就未来根据本招股说明书分发证券而言，本公司上届股东周年大会的资料通函将被视为不再纳入本招股说明书。

适用证券法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将通过引用包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书及其任何修订一起交付给买方。每份招股说明书附录将被视为自招股说明书附录发布之日起适用的证券法规中以引用方式并入本招股说明书中的内容，且仅限于招股说明书附录所属证券的发售目的。

Cenovus是一家加拿大综合性石油公司，总部位于阿尔伯塔省卡尔加里，我们的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。在2019年6月30日，我们的企业价值约为220亿美元。业务包括艾伯塔省东北部的油砂项目，以及艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的成熟原油、天然气液体(NGL)和天然气生产。在截至2019年6月30日的三个月里，我们上游资产的总产量平均每天约为44.3万桶油当量。我们还在美国开展营销活动，并拥有炼油业务的所有权 (美国)。在截至2019年6月30日的三个月里，炼油厂平均每天将47.4万桶原油原料加工成平均每天50.1万桶成品油。

我们的战略重点是通过成本领先实现股东价值最大化，并为我们的产品实现最佳利润率。我们相信，保持强劲的资产负债表将帮助Cenovus驾驭大宗商品价格波动，并使我们能够灵活地继续把握价格周期中所有时间点的机会。我们的目标是根据股息增加、股票回购和保持最佳债务水平，同时保持投资级地位，对我们投资组合中的纪律严明的投资进行评估。我们的投资重点将放在我们认为拥有最大竞争优势的领域。我们计划通过利用我们的战略重点领域(包括油砂、常规石油和天然气资产、营销、运输和炼油组合)以及我们的员工来实现我们的战略。

我们需要报告的部门如下：

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油砂，包括阿尔伯塔省东北部的沥青开发和生产。我们的沥青资产包括福斯特克里克(Foster Creek)、克里斯蒂娜湖(Christina Lake)和纳罗斯湖(Narrow Lake)，以及其他处于开发早期阶段的项目。

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深水盆地，包括约280万英亩的净土地，主要位于埃尔姆沃斯-瓦皮提、凯布-埃德森和清水作业区，蕴藏着丰富的天然气和天然气。这些资产位于艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省，包括在许多天然气加工设施中的权益。

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炼油和营销，负责将原油运输、销售和提炼成石油和化工产品。Cenovus与运营商Phillips 66共同拥有美国的两家炼油厂，Phillips 66是一家与之无关的美国上市公司。此外，我们拥有并运营一家铁路原油艾伯塔省的终点站。该细分市场协调我们的营销和运输计划，以优化产品组合、交货点、运输承诺和客户多样化。

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公司和抵销，主要包括衍生品金融工具记录的未实现损益、资产剥离的损益以及Cenovus范围内的其他一般和行政、融资活动和研究成本。随着金融工具的结算，已实现的损益计入衍生工具相关的应报告分部。取消包括调整部门间天然气生产的内部使用、我们的铁路终点站向油砂部门提供的运输服务、炼油和营销部门用作原料的原油生产以及未实现的部门间库存利润。抵销以当前市场价格为基础，按转让价格记录。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售证券所得的净收益用于一般公司用途。这些一般企业用途可能包括资本支出、偿还债务和收购融资。用于任何此类目的的净收益金额将在适用的招股说明书附录中说明。我们可以将我们不立即需要的资金投资于短期有价证券。出售股东不会直接或间接从本招股说明书项下的任何证券发行中获得任何收益。我们不会直接或间接从出售股东出售普通股中获得任何收益。

我们可以单独发行债务证券，或者与其他证券一起发行，或者在转换其他证券时发行债务证券，或者在转换其他证券时发行债务证券。我们可能提供的每一系列债务证券的特定条款和规定，包括债务证券附带的任何转换或交换权利，将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明，该附录可能提供与本招股说明书不同的信息。我们保留在招股说明书附录中包含不在本招股说明书所述范围内的与债务证券有关的特定可变条款的权利。如果本招股说明书中描述的任何条款或条款或其他信息与招股说明书附录中描述的任何条款或条款或其他信息不同，则本招股说明书中所述的描述应视为已被招股说明书附录中关于该等债务证券的描述所取代。

根据本招股说明书发行的债务证券可根据我们与纽约梅隆银行于2012年8月17日签署的受托人契约(不时补充为2012 Indenture)发行，或根据我们与纽约梅隆银行于2017年4月7日签订的受托人契约(不时补充为2017 Indenture)和2012 Indenture 发行。假冒企业受《公司法》的约束和管辖。1939年美国信托契约法，经修订。吾等亦可能不时根据本招股说明书发行债务工具，并根据2012年或2017年契约以外的一份或多份契约承担额外债务。

一般信息

适用的招股说明书补充资料将披露该等债务证券的具体条款，该等债务证券将根据2012年、2017年或其他方式发行的债务证券的分销而发行。/或以其他方式发行的债务证券适用的招股说明书附录将披露该等债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

•

该系列债务证券的具体名称和本金总额；

•

我们对该系列债务证券的付款或就该系列债务证券的付款将优先于或从属于优先支付我们的其他债务和义务的程度和方式(如果有)；

•

本公司发行该系列债务证券的本金的百分比或百分比；

•

我们该系列债务证券的本金(以及溢价，如有的话)将支付的一个或多个日期，以及该系列债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果小于本金金额)和/或确定或延长该等日期或日期的方法；

•

我们的该系列债务证券将计息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)(如果有的话)，以及该利息的产生日期；

•

任何利息的支付日期和我们以登记形式支付该系列债务证券利息的定期记录日期；

•

我们的债务证券的本金(以及溢价(如有)和利息(如有)将支付的一个或多个地点，以及我们的该系列债务证券可提交以进行转让或交换登记的每个办事处或代理机构；

•

如果不是美元，我们的该系列债务证券的计价货币或该系列债务证券的本金(以及溢价(如有)和利息(如有)将以货币支付)；

本公司该系列债务证券的任何其他条款，包括仅适用于所提供的特定系列我们的债务证券(一般不适用于其他债务证券)的契诺和违约事件，或一般适用于该系列债务证券的不适用于特定系列我们的债务证券的任何违约契诺或违约事件；

•

如果不是存托信托公司，则为该系列债务证券的指定托管人；

•

任何适用的加拿大和美国联邦所得税后果；

•

我们是否以及在什么情况下会就某些税项(以及任何此类支付条款)在中为此类系列的债务证券支付额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回此类系列的债务证券，而不是支付额外金额(以及任何此类期权的条款)，如果是，我们是否可以选择赎回此类系列的债务证券，而不是支付额外的金额(以及任何此类期权的条款)；

•

我们的债务证券的偿付是否会由其他人担保；以及

•

如果不是2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的面值，则为该系列任何证券可发行的面值。

除新发行的债务证券外，本招股说明书可用于未偿还债务证券的再营销，在这种情况下，再营销和备注债务证券的条款将在适用的招股说明书附录中列出。请参见 配送计划”.

以下是我们现有资本的条款和规定。招股说明书副刊提供的普通股和/或优先股的特定条款和规定以及这些一般条款和规定的适用范围将在该招股说明书副刊中说明。Cenovus有权发行：(I)不限数量的普通股；以及 (Ii)第一优先股和第二优先股(统称优先股)，总数不超过当时已发行普通股总数的20%。

普通股

以下描述受我们的条款和细则的条款和规定的约束，并通过参考加以限定。

普通股持有人有权：(I)在Cenovus董事会(Cenovus董事会)宣布时获得股息；(Ii)收到通知，出席所有股东大会，并在每股普通股一票的基础上投票；及(Iii)在Cenovus清算、解散或清盘或以其他方式将Cenovus的资产分配给股东的情况下，参与Cenovus资产的任何分配。

宣布股息由董事会全权决定，每季度审议一次。所有股息将由董事会审核，并可能不时增加、减少或暂停。我们支付股息的能力和此类股息的实际金额取决于我们的财务业绩、我们的债务契约和义务、我们到期履行财务义务的能力、我们的营运资金要求、我们未来的纳税义务、我们未来的资本要求、大宗商品价格以及通过引用纳入本招股说明书的文件中所述的风险因素。

优先股

以下描述受我们的章程和细则的条款和规定的约束，并通过参考加以限定。

优先股可以分一个或多个系列发行。董事会可在每一系列优先股发行前决定该系列的指定、权利、特权、限制和条件。优先股持有人无权在Cenovus的任何股东大会上投票，但如果Cenovus未能支付该系列优先股的股息，则有权投票。如果Cenovus的事务发生清算、解散或清盘，第一优先股有权优先于第二优先股和普通股，第二优先股有权优先于普通股 Cenovus的股息支付和资产分配。

招股说明书附录中描述的一系列优先股的具体条款，包括特定系列的名称、发行的优先股数量、发行价或确定发行价的方式、任何投票权、股息率、股息支付日期、我们选择权或任何持有人选择权的赎回条款、任何交换或转换条款以及任何其他特定条款将补充并(如果适用)修改或取代本节描述的一般条款。因此，本节中的陈述可能不适用于特定系列的优先股。

认购收据可以单独发售，也可以与Cenovus的普通股和/或其他证券一起发售。订阅收据将根据一个或多个订阅收据协议开具，该协议将由我们和订阅收据代理在发布订阅收据时签订。如果本招股说明书中描述的任何条款或条款或其他信息与招股说明书附录中描述的任何条款或条款或其他信息不同，则本招股说明书中所述的描述应被招股说明书附录中关于该认购收据的描述所取代。

认购收据将使Cenovus的持有人有权在完成特定交易或事件(通常是我们或我们的一个或多个子公司收购另一实体的资产或证券)时免费获得Cenovus的普通股和/或其他证券。提供认购收据的收益将由第三方托管代理保管，等待交易完成或终止时间(无论交易或事件是否发生，第三方托管终止的时间)。认购收据持有人将在特定交易或事件完成后获得Cenovus的普通股和/或其他证券，或者，如果交易或事件在终止时间前没有发生，认购收据的认购资金连同由此赚取的任何利息或其他收入(由适用的第三方托管条款确定)将会返还。

认购收据持有者不是Cenovus的股东。任何招股说明书增刊提供的认购收据的特定条款和规定，以及下述一般条款和规定适用于该等认购收据的范围，将在针对该等认购收据提交的招股说明书增刊中进行说明。在适用的情况下，本说明将包括：(I)认购收据的发行数量；(Ii)认购收据的发售价格；(Iii)认购收据持有人有权获得Cenovus普通股和/或其他证券的条款、条件和程序；(Iv)每张认购收据转换后可获得的Cenovus普通股和/或其他证券的数量；(V)提供认购收据的任何其他证券(如有的话)的名称和条款，以及每种该等证券将提供的认购收据的数目；。(Vi)有关持有和释放出售认购收据所得的毛收入及从中赚取的任何利息和收入的条款；。(Vii)拥有、持有和处置认购收据所产生的重大所得税后果；。(Viii)认购收据的任何其他重要条款和条件，包括但不限于可转让和调整条款以及认购收据是否将在证券交易所上市。

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券。权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在其他证券上或与其他证券分开发行。认股权证将根据我们或受托人在认股权证发行时签订的认股权证契约或协议发行，或由我们签发的认股权证代表。

权证持有人不是Cenovus的股东。任何招股说明书副刊提供的认股权证的特定条款和条款，以及下文所述的一般条款和规定对其适用的程度，将在针对该等认股权证提交的招股说明书副刊中进行说明。此说明将在适用的情况下包括：(I)认股权证的名称或名称；(Ii)认股权证的发行数量；(Iii)认股权证的发行价；(Iv)Cenovus在行使认股权证时可购买的普通股和/或其他证券的数量和行使程序；(V)认股权证的行使价格；(Vi)可行使认股权证的日期或期间以及何时 (Vii)将发售认股权证的任何其他证券(如有)的名称及条款，以及每份该等证券将发售的认股权证数目；(Viii)拥有、持有及处置认股权证所产生的重大所得税后果；及(Ix)认股权证的任何其他重大条款及条件，包括但不限于可转让及调整条款，以及认股权证是否会在证券交易所上市。如果本招股说明书中描述的任何条款或条款或其他信息与招股说明书附录中描述的任何条款或条款或其他信息不同，则本招股说明书中所述的描述应视为已被招股说明书附录中关于这些认股权证的描述所取代。

普通股或优先股的每股价格和普通股或优先股的数量(视情况而定)可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同中规定的具体公式或方法确定。我们可以根据适用的法律发行股票购买合同，发行数量和数量由我们决定多个不同的系列。

购股合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，我们在本招股说明书中将其称为购股单位。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是退款，可能是当期付款或延期付款。购股合同可以要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

股票购买合同的持有者不是Cenovus的股东。任何招股说明书副刊提供的购股合同的具体条款和条款，以及下述一般条款和条款可能适用的范围，将在针对该等购股合同提交的招股说明书副刊中说明。本说明将在适用的情况下包括：(I)购股合同是否规定持有人有义务购买或出售普通股或优先股(视情况而定)，以及每种证券的性质和金额，或确定该等金额的方法；(Ii)购股合同是预付还是分期付款；(Iii)或有购买或出售的任何条件以及不满足该等条件时的后果；(Iv)购股合约是以交付方式结算，还是以参考或与普通股或优先股的价值或表现挂钩的方式结算；(V)加快、取消、终止购股合约或其他与结算购股合约有关的规定；(Vi)必须买卖的一个或多个日期(如有)；(Vii)购股合约将以完全登记或全球形式发行；(Vii)购股合约将以正式登记或全球形式发行；(Vii)拥有、持有和处置购股所产生的重大所得税后果(九)购股合同的其他重大条款和条件，包括(但不限于)可转让和调整条款以及购股合同是否将在证券交易所上市。如果本招股说明书中描述的任何条款、条款或其他信息与招股说明书附录中描述的任何条款、条款或其他信息不同, 本招股说明书中的描述应视为已被招股说明书附录中关于该等股份购买合同的描述所取代。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。将向每个单元发放，因此单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包含证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

任何招股说明书副刊提供的单位的特定条款和规定，以及下述一般条款和规定对其适用的程度，将在针对该等单位提交的招股说明书副刊中进行说明。在适用的情况下，这一描述将包括：(I)单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；(Ii)关于单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；(Iii)单位是以正式注册形式还是以全球形式发行；以及(Iv)单位的任何其他重大条款和条件。如果本招股说明书中描述的任何条款或条款或其他信息与招股说明书附录中描述的任何条款或条款或其他信息不同，则本招股说明书中所述的描述应视为已被招股说明书附录中关于这些单位的描述所取代。

除以下列出的风险因素外，与我们业务相关的其他风险因素在我们的年度MD&A和我们的临时MD&A中讨论，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的某些其他文件，这些风险因素通过引用并入本招股说明书。证券的潜在购买者在购买本招股说明书和适用的招股说明书附录中提供的证券之前，应仔细考虑下列风险因素，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含并以引用方式并入的其他信息。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流或您对证券的投资可能会受到重大不利影响。

普通股可能会受到价格和成交量的波动，发行后普通股的市场价格可能会跌破发行价。

证券市场经历了相当大的价格和成交量波动，这可能与Cenovus或受影响公司的经营业绩无关。上市股票的市场价格受到许多变量的影响，包括总体经济实力、大宗商品价格、另类投资的可获得性和吸引力，以及股票公开市场的广度。这些因素和其他因素对我们交易的证券交易所的证券市场价格的影响表明，普通股的交易价格可能会继续波动。这些波动可能会影响发行后普通股的价格，普通股的市场价格可能会跌破发行价。由于这种波动，您可能无法以发行价或高于发行价出售您的普通股。

派发股息的决定及派息金额受董事会基于众多因素而作出的酌情权所限，并可能不时有所不同。

Cenovus可用于支付股息的现金金额(如果有的话)在不同时期可能会有很大差异，原因有很多，其中包括：Cenovus的运营和财务业绩；生产天然气、石油和NGL的成本波动；偿债或偿还所需或保留的现金金额；为资本支出和营运资本要求提供资金所需的金额；进入股票市场的机会；外币汇率和利率；以及其中列出的风险因素。

董事会可酌情决定是否派发股息及派发股息的金额，董事会会定期评估我们建议的股息支付及本公司的偿付能力测试要求。加拿大商业公司法。此外，每股普通股的股息水平将受到已发行普通股和可能有权获得现金股利或其他付款的其他证券数量的影响。股息可能会不时增加、减少或暂停。我们支付股息的能力和股息的实际金额取决于我们的财务业绩、我们的债务契约和义务、我们在到期时履行财务义务的能力、我们的营运资金要求、我们未来的纳税义务、我们未来的资本要求、大宗商品价格以及本招股说明书中通过引用纳入的文件中列出的风险因素。如果Cenovus无法满足未来的股息预期，普通股的市值可能会恶化，而且这种恶化可能是实质性的。

给予证券的信用评级可能不会继续有效或在未来可能会发生变化，并且可能不会反映与证券投资相关的所有风险。

我们认为的信誉和对我们证券的信用评级的变化(如果有)可能会影响此类证券的市场价格或价值以及流动性。不能保证给予任何此类证券的评级(如果有的话)将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级在未来不会被相关评级机构完全修订或撤销。信贷的实际或预期变化

独立评级机构对我们和我们证券的信用评级可能无法反映与投资此类证券相关的所有风险。任何适用于这类证券的信用评级都是对我们偿还债务能力的独立评估。但是，信用评级可能不反映与本招股说明书或本招股说明书通过引用并入的文件中讨论的结构、市场或其他因素有关的风险对此类证券价值的潜在影响。

债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合约及单位缺乏公开市场，亦不能保证该等证券的交易市场的流动性或该等证券的交易市场将会发展。

发行前，债务证券、优先股、认购收据、认股权证、股份购买合同和单位将不公开上市，我们不得申请该等证券在任何证券交易所上市。因此，购买者可能无法转售此类证券。如果此类证券在首次发行后交易，它们可能会根据当时的利率、类似证券的市场以及其他因素(包括一般经济状况和我们的财务状况)，以低于初始发行价的价格进行交易。如果此类证券没有公开市场，可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。无法保证此类证券的任何交易市场的流动性或此类证券的交易市场是否会发展。

在某些情况下，债务证券可能从属于我们贷款人的担保权益以及我们子公司和合伙企业的债务。

债务证券不从属于任何其他债务，也没有担保。虽然我们的各种债务工具限制了有担保的债务，但在某些条件下，这种债务可能会发生。此外，我们的子公司和合伙企业可能会产生债务，但受某些限制。债务证券实际上从属于我们子公司和合伙企业的债权人，因为我们作为股东或合伙人参与任何子公司或合伙企业的资产分配(视情况而定)的权利将受制于该子公司或合伙企业(视情况而定)债权人的优先债权。我们通过公司和合伙子公司开展很大一部分业务。

只要满足某些条件，Indentures允许我们随时和不时地完成与我们的任何全资拥有的直接或间接子公司的重组。如果发生任何此类重组，在我们的资产包括(且可能仅限于)我们在子公司的所有权权益的情况下，债务证券可能继续是我们的义务，我们随后通过这些子公司开展业务。该等附属公司在重组完成后可能持有本公司先前持有的所有资产，根据附带的契约，该等附属公司不受后续资产处置或产生债务的限制。

某些证券可能会受到汇率和外汇控制风险的影响。

投资于以外币计价的债务证券或优先股可能会带来重大风险。此类风险包括但不限于加元与此类外币之间汇率发生重大变化的可能性，以及加拿大政府或外国政府实施或修改外国管制的可能性。这种风险一般取决于我们无法控制的经济和政治事件。加元与某些外币之间的汇率有相当大的波动性。任何特定汇率发生的波动

某些政府已经实施并可能在未来实施外汇管制，这可能会影响汇率，以及在支付证券本金和溢价(如果有的话)或利息时特定外币的可获得性。即使没有实际的外汇管制，任何此类证券的指定货币也有可能在此类证券到期时不可用。

如果任何证券是可赎回的，购买该证券的人可能会受到不利影响。

如适用的招股说明书附录中所述，任何证券可由我们选择赎回，吾等可根据吾等的权利不时选择赎回该等证券，包括当现行利率低于该等证券所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，购买者可能无法以与被赎回证券的利率一样高的实际利率将赎回所得资金再投资于可比证券。赎回权还可能在可选的赎回日期或期限临近时对购买者出售此类证券的能力产生不利影响。

可比证券的现行利率将影响债务证券或优先股的市场价格或价值。

现行利率将影响债务证券或优先股的市场价格或价值。假设所有其他因素保持不变，债务证券或优先股的市场价格或价值可能会随着可比债务证券或优先股的现行利率上升而下降。

如果以的浮动利率发行证券，这类证券的购买者可能会受到不利影响。

投资于以浮动利率发行的证券会带来与投资固定利率证券无关的重大风险。与同时发行的固定利率证券相比，重置浮动利率证券的适用利率可能会导致较低的利息。浮动利率证券的适用利率将根据适用利率所基于的工具或义务的波动而波动，这反过来可能会波动，并受到许多相互关联的因素的影响，包括我们无法控制的经济、金融和政治事件。

吾等可发售证券，而出售股东可根据注册权协议(定义见 )的条款，向或透过承销商、经纪或交易商(包括透过普通股大宗交易)、直接向一名或多名买方或透过代理人发售及出售普通股。在进行此类销售时，经纪商或者交易商可以安排其他经纪商或者交易商参与。经纪-交易商交易可以包括经纪自营商根据本招股说明书购买普通股作为本金，以及经纪自营商根据本招股说明书转售普通股的交易、普通经纪交易或经纪自营商招揽买家的交易。这些证券可以在加拿大和/或美国以及法律允许的其他地方发售和出售。

证券分销可能会不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格进行，以销售时的现行市场价格，或与此类现行市场价格相关的价格与买方协商，包括在被视为的交易中。·在市场上NI 44-102中定义的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。

如果以非固定价格提供，证券可能会以销售时的市价或销售时与购买者协商的价格出售，这些价格在购买者之间和分销期间可能会有所不同。如果以非固定价格发售证券，则承销商、交易商或代理人的赔偿将增加或减少买方为证券支付的总价超过或低于承销商、交易商或代理人向吾等支付的总收益，或在出售股东向出售股东提供普通股的情况下，超出或低于支付给我们的总收益的金额。

在出售证券方面，或在出售股东提供普通股的情况下，承销商可以从我们那里获得补偿，如果是出售股东提供的普通股，承销商可以从出售股东那里获得补偿，或者从证券购买者那里获得补偿，承销商可能会以优惠或佣金的形式为其代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们和/或出售股东那里收取的任何佣金(视情况而定)，以及他们转售证券的任何利润可能被视为1933年法案下的承销佣金。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等可授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，直接从吾等购买证券，或者，如果是出售股东提供的普通股，则出售股东可以授权交易商或作为出售股东代理人的其他人士，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构直接从出售股东购买普通股的要约。这些合同将仅受适用的招股说明书补充或补充中规定的条件的约束，该补充或补充还将规定招揽这些合同应支付的佣金。

适用的招股说明书附录还将列出与特定证券有关的发售条款，对于出售股东，还将列出与普通股有关的发售条款，在适用的情况下，包括首次发行价、我们和/或出售股东从发售中获得的收益、承销特许权或佣金，以及允许或转租给交易商的任何其他折扣或特许权。我们和/或出售股东(视情况而定)出售给承销商或通过承销商出售的特定证券或普通股的承销商将在与该等证券相关的招股说明书附录中列出。

与任何证券发行相关的，但不包括·在市场上在分销过程中，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在公开市场上可能普遍存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时终止。承销商或交易商均未参与 ·在市场上分布？，如NI中所定义

根据我们和/或销售股东可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们和/或销售股东对某些责任(包括1933年法案和加拿大省级证券法规下的责任)的赔偿，或者有权获得该等承销商、交易商或代理可能被要求为此支付的款项的赔偿。我们和/或销售股东与我们签订协议的承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

任何债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合同或单位的发行都将是未建立交易市场的新发行证券。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合同或单位不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。这可能会影响债务证券、优先股、认购收据、权证、购股合同和二级市场单位的定价、交易价格的透明度和可用性、债务证券、优先股、认购收据、权证、购股合同和单位的流动性以及发行人监管的程度。某些经纪自营商可以在债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合同或单位上做市，但没有义务这样做，并且可能在任何时候终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证，任何经纪自营商将在债务证券、优先股、认购收据、认股权证、购股合约或任何系列的单位上做市，或将该等证券的交易市场流动性(如有)视为。

出售股东还可以与第三方进行衍生品交易。如果招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的普通股，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用出售股东质押的普通股或从出售股东或其他人借入的普通股来结算该等出售或清偿普通股的任何相关未清偿借款，并可使用从出售股东处收到的普通股来清偿任何相关的普通股未清偿借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。

出售股东持有的本招股说明书涵盖的任何普通股均可在非公开交易中出售，或根据1933年法案第144条的规定出售，或根据1933年法案的另一项豁免登记要求出售，而不是根据本招股说明书。

根据美国金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大折扣或佣金不得超过在此提供的任何证券总销售收入的8%。此外，如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%以上将由参与发售的任何FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或相关人员收到，否则根据FINRA规则将存在利益冲突，则发售将根据FINRA规则5121进行。

以下阐述了我们根据经审计的财务信息计算的截至2018年12月31日的12个月期间的收益覆盖率。我们截至2018年12月31日的12个月期间的收益覆盖比率已进行调整，以使2018年12月31日之后的12.63亿美元无担保票据本金总额回购生效，就像此类回购发生在2018年1月1日一样。对2018年12月31日之后的正常进程金融负债的发行和偿还进行调整，不会对比率产生实质性影响，因此没有做出调整。

在对2018年12月31日之后的无担保票据回购进行调整后，不包括回购的净折扣，如我们的中期合并财务报表所述，截至2018年12月31日的12个月期间，我们调整后的所有计息金融负债的借款成本为4.56亿美元。截至2018年12月31日的12个月期间，我们的净收益加上所有有息金融负债的所得税和借款成本为30.56亿美元，是我们同期调整后借款成本要求的(6.7)倍。


	2018年12月31日⁽¹⁾
可用于所有计息金融负债的净收益⁽²⁾		(6.7)倍⁽³⁾
补充覆盖率：未实现(收益)和风险管理活动损失前的所有有息金融负债的可用净收益 ⁽⁴⁾		(9.4)倍⁽⁵⁾

备注：

(1)	我们采用了国际财务报告准则16，租赁，自2019年1月1日起生效，采用修改后的追溯方法；因此，截至2018年12月31日的12个月期间的信息没有重述。

(2)	计算方法为所有有息金融负债的净收益加上所得税和借款成本；除以所有有息金融负债的借款成本。

(3)	实现比率所需的此收益覆盖比率的分子的美元金额一对一是4.56亿美元。

(4)	计算方法为未实现(收益)和风险管理活动亏损前的所有有息金融负债的净收益加所得税和借款成本；除以所有有息负债的借款成本。因此，该补充保险比率是基于非GAAP财务指标的财务指标，并且不具有表44-101F1所规定的收益的标准化含义速记招股章程 (Z44-101F1)，因此可能无法与其他实体提出的类似措施相提并论。此衡量标准不应解释为替代44-101F1中定义的基于收益的规定比率。我们认为，这一补充覆盖率对于投资者来说是一个相关的衡量标准，因为未实现(收益)和亏损的实现还有待确定，并将在未来一段时间内实现。

(5)	实现比率所需的此收益覆盖比率的分子的美元金额一对一是4.56亿美元。

截至2019年6月30日的期间

以下是我们根据未经审计的财务信息计算的截至2019年6月30日的12个月期间的收益覆盖率。 2019年6月30日之后正常课程发行和金融负债偿还的调整不会对比率产生实质性影响，因此没有做出调整。

(1)	我们采用了国际财务报告准则16，租赁，从2019年1月1日起生效，采用修改后的追溯方法；因此，截至2018年12月31日的六个月期间的信息没有重述，而截至2019年6月30日的六个月期间与租赁负债相关的3900万美元借款成本已计入计算中。

(2)	计算方法为所有有息金融负债(包括租赁负债)的净收益加所得税和借款成本；除以所有有息金融负债(包括租赁负债)的借款成本。

(3)	实现比率所需的此收益覆盖比率的分子的美元金额一对一是4.66亿美元。

(4)	计算方法为未实现(收益)和风险管理活动亏损前的所有计息负债(包括租赁负债)的净收益加所得税和借款成本；除以所有计息金融负债(包括租赁负债)的借款成本。因此，此补充覆盖率基于非GAAP财务衡量标准，并不具有44-101F1规定的收益的标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似衡量标准相比较。这一措施不应被解释为替代44-101F1中定义的基于收益的规定比率。我们认为，这一补充覆盖率对于投资者来说是一个相关的衡量标准，因为未实现(收益)和亏损的实现尚未确定，将在未来一段时间内实现。

(5)	实现比率所需的此收益覆盖比率的分子的美元金额一对一是4.66亿美元。

出售股东可发售普通股的条款将在适用的招股说明书附录中说明。出售股东可发售普通股的条款将在适用的招股说明书附录中说明。出售股东发行普通股的招股说明书副刊将包括但不限于，在适用的情况下：(A)为出售股东的账户分配的普通股数量；(B)出售股东在分配后将拥有、控制或指示的普通股数量，以及该数量或金额占已发行普通股总数的百分比。

注册权协议

以下是我们与康菲石油于2017年5月17日生效的注册权协议(注册权协议)中包含的某些条款的摘要，并受注册权协议全文的限制，该协议的副本已在Cenovus在www.sedar.com的个人资料下提交，并已提交给在www.sec.gov上提交给美国证券交易委员会(SEC On Edgar)的注册权协议(www.sec.gov)，其副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)(www.sedar.com)和美国证券交易委员会(SEC)(www.sec.gov)。

登记权利协议赋予康菲石油及其许可受让人 (持有人)权利(要求登记权)，直至持有人合计持有当时已发行普通股的3.5%或更少之日(登记期)为止，要求我们对康菲石油持有的普通股以及作为股息、分配、交换、股票拆分、资本重组或其他公司事件发行的任何Cenovus普通股或其他证券的分配给予资格。通过根据美国和加拿大之间的多司法管辖区披露制度(需求分配)向加拿大和/或SEC各省和地区的证券委员会或其他证券监管机构提交的招股说明书。持有人有权在任何一段365天内要求最多三次索偿分配。我们必须在商业上合理努力帮助持有者进行需求分配。

此外，注册权协议还向持有者提供权利(Piggy-Back注册权)等，要求我们在注册期间在加拿大或美国进行的任何未来公开分销(a分销)中包括可注册证券。吾等必须尽合理努力，将持有人要求根据Piggy-Back注册权出售的所有可注册证券纳入分销；但是，如果分销涉及承销，并且主承销商出于某些规定的原因决定应限制纳入此类分销的普通股总数，则将首先向我们分配纳入分销的普通股。

Piggy-Back注册权和需求注册权受各种条件和限制，我们有权在某些情况下(包括在我们的披露、保密和员工交易政策下的封闭期内)推迟任何需求分配。

注册权协议包括条款，规定Cenovus和持有人就适用方在与分销相关的招股说明书中包含的披露失实陈述造成的损失或索赔、违反适用的证券法以及该方造成的其他损失或索赔相互赔偿。

以下是我们与康菲石油之间于2017年5月17日生效的投资者协议(投资者协议)中包含的某些条款的摘要，并受投资者协议全文的限制，该协议的副本已在Cenovus在www.sedar.com的个人资料下提交给SEC， Edgar在www.sec.gov上提交给证券交易委员会(SEC)。

投资者协议于收购完成时订立，并将与登记权利协议终止同时终止，登记权利协议将于持有人合共持有当时已发行普通股的3.5%或以下时终止。

在投资者协议期限内，康菲石油及其关联公司应(I)投票或安排投票表决其拥有或控制或指示赞成的所有普通股，或(Ii)就其拥有或控制或指示的所有普通股放弃投票，不论是哪种情况：

(a)

在建议选举董事会成员的任何年度或其他股东大会上，我们董事会或管理层的所有被提名人；以及

(b)

董事会和管理层建议我们的股东在任何股东大会上投赞成票的任何和所有其他事项，

并且，为了更加确定，不得拒绝任何投票或投票反对上述任何。在不限制前述规定的情况下，康菲石油及其关联公司不得：

(c)

故意采取任何违反或反对任何董事会或管理层提名或建议的行动，包括支持提名另一人为Cenovus董事，以代替该董事会或管理层提名；或

(d)

投票支持或以任何方式支持任何提出的股东建议或其他事项，或建议在任何股东大会上表决的未获董事会支持、批准及推荐的事项，并应投票或安排表决其拥有或拥有控制或指示反对任何该等提案或事项的所有普通股。

投资者协议不向康菲石油及其关联公司提供与我们的业务和事务有关的任何合同同意或批准权。

根据投资者协议，康菲石油在进行普通股交易及/或转让时，(I)根据大宗交易，金额为吾等当时已发行普通股的5%或以上，或(Ii) 将导致一名人士(或共同或一致行动人士)被转让之前由康菲石油持有的相当于吾等当时已发行普通股5%或以上的普通股，在未经吾等事先书面同意的情况下，在有限例外情况下(例如根据登记权协议进行公开发售 )。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则与加拿大法律相关的某些法律事项将由加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Blake，Cassel&Graydon LLP 转交给我们，与美国法律相关的证券发售相关的某些法律事项将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(纽约)转交给我们。

截至本招股说明书发布之日，Blake，Cassel&Graydon LLP作为一个集团的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有我们任何类别已发行证券的不到1%。

法律程序文件送达代理

Steven F.Leer先生、Richard J.Marcogliese先生和Rhonda I.Zygocki女士是Cenovus的董事，居住在加拿大以外。每名董事均已委任Cenovus，地址：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市正街东南方向2600,500号，T2G 1A6为其法律程序文件送达代理人。请买方注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

转让代理和登记员

普通股的转让代理和登记处是加拿大Computershare Trust Company of Canada，其主要办事处分别位于阿尔伯塔省卡尔加里和安大略省多伦多。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给SEC，根据SEC的表格F-10的要求，本招股说明书是其中的一部分：

•

在此招股说明书中您可以找到更多信息的第二段中列出的文件，您可以在此招股说明书中找到更多信息；

•

我们的补充信息包括截至2018年12月31日的财政年度的石油和天然气活动(未经审计) ；

•

经我们的审计师普华永道有限责任公司同意；

•

征得我们加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP的同意；

•

经我们独立的合格储量评估师GLJ石油咨询有限公司和McDaniel&Associates咨询有限公司同意；

•

2012年的义齿；

•

2017年的假牙；

•

董事和高级职员的授权书；以及

•

纽约梅隆银行T-1表格中的资格声明。


		2020年12月31日
可用于所有计息金融负债的净收益⁽¹⁾		《泰晤士报》⁽²⁾
补充覆盖率：未实现(收益)和风险管理活动损失前所有计息金融负债的可用净收益⁽³⁾		《泰晤士报》⁽⁴⁾


	2019年6月30日⁽¹⁾
可用于所有计息金融负债的净收益⁽²⁾		(2.0)倍⁽³⁾
补充覆盖率：未实现(收益)和风险管理活动损失前的所有有息金融负债的可用净收益 ⁽⁴⁾		(3.8)倍⁽⁵⁾

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