附件1.01
Stellantis N.V.
(前身为菲亚特克莱斯勒汽车公司(Fiat Chrysler Automobiles N.V.))
冲突矿物报告
截至2020年12月31日的年度

2021年1月16日,标致与菲亚特克莱斯勒汽车公司(Fiat Chrysler Automobiles N.V.)合并,菲亚特克莱斯勒汽车公司(Fiat Chrysler Automobiles N.V.)成为合并中幸存的公司(“合并”)。2021年1月17日,合并后的公司更名为Stellantis N.V.。本报告中包含的信息具有前瞻性,或在合并之时或之后陈述,此类信息反映了合并后与Stellantis N.V.有关的事实和情况。如果本报告中包含的信息与截至2020年12月31日的一年内的历史运营有关,除非另有说明,否则这与合并前的菲亚特克莱斯勒汽车公司(Fiat Chrysler Automobiles N.V.)有关。
本Confliction Minerals截至2020年12月31日止年度报告(以下简称《报告》)旨在遵守1934年《证券交易法》(以下简称《规则》)第13P-1条的规定。该规则对美国证券交易委员会的注册人施加了某些报告义务,这些注册人的制成品含有“冲突矿物”,这些矿物对其产品的功能或生产是必要的。冲突矿物被定义为锡石、铌钽铁矿、金、黑钨矿及其衍生物,仅限于锡、钽、钨和金(“3Tg”)。
除非另有说明,否则术语“我们”、“Stellantis”和“公司”均指Stellantis N.V.,这是一家根据荷兰法律成立的上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap),以及其合并子公司或其中任何一个或多个子公司(视上下文需要而定)。“FCA”是指菲亚特-克莱斯勒汽车公司及其合并子公司,或上下文可能需要的任何一个或多个子公司。
概述
在合并完成之前,FCA是一家全球性汽车集团,通过100多家制造工厂和40多个研发中心,在全球范围内从事设计、工程、制造、分销和销售车辆、零部件和生产系统。截至2020年12月31日,FCA在40多个国家开展业务,并直接或通过130多个国家的分销商和经销商销售其汽车。FCA为大众市场设计、设计、制造、分销和销售Abarth、Alfa Romeo、Chrysler、Dodge、Fiat、Fiat Professional、Jeep、Lancia和Ram品牌的车辆,并指定SRT Performance车辆。对于其大众市场汽车品牌,FCA集中了设计、工程、开发和制造业务,使其能够在全球范围内高效运营。FCA历来以大众市场汽车的MOPAR品牌在全球范围内销售相关服务部件和配件以及服务合同来支持其车辆发货。此外,它还设计、设计、制造、分销和销售玛莎拉蒂品牌的豪华汽车。FCA通过其子公司、合资企业和与第三方金融机构的商业安排提供零售和交易商融资、租赁和租赁服务。此外,FCA以Teksid和Comau品牌在零部件和生产系统部门运营。
在2020年1月1日至12月31日的报告期内,对FCA制造或签约制造的产品生产所需的3TG的来源和托管链进行了尽职调查。经过合理的原产国调查后,合理地得出结论,FCA产品中的3TG可能起源于刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)及其毗邻国家(与刚果民主共和国,“涵盖国家”),而不是来自回收或废料来源。
供应链描述
FCA拥有全球供应链,因此,它的许多直接供应商的制造业务都位于美国以外,包括不直接受该规则约束的实体。此外,FCA在2020年没有直接从冶炼厂或炼油厂采购3TG。因此,我们依赖FCA的直接供应商提供有关供应给FCA的零部件中所含3TG原产地的信息,我们将视这些答复的准确性而定。




合理原产地调查(RCOI)

RCOI采用了一系列措施来确定FCA产品中的3TG是来自覆盖的国家,还是来自回收或废料来源。为编制2020年范围内供应商名单,我们进行了风险评估,首先根据国际材料数据系统(“IMDS”)中报告的信息分析供应给我们工厂的零部件。国际材料数据系统是汽车行业用来维护数据以满足报告要求的全球材料数据库。最终的范围内供应商列表是通过识别供应给FCA并在IMDS中报告为包含一个或多个3TG的组件来确定的。确定FCA产品中3TG原产地的主要方法是利用责任矿产倡议(RMI)冲突矿产报告模板(“CMRT”)和第三方服务提供商协助尽职调查,包括管理、上传和验证供应商提交的数据,以及在需要时与供应商进行后续调查,对FCA范围内的直接生产、服务和售后部件供应商进行调查。
尽职调查设计

正如经合组织“受冲突影响和高风险地区矿产负责任的供应链尽职调查指南”(“经合组织指南”)第三版准则(“经合组织指南”)--国际公认的FCA系统所依据的标准--所概述的那样,FCA支持采用全行业办法来解决整个供应链中的冲突矿物问题。作为这一方法的一部分,FCA通过参与RMI与行业内的其他公司进行合作。通过FCA在RMI中的成员资格(成员ID:FCAG)获得的数据用于本报告中的某些陈述。

FCA尽职调查措施旨在:

1.建立健全公司管理制度;
2.识别和评估FCA供应链中的冲突矿产风险;
3.设计和实施战略,以应对已确定的冲突矿产风险;
4.通过参与行业组织,帮助独立的第三方审计3TG冶炼厂和炼油厂的尽职调查实践;以及
5.每年报告供应链尽职调查。
执行的尽职调查措施
1.建立健全公司管理制度

1.1政策
作为FCA一般条款和条件的一部分,供应商必须在必要的程度上披露所提供的货物中包含的每种成分(包括冲突矿物)的含量和原产国,以使我们能够遵守适用的法律。此外,除了其全球人权和强迫劳动政策外,FCA还通过了以下全球负责任的矿产采购和冲突矿物政策:

前言

FCA坚信,尊重和支持基本人权对于为我们的公司和我们开展业务的社区创造更美好的未来至关重要。这一信念体现在FCA人权准则中,专家组在其影响范围内推广该准则,期望其供应商、承包商和其他业务伙伴遵守这些标准。




为了支持这一信念,FCA致力于负责任的采购,并避免在知情的情况下使用可能与侵犯人权有关的矿物。这一承诺包括冲突矿产,目前被指定为来自受冲突影响和高风险地区的锡、钨、钽和金(3TG)。

冲突矿物

FCA会做出合理努力,追踪我们制造或承包制造的产品中所含冲突矿物的来源。

我们力求避免在知情的情况下使用来自支持或资助不人道对待工人的来源的冲突矿物,包括贩卖人口、奴役、强迫劳动、童工、酷刑和战争罪。FCA每年向适用的政府机构报告冲突矿产情况。

这项政策的目的不是禁止采购冲突矿物或其他源自受冲突影响和高风险地区的产品,而是促进从这些地区内负责任的来源采购。

冲突矿产尽职调查框架

公司已经制定了一套流程,以促进遵守要求披露我们产品中所含冲突矿物来源的适用法律。

本公司将作出合理努力:
A)了解并要求FCA供应商向本公司披露其产品中使用的冲突矿物的来源;以及
B)在商业上可行的情况下,尽快取消从资助或支持不人道待遇的来源获得的含有冲突矿物的产品的采购。
预计FCA的供应商将协助公司遵守适用法律的披露要求。我们的标准条款和条件要求我们的供应商承担特定责任,提供有关其供应链中冶炼厂的信息。

根据经济合作与发展组织(OECD)的指导,FCA建立了内部监督委员会,加入了行业协会,并努力增加供应商的参与度,从而实施了内部管理制度。

我们要求直接供应商填写FCA冲突矿产报告模板,以报告他们对3TG、加工冶炼厂或精炼厂以及原产国和原产地的使用情况。预计FCA直接供应商将从他们自己的供应链中请求必要的冲突矿产信息。如果供应商的回复表明其产品不包含3TG,则供应商必须证明此信息。

进一步的尽职调查是通过将供应商的响应与FCA内部系统进行比较来进行的,以交叉检查供应商的产品中包含哪些材料,并确定可能需要与供应商进行额外跟进的响应差异。

作为负责任矿产倡议(Responsible Minerals Initiative)的成员,我们还利用无冲突冶炼厂计划(CFSP)进行的尽职调查。(*)CFSP使用第三方审计师来确保参与的冶炼厂和炼油厂正确识别其监管链和3TG的来源。如果独立审计师核实某冶炼厂或炼油厂的3TG源自无冲突的矿山和交易,则该冶炼厂或炼油厂被认定为符合CFSP规定。

提交关注事项




对于被指控的违规行为的举报,FCA有专门的渠道,通过电话和网络提供共同的、全球范围的和独立的接收。FCA道德帮助热线网站提供了关于如何报告潜在形式的不当行为的具体国家说明。可在以下链接中找到:https://secure.ethicspoint.eu/domain/media/en/gui/102375/index.html.

*无冲突冶炼厂计划现在被称为负责任的矿产保证程序。

1.2内部管理
除了由FCA采购部领导的冲突矿产合规项目外,一个跨职能的冲突矿产监督委员会还提供专业知识和反馈。一名指定的冲突矿产冠军领导FCA的冲突矿产监督委员会,其每个地区和附属机构指定一个冲突矿产团队领导,以确保参与。FCA的冲突矿产工作组包括来自供应商关系、材料工程、法律、可持续性和采购的代表。
FCA还积极参与了汽车工业行动小组(“AIAG”),这是一个由原始设备制造商(“OEM”)和大型供应商组成的行业协会,是AIAG各种工作组和包括负责材料工作组在内的子小组的成员,这些小组定期举行会议,以促进全面和有效地遵守冲突矿物法规。此外,FCA是RMI的积极成员,RMI是一个行业计划,通过提高冲突矿物和其他具有潜在风险的新兴矿物/材料的供应链透明度来帮助管理风险。AIAG和RMI都积极参与审核和验证OECD对冶炼厂和炼油厂指导方针的符合性。

1.3冲突矿产供应链的控制和透明度制度
2020年,FCA与其产品中3TG的任何冶炼厂和炼油厂都没有直接关系。因此,FCA继续采取行动,通过与RMI和某些其他跨行业合作组织的行业主动参与,提高供应链透明度。

作为FCA一般条款和条件的一部分,供应商合作伙伴应要求披露所提供产品中所含冲突矿物的含量和来源。实施的其他控制系统包括(但不限于)冲突矿产信息专用电子邮件地址、由第三方供应商实施的供应商响应保留计划以及通过AIAG和RMI实施的冶炼厂推广计划。FCA的应对流程与通过AIAG向汽车行业报告的“CM3冲突矿产指南”保持一致,该指南规定了整个汽车行业实施3TG供应链合规的统一中央系统的程序。

1.4供应商参与
除了直接沟通,以及通过使用基于FCA标准的第三方行政服务向供应商提供反馈外,FCA还积极参与供应商培训、AIAG负责材料工作组和RMI。
过去,FCA曾在意大利都灵、美国奥本山举办过面对面供应商培训周。和上海(中国)。然而,为了应对新冠肺炎疫情,FCA几乎在2020年通过网络培训开设了这些课程。这些培训包括指导供应商制定自己的冲突矿物合规计划,正确回应CMRT的流程,以及与自己的供应基地接触的方法。

FCA积极参与AIAG汽车供应基地培训材料的持续开发,包括制定评估供应商反应的行业标准。此外,作为AIAG的参与者,FCA继续调查其供应链,并在专家的帮助下分析数据,以确定如何支持更高效和有效的报告。




1.5申诉机制
FCA保持了一个直接和匿名的申诉程序,员工、供应商、客户和其他利益相关者可以通过该程序报告对其政策的担忧和/或违反其政策的行为。道德帮助热线由一家独立的提供商管理,一周七天、每天24小时随时可用。可通过以下网站访问道德帮助热线:
Https://secure.ethicspoint.eu/domain/media/en/gui/102375.

2.识别和评估供应链中的风险
除上述尽职调查程序外,FCA还使用了基于网络的报告工具,以及第三方行政服务和CMRT工具,要求FCA范围内的直接供应商报告其3TG的使用情况、加工冶炼厂或精炼厂以及供应商所知的原产国和矿场。鉴于FCA通过IMDS确定其范围内的供应商供应含有3TG的产品,如果供应商的答复表明其产品不含3TG,则要求供应商确认这一信息,并提供支持证据作为证据。
对每个供应商的回复进行审核,以确保完整性和一致性。供应商调查不被接受,除非答复完整,所有重复的冶炼厂或炼油厂都进行了核对。
对照负责矿物保证流程(“RMAP”)冶炼厂名单分析了每个供应商CMRT冶炼厂名单,以确认供应商确定的冶炼厂和精炼厂的状况。当检测到差异时,关注清单被发送给供应商,并要求供应商采取行动核实冶炼厂的信息。如果有必要,FCA会直接联系供应商,以解决任何悬而未决的问题。
2.1行业驱动计划
作为AIAG和RMI的积极成员,FCA与其他原始设备制造商和大型供应商密切合作。此外,FCA是RMI和AIAG负责材料工作组的资金支持者。AIAG负责矿产工作组的成立是为了将供应商、原始设备制造商和服务提供商聚集在一起,以了解该规则的影响,并支持整个汽车供应链的实施。FCA积极参与了RMI尽职调查实践团队和RMAP。RMAP采取了一种独特的方法,帮助公司在供应链中对来源可靠的矿产做出明智的选择。
3.设计和实施应对风险的策略

FCA有一个双管齐下的战略,以应对FCA供应链中发现的风险。首先,上文讨论的FCA冲突矿产政策声明促进了从被覆盖国家进行负责任的采购。其次,虽然所有范围内的直接供应商都被要求对调查做出回应,目标是100%的回复率,但代表FCA大部分采购活动的供应商是有针对性的,这些供应商在内部上报过程中得到了优先排序。此外,FCA的标准条款和条件要求FCA供应商提供有关其供应链中冶炼厂和精炼厂的信息。

4.对冶炼厂/炼油厂的尽职调查行为进行独立的第三方审计
如上所述,FCA是RMI的积极财务支持者,并支持RMAP,后者对冶炼厂和炼油厂进行独立的第三方审计。FCA与3TG冶炼厂或炼油厂没有直接关系,也没有对其供应链内的这些实体进行或直接审计。

5.供应链尽职调查年度报告

这份报告已提交给美国证券交易委员会,并可在https://www.stellantis.com/en/investors/reporting/sec-filings上公开获得

尽职调查结果:
调查答复



根据AIAG的标准和FCA的流程对调查答复进行了审查,以确定有必要通过签约的第三方服务与FCA供应商进一步接触。FCA还直接与供应商合作,以获得准确和完整的答复。然而,FCA的调查过程继续面临各种根本性的挑战,导致无法最终确定FCA产品中所有3TG的来源。
首先,FCA的某些直接供应商将供应商的身份视为专有信息,因此不愿披露有关零部件材料来源的具体信息。

其次,尽管FCA在2020年的努力继续侧重于减少重复产品的数量和获得高质量的回应,但供应商的回应继续包括不符合要求的冶炼厂和炼油厂,或者不是冶炼厂或炼油厂的被点名的公司。
第三,收到的绝大多数供应商回复都提供了公司或部门层面的数据。因此,我们不能确定由FCA直接供应商提供的冶炼厂或精炼厂名称,只要它们是实际的冶炼厂或精炼厂,就供应给FCA而不是该供应商的其他客户的零部件提供3TG。因此,我们无法验证特定的冶炼厂或炼油厂是否确实在FCA的供应链中。
确定地雷或原产地的努力
提供给FCA供应商的调查包括对其零部件中3TG的矿藏或原产地的请求。当供应商不能直接获得冶炼厂或炼油厂名称以外的信息时,咨询RMAP以确定原产国以及冶炼厂或炼油厂是否已被确认为无冲突。在调查过程中收集到的矿物原产国资料摘要载于附件。
FCA供应链中的冶炼厂和精炼厂总部设在全球各地,并从全球各地采购原材料。我们认为,这些冶炼厂和炼油厂经常将来自不同国家的原材料混合在一起,创造出用于FCA产品的冶炼或精炼3TG。根据冶炼厂或炼油厂的位置,主题3TG可能会被出售给冶炼厂或炼油厂身份保密或未知的商品交易所。此外,FCA供应商提供的冶炼厂和精炼厂总数大大超过已知冶炼厂和精炼厂的数量,许多供应商包含重叠信息。

如上所述,FCA范围内的直接供应商为发送给客户的所有零部件提供了公司或部门级别的响应。因此,无法准确评估供应商列出的冶炼厂和精炼厂是否用于专门供应给FCA的零部件。由于无法确定FCA产品与特定冶炼厂或精炼厂之间的直接联系,因此没有提供冶炼厂和精炼厂的详细名单。

为降低风险和改善尽职调查而采取或将采取的步骤

除了继续执行上述“已执行的尽职调查措施”中所述的活动外,我们还计划进一步完善我们的尽职调查流程和风险管理活动,增加我们的供应商教育活动,并继续参与行业行动小组,以提高我们收到的信息的质量,并提高我们确定3TG在我们供应链中的来源和保管链的能力。此外,我们还打算与内部利益相关者合作,以Stellantis政策取代上述FCA冲突矿产政策。






附录
原籍国
根据调查结果,我们认为FCA产品所含的3TG原产地可能包括以下国家:

安道尔意大利卢旺达
澳大利亚日本沙特阿拉伯
奥地利哈萨克斯坦新加坡
比利时大韩民国、大韩民国南非
玻利维亚多民族国吉尔吉斯斯坦西班牙
巴西立陶宛苏丹
加拿大马来西亚瑞典
智利墨西哥11.瑞士
中国缅甸台湾(中国的一个省)
哥伦比亚荷兰泰国
捷克亚荷属安的列斯群岛火鸡
爱沙尼亚新西兰乌干达
埃塞俄比亚马其顿共和国北马其顿阿拉伯联合酋长国
法国挪威美国
德国秘鲁乌兹别克斯坦
加纳菲律宾越南
香港(中国特别行政区)波兰赞比亚
印度俄罗斯联邦津巴布韦
印度尼西亚