2021年5月28日

通过 埃德加

美国证券交易委员会分部

公司财务

技术办公室

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

注意：

约瑟夫·肯普夫

罗伯特·利特尔佩奇

米切尔 奥斯汀

拉里·斯皮尔盖尔

回复：	Ascendant Digital Acquisition Corp.

表格S-4登记说明书第1号修订

提交于2021年5月11日

第333-254720号档案号

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户，开曼群岛豁免公司(该公司)， Ascendant Digital Acquisition Corp.，写信提交公司对美国证券交易委员会公司财务部(该公司)工作人员对上述于2021年5月11日提交的S-4表格注册声明第1号修正案(首次修订的注册声明)的意见的回应。该意见载于2021年5月11日的员工信函(第一次修订的 注册声明)。 该公司对美国证券交易委员会公司财务部(该公司)工作人员的意见作出了回应。 美国证券交易委员会(该公司)于2021年5月11日提交的员工信函中载有上述关于S-4表格注册声明的第1号修正案(首次修订的注册声明)。

公司 已通过EDGAR提交了第二份经修订的S-4表格注册说明书(第二份经修订的注册说明书)，该说明书反映了公司对 员工收到的意见和某些更新信息的回应。为便于参考，意见信中的每条评论都以粗体打印在下面，后面是公司的回复。以下答复中的所有页面引用均指第二次修订的注册声明中的第 页编号。此处使用但未定义的大写术语具有第二个修订的注册声明中的含义，包括与第一个修订的注册声明相比的更改 双方的当前名称(即，Beacon Street Group)至交易结束时的预定名称(即、MarketWise)。

2021年5月11日提交的表格S-4注册说明书第1号修正案

美国联邦所得税考虑因素，第155页

1.

我们注意到您对先前评论13的回应；但是，如果您认为本地化符合《国税法》第368(A)(1)(F)条规定的 重组，则您必须获得支持这一结论的法律意见。否则，请在此处修改您的信息披露和相关风险因素，以明确不确定 该归化是否符合免税重组的资格以及对股东的潜在后果。

美国证券交易委员会

2021年5月28日

回应：公司承认员工的意见，并在附件8.1中提交了法律意见 ，以支持本地化符合国税法第368(A)(1)(F)条规定的重组的结论。

导言，第169页

2.

我们注意到，您预计业务合并将计入类似于反向资本重组的账户。由于 不是业务合并，请在此处和整个文件中修改您对与ADAC合并的描述，以反映其实质。

回应：公司承认员工的意见，并已修改了第二次修订的注册 声明中定义的术语，将业务合并协议预期的所有交易称为交易。

未经审计的预计形式 简明合并财务信息

未经审计的备考简明综合资产负债表，第178页

3.

我们在您对评论17的回复中注意到，BSG pubco可以选择通过发行同等数量的BSG pubco A类普通股或支付现金来赎回 BSG pubco B类普通股的普通股和股票。请向我们详细解释BSG pubco将如何决定是发行股票还是支付现金。请告诉我们将由谁 做出决定，以及将如何做出决定。在这方面，我们注意到BSG成员将持有BSG pubco的控股权。

回应：公司承认员工的意见，并敬告员工，MarketWise pubco是否将通过发行同等数量的MarketWise pubco A类普通股或支付现金(一项选举决定)来赎回MarketWise pubco B类普通股的普通股和股票，将由MarketWise pubco董事会公正的多数董事根据MarketWise pubco的条款 作出 的决定： MarketWise pubco将通过发行同等数量的MarketWise pubco A类普通股或支付现金(一项选举决定)来决定是否赎回MarketWise pubco B类普通股本公司预期，无利害关系的多数将排除在该选举决定中直接或间接拥有重大利益(包括经济利益) 的任何董事。通过将选举决定的酌处权仅授予公正的多数人，公司试图避免可能 导致此类选举决定的完整性受到质疑的利益冲突。在作出选举决定时，公正多数派可能会考虑总体经济和商业状况、MarketWise的财务状况和经营业绩、 其可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、新发行的MarketWise pubco A类普通股的潜在摊薄影响，以及公正多数派可能认为相关的其他 因素。本公司已相应地在经修订的第二份注册说明书第109页增加披露。

一般信息

4.

请根据 S-X规则3-12更新财务报表。

回应：公司承认员工的意见，并已相应修订了第二份修订后的注册声明。

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美国证券交易委员会

2021年5月28日

5.

您在您的文件中注意到，Beacon Street Group依赖于出版商根据1940年投资顾问法案第202(A)(11)(D)条将其排除在 投资顾问定义之外。请提供详细的法律分析，说明Beacon Street Group的活动如何符合“顾问法”规定的排除范围。 此外，请详细说明Beacon Street Group的活动是如何具有一般性和客观性的，包括Beacon Street Group如何为其客户提供个性化的服务和工具。

回应：公司承认员工的评论，并恭敬地通知员工，根据法律先例和SEC工作人员指南的解释， MarketWise的金融研究产品的提供符合出版商根据1940年《投资顾问法案》(修订的《投资顾问法案》)第202(A)(11)(D)条将其排除在投资顾问定义之外的规定。(br}根据法律先例和SEC工作人员指南的解释，提供MarketWise的金融研究产品符合出版商根据1940年修订的《投资顾问法》(Investment Advisers Act)第202(A)(11)(D)条将其排除在投资顾问定义之外的规定。

为了保持 MarketWise的出版商排除资格，其产品必须：(1)具有一般性和客观性，因为所提供的研究不适用于任何特定的投资组合或任何客户的特定 需求；(2)真诚或真实，因为它包含与促销材料相反的公正的评论和分析；以及(3)一般和定期发行，因为它不计时于特定的市场活动或影响的 事件，

年美国最高法院Lowe诉证券和交易委员会案 [“美国最高法院判例汇编”第472卷，第181页(1985)]认为，关于证券的建议的发布者，即使该建议包括购买、出售或持有特定证券的具体建议，如果发布者不提供针对任何特定投资组合或任何客户的特定需求量身定做的个性化建议，则有权依赖发布者的排除。只要发布者和订阅者之间的沟通保持完全非个人的，并且不会发展成投资顾问-客户关系所特有的那种信任关系，洛威法院认为，这类产品和出版物推定属于排除范围， 因此出版商不受“顾问法”规定的注册约束。

MarketWise提供的金融研究产品 符合上述出版商排除的要求。MarketWise向其客户提供的金融研究产品具有一般性和非个人化性质，并不针对任何客户的 特定需求进行个性化或量身定做。MarketWise不收集任何投资者适宜性信息，也不执行任何适宜性分析；相反，MarketWise出版物分发给所有订阅者，而不考虑其个人投资目标 。该产品面向公众销售，并不反映任何受托或人与人之间具有投资特点的关系 顾问-客户关系。MarketWise的金融研究产品是真正的出版物，为其订阅者提供无私和客观的评论和分析。MarketWise不会由MarketWise出版物中突出显示的任何投资产品的赞助商或分销商 进行补偿。MarketWise定期或定期发布其研究报告，发布的时间不限于特定的市场活动或影响或有能力影响证券行业的事件。MarketWise时事通讯的出版频率因主题产品而异，但时事通讯通常按月出版。例如，编辑惠特尼·蒂尔森(Whitney Tilson)出版的MarketWise的“帝国股票投资者”(Empire Stock Investor)时事通讯 为客户提供有关大盘股、国内股票的月度市场信息。同样的帝国股票

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美国证券交易委员会

2021年5月28日

投资者时事通讯提供给所有订阅者，而不考虑他们的个人投资目标，MarketWise不会因帝国股票投资者时事通讯中的产品参考而得到涵盖公司的任何赞助商或分销商的补偿 。因此，我们相信MarketWise的金融研究产品的提供符合出版商根据《咨询师法案》第202(A)(11)(D)节将投资顾问排除在 投资顾问定义之外的要求，这一要求得到了法律先例和SEC工作人员指导的解释。本公司已相应地在第二次修订注册声明的第38页和第39页增加了披露 。

* * *

请不要犹豫，请致电White&Case LLP(212)819-7644与Elliott Smith联系，并 对本信提出任何问题或意见。

诚挚的问候,

/s/White&Case LLP

White&Case LLP

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