2021年4月22日

途经埃德加

阿明·哈马迪先生

克里斯蒂·马龙女士
房地产建设办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549-7010号

尊敬的哈马迪先生和马龙女士：

针对贵方2021年4月7日关于上述申请的评议函，我们准备了以下内容。

下面的段落回答了你的评议信中提出的问题。为方便参考，你信中的评论内容在此用粗体斜体转载。我们在回应您的意见时提出的对我们当前披露的任何额外披露或其他修订将包括在未来的申报文件中，包括我们的临时申报文件(如果适用)。

我们相信您会发现我们的答复是可以接受的；但是，如果您有进一步的问题或意见，请拨打732-383-2698与我联系。

真诚地

/s/布拉德·G·奥康纳

布拉德·G·奥康纳(Brad G.O‘Connor)高级副总裁、首席会计兼财务主管

截至2020年10月31日的年度表格10-K

注3.重要会计政策摘要，第64页

响应

我们备案文件中关于所有权何时转让给买方的说明旨在描述控制权转让给客户的过程。然而，作为对工作人员意见的回应，我们将在未来的备案文件中更新我们的披露，声明“当控制权转移到买家手中时，收入就会确认，这种情况发生在买家获得房屋所有权和所有权，而且没有持续参与的情况下。”

成交前支付的销售佣金数额并不重要。然而，我们建议工作人员，这些佣金被记录为预付资产，并在交付房屋和确认相关收入时支出。

在市场条件允许的情况下，该公司不时提供销售激励措施，使客户能够降低房屋的底价或降低可选方案的价格。根据ASC 606-10-32-25，这些激励措施记录为收入减少。为了回应工作人员的意见，我们将在未来的备案文件中说明，销售激励被记录为收入(交易价格)的减少。就收入而言，这样的奖励金额并不重要，因此对公司重要的会计政策讨论没有额外的影响。如果这一金额成为重要数字，该公司将在其未来的申报文件中对此进行讨论。

此外，在某些情况下，我们向客户提供激励，购房者可以利用这一激励来减少他们欠第三方的结账成本。除了这些成交费用外，该公司本身也有义务就房屋销售向第三方支付成交费用。支付的大部分成交成本是本公司的义务，代表客户支付的成交成本金额微不足道；因此，我们没有单独将这些金额作为房屋建筑收入的减少进行核算。我们将这些金额与公司有义务向第三方支付的金额一起计入销售成本。由于本公司历来支付的结算成本金额并不重大，本公司认为披露会计处理或与该等结算成本相关的金额并无意义。然而，如果这些金额变得重要，该公司将在未来的申报文件中包括这样的披露。

注9.高级票据和信贷安排，第73页

响应

在评估定期贷款交换是否构成问题债务限制时，我们考虑了ASC 470-60-55-7至ASC 470-60-55-9。首先，根据第55-7段，由于2019年再融资交易中发行的担保债务金额增加(如下所述)，自债务最初发行以来，本公司关于无担保定期贷款的信誉已恶化。因此，根据这一指导意见，该公司评估了它是否遇到了财务困难。

公司评估了第55-8段中的标准，该段提供了表明债务人正在经历财务困难的因素。具体地说，吾等的结论是，第55-8段的f项适用于本公司，该项目规定“如果没有当前的修改，债务人不能以等于无问题债务人的类似债务的当前市场利率的有效利率从现有债权人以外的其他来源获得资金”。例如，在我们的交易所交易时，与公司发行的无担保定期贷款类似期限的无担保债务在我们的交易所交易时的平均收益率约为4.5%，而我们在交易所发行的新担保定期贷款的利率为10.0%。此外，我们评估并确定，我们不符合ASC 470-60-55-9中规定的任何一项标准，这些标准将确定交易所不是问题债务重组。具体地说，关于第55-9(A)段，其中指出“债务人目前正在偿还旧债，可以从现有债权人以外的其他来源获得资金(不考虑目前的修改)，以等于无问题债务人当前市场利率的实际利率偿还旧的可预付债务”，如上所述，虽然我们目前正在偿还债务，但我们无法获得资金，以等于发行无问题债务的实际利率偿还债务。关于第55-9(B)段，交换并不完全是为了反映公司当前市场利率的下降(正如公司在之前的回复函(定义如下)中所讨论的那样，在交换中发行的新债务需要在整个定期贷款期限内支付与先前无担保定期贷款相同的利息)。, 事实上，我们在无担保定期贷款方面的信誉自最初发放以来已经恶化。进一步表明其投资的恶化和债权人的不确定性，交易所发行的新的有担保定期贷款的本金金额是被交换的无担保定期贷款本金的一半。因此，通过交换，债权人将根据新的有担保定期贷款到期的现金支付总额(包括利息)减少到低于交换的无担保定期贷款本金的数额(实质上相当于以负利率发行新债务)。根据我们对这一指导意见的审查，以及本公司于2021年3月24日发出的先前回复信(“之前回复函”)中讨论的因素，我们得出结论，该交易所是一次陷入困境的债务重组。

关于考虑在我们的MD&A流动资金和资本资源部分讨论2020财年的交换和再融资交易，公司敬告员工，由于公司经历了各种市场周期和高杠杆的资本结构，导致了2020财年的交换交易，多年来公司一直在其交易所法案报告中披露其限制性债务契约及其对公司的潜在影响。

近年来，出现了两次变革性的再融资，一次是在2018财年第二季度完成的(“2018年再融资”)，另一次是在2019财年第四季度完成的(“2019再融资”)。在此之前，该公司的MD&A披露承认了它面临的重大财务挑战。例如，在截至2017年10月31日的财年10-K表格中，我们表示，由于公司无法为某些债务到期日进行再融资，原因是其信用评级导致资本市场不可用，“我们将重点从增长转向提高运营效率和改善底线，为了保存和增加现金为即将到期的债务提供资金，我们决定暂时减少用于未来土地收购的现金金额，并退出四个表现不佳的市场”。该披露进一步规定，由于我们的债务工具的契约限制，我们目前可以产生的债务数额有限，不符合某些期限要求的再融资债务的资格。[具体披露了哪些要求](我们预计在可预见的未来将继续存在这一限制)，即使市场状况本来是有利的，这也可能影响我们的业务增长能力。“

作为2018年再融资的结果，正如公司在截至2018年4月30日的季度10-Q表中所讨论的那样，公司的近期到期日进行了再融资，这为我们的资本结构提供了“亟需的稳定”，使公司能够开始从减少土地头寸以偿还债务过渡到通过土地收购和投资实现增长，并在随后几个季度的MD&A中讨论其进展(社区计数、净合同水平等)。尽管如此，该公司的杠杆率仍然很高，并继续披露其债券和信贷协议契约的具体限制，以及这些限制可能对其增长计划产生的影响。

2019年再融资是一项机会主义交易，为公司继续推行其增长战略带来了到期日延长和财务灵活性，并在截至2019年10月31日的财年以10-K表格的形式全面披露，包括有担保债务的金额和担保此类债务的抵押品。正如本公司的Preor Response Letter中所讨论的那样，2019年的再融资增加了优先担保债务的总金额，导致最初级的有担保和无担保债权人的不确定性增加。更具体地说，由于2018年再融资和2019年再融资都是与现有债权人和私人贷款来源进行的，而本公司上一次能够进入传统资本市场是在2017年7月，我们的初级有担保和无担保债权人关注本公司进入资本市场的能力-无论是在投资者利息方面，还是在竞争/经济利率方面-以及在本公司无法再融资的情况下，该等持有人可获得的回收金额(如果有)。最终，这种不确定性，再加上该公司在其提交的文件中详细说明的高杠杆率和财务困难的历史，促使这家无担保定期贷款机构在交易所做出了重大让步，如之前的回复信中所述。交易所在2020财年第一季度开始并完成，该公司在截至2020年1月31日的季度10-Q表格中披露了完成的交易和持续的契约限制。

多年来，本公司已经并将继续在其资本资源和流动资金讨论中披露本公司因契约限制而在获得额外融资方面面临的不确定性，以及其寻找可用融资来源的能力。本公司敬请注意，例如，其截至2021年1月31日的季度10-Q表表明：“[a]纽约增强流动性或其他融资或再融资交易将取决于确定交易对手、谈判文件和适用的成交条件以及任何必要的批准。由于我们债务工具中的契约限制，我们目前可以承担的不符合再融资债务的债务数量有限(我们预计在可预见的未来将继续存在这一限制)，即使市场条件本来是有利的，这也可能影响我们发展业务的能力。“公司进一步向员工确认，在未来的申报文件中，公司还将在适用的情况下澄清和进一步说明，“市场状况”包括当时的市场利率。

注20.对未合并的住房建设和土地开发合资企业的投资，第94页

响应

公司敬告员工，在截至2021年1月31日的10-Q表格的最新季度报告中，包括了类似于以下内容的披露，并确认，在未来的申报文件中，我们将继续包括类似于以下内容的澄清披露内容：

他说：“公司在我们11家未合并的合资企业中拥有不同的所有权比例，从20%到50%以上不等。因此，根据不同的组合，如果我们拥有更高份额的未合并合资企业比我们其他未合并的合资企业更有利可图，这将导致我们总体上拥有比所有合资企业都具有相同份额的情况下更高的总体收入百分比。公司在未合并合资企业的净收入中所占比例如此之高的主要原因是，在截至2020年10月31日的一年中，公司的两家未合并合资企业的总亏损为1510万美元，公司没有记录亏损，因为公司已经完全注销了其在这些未合并合资企业中的投资。如果本公司没有注销其投资，它在这些未合并的合资企业中的净亏损份额将约为50%，这将减少我们在所有未合并的合资企业中的整体净收益份额。因此，从我们所有11家未合并合资企业的总体情况来看，这些未合并合资企业的亏损大大降低了我们的利润，而不会对我们在这一时期录得的净收入或亏损份额产生任何影响。“