2021年3月24日
途经埃德加
阿明·哈马迪先生
克里斯蒂·马龙女士
房地产建设办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549-7010号
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回复： |
霍夫纳尼亚企业公司 截至2020年10月31日的年度表格10-K 于2020年12月22日提交 第001-08551号档案号 |
尊敬的哈马迪先生和马龙女士：
针对贵方2021年2月25日关于上述申请的评议函，我们准备了以下内容。
下面的段落回答了你的评议信中提出的问题。为方便参考，你信中的评论内容在此用粗体斜体转载。我们在回应您的意见时提出的对我们当前披露的任何额外披露或其他修订将包括在未来的申报文件中，包括我们的临时申报文件(如果适用)。
我们相信您会发现我们的答复是可以接受的；但是，如果您有进一步的问题或意见，请拨打732-383-2698与我联系。
真诚地
/s/布拉德·G·奥康纳
布拉德·G·奥康纳(Brad G.O‘Connor)高级副总裁、首席会计兼财务主管
截至2020年10月31日的年度表格10-K
注3.重要会计政策摘要，第64页
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1. |
我们注意到贵公司在截至2019年10月31日的10-K年报中披露，采用ASC 606没有对贵公司的业务流程、系统或内部控制造成任何重大变化，也不会对贵公司的合并财务报表产生实质性影响。尽管如此，请告诉我们贵公司如何满足ASC 606-10-50规定的披露要求，包括但不限于与履约义务和重大判断相关的披露。 |
响应
我们谨通知工作人员，在编制截至2020年10月31日的财政年度的10-K表格(“10-K表格”)期间，管理层考虑了ASC 606-10-50中提出的所有披露要求，并确定其中所列的每一项要求要么不适用，不具实质性，要么在表格10-K的其他地方提供。
关于披露重大判断的要求，我们敬告员工，采用ASC 606-10-50-17对公司的财务报表没有实质性影响，我们的收入确认会计政策也没有重大变化，如我们的10-K报表所示。表格10-K重要会计政策摘要提供了收入确认的信息披露。房屋和土地销售收入确认声明：“我们主要从事计划建设周期不到12个月的住宅单户和多户住宅的开发、建设、营销和销售。对于这些房屋，根据ASC 606-10，收入在所有权转让给买主时确认，已收到足够的初始和持续投资，没有持续参与“。
关于业绩义务的披露，按照美国会计准则第606-10-50-14号的规定，管理层确定没有实质性的业绩义务。公司在交付房屋后的履约义务主要是指在我们建设的某些州无法在冬季几个月内完成的清单项目(如装饰、修缮和小修项目)或户外功能(如最终铺设和景观美化)。在截至2020年10月31日的一年中，这些成本不到该公司年度住宅建筑收入的0.1%。此外，公司的履约义务，即交付约定的房屋，通常在自最初合同日期起不到一年的时间内完成。在未来的文件中，我们将明确规定，我们的履约义务一般在自最初合同日期起不到一年的时间内履行。
除了上面讨论的性能义务，我们评估的与采用ASC 606相关的其他重要判断包括：
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没收的客户保证金：ASC 606-10-25-7(B)要求，当客户的合同不符合606-10-25-1中的标准时，因合同终止而从客户收到的不可退还的对价应确认为收入。该公司已将没收的客户存款与“其他收入”一起计入营业报表的“收入”部分。因此，我们的政策或披露不需要改变。 |
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佣金在结账时延期：在结账之前支付的佣金通常可以在结账之前资本化。由于支付的佣金与特定的客户合同有关，而且我们之前将在房屋销售结束前支付的任何佣金资本化，因此我们得出结论，根据ASC 606，不需要做出任何改变。 |
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卖地：根据ASC 606，“客户”被定义为“与一个实体签订合同，以获得作为该实体日常活动的成果以换取对价的商品或服务的一方”。根据该公司对这一定义的审查以及之前对卖地的处理，我们得出结论，卖地是我们业务的正常产出，应该继续归入收入范围。此外，虽然本公司近年未有任何或有土地出售，但未来的任何此类出售将需要根据ASC 606进行评估。 |
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土地销售-公允价值回购期权：回购期权被认为是持续参与的，待遇取决于期权的类型(看涨期权与看跌期权)。根据ASC 606-10-55-68，如果合同是售后回租交易的一部分，则实体应根据842-40小节将合同作为融资而不是作为售后回租进行会计处理。此外，如果实体可以或必须以等于或高于资产原始售价的金额回购资产，则该实体应根据606-10-55-70将土地或房屋销售合同作为一种融资安排进行会计处理。根据陈述的标准，该公司的销售回租模式或土地储备安排的会计或披露没有变化，因为这两种安排都已被视为10-K表格中讨论的融资安排。 |
根据我们对上述每一项的审查，管理层决定不需要额外披露有关重大判决的信息，因为根据ASC 606，公司现有的披露仍然适用。
注9.高级票据和信贷安排，第73页
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2. |
我们注意到贵方披露，贵方的担保票据和定期贷款交换是按照美国会计准则第470-60条入账的，因此获得了920万美元的债务清偿净收益。请进一步详细解释为什么这些交易被记为问题债务重组，而不是根据美国会计准则第470-50条的修改或清偿，以及清偿收益920万美元是如何计算的。 |
响应
根据美国会计准则第470-60-15条，如果债权人出于与债务人财务困难有关的经济或法律原因，给予债务人它不会考虑的特许权，试图尽可能多地保护其投资，则债务重组构成问题债务重组。这种让步要么包含在债权人和债务人之间的协议中，要么由法律或法院强制实施。例如，根据ASC 470-60的规定，可能会出现以下两种情况之一：
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1. |
债权人可能会重组债务条款，以减轻债务人短期现金需求的负担，许多问题债务重组涉及修改条款，以减少或推迟债务人在不久的将来所需的现金支付，以帮助债务人试图改善其财务状况，并最终有能力偿还债权人。 |
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2. |
债权人可以接受债务人的现金、其他资产或股权，以偿还债务，尽管收到的价值低于债务的金额，因为债权人得出的结论是，这一步骤将最大限度地收回其投资。 |
由于我们于2019年10月31日进行的债务再融资交易产生了新的有担保债务，增加了(I)本公司相对于本公司无担保债权人的有担保债务和(Ii)本公司初级有担保债权人的优先有担保债务的总额，我们相信，通过参与交换交易和与参与者的讨论，我们的债权人对他们全面收回投资价值的能力感到担忧。为了改善他们的债务排名地位，并减轻他们对我们偿还债务能力的担忧，我们的债权人在债券交换交易中将现有的较低优先级的有担保债务交换为较高优先级的有担保债务，并在定期贷款交换交易中将现有的无担保定期贷款债务交换为新的有担保定期贷款债务。
更具体地说，关于无担保定期贷款交换，虽然债权人收到的新的有担保债务需要在整个贷款期限内支付与债权人先前持有的无担保定期贷款相同的利息，但新的有担保定期贷款的发放金额相当于先前无担保定期贷款本金的一半。通过交换，债权人将根据新的有担保定期贷款到期的现金支付总额(包括利息)降至低于无担保定期贷款的当前本金金额(实质上相当于以负利率发行新债务)。此外，新的有担保定期贷款的到期日晚于其交换的无担保定期贷款。我们的债权人愿意做出这些重大让步，以便获得有担保的定期贷款，而不是在有大量有担保债务处于优先地位的情况下保持无担保地位。
ASC 470-60还指出，问题债务重组的一个指标是，债务人只能从现有债权人以外的来源获得资金，如果有的话，只能以高到无法支付的有效利率(基于市场价格)获得资金。我们谨告知员工，本指引同样适用于本公司，因为管理层认定本公司将无法向其他资本发行新债务，这些资本提供现有无担保定期贷款的全部本金，而这些贷款是按当时的市场汇率进行的兑换交易的标的。无担保定期贷款交换之所以能够实现，是因为债权人愿意将新的有担保定期贷款的本金价值降至现有无担保定期贷款本金价值的一半。事实上，据债权人所知，该公司近年来一直无法在较传统的资本和贷款市场向投资者发行债务。
根据新债务工具(有担保定期贷款)下的支付总额低于现有债务工具(无担保定期贷款)账面价值的问题债务重组指导意见，公司计算了确认的920万美元的净收益如下：1420万美元的收益，计算方法是新的有担保定期贷款的所有未来付款的毛值与现有无担保定期贷款的当前账面价值之间的差额减去与交易所相关的500万美元交易成本。
注20.对未合并的住房建设和土地开发合资企业的投资，第94页
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3. |
请说明为什么您在未合并的合资企业中的净收入份额占实体的88%-106%’列报年度的净收入。 |
响应
我们谨告知员工，本公司在未合并合资企业的净收入中所占比例如此之高，主要是因为本公司的两家未合并合资企业在截至2020年10月31日的一年中的总亏损为1,510万美元，由于本公司已经完全注销了其在这些未合并合资企业的投资，因此本公司并未录得亏损。如果本公司没有注销其投资，它在这些未合并的合资企业中的净亏损份额将约为50%，这将减少我们在所有未合并的合资企业中的整体净收益份额。因此，从我们所有11家未合并合资企业的总体情况来看，这些未合并的合资企业亏损大大降低了利润，而不会对我们在这一时期录得的净收益或亏损份额产生任何影响。此外，我们注意到，在我们11家未合并的合资企业中，我们有不同的所有权比例，从20%到50%以上不等。因此，根据不同的组合，如果我们拥有更高份额的未合并合资企业比我们其他未合并的合资企业更有利可图，这将导致我们总体上拥有比所有合资企业都具有相同份额的情况下更高的总体收入百分比。