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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：10-K

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☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

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截至本财年的2020年12月31日

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☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

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由_至_的过渡期

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委员会档案号：000-54457

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通用大麻公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人电话号码，包括区号：(303) 759-1300

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是◻   不是⌧

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是◻   不是⌧

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第F13节或第15(D)节规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第F13节或第15(D)节提交的所有报告。是⌧**编号：◻

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ⌧**编号：◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)：是。☐**编号：⌧

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根据注册人普通股在2020年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为$21,883,111.

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截至2021年3月29日，注册人拥有62,146,515普通股的已发行和流通股。

以引用方式并入的文件

本10-K表格年度报告的第III部分引用了注册人的2021年股东年会委托书中的信息(在本报告中提到的特定部分的范围内)

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第一部分

关于前瞻性信息的警示声明

这份10-K表格年度报告(以下简称“报告”)包含1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的事项不是历史事实。因为前瞻性陈述讨论的是未来的事件或条件，所以前瞻性陈述可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“预期”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜在”、“继续”等否定或类似表述。前瞻性陈述仅在发表之日发表，是基于各种基本假设和当前对未来的预期，并不是保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的经营结果或计划大不相同。

我们不能预测所有的风险和不确定性。因此，此类信息不应被视为此类陈述中描述的结果或条件将会发生或我们的目标和计划将会实现的陈述，我们不对任何前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。这些前瞻性陈述在整个报告中随处可见，包括有关我们业务可能或假定的未来结果的信息，包括有关潜在收购或合并目标的陈述；业务战略；未来现金流；融资计划；管理计划和目标；有关未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务结果的任何其他陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。

本报告的“风险因素”一节以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中描述了一些可能导致这种差异的因素，这些因素包括但不限于以下因素：

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生或可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。关于本报告中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于我们或代表我们行事的任何人，其全部内容均明确地受到本报告所载或提及的警示声明的限制。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。

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以下对通用大麻公司业务的描述应与本报告其他部分包含的信息一并阅读。除非上下文另有说明，本报告中提及的“我们”、“GCC”和“公司”是指通用大麻公司。

项目1.业务

经营策略

大麻产业充满活力，正在变得更加成熟。随着科罗拉多州等市场的成熟，我们相信，运营优秀的公司有机会通过收购和运营获得许可的大麻业务来扩大规模。因此，我们的重点是：(1)确定我们可以收购的特许大麻资产，(2)专注于执行，这将使我们能够继续产生现金并履行我们的财务承诺，(3)行动的紧迫性反映出我们对我们有能力创造客户忠诚度和宣传的信念和信心。为此，在截至2020年和2019年的两年里，我们实施了以下重大行动，以支持我们的持续增长：

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我们认为出售和出售我们的安全和消费品部门代表着一种战略转变，对我们的经营业绩产生了重大影响，因此，我们在财务报表中将出售作为待售业务和停产业务列报。除非另有说明，本年度报告中关于Form 10-K的讨论与我们的持续运营有关。

历史与公司结构

通用大麻公司是科罗拉多州的一家公司，于2013年6月3日注册成立。我们通过我们的八家全资子公司开展业务：(A)6565 E.Evans Owner LLC，一家成立于2014年的科罗拉多州有限责任公司；(B)General Cannabis Capital Corporation，一家成立于2015年的科罗拉多州公司；(C)GC Security LLC(“GCS”)，一家成立于2015年的科罗拉多州有限责任公司；(D)GC-NY Health，LLC，一家成立于2019年的纽约有限责任公司；(E)Standard Cann，Inc.，一家成立于2019年的科罗拉多州公司。(F)SevenFive Farm，LLC，一家成立于2020年的有限责任公司；。(G)SevenFive Farm Plantage，LLC，一家成立于2020年的有限责任公司；及(H)GC Corp.，一家科罗拉多州的公司，最初成立于2013年，名称为ACS Corp.，2015年更名为GC Corp.。

我们的产品、服务和客户

通过我们的报告部门(运营、种植和投资)，我们向受监管的大麻行业和非大麻客户提供产品、服务和资本，包括：

运营咨询和产品(“运营细分”)

通过Next Big Cut(“NBC”)，我们为大麻行业提供全面的咨询服务，包括获得许可证、合规、种植、零售运营、后勤支持、设施设计和建设，以及扩大现有业务。在2020年和2019年期间，NBC收入的62%和59%分别来自4个客户和3个客户。

NBC监管我们的批发设备和供应业务，以“GC Supply”的名义运营，为种植、零售和灌输产品制造设施提供交钥匙采购和库存服务。我们的产品包括建材、设备、耗材和合规包装。我们销售的产品一般有多个供应商，但某些高科技耕作设备的制造商数量有限。

NBC提供了竞争优势，因为我们计划评估和运营有执照的种植设施。

培育(“培育环节”)

通过我们于2020年5月收购SevenFive Farm(“SevenFive”)，我们经营着一家持牌的光剥夺温室种植设施。2020年期间，SevenFive农场28%的收入来自这两家客户。

资本投资和房地产(“投资分部”)

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我们可以通过使用现金或普通股投资于企业，为大麻企业提供债务或股权资本。

竞争优势

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我们相信，在我们经营的行业中，我们拥有一定的竞争优势和优势：

培养专业知识。NBC在全国范围内设计和运营了种植设施。当我们执行我们的汇总战略时，这些专业知识使我们能够高效地评估、收购和运营这些设施。

服务范围。我们能够利用我们广泛的服务和资源，向大麻行业的公司提供全面、集成的解决方案-从运营和合规，到产品和服务。

战略联盟。我们致力于通过战略收购、合作伙伴关系和协议来实现增长，这将使我们能够进入和拓展新的市场。我们的战略是寻求与潜在目标结盟，这些目标有能力产生正现金流，有效满足客户需求，并提供令人满意的产品、服务或技术，以及其他考虑因素。我们预计，随着更多的州通过立法允许种植和销售大麻和大麻，战略联盟将发挥重要作用。

监管合规性。监管大麻产业的州和地方法律变化很快。我们承诺投入资源以确保我们的运营符合所有州和地方的法律、政策、指导和法规。我们将这种合规知识应用于我们的客户，以确保他们也完全合规。

行业知识。我们继续创造、分享和利用信息和经验，目的是提高知名度和识别增加股东价值的机会。我们的管理团队拥有商业专长，对大麻行业有广泛的知识，并密切关注立法的变化。我们与增强我们行业知识广度的合作伙伴合作。

竞争

总体而言，我们认为，通过向大麻行业提供一系列商品和服务，我们具有竞争优势。这使我们能够向客户提供集成解决方案，并向单个细分市场的客户销售额外的商品和服务。然而，我们的业务没有任何方面受到专利或版权的保护。

运营咨询和产品。提供NBC提供的全系列服务的竞争对手数量有限。然而，我们提供的每一项个人服务都有来自个别特定领域的专家的竞争。例如，律师可以协助许可证采购和合规。有许多专门从事传统温室和栽培咨询的公司，以及提供运营服务的公司。随着大麻产业的发展，这些竞争对手可能会进一步发展专业知识，并扩大对大麻产业的关注。

教养。科罗拉多州的种植市场高度分散。每年种植100多万株大麻用于销售大麻，一个典型的15000至20000平方英尺的种植设施大约有5000至7500株大麻。我们相信，有一个重要的机会来确定和收购更多的种植资产，这些资产最终将供应我们自己的自有品牌和零售点。

资本投资和房地产。由于大麻在联邦层面仍然是非法的，许多银行和传统金融机构拒绝向大麻相关业务提供金融服务。然而，随着大麻产业的发展，替代融资和银行资源也出现了增长。这些替代来源中的许多都比我们拥有更多的资本和资源。

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政府与行业监管

根据“管制物质法”(“CSA”)，大麻目前是附表一管制物质，因此，根据联邦法律，大麻是非法的。即使在那些根据州法律将大麻使用合法化的州，大麻的使用、拥有和/或种植仍然违反联邦法律。附表I管制物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性，以及滥用的可能性很高的物质。美国司法部(“司法部”)将附表一管制物质描述为“所有药物表中最危险的药物，具有潜在的严重心理或身体依赖。”如果联邦政府决定在科罗拉多州执行针对科罗拉多州和其他州受州监管的大麻活动的CSA，被控分销、拥有意图分销或种植大麻的人可能会被处以罚款和/或监禁，最高可判处无期徒刑和5000万美元的罚款。

鉴于有关大麻的联邦法律和州法律之间的冲突，奥巴马总统领导下的政府实际上已经声明，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，并不是有效利用资源的做法。例如，前奥巴马政府司法部副部长詹姆斯·M·科尔(James M.Cole)向所有美国检察官发布了一份备忘录(“科尔备忘录”)，向联邦检察官提供了关于根据CSA执行大麻的最新指导。此外，金融犯罪执法网于2014年2月14日提供了关于金融机构如何根据其《银行保密法》义务向与大麻有关的企业提供服务的准则(见“--FinCEN准则”)。尽管废除了科尔备忘录(见下文)，但奥巴马政府关于大麻联邦执法的政策在特朗普政府期间仍在继续，我们预计这些政策将在拜登政府期间继续下去。

国会此前颁布了一项综合性支出法案，其中包括一项条款(“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”)，禁止司法部利用资金阻止拥有医用大麻法律的州实施此类法律。这一条款每年由国会续签，目前有效期至2021年9月30日。2016年8月，第九巡回联邦上诉法院裁定美国诉麦金托什案罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)禁止司法部将资金用于起诉州医用大麻法律允许的行为，前提是此类行为严格遵守适用的州法律。2015年3月，两党提出了名为《同情获取、研究扩展和尊重各州法案》(简称《照料者法案》)的立法，提议允许各州通过修改适用的联邦法律来监管大麻的医疗使用，包括根据《受控物质法案》将大麻重新归类为附表二受控物质，从而将大麻从联邦政府定为刑事犯罪的物质改为具有公认医疗用途的植物。最近，美国众议院提出了2017年尊重州大麻法律法案，该法案提议将依照州法律生产、拥有、分销、分发、管理或交付大麻的人排除在CSA的监管控制和行政、民事和刑事处罚之外。

以前，大麻行业对这些进展持乐观态度，但(I)《照料者法》和《2017年尊重州大麻法》都尚未通过，(Ii)《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)是对一项必须每年更新的拨款法案的修正案，目前尚未在2021年9月30日之后续签，以及(Iii)《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)的裁决美国诉麦金托什案这只适用于第九巡回法院的先例，不包括科罗拉多州，我们目前主要在科罗拉多州运营。

此外，2018年1月4日，美国前司法部长杰夫·塞申斯(Jeff Sessions)发布了一份面向所有美国检察官的备忘录(“塞申斯备忘录”)，声明科尔的备忘录已立即生效。塞申斯特别指出，“检察官应该遵循适用于所有联邦起诉的既定原则”，这些原则要求“联邦检察官在决定起诉哪些案件时，要权衡所有相关的考虑因素，包括司法部长设定的联邦执法重点、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用，以及特定罪行对社会的累积影响。”塞申斯的备忘录接着说，鉴于美国司法部行之有效的一般原则，“之前针对大麻的全国性指导是不必要的，现已撤销，立即生效。”

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作为对塞申斯备忘录的回应，科罗拉多州(我们的主要业务目前所在的州)的联邦检察官鲍勃·特洛伊于2018年1月4日发表了一份声明，指出科罗拉多州的联邦检察官办公室已经遵循塞申斯备忘录中提到的既定原则，“特别关注识别和起诉那些对全州各地社区造成最大安全威胁的人。我们将根据司法部长的最新指导，在与科罗拉多州执法伙伴的所有工作中继续采用这种方法。“

目前尚不清楚拜登政府是否会废除塞申斯备忘录；也不清楚拜登政府是否会强力执行适用于大麻的联邦法律，也不清楚哪些类型的活动将成为执法的目标。然而，联邦政府在适用于大麻的现行联邦法律方面的执法政策发生重大变化，可能会给我们造成重大的经济损失。我们目前种植、分销和销售大麻。我们可能会因联邦政府执法政策的改变而受到不可挽回的伤害，这取决于这种改变的性质。截至本报告之日，我们已向国家批准的大麻种植者和药房设施提供了产品和服务。因此，我们可能会受到刑事起诉，这可能会导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。

最近出台了2019年的立法提案：

上述提议都没有通过；尽管拜登政府在大麻合法化方面总体上似乎比特朗普政府更友好，但目前还不能确定现任政府将对这些提议采取什么立场。

科尔备忘录

由于一些州允许分发和销售医用和娱乐用大麻的法律与禁止任何此类活动的联邦法律之间存在差异，美国司法部副部长詹姆斯·M·科尔(James M.Cole)发布了关于根据CSA执行大麻的科尔备忘录。

在发布时，科尔的备忘录重申了国会的决心，即大麻是一种危险的毒品，非法分发和销售大麻是一种严重的犯罪，为大规模犯罪企业、帮派和卡特尔提供了重要的收入来源。科尔的备忘录指出，美国司法部致力于执行符合这些决定的CSA。它还指出，美国司法部致力于利用其调查和检察资源，以最有效、一致和合理的方式应对最严重的威胁。为促进这些目标，科尔备忘录为司法部律师和执法部门提供了指导，使其将执法资源集中于其行为干扰以下任何一个或多个重要优先事项(“执法优先事项”)的个人或组织，以防止：

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尽管塞申斯备忘录已经撤销了科尔备忘录，目前还不清楚这一撤销对我们的业务会产生什么最终影响(如果有的话)，但我们打算继续进行严格的尽职调查，以核实我们从事的所有活动的合法性，并确保我们的活动不会干扰科尔备忘录中规定的任何执行优先事项。

FinCEN

FinCEN就金融机构如何根据其BSA义务向大麻相关企业提供服务提供了指导。就FinCEN准则而言，“金融机构”包括以下列一种或多种身份开展业务的任何人：

一般而言，开立、关闭或拒绝开立、关闭或拒绝任何特定账户或关系的决定应由每个金融机构根据特定于该机构的若干因素作出。这些因素可能包括其特定的业务目标、对与提供特定产品或服务相关的风险的评估，以及其有效管理这些风险的能力。彻底的客户尽职调查是进行此评估的关键方面。

在评估向大麻相关企业提供服务的风险时，金融机构应进行客户尽职调查，包括：(1)向国家有关当局核实该企业是否已获得正式许可和注册；(2)审查该企业为获得经营大麻相关业务的国家许可证而提交的许可证申请(和相关文件)；(3)向国家许可和执法当局索取有关该企业和相关方的信息；(Iv)了解企业的正常和预期活动，包括要销售的产品类型和要服务的客户类型(例如，医疗和娱乐客户)；(V)持续监测可公开获取的有关企业和相关方的不良信息来源；(Vi)持续监测可疑活动，包括本指南中描述的任何危险信号；(Vii)定期更新作为客户尽职调查的一部分并与风险相称的信息。关于通过此类客户尽职调查获得的有关州许可证的信息，金融机构可以合理地依赖州许可证当局提供的信息的准确性，因为州政府提供此类信息。

作为客户尽职调查的一部分，金融机构应该考虑与大麻相关的业务是否涉及科尔备忘录执行优先权之一或违反州法律。这是金融机构在评估向大麻相关企业提供金融服务的风险时要考虑的一个特别重要的因素。考虑到这一因素，金融机构还可以在BSA报告中提供与执法优先事项相关的信息。决定向与大麻有关的企业提供金融服务的金融机构将被要求提交可疑活动报告。目前尚不清楚Sessions备忘录将对一家金融机构的客户尽职调查产生什么影响。

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虽然我们认为我们不符合美国金融机构的资格，但我们不能确定我们不属于FinCEN指导方针的范围。我们计划使用FinCEN指南(可能会进行修订)作为评估我们与潜在租户、客户和客户关系的基础。因此，由于我们从事融资活动，我们打算在进行和监控我们的金融交易时遵守FinCEN的指导。由于这一领域的法律不确定，预计将迅速发展，我们相信FinCEN的指导方针将帮助我们以谨慎、合理和可接受的方式最好地运营。然而，不能保证我们的活动不会违反CSA的某些方面。如果我们被发现违反了联邦法规或与我们的活动有关的任何其他行为，我们的公司可能面临严重的刑事和民事制裁。

此外，由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，我们可能难以获得或维护银行账户和保险，我们的股东可能会发现很难将他们的股票存入经纪公司。

许可证和地方性法规

在适用的情况下，我们根据当地法律申请开展业务所需的州许可证或类似的批准。我们的子公司GC Corp.自2014年9月8日起已在MED注册为认可供应商。另一家子公司GCS自2015年3月11日以来一直注册为MED批准的供应商。

2020年5月1日，环保部批准该公司作为该州特许大麻业务的合格和合适买家。这项被称为适宜性批准的授权使该公司成为首批获准在科罗拉多州收购特许种植、制造和零售业务的上市公司之一。

县级和市级的地方法律为大麻合法化增加了一层额外的复杂性。尽管一个州通过了大麻合法化的立法，但该州的县和市可能有能力以其他方式限制大麻活动，包括但不限于种植、零售、分销、制造或消费。

分区规定了任何给定的市、县或直辖市批准的土地用途。分区由地方政府或地方选民公投确定，否则可能会受到州法律的限制。例如，根据某些州的法律，卖酒的人可能不允许在学校周围1000英尺的范围内经营。对大麻经营者可能会施加类似的限制，这将限制大麻经营的地点，以及种植和经营大麻的方式和规模。分区可以更改或撤回，某些用途可能需要酌情批准，物业可以重新分区。我们物业的分区将直接影响我们的业务运作。

人力资本

我们由通用大麻公司的董事会和高管管理和运营。截至2020年12月31日，我们有43名全职员工。执行我们的战略愿景要求我们吸引和留住最优秀的人才。公司必须适当奖励表现优秀的员工，并提供有竞争力的福利。该公司为员工、他们的配偶或家庭伴侣以及他们的家属提供全面的福利，包括医疗、牙科和视力保险。我们还提供退休计划、人寿保险、家庭援助、短期残疾以及带薪假期和病假。作为一家植根于价值观的以人为本的公司，我们培育包容性环境的目标是雇佣世界级的个人，致力于培养一种崇尚多样性、确保公平和崇尚包容的文化。我们为我们的员工提供机会来推动我们的战略，通过创建提高意识的项目，允许勇敢的对话和更具包容性的文化。

公司联系信息

我们的主要执行办事处位于科罗拉多州丹佛市埃文斯大道65655号，邮编：80224；电话号码：(3037591300)。我们的网站是Http://www.generalcann.com。我们网站上的内容仅供参考。不应将其用于投资目的，也不应通过引用将其并入本10-K表格中。

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可用的信息

我们在www.Generalcan.com上维护一个网站，并在提交或提供这些文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告(包括任何修订)、向SEC提交或提供的注册声明和其他信息，以及我们的职业道德准则，并在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告(包括任何修订)、注册声明和提交给SEC的其他信息，以及我们的道德准则。我们向证券交易委员会提交的任何材料，包括我们的年度报告、季度报告、当前报告、委托书、信息声明和其他信息，也可以在证券交易委员会的互联网网站上获得，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证券交易委员会提交的发行人的其他信息，网址为Http://www.sec.gov.

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有关我们高管的信息

截至2021年3月31日，我们的行政人员的年龄和任职情况如下：

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史蒂夫·古特曼(Steve Gutterman)于2019年12月13日被任命为董事兼首席执行官。古特曼先生是公司治理和提名委员会的成员。古特曼先生拥有二十多年在高度监管行业领导高增长企业的经验。最近，古特曼先生担任美国最大的大麻多州运营商之一--嘉实健康娱乐公司的总裁，在那里他领导了该公司的公开募股，并领导了该公司的全球业务。在此之前，他曾担任市场研究公司Mobile Accord的首席执行官，在此之前曾担任E*trade Bank的执行副总裁兼首席运营官，E*trade Bank是一家350亿美元的联邦监管储蓄机构，而古特曼先生拥有哥伦比亚大学(Columbia University)的法学博士/工商管理硕士(MBA)学位和塔夫茨大学(Tuft University)的政治学学士学位(以优异成绩毕业)。

黛安·琼斯(Diane Jones)于2020年9月13日被任命为我们的首席财务官兼首席财务官和首席会计官。在被任命之前，自2015年以来，琼斯女士拥有自己的咨询公司，在那里她为众多上市和私营公司提供会计和财务咨询服务。在咨询期间，琼斯女士负责她的客户的业务合并、收购和剥离、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)备案、技术会计和流程改进的会计和估值。琼斯女士于2010年至2013年担任Arrow Electronics，Inc.共享财务服务高级总监，并于2008年至2009年担任Arrow Electronics，Inc.旗下部门Arrow Electronics Computing Solutions的全球财务总监，负责后台会计运营、收购整合和会计职能监督。在此之前，琼斯女士曾担任公共包装公司Ball Corporation的助理公司总监，负责美国证券交易委员会(SEC)备案、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)合规、管理报告和监督所有会计职能。琼斯女士还拥有在四大审计公司担任高级经理的八年审计师经验，为上市公司和私营公司提供服务。她是科罗拉多州的注册会计师，拥有德克萨斯农工大学的市场营销BBA学位和休斯顿大学的MBA学位，重点是会计。

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第1A项。风险因素。

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和本10-K表格中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，但包括我们目前所知的最重要的因素，这些因素使得投资我们的普通股具有投机性或风险性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

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与我们的工商业相关的风险

我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难准确评估我们未来的增长前景。

我们在一个不断发展的行业中运营，这个行业可能不会像预期的那样发展。此外，在我们不断评估行业内业务的新战略机遇的同时，我们的业务也在根据我们的业务计划不断发展。考虑到我们可能遇到的已知和未知的风险和困难，评估我们业务的未来前景是具有挑战性的。本行业的增长前景可能受到多种因素的影响，包括：

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我们可能无法成功解决这些因素，这些因素可能会对我们的增长产生负面影响，损害我们的业务，并导致我们的经营业绩比预期的更差。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们分别产生了约770万美元和1550万美元的净亏损。截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为7500万美元。我们将需要在未来几个时期创造和维持更多的收入才能盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高任何这样的盈利水平。

随着我们的发展，我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

这些支出预计将增加，并可能对我们在增长过程中实现和维持盈利能力产生不利影响。我们发展业务的努力也可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们未来可能会因为一些原因而蒙受损失，包括本报告中描述的其他风险、不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并持续盈利，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，联邦政府执法重点的任何变化都可能使我们目前和计划中的未来行动无利可图，甚至禁止此类行动。

根据美国联邦法律，种植、制造、分销和拥有大麻是非法的。美国宪法的至高无上条款规定，美国宪法和依据宪法制定的联邦法律至高无上，如果联邦法律和州法律发生冲突，必须适用联邦法律。因此，即使在大麻使用已合法化的州，联邦法律也适用。执行有关大麻的联邦法律将损害我们的业务、前景、经营结果和财务状况。

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美国联邦政府通过“受控物质法案”(“CSA”)对药物进行监管，该法案将包括大麻在内的受控物质列入五个附表之一。大麻目前被归类为附表一管制物质，它被认为有很高的滥用潜力，目前在美国没有被接受的医疗用途。不得为附表I物质开具处方，这类物质受美国药品监督管理局(DEA)规定的生产配额限制。正因为如此，根据联邦法律，医生可能不会开大麻用于医疗用途，尽管他们可以根据第一修正案推荐使用大麻。

目前，美国许多州、哥伦比亚特区和美国领土都已将用于医疗和/或娱乐成人用途的大麻合法化。这样的州和地区法律与联邦CSA相冲突，CSA规定在联邦一级使用和持有大麻是非法的。然而，由于大麻是附表I管制的物质，根据这些州的法律发展合法的大麻产业与CSA相冲突，CSA规定大麻的使用和拥有在国家层面上是非法的。美国最高法院证实，联邦政府有权监管大麻并将其定为犯罪，包括用于医疗目的，联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先发制人，州法律将大麻的使用合法化。如果联邦政府严格执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划。

鉴于有关大麻的联邦法律和州法律之间的这种冲突，奥巴马总统领导下的政府实际上已经表示，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，并不是有效利用资源的做法。例如，美国司法部奥巴马政府的司法部副部长詹姆斯·M·科尔向所有美国检察官发布了一份备忘录(“科尔备忘录”)，向联邦检察官提供了关于根据CSA执行大麻的最新指导(见“企业-政府和工业监管--科尔备忘录”)。此外，金融犯罪执法网于2014年2月14日就金融机构如何根据其“银行保密法”义务向与大麻有关的企业提供服务提供了指导方针(见“企业-政府和行业监管--金融执法网”)。

国会此前颁布了一项综合性支出法案，其中包括一项条款(“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”)，禁止司法部利用资金阻止拥有医用大麻法律的州实施此类法律。这一条款每年由国会更新，目前有效期至2021年9月30日。2016年8月，第九巡回联邦上诉法院裁定美国诉麦金托什案罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)禁止司法部将资金用于起诉州医用大麻法律允许的行为，前提是此类行为严格遵守适用的州法律。2015年3月，两党提出了名为《同情获取、研究扩展和尊重各州法案》(简称《照料者法案》)的立法，提议允许各州通过修改适用的联邦法律来监管大麻的医疗使用，包括根据《受控物质法案》将大麻重新归类为附表二受控物质，从而将大麻从联邦政府定为刑事犯罪的物质改为具有公认医疗用途的植物。最近，美国众议院提出了2017年尊重州大麻法律法案，该法案提议将依照州法律生产、拥有、分销、分发、管理或交付大麻的人排除在CSA的监管控制和行政、民事和刑事处罚之外。

以前，大麻行业对这些进展持乐观态度，但(I)《照料者法》和《2017年尊重州大麻法》都尚未通过，(Ii)《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)是对一项必须每年更新的拨款法案的修正案，目前尚未在2021年9月30日之后续签，以及(Iii)《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)的裁决美国诉麦金托什案这只适用于第九巡回法院的先例，不包括科罗拉多州，我们目前主要在科罗拉多州运营。

此外，2018年1月4日，美国前司法部长杰夫·塞申斯(Jeff Sessions)向所有美国检察官发布了一份备忘录(《塞申斯备忘录》)，声明科尔的备忘录已立即生效。塞申斯特别指出，“检察官应该遵循适用于所有联邦起诉的既定原则”，这些原则要求“联邦检察官在决定起诉哪些案件时，要权衡所有相关的考虑因素，包括司法部长设定的联邦执法重点、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用，以及特定罪行对社会的累积影响。”会议备忘录接着写道

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声明说，鉴于美国司法部行之有效的一般原则，“之前针对大麻的全国性指导是没有必要的，现已撤销，立即生效。”

作为对塞申斯备忘录的回应，科罗拉多州(我们的主要业务目前所在的州)的联邦检察官鲍勃·特洛伊于2018年1月4日发表了一份声明，指出科罗拉多州的联邦检察官办公室已经遵循塞申斯备忘录中提到的既定原则，“特别关注识别和起诉那些对全州各地社区造成最大安全威胁的人。我们将根据司法部长的最新指导，在与科罗拉多州执法伙伴的所有工作中继续采用这种方法。“

目前尚不清楚拜登政府是否会废除塞申斯备忘录；也不清楚拜登政府是否会强力执行适用于大麻的联邦法律，也不清楚哪些类型的活动将成为执法的目标。然而，联邦政府在适用于大麻的现行联邦法律方面的执法政策发生重大变化，可能会给我们造成重大的经济损失。我们可能会因联邦政府执法政策的改变而受到不可挽回的伤害，这取决于这种改变的性质。截至本报告之日，我们已经为国家批准的大麻种植者和药房设施提供了产品和服务。因此，严格执行有关大麻的联邦禁令可能会使该公司受到刑事起诉。

此外，涉及大麻相关行为所得收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传输法规和银行保密法提起诉讼的基础。在司法部撤销“科尔备忘录”之前，奥巴马政府时期司法部发布的补充指导意见指示联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础的上述任何金融犯罪指控机构或个人时，考虑“科尔备忘录”中列举的联邦执法优先事项。目前尚不清楚最近废除《科尔备忘录》会产生什么影响，但联邦检察官可能会加大对进行大麻活动相关金融交易的机构或个人的执法力度。

此外，由于我们一直在评估对新业务的潜在战略收购，如果我们确定这样的活动最符合公司和我们的股东的利益，我们未来还可能寻求种植和/或分销医用或娱乐用大麻的机会。任何这样的追求都会涉及到与大麻监管有关的额外风险，特别是如果联邦政府决定严格执行适用于大麻的所有联邦法律的话。

联邦检察官拥有很大的自由裁量权，不能保证我们经营业务的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻生产或分销的联邦法律。联邦政府在州许可种植医用大麻方面的任何执法姿态，包括个别联邦检察官在我们购买房产的司法区的执法姿态的任何变化，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们可能会遭受重大损失，这将对我们证券的交易价格产生不利影响。此外，随着联邦政府执法立场的任何变化，我们可能会受到刑事起诉，这可能导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。

美国食品和药物管理局(FDA)对大麻的潜在监管可能会使我们面临额外的成本和监管要求

如果联邦政府将大麻合法化，美国食品和药物管理局(FDA)可能会寻求根据食品、药品和化妆品法案1938年。此外，FDA可能会发布与医用大麻的生长、种植、收获和加工相关的规章制度，包括良好的生产实践。可能需要临床试验来验证有效性和安全性。FDA也有可能要求种植医用大麻的设施向FDA注册，并遵守某些联邦规定的规定。如果部分或全部这些规定被强制实施，它们将对大麻行业产生的影响尚不清楚，包括可能实施的成本、要求和可能的禁令。如果我们是

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不能遵守FDA规定的法规或注册，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

大麻产业的任何潜在增长都将继续受到新的和不断变化的州和地方法律法规的制约。

大麻产业的持续发展有赖于州一级大麻立法的持续合法化，一些因素可能会减缓或阻止这一领域的进展，即使在公众支持立法行动的情况下也是如此。在通过或执行使大麻使用合法化、或大麻种植、销售和分销合法化，或在州一级重新定罪或限制大麻的立法方面，任何延误或停顿都可能对我们的业务产生负面影响。此外，适用的州和地方法律或法规(包括分区限制、许可要求和费用)的变化可能会限制我们提供的产品和服务，或者给我们或我们的客户和租户带来额外的合规成本。违反适用法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布对我们的业务造成重大不利的法规。

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到大流行传染病的不利影响，特别是最近被称为新冠肺炎的新型冠状病毒株。

大流行性传染病，如目前的新冠肺炎病毒，可能会对我们的业务、综合运营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性和不确定性，并造成了经济混乱。新冠肺炎对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动；流行病对经济活动的影响和采取的应对行动；对客户和客户需求的影响；我们的服务、产品和解决方案；我们销售和提供服务和解决方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人员造成的影响；我们客户的支付能力。以及我们的办公室以及我们客户的办公室和设施的任何关闭。在新冠肺炎上，以及政府当局为限制该病毒传播而采取的措施，可能会干扰我们的员工、供应商和其他业务提供商执行其分配的任务或提供相对于我们业务要求的正常绩效水平的材料或服务的能力，这可能会导致我们的某些业务运营大幅缩减。他说：我们需要额外的资金，但由于新冠肺炎大流行导致资本市场收缩，我们可能无法获得此类资金。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和/或股票价格产生重大不利影响。

大麻行业面临着强烈的反对，任何负面趋势都将对我们的商业运营产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于市场对医用和娱乐用大麻的持续接受和消费者的激增。我们相信，随着大麻进一步合法化，大麻将变得更容易被接受，从而导致消费需求的增长。然而，我们无法预测未来的增长率或未来的市场潜力，任何对大麻行业的负面展望都可能对我们的业务运营产生不利影响。

娱乐性大麻产业高度依赖消费者对所生产的娱乐性大麻的安全性、有效性和质量的认知。大麻是一个有争议的话题，消费者对我们产品的认知可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关娱乐用大麻产品消费的宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于娱乐用大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为比以前的研究报告、调查结果或宣传不那么有利或有问题，可能会对我们的产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。对消费者认知的依赖意味着不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体

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关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，有关一般消遣用大麻或我们的产品的安全性、功效和质素的负面宣传报道或其他传媒的关注，或将消遣用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会产生如此重大的不良影响。即使与这些产品相关的不良影响是由于消费者没有正确或按照指示消费这些产品而导致的，也可能会出现这样的负面宣传报道或其他媒体关注。

资金雄厚的大型商业部门可能有强有力的经济理由反对大麻产业的发展。例如，医用大麻可能会对目前主流制药公司销售的“大麻丸”的现有市场造成不利影响。如果大麻取代其他药物或产品，医用大麻行业可能面临来自制药业的实质性威胁，制药业资金雄厚，拥有强大和经验丰富的游说团体。制药业或任何其他可能被取代的行业或部门在停止或阻碍大麻行业方面取得的任何进展都可能对我们的业务产生不利影响。

我们经营的是农业企业，受天气和气候条件的影响。

我们的业务涉及种植休闲用大麻，这是一种农产品。这类业务将受到农业业务固有风险的影响，如昆虫、植物病害和类似的农业风险。此外，如果我们的产品是在室外种植的，我们会受到天气和气候条件的影响。持续的寒流、雨或雪，或普遍寒冷的天气或气候，都可能对我们的大麻植物产生实质性的不利影响。因此，不能保证天然元素不会对我们未来的产品生产产生实质性的不利影响。

我们经营的行业竞争激烈。

医用大麻和娱乐用大麻行业的辅助业务市场竞争激烈，不断发展。我们的业务没有任何实质性的方面受到专利、版权、商标或商号的保护，我们面临着来自可能提供与我们类似产品和服务的大公司的激烈竞争。我们目前和潜在的许多竞争对手都有比我们更长的经营历史，更多的财务、营销和其他资源，以及更大的客户基础，不能保证我们能够成功地与这些或其他竞争对手竞争。

考虑到影响全球、国家和地区经济的快速变化，特别是医用大麻和娱乐用大麻产业，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。我们的成功将取决于我们是否有能力跟上市场的任何变化，特别是法律和监管方面的变化。我们的成功还取决于我们对经济、市场状况和竞争压力等变化的反应能力。如果我们未能预料到此类变化或对其做出充分反应，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对大麻企业不利的税收待遇

根据修订后的“1986年美国国内税法”第280E条(“第280E条”)，“如果该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(符合”受管制物质法“附表一和附表二的含义)，而这是联邦法律或进行该贸易或业务的任何州的法律所禁止的，则不得对在该课税年度内支付或发生的任何金额予以扣除或抵扣。”这一规定已被美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻销售直接相关的费用。尽管国税局作出澄清，允许扣除某些可以归类为销售成本的费用，但这类项目的范围被解释得非常狭窄，包括与种植有关的种子、植物和人工成本，而大部分经营成本和一般行政成本则不允许扣除。因此，第280E条对大麻零售方面有重大影响，但对种植、加工、生产和包装业务的影响较小。第280E条的结果是，在考虑到美国所得税费用后，原本有利可图的企业实际上可能会亏损。

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我们利用或不能利用净营业亏损结转来减少我们未来的纳税义务的能力可能是有限的，也可能是不能的。

我们有联邦和州营业净亏损结转，这些结转可能是有限的，也可能是到期的未使用的。公司目前正在评估是否根据IRC 382和383进行了一次或多次所有权变更。如果我们确定根据这些规则发生了一次或多次所有权变更，我们的美国联邦和州净营业亏损结转的使用可能是有限的和/或到期的未使用。*任何此类限制或到期都可能对我们用净营业亏损抵消未来纳税义务的能力产生实质性影响。

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我们可能无法获得资金来执行我们的商业计划。

为了执行我们的商业计划，我们需要额外的资金。然而，不能保证我们将能够以令人满意的条件获得融资(如果有的话)，未来出售我们的股权证券将稀释我们现有股东的所有权，并可能大大低于过去出售的普通股的价格。如果我们无法获得必要的资金，我们可能需要推迟实施或缩减我们的商业计划。

我们面临着与战略收购和我们的业务战略相关的风险。

作为我们综合业务战略的重要组成部分，我们战略性地收购企业和房地产，其中一些可能是实质性的。这些收购涉及许多财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战，包括以下风险和挑战，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响：

此外，在进行任何业务收购后，我们在整合人事、运营、财务和其他系统以及留住关键员工和客户方面可能会遇到困难。

我们可能会在合并资产负债表上记录与收购相关的商誉和其他无形资产。如果我们无法实现这些资产的价值，我们可能需要产生与这些资产减值相关的费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们发展业务的能力取决于与大麻产业相关的州法律。

大麻产业的持续发展有赖于州一级对大麻的持续立法授权。大麻产业的现状或进展并不确定，任何因素都可能减缓或阻碍这一领域的进一步进展。虽然公众可能会充分支持允许制造和使用大麻的立法行动，但许多因素影响着立法进程。例如，许多投票支持医用和/或成人用大麻合法化的州在起草和实施行业法规以及发放许可证方面出现了重大延误。此外，州一级繁重的法规可能会减缓或阻止医用大麻行业的进一步发展，例如限制医生可以推荐医用大麻治疗的医疗条件，限制医用大麻的消费形式，对医生和患者施加重大注册要求，或者对大麻的种植、加工和/或零售征收重税，这可能会抑制大麻行业的增长，并使大麻企业，包括我们的租户，难以以下任一项

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这些因素可能会减缓或停止对大麻的额外立法授权，这可能会损害我们的业务、业务和前景。

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适用的州法律可能会阻止我们最大化潜在收入。

根据每个州的法律，我们可能无法充分发挥我们创造利润的潜力。例如，一些州对那些直接参与大麻产业的人有居留要求，这可能会阻碍我们与这些州的大麻企业签订合同的能力。此外，市县被赋予了广泛的自由裁量权，可以禁止某些大麻活动。即使这些活动在州法律下是合法的，特定的市县也可能会禁止它们。

与大麻业务一起使用的资产可能会被没收给联邦政府。

任何与违反联邦法律一起使用的资产都有可能被联邦没收，即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月，美国司法部发布了一项关于资产没收的新政策指令，被称为“公平分享计划”。根据这一新的政策指令，联邦当局可以受理州和地方没收案件，并在联邦一级起诉它们，允许州和地方机构保留高达任何没收收入的80%。这一政策指令代表着美国司法部在奥巴马政府时期的政策逆转，允许进行不符合各州具体没收法律规定的没收。这一新的政策指令可能会导致地方、州和联邦执法机构更多地使用资产没收。如果联邦政府决定对大麻企业启动没收程序，我们对这些企业的投资可能会损失。

我们的工作地点可能成为盗窃的目标，我们的物理安全措施可能无法防止所有安全漏洞

我们的工作地点可能是被盗的目标。虽然我们已经在我们的作业地点实施了安全措施，并继续监测和改进安全措施，但我们的种植和加工设施可能会遭到入室盗窃、抢劫和其他安全漏洞。如果出现安全漏洞，我们成为抢劫或盗窃的受害者，大麻植物、大麻油、大麻花以及种植和加工设备的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的业务涉及现金的流动和转移，这些现金从各个地点收集并存入金融机构，那么在运输现金的过程中就存在被盗或抢劫的风险。我们可以聘请一家保安公司为大量现金的运输和流动提供安全保障。虽然我们已采取措施防止现金在运输过程中被盗或被劫，但我们不能保证在运输和现金流动过程中不会出现涉及盗窃产品或现金的保安漏洞。

我们未来的成功取决于我们增长和扩大客户基础和运营区域的能力。

我们的成功以及我们业务的计划增长和扩张取决于我们的产品和服务获得更广泛的接受，从而获得更大的客户基础，以及我们的业务向新市场的扩展。但是，不能保证客户会购买我们的产品和/或服务，也不能保证我们能够不断扩大客户群。此外，如果我们不能有效地营销或扩展我们的产品和/或服务，我们将无法增长和扩大我们的业务或实施我们的业务战略。

在新市场运营可能会使我们面临新的运营、监管或法律风险，并使我们面临更高的合规成本。我们可能需要修改现有的业务模式和成本结构，以符合当地法规或其他要求。我们在新市场开设的设施可能需要更长时间才能持续达到预期的收入和利润水平，可能会有更高的建设、占用或运营成本，可能会出现与我们预期不同的竞争条件、消费者偏好和支出模式。上述任何一种情况都可能严重削弱我们增加销售和收入的能力。

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我们和我们现有的和潜在的客户、客户和租户很难获得银行的服务，这可能会使他们难以经营。

涉及大麻相关行为所得收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和银行保密法提起诉讼的基础。美国财政部下属的FinCEN之前发布的指导意见澄清了金融机构如何根据银行保密法的义务向大麻相关企业提供服务。在美国司法部于2018年1月宣布废除“科尔备忘录”和相关备忘录之前，司法部的补充指导指示联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础的上述任何金融犯罪指控机构或个人时，考虑“科尔备忘录”中列举的联邦执法优先事项。目前尚不清楚最近废除《科尔备忘录》会产生什么影响，但联邦检察官可能会加大对进行大麻活动相关金融交易的机构或个人的执法力度。与大麻活动有关的金融交易的不确定性增加，也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。

由于根据联邦法律，使用、销售和分销大麻仍然是非法的，许多银行将不接受涉及大麻的企业的存款或向其提供其他银行服务。因此，那些参与大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难，这种关系可能会随着时间的推移而增加。我们无法保持现有银行账户将使我们难以运营业务，增加运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战，并可能导致我们无法实施业务计划。此外，无法开立银行账户可能会使我们现有和潜在的客户、客户和租户难以经营，并可能使他们难以与我们签约。

经济状况、我们服务的市场和金融市场一般都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务对一般经济状况很敏感。我们认为，由于国际贸易和税收等方面最近和预期的政治、立法和监管条件的变化，以及最近或未来自然灾害和/或健康和安全流行病(包括2020年第一季度爆发的新冠肺炎)的影响，全球经济状况特别不确定。由于客户需求减少以及客户推迟购买，不均衡的复苏或新一轮的全球经济低迷可能会给我们的销售带来压力。经济增长放缓、信贷市场波动、高失业率以及其他对经济产生不利影响的挑战可能会影响我们以及我们的客户和供应商。如果经济或我们服务的任何市场的增长在很长一段时间内放缓，如果经济或这些市场出现显著恶化，或者如果经济的改善对我们服务的市场没有好处，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的管理层、某些关键人员和董事会，以及我们吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键人员、高级管理人员和董事的经验、技能和人脉，而失去这些关键人员、高级管理人员或董事，特别是我们的首席执行官和董事会主席的服务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的收入在很大程度上是由几名在大麻相关安全、服装和运营方面拥有特殊专业知识的员工推动的。如果这些关键员工中的一人离职，将对我们的短期和长期运营业绩产生负面影响。合格人才的短缺也可能限制我们成功实施增长计划的能力。随着我们的发展，我们将需要吸引和留住大麻行业的高技能专家，以及管理、销售和营销、安全和金融人员。然而，我们不能保证我们能够吸引和留住这些人员。

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我们的声誉和经商能力可能会因我们的业务伙伴、员工或代理人的不当行为而受到负面影响。

我们依赖第三方供应商来生产和及时发货。从我们的供应商那里购买的产品将转售给我们的客户。这些供应商可能无法生产出符合我们规格或质量标准的产品，也可能无法及时交货。供应商为解决生产问题而进行的任何变更都可能破坏我们履行订单的能力。供应商为解决生产问题而做出的任何变动，也可能会因为寻找新供应商的延误而扰乱我们的业务。

此外，我们不能保证我们的内部控制和合规系统将始终保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴违反美国联邦或州法律的行为的影响。任何不当的行为或指控都可能损害我们的声誉，使我们面临民事或刑事调查以及相关的股东诉讼，可能导致重大的民事和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致我们产生巨额法律和调查费用。

由于我们涉及大麻行业，我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保单，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。

其他容易获得的保险，如工人补偿、一般责任和董事和高级人员保险，由于我们参与大麻行业，对我们来说更难找到，也更昂贵。不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫没有这种保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们承担额外的风险和财务责任。此外，在我们的业务中遇到的风险，如环境污染或其他危险，保险通常不能以可接受的条件获得。我们也可能要承担污染或其他危险的责任，而这些污染或其他危险可能没有投保，或者我们可能会因为保费或其他原因而选择不投保。这些事件造成的损失可能会导致我们产生重大成本，这可能会对其财务业绩和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响。

如果其产品被指控造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，销售我们的产品可能会涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独或与其他药物或物质联合食用大麻可能会发生以前未知的不良反应。我们可能面临各种产品责任索赔，包括但不限于，我们的产品造成伤害或疾病或死亡，包括不充分的使用说明，或不充分的关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或对潜在责任有足够的承保范围。这样的保险很昂贵，未来可能无法以可接受的条件获得，或者根本不能获得。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们现有或潜在产品的商业化。

网络安全事件和其他技术中断可能导致违法或对我们的声誉和关系、我们的业务运营和我们的财务状况产生负面影响。

近年来，由于新技术的兴起以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息和安全风险普遍增加。我们在业务运营的几乎所有方面都使用计算机，我们还使用移动设备和其他在线活动与员工、客户、租户、供应商和其他各方联系。此类使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露的风险。我们的业务涉及存储和传输多种类别的敏感和/或机密信息和知识产权，包括

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员工、客户、租户和供应商的个人身份信息以及有关我们的财务和战略信息。

如果我们不能充分评估和识别与我们的业务运营相关的网络安全风险，我们可能会变得越来越容易受到此类风险的影响。即使是受保护最好的信息、网络、系统和设施仍然潜在地易受攻击，因为在这种企图的安全漏洞中使用的技术不断发展，通常直到针对目标启动时才被识别，并且在某些情况下被设计为不被检测到，并且实际上可能不被检测到。因此，我们、我们的客户和我们的供应商可能无法预见这些技术或实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此我们、我们的客户和我们的供应商不可能完全降低这种风险。此外，在未来，我们可能需要花费额外的资源来继续加强信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。我们不能保证我们为防止安全漏洞和网络事件而实施的措施在发生网络攻击时会有效。

敏感和/或机密信息或知识产权的盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露，或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、违反隐私法、租户流失、客户流失、潜在责任和竞争劣势，其中任何一项都可能对财务状况或运营结果造成重大不利影响。

我们可能需要确认可能对我们的运营结果产生重大影响的减损费用。

我们根据GAAP的要求评估我们的无形资产和其他长期资产，以确定它们是否减值。如果他们被减值，我们会记录适当的减值费用。我们未来可能会被要求记录重大减值费用，如果我们这样做，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。

会计准则的变化可能会影响我们报告的财务结果。

我们的管理层在应用GAAP时使用重要的判断、估计和假设。可能适用于我们财务报表的新会计准则，或现有准则解释的变化，可能会对我们报告的受影响时期的经营业绩产生重大影响。

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与证券市场相关的风险与我国普通股所有权

我们普通股的价格波动很大，你的投资价值可能会缩水。

我们普通股的市场价格一直是不稳定的，未来也可能是不稳定的。从2015年1月1日到2020年12月31日，我们股票的收盘价从每股0.27美元的低点到每股10.35美元的高点不等。因此，很难预测我们普通股的未来表现。我们普通股的市场价格可能高于或低于您支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

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此外，如果大麻公司股票市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果我们的股价继续波动，我们可能会成为证券诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

大麻相关业务的证券交易和上市，包括我们的普通股，可能会受到限制。

在美国，许多主要经纪自营商公司的结算所，包括美国最大的结算、托管及交收公司潘兴有限责任公司，均拒绝为从事大麻相关业务的公司处理证券或结算交易。这意味着，某些经纪自营商不能接受存放或结算大麻相关业务的证券交易。此外，包括纳斯达克(Nasdaq)和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)在内的美国证券交易所历来拒绝将某些主要在美国运营的大麻相关业务(包括大麻零售商)上市。我们现有的业务以及未来的任何业务或投资，可能会成为清算机构和证券交易所以及美国监管机构和其他当局加强审查的对象。除了美国的监管机构和其他当局外，任何现有或未来的限制都可能成为清算所和证券交易所加强审查的对象。对我们普通股的交易可能会对我们普通股的流动性产生实质性的不利影响。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息。我们普通股的股息支付将取决于我们的收益和财务状况，以及董事会可能认为相关的、影响我们业务的其他商业和经济因素。我们目前的意图是在可预见的未来将净收益(如果有的话)用于增加我们的资本基础以及我们的开发和营销努力。不能保证我们将有足够的收益来宣布和支付股息给我们普通股的持有者，在任何情况下，宣布和支付股息的决定都是由我们的董事会自行决定的。因此，只有当我们普通股的市场价格比您购买我们普通股的价格更高时，您在我们普通股上的投资才能获得回报，这种情况可能永远不会发生。

如果我们的普通股被认为是细价股，因此受到细价股规则的约束，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的股票交易。

除非经纪交易商符合1934年“证券交易法”(“交易法”)第15(H)条的规定，否则经纪自营商一般不得进行“细价股”交易。这些规则适用于股票未在全国证券交易所交易、每股交易价格低于5.00美元或不符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规定的某些其他财务要求的公司的股票。我们普通股的交易受这些规则的约束，其中包括《交易法》下的第15g-9条规则，该规则对将受规则约束的证券出售给现有客户和认可投资者以外的人的经纪人/交易商提出了某些要求。就规则所涵盖的交易而言，经纪/交易商必须作出特别书面决定，确定该细价股是证券购买者的合适投资项目，并在出售前收到购买者对交易的书面协议。

细价股规则还要求经纪/交易商在进行不受规则约束的细价股交易之前，提交由美国证券交易委员会(SEC)准备的标准化风险披露文件，该文件提供以下信息：

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细价股和细价股市场风险的性质和水平。经纪/交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价，以及有关经纪/交易商及其销售人员在交易中的薪酬资料。经纪人/交易商还必须提供月度账户对账单，显示客户账户中持有的每一分钱股票的市值。买卖报价以及经纪人/交易商和销售人员的补偿信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给客户。

我们的证券过去曾构成规则所指的“细价股”。如果我们的普通股再次被视为细价股，并因此受到细价股规则的约束，强加给美国经纪自营商的额外销售做法和披露要求可能会阻止这些经纪自营商进行我们普通股的股票交易，这可能会严重限制此类股票的市场流动性，并阻碍它们在二级市场上的销售。

我们的股东可能会经历严重的稀释。

我们有相当数量的认股权证和期权可以购买我们已发行的普通股，行使这些认股权证和期权会稀释股东的权益。在某些情况下，如果我们以低于当时有效行权价格的每股价格发行或出售普通股或基于股权的工具的股票，行权价格可能会受到调整。在这种情况下，发行和调整都会稀释股东的权益。

我们可能会不时通过发行股本证券来为我们未来的业务或收购提供资金，这些证券也可能拥有优先于我们普通股的权利和优先股的权利和优先权。我们还可能向我们的董事、员工和顾问授予购买我们普通股的选择权，行使这一选择权也将导致我们的股东的股权被稀释。

我们在遵守萨班斯-奥克斯利法案方面可能会面临持续的挑战，任何不遵守或管理层对我们财务报告内部控制的评估产生的任何不利结果都可能对我们的股票价格产生不利影响。

作为1934年证券交易法(修订后)第12b-2条规定的较小的报告公司，我们必须根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)评估我们对财务报告的内部控制。第404条要求我们在Form 10-K的年度报告中包含一份内部控制报告。报告必须包括管理层对截至本财年末我们对财务报告的内部控制有效性的评估。这份报告还必须包括披露我们发现的财务报告内部控制的任何重大弱点。

如果不遵守或此类评估的任何不利结果，可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的股权证券的交易价格产生不利影响。要继续遵守第404条，我们可能需要承担大量成本并花费大量时间和管理资源。我们不能向您保证我们将能够完全遵守第404条，或者我们将能够得出结论，我们对财务报告的内部控制在财政年度末是有效的。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响，并使我们受到民事或刑事调查和处罚。此外，我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层的评估，或得出我们对财务报告的内部控制正在有效运作的结论。

作为一家上市公司，我们已经并将继续因此而增加成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法。

作为一家上市公司，我们已经发生了，特别是在我们不再是一家规模较小的报告公司之后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、场外交易市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对公众提出了各种要求

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公司治理，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，特别是在我们雇佣额外的财务和会计员工以满足上市公司内部控制和财务报告要求的情况下，并将使一些活动更加耗时和成本更高。

我们正在评估这些规章制度，不能预测或估计我们可能产生的额外成本或这些成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

根据第404节，我们的管理层将要求我们提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家较小的报告公司，收入不到1亿美元，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们需要继续投入内部资源，包括增聘财务和会计人员，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

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1B项。未解决的员工评论。

没有。

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项目2.属性

公司总部位于科罗拉多州丹佛市，我们的种植设施位于科罗拉多州博尔德市。这两个地点均由本公司租用。有关租赁条款和条款的更多信息，请参见附注10。本公司合并财务报表中的“租赁”列于第(8)项。“财务报表和补充数据。”

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项目3.法律诉讼

在日常业务过程中，我们可能会不时涉及各种索赔和法律诉讼。我们目前没有在正常业务过程之外参与任何实质性的法律诉讼。

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

通用大麻公司(General Cannabis Corp)普通股(CANN)在场外交易市场(OTCQB)挂牌交易。

持票人

截至2021年3月29日，我们大约有69名普通股持有者。该公司普通股的持有者中，有更多的人是“街头名人”或实益持有人，他们登记在册的股票由银行、经纪商和其他金融机构持有。此外，我们的公司章程授权董事会发行最多5,000,000股优先股。公司章程中与优先股有关的条款允许董事发行具有每股多投票权和股息权的优先股，优先于向普通股持有人支付的任何股息。发行具有这些权利的优先股可能会使撤换管理层变得困难，即使这种撤换通常被认为对股东有利，而且如果管理层不赞成某些交易，如合并或要约收购，将产生限制股东参与这些交易的效果。

股利政策

我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。董事会不受派发任何股息的限制，但没有义务宣布派息。从未宣布过现金股利，预计近期也不会派发现金股利。我们目前打算保留未来的任何收益，为未来的增长提供资金。未来是否派发股息将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

​

项目6.精选财务数据

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层的讨论和分析(“MD&A”)应与本年度报告Form 10-K(年度报告)第8项中包含的综合财务报表和附注一起阅读，其中包括有关我们的会计政策、实践和财务业绩背后的交易的更多信息。按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设，包括与正常业务过程中发生的诉讼、税收、环境和其他事项相关的各种索赔和或有事项。我们将运用我们最好的判断，我们对现有事实和情况的了解，以及我们未来可能采取的行动，来确定影响我们合并财务报表的估计。我们根据我们的历史经验，以及我们认为在当前经济条件下合适的其他因素，不断评估我们的估计，并随着情况的变化调整或修订我们的估计。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计不同。我们的MD&A包含前瞻性陈述，其中讨论了对未来发展、运营和财务状况的未来预期和预测。所有前瞻性陈述都是基于管理层对当前和未来事件的现有信念，不受管理层的控制，并基于可能被证明是

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不正确。如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本报告提交日期后的实际结果、预期或事件或情况的变化。在下文的讨论和分析中，通用大麻公司及其子公司统称为“GCC”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。

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经营成果

下表列出了所示期间的运营数据报表。下面的表格和讨论应与本报告项目8所附的合并财务报表及其附注一并阅读。

合并结果

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​

以下关于我们的运营结果的讨论与我们的持续运营有关。有关非持续经营的信息，见合并财务报表附注3。

收入

我们在2020年5月收购了SevenFive Farm，在截至2020年12月31日的一年中增加了大约230万美元的收入。我们的运营部门在截至2020年12月31日的一年中收入增加了160万美元，从截至2019年12月31日的年度的360万美元增加到520万美元，这主要是由于产品销售额的增长。有关更多详细信息，请参阅下面的细分讨论。

成本和开支

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​

收入成本的增加主要是由于我们在2020年5月收购了SevenFive Farm，以及我们运营部门的销售成本增加，这与截至2020年12月31日的一年中产品销售额的增长直接相关。有关更多详细信息，请参阅下面的细分讨论。

在截至2020年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用从截至2019年12月31日的年度的440万美元减少到370万美元，这主要是由于管理层强调成本控制，以及由于某些业务运营的停止而导致工资支出的减少；营销成本的降低；以及新冠肺炎疫情导致的差旅费用的减少。

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基于股票的薪酬包括以下内容：

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员工奖励是根据我们的2014股权激励计划发放的，该计划于6月获得股东批准。2015年26日，费用不同，主要是因为授予的股票期权数量和授予日的股价。截至2020年12月31日的年度费用减少是由于公司在2020年第一季度进行了重组和裁员。我们将员工数量减少了50%以上，从而大幅减少了员工奖励费用。咨询奖授予第三方，以代替现金奖励所提供的服务。

专业费用主要由会计和法律费用组成，自2019年以来有所增加，原因是与收购和筹资活动相关的活动增加。

由于收购SevenFive农场，2020年折旧和摊销费用增加。

其他费用

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由于2018年4月的债务在2019年第二季度偿还，2020年债务折价摊销低于2019年。这被2019年第三季度和第四季度以及2020年第一季度发行的新债略微抵消。由于2019年第三季度和第四季度以及2020年第一季度进入的新债务，2020年的利息支出有所增加。2020年债务清偿亏损的增加主要是由于印度国家银行债务的转换和延期、将12%的债券交换为15%的债券以及延长部分15%的债券所致。权证衍生负债的(损益)反映了2019年权证公允价值的变化。出售这座大楼的收益来自于2020年3月出售我们的大楼。

运营咨询和产品

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收入的增长主要是由于2020年全年产品销售额的增加，与COVID相关的服务和应用费用的下降在2020年完成。费用的增加与产品销量的增加直接相关。

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栽培

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这是2020年的一个新部分，因此所有金额都比上一年有所增加。

投资

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2020年营收增加的原因是一种票据在2020年第二季度违约，引发了2020年更高的利率。所有收入都是利息，以及与这些新票据相关的贷款发放费。2020年成本和费用的增加是由于我们的应收票据因票据违约而计入的拨备。2021年1月，我们收回了其中一张违约票据的所有应收利息。

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非GAAP财务指标

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。我们将经调整EBITDA定义为根据GAAP计算的普通股股东应占净收益(亏损)，经股票补偿费用、收购相关费用、与诉讼有关的非经常性专业费用和其他非经常性费用、折旧和摊销、债务折价和股权发行成本摊销、债务清偿损失、利息支出、所得税和某些其他非现金项目的影响进行了调整。下面我们提供了调整后每股EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，即每股净收益(亏损)。

我们相信，调整后EBITDA的披露为投资者提供了对我们季度经营业绩的更好比较。我们在评估内部业绩的关键衡量标准以及评估已知趋势和不确定性对我们业务的影响时，会排除某些项目的影响。我们还认为，剔除这些项目的影响，可以更好地比较我们业务的基本动态。我们相信，这些信息提供了额外的有意义的方法，可以在GAAP的基础上评估我们的经营业绩的某些方面，而这些方面在GAAP的基础上可能是不明显的。这些补充财务信息应该作为我们的合并财务报表的补充，而不是替代我们的合并财务报表。

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流动性

流动资金来源

我们的流动性来源包括运营产生的现金、普通股期权和认股权证的现金行使、债务以及普通股或其他基于股权的工具的发行。我们预计，我们对资源的更重要使用将包括为运营提供资金、开发基础设施和进行业务收购。

2020年12月，我们与某些认可投资者私募获得1,940,000美元现金，据此我们发行并出售了10%的优先可转换本票。

2020年7月，我们通过发行2,046,196股普通股和1,534,647股认股权证获得815,000美元现金，用于购买普通股。

2020年5月和6月，我们通过发行5,485,814股普通股和4,114,360股普通股认股权证获得了2,185,000美元的现金。

2020年5月，我们从出售公司办公楼中获得了1,421,934美元。

在2020年1月至3月期间，根据15%债券，我们与某些认可投资者进行了私募，获得了525,000美元的现金。

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现金的来源和用途

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金分别约为750,218美元和122,390美元。我们的经营、投资和融资活动产生的现金流如下：

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由于收入增加以及收购提供正运营现金流的SevenFive Farm，2020年用于运营活动的净现金略有下降。

在截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金包括出售位于科罗拉多州丹佛的办公楼所得的1421,934美元和购买设备314,771美元。

融资活动提供的现金净额主要与出售普通股和认股权证以及应付票据收益有关。这可以通过偿还债务来抵消。

资本资源

截至12月，我们没有对资本支出的实质性承诺。2020年31日。第(一)部分然而，我们增长战略的核心是收购企业。我们预计将通过手头现金、发行债务、普通股、普通股认股权证或两者的组合为此类活动提供资金。.

表外安排

我们目前没有表外安排。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的金额。。关键会计政策是那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计，这些事项可能会在随后的时期发生变化。在应用这些关键会计政策时，我们的管理层根据其判断来确定作出某些估计时使用的适当假设。实际结果可能与这些估计不同。

我们将关键会计政策定义为反映重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。在应用这些关键会计政策时，我们的管理层根据其判断来确定作出某些估计时使用的适当假设。这些估计受到固有程度的不确定性的影响。

业务合并

收购支付的金额根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。可识别无形资产的公允价值基于详细的估值，这些估值使用管理层提供的信息和假设，包括预期的未来现金流。我们将超出收购净资产和负债公允价值的任何额外收购价计入商誉。具有有限寿命的可识别无形资产在其使用年限内摊销。与收购相关的成本，包括咨询、法律、会计、

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估值和其他成本在发生成本的期间内支出。被收购企业的经营业绩自收购之日起计入合并财务报表。

商誉和无形资产

商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分。根据美国会计准则第350号的规定，商誉和长期无形资产至少每年进行减值测试。无形资产-商誉和其他(“ASC No.350”)。美国会计准则第350号要求每年在报告单位层面(经营部门或低于经营部门的水平)进行商誉减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能导致报告单位的公允价值低于其账面值，则在年度测试之间进行商誉测试。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。我们每年在4月份测试商誉，除非发生会让美国认为价值在临时日期受损的事件。

具有有限使用年限的无形资产将在其各自的估计使用年限内摊销，并在任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时对减值进行审查。

长期资产减值

当情况显示物业及设备的账面价值可能无法收回时，我们会定期评估该等资产的账面价值是否已减值。如果账面金额超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和，则不能收回账面金额。如果账面价值不可收回，减值损失以资产账面价值超过其公允价值计量。

我们的减值分析要求管理层在估计未来现金流和资产公允价值时应用判断，包括预测资产的使用寿命、评估不同结果的可能性以及选择反映未来现金流固有风险的贴现率。如果账面价值无法收回，我们将使用公认的方法评估长期资产的公允价值，并可能使用一种以上的方法，包括但不限于最近的第三方可比销售和未贴现现金流模型。如果实际结果与我们的假设和估计不一致，或者我们的假设和估计因新信息而改变，我们未来可能会面临减值费用。

停产业务的会计核算

我们定期审查表现不佳的资产，以确定出售或处置这些资产是否可能是更好的货币化方式。当一个资产组被考虑出售或处置时，我们审查该交易，以确定该实体是否或何时符合FASB ASC主题205-20“非持续经营”的标准。美国财务会计准则委员会(FASB)发布了权威的指导意见，提高了处置符合终止运营资格的门槛。根据本指引，非持续经营指(1)已处置或分类为持有待售的实体或一组组件的组成部分，代表对实体的营运及财务业绩具有或将会产生重大影响的战略转变，或(2)于收购日分类为持有待售的已收购业务。

具有股权挂钩特征的债务

我们可能会发行具有单独认股权证、转换特征或没有股权挂钩属性的债券。

有认股权证的债项*-当我们发行带有权证的债务时，我们将权证视为债务折扣，记录为债务的抵销负债，并在综合运营报表中将基础债务的余额摊销为债务贴现费用的摊销。对抵销负债的抵销在我们的综合资产负债表中记为额外实收资本。如果债务提前报废，则会确认相关的债务贴现。

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在合并经营报表中立即作为债务贴现费用摊销。这笔债务被视为常规债务。

我们使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes”)，使用发行日的股票价格、与债务期限相关的无风险利率以及我们股票的波动性来确定非复杂认股权证的价值。对于条款复杂的权证，我们使用二项式网格模型来估计其公允价值。

修改债务协议-当我们更改现有应付票据的条款时，我们评估ASC 470-50项下的修订。债务调整与清偿以确定该变更是否应被视为修改或债务清偿。这项评价包括分析说明的经济实质是否有重大和相应的变化。如果这一变化被认为是微不足道的，那么这一变化就被认为是债务修改，而如果变化是巨大的，那么这种变化就会反映为债务清偿。

可转换债券-当我们发行具有转换功能的债券时，我们必须首先评估转换功能是否符合被视为衍生品的要求。如果可转换债券内的转换特征符合被视为衍生品的要求，我们将使用Black-Scholes估计可转换债务衍生品在发行日的公允价值，并使用发行日的股价、与债务期限相关的无风险利率以及我们股票的估计波动率来估算可转换债务衍生品的公允价值。如果转换特征不被视为派生特征，则我们评估它是否是有益的转换特征(“BCF”)。如果可转换债务工具的有效转换价格低于承诺日的股价，则存在BCF。这通常发生在实际转换价格低于工具发行当日股票的公允价值时。BCF的价值等于该特征的内在价值，即有效转换价格与其可转换为普通股的公允价值之间的差额。

股权支付

我们使用Black-Scholes或二项式模型估计发行给员工或第三方服务或商品的股权工具的公允价值，这要求我们估计股票的波动性和罚没率。

收入确认

2018年1月1日，我们通过了ASC主题606《与客户的合同收入》(《ASC 606》)。ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASC 606定义了一个五步流程来实现这一核心原则，在这样做的过程中，收入确认和流程中可能需要比现有美国GAAP所要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务，估计要包括在交易价格中的可变对价的金额，以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。

以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

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项目8.财务报表和补充数据

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独立注册会计师事务所报告

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致本公司股东及董事会

卡纳比斯将军公司(General Cannabis Corp.)

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对财务报表的意见

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本公司已审计所附大麻通用公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合经营表、股东权益及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。*吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止两年内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

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意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

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以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

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递增借款利率(租赁)

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对该事项的描述

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正如综合财务报表附注10所述，本公司报告的使用权资产、当前租赁负债和长期租赁负债在租赁开始日利用贴现率计算ASC主题842项下所有租赁的未来租赁付款的估计现值，承租人必须重新计量其租赁负债，并在任何租赁变更未作为单独合同计入时调整相关使用权资产。由于本公司的租赁没有提供隐含利率，管理层利用第三方估值专家协助估计其现值计算中使用的增量借款利率，这需要主观性。这个

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递增借款利率是承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。*本公司目前的经营租赁于2020年5月开始租赁，并于2020年12月进行租赁修改。截至2020年5月起租日，用于确定经营性租赁负债的增量借款利率为22.8%；截至2020年12月租赁修改日，增量借款利率为20.0%。

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审计管理层对其递增借款利率的评估是高度主观和判断的，因为本公司没有抵押未偿债务，也没有承诺的信贷安排，无论是有担保的还是以其他方式担保的，其抵押品或类似条款将与其标的租赁相类似。根据管理层的判断水平，我们已将增量借款利率确定为关键审计事项。这需要审计师高度的判断力和更大的努力程度，包括在执行审计程序以评估管理层对增量借款利率估计的合理性时，需要让我们的估值专家参与进来。

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我们是如何在审计中解决问题的

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在我们估值专家的协助下，我们的审计程序包括：

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收购日期商号无形资产公允价值

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对该事项的描述

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正如综合财务报表附注2所述，2020年5月13日，该公司以业务合并的形式收购了道尔顿冒险公司。作为交易的一部分，该公司收购了固定资产、存货、种植许可证和企业的商标名SevenFive Farm。由于厘定公允价值的复杂性，管理层利用第三方估值专家协助计算该商号无形资产的收购日期公允价值。收购日期公允价值1,000,000美元(采用特许权使用费宽免法厘定)分配给收购的商号无形资产。

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审计管理层对商号无形资产收购日期公允价值的评估具有很强的主观性和判断性。-基于管理层判断水平，我们已将该商号无形资产的收购日期公允价值评估确定为关键审计事项。测试用于确定公允价值的有关未来收入增长率和贴现率的假设涉及高度的主观性、审计师的判断和更大的努力程度，包括在执行审计程序以评估管理层对收购日期的合理性进行评估时，需要让我们的估值专家参与评估商标无形资产的公允价值。

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我们是如何在审计中解决问题的

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在我们估值专家的协助下，我们的审计程序包括：

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/s/Marcum有限责任公司

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马库姆有限责任公司

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自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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纽约州梅尔维尔

2021年4月1日

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通用大麻公司

综合资产负债表