美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

标记 一

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年12月31日的季度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 第000-55167号文件

PetVivo 控股公司

(小企业发行人章程中的名称 )

5251 伊迪娜工业大道。

明尼苏达州伊迪纳，邮编：55439

(主要执行机构地址 )

(952) 405-6216

(发行人电话： )

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 ，0.001美元

(班级标题 )

勾选标记表示发行人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)， 已提交交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 一直遵守此类提交要求。是[X]不是[]

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间)内(如果有)以电子方式提交并发布根据S-T规则405(本章229.405节)要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是[X]没有 []

用复选标记表示 注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司 。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

显示 截至最可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：

PETVIVO 控股公司

表格 10-Q

截至2020年12月31日的 期间

索引

根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明

本10-Q表格中包含的信息 包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E节(“交易所 法”)含义的前瞻性陈述。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致PetVivo Holdings Inc.(以下简称“本公司”)的实际 结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来 结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述 涉及假设并描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用 “可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“ 相信”、“打算”或“项目”或这些词语的否定或这些 词语或类似术语的其他变体来识别。这些前瞻性表述基于可能不正确的假设， 不能保证这些前瞻性表述中包括的这些预测会成为现实。由于各种因素，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除适用法律要求的 外，公司没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述， 即使将来有新信息或发生其他事件。

第 第一部分。

第 项1.财务报表

PETVIVO 控股公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

股票 追溯重述于2020年12月进行的1取4反向股票拆分。

PETVIVO 控股公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

股票 追溯重述于2020年12月进行的1取4反向股票拆分。

PETVIVO 控股公司

简明 合并股东权益变动表

(未经审计)

截至2020年12月31日的9个月

截至2019年12月31日的9个月

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

股票 追溯重述于2020年12月进行的1取4反向股票拆分。

PETVIVO 控股公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PetVivo 控股公司

财务报表附注

2020年12月31日

(未经审计)

注 1-重要会计政策和组织摘要

(A) 组织和描述

公司的业务是许可和商业化我们的专有医疗设备和生物材料，用于治疗 动物的病痛和疾病，最初用于狗和马。该公司的运营是在其位于明尼苏达州明尼阿波利斯市郊区的总部 设施进行的。

(B) 列报依据

PetVivo 控股公司(“本公司”)于2009年在内华达州以原名注册成立，并于2014年通过与明尼苏达州的PetVivo，Inc.进行证券交易所反向合并而进入目前的业务 。此次合并导致明尼苏达州PetVivo成为该公司的全资子公司。2017年4月，本公司通过法定合并收购了另一家明尼苏达州公司， Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全资子公司。

2020年10月，本公司批准了从2020年12月29日起对我们的已发行普通股进行4取1的反向拆分；同时，本公司将其法定普通股股份从225,000,000股增加到250,000,000股；所有股份 和每股数据都针对本次反向拆分进行了追溯调整。

随附的 简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期财务报表是 根据美国公认会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会的规则和规定编制的。根据本规则和规定，年度财务报表中包含的某些信息和附注披露已被省略。 我们相信，这些未经审计的中期财务报表 中披露的信息足以使信息不具误导性。

虽然这些截至2020年12月31日以及截至2020年和2019年12月31日的9个月的中期财务报表未经审计，但我们的管理层认为，该等报表包括所有必要的调整(由正常经常性分录组成)，以 公平地反映我们在列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2020年12月31日的9个月 的业绩不一定代表截至2021年3月31日的年度或未来任何时期的预期业绩 。

这些 未经审计的中期财务报表应与我们截至2020年3月31日的年度经审计财务报表及其附注一起阅读和考虑，这些附注包括在我们于2020年6月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告 。

(C) 合并原则

随附的合并财务报表 包括本公司及其明尼苏达州两家全资公司的账户。 合并后所有公司间账户均已注销。

(D) 使用概算

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计值 不同。重大估计包括应收账款的应收性、物业和设备及无形资产的预计使用年限和潜在减值 、以股份为基础的付款和衍生工具的公允价值估计以及记录的债务折价、租赁负债和相关使用权资产的公允价值估计、递延税项资产的估值以及服务和利息的实物贡献的估值。

(E) 现金和现金等价物

公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性临时现金投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日，公司拥有230,969美元现金，没有现金等价物。截至2020年3月31日，该公司拥有10,582美元的 现金和限制性现金，没有现金等价物。

(F) 浓度风险

公司将现金存放在多家金融机构，有时可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的限额。 公司将现金存放在多家金融机构，有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的限额。截至2020年12月31日，现金没有超过FDIC未投保的余额，管理层认为 公司没有面临任何重大的现金信用风险。

(G) 财产和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧入账。重大增建和改造的支出被资本化。 维护和维修在发生时计入运营费用。折旧按资产估计使用年限(3)年(设备)、(5)年(汽车)和(7)年(家具和固定装置)按直线法计算(计入各自的估计剩余价值后)，折旧年限为(3)年(设备)、(5)年(汽车)和(7)年(家具和固定装置)。

(H) 专利和商标

公司将维护和提升其专利和商标的直接成本资本化，并将这些成本 在60个月的有效期限或专利期限中较短的时间内摊销。我们定期评估无形资产的可回收性 考虑可能需要修订使用寿命估计或表明资产可能减值的事件或情况 。

(I) 每股亏损

基本 每股亏损的计算方法是净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。

截至2020年12月31日， 公司有1,124,803份未偿还认股权证，行使价格从每股1.20美元到15.56美元不等。 这些认股权证的加权平均行使价格为每股1.99美元。这些认股权证被排除在加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。

截至2019年12月31日， 公司有1,305,111份未偿还权证，行权价格从每股1.20美元到15.56美元不等。 这些权证的加权平均行权价为每股2.16美元。这些认股权证被排除在加权平均 股票数量之外，因为它们被认为是反稀释的。

公司使用ASC 260中的指导来确定是否转换为每股亏损。ASC 260规定，可转换证券应 被视为在报告期季度第一天的较晚日期或债务工具开始日期 的较晚日期行使。此外，如果计算稀释后每股收益的效果 是反稀释的，则IF转换方法不适用于计算稀释每股收益。

截至2020年12月31日，公司有280,000美元的可转换票据本金和-0美元的未偿还利息；截至2019年12月31日，公司有280,000美元的可转换票据本金和7,057美元的未偿还利息；这些票据将在截至2021年6月30日的财季 到期。如果转换，28万美元的未偿还本金和-0美元的应计利息将以每股2.89美元的速度转换为96,924股普通股。同样在2020年12月31日，本公司与关联方有一项以股份结算的债务义务 ，其中196,000美元本金将转换为一股普通股和一份认股权证 一股普通股，确切单位数将由截至本申请尚未发生的S-1发行条款确定 。有关本 段讨论的可转换票据的更多信息，请参阅这些财务报表的附注8。

(J) 收入确认

公司根据FASB ASC No.606“与客户签订合同的收入”确认安排的收入。 收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，其金额反映了 我们希望通过交换这些产品或服务而获得的对价。公司于2018年4月1日采用了累积追赶过渡法 。会计上的这一变化对公司的财务报表没有任何实质性影响。

公司在履行履行义务时确认与我们向兽医销售库什产品相关的收入， 是在我们收到订单并发货库什产品时确认的。

(K) 研发

公司按发生的方式支付研发费用。

(L) 金融工具的公允价值

公司执行FASB ASC 820-10的会计准则，公允价值计量以及一些 相关的财务会计准则委员会工作人员职位。本指引将公允价值定义为在计量日出售资产或支付 在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑其开展业务的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在 为资产或负债定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履行风险。

指南还建立了公允价值计量的公允价值层次结构，如下所示：

公司的金融工具包括投资-权益类证券、应收票据和应计利息、 应付票据和应计利息关联方以及可转换票据。由于 金融工具的短期性质和本公司的借款利率，本公司 金融工具的账面价值接近其于2020年12月31日和2020年3月31日的公允价值。

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入 。本公司对某一特定 投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑该资产或负债的特定因素。 本公司按公允价值记录的票据的估值采用第3级投入，考虑(I)时间 价值、(Ii)当前市场和(Iii)合同价格。

公司于2020年12月31日和2020年3月31日按公允价值计量其投资-应收股本证券。 见本表格10-Q中包含的财务报表附注4。

本公司根据会计准则汇编815衍生工具和套期保值 (“ASC 815”)对衍生工具进行会计核算，该准则为衍生工具(包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具)和套期保值活动建立了会计和报告标准。ASC 815要求实体将所有衍生品 确认为资产负债表中的资产或负债，并按公允价值计量这些工具，这些工具位于 公允价值层次的第三级。

如果满足 某些条件，可以将衍生工具指定为套期保值工具，其目标是将套期保值衍生工具的损益确认时间与(I)可归因于套期保值风险的被套期保值资产或负债的公允价值变动或(Ii)被套期保值预测交易的收益影响相匹配。 对于未被指定为套期保值工具的衍生品，收益或亏损在收入中确认。 对于未被指定为套期保值工具的衍生品，收益或亏损在收益中确认。 对于未被指定为套期保值工具的衍生品，收益或亏损在收益中确认

(M) 基于股票的薪酬--雇员和非雇员

权益 向员工和非员工发放的用于获取商品或服务的工具

2018年6月20日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-07，薪酬-股票 薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计。ASU 2018-07旨在降低成本和 复杂性，并改进向非员工(例如，服务提供商、外部法律顾问、供应商等)支付股份的财务报告。在新标准下，公司将不再需要对非员工奖励进行与员工奖励不同的评估 。这意味着公司将在授予日对ASC 718下的所有股权分类奖励进行估值，并放弃 在该日期之后对奖励进行重新估值。

公司对员工股票薪酬的核算与非员工股票薪酬相同。

股票期权和类似工具的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价估值 模型进行估计。投入的假设范围如下：

(N) 所得税

公司根据会计准则编纂(ASC)主题740核算所得税。递延税项资产和负债 根据财务报告与资产和负债的计税基准之间的差异确定，并使用 预期差异逆转时将生效的颁布税率和法律进行计量。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值津贴 。

公司根据会计准则编纂(ASC)主题740核算所得税。

根据ASC主题740的要求，公司只有在确定 相关税务机关更有可能在审计后维持该职位之后，才会确认该职位的财务报表收益。对于更有可能达到 门槛的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大收益 。该公司将ASC主题740应用于诉讼时效仍然开放的所有税务职位 。由于实施ASC主题740，公司未确认 未确认税收优惠负债的任何变化。

公司目前未接受任何联邦或州司法机构的审查。

公司的政策是将与税收相关的利息和罚款记录为运营费用的一个组成部分。

(O) 库存

存货 根据美国会计准则第330条入账，并以成本和可变现净值中较低者列账。我们使用先进先出(FIFO)方法计算库存 ，并在成本发生时按项目资本化。库什库存的当前市场保质期 为3年。但是，管理层保留对此进行适当审查和调整的权利。

(P) 最近发布并通过的会计公告

2017年1月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2017-04号《无形资产和其他(主题350)：简化商誉减值测试》， 取消了计算隐含商誉公允价值的要求，而是要求实体根据报告单位账面价值超过其公允价值的部分记录减值费用。此修订适用于2019年12月15日之后开始的财年的年度 或中期商誉减值测试。我们于2020年4月1日采用此ASU， 它对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架对公允价值计量要求的修改 。此更新中的修订修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求 。ASU在2019年12月15日之后的财年和过渡期 内对注册人有效。本公司于2020年4月1日采用该ASU，对财务报表没有实质性影响。

所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用。

注 2-持续关注

随附的 综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计准则编制 ，该等准则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。

在截至2020年12月31日的9个月内， 公司净亏损3,199,763美元，同期运营活动中使用的现金净额为776,845美元。此外，截至2020年12月31日，公司的累计赤字为57,788,408美元，营运资金 赤字为821,219美元，股东赤字为661,956美元。这些条件使人对公司是否有能力在这些综合财务报表发布之日起至少12个月内继续经营下去 产生了极大的怀疑。有鉴于此，本公司能否持续经营取决于本公司是否有能力通过发行债务或股权 实现一定的盈利水平和/或获得充足的融资，从而为其运营提供资金。

管理层 打算通过私募或公开发行其股权证券来筹集更多资金；这从 分别于2020年10月13日和2020年12月31日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1和S-1/A表格中可以看出。 管理层相信，目前正在采取的进一步实施其业务计划的行动将使公司能够继续 作为一家持续经营的企业。虽然该公司相信其筹集额外资金的可行性，但不能对此 效果作出保证。本公司能否继续经营取决于本公司进一步实施其业务计划并筹集额外资金的能力 。

新冠肺炎 已对全球经济产生影响，这可能直接或间接影响我们持续经营的能力 。

如果公司无法继续经营 ，这些 合并财务报表不包括任何可能需要的调整。

附注 3-租赁和承付款

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月期间的租金 分别为13,343美元和13,434美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月期间的租金 分别为40,479美元和37,679美元。

该公司于2017年5月3日签订了一份为期84个月的租约，租用位于明尼苏达州埃迪纳市的3577平方英尺新建办公、实验室和仓库空间 。该公司于2017年11月开始入驻该设施。基本租金起价 为每月2,078美元，每年上涨2%，公司负责按比例分摊公共空间费用、财产税和建筑保险。截至2020年12月31日的基本租金为2162美元。如果损坏导致物业不再作为整体使用，则本租约可由业主终止 ；如果损坏导致设施在45天内无法使用，本租赁可由公司终止。1月8日本公司于2020年12月1日订立租约修正案，同意将租赁期延长至2026年11月，以换取记入应付票据的42,500美元贷款及 7,500美元的赠款，该笔贷款已记入应计费用，并将在租赁期的剩余时间内摊销。

以下是截至2020年12月31日的经营租赁负债年度未贴现现金流的到期日分析：

根据ASC 842的规定，本公司根据延长至2026年11月的租赁期和0.12%的库房利率， 确认了约189,600美元的运营租赁使用权资产和相应且相等的运营租赁负债 ，用于租赁我们在明尼苏达州埃迪纳市的设施。截至2020年12月31日，本公司只有一份经营租约，因此剩余租期和加权平均折扣率分别约为6年和0.12%。

截至2020年12月31日 ，未来基本租金租赁付款的现值-净值按流动和非流动 资产和负债分类如下：

根据我们的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017-2018财年租约终止之前为承租人的租约， 截至该财年，公司已记录约330,000美元作为潜在应付给出租人的款项， 该负债截至2020年12月31日仍然存在，并计入应付账款。

附注 4-投资-股权证券

于2019年6月28日，本公司与第三方签订购买协议，购买翡翠有机 Products，Inc.(场外交易粉色代码：“EMOR”)1,500,000股普通股，代价为1,500美元。本公司应用ASU 第2016-01号金融工具-整体-金融资产和金融负债的确认和计量 和ASC 820的指导，在2020年12月31日得出1,500美元的公允价值。本公司在确定股票的公允价值时考虑了许多因素，包括但不限于对股票的限制的性质和期限、潜在买家受限制的程度 以及票据和发行人特有的定性和定量因素以及不履行义务的风险。 本公司在确定股票的公允价值时考虑了许多因素，包括但不限于对股票的限制的性质和期限、潜在买家受限制的程度、以及与票据和发行人有关的定性和定量因素以及不履行义务的风险。

附注 5-预付费用和延期发售成本

截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司的预付费用和递延发售成本分别为252,431美元和132,023美元。 截至2020年12月31日，预付总金额为252,431美元，主要由141,687美元的短期预付费用和110,744美元的递延发售成本组成。在被归类为预付费用-短期的141,687美元中，约73,000美元由尚未执行的广告和营销服务组成，25,000美元由科罗拉多州立大学(Colorado State University)将进行的犬肘骨关节炎研究的押金组成。被归类为递延发售费用的110,744美元 完全由与我们分别于2020年10月13日和2020年12月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1和S-1/A文件相关的法律成本组成，如果我们成功地通过此次S-1发行筹集资金，将记录为收益减少 ，否则将计入费用。

附注 6-财产和设备

物业和设备的 组件如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内，折旧费用分别为10,768美元和2,438美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月内，折旧费用分别为24,731美元和12,861美元。在截至2020年12月31日的9个月内，公司收到了482美元的现金收益，该金额与在截至2020年3月31日的 三个月内为我们的模块化洁净室处理的保险索赔有关，该洁净室在向买方发货期间损坏。在截至2019年12月31日的9个月内，本公司确认了与出售一台设备相关的450美元资产收益 该设备最初以1,004美元的价格购买，在出售时已全额折旧，并以450美元的现金出售。

注 7-商标和专利，净额

无形资产的 个组成部分都是有限寿命的，如下所示：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月期间，摊销费用分别为1,629美元和134,283美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月期间，摊销费用分别为48,331美元和408,994美元。

在截至2020年和2019年12月31日的三个月内，无形减值费用分别为8,353美元和28,038美元。 在截至2020年和2019年12月31日的9个月内，无形减值费用分别为23,930美元和28,038美元。

附注 8-应付票据和可转换票据

于2020年12月31日，本公司须支付129,720美元应付票据、应付票据关联方及应计利息 及280,000美元应付可转换票据。

于2020年3月31日，本公司须支付76,350美元应付票据及应计利息，以及286,981美元应付可转换票据及应计利息 。

可转换 应付票据

公司于2020年6月15日签订了由RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)持有的应付可转换票据，据此，RDCN可于2021年1月15日或之后、2021年3月15日到期前按每股1.12美元的利率转换。RDCN 发行本金为352,941美元，其中52,941美元由15%的原始发行折扣(“OID”) 组成，并包含转换功能。然而，只有在违约事件(包括公司无法控制的事件)的发生触发 时，此转换功能的行使应急才可用(即，不完全基于公司股票市场或公司自身运营)。此外，RDCN应计利息为 ，年利率为12.5%，以每年360天为基础计算。本RDCN与购买139,286股公司普通股(“RDCN认股权证”)的权证一起发行，相对公允价值为91,500美元。成立时，RDCN的未偿还本金余额减少到-0美元，债务总额(352,941美元)的各种折扣如下：i)RDCN 权证根据其相对公允价值对债务产生了91,500美元的折扣；ii)投资者法律 成本2,500美元被视为债务(2,500美元)的折扣，因为这笔债务是由公司支付的；iii)$Iv)折价(206,000美元)，因为转换选择权被视为衍生工具。 在评估本次交易中的各种工具及其组成部分(包括发行RDCN和RDCN认股权证)时， 将其视为衍生工具及其各自的会计处理, 本公司参考了ASC 470和ASC 815 ，并提供了解释性指导。在发行RDCN和RDCN认股权证的同时，该公司还支付了30000美元 ，并发行了75000份认股权证(“Think认股权证”)，价值31500美元，使用Black-Scholes模型为 招揽RedDiamond Partners，LLC交易的 考虑股权。支付给Think Equity的总发行成本为61,500美元的现金和认股权证， 公司记录的相对公允价值为52,399美元的费用，因为债务没有进一步的折扣 。截至2020年12月31日，根据RDCN，公司有-0美元的未摊销债务贴现剩余，并欠-0美元的本金和 利息。在截至2020年12月31日的三个月和九个月，本公司按比例将债务折价的 按比例摊销为利息支出，金额分别为35,919美元和173,174美元。 于2020年10月26日，本公司签订票据转换协议，将当时368,995美元的未偿还余额(本金352,941美元和应计利息16,054美元)转换为263美元。568股普通股，每股1.40美元 ，当时股票的市场价为6.56美元。和解免除了1,908,100美元的衍生债务，未偿还的 本金和利息368,995美元，以及债务折扣181,187美元，以换取在和解日期价值1,729,005美元的股票；这引发了366,903美元的债务清偿收益。有关此转换的更多信息，请参阅这些财务报表的附注10 。

于2020年12月31日及2020年3月31日，本公司对认可投资者持有的若干应付可转换票据(“认可投资者可转换票据”或“AICN”或“AICN”)负有责任。截至2020年12月31日，这些AICN的未偿还余额总额28万美元由28万美元的本金和-0美元的应计利息组成。 截至2020年3月31日，这些AICN的未偿还余额总额286,981美元由28万美元的本金和6981美元的应计利息组成。 这些AICN的未偿还余额总额为28万美元的本金和-0美元的应计利息。 截至2020年3月31日，这些AICN的未偿还余额总额为28万美元的本金和6981美元的应计利息。本公司在截至2019年6月30日的季度内签订了这些AICN。所有这些AICN都在 截至2021年6月30日的季度内到期，也就是自其成立之日起两年。这些AICN每年以10%的利率累计利息。 每个日历季度应计利息到期并以现金支付。

在截至2020年12月31日的三个月和九个月内，本公司分别向这些可转换票据持有人支付了14,115美元和28,077美元的应计利息 。截至2019年12月31日止三个月及九个月内，本公司分别向该等可换股票据持有人支付-0美元及11,479美元 应计利息。

这些 AICN会在到期日或国家证券交易所(例如纳斯达克或纽约证券交易所)上市时以每股2.89美元的价格自动转换为普通股，前提是公司在上市时的股价 至少为3.47美元。AICN票据持有人有权在票据有效期内的任何时间以每股2.89美元的价格将其已发行本金和利息 转换为公司普通股。截至2020年12月31日，没有AICN票据持有人 转换其票据。

可转换 应付票据-关联方

于2020年12月31日及2020年3月31日，本公司并无承担任何关联方应付可转换票据本金及应计利息的责任。然而，公司于2020年5月14日与三名董事签订了应付票据，本金总额 为25,000美元。这三位董事的票据以每年6%的利率应计利息，于2020年8月14日(到期日)产生的应计利息总额为382美元，在该日，未偿还余额总额25,382美元被 按每股1.02美元转换为25,003股普通股，价值25,383美元。

应付票据

在 1月8日根据本财务报表附注3所述，本公司于2020年签订租约修正案，将租赁期延长至2026年11月，以换取42,500美元的贷款。应付票据应计利息 年利率为6%。

于2020年12月31日，本公司有义务支付应付票据金额为40,969美元，应计利息为-0美元。 于2020年3月31日，本公司有义务支付应付票据金额为15,000美元，应计利息金额为95美元。 在截至2020年12月31日的三个月内，本公司根据本应付票据 支付了559美元的利息和1,531美元的本金。 本公司应支付的应付票据的利息和本金分别为559美元和1,531美元。 截至2020年12月31日的三个月内，本公司根据本应付票据支付了559美元的利息和1,531美元的本金。

购买力平价 应付贷款

2020年5月1日，根据美国2020年联邦政府冠状病毒援助、救济和经济安全法案颁布的Paycheck保护计划，公司获得了38,665美元的贷款收益。截至2020年12月31日，本公司有义务支付 未偿还余额38,925美元，其中包括38,665美元本金和260美元应计利息。本金和应计利息 可以免责，本公司已申请免责。这笔贷款以1%的年利率计息，2022年5月1日到期 ；如果在2020年12月1日之前没有得到宽免，本公司将被要求按月分期付款 本金和利息，直到票据全部付清为止。但是，截至本申请之日，我们正在等待贷款发行人关于我们的还款状态的审查和进一步指导 。

应付关联方票据

于2020年12月31日及2020年3月31日，本公司有责任支付应付关联方票据及应计利息，总额分别为49,826美元及61,255美元。截至2020年12月31日的未偿还余额49,826美元，在这些财务报表的以下附注9中描述为本票修正案 。

注 9-股份清偿债务关联方

分别于 12月31日和2020年3月31日，本公司有义务承担194,579美元的股份结算债务- 关联方由所欠本金196,000美元和债务折价(1,421美元)组成。在截至2020年12月31日的三个月和九个月内，该公司摊销了1,421美元的债务贴现利息支出。

自2020年9月1日起，本公司根据《本票修正案》和《本票修正案》，与本公司董事David B.Master签订了两项债务清偿协议。本票修正案将本公司全资子公司Gel-Del Technologies， Inc.发行的原始本票延长最多两年，并按照最初签订的相同条款，授予马斯特斯博士。由于本票修正案只是延长了公司需要偿还未偿还余额的 期限，因此本次变更被视为债务修改。 在执行本票修正案时，原始本票59,642美元的未偿还本金和6,058美元的利息余额为65,700美元；本票修正案的条款是按年利息累计率 8%计算的，如果本票的利率为20%，则利息余额为20%。 本票的未偿还本票的未偿本金为59,642美元，利息余额为6,058美元。 本票的未偿还本票本金为59,642美元，利息余额为6,058美元。本票修正案的条款为利息累算，年利率为8%，如果本票是本票修正案要求每月支付3,100美元，到期日为2022年6月30日，但如果公司实现股权销售1,500,000美元或产品销售总额1,500,000美元，则公司必须在那时支付未偿还余额。

本票的生效日期为2020年9月1日，本金为195,000美元，这代表 David Master解除了对他过去应计工资195,000美元的任何索赔，该票据按年利率 3%计息，到期日为2022年8月31日，要求从公司 产品销售额达到3,500,000美元时起每月支付4,000美元。19.5万美元的重新分类被视为债务修改。

马斯特斯博士还签署了一份 和解和全面免除协议(“和解协议”)，以使 公司受益，以和解和全面免除马斯特斯博士对公司及其子公司曾经、可能拥有或可能收购的任何和所有过去的索赔、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由和 责任，包括但不限于 与(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务状况有关的任何索赔，(B)任何{马斯特斯博士及其关联公司与本公司于生效日期或之前订立或设立的任何其他费用，包括所有未付利息费用、 滞纳金、罚款或任何其他费用，或(C)本公司聘用马斯特斯博士(直接 与违反本票修正案、本票或咨询协议的索赔除外)，或(C)本公司聘用马斯特斯博士( 与违反本票修正案、本票或咨询协议有关的索赔除外)。

于2020年10月15日，本公司与David Master订立票据转换协议，据此，本公司及Master先生 均同意根据与我们目前进行的S-1发售协议相同的条款，将其当时未偿还余额193,158美元(本金192,500美元及应计利息658美元 )转换为普通股及认股权证。根据本转换协议，本公司同意转换196,000美元，包括192,500美元本金 和3,500美元的转换费，马斯特斯先生同意放弃658美元的应计利息。3500美元的转换费 被视为债务折扣，658美元被视为债务折扣的减少。因此，在 开始时，将196,000美元的可转换余额减去了2,842美元债务的折扣。截至2020年12月31日，由于本公司 尚未同意我们目前正在进行的S-1发行条款，该股票结算债务的未偿还余额 尚未转换，并被记录为负债。

于2020年12月31日，本公司与本票有关的本金及应计利息分别为-0-及-0-美元 与本票修订有关的本金及应计利息分别为49,826美元及-0-。

附注 10-衍生负债和费用

公司评估其可转换工具、期权、认股权证或其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入 组件是否符合衍生品资格，将在ASC主题815“衍生品和 套期保值”中单独说明。这种会计处理的结果是，衍生品的公允价值在每个资产负债表日期按市价计价，并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，公允价值变动 将作为其他收入(费用)记录在经营报表中。于转换或行使衍生工具时， 工具于转换日期计入公允价值，然后该公允价值重新分类为权益。在ASC主题815项下必须重新分类的最初被归类为权益的权益工具按重新分类日期工具的公允价值重新分类为负债 。

公司使用以下假设来确定这些合并财务报表附注 8中引用的RDCN中转换功能的公允价值，在二项式定价模型下，分别在2020年6月15日、2020年9月30日和2020年10月26日，即发行日期、资产负债表日期和转换日期：

截至2020年6月15日， 初始估值为526,800美元，产生了206,000美元的债务折价，净可转换票据负债 为-0美元，并强制确认320,800美元的衍生品费用和526,800美元的衍生品负债的相应抵消。 于2020年9月30日，该公司将衍生品负债重估为937,500美元。于2020年10月26日，该公司将 衍生负债重估为1,908,100美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，公司分别确认衍生工具费用为970,600美元和 -0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，公司分别确认了1,702,100美元 和-0美元的衍生费用和衍生负债。于2020年10月26日，本公司订立转换 协议，根据该协议，RDCN按每股1.40美元的比率转换为263,568股普通股；这引发了本财务报表附注8所述的366,903美元债务清偿收益 。

公司在截至2020年12月31日的9个月期间记录的衍生品负债交易如下：

附注 11-应付帐款和应计费用

于2020年12月31日和2020年3月31日，公司有义务分别支付782,732美元和794,057美元的应付帐款 和应计费用。在截至2020年12月31日的总额中，555,960美元由应收账款组成，而226,722美元的应计费用主要由过去员工的应计工资和相关应付工资税组成。在截至2020年3月31日的总额794,057美元中，556,653美元由应付帐款组成，而237,404美元的应计费用由过去员工的 应计工资和相关应付工资税组成。在支付应计薪酬 之前，不应缴纳潜在的工资税。由于公司尚未支付这些应计工资，因此公司适当地保留了与这些应计工资相关的潜在工资税 。截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司已确定潜在税项的应计负债分别约为14,198美元和22,025美元。

附注 12-应计费用关联方

于2020年12月31日，本公司有义务向关联方支付9,615美元的应计费用。总金额是 累积的带薪休假，欠John Lai和John Carruth的金额相等，为4,807美元。在截至2020年12月31日的季度内，David Master签署了和解和全面释放协议，放弃对其19.5万美元应计工资的任何权利- 关联方。作为这项和解和全面释放的交换条件，公司向David Master发放了一张本金为19.5万美元的票据，本金 在本表格10-Q‘s Note 9中有进一步描述。

于2020年3月31日，本公司有义务支付应付关联方的应计费用252,607美元。其中38,954美元由应付账款 组成，213,653美元由应计工资和潜在的应付工资税组成。

附注 13-普通股和认股权证

2020年10月23日，本公司批准并宣布对其所有已发行普通股进行反向股票拆分，比例为1：4 股；此次反向股票拆分于2020年12月29日生效。所有对股票数量和每股价格数据的引用都已针对本次反向股票拆分追溯调整了所有时间段。

股权 激励计划

2020年7月10日，我公司董事会一致通过PetVivo控股公司“2020股权激励计划”(以下简称“2020计划”)，该计划须经我公司股东于2020年9月22日召开的股东例会上批准并生效。根据2020计划，我们的普通股可用股数为1,000,000股， 可作为奖励发行的股数为1,000,000股。除非董事会提前终止，否则2020计划将于2030年7月10日午夜终止。

符合条件的 参与者-公司(或任何子公司)的员工、顾问和顾问，以及 公司的非员工董事将有资格根据2020计划获得奖励。然而，就顾问和顾问而言，他们的服务 不能与融资交易中的证券发售和销售相关，也不能直接或间接推广 或维持PetVivo证券的市场。

管理 -2020计划将由我们董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理， 该委员会完全有权决定奖励的时间和对象，以及奖励的类型、金额、支付形式、 任何延期付款以及每项奖励的其他条款和条件。在符合2020计划规定的情况下，委员会可 修改或免除尚未授予的裁决的条款和条件，或加速其可行使性。委员会还有权解释和制定2020计划管理的规章制度。此外， 董事会也可以行使委员会的权力。

可供奖励的股份 -根据 2020计划可供发行和保留发行的Petvivo普通股总数为1,000,000股，但包括以下限制：

在任何一个计划年度，授予任何非雇员董事作为奖励的普通股的最高总数为 10,000股；但该限制不适用于非雇员董事选择接受普通股以代替任何年度董事会、委员会、主席或其他聘用人的全部或部分，或以现金支付的任何会议费用 。

类型的奖项可以免费颁发，也可以由委员会决定以任何现金和其他代价授予。 奖励可以规定，一旦授予或行使奖励，持有者将获得现金、PetVivo普通股、其他证券或财产，或一次性付款、分期付款或延期支付的任何组合。任何股票期权的每股行权价和任何股票增值权的授予价格不得低于PetVivo普通股在授予日的公允 市值。任何奖励的期限自奖励之日起不能超过十年 。在发生股票分红或其他分配、资本重组、正向或反向 股票拆分、重组、合并或其他业务合并或类似的公司交易时，将调整奖励，以防止稀释 或扩大2020计划下提供的利益或潜在利益。

2020计划允许以下类型的奖励：股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非员工董事奖励、其他基于股票的奖励和股息等价物。

截至2020年12月31日 ，本公司未根据2020计划授予任何股份。

普通股 股

2020年12月29日，本公司按4股1股的比例对所有已发行普通股进行了反向股票拆分。 根据此次反向股票拆分，PetVivo的已发行普通股每股面值0.001美元， 合并并转换为拆分后的一(1)股普通股，每股面值0.001美元。这次反向股票拆分统一影响了PetVivo的所有股东，因此没有改变任何股东的百分比权益 或PetVivo股权的所有权。截至本申请日期，由于零碎股份的四舍五入 ，已发行了724股普通股。

在截至2020年12月31日的9个月期间，公司发行了991,014股普通股，具体如下：

I) 30,000股，价值40,680美元，记录在基于股票的薪酬中，支付给视频营销服务提供商，期限为 6个月；

Ii) 20,000股，相对价值34,709美元，购买20,000股，其中一个单位由1股普通股和1/2认股权证组成。在截至2020年3月31日的季度内，34,709美元的价值连同与本次交易相关的认股权证的相对价值17,291美元(总计52,000美元)被记录在普通股认购的季度内，并在截至2020年6月30日的季度收到资金和发行普通股后转移到以资本和股本支付的额外 ；

Iii) 于2020年7月1日向两家服务提供商出售价值22,000美元的12,500股，具体如下：a)向营销和投资者关系服务提供商出售10,000股，价值17,600美元，计入股票薪酬；以及(B)向法律服务提供商出售2,500股，价值 4,400美元，计入股票薪酬；

Iv) 于2020年7月24日向一个认股权证持有人出售15,257股，价值12,053美元，据此，该认股权证持有人在无现金基础上将25,000股认股权证转换为15,257股普通股，认股权证的行使价为每股1.20美元；

V) 2020年8月至9月期间226,071股股票，以换取316,500美元现金给四名经认可的投资者；

Vi) 2020年9月14日向董事和高级管理人员发放的162,252股股票，价值486,755美元，作为过去两年的工作奖金 ，计入股票薪酬如下：

Vii) 于2020年8月14日向三名董事出售价值25,383美元的25,003股，根据他们转换的票据，总未偿还余额为25,382美元，其中包括25,000美元的本金和382美元的应计利息；这些票据的固定转换价格 为每股1.02美元。

Viii) 根据RDCN价值1,729,005美元的368,995美元本金和应计利息的转换，于2020年10月发行263,568股 ，如本表格10-Q的附注8所述；

Ix) 2020年10月，根据黎智英(John Lai)以无现金方式行使认股权证，以1.33美元/sh的执行价购买42,188股普通股， 32,347股；

X) 10月、11月和12月，向20名经认可的投资者出售202,499股股票，原因是他们行使了权证，执行价为2.22美元，现金收益为449,993美元，记录在为行使权证支付的现金中；以及

Xi) 2020年10月，根据权证持有人以无现金方式行使认股权证，以4.44美元/sh的执行价购买6750股普通股 793股。

在截至2019年12月31日的9个月内，公司发行了652,466股普通股，详情如下：

I) 根据和解协议向John Lai授予87,000股，根据和解协议，赖先生同意在协议日期(2019年9月11日)之前解除公司的所有索赔，包括他赚取的116,000美元的应计补偿，并持有 这些股票至少3年；

Ii) 根据和解协议向Randall Meyer出售143,952股，根据和解协议，Meyer先生同意解除公司截至2019年9月11日的所有索赔，包括他赚取的191,936美元的应计补偿 ，并持有该等股票至少3年；(2)根据和解协议，Meyer先生同意解除公司截至2019年9月11日的所有索赔 ，包括他赚取的191,936美元的应计补偿 ，并持有这些股票至少3年；

Iii) 根据和解协议向John Dolan支付51,000股，根据和解协议，Dolan先生同意在协议日期(2019年9月11日)之前解除公司的所有索赔，包括他赚取的68,000美元的应计补偿，并持有 这些股票至少3年；以及

Iv) 根据日期为2019年8月29日的和解协议向一名前雇员发放42,014股股票，此人同意 免除公司的所有索赔，包括赚取的80,029美元的赔偿；以及

V) 向服务提供商提供价值12万美元的27,000股股票，用于在截至2019年7月13日的一年期间提供生产服务，并在此期间按比例确认；以及

Vi) 2019年9月13日向一名股东出售90,000股，公司以10万美元换取；

Vii) 价值102,000美元的67,500股票于2019年9月18日出售给一家服务提供商，以换取12个月的视频制作和 营销服务；

八) 121,500股出售给各种认可投资者，以换取135,000美元现金，这相当于每股价格为0.28美元；

Ix) 向服务提供商提供22,500股，由Barry Kaplan Associates在截至2020年4月的六个月期间提供投资者关系服务；

X) 2019年12月9日，本公司达成协议，我们同意以每股1.68美元的价格向服务提供商Launchpad IR发行37,500股普通股，总代价为70,500美元，用于投资者关系服务。截至资产负债表日期，即2019年12月31日，这些股票仍然 未发行；

Xi) 于2019年12月31日，本公司以40,000股换取104,000美元，相当于2.60美元/股，据此，1股普通股 由1股普通股和1股认股权证组成，其中普通股按其相对公平 值69,391美元入账，认股权证将在本附注13的“认股权证”小节中介绍。截至资产负债表日期，即2019年12月31日，这些股票 仍未发行。

2019年10月31日，公司董事会还批准了一项对John Lai的补偿计划，其中包括他保留的15万股托管股票，他从未返还给公司的库房。

John Lai(首席执行官、总裁兼董事)、Randall Meyer(董事)和John Dolan(秘书兼董事)都是关联方， 上面罗马数字I到III中概述的375,936美元的减少额包括在应计费用相关 方中。上述罗马数字四中概述的一名前雇员的应计薪金结算额为80,029美元，作为应付账款和应计费用的减少额 入账。如上文罗马数字一至四所示，与这些交易有关的清偿债务损失为81738美元 。

认股权证

在截至2020年12月31日的9个月内，本公司授予认股权证，购买价值443,098美元的240,632股普通股 ，包括：

I) 向一个投资者购买10,000股认股权证，按Black-Scholes模型计算价值为17,291美元，从而在截至2020年3月31日的季度内向认购的普通股认购股票，并在2020年4月6日收到资金并 发行认股权证时移至额外实收资本，此外，鉴于认股权证在发行时立即授予，并可在自4月6日授予日期起的3年内以每股4.00美元的价格行使，

Ii) 向董事、高级管理人员和顾问发行72,596股认股权证，按Black-Scholes模型计算，价值160,307美元，价格 在每股1.40美元至1.60美元之间，加权平均价格为每股1.52美元；以及

Iii) 向投资者和经纪人购买158,036股权证(按Black-Scholes模型计算价值265,500美元)，据此，附注9所述的91,500美元的相对 价值计入与可转换债务一起发行的权证中 权益表 ；这些权证具有无现金权证行使功能，可按每股1.40美元行使，期限为5年 ，自6月15日授予之日起计

这些 权证的价值是通过使用Black-Scholes估值模型在以下假设下得出的：

I) 基于历史波动性，本公司股票在授予日的预期波动率约为350%至433%。

Ii) 无风险利率与授予之日的美国3年期和5年期国库券利率相同，介于0.29%和 1.16%之间。

在截至2019年12月31日的9个月内，本公司授予认股权证，购买价值914,730美元的433,633股普通股，包括：

I) 价值880,121美元的413,633股认股权证，授予立即授予并截至2022年10月的董事和高级管理人员，可在每股1.33美元至2.22美元之间的五年期限内行使；以及

Viii) 20,000股认股权证，作为相对公允价值为34,609美元的购入单位的可分离认股权证发行，据此， 认可投资者以每单位2.60美元的价格以104,000美元购买40,000个单位，一个单位相当于一股普通股 和一半认股权证，此外，如果认股权证可行使3年，则行使价为4.00美元/股 并立即归属。

这些 权证的价值是通过使用Black-Scholes估值模型在以下假设下得出的：

I) 本公司股票于授出日的预期波动率约为313%至361%， 是以授出日止年度内的交易日天数乘以逐日收市价变动百分率的标准偏差得出的； 该公司股票于授出日的预期波动率约为313%至361%， 是以授出日止年度内的交易日天数乘以每日收市价变动百分比的标准偏差得出的；及

Ii) 无风险利率与授予之日美国13周期国库券利率相同，在2.30%至1.51%之间。

在截至2019年12月31日的9个月内，本公司取消了81,000股认股权证，以购买总计81,000股普通股 ，包括：

I) 按Black-Scholes模型计算价值300,770美元的67,500股认股权证，其中117,144美元的费用在注销时尚未提取 根据规定在停止服务两个月纪念日取消的认股权证的条款取消；以及

Ii) 13,500股票的认股权证最初从未估值，将在服务提供商开具账单后授予，并因终止这些关系而被取消 。

截至2020年3月31日的年度和截至2020年12月31日的9个月的权证活动摘要如下：

截至2020年12月31日，认股权证股票权证价格区间及加权平均剩余合约期为 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月期间，所有工具的股票薪酬总额分别为889,597美元和 791,256美元。预计公司将在2020年12月31日之后确认与权证发行、 未偿还以及截至2020年12月31日使用Black Scholes定价模型估值的相关费用，金额约为287,000美元。

注 14-后续事件

2021年1月4日，公司根据黎智英无现金行使42,188份认股权证发行了38,516股股票，执行价为每股1.33美元。

2021年1月15日，本公司收到一位可转换票据持有人发出的转换通知，根据该通知，他们将50,000美元 可转换票据本金和205美元应计利息转换为17,379股普通股，转换率为2.89美元/股。

2021年1月29日，一名权证持有人在无现金的基础上以每股1.20美元的执行价行使了17,188股认股权证，并据此获得了15,629股。

2021年2月9日，一位权证持有人 在无现金基础上行使了9000股认股权证，执行价为每股4.44美元，并据此获得了5,163股 。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

我们 于2009年以原名在内华达州注册成立。2014年，我们通过与成立于2013年的明尼苏达州公司 PetVivo Inc.进行反向合并，进入了目前的业务。通过这次合并，PetVivo Inc.成为我们的全资子公司，同时我们将内华达州的公司名称改为PetVivo Holdings，Inc.我们的普通股在场外交易 (OTC)市场公开交易，代码为“PETV”。

当前 业务运营

我们 是一家新兴的生物医疗设备公司，总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯，专注于宠物创新医疗设备和疗法的许可和商业化 。我们在290亿美元的美国兽医护理和产品市场开展业务(根据美国宠物产品协会的数据，市场规模为 )。尽管市场规模很大，但兽医诊所和医院几乎没有治疗宠物和其他动物骨关节炎的疗法和/或药物。此外，宠物在家庭中的角色近年来发生了很大变化 因为许多宠物主人认为他们的宠物是家庭的重要成员，现在他们愿意在宠物身上花更多的钱 以保持他们的健康和生活质量。

我们 打算利用我们在人类疗法开发方面的投资，以省时省钱的方式将宠物治疗方法商业化 。这一战略的一个关键组成部分是加快兽医医疗设备收入的时间表， 这些设备比监管更严格的兽药或人类疗法更早进入市场。

我们的主打产品Kush®计划于今年晚些时候进行重点商业发布。库什是一种兽医管理的关节注射，用于治疗狗和马的骨关节炎和跛行。库什设备是由天然成分 制成的，这些成分具有色泽和缓冲作用，可以像软骨一样发挥作用，治疗与骨关节炎相关的疼痛和炎症。

我们 相信库什是一种安全改善关节功能的优越疗法。库什颗粒具有光泽、缓冲、耐用的特点。以蛋白质为基础的海绵状颗粒模仿软骨的组成和保护功能(即提供滑垫和愈合支架)，并作为人造软骨保护关节。

使用 行业消息来源，我们估计在美国和欧盟约有2000万只拥有的狗患有骨关节炎，基于每只狗200美元的售价计算，狗骨关节炎估计有40亿美元的潜在市场机会；这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。见约翰斯顿，斯宾塞A。“骨关节炎。 关节解剖学、生理学和病理学。”北方兽医诊所(1997年)：699723；和http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.

除治疗骨关节炎外，库什的关节缓冲和润滑作用还显示出 治疗因舟状骨疾病(与蹄部和脚趾的关节和骨骼错位有关的问题)而导致的马跛行的能力。 除了治疗骨关节炎，库什还能 治疗因舟状骨疾病(与蹄部和脚趾的关节和骨骼不对齐有关的问题)而导致的马蹄跛行。

基于各种行业来源，我们估计美国和欧盟每年有100万匹拥有的马患有跛行和/或舟状骨疾病，如果以每匹200美元的价格出售该产品，马匹跛行和舟状骨疾病市场将成为每年价值4亿美元的机会 ；这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。见凯恩、艾伯特·J、乔西·特劳布-达尔加茨、威拉德·C·洛辛格和林赛·P·加伯，“美国马匹群体中跛行和椎板炎的发生和原因”，“美国马术协会会刊”(Proc Am Assoc Equine Pract)。圣安东尼奥(2000)：277-80；Seitzinger，Ann Hillberg，J.L.Traub-Dargatz，A.J.凯恩，C.A.Kopral，P.S.Morley，L.P.Garber，W.C.Losinger和G.W.Hill。马跛行、绞痛和马原虫脊髓脑炎(EPM)的经济成本比较 。见“学报”，第1048-1050页，2000；和Kilby，E.R.第10章，“美国马群的人口统计”，动物状况IV：2007。

骨关节炎 是一种软骨退化的情况，通过机械应力造成关节僵硬，导致炎症和疼痛。 由于持续失去保护垫和润滑性，骨关节炎导致的跛行随着时间的推移而恶化。目前治疗骨关节炎的方法很少，其中一些是姑息性疼痛治疗和关节置换术。非甾体抗炎药物(NSAIDs)用于缓解疼痛和炎症，但长期使用会导致胃部问题。非甾体抗炎药(NSAIDs) 不能通过治疗软骨退行性变来阻止或减缓骨关节炎的进展。

我们 相信，我们使用库什治疗犬骨关节炎远远优于目前使用非甾体抗炎药的方法。 非甾体抗炎药有很多副作用，特别是对犬只，而据我们所知，该公司使用库什的治疗方法没有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛药的情况下，库什治疗的狗的活动量也有所增加。

库什设备的管理不需要 专门培训。采用标准的关节内注射技术将治疗注射到滑膜关节间隙，可同时治疗多个关节。库什立即治疗骨关节炎的影响 ，没有特殊的治疗后要求。

从历史上看， 典型兽医诊所的药品销售额占收入的30%(兽医诊所新闻)。 兽医诊所的收入和利润率正在受到侵蚀，因为在线、大卖场和传统药店最近开始提供兽医处方。 兽医诊所正在寻找方法来弥补失去的处方药收入。库什设备是由兽医管理的 ，应该会扩大诊所收入和利润率。我们相信，库什增加的收入和利润率将加快其采用率，并推动其成为与滑膜关节问题相关或因滑膜关节问题而导致的犬和马跛行护理的标准 。如果我们以公司认为可以接受的方式推进库什的商业化生产，我们的 挑战将是我们是否能够持续有效地运营，生产我们的产品，并以足够的数量和足够的价格销售和销售这些产品 ，以获得令人满意的持续利润。到目前为止，我们还没有做到这一点，我们的挑战是继续这样做 。

我们 预计通过收购或授权人类 医疗器械公司专门用于宠物的更多专有产品来扩大我们的产品线。除了将我们自己的产品在战略市场领域进行商业化 ，鉴于公司拥有庞大的专有产品渠道，公司正在寻求继续发展战略性的 授权外合作伙伴关系，以提供二次收入。

我们 计划通过地区和国家分销商支持的分销关系在美国将我们的产品商业化，并辅之以使用数字营销对宠物主人进行教育和告知；我们还计划通过商业合作伙伴在欧洲和世界其他地区 将我们的产品商业化。2019年9月，本公司与一家服务提供商签订了一项协议，将拍摄我们的首席执行官John Lai、公司关键意见领袖John Lai的每月12集系列访谈和其他媒体内容，并将与96个商业广告一起在彭博电视网播出 ；我们预计该节目将于2021年开始播出。

美国大多数兽医的大部分设备和用品都是从四家兽医产品分销商中的一家购买的。 这四家分销商加在一起，销售给美国 陪护动物兽医的产品按收入计算超过85%。我们计划让我们的产品分销利用这些大型分销商已经建立的现有供应链以及兽医诊所和临床医生关系 。我们计划与区域销售代表一起支持这一分销渠道。 我们的代表将与兽医诊所和医院一起支持我们的分销商。我们还将利用各种数字营销工具，以宠物主人 为目标，开展产品教育和治疗意识宣传活动。我们的产品独一无二的特性和 预期提供的好处预计会引起消费者极大的反响。

我们的 生物材料已通过人体临床试验，并已被归类为用作真皮填充物的医疗设备。 FDA不要求兽医使用的医疗设备提交510(K)或正式的上市前批准。

运营结果

我们 是一家处于发展阶段的公司，没有商业收入的历史，自 成立以来，我们遭受了经常性的巨额亏损。以下讨论应与本报告中包含的未经审计的财务报表和相关注释一起阅读 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月的运营业绩

收入 -截至2020年12月31日的3个月和9个月的收入分别为507美元和7303美元。截至2019年12月31日的三个月和九个月期间，收入 分别为500美元和500美元。收入包括库什产品 对兽医诊所的销售。

销售成本 -销售成本为-0美元-截至2020年12月31日的3个月和9个月期间为350美元。截至2019年12月31日的三个月和九个月期间， 销售成本分别为2,145美元和5,990美元。销售成本包括库存 由于为陈旧库存设立准备金而产生的减记费用。

毛利 -截至2020年12月31日的三个月和九个月的毛利润分别为507美元和6953美元。 截至2019年12月31日的三个月和九个月的毛利润分别为(1,645美元)和(5,490美元)。

运营费用 -截至2020年12月31日的三个月的运营费用为385,897美元，而截至2019年12月31日的三个月为571,116美元 ；减少185,219美元的主要原因是与授予董事、高级管理人员和顾问的认股权证相关的认股权证费用减少了约202,000美元，从而减少了基于股票的薪酬 。这两个季度我们的大部分运营费用都是一般和行政费用。在截至2020年12月31日的三个月内，385,897美元的总运营费用包括12,398美元的折旧和摊销， 24,484美元的销售和营销费用，8,353美元的无形减值，以及310,397美元的其他一般和行政费用。 在截至2019年12月31日的三个月内，总运营费用471,116美元包括137,725美元的折旧 在截至2020年12月31日的9个月内，总运营费用为1,652,977美元，其中包括73,062美元的折旧和摊销，106,745美元的销售和营销费用，23,930美元的无形减值，以及 1,418,975美元的其他一般和行政费用。在截至2019年12月31日的9个月期间，运营费用总额为1,490,605美元 包括422,855美元的折旧和摊销，85,087美元的销售和营销费用，28,038美元的无形减值 以及942,725美元的其他一般和行政费用。

其他 收入(费用)-截至2020年12月31日的三个月的其他收入(支出)为(652,363美元)，主要是 由于衍生负债增加(970,600美元)，如这些财务报表附注10所述， 利息支出(48,666美元)，以及债务清偿收益366,903美元。截至2019年12月31日的三个月的其他收入(费用)为21,568美元，主要由本季度结转的债务应计利息(8,418美元) 和结算收益29,986美元组成。截至2020年12月31日止九个月的其他收入(支出)(1,553,738美元)主要为 ，原因是与设立和重估衍生负债相关的支出(1,702,100美元)，如本财务报表附注10所述 ，利息支出(219,535美元)和债务清偿收益366,903美元。截至2019年12月31日的9个月的其他 收入(费用)(75,157美元)主要由债务清偿亏损 (81,738美元)组成。

税前净亏损和净亏损 -截至2020年12月31日的三个月，我们的净亏损为1,037,753美元，或每股亏损0.16美元，而截至2019年12月31日的三个月，净亏损为551,193美元，或每股亏损0.10美元。亏损增加486,560美元 主要是由于衍生工具费用970,600美元被债务清偿收益(366,903美元)所抵消。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月期间，加权 平均流通股数量分别为6,442,549股 和5,525,011股。截至2020年12月31日的9个月，我们的净亏损为3,199,763美元，或每股亏损0.53美元，而截至2019年12月31日的9个月，我们的净亏损为1,571,252美元，或每股亏损0.30美元。亏损增加1,628,510美元，主要归因于衍生工具费用1,702,100美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月期间 的加权平均流通股数量分别为6,006,382股和5,170,499股。

流动性 与资本资源

我们的 财务状况和未来前景在很大程度上取决于我们能否获得融资，为我们在开发阶段的运营提供资金 。我们目前的大部分成本结构是基于与人员和设施相关的成本，不受重大变异性的影响。 为了满足我们的运营和营运资金需求，我们历来使用来自认可投资者和其他人的贷款， 向认可投资者和其他先前与我们有关系的人出售普通股，以及大量发行基于股票的薪酬 以偿还未偿债务，并支付开发、管理、财务、专业和其他服务 。

截至2020年12月31日，我们的流动资产为386,377美元，包括约230,969美元的现金、2,250美元的应收账款、1,500美元的投资权益证券和141,687美元的短期预付费用。相比之下，截至当日，我们的流动负债为1,207,596美元，其中包括782,732美元的应付账款和应计费用，9,615美元的应计费用相关方，280,000美元的应付可转换票据，33,364美元的PPP短期贷款，40,969美元的应付票据和应计利息，34,466美元的应付票据和应计利息相关方，以及26,450美元的经营租赁 截至2020年12月31日，我们的营运资金缺口为821,219美元。

我们 将需要通过私募或公开发行我们的股权或债务证券，或两者的组合来筹集大量额外资本 ，而且我们可能需要使用筹集的资本中的一大部分来偿还逾期债务。如果募集的任何资本不足以满足运营营运资金需求和支付任何所需的债务，我们 很可能需要延长、再融资或将未偿债务转换为股权。

我们 目前几乎没有现金来支持我们的运营和预计的商业增长。因此，我们将需要大量的 额外资金，为至少未来12个月的运营营运资金提供资金。我们可能会从 多种渠道寻求融资，例如私下或公开出售我们的股权或可转换债务证券，和/或从附属公司、银行或其他金融机构获得贷款。 我们已分别于2020年10月13日和2020年12月31日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交S-1和S-1/A表格，通过公开发行我们的普通股筹集资金。如果我们 无法按照我们可以接受的条款在需要时获得任何此类融资，我们的业务将受到严重影响。

流动性 代表公司产生足够现金以满足其即时现金需求的能力，而我们持续亏损 使我们难以实现这一点。在过去的几年中，我们在没有任何物质收入或流动资产来源的情况下继续遭受巨额亏损，这对我们的流动性造成了严重和有害的影响，并对我们正在进行的业务运营造成了巨大的 压力。

我们 没有产生任何运营现金流，因为我们是一家处于发展阶段的公司，尚未实现任何重大的 商业收入。

净额 经营活动中使用的现金-在截至2020年12月31日的9个月中，我们在运营活动中使用了(776,845美元)净现金，而在截至2019年12月31日的9个月中，我们使用了(415,138美元)净现金。用于经营活动的现金 的增加主要归因于我们的净亏损(3,199,763美元)。

净额 投资活动中使用的现金-在截至2020年12月31日的9个月中，我们在投资活动中使用了(157,759美元)净现金，其中包括(39,817美元)资本化的专利和商标成本，482美元的设备销售成本，以及(118,424美元) 资本化的财产和设备成本，主要用于租赁改善和制造设备。这与截至2019年12月31日的9个月用于投资活动的净现金(46,872美元)进行了比较，这主要是由于(44,822美元) 转化为专利和商标的成本。

净额 融资活动提供的现金-在截至2020年12月31日的9个月内，我们从融资活动中获得现金净额 1,154,991美元，其中包括签订各种可转换应付票据的322,500美元，来自应付票据收益(包括PPP贷款)的66,165 美元，以及股票和权证销售收益818,493美元，这些资金被(52,167美元)各种应付票据的偿还、应付相关方的票据、应付可转换票据以及债务 部分抵消 相比之下，在截至2019年12月31日的九个月内，通过为 活动提供融资，我们获得了561,790美元的现金净额，其中包括签订应付可转换票据的收益280,000美元以及出售股票和权证的收益339,000美元 ，这些收益被各种应付票据的偿还(57,210美元)、应付关联方的票据 、应付可转换票据以及债务工具的应计利息部分抵消。

库存

存货 按成本列报，以成本或可变现净值中较低者为准。成本包括与库存采购和生产相关的材料、人工和制造费用 。可变现净值是预计销售价格减去完工、处置和运输的预计成本 。我们定期通过库存盘点来检查手头的库存数量。

截至2020年12月31日，该公司的库存账面价值为9,971美元，分为36,972美元的产成品库存 ，这些库存由(36,972美元)的陈旧库存准备金、-0美元的在制品库存、8,773美元的原材料库存和1,198美元的包装库存完全抵消。

截至2020年3月31日，该公司的库存账面价值为$-0-，并细分为$50,357美元的产成品 库存，这些库存由($50,357)过时库存准备金、$-0-在制品库存、$-0-原材料库存和$-0-包装库存完全抵消。

物料 承付款

应付票据 和可转换票据

截至2020年12月31日 ，我们有以下义务：

表外安排 表内安排

截至2020年12月31日 ，截至本季度报告日期，我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是重要的 或合理地可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生影响。

正在关注

我们2020年3月31日的Form 10-K和财务报表附带的 独立审计师报告包含一段说明性的 段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。编制财务报表时 假设我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。我们经常遭受运营亏损，并出现营运资金赤字 。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

对披露控制和程序进行评估 。

我们 维护旨在确保我们 根据1934年《证券交易法》归档或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段 内进行记录、处理、汇总和报告的控制和程序，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们的首席执行官和首席财务官 根据他们对截至本报告所涵盖期间结束时所执行的控制程序和程序的评估，得出结论认为我们的披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的 报告。

我们的首席执行官和首席财务官负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)对财务报告的内部控制进行了定义，它是由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为 财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此， 即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证 。对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的 管理层评估了截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项 评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”) 在#年提出的标准。内部控制--综合框架(2013年修订)。此评估包括对我们对财务报告的控制的设计和 程序的评估。

作为本报告准备工作的 一部分，我们已根据需要应用补偿程序和流程，以确保 我们财务报告的可靠性。因此，管理层认为，根据其所知，(1)本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使所作陈述对于本报告所涵盖的期间不具误导性，以及(2)本报告中包括的财务报表和其他财务信息 在所有重大方面都公平地反映了本公司截至该期间的财务状况、经营成果和现金流 。

我们的财务报告内部控制存在重大弱点，这增加了我们的财务报表可能具有重大误导性甚至需要重述的风险 。我们致力于改进我们的财务和监督组织和程序 。

更改财务报告的内部控制 。

在截至2021年3月31日的财年的前三个季度，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

审计 委员会

我们的 董事会成立了一个审计委员会，由我们的三名独立董事James Martin先生(财务 专家)、Joseph Jasper先生和David Deming先生组成。审计委员会的主要职能是就我们的 财务事务提供建议，并协助我们的董事会履行其在财务、会计、 和法律合规方面的监督职责。审计委员会的主要职责和职责是：(I)作为独立和客观的一方监督我们的财务报告流程和内部控制系统；(Ii)审查和评估我们的独立会计师的审计工作；(Iii)评估我们的季度财务业绩及其遵守法律和法规的情况； (Iv)监督管理层制定和执行财务政策和业务惯例；以及(V)为独立会计师、管理层和董事会之间提供一个开放的沟通渠道。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律诉讼

管理层 不知道任何政府机构或任何其他方正在考虑的任何涉及我们的财产 或公司的未决法律程序。截至本季度报告日期，没有任何董事、高级管理人员或关联公司(I)在任何 法律程序中对我们不利，或(Ii)在任何法律程序中对我们不利。

第 1A项。危险因素

不需要

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2020年12月31日的三个月内，本公司发行了537,723股如下：i)根据 ，于2020年10月发行了263,568股，转换为368,995美元的可转换票据的本金和应计利息；ii)根据 黎智英 以无现金方式行使认股权证，以1.33美元/sh的执行价购买42,188股普通股，于2020年10月发行了32,347股； iii)2020年10月，认股权证持有人以无现金方式行使认股权证购买6750股普通股，执行价为4.44美元/sh；iv)26,358股于2020年10月向2名认可投资者 行使执行价为2.22美元/sh的认股权证，获得58,571美元的现金收益；v)48,600股于2020年11月向8名认可投资者行使认股权证Vi) 2020年12月，根据12名认可投资者行使权证向他们出售127,541股股票，执行价格为2.22美元/sh ，现金收益为283,422美元；和vii)38,516股，于2020年12月31日，根据John Lai以1.33美元/sh的执行价格购买42,188股普通股的权证 在资产负债表日以1.33美元/sh的执行价购买42,188股普通股 38,516股

在截至2019年12月31日的三个月内，本公司发行了221,500股股票，具体如下：i)121,500股给各种认可的 投资者，以换取135,000美元的现金，相当于每股0.28美元的价格；ii)22,500股给服务提供商 ，由Barry Kaplan Associates在截至2020年4月的六个月期间提供投资者关系服务；Iii) 2019年12月9日，本公司达成协议，同意向服务提供商Launchpad IR发行37,500股普通股，每股1.68美元，总代价为70,500美元，用于投资者关系服务。于资产负债表日期，即2019年12月31日，该等股份仍 未发行；iv)于2019年12月31日，本公司收到104,000美元以换取 40,000股，相当于2.60美元/股，据此，一个单位由一股普通股及1股认股权证组成，其中普通股按其相对公允价值69,391美元入账；这40,000股于2019年12月31日资产负债表 日仍未发行。

在截至2020年12月31日的三个月内，公司发行了-0-认股权证。

在截至2019年12月31日的三个月内，本公司发行了366,133股普通股认股权证，内容如下：i)向John Dolan发行55,125股，价值122,489美元的认股权证，其中10,125股作为红利授予，并于2019年10月31日 授权日立即授予，22,500股根据业绩里程碑授予，22,500股在三年内按季度授予 并据此，所有该等认股权证可按每股2.22美元行使，为期五年；ii)向黎智英(John Lai)认购135,000股，价值299,973美元的认股权证，其中45,000股按业绩里程碑授予，90,000股按季度行使， 由2019年10月1日开始，所有该等认股权证均可按每股2.22美元行使，为期五年；以及，所有该等认股权证均可按每股2.22美元行使，为期五年；(Ii)向黎智英(John Lai)认购135,000股，价值299,973美元，于2019年10月1日开始的三年内按业绩里程碑授予45,000股，按季度行使90,000股。 iii)授予John Carruth的112,500股权证，价值249,997美元，其中22,500股根据业绩里程碑授予， 90,000股在从2019年10月1日开始的三年内按季度行使；所有这些权证均可按2.22美元/股的5年 期限行使；Iv)授予David Deming的10,313股权证，价值22,915美元，在截至2020年8月31日的11个月期间按月授予，其执行价为2.22美元，期限为5年；v)授予John Lai的19,850股权证，价值38,744美元，执行价为2.00美元，期限为5年；(V)于2019年12月31日授予John Lai的权证，执行价为2.00美元，期限为5年；(V)授予David Deming的权证，价值22,915美元，在截至2020年8月31日的11个月期间按月授予，执行价为2.22美元，期限为5年；Vi) 授予John Dolan的3,970股权证，价值7,749美元，2019年12月31日授予John Dolan，执行价为2.00美元 ，期限为5年；vii)20,000股权证，作为购买单位的可拆卸权证发行，相对公允 价值34,609美元，因此认可投资者以104,000美元购买40,000股，价格为2.60美元/, 此外，如果认股权证的行使期为3年，则 行使价为4.00美元/股，并立即归属；viii)于2019年12月31日发行并 授予多名董事的认股权证，行使价为1.96美元/股，可行使期为5年，如下：a)Gregory Cash， 1,765份认股权证，价值3,445美元；b)C)斯科特·约翰逊(Scott Johnson)，1213份认股权证，价值2368美元；d)兰德尔·迈耶(Randall Meyer)，1213份认股权证，价值2368美元；e)大卫·戴明(David Deming)，1,103份认股权证，价值2153美元；f)詹姆斯·马丁(James Martin)， 1,103份认股权证，价值2153美元；g)约瑟夫·贾斯珀(Joseph Jasper)，882份认股权证，价值1722美元；h)大卫·马斯特斯(David Master)，662份认股权证

根据修订后的1933年证券法 第4(A)(2)节，本条款2中讨论的所有 交易均免于注册。

第 项3.高级证券违约

不需要 。

第 项4.矿山安全信息披露

不需要 。

第 项5.其他信息

无

物品 6.展品

以下 附件作为本季度报告的一部分归档。

PETVIVO 控股公司

签名

根据《交易法》的要求，注册人委托下列签字人代表其签署本报告，并正式授权 。