$100,000,000

美国收购机会公司

1000万套

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美国收购机会公司(American Acquisition Opportunity Inc.)是一家新成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为最初的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何企业、行业或地理位置追求初步的业务合并目标，但我们打算将重点放在土地和资源控股公司上。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，包括一股我们的A类普通股和一份可赎回认股权证的一半，本招股说明书中对此进行了更详细的描述。只有完整的认股权证是可以行使的。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本文所述调整的影响。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。从本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权，可以额外购买最多150万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

在我们最初的业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供赎回我们A类普通股的全部或部分股份的机会，但要遵守这里描述的限制。如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成最初的业务合并，我们将根据适用的法律和本文进一步描述的某些条件，以现金赎回100%的公开发行股票。

我们的保荐人美国机会风险投资有限责任公司(American Opportunity Ventures LLC)已同意以每单位1.00美元的价格购买总计3800,000份配售认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则购买4,100,000份配售认股权证)，总购买价为3,800,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则为4,100,000美元)。除本招股说明书所述外，每份配售认股权证将与本次发售中出售的认股权证相同。配售认股权证将以非公开配售方式出售，并将在本次发售结束时同时结束。

我们的初始股东总共拥有2,875,000股我们的B类普通股(最多375,000股可被没收，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度)，这些股票将在我们的初始业务合并完成时一对一地自动转换为我们的A类普通股，并受本文所述的调整。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们已获准在本招股说明书发布之日或之后立即在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，交易代码为“AMOU”。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们预计，组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布后第52天开始单独交易，除非代表通知我们，在我们满足某些条件的情况下，它决定允许更早的单独交易。一旦组成这些单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以“AMAO”和“AMAOW”的代码在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅第31页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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(1)现金包括每单位0.35美元，或总计3,500,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为4,025,000美元)，应支付给承销商，以支付递延承销佣金，这些佣金将放入本文所述的位于美国的信托账户。递延佣金只有在完成初始业务合并后才会发放给承销商代表，如本招股说明书所述。不包括应支付给承销商的与此次发行相关的某些费用和开支。此外，承销商代表的指定人已收到总计10万股B类普通股，我们在此称为“代表股”，作为与此次发行相关的补偿。有关向承销商支付的赔偿和其他价值项目的说明，请参阅本招股说明书第146页开始的题为“承销”的部分。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的配售认股权证获得的收益中，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.10美元)，我们将把101,000,000美元或116,150,000美元存入美国的一个信托账户，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任投资管理人。

承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2021年3月22日左右将单位交付给买家。

唯一一本书-正在运行经理

金斯伍德资本市场

基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

公司-经理

美国证券公司(Amerivet Securities)

2021年3月17日

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。

本招股说明书包括对市场和行业数据的估计，以及基于公开信息、行业报告和出版物、政府机构的报告以及管理层基于第三方数据的估计的预测。我们没有独立核实此类第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的基本经济假设，我们不能向您保证本招股说明书中包含的此类信息的准确性或完整性。此类数据涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，见《风险因素》。

本招股说明书包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示此类名称或标记，以暗示与任何其他公司的关系或任何其他公司对我们的背书。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成的风险相关的风险，
A企业合并与企业后合并风险

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已经导致了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本招股说明书题为“建议的业务组合-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及他们在此次发行期间或之后可能收购的任何公开股票(包括公开市场和私下谈判的交易)。因此，除了我们的初始股东创始人股票和代表股之外，我们只需要在本次发行中出售的10,000,000股公开股票中的550,001股(5.5%)被投票支持初始业务合并(假设只投票支持初始业务合并的最低数量，初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场的单位或股份，以及100,000股代表性股票被投票赞成交易)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设超额配售)。在本次发行和定向增发完成后，我们的初始股东(不包括代表股持有人)将拥有相当于我们普通股流通股约20%的股份(包括将向保荐人发行的配售股份，假设他们不是这样做的话)。

购买此产品中的任何单元)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

除非我们寻求股东批准最初的业务合并，否则您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成初步的业务合并。

我们可能会寻求与一个预期的目标达成一项初步的业务合并协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件，从而无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，除非我们的有形资产净额在我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者在与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，并且在支付了承销商的费用和佣金或如上所述满足成交条件所需的更大金额后，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在的目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步的业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们完成业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类股，这种稀释将会增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将派发给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金及赎回后减少。, 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分摊的信托账户份额。如果您需要即刻的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并。因此，这些目标业务可能会在谈判初始业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须在本次发行结束后12个月内完成最初的业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，如果新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，尽管疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘用途外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，并除以以前未向吾等发放以支付税款的利息(支付解散费用的利息最高不超过10万美元)。上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的约束；及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，应在合理可能范围内尽快解散及清盘，在第(Ii)及(Iii)款的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律的要求作出规定的义务，及(Iii)根据上文第(Ii)及(Iii)款的规定，本公司须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素如下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股票选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。这种购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。

对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这可能是不可能的。我们预计，在此类买家遵守此类报告要求的范围内，任何此类购买都将根据交易所法案第2913节和第16节进行报告。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以获得或维持在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日将他们的股票交付给转让代理，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“建议业务收购--完成我们的初始业务合并后公众股东的赎回权--与投标要约或赎回权相关的投标股票”一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的那些A类普通股相关，并受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或(B)就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，赎回100%的我们的公开股份，以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后12个月内完成初始业务合并，受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证和权利的持有者对信托账户中持有的权证收益没有任何权利。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果代表就我们最初的业务合并向我们提供服务，他们可能会有利益冲突。

我们可能会选择聘请基准投资公司(Benchmark Investments)的Kingswood Capital Markets部门(此次发行的承销商代表)协助我们进行最初的业务合并。如果我们不完善最初的业务合并，代表人及其指定的代表人持有的代表股也将一文不值。因此，如果代表向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务，这些财务利益可能会导致代表在向我们提供此类服务时产生利益冲突。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行及出售配售认股权证所得款项净额拟用于完成与尚未确定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成本次发行和出售认股权证后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们完成业务合并的时间将比遵守第419条规则的公司有更长的时间。此外，如果此次发行受规则第419条的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非与我们完成初步业务合并相关的信托账户中的资金被释放给我们。有关我们的发售与符合第419条规定的发售的更详细比较，请参阅本招股说明书题为《建议的业务指南-本次发售与符合第419条规定的空白支票公司的发售比较》的章节。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信有很多目标

我们可能用此次发行的净收益和出售配售认股权证收购的业务，我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判和完成初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会获得每股约10.10美元的收益，我们的权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

如果本次发行的净收益和不在信托账户中持有的配售认股权证的出售不足以让我们在本次发行结束后至少12个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户之外可用于满足我们营运资金需求的资金可能不足以让我们至少在本次发行结束后的12个月内运营。我们相信，在本次发行结束后，信托账户以外的资金将足以让我们至少在完成发行后的12个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议的初始业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“和其他风险因素。

如果此次发行和出售不在信托账户中的配售认股权证的净收益不足，可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在此次发行和出售配售认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的80万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的80万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在交易完成后，最多150万美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择

我们最初的业务组合。这些单位将与配售认股权证完全相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得大约每股10.10美元，我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素如下。

在我们最初的业务合并完成后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出关于委托书征集或要约收购材料(视情况而定)的私人索赔，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。在适用的情况下，他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任。, 与初始业务合并有关的信息构成可起诉的重大错误陈述或遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战信托账户的索赔。包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判、合同或因任何谈判、合同而产生的任何索赔。

或与我们达成协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据书面协议(其格式作为注册说明书的附件10.1提交，本招股说明书是该协议的一部分)，保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托帐户内的资金数额减至(I)每股公开股份10.10美元及(Ii)截至信托账户清盘之日信托账户内实际持有的每股公开股份金额，如因信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应缴税款，则以较少者为准。(二)在信托账户清盘当日，信托账户所持有的每股公开股份的实际金额，如因信托资产价值减少，减去应缴税款而低于每股10.10美元，但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。然而，, 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，在这两种情况下都是扣除可能提取的纳税利息)，而我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否为该信托账户提供资金支持，或(I)信托账户中的收益低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，而我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

·中国政府取消了对我们投资性质的限制；以及

·中国政府取消了对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

·美国证券交易委员会(SEC)批准向美国证券交易委员会(SEC)注册为投资公司；

·中国鼓励采用特定形式的公司结构；以及

·中国监管报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他我们目前不受约束的规章制度。

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于

其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的义务，或者如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，则赎回100%的我们的公开股票；(B)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款；或(Iii)如果在本次发行结束后12个月内没有初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束, 遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成最初的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280节规定的某些程序，旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，倘若我们未能完成初步业务合并，我们打算在本次发售结束后12个月内合理地尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守上述程序。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条的规定，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174节的规定, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。

向我们的初始股东(包括代表股持有人)授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发行的证券的发行和出售同时签订的协议，我们的初始股东、他们的许可受让人和代表股持有人可以要求我们登记配售认股权证、代表股、行使配售认股权证后可发行的A类普通股、方正股份转换后可发行的A类普通股股份以及流动资金贷款转换后可能发行的权证的持有人可以要求我们登记该类股票的再出售。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们将寻求与土地和资源控股公司部门的公司完成初步业务合并，但也可能寻求其他业务合并机会，但根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

我们可能会在可能不在我们管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

虽然我们打算专注于寻找土地和资源控股公司，但如果向我们提交了初步业务合并候选者，并且我们认为该候选者为我们的公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，或者我们在经过合理的时间和努力尝试之后无法在该行业找到合适的候选者，我们将考虑管理层专业领域以外的初始业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

只要我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成最初的业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要获得公平意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值，否则我们不需要从独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些标准与我们最初的业务合并有关。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下低于这个金额，我们的权证到期将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金的公约，那么即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；如果我们违反了某些公约，要求维持某些财务比率或准备金，而不放弃或重新谈判该公约，我们也会加快偿还债务的义务；

·如果债务担保是按需支付的，银行允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

·美国政府表示，如果债务担保包含限制我们在债务担保未偿还的情况下获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

·美国政府指责我们无法为普通股支付股息；

·我们需要使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果申报)，减少我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般企业目的提供资金；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了更多限制；

·中国政府表示，受总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响，脆弱性增加；

·我们在为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略借入额外金额的能力方面受到了更多限制；以及

·与负债更少的竞争对手相比，中国有更多的劣势。

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，即出售配售认股权证，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的服务和有限的经营活动的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在本次发售和出售认股权证的净收益中，101,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为116,150,000美元)将可用于完成我们最初的业务合并，并支付相关费用和开支(其中包括最高3,500,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则最高4,025,000美元，用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，这些报表将几个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

·投资收益完全取决于单一业务、物业或资产的表现，或者

·创新取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试与一家私人公司完成最初的业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有利可图)的公司进行初步业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的最初业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初步业务合并。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于最初业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量A类普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有这些技能, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将不会提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，除非我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并在支付承销商的费用和佣金之后(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，或者在与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，而我们可能会寻找替代的业务组合。

我们与保荐人、董事和高级管理人员的书面协议可以在未经股东批准的情况下进行修改。

此外，我们与保荐人、董事和高级管理人员的函件协议包含有关我们的创始人股票和配售认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权以及参与信托账户的清算分配的条款。本函件协议可在未经股东批准的情况下修改(尽管解除了双方在我们完成初始业务合并之日起一年内不得转让我们创始人股份的限制，但在某些情况下除外

将需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信件协议的修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对本协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%普通股的持有者的批准，修改我们的权证协议将需要至少大多数公共权证(可能包括我们的保荐人或其附属公司在本次发行中或之后在公开市场上获得的公共权证)的持有者投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们提议修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们的章程的某些修改相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于以下任何其他条款，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会：(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者(B)关于以下任何其他条款的义务：允许赎回我们最初的业务合并或在此之前对我们的章程进行某些修改，或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者(B

如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户中提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，在我们普通股至少65%的持有者的批准下，可以进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果获得至少65%的普通股持有者的批准，与首次业务合并活动有关的任何条款(包括要求将此次发行和出售配售认股权证的收益存入信托账户，并不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)都可以修改。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到至少65%的普通股持有者有权就此进行投票的批准，可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的已发行普通股的大多数持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东(不包括代表股持有人)将在本次发行结束时共同实益拥有我们约20%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们也许能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款。

这比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或(Ii)如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，则允许赎回我们的义务的实质或时间，或者赎回100%的我们的公开股票，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们持有的A类普通股，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算针对的业务规模大于我们通过此次发行和出售配售认股权证的净收益所能获得的业务。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初步业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因是任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们清算信托账户的税款，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官中没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元，我们的权证到期将一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时每股可能获得不到10.10美元的收益。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东(不包括代表股持有人)将拥有相当于我们已发行和已发行普通股约20%的股份(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以及对重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。

此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果召开年度会议，因为我们的董事会是“交错”的，那么只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

我们的赞助商总共支付了25,000美元购买创始人的股票，或者说大约每股0.009美元。由于这一较低的初始价格，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队将获得可观的利润，即使最初的业务合并后来价值下降或对我们的公众股东无利可图。

由于我们创始人股票的收购成本较低，即使我们选择并完善了最初的业务组合，收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队也可能获得可观的利润。因此，与为创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机，促使我们与风险更高、表现较差或财务不稳定的业务，或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。在这种情况下，这些各方可能会有更多的经济动机，与风险更高、表现较差或财务不稳定的业务，或者与缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并的情况相比。

因为我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制，或与之相符，具体视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

除非我们寻求股东批准最初的业务合并，否则您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须在本次发行结束后12个月内完成最初的业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，如果新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，尽管疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘用途外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，并除以以前未向吾等发放以支付税款的利息(支付解散费用的利息最高不超过10万美元)。上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的约束；及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，应在合理可能范围内尽快解散及清盘，在第(Ii)及(Iii)款的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律的要求作出规定的义务，及(Iii)根据上文第(Ii)及(Iii)款的规定，本公司须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素如下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司以私下协商的方式购买股份

对于已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初业务合并的公众股东，此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择，以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。这种购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。我们预计，在此类买家遵守此类报告要求的范围内，任何此类购买都将根据交易所法案第2913节和第16节进行报告。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以获得或维持在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日将他们的股票交付给转让代理，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“建议业务收购--完成我们的初始业务合并后公众股东的赎回权--与投标要约或赎回权相关的投标股票”一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的那些A类普通股相关，并受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或(B)就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，赎回100%的我们的公开股份，以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后12个月内完成初始业务合并，受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

·中国企业在管理跨境业务运营以及遵守海外市场不同的商业和法律要求方面存在更高的成本和固有的困难；

·中国政府制定了有关货币赎回的相关规章制度；

·中国政府决定对个人征收复杂的企业预扣税；

·中国颁布了管理未来企业合并可能采取的方式的相关法律；

·中国取消关税和贸易壁垒；

·制定与海关和进出口事项相关的法律法规；

·客户可能面临更长的付款周期和应收账款收款方面的挑战；

·中国关注各种税收问题，包括但不限于税法变化和税法与美国相比的变化；

·中国政府控制汇率波动和外汇管制；

·失业率下降，通货膨胀率下降；

·中国人关注文化和语言差异；

·中国政府制定了新的就业法规；

·打击犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

·中国认为与美国的政治关系恶化是可能的；以及

·美国政府批准了政府对资产的拨款。

如果我们跟踪最初业务合并的管理团队不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的创始团队可能会辞去公司高管或董事的职务，业务合并合伙人的管理层可能会担任我们公司的高管和董事。这样的高管和董事可能不熟悉美国证券法。如果我们最初业务合并后的新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

由于作为我们最初业务合并的一部分，我们可能会收购位于美国以外的业务，因此我们最初的业务合并后业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，可能会减少

某些行业的消费需求。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致我们的目标业务在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果作为我们最初业务合并的一部分，我们收购了一项非美国业务，所有收入和收入都可能以外币收取，我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成最初的业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从美国迁至另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律体系和现有法律的执行可能不会像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并之后仍将与初始业务合并候选人保持联系，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定该等个人在初始业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并完成时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理人员-董事和高级管理人员”的部分。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定的商业机会方面可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人和高级管理人员及董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，我们的高级管理人员和董事可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别拟根据交易所法案登记，甚至在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前。我们的高级职员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会完全是以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是法律及合约允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等。

有关我们高级职员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-董事和高级职员”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的章节。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步的业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初步业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为“管理层--利益冲突”一节中描述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书题为“建议的业务组合-目标业务的选择和初始业务组合的构建”一节中所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管吾等同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度而言，从与我们保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务合并对我们股东的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，初始业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事如果我们的初始业务合并没有完成，将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年1月22日，美国资源公司(纳斯达克市场代码：AREC)以25,000美元(约合每股0.009美元)的总价购买了2875,000股方正股票。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%(不包括代表股及配售认股权证及相关证券)而厘定。2021年3月16日，美国资源公司(纳斯达克市场代码：AREC)将这些股票转让给我们的赞助商，总收购价为25,000美元。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。我们的保荐人同意以每单位1.00美元的价格购买总计380万份配售认股权证，总购买价为380万美元。如超额配售选择权获悉数行使，配售认股权证的售出金额将为4,100,000元(总购买价为4,100,000元)。每份完整的认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。如果我们不完成最初的业务合并，这些证券也将一文不值。方正股份的持有人已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不赎回他们持有的与股东投票批准任何拟议的初始业务合并相关的任何方正股份或配售认股权证。此外，我们还可以从我们的赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年追求零利率以下，美联储公开市场委员会也不排除未来可能在美国采取类似政策。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们预计，我们的子公司将在本招股说明书公布之日或之后迅速在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票和有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众股东)。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元

我们将被要求至少有300个轮次持有者(其中至少50%的此类轮次持有者持有市值至少2500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·摩根士丹利资本国际()表示，我们证券的市场报价有限；

·金融危机导致我们证券的流动性下降；

·*决定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

·《纽约时报》报道了数量有限的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力有所下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，未经我们的事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人，将被限制就本次发行中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权(定义见《交易法》第13节)。在未经我们事先同意的情况下，我们的修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”行事的人，将被限制在未经我们事先同意的情况下就本次发行中出售的股份寻求超过15%的赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的股票，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。倘于行使认股权证时发行的股份未获登记、符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内，但在任何情况下，不得迟于我们最初的业务合并结束后15个工作日，我们将尽最大努力向SEC提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，此后将尽我们最大努力使其在我们首次业务合并后60个工作日内生效，并保持目前关于可于本公司首次合并后发行的A类普通股的招股说明书。直至根据认股权证协议的规定认股权证到期。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。尽管如此，, 如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效，权证持有人可以根据证券法第293(A)(9)节规定的豁免，在有有效注册声明之前和在我们未能维持有效注册声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证，前提是此类豁免是可用的。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关股票的资格，并且没有豁免可用，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位中包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回, 如果在行使认股权证时发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获得注册或资格豁免，或我们无法进行此类注册或资格，我们可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在此次发行中提供认股权证的州的居住州的蓝天法律，登记或符合此类A类普通股的资格。不过，在某些情况下，我们的公开认股权证持有人可能无法行使该等公开认股权证，但我们的配售认股权证持有人可能会行使该等认股权证。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公开认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将比你行使这种认股权证换取现金时要少。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公有权证。首先，如果涵盖在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第293(A)(9)节或另一项豁免，在有有效的登记声明之前，以无现金方式行使认股权证。其次，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定期限内未生效，权证持有人可以根据证券第3(A)(9)节规定的豁免，在有有效登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证。

如果该豁免或另一项豁免不可用，持有者将不能在无现金的基础上行使其认股权证。第三，如果我们呼吁公众赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式行使认股权证。若以无现金方式行使，持有人须交出该数目的A类A类普通股认股权证，以支付认股权证行权价，该数目等于认股权证标的A类普通股股数除以(X)乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下一句)之间的差额(Y)乘以公平市价所得的商数。就此目的而言，“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。因此，与行使这样的现金认股权证相比，你从这样的行使中获得的A类普通股股份将会更少。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在完成我们最初的业务合并时，在转换B类普通股时以大于1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将分别有90,000,000股和7,400,000股(假设承销商均未行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，金额不包括行使已发行认股权证时预留发行的A类普通股股份或转换B类普通股时可发行的A类普通股股份。本次发行完成后，将不会立即发行和流通股优先股。B类普通股的股票最初将按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行此处规定的调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们完成初始业务合并后的员工激励计划下(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在完成我们最初的业务合并时，在转换B类普通股时以大于1：1的比率发行A类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本股份，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的执行官员和董事已经同意。, 他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者(A)修改我们之前对我们章程的某些修改，或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，则我们将赎回100%的公开发行的股票，除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的股份的机会。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。

增发普通股或优先股：

·新股发行可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1：1的比例发行A类股，稀释程度将会增加；

·如果优先股发行的权利优先于提供给我们普通股的权利，则股东可以将我们普通股持有人的权利置于次要地位；

·如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；

·美国政府可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权，来推迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

·上市可能会对我们单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们的初始股东(包括代表股持有人)为创始人股份和代表股支付了象征性价格，因此，您将因购买我们的普通股而立即遭受重大稀释。

本次发行后，我们的A类普通股每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股，不分配给单位所包括的认股权证)与我们A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的保荐人和代表股持有人以象征性价格收购了方正股份和代表股，大大促进了这种稀释。于本次发售结束时，假设认股权证并未计入任何价值，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约85.0%(或每股8.50美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值1.50美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

与许多其他类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份和代表股将在我们的初始业务合并完成时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并受本文规定的调整。如果增发的A类普通股，或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或视为发行超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，则方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在换算基础上合计相当于所有已发行普通股总数的20%。在此情况下，方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计相当于所有已发行普通股总数的20%配售认股权证和标的证券，以及向业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在向吾等提供的贷款转换时向吾等保荐人或其联属公司发行的任何私募等值单位及其标的证券。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。此外，上述调整将不考虑与业务合并相关赎回的任何普通股。因此，方正股份(不包括代表股)的持有人可以获得额外的A类普通股，即使A类普通股的额外股份，或可转换或可行使的A类普通股的股权挂钩证券, 已发行或被视为已发行完全是为了取代与业务合并相关而赎回的股票。如上所述，我们要完成最初的业务合并可能会更加困难，成本也会更高。

经当时尚未发行的认股权证持有人中最少过半数的人批准，我们可以对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股在行使权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的权证将根据大陆股票转让信托公司(作为权证代理)与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，方可作出任何对公开认股权证(可能包括由保荐人或其联属公司取得的公共认股权证)登记持有人利益造成不利影响的任何更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这样的修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少大部分已发行的公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们权证的任何持有人的名义提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼具有属人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向该手令持有人送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使权证后和到期前的任何时候赎回已发行权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和

于认股权证可行使后至吾等发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(如符合若干其他条件)。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，对此类普通股进行登记或资格认定。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。(Ii)当您希望持有您的权证时，您可能会以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。任何配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。

我们的权证和方正股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行认股权证，购买我们A类普通股的5,000,000股(如果超额配售选择权全部行使，则购买最多5,750,000股A类普通股)，同时，我们将以私募方式发行配售认股权证，包括总计3,800,000份配售认股权证(或如果超额配售选择权全部行使，则为4,100,000股)。我们的初始股东目前总共拥有2,875,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，在完成最初的业务合并后，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。这些单位将与配售认股权证完全相同。就我们发行A类普通股以实现初步业务合并而言，行使这些认股权证和贷款转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初步业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使最初的业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

配售认股权证与在本次发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由吾等赎回，(Ii)除某些有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天，(Iii)该等认股权证可由持有人行使。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，而且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在完成初步业务合并时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的认股权证相比，认股权证的总数将是股份数量的一半，因此我们相信，对于目标业务来说，我们将成为更具吸引力的合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

(I)允许我们以低于每股9.20美元的新发行价，增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们最初的业务合并相关的筹资目的；(I)允许我们以低于每股9.20美元的新发行价增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们最初的业务合并相关的筹资目的；

(Ii)在我们完成初始业务合并之日(扣除赎回后)，此类发行的总收益总额占可用于资助我们初始业务合并的股权收益及其利息总额的60%以上；以及

(Iii)当市值低于每股9.20美元时，

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们单位的发行价、发行规模和发行条款的确定，比某一特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否恰当地反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和单位条款(包括单位相关的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

·《华尔街日报》报道了主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景；

·收购这些公司之前发行的股票；

·中国投资者预测了我们收购运营业务的前景；

·美国联邦储备委员会要求对杠杆交易中的债务权益比进行审查；

·改革我们的资本结构；

·中国政府对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验进行了评估；

·中国政府在此次发行时了解了证券市场的一般情况；以及

·中国、印度和其他被认为相关的因素。

虽然我们考虑了这些因素，但我们对单位的发行价、规模和条款的确定，比起某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起诉讼，除了某些例外情况外，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的诉讼。

我们修改和重述的公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，或(C)任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，或使其付出更高的代价，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第222条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营的公司”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

2021年1月22日，我们有25,000美元的现金和25,000美元的营运资金赤字。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续经营而导致的任何调整。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成最初业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成最初业务组合和运营结果的能力。

我们管理团队过去的表现可能不能预示对我们投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都能取得成功，也不能保证我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将会或可能产生的回报。我们的董事都没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与过一些不成功的业务和交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家处于早期阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有大量投资，我们可能不会受到足够的保护，以防此类事件发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响，并导致财务损失。

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

·我们需要提高我们在目标行业中选择合适的一项或多项目标业务的能力；

·中国将提高我们在目标行业或其他领域完成初步业务组合的能力；

·我们希望围绕科技行业的一项或多项潜在目标业务的业绩，提高我们的预期；

·首席执行官祝贺我们在最初的业务合并后，成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

·他们发现我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销；

·中国政府增强了我们获得额外融资的潜在能力，以完成我们最初的业务合并；

·中国政府支持我们国土资源控股公司行业的潜在目标业务库；

·由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们没有能力完善初步的业务组合；

·首席执行官提升了我们的高级管理人员和董事创造一系列潜在业务合并机会的能力；

·*；

·美国政府表示，我们的证券缺乏市场；

·禁止使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

·投资者要求信托账户不受第三方索赔；或

·在此次发行后，我们的财务业绩将继续保持稳定。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书题为“风险因素”一节所描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

收益的使用

我们提供1000万件，每件的发行价是10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售配售认股权证获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了不在信托账户中的100万美元净收益的使用情况。

____________

(1)现金支出包括支付给与我们成功完成初步业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

(2)根据本招股说明书所述，部分发售费用将从我们保荐人的贷款所得款项中支付，最高可达80万美元。截至2021年1月22日，我们已经在保荐人的本票下借了0美元。这些款项将在本次发售完成时从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的80万美元发售所得中偿还。如果发售费用超过本表所列，将使用信托账户以外的1,000,000美元发售所得款项中的一部分偿还，并预留用于交易结束后的营运费用。如果要约费用低于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。

(3)据报道，承销商已同意推迟承销相当于本次发行总收益3.50%的承销佣金。在我们最初的业务合并完成后，构成承销商递延佣金的3,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为4,025,000美元)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，其余资金(减去拨给受托人用于支付赎回股东的金额)将发放给我们，并可用于支付与我们最初的业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括支付

与我们最初的业务合并有关的债务，用于为收购其他公司或营运资金提供资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(四)数据显示，这些费用仅为估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，我们在根据业务合并的复杂程度谈判和构建我们的初始业务合并时，可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的初始业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人手需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将不能用于我们的费用。

(5)预算包括估计的金额，这些金额也可能用于我们最初的业务合并，为融资的“无店”拨备和承诺费提供资金。

在此次发行和出售配售认股权证的净收益中，101,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为116,150,000美元)，包括3500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为4,025,000美元)递延承销佣金，将被存入美国的一个信托账户，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer T&Trust Company)担任受托人，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任投资。并将仅投资于期限在185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。我们估计，假设年利率为0.2%，信托账户的税前利息约为每年20万美元；然而，我们不能保证这一数额。除信托户口所持资金所赚取的利息(可发放予吾等以支付我们的税款)及最多100,000元可用于吾等解散开支的利息外，本次发售及出售配售认股权证所得款项将不会从信托户口中发放，直至下列情况中最早发生：(A)吾等完成初步业务合并：, (B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或(B)就任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款，赎回100%的我们的公众股份，(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或(B)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者以及(C)如果我们无法在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成最初的业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

我们相信，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了一份涉及初始业务合并条款的意向书或其他初步协议后，我们才打算进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初步业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们需要寻求额外的资金，我们可以通过贷款或向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

从本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们赞助商的附属公司美国资源公司(纳斯达克市场代码：AREC)支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的赞助商已同意向我们提供最多800,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。截至2021年1月22日，我们已经从赞助商的期票中借入了0美元(可供我们使用的金额高达800,000美元)。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年3月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。在完成我们最初的业务合并后，最多可将1500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。这些单位将与配售认股权证完全相同。除上述外，我们的高级职员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也不存在关于该等贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受该等规则的约束, 购买者将遵守这些规则。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。在我们最初的业务合并完成之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“建议的业务许可-允许购买我们的证券”。

购买股份的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，除非我们在完成最初的业务合并之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后，我们的有形净资产至少为5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，并且我们初始业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净资产或一定金额的

现金。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或最初的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。

公众股东只有在下列情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初步业务合并后，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款，则赎回100%的我们的公众股份，(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或(B)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者及(Iii)如吾等未能在本次发售完成后12个月内完成首次业务合并，则根据适用法律及本文进一步描述以及建议的首次业务合并条款所造成的任何限制(包括但不限于现金要求)，赎回本公司的公开股份。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃其就完成吾等初步业务合并而持有的任何创办人股份及配售股份及任何公开股份的赎回权。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和配售股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级职员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成前就我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视适用情况而定)，以在本次发售完成后将我们的初始股东的所有权维持在我们普通股已发行和已发行股份(不包括代表股和配售认股权证和相关证券，假设初始股东没有购买此次发售的单位)的20.0%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或配售认股权证发售的单位中包括的认股权证，A类普通股的每股公开发行价与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的稀释。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括配售认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产净值除以总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以我们A类普通股的流通股数量来确定的。

截至2021年1月22日，我们的有形账面净赤字为25,000美元，约合每股B类普通股0.009美元。就摊薄计算而言，为呈报本次发售所导致的最高估计摊薄，我们假设(I)本次发售的单位所包括的股份数目将被视为14,475,000股(包括11,500,000股A类普通股)，而本次发售的每股价格将被视为10.00美元。在完成出售1000万股A类普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1150万股A类普通股)、出售配售认股权证、扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于2021年1月22日的预计有形账面净值为5000001美元，约为每股1.497美元(如果承销商超额配售，则为每股1.321美元)，预计于2021年1月22日的有形账面净值为5000001美元，约合每股1.497美元(如果承销商超额配售选择权得到充分行使，则为每股1.321美元)，我们于2021年1月22日的预计有形账面净值为500万美元，约合每股1.497美元(如果承销商超额配售，则为每股1.321美元)。代表有形账面净值立即增加(减去可赎回现金的约10,000,000股A类普通股的价值，于本招股说明书日期，向我们的初始股东派发每股1.497美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股1.327美元)A类普通股11,500,000股，而未行使其换股权利的公众股东将立即摊薄每股8.503美元或85.03%(或每股8.673美元或86.73%)，而没有行使其换股权利的股东将被减持1,500,000股A类普通股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股11,500,000股A类普通股)，即每股1.497美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股1.327美元)，而没有行使其换股权利。

下表说明了在单位或配售认股权证中包括的认股权证没有价值归因于任何价值的情况下，每股对公众股东的摊薄：

就陈述而言，我们在本次发售后的预计有形账面净值为5,000,001美元(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为5,000,001美元)，这是因为如果我们实现最初的业务合并，公众股东(但不是我们的内部人士)的转换权可能导致在此次发售中出售的最多9,259,901股(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为10,707,921股)股份被转换或投标。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

____________

(1)我们假设不会行使承销商的超额配售选择权，并相应没收我们保荐人持有的总计375,000股B类普通股。

发售后的预计每股有形账面净值计算如下：

____________

(1)从毛收入中扣除的额外费用包括80万美元的发售费用和1,000,000美元的承销佣金(或如果超额配售选择权全部行使，则为1,150,000美元)(不包括递延承销费)。请参阅“收益的使用”。

(2)如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下谈判的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，需要赎回的普通股股票数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅“建议的业务--实现我们的初始业务组合--允许购买我们的证券。”

大写

下表列出了我们在2021年1月22日的资本化情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的公司证书的提交、本次发行中我们单位的出售、配售认股权证的销售以及此类证券销售的估计净收益的应用，假设承销商不行使其超额配售选择权：

____________

(1)我们的赞助商已同意向我们提供最多80万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。该等“经调整”资料适用于从本次发售所得款项及出售配售认股权证所得款项中偿还根据本票据作出的任何贷款。截至2021年1月22日，我们已经从赞助商的期票中借入了0美元(可供我们使用的金额高达800,000美元)。

(2)在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的股东提供机会，以赎回他们的公开股票，现金相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们纳税的利息，但须遵守本文所述的限制，即在向承销商付款后，我们的有形资产净值将维持在最低5,000,001美元。根据这些限制，我们将在支付承销商款项后，将我们的有形资产净值维持在最低5,000,001美元的水平，这一限制是指，在完成初始业务合并之前的两个工作日，我们将按比例赎回其公众股票，相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额。现金需求)由拟议的初始业务合并的条款创建。

(3)实际股份金额为本公司保荐人没收方正股份之前的实际股份金额，经调整后的金额假设承销商不行使超额配售选择权。

管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们确定目标业务的努力可能会跨越全球许多行业和地区，但我们打算将重点放在国土资源控股公司行业内的前景寻找上。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行和出售配售认股权证所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(包括根据我们可能在本次发行完成后或其他情况下签订的后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。

向目标公司所有者或其他投资者增发与初始业务合并相关的股票：

·新股发行可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1：1的比例发行A类股，稀释程度将会增加；

·如果优先股发行的权利优先于提供给我们普通股的权利，则股东可以将我们普通股持有人的权利置于次要地位；

·如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；

·美国政府可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权，来推迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

·上市可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金的公约，那么即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；如果我们违反了某些公约，要求维持某些财务比率或准备金，而不放弃或重新谈判该公约，我们也会加快偿还债务的义务；

·银行允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)，如果债务是按需支付的；

·美国政府表示，如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

·美国政府指责我们无法为普通股支付股息；

·我们需要使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果申报)，减少我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般企业目的提供资金；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了更多限制；

·中国政府表示，受总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响，脆弱性增加；

·我们在为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略借入额外金额的能力方面受到了更多限制；以及

·与债务较少的竞争对手相比，中国没有其他目的和其他劣势。

如所附财务报表所示，截至2021年1月22日，我们有25,000美元的现金和50,000美元的递延发售成本。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及我们对潜在业务合并候选者进行尽职调查的费用都将增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，截至2021年1月22日，我们有25,000美元的现金和25,000美元的营运资金赤字。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经得到满足，我们的保荐人出资25,000美元购买创始人股票，并通过无担保本票从保荐人那里获得高达800,000美元的贷款。我们估计，(I)出售是次发售的单位，在扣除发售费用约80万元后，所得的承销佣金为1,000,000元(若承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为1,150,000元)(不包括递延承销佣金3,500,000元(或若承销商的超额配售选择权获全面行使，则为4,025,000元)；及(Ii)以买入价出售配售认股权证所得款项净额为1,000,000元(不包括递延承销佣金3,500,000元(或4,025,000元，若承销商超额配售选择权获悉数行使))；及(Ii)以买价出售配售认股权证。如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为$102,000,000(如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为$117,150,000)。其中101,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为116,150,000美元)将存放在信托账户中，其中包括3,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为4,025,000美元)递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。剩下的大约1,000,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用超过我们预计的800,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。反之亦然, 如果发行费用低于我们估计的80万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。我们估计我们的年度特许经营税义务，基于本次发行完成后我们授权发行的已发行普通股的数量，为20万美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以从本次发行的信托账户以外的资金或从我们信托基金赚取的利息中支付这笔税款。

账户，并为此目的向我们发放。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约100万美元的收益。我们将利用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。在完成我们最初的业务合并后，最多可将1500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。这些单位将与配售认股权证完全相同。除上述外，我们的高级职员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也不存在关于该等贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约55万美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；5万美元的与监管报告要求相关的法律和会计费用；12万美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；以及大约28万美元的营运资金，将用于杂项费用和储备。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定拟议的初始业务合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算，但我们可以使用这些资金的一部分来支付融资承诺费、咨询费，以帮助我们寻找目标企业，或作为首付款，或为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算用此次发行和出售认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节所定义的有效内部控制体系。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被认为是大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

·管理财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

·财务报表、财务报表、对账流程；

·财务主管应妥善记录相关期间的费用和负债；

·中国政府提供了会计交易内部审查和批准的最新证据；

·对重大估计背后的流程、假设和结论进行更详细的记录；以及

·会计准则包括会计政策和程序的详细文档。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，在萨班斯-奥克斯利法案第404节要求时对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的配售认股权证将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

2021年1月22日，美国资源公司(纳斯达克股票代码：AREC)购买了2875,000股我们的B类股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。2021年3月16日，美国资源公司(纳斯达克市场代码：AREC)将这些股票转让给我们的赞助商，总收购价为25,000美元。方正股份的发行数目乃基于预期该等方正股份于本次发售完成后将占已发行股份的20%(不包括代表股及配售认股权证及相关证券)而厘定。方正股票的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行总数来确定的。如果我们增加或减少发行规模，我们将派发股息或返还股份。

于紧接本次发售完成前，向我们的B类普通股提供资本或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持吾等的初始股东于本次发售完成后持有本公司普通股已发行及已发行股份(不包括配售认股权证及相关证券及代表股，并假设初始股东并无购买本次发售单位)的20%的所有权，该数额将维持我们的初始股东的所有权于本次发售完成时维持在已发行及已发行普通股的20%(不包括配售认股权证及相关证券及代表股)。我们的保荐人持有的最多375,000股方正股票可能会被我们的保荐人没收，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度。除某些有限的例外情况外，方正股票(包括行使时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

从本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们赞助商的附属公司美国资源公司(纳斯达克市场代码：AREC)支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

在本次发行完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多800,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年3月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的80万美元发售收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。在完成我们最初的业务合并后，最多可将1500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。这些单位将与配售认股权证完全相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们的保荐人同意以每单位1.00美元的价格购买总计380万份配售认股权证，总购买价为380万美元。若超额配售选择权获悉数行使，认购权证的发售金额将为4,100,000元，总买入价为4,100,000元。每份配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股。我们将不会从信托账户赎回创始人股份、代表股份或配售认股权证的赎回权或清算分派，如果我们不在本次发售结束后12个月内完成业务合并，这些股票将到期变得一文不值。配售认股权证与本次发售的单位相同，但以下情况除外：(A)配售认股权证在吾等初步业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但准许受让人除外；(B)配售认股权证，只要它们由吾等保荐人或其准许受让人持有，(I)吾等将不会赎回，(Ii)可由持有人以无现金方式行使，以及(Iii)将有权享有以下权利：(I)认购权证由吾等保荐人或其准许受让人持有；(Ii)持有人可在无现金基础上行使；及(Iii)认购权证将有权

我们的初始股东已同意放弃其创始人股份和配售股份的赎回权(I)，以完成业务合并，(Ii)就股东投票修订吾等经修订及重述的公司注册证书，以修改吾等义务的实质或时间，如吾等未能在本次发售完成后12个月内完成我们的初始业务合并，或如吾等未能在本次发售完成后12个月内完成业务合并，或吾等在12个月期限届满前进行清算，则吾等有义务允许赎回与吾等最初的业务合并或之前对本公司章程的某些修订有关的责任，或赎回100%的公开股份。(Iii)若吾等未能在本次发售完成后的12个月内完成业务合并，或吾等在12个月期限届满前进行清算，则吾等有责任赎回100%的公开股份。

然而，如果我们未能在12个月内完成业务合并或清算，我们的初始股东将有权赎回他们持有的任何公开股票。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与吾等完成初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如吾等未能在本次发售结束后12个月内完成初步业务合并，则放弃从信托账户清算有关该等股份的分派的权利。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东签订的注册权协议，我们可能被要求根据证券法注册某些证券以供出售。该等持有人(包括代表股持有人)及因转换营运资金贷款而发行的认股权证持有人(如有)，根据登记权协议有权提出最多三项要求，即吾等根据证券法将其持有的若干证券登记以供出售，以及根据证券法下第415条规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅本招股说明书标题为“某些关系和关联方交易”一节。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年1月22日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404节提供独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制制度的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404节，我们可能不被要求提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制会计师事务所轮换或补充独立注册会计师事务所报告提供有关审计及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定，及。(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。这些豁免将在本次发行完成后或在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早的为准。

拟开展的业务

一般信息

我们是一家特拉华州的空白支票公司，成立于2021年1月20日，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们没有任何正在考虑的具体业务合并，我们也没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接联系任何潜在的目标业务，或就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。

我们将寻求利用我们管理团队的重要经验和人脉来完成我们最初的业务合并。我们相信，我们管理团队在公开和非公开市场的独特背景和经验将对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。虽然我们可能会寻求与任何行业或地理位置的目标业务合并，但我们最初打算专注于与土地和资源控股公司的机会，这些公司具有为新经济创造、支持和/或创新的潜力。我们的最终目标可能包括控制或拥有自然资源的公司，这些自然资源用于支持和创建具有弹性的关键国内供应链，包括运输、绿色基础设施和可持续物流。收购目标不仅将根据增长潜力进行审查，还将根据以特许权使用费、租赁付款和租金流等形式产生稳定的长期收入和现金流的能力进行审查。

我们的管理团队在建设公共和私人基础设施、关键要素以及专注于传统和电气化经济的供应链公司方面拥有丰富的实践经验。该团队在寻找和构建公共和私人领域的并购交易方面拥有丰富的经验，重点关注公司的历史业绩以及利用资产实现显著增值增长的能力。此外，我们的管理团队成员通过自己的投资基金进行运营和投资，并就复杂的业务结构和扭亏为盈项目提供咨询。我们相信，这些关系以及我们的高级管理人员和董事的技术诀窍为我们提供了一个重要的机会，有助于推动战略整合，获得新的动态客户关系，并在我们完成初步业务合并后改善经营业绩。

我们管理团队和董事会成员过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务合并找到合适的人选，或者对于我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。您不应依赖我们管理层或其任何附属公司业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。

我们的管理团队

我们的管理团队由经验丰富的交易撮合者、运营商和投资者组成。

我们的首席执行官兼董事长马克·C·延森(Mark C.Jensen)在基础设施和资源市场拥有超过1800年的私营和上市公司运营经验。2015年，詹森先生创立了Quest Energy，Inc.，该公司通过反向并购在纳斯达克挂牌上市，名称为美国资源公司(纳斯达克股票代码：AREC)，是向基础设施行业供应原材料的领先者。詹森先生也是公益公司Land Betterment Corp的创始人和执行主席，专注于为面临不断变化的工业格局的社区提供积极的环境和社会解决方案。除了创立和运营公司，詹森还通过一只专注于国际基础设施市场的微型市值基金进行了资本投资。

柯克·P·泰勒，注册会计师，我们的总裁、首席财务官、董事，拥有超过1800年的财务、会计和税务结构经验。在国家会计师事务所工作后，他自2015年以来一直担任美国资源公司(纳斯达克股票代码：AREC)的首席财务官，领导公共流程以及基础设施和资源领域内8项不同收购的整合。泰勒先生也是一家公益公司Land Betterment Corp的创始人和总裁，该公司专注于面对不断变化的工业格局的积极的环境和社会社区。

Thomas M.Sauve董事在实体组建、土地和租赁管理收购整合方面拥有超过1800年的经验。自2015年担任美国资源公司(纳斯达克股票代码：AREC)总裁以来，Sauve先生已成功地将8笔收购整合到一个精简的运营模式中。此外，Sauve先生还是一家不断发展壮大的私人特许权使用费和土地管理公司的创始人和经理。

丹尼尔·J·哈斯勒(Daniel J.Hasler)是哈斯勒风险投资有限责任公司(Hasler Ventures LLC)的创始人兼总裁，他在本招股说明书中成为我们的董事，该公司致力于通过与业界的合作将突破性技术推向公众。在过去的5年里，哈斯勒先生一直担任普渡研究基金会的主席。在此之前，哈斯勒先生曾担任印第安纳州商务部长，在礼来公司(纽约证券交易所代码：LLY)工作了31年，担任过多个领导职务，包括负责全球营销的副总裁。

爱德华·斯密德，J.D.，在本招股说明书发布之日成为我们的董事，是他于2020年创立的斯米德律师事务所的创始成员。在创立斯米德律师事务所之前，斯密德先生在巴恩斯和桑堡律师事务所工作了10年，在那里他专门保护涉及各种商业索赔的企业和个人的权利。在过去的25年里，斯密德作为一名美国海军陆战队队员一直在为他的国家服务。在海外担任步兵排长后，埃德于2008年离开现役，前往印第安纳大学(Indiana University)法学院学习，并以优异的成绩毕业。

加里·T·埃勒布拉赫特(Gary T.Ehlebrht)在本招股说明书发布之日成为我们的董事，他拥有超过12年的实物和金融商品交易经验。他于2008年加入谷物贸易和销售公司Gavilon，LLC，在那里他担任了10多年的高级交易员，主要专注于乳制品大宗商品。2019年，加里加入领先的乳制品贸易公司乳制品公司，专注于实物销售、金融风险管理、全球物流和供应链管理，与一些最大的跨国食品公司合作。

经营策略

虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将重点放在与土地和资源控股公司的机会上，这些公司具有为新经济创造、支持或创新的潜力。我们的业务战略是确定并完成我们与一家公司的初步业务合并，该公司与我们的管理团队的经验相辅相成，并可以从我们管理团队的运营专业知识中受益。我们的遴选过程预计将利用我们管理团队的关系网络和独特的基础设施和资源行业专业知识，包括成熟的交易采购和构建能力，为我们提供大量的业务合并机会。我们的管理团队有经验：

·在深陷遗产思想和实践泥潭的行业内实现正回报是成功的关键；

·中国支持有机和非有机地发展和壮大公司，扩大一批业务的产品范围和地理足迹；

·中国将继续寻找、构建、收购和出售业务，实现协同效应，创造股东价值；

·中国希望建立广泛的交易流和高效的方法，利用与领先的私募股权公司、风险投资公司和电气化技术公司的风险部门的各种关系，在全球范围内筛选优秀的并购目标，这些公司拥有各种潜在的收购候选者的投资组合；

·苹果公司与行业领先的公司合作，增加销售，提高这些公司的竞争地位；

·中国需要加强与卖家、资本提供者和目标管理团队的关系；以及

·投资者需要在各种商业周期进入股权和债务资本市场，包括为企业融资和协助企业向公有制转型。

在此次发行完成后，我们打算开始与我们的管理团队和董事会的关系网络沟通，阐明我们寻找潜在目标初始业务组合的参数，并开始寻找和评估潜在机会的过程。

在我们在纳斯达克上市之后。由泰勒先生和哈斯勒先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由埃勒布拉赫特先生和斯密德先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由詹森先生和索维先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的职员可由董事局主席、行政总裁、财务总监、总裁、副总裁、秘书、司库、助理秘书及董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们预计我们的董事会将确定Sauve先生、Hasler先生、Smid先生和Ehlebrht先生是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高级职员及董事薪酬

我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们赞助商的附属公司美国资源公司(纳斯达克市场代码：AREC)支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们保荐人、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或款项，在完成我们最初的业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)，我们都不会向其支付任何补偿。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议由董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后就聘用或咨询安排进行谈判，以留在我们这里，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

不管特拉华州的法律是否允许这样的赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议，是吸引和挽留有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，具体方式如下：

·我们的股东包括我们所知的每个人，他们都是我们普通股流通股的5%以上的实益所有者；

·收购我们的每一位高管和董事，他们实益拥有我们的普通股；以及

·我们所有的高管和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表并未反映配售认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本招股说明书日期起计60个月内行使。

2021年1月22日，美国资源公司(纳斯达克市场代码：AREC)购买了2875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。2021年3月16日，美国资源公司(纳斯达克市场代码：AREC)将这些股票转让给我们的赞助商，总收购价为25,000美元。此外，根据一份书面协议，我们的保荐人承诺以私募方式购买总计3,800,000份配售认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，该私募将于本次发行结束时同时进行(假设承销商不行使其超额配售选择权)。下表列出了截至提交日期，在本次发行前后，我们所知的实益拥有我们股本5%以上的每个人或每组人实益拥有的普通股的数量和百分比，每个被任命的高管、我们的每位董事以及所有董事和高管作为一个群体。发售后的数字和百分比假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，我们的保荐人没收了375,000股方正股票，本次发行后发行和发行的普通股有12,600,000股，包括(I)10,000,000股我们的A类普通股和(Ii)2,600,000股我们的B类普通股(包括2,500,000股创始人股票和100,000股代表股)。

____________

*不到1%

(1)除非另有说明，否则以下列出的每个人的地址均为c/o American Acquisition Opportunity Inc.，12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，Indiana。

(2)所示股东权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。方正股份可按一对一方式转换为A类普通股，并可作出调整，如本招股说明书题为“证券说明”一节所述。

(3)我们的保荐人American Opportunity Ventures LLC是本文报告的证券的纪录保持者。美国资源公司是一家上市公司，是我们赞助商的经理。根据这种关系，美国资源公司可能被视为分享我们保荐人持有的证券的实益所有权。美国资源公司不承认任何此类实益所有权，除非涉及他的金钱利益。

方正股票发行生效后，我们的初始股东(不包括代表股持有人)将拥有此次发行后已发行普通股的约20%(假设他们没有在本次发行或公开市场购买任何单位)。由于这一所有权障碍，我们的初始股东将对所有需要我们股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举董事、修订和重述我们的公司注册证书，以及批准除批准我们的初始业务合并之外的重大公司交易。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前就我们的B类普通股实施股息或股份出资，或其他适当的机制(视何者适用而定)，以维持我们的初始股东在本次发售完成时持有本公司普通股已发行及已发行股份(不包括代表股及配售认股权证、相关证券及代表股，并假设彼等不购买本次发售中的任何单位)的20%的所有权。初始股东同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高管和董事被视为我们的“发起人”。

对方正股份及配售认股权证转让的限制

根据将由保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款，方正股份及配售认股权证均须受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)对于创始人股票(或转换后可发行的普通股)，直至以下较早发生：(A)在我们最初的业务合并完成后6个月内，以及(B)在我们最初的业务合并之后，如果我们的A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，则在以下情况发生之前：(A)在我们最初的业务合并完成后的6个月内，以及(B)在我们最初的业务合并之后，如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。在配售认股权证的情况下，直至我们最初的业务合并完成后30天，除非在每种情况下(A)向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司；(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属之一的成员或信托基金，而该信托的受益人是该个人的直系亲属之一的成员，该信托基金的受益人是该人的一个直系亲属的成员，该信托基金的受益人是该人的一个直系亲属的成员，该信托基金的受益人是该个人的直系亲属的成员，该信托基金的受益人是该人的一个直系亲属的成员。(C)如属个人，则根据我们的任何高级人员、董事、初始股东或保荐人成员去世后的世袭和分配法；。(D)如属个人的情况。, (E)通过与完成初始业务合并相关的私人出售或转让，价格不高于证券最初购买的价格；(F)在我们完成初始业务合并之前清算的情况下；(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；(G)在保荐人解散后，根据特拉华州的法律或保荐人的有限责任公司协议进行的；(F)如果在我们的初始业务合并完成之前，我们的清算；(G)根据特拉华州的法律或保荐人在保荐人解散时的有限责任公司协议；或(H)如果我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在我们完成最初的业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产；然而，在(A)、至(E)或(G)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意遵守这些转让限制和信函协议中包含的其他限制，以及我们的保荐人就该等证券订立的相同协议(包括与投票、信托账户和清算分派有关的条款，如本招股说明书其他部分所述)。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了某些美国联邦所得税考虑因素，这些因素一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在此次发行中购买的我们单位的收购、所有权和处置(每个单位包括一股我们的A类普通股和一半的一份可赎回认股权证，以收购我们A类普通股的一股)。由于单位的组成部分通常可以由持有人选择分离，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为我们A类普通股的标的股份和单位一个权证成分的一半的所有者。因此，下面关于我们A类普通股和认股权证持有人的讨论也应该适用于单位持有人(作为基础A类普通股和认股权证的被视为所有者，并构成单位)。

本讨论仅限于针对我们证券实益拥有人的某些美国联邦所得税方面的考虑，他们根据本次发售是单位的初始购买者，并持有单位及其各个组成部分作为资本性资产，符合1986年美国国税法(以下简称“守则”)第21221(A)节的含义(“守则”)(一般指为投资而持有的财产)。本讨论假设我们的A类普通股和认股权证的股票将分开交易，我们对我们A类普通股的股票进行的任何分配以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计算。本讨论仅为摘要，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位有关，或者受美国联邦所得税法的特殊规定约束，包括但不限于：

·股东是我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们B类普通股或私募认股权证的其他持有人；

·投资银行和其他金融机构或金融服务实体；

·投资银行、投资银行、经纪自营商；

·投资银行、投资银行、投资共同基金；

·管理退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

·监管受按市值计价税务会计规则的纳税人；

·取消对免税实体的限制，取消对免税实体的限制；

·投资包括S-公司、合伙企业或其他通过实体和投资者流动的公司；

·各国政府或机构或其工具之间的合作；

·投资银行，投资保险公司；

·监管投资公司；监管投资公司；

·成立房地产投资信托基金；

·收购被动型外国投资公司；

·收购中国控股的外国公司；

·批准合格的外国养老基金；

·移民美国侨民或前美国长期居民；

·包括实际或建设性拥有我们5%或更多有表决权股份的人；

·根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的方式，收购了我们的证券的所有人都被解雇了，因为这些人是根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的行为；

·根据《守则》第451节的规定，禁止美国联邦所得税规定的人员将应计收入的时间与其财务报表相一致；

·取消缴纳替代性最低税额的所有人；

·监管持有我们证券的投资者，作为跨境、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分；或

·它包括功能货币不是美元的名美国持有者(定义见下文)。

以下讨论基于本守则的现行条款、根据本守则颁布的适用的美国财政部条例(“财政部条例”)、美国国税局的司法裁决和行政裁决，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能会受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。任何这种不同的解释或变化都可能改变下面讨论的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文所用，术语“美国持有者”是指单位、A类普通股和认股权证的实益拥有人，其目的是为了缴纳美国联邦所得税：(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织(或被视为创建或组织)的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该遗产实际上根据财政部条例进行了有效的选举，可被视为美国人。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体(包括分支机构)或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙人或合伙企业，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅是与我们单位的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们单位的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们单位对这些投资者的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和影响。

个人控股公司状况

如果我们被确定为美国联邦所得税的个人控股公司(“PHC”)，我们的一部分收入可能需要缴纳第二级的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年的任何时候，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司调整后的股票，则美国公司通常将被归类为PHC(按特定纳税年度的联邦所得税目的)，以及(Ii)至少占公司调整后股票的60%以上的个人(无论其公民身份或居住情况如何，为此包括某些免税组织、养老基金和慈善信托基金等某些实体)拥有或被视为拥有公司50%以上的股票，以及(Ii)至少拥有公司调整后股票的60%根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的后半年，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证

可以说，在这次发行之后或未来，我们将不会成为PHC。如果我们在某一课税年度成为或将会成为自置居所，我们将须就未分配的自置居所收入缴交额外的自置居所税，目前为20%，这通常包括我们的应课税入息，但须作出若干调整。

购进价格的分配与单元的表征

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法当局直接处理与单位类似的单位或文书的待遇，因此，这种待遇并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股和一个认股权证的一半，每个完整的认股权证可行使收购我们A类普通股的一股，我们打算以这种方式对待单位的收购。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在我们的A类普通股的一股和一个权证的一半之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给我们A类普通股每股的价格和一份认股权证的一半应分别构成持有人在该股和一份认股权证中的初始税基。出于美国联邦所得税的目的，任何单位的处置都应被视为处置我们A类普通股的份额和组成该单位的一份认股权证的一半。, 处置变现的金额应根据处置时各自的相对公平市价，在我们A类普通股份额和一份认股权证的一半之间进行分配。对于美国联邦所得税来说，分离我们A类普通股的股份和构成一个单位的一个认股权证的一半，或者将认股权证的一半合并成一个单一的认股权证，都不应该是应税事件。

上述对我们A类普通股和认股权证股票的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位相似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的另一种特征)的税收后果咨询其税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

美国持有者

分派的课税

如果我们以现金或其他财产(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)的形式向我们A类普通股的美国持有者支付股息，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于我们A类普通股的美国持有者调整后的税基，并减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置我们A类普通股所实现的收益，并将按照下面的“美国持有者-我们A类A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”中所述的方式处理。

如果满足某些持有期要求，我们支付给美国公司持有人的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息一般将按长期资本利得的优惠税率作为合格股息收入征税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的关于我们A类普通股股票的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)的适用持有期要求。如果不符合持有期要求，则公司可能没有资格获得所收到的股息扣除，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

我们证券的出售、应税交换或其他应税处置的损益

美国持有者通常会确认出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股或认股权证的资本收益或损失(包括如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的解散和清算)。如果美国持有者持有我们A类普通股或认股权证的此类股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得目前有资格享受优惠税率。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。如果暂停A类普通股的持有期，那么非法人美国持有人可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票的任何收益都将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于(I)现金数额与在该处置中收到的任何财产的公平市值之和(或者，如果我们A类普通股或认股权证的股票在处置时是作为单位的一部分持有的，在这种处置中分配给我们A类普通股或认股权证的变现金额的部分，是基于我们A类普通股和单位中包括的认股权证股票当时的相对公平市值)和(Ii)美国持有者在如此出售的我们A类普通股或认股权证股票中的调整税基。美国持有者在其A类普通股和认股权证的股票中调整后的纳税基础通常将等于美国持有者的收购成本(即分配给我们A类普通股股份的单位购买价格的部分或一个认股权证的一半，如上所述，在“-购买价格的分配和单位的特征”一节中描述)，对于我们A类普通股的股份，任何被视为资本回报的先前分配都会减去。有关美国持有人根据权证行使、失效或赎回A类普通股的税基的讨论，请参阅下面的“美国持有人-权证的行使、失效或赎回”。

赎回我们A类普通股

如果根据本招股说明书“证券A类普通股说明”中描述的赎回条款赎回我们A类普通股的美国持有人的股票，或者如果我们在公开市场交易中购买我们A类普通股的美国持有人的股票(在此称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的，对赎回的处理将取决于它是否符合以下条件下我们的A类普通股的出售或交换资格。如果在以下描述的测试下，赎回符合出售或交换我们A类普通股的资格，则美国持有人将被视为上述“美国持有者-出售、应税交换或我们A类普通股和认股权证的其他应税处置的收益或损失”所述。如果赎回不符合出售或交换我们A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分销，其税收后果如上所述，在“美国持有者-分配征税”项下。赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的股票总数(包括以下段落中描述的由美国持有人建设性持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。我们A类普通股的赎回一般将被视为出售或交换我们A类普通股的股票(而不是公司分派)，如果在守则第302节的含义内，这种赎回(I)相对于美国持有人来说是“实质上不成比例的”，那么我们A类普通股的赎回通常将被视为出售或交换我们A类普通股的股票(而不是公司分派), (Ii)这导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有人而言，这“本质上不等同于股息”。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅必须考虑美国持有者实际拥有的我们的股票，还必须考虑由美国持有者建设性拥有的我们的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票(美国持有者在该美国持有者中拥有权益)，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的我们A类普通股的股票。为了达到“大大不成比例”的标准，在赎回A类普通股之后，美国股东立即实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于我们已发行的有表决权股票的实际和建设性的百分比的80%。

在赎回前归美国持有者所有。在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的股票可能不会被视为有表决权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股票都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们的所有股票都被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股份的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股票，则美国持有人的权益将完全终止。如果赎回我们A类普通股的股票导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，那么对于美国持有者来说，赎回A类普通股本质上就不等同于派息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益进行小幅削减，也可能构成这样的“有意义的削减”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不合格，则赎回将被视为公司分销，其税收影响将如上文“美国持有者协会-分销征税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在我们A类普通股赎回股份中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者，如果没有，将在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整税基中。

认股权证的行使、失效或赎回

除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时收购我们A类普通股的收益或损失。美国持有者在行使权证时收到的A类普通股股票中的美国持有者的初始纳税基础通常将等于美国持有者对权证的初始投资(即美国持有者对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和该权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对在行使认股权证时收到的我们A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的时间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行法律，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税，要么是因为该行使不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为“资本重组”.在任何一种情况下，我们收到的A类普通股的美国持有人的税基通常与为其行使的认股权证中的美国持有人的税基相同。如果无现金行使不是变现事件，目前还不清楚美国持有者对我们A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，我们A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金操作全部或部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可以被视为已经交出了一些总价值(以我们A类普通股的公平市值除以认股权证的行使价格衡量)等于将被行使的权证总数的行使价格(即，美国持有人根据无现金行使实际收到的我们A类普通股数量的认股权证)的认股权证的总价值(以我们A类普通股的公允市值除以认股权证的行使价衡量)。美国持股人将确认资本收益或损失，金额等于被视为已交出的权证价值与美国持股权证持有者在此类权证中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失可能是长期的，也可能是短期的，这取决于美国持有者持有被视为已交出的权证的期限。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的纳税基础和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

另外的特征也是可能的(包括作为美国持有者交出的所有认股权证的应税交换，以换取在行使时收到的我们A类普通股的股票)。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们根据本招股说明书题为“证券认股权证说明-公开股东认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上述“美国持有人-出售损益、应税交换或我们A类A类普通股和认股权证的其他应税处置”项下征税。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定对我们A类普通股中可以行使认股权证的股票数量或在某些情况下认股权证的行使价格进行调整，这在本招股说明书题为“证券认股权证说明--公开股东认股权证”一节中进行了讨论。根据情况，这样的调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式而作出的具有防止摊薄作用的调整，一般无须课税。然而，如果例如，由于向我们A类普通股的持有者应税分配现金或其他财产，调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时或通过降低行使价格获得的我们A类普通股的股票数量)，权证的美国持有人将被视为收到了我们的建设性分配。任何这样的建设性分配通常都要缴纳上文“美国持有者-分配征税”项下所述的税收，就像权证的美国持有者从我们那里收到了相当于调整导致的此类增加利息的公平市场价值的现金分配一样。

非美国持有者

本节适用于“非美国持有者”。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的单位、A类普通股或认股权证的实益所有人，该单位、A类普通股或认股权证不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体，就美国联邦所得税而言，但此类术语一般不包括在纳税处置年度在美国停留超过183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分派的课税

一般来说，我们向A类普通股的非美国持有者进行的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，都将构成美国联邦所得税的股息。如果此类股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系(或者，如果根据适用的所得税条约要求，不能归因于非美国持有者在美国永久建立固定基地)，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，视情况而定)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置我们A类普通股所实现的收益，这些收益将被视为以下“非美国持有者在出售、应税交换或其他应税处置我们的证券时获得的收益”所述。此外, 如果我们确定我们是或很可能被归类为“美国不动产控股公司”(参见下面的“非美国持有者-出售、应税交换或我们证券的其他应税处置的收益”)，我们将扣缴任何

超过我们当前和累计收益和利润的分配，包括赎回我们A类普通股的分配。有关建设性分配的潜在美国联邦税收后果，另请参阅“非美国持有者-可能的建设性分配”。

我们支付给非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用税收条约，则可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)，只要该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，则不需缴纳美国预扣税。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，除非适用的所得税条约另有规定。非美国持有者如果是获得有效关联股息的外国公司，也可能需要缴纳30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

认股权证的行使、失效或赎回。

美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的待遇，通常与美国持有人对美国持有人的联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人-权证的行使、失效或赎回”所述，尽管在无现金行使导致应税交换的程度上，后果将类似于以下“非美国持有人-出售、应税交换或其他收益”项下所述的后果对于赎回认股权证以换取现金(或如果我们在公开市场交易中购买认股权证)的非美国持有者，美国联邦所得税待遇将类似于以下“非美国持有者-出售收益、应税交换或我们证券的其他应税处置”中描述的那样。

我们证券的出售、应税交换或其他应税处置的收益

根据下面对FATCA和备份预扣的讨论，非美国持有人一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置我们A类普通股股票(包括在我们没有在要求的时间内完成初始业务合并时解散和清算)或认股权证(包括我们的认股权证到期或赎回)确认的收益缴纳美国联邦收入或预扣税，除非：

·调查显示，收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)；或

·尽管如此，出于美国联邦所得税的目的，我们在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股的五年期间中的较短时期内的任何时候，都是或曾经是一家“美国房地产控股公司”，而且，如果我们的A类普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人直接或建设性地拥有我们的A类普通股，则非美国持有人已经直接或建设性地拥有我们的A类普通股，并且，如果我们的A类普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人已经直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们A类普通股的较短期间内的任何时间，我们A类普通股的比例都不会超过5%。因此，不能保证我们的A类普通股会被视为在成熟的证券市场上定期交易。这些规则可能会针对非美国权证持有人进行修改。如果我们是或曾经是一家“美国房地产控股公司”，并且您拥有认股权证，我们敦促您就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益一般将按照适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能要缴纳30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。此外，我们A类普通股或认股权证的买家可能被要求按处置时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。我们不能确定我们是否会成为美国的房地产

在我们完成最初的业务合并之前，我们将在未来成立一家控股公司。一般而言，如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而厘定)之和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。

赎回我们的A类A类普通股

为了美国联邦所得税的目的，根据本招股说明书标题为“证券A类普通股说明”一节中所述的赎回条款赎回我们A类普通股的非美国持有者的股票，通常与美国联邦所得税对赎回我们A类普通股的美国持有者股份的描述相符，如上文“美国持有者-我们A类普通股的赎回”所述。赎回给非美国持有者的后果将如上文“非美国持有者-分销征税”和“非美国持有者-出售、应税交换或我们证券的其他应税处置的收益”中所述(视情况而定)。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定对我们A类普通股中可以行使认股权证的股票数量或在某些情况下认股权证的行使价格进行调整，这在本招股说明书题为“证券认股权证说明--公开股东认股权证”一节中进行了讨论。根据情况，这样的调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式而作出的具有防止摊薄作用的调整，一般无须课税。然而，如果例如，由于向我们A类普通股的持有者应税分配现金或其他财产，调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时或通过降低行使价格获得的我们A类普通股的股票数量)，权证的非美国持有人将被视为接受了我们的建设性分配。任何这样的建设性分配通常都将按照上文“非美国持有人-分配征税”中所述征税，就像权证的非美国持有人从我们那里收到的现金分配等于调整所产生的此类增加的利息的公平市场价值一样。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付(包括建设性股息)以及出售、交换或赎回我们A类普通股或认股权证的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于向提供正确纳税人识别号并提供其他所需证明的美国持有者支付的款项，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的付款。如果非美国持有人在正式签署的适用美国国税局W-8表格上或以其他方式建立豁免，在伪证惩罚下提供其外国身份证明，则向非美国持有人支付的款项一般不会受到备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的金额可以从持有者的美国联邦所得税义务中扣除，持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得任何超额扣缴金额的退款。所有持有人应就向其申报信息和备份预扣的申请咨询其税务顾问。

FATCA预扣税

《守则》第1471至1474节以及由此颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)一般规定在某些情况下对股息(包括建设性股息)的支付预扣30%，并在符合下文讨论的拟议财政部条例的前提下，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(关于美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户有关)或适用豁免(通常通过提交填写妥当的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)，否则我们将对出售或以其他方式处置支付给“外国金融机构”(为此目的，包括投资工具)和某些其他非美国实体的证券所得收益征收免税额，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(关于美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)。如果FATCA扣缴是

如果强制执行，非外国金融机构的受益所有者将有权退还通过提交美国联邦所得税申报单而扣留的任何金额(这可能会带来重大的行政负担)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。同样，如果投资者是在某些例外情况下一般不符合资格的非金融非美国实体，则在下文讨论的拟议财政部规定的情况下，出售或其他处置我们的单位所得的股息和收益将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将反过来被提供美国财政部建议取消适用于出售或以其他方式处置我们证券的毛收入的30%的联邦预扣税。扣缴义务人可以依赖拟议的财政部法规，直到最终法规发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的证券投资中可能产生的影响。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的具体情况。我们敦促持有者就我们A类A类普通股和权证的收购、所有权和处置给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括在国家、地方、遗产、非-U美国税法和其他税法和税收条约，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

承保

该代表将担任此次发行的唯一簿记管理人，并担任以下指定承销商的代表。美国证券公司(amerivet Securities，Inc.)将担任此次发行的联席管理人。根据本招股说明书日期的承销协议的条款和条件，下列承销商通过代表分别同意购买并同意向承销商出售与承销商名称相对的以下数量的单位。

承销协议规定，承销商购买此次发行中包括的单位的义务取决于律师对法律问题的批准和其他条件。承销商如购买任何单位，则有责任购买所有单位(以下所述超额配售选择权所涵盖的单位除外)。

承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商出售给证券交易商的任何单位，可以在首次公开发行(IPO)价格的基础上折价出售，每单位不得超过0.08美元。如果所有单位未按初始发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。承销商已通知我们，他们不打算向自由支配账户销售产品。

如果承销商出售的单位超过上表所列的总数，我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书之日起45天内可行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多1,500,000个额外单位。承销商行使这一选择权的唯一目的是为了弥补与此次发行相关的超额配售(如果有的话)。根据选择权发行或出售的任何单位将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

吾等、吾等保荐人及吾等高级人员及董事已同意，自本招股说明书日期起计180天内，吾等及彼等未经代表事先书面同意，不得就任何单位、类别股份直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易法第(16)节所指的认购等值仓位。A类普通股，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何单位、A类普通股或认股权证或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论任何此等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)款所述的任何交易或(除高级管理人员和董事应事先通知外，代表可全权酌情决定随时解除受锁定协议约束的任何证券而不作通知。根据本文所述的函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创办人股票和配售认股权证也受到单独的转让限制。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票(或转换后可发行的A类普通股)，直到发生以下情况中较早的情况：(A)在我们完成初始业务合并后的6个月内，以及(B)在我们的初始业务合并之后，如果我们报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，除本招股说明书题为“主要股东--方正股份及配售认股权证转让的限制”一节所述的获准受让人外，于吾等首次业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(本招股说明书题为“主要股东”--方正股份及配售认股权证转让的限制“)内的任何20个交易日内，资本重组及类似事项除外。配售认股权证(包括在行使配售认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(本招股说明书题为“主要股东--方正股份及配售认股权证转让的限制”一节所述的准许受让人除外)。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股(IPO)价格是由我们与承销商之间的谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，也不能保证我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

我们已获准在纳斯达克上市，代码为“AWAOU”。在本招股说明书发布之日或之后。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“AWAO”和“AWAOW”的代码上市。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额在没有行使承销商超额配售选择权和完全行使承销商超额配售选择权的情况下显示。承保折扣和佣金的预付部分为每单位0.10美元。

____________

(1)超额配售包括每单位0.35美元，或3,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为4,025,000美元)，用于支付给承销商的递延承销佣金，如本文所述，将放入位于美国的信托账户。递延佣金只有在完成本招股说明书所述的初始业务合并后才会发放给代表。

如果我们没有完成最初的业务合并并随后进行清算，承销商同意(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其任何应计利息，然后在清算时将其存入信托账户，以及(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们以向公众股东纳税的利息。

除承保折扣外，吾等已同意向承销商支付或报销按代表合理要求的形式和式样装订的数量，以及按代表合理要求的式样进行交易的Lucite立方体或类似纪念品，用于对吾等董事和高管的背景调查，以及承销商律师的合理费用，所有费用的最高总报销金额为150,000美元。

代表股

2021年3月16日，我们向代表发行了10万股代表股票。代表股份持有人已同意，在我们完成初步业务合并之前，不会在未经我们事先同意的情况下转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与吾等完成初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如吾等未能在本次发售结束后12个月内完成初步业务合并，则放弃从信托账户清算有关该等股份的分派的权利。

代表股票已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA手册第5110(E)(1)条，代表股票在紧接登记说明书生效之日起180天内受到锁定，本招股说明书是登记说明书的一部分。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，这些证券在发售期间不会出售，也不会出售、转让、转让、质押或抵押，也不会成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在紧接登记声明生效日期后180天内对证券进行经济处置。

本招股说明书构成公开发售的一部分或开始出售，但向参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合伙人出售除外，前提是所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。

我们已向这些股票的持有者授予“符合未来出售资格的股票--登记权”一节中所述的登记权。尽管有任何相反规定，根据FINRA规则第5110(G)(8)条，承销商和/或其指定人在本招股说明书生效日起的五年内只能进行一次要求登记，并且承销商和/或其指定人只能在本招股说明书生效日起的七年期间参与“搭便式”注册。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，吾等授予代表在我们的业务合并完成之日起24个月内的优先购买权，由代表全权决定担任独家账簿管理人和/或独家配售代理，负责未来的每一次公开和私人股本和债券发行，包括为我们或我们的任何继承人或子公司进行的所有股权挂钩融资。根据FINRA规则第5110(G)(6)(A)条，该优先购买权的期限不得超过三年，自本招股说明书构成其一部分的登记声明生效之日起计算。

稳定化

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(这可能包括根据超额配售选择权进行的买入)以及根据交易所法案下的M规则进行的稳定买入。

·中国债券的卖空涉及承销商在二级市场上出售的单位数量超过了发行中要求的数量。

·所谓“回补”卖空，是指以承销商的超额配售选择权所代表的单位数量为限的单位销售。

·“裸”卖空是指单位销售数量超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量。

·新股回补交易涉及根据超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买单位，以回补空头头寸。

·根据要求结清裸空头头寸的要求，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

·根据要求平仓备兑空头头寸的规定，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位，或者必须行使超额配售选择权。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的单位价格，以及他们可透过超额配售选择权购买单位的价格。

·在稳定交易中，只要稳定出价不超过规定的最高出价，就需要对购买单位进行投标。

回补空头和稳定买盘的买盘，以及承销商自行买入的其他买盘，都可能起到防止或延缓单位市场价下跌的效果。它们也可能导致单位的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，承销商可以随时终止这些交易。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在本次发行中应支付的费用总额为80万美元。我们已同意向承销商偿还与FINRA审查有关的所有费用，包括律师费以及对我们的委托人进行调查和背景调查的费用，总额不超过15万美元。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的打算。然而，承销商可能会向我们介绍潜在的目标业务，或者帮助我们在未来筹集额外的资本。如果承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，这些费用将在当时的公平协商中确定；前提是在本招股说明书发布之日起90天之前，不会与承销商达成任何协议，也不会向承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或与其有关联的任何实体支付发起人。

承销商及其关联公司将来可以在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，并在未来就任何此类交易收取惯例费用和佣金。

承销商及其关联公司是从事各种活动的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、融资和经纪活动。此类承销商及其关联公司过去曾在正常业务过程中向保荐人的关联公司提供某些此类服务，并已有安排，根据这种安排，他们目前或将来可以向保荐人的关联公司提供此类服务，他们已经收到并可能获得惯常的费用、利息、佣金和其他补偿。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人出售。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

限售

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“相关国家”)而言，在发布招股说明书之前，没有或将根据该相关国家的公开要约向公众发售任何单位，招股说明书涉及已获该有关国家的主管当局批准或(如适当)在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局的单位，所有这些都符合招股章程条例的规定，但我们的单位要约可以在任何时候向该有关国家的公众提出。

·投资者是招股说明书规定的合格投资者的任何法律实体；

·投资者对不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)的认购权，但须事先征得代表的同意；或

·在招股说明书条例第1条第(4)款范围内的任何其他情况下，该公司将被禁止上市。

但该等单位要约不得要求发行人或其代表依照招股章程规例第三条刊登招股章程，或依据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

初步收购任何单位或获提出任何要约的每名相关州人士，将被视为已代表、确认及同意本公司及代表其为招股章程规例所指的合资格投资者。

就招股章程第5条第(1)款所用的向金融中介机构要约的任何单位而言，每家该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的单位不是以非酌情方式收购的，也不是为了向有关人士要约或转售而收购的，而这些情况可能会导致向公众要约，而不是在相关国家向合格投资者要约或转售以外的情况下进行。在事先征得合格投资者同意的情况下，每家该等金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约中收购的单位不是以非酌情方式收购的，也不是为了向有关人士要约或转售而收购的。

我们、代表以及我们和代表各自的关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，“向公众要约”一词与任何相关州的任何单位有关，是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约单位进行充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何单位，而“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129。

就联合王国而言，对招股章程规例的提述包括招股章程规例，因为根据2018年欧洲联盟(退出)法令，招股章程规例是联合王国国内法的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

关于此次发行，代表不代表发行人以外的任何人行事，也不会向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会就此次发行提供咨询意见。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书只供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合2005年“2000年金融服务及市场法令(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册团体等”)的人士。就金融促进令而言，(Iii)指在英国境外，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见二零零零年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”(“FSMA”)第221节))以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(Iii)指英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”)第221节，经修订的“金融服务及市场法”)可合法传达或安排传达的人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书所述单位有关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序，并通知Autoritédes Marchés融资人。这些单位没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或与这些单位相关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

·向法国公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发的文件；或

·在法国，在向公众认购或出售这些单位的任何要约中，都使用了这些单位。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

·投资者向合格投资者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d‘investisseur)投资，每种情况下都为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定进行的。

·投资者向有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商提供服务；或

·根据法国法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°，以及Autoritédes Marés融资者的一般条例(Règlement Général)第211-2条，他们在一笔交易中表示，不构成公开要约(opl publicàl‘épargne)。

这些单位只能直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

香港潜在投资者须知：

该等单位并无要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”提供或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)香港的，或不构成该条例所指的向公众要约的。任何与该等单位有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，均没有或可能为发行的目的而发出或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或证券及期货所界定的“专业投资者”的单位有关的广告、邀请函或文件，则不在此限；或与该等单位有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方发出的，或已由或可能由任何人管有的，而该广告、邀请或文件的内容是相当可能会被香港公众人士取得或阅读的，则不在此限。

日本潜在投资者须知

该等单位并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第2925号法律(修订本))注册，因此不会直接或间接在日本出售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等单位并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，而本招股说明书或与该等单位的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料并未传阅或分发，亦不会直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发，但(I)向机构投资者(定义见证券条例第4A节)分发或分发者除外。经不时修改或修订的(下称“SFA”))根据“SFA”第274节，(Ii)根据“SFA”第2275(1)节，或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何人，向相关人士(定义见“SFA”第275(2)节)，并按照“SFA”第(275)节中规定的条件，或(Iii)根据任何其他适用条款并按照其中的条件，向相关人士提供赔偿；或(Ii)根据“SFA”第274节向相关人士(如“SFA”第275(2)节所界定)提供赔偿，或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何其他适用条件向相关人士提供赔偿。

如该等单位是由有关人士根据SFA第(275)节认购或购买的，该有关人士为：

(A)成立一个唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见“证券及期货事务监察条例”第4A条)；或

(B)设立一个信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该法团或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第(2)(1)节)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第(275)节提出的要约收购该单位后六个月内转让，但以下情况除外：

(A)向机构投资者或相关人士，或向任何人，或向因SFA第(275)(1A)条或第(276)(4)(I)(B)条所指的要约而产生的任何人支付债务；

(B)考虑不考虑或不会考虑转让的情况；

(C)如转让是借法律的实施而进行的，则将其删除；或(由1998年第25号第2条修订)

(D)遵守《国家林业局》第276(7)条规定的规定。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，这些单位只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的许可客户。这些单位的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。

有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。在澳大利亚，证券的任何要约只能向属于“老练投资者”(第708(8)条所指的)的人(“豁免投资者”)提出。

法律事务

Loeb&Loeb LLP，纽约，纽约州，正在担任与根据证券法注册我们的证券有关的律师，因此，将传递本招股说明书中提供的证券的有效性。某些法律问题将由新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP代表承销商进行传递。

专家

本招股说明书中所列的American Acquisition Opportunity Inc.截至2021年1月22日以及2021年1月20日(成立之初)至2021年1月22日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，如本招股说明书其他部分所述(其中包含一段说明，该段落涉及对American Acquisition Opportunity Inc.是否有能力按照财务报表附注1所述继续作为持续经营企业进行下去的重大质疑)，这些财务报表是根据向管理局提交的此类报告而包括的，这些财务报表是由Marcum LLP独立注册会计师事务所审计的(其中包含一段说明，涉及对American Acquisition Opportunity Inc.作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑，如财务报表附注1所述)。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的表格S-1的注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和明细表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所指的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参阅注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明。

注1：操作性质(续)

与本公司认股权证有关的合并。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需要赎回的公开发行股票将按赎回价值入账，并在建议的公开发售完成后归类为临时股权。

只有在企业合并完成之前或之后，公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，所投票的大多数股票都投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司因业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其创办人股份(定义见附注4)及于建议公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易，或者根本不投票。

尽管如上所述，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回超过15%的股份。

发起人同意(A)放弃与完成企业合并相关的创始人股份和其持有的公开股票的赎回权，(B)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订；(I)修改公司义务的实质或时间，允许赎回与公司最初的企业合并相关的义务，或在公司没有完成企业合并的情况下赎回100%的公开股票，或(Ii)关于股东权利或其他任何条款的修改。(Ii)关于股东权利的任何其他条款，或(Ii)关于股东权利或股东权利的任何其他条款。发起人同意(A)放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权，以及(B)不对修订后的公司注册证书提出修订，(I)修改公司允许赎回与最初的企业合并相关的义务的实质或时间除非本公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

本公司将于建议公开发售完成后12个月内完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以以下数字：用于支付其纳税义务的利息(用于支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗赎回均须受本公司在特拉华州法律下就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会到期变得一文不值。

注1：操作性质(续)

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在建议的公开发行中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于建议的单位公开发行价(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)信托账户截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而持有的每股公开股票的实际金额，发起人同意对本公司承担责任。(2)如果第三方就向本公司提供的服务或向本公司出售的产品提出任何索赔，或本公司已与其讨论达成交易协议的预期目标企业，则发起人同意对本公司负责。在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息。这一责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对拟议公开发行的承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有卖主、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

信托账户中持有的收益将只投资于期限在1.85天或更短的美国政府证券，或者投资于符合第2a条规定的某些条件的货币市场基金。-7根据投资公司法，它只投资于直接的美国政府国库义务。在我们最初的业务合并之前，我们将在提交给证券交易委员会的每份季度和年度报告中披露，存入信托账户的收益是投资于美国政府国债、货币市场基金，还是两者的组合。

持续经营考虑：所有随附的财务报表都是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。该公司尚未开始计划的主要业务，计划在实施其资本融资计划时产生重大成本，自成立之日起尚未产生收入或利润。公司是否有能力在财务报表发布之日之后的12个月内继续经营下去，取决于它是否有能力从投资者那里获得足够的额外资本融资，以偿还当前和未来的债务，并部署这些资本以产生盈利的经营业绩。不能保证该公司会在这些努力中取得成功。

除其他因素外，这些因素使人对该公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

风险和不确定性：报道称，该公司的运营历史有限，尚未从预期的运营中产生收入。公司的业务和运营对美国的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。许多公司无法控制的因素可能导致这些条件的波动，包括但不限于：信用风险和管理公司行业的法规的变化。这些一般业务和经济状况的不利发展可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

注1：操作性质(续)

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营业绩、建议的公开募股的结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2：主要会计政策摘要

陈述的基础

公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则(“GAAP”)，并符合证券交易委员会的规则和规定。

该公司采用历年作为其报告的基础。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

递延发售成本

递延发售成本包括于资产负债表日发生的与建议公开发售(定义见附注4)直接相关的承销、法律、会计及其他开支，并将于建议公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开发售证明不成功，这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营费用。

注2：重要会计政策摘要(续)

每股净亏损

该公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括可被没收的普通股。截至2021年1月22日，公司没有任何稀释性证券和其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合同。因此，稀释后的每股亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

现金等价物与现金余额的集中度

本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的250,000美元的限额。截至2021年1月22日，本公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

该公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。

所得税

该公司采用美国会计准则第740号“所得税”中规定的负债法核算所得税。根据负债法，递延税项是根据资产及负债的财务报表与税基之间的暂时性差异而厘定，采用预期在基准差异倒置的年度内生效的税率。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值津贴。

本公司根据我们对报告日期可获得的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据美国会计准则第740-10号规定，对于那些税收优惠持续可能性大于50%的税务头寸，本公司的政策是记录与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时最有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，不会在财务报表中确认任何税收优惠。

本公司已对其所得税头寸进行评估，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。自2021年1月20日至2021年1月22日，该公司将通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。

该公司的所得税会计确认了当期所得税申报单上应支付或可退还的估计所得税，以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响。递延收入项目的计量以颁布的税法(包括税率)为基础，递延所得税资产的计量因预期近期不会实现的可用税收优惠而减少。

该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。该公司成立于2021年，尚未被要求提交任何纳税申报单。自成立以来的所有税期仍可接受本公司所属税务管辖区的审查。

从2021年1月20日到2021年1月22日期间，所得税拨备被认为是最低限度的。

注2：重要会计政策摘要(续)

最近发布的会计声明

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注3：建议公开发售

本公司拟发售最多10,000,000个单位(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为11,500,000个单位)，收购价为每单位10.00美元(“建议公开发售”)。每个单位将由一股普通股和一半的一份可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)组成。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须受公共认股权证中的调整。

本公司将授予承销商自有关建议公开发售的最终招股说明书日期起计45天的选择权，以额外购买最多1,500,000个单位，以弥补建议公开发售价格减去包销折扣及佣金后的超额配售(如有)。

作为服务支付，承销商将获得10万股代表性股票，每股价值10美元。

私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，将在建议的公开发售结束的同时，以私人配售方式向美国机会风险投资公司(“发起人”)结束。

注4：股东权益

公司已授权发行1000万股面值0.0001美元的A类普通股。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年1月22日，A类普通股发行流通股为0股。

公司已经批准了287.5万股面值0.0001美元的B类普通股。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年1月22日，发行并发行了287.5万股B类普通股，代表着方正股票的发行。

方正股份

2021年1月22日，与本公司管理和董事会类似的实体美国资源公司购买了2875,000股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)，总价为25,000美元。

除有限的例外情况外，方正股份的持有人将同意不转让、转让或出售其方正股份，截止日期为(A)完成我们的初始业务合并之日起一年或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易之日(以较早者为准)，该交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

公开认股权证

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成或(B)建议公开发售结束后12个月(以较迟者为准)可行使，惟在每种情况下，本公司均须根据证券法就行使公开认股权证时可发行的普通股股份作出有效的登记声明，并备有有关该等股份的最新招股说明书。

注4：股东权益(续)

公开认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文所述进行调整。此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金，与我们最初的业务合并相关的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票，视情况而定)(该等发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的赞助商或其关联公司发行，则不考虑我们的赞助商或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票(视情况而定)。(Y)该等发行所得的总收益占于完成我们的初始业务合并当日(扣除赎回后的净额)可用于资助我们的初始业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价中较大者的115%(至最接近的百分之一)，而下文“认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(至最接近的百分之一)等于市值与新发行价中较大者的180%。

如果涉及在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”的方式行使认股权证，直到有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(这里关于配售认股权证的描述除外)：

·中国是整体的，而不是部分的；

·美国银行以每份认股权证0.01美元的价格出售；

·在认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)给每位认股权证持有人进行赎回；以及

·如果且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价等于或超过18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且仅当我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束，我们才会取消认股权证。

吾等不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就可于行使认股权证时发行的A类普通股发行的登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可在整个30天赎回期间内获得，除非认股权证可以无现金方式行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，对此类普通股进行登记或资格认定。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出相当于商数的该数量的A类普通股的认股权证来支付行权价格

注4：股东权益(续)

其计算方法为：(X)认股权证的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与“公允市价”(定义见下文)的差额，再乘以(Y)公允市价。本办法所称“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

我们的保荐人已同意按每份认股权证1.00元的价格购买合共3,800,000份配售认股权证(或在超额配股权获悉数行使的情况下购买4,100,000份认股权证)，若全面行使超额配股权，总买入价为3,800,000美元(4,100,000美元)。每份配售认股权证均与本招股说明书提供的认股权证相同，但如下所述除外。对于创办人股份、配售股份、配售认股权证或配售权利，信托账户将不会有赎回权或清算分派，如果我们不在本次发行结束后12个月内完成业务合并，这些配售权证或配售权将到期变得一文不值。我们的初始股东已同意放弃对任何创办人股票或配售认股权证的赎回权利(I)与完成业务合并有关，(Ii)与股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或与我们在此之前的章程的某些修订相关，(I)倘吾等未能于本次发售完成后12个月内完成首次业务合并，或(Iii)如吾等未能于本次发售完成后12个月内完成业务合并，或未能在12个月期满前清盘，吾等将赎回100%公开发售的股份，惟吾等须于本次发售完成后12个月内或就任何其他有关股东权利或首次发售前业务合并活动的条文作出规定。然而，如果我们未能在12个月内完成业务合并或清算，我们的初始股东将有权赎回他们持有的任何公开股票。

注5.关联方交易

方正股份

2021年1月22日，公司向保荐人发行了总计2,875,000股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股股份，但须由保荐人没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此保荐人将按折算基准合共拥有建议公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人并无在建议公开发售中购买任何公开发售股份)。除某些有限的例外情况外，发起人同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售任何创始人股票：(1)在企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在至少开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不得转让、转让或出售创始人的任何股份：(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在至少30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售创始人股票或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。截至2021年1月22日，未垫付任何资金。

注5.关联方交易(续)

行政服务安排

本公司保荐人已同意，自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成业务合并和清算之日起，向本公司提供本公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政服务。该公司已同意为这些服务每月向赞助商支付1万美元。

本票关联方

本公司可能进行无息贷款，这些贷款可能由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供，以资助与计划中的初始业务合并相关的交易成本，而该合并的条款(除上文所述外)尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。在完成我们最初的业务合并后，最多30万美元的此类贷款可以转换为单位，每单位10.00美元的价格由贷款人选择。这些单位将与配售认股权证完全相同。

注6：承付款和或有事项

在正常运营过程中，公司可能涉及管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔的损失范围(如果有的话)。然而，管理层相信，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

注7：后续活动

2021年1月28日，公司为截至2021年1月22日累计的递延发行成本支付了2.5万美元。

2021年2月1日，美国资源公司向该公司预付了12,546.50美元。这些资金用于支付截至2021年1月22日尚未发生或应计的递延发行成本。