本“影子股份奖励协议”(“协议”)自所附“影子股票奖励证书”(“证书”)所载的授予日期(“授予日期”)起生效，代表Barnes&Noble Education，Inc.(“本公司”)向证书上指名的人(“参与者”)授予现金结算股票单位(“影子股票”)，符合以下规定的条款和条件、证书以及Barnes&Noble Education的规定。该计划可能会不时修订(“计划”)。幻影股份是根据该计划第8条授予的。

2.授权期及结算。(A)概括而言。在符合本协议、证书和计划的条款的情况下，根据本协议授予的影子股票有资格按照证书中的指示进行归属。为使此类归属发生在文件规定的任何归属日期，参与者必须从授予日期至该归属日期连续受雇于本公司或其任何联属公司。除下文第6节或第13节规定的情况外，如果参与者的雇佣在证书规定的最后归属日期之前终止，则在终止雇佣之日根据本合同授予的所有未归属的影子股票将被没收。

(B)转归。除下文第6节或第13节所述外，在任何情况下，参与者在根据证书规定的归属时间表授予该等影子股票并结算该等影子股票的日期之前，均无权持有该等影子股票所涉及的任何股份的任何权利。在任何情况下，参赛者均不得在该等影子股票根据证书规定的归属时间表归属该等影子股票及结算该等影子股票的日期之前，对该等影子股票享有任何权利。

(C)沉降。在每个归属日期，本公司应根据证书以及本协议和计划的条款，向参与者交付相当于(I)股份于归属日期的公平市值或(Ii)预定于该日期归属的每股幻影股份7.38美元加累计股息的金额，两者中以较小者为准，但须受下文第11节有关预扣税款的规限。

(B)非现金股息。与根据本协议授予的这些影子股票相关的股份有关的任何股票股息或现金以外的其他财产分配或股息，应遵守适用于支付该等财产的影子股票的相同没收限制和可转让性限制。(B)非现金股息。)根据本协议授予的这些影子股票的任何股票股息或现金以外的其他财产分配或股息，应遵守适用于支付该等财产的影子股票的相同没收限制和可转让性限制。

5.不可转让性。*(A)一般情况下。*除以下(B)款可能规定的情况外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押影子股份，除非根据遗嘱或世袭和分配法，除非本计划另有规定。*除遗嘱或世袭和分配法或其他规定外，不得在违反本第5条的情况下转让或转让幻影股份，无论是自愿的还是非自愿的，除非通过遗嘱或世袭和分配法或其他方式进行转让或转让，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押幻影股份。*除非根据遗嘱或世袭和分配法律或其他规定，否则不得转让或转让幻影股份，无论是自愿的还是非自愿的

(B)经委员会同意转让。-经委员会同意，参与者可将在此授予的幻影股份转让给参与者的配偶、家庭伴侣和/或子女(和/或为参与者的配偶、家庭伴侣和/或子女的利益而建立的信托和/或合伙企业，或参与者是受益人或合伙人的信托和/或合伙企业)(参与者的每个受让人，均为“许可受让人”)；(B)经委员会同意，本协议授予的幻影股票可由参与者的配偶、家庭伴侣和/或子女(和/或为参与者的配偶、家庭伴侣和/或子女建立的信托和/或合伙企业，或参与者是受益人或合伙人)转让；但条件是，该等获准受让人应受本计划和本协议中与转让的幻影股份有关的所有条款和条件的约束和约束，并应执行一份令公司满意的协议，证明该等义务；此外，如该等参与者仍受本计划的条款及条件约束，则在任何情况下，除非该等转让获本公司股东特别批准，否则不得将影子股份(或其下的任何权利及义务)转让予第三方以换取价值。*本公司应与任何获准受让人及本公司的转让代理合作，以完成本条第5(B)条所准许的任何转让。(C)除非该转让已获本公司股东特别批准，否则本公司须与任何获准受让人及本公司的转让代理合作，以完成本条第5(B)条所准许的任何转让。

6.终止。-(A)因原因终止。*如果参与者因原因终止雇佣，未授予的幻影股份和根据本协议授予的所有权利将被没收并被视为取消。在本协议中，“原因”一词应被定义为参与者的构成渎职的行为。其渎职包括但不限于参与者从事欺诈、不诚实行为或其他犯罪行为。*应在以下情况下确定原因。*应在以下情况下确定原因：(A)参与者因原因而终止工作。(B)如果参与者因原因而终止工作，则未授予的幻影股份和根据本协议授予的所有权利将被没收和视为取消。在本协议中，“原因”一词应被定义为参与者的行为构成渎职。其渎职行为包括但不限于参与者从事欺诈、不诚实行为或其他犯罪行为。应参赛者的要求，复审参赛者是否因正当原因被开除、释放或终止的决定，董事会应全权酌情确认、修改或推翻该决定。

(B)无故终止。除非委员会另有决定，否则在参与者因非因由或非因其死亡或残疾而终止受雇的情况下，未授予的幻影股份和根据本协议授予的所有权利将被没收和视为取消。(B)除非委员会另有决定，否则如果参与者因非因由或非由于参与者的死亡或残疾而终止受雇，则未授予的幻影股份和根据本协议授予的所有权利将被没收和视为取消。

(C)死亡。*如果参与者在受雇于本公司或其任何联属公司期间死亡，本协议规定的所有限制将失效，该参与者(或其获准受让人)持有的任何影子股份应立即归属该参与者的遗产或通过遗赠或继承获得该等影子股份的任何人，或由获准受让人持有的任何影子股份。本协议中提及的参与者应包括通过遗赠或继承从该参与者手中获得幻影股份的任何人。

(D)残疾。-如果参与者因永久和完全残疾而停止为本公司或其任何关联公司提供任何类型的服务，本协议规定的所有限制将失效，自永久和完全残疾的第一个日期(由委员会全权酌情决定)起，所有幻影股票应立即归属参与者或其监护人或法定代表人或许可受让人。在本协定中，“永久和完全残疾”一词是指参与者由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这些损伤可能导致死亡，或者已经持续或可以预期持续不少于12个月，其永久性和程度应由委员会满意的医学证据支持。尽管本协议有任何相反规定，委员会仍应以其唯一和绝对的酌情决定权决定：(1)参与者是否因永久和完全残疾而停止提供任何类型的服务，如果是，(2)永久和完全残疾的第一个日期。

7.赔偿。委员会可全权酌情指示取消影子股份，或指示本公司在本公司要求下，在下列情况下向本公司退还根据先前结算的影子股份变现的任何收益：(A)参与者未经本公司同意而向本公司退还根据先前结算的影子股份变现的任何收益；或(B)在以下情况下，参与者同意将根据先前结算的影子股票变现的任何收益返还给本公司：

公司在受雇于公司或其任何联属公司或向其提供服务期间，(I)违反竞业禁止、竞业禁止或保密协议，(Ii)以其他方式从事与公司或任何联属公司的利益相冲突或违背其利益的活动，包括欺诈或助长任何财务重述或违规行为，或(Iii)在适用于参与者的范围内，否则违反公司或其任何联属公司所采取的有关追回已授予、支付、交付、本公司或其任何联属公司授予或以其他方式提供给参保人的保单在授予幻影股份之日生效，或在满足适用法律(包括2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条，编入交易所法案第10D条、2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或任何其他适用法律)的必要范围内有效，并可不时修订，或(B)如果财务重述减少金额将收回的金额应由委员会自行决定，但不得超过根据本协议授予的影子股票相关股份的公平市值。如果参与者在根据本第7条提出退款要求后，未能退还公司支付的任何金额，则参与者承认公司有权追回已支付的金额以及与执行本协议相关的法院费用、律师费和其他费用和开支。

8.行政当局：(A)概括而言本协议以及参与者在本协议和证书下的权利须遵守本计划的所有条款和条件(这些条款和条件可能会不时修改)，以及委员会可能为管理本计划而采用的规则和条例。明确的理解是，委员会有权管理、解释和作出所有必要或适当的决定，以管理计划、本协议和证书，所有这些都对参与者和被允许的受让人具有约束力。本协议或证书(一方面)与本计划(另一方面)之间的任何不一致应以有利于本计划的方式解决。

(B)冲突。本计划、本协议或证书与参与者与公司之间的任何书面雇佣协议之间的优先顺序如下：如果(I)本协议或证书的条款(一方面)与本计划的条款(另一方面)有任何不一致；或(Ii)任何此类书面雇佣协议(一方面)与本计划的条款(另一方面)不一致，则本计划的条款应完全取代和取代本协议、证书或本计划条款中相互冲突的条款。如果本协议或证书(一方面)的条款与参与者的书面雇佣协议(另一方面)的条款有任何不一致之处，除非该书面雇佣协议经委员会批准，否则本协议或证书(视属何情况而定)的条款应完全取代和取代相互冲突的书面雇佣协议的条款，在这种情况下，该书面雇佣协议将完全取代和取代本协议或证书(视情况而定)中相冲突的条款。

10.排除在其他计算之外。通过接受根据本协议授予的这些影子股票，参与者在此同意，在收到影子股票或出售在行使时收到的任何股份时变现的任何收入或收益均为特别奖励补偿，在适用法律允许的范围内，在确定本公司或其任何关联公司的任何养老金、退休、奖励、利润分享、奖金、遣散费或递延补偿计划下的任何支付金额时，不得将其计入“工资”、“工资”或“补偿”。

11.免税。公司有权扣留工资或其他应付给参与者(或获准受让人)的工资或其他金额，或以其他方式要求参与者(或获准受让人)支付因授予任何奖励、行使幻影股份或根据本计划、本协议或本协议发生的任何其他应税事件而根据法律或法规规定必须扣缴的任何联邦、州、地方或外国所得税、预扣税或就业税(“预扣税”)。该公司有权扣缴工资或其他应付给参与者(或获准受让人)的金额，或以其他方式要求参与者(或获准受让人)支付法律或法规要求扣缴的任何联邦、州、地方或外国所得税、预扣税或就业税(“预扣税”)。除非参与者(或获准受让人)另有书面选择，否则公司可扣留根据这些幻影股份向参与者(或获准受让人)发行的任何股票的一部分。即使有前述规定，如果参与者(或获准受让人)

如果受让人)未能实际或建设性地缴纳规定的税款，公司(或其关联公司)有权在法律允许的范围内，从以其他方式应付给该参与者(或获准受让人)的任何款项中扣除任何此类扣缴税款，或采取必要的其他行动来支付该等扣缴税款。如果参与者(或获准受让人)满足缴纳扣缴税款的要求，则该参与者(或获准受让人)可作出书面选择，该选择可在以下情况下予以接受或拒绝委员会全权酌情决定以实际交付或核签方式向本公司投标公平市值合计等于该等预扣税额的其他股份，但条件是，除非委员会另有决定，否则投标的股份必须在投标前至少六(6)个月(或为避免不利会计后果而可能需要的较短期间)由参与者(或获准受让人)持有，以满足影子股价或已在公开市场购买。

12.注册；传奇。*公司可在行使这些影子股票时推迟股票的发行和交付，直至(A)允许该等股票在当时上市的任何一家或多家证券交易所上市，以及(B)完成本公司认为必要或可取的根据任何联邦或州法律、规则或法规对该等股票进行的登记或其他资格。*参与者应作出本公司的律师认为适当的陈述和提供适当的信息，以允许本公司。*参与者可在行使这些影子股票时推迟股票的发行和交付，直至(A)该等股票被接纳在当时上市的任何一个或多个证券交易所上市，以及(B)完成本公司认为必要或可取的任何联邦或州法律、规则或法规下的该等股票的注册或其他资格。*参与者应作出其认为适当的陈述并提供其认为适当的信息，鉴于该等股份当时存在或不存在，根据经修订的1933年证券法发出有效的注册声明，以符合该法令或任何类似法令的规定发行该等股份。

本证书所代表的证券可能会被没收，以及与公司签订的绩效股票奖励协议中规定的其他限制和限制。此外，本证书所代表的证券不得出售、出售或以其他方式转让，除非根据修订后的1933年证券法(以下简称“法案”)下的有效注册声明，或根据法案下的豁免注册(该豁免是根据公司律师的意见而确定的)，否则不得出售、出售或转让本证书所代表的证券，除非根据1933年证券法(下称“法案”)下的有效注册声明，或根据法案下的豁免注册，否则不得出售、出售或以其他方式转让。

(B)尽管有前述规定，如果继任公司在控制权变更后24个月内终止参与者的雇佣，则根据本协议授予的幻影股份或参与者在控制权变更时持有的任何替代奖励应在紧接终止日期的前一天归属，除非该终止是由继任公司出于原因作出的。就本协议而言，“原因”应指(I)参与者在收到书面通知后，在受雇于公司期间未能履行其职责(身体或精神疾病导致的丧失工作能力除外)，且未能在收到该书面通知后五天内纠正该违约或未能达到公司合理满意程度；或(Ii)有关公司或其资金的任何欺诈、挪用、滥用、挪用、挪用或任何其他重大不诚实行为；或(Ii)与公司或其资金有关的任何欺诈、挪用、滥用、挪用或任何其他重大不诚实行为，或(Ii)关于公司或其资金的任何欺诈、挪用、滥用、挪用或其他重大不诚实行为；或(Ii)关于公司或其资金的任何欺诈、挪用、滥用、挪用公款或任何其他重大不诚实行为。

(二)任命两名接班人。本公司根据本计划、本协议及证书就根据本协议授出的影子股份承担的所有责任，对本公司的任何继承人均具约束力，不论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司全部或实质全部业务及/或资产的结果。

(D)同意董事会或委员会采取行动。接受本次授予影子股份后，参与者及根据参与者或通过参与者提出要求的每一位人士应被最终视为已表示接受、批准并同意本公司、董事会或委员会根据本计划采取的任何行动。

(H)确保遵守守则第409a条。授予Phantom股份的目的是遵守规范第409a条，本协议的解释、操作和管理应与此意图一致。尽管如上所述，本公司不会根据法典第409a条对本协议的税收后果或任何其他联邦、州、地方、外国或其他税种作出任何陈述。税收后果将在一定程度上取决于相关税法对相关事实和情况的适用情况。参与者应就本协议的税收后果咨询称职和独立的税务顾问。

(J)拒绝开脱罪责。根据本协议授予的影子股票以及与本协议相关的所有文件、协议、谅解和安排均由代表本公司行事的高级职员代表本公司发行，而不是由任何个人单独发行。本公司的董事、高级职员或股东以及本公司任何联属公司的董事、高级职员或股东均不承担本协议或本协议项下的任何个人责任。参赛者应纯粹关注本公司的资产，以清偿本公司根据本协议授予的影子股份所承担的任何责任，以及与此相关的所有文件、协议、谅解和安排，并且不会寻求追索权或对本公司任何董事、高级职员或股东或任何联属公司的任何董事、高级职员或股东或他们的任何个人资产寻求追索权，以履行或支付本章程或本章程项下的任何义务，也不会针对他们的任何董事、高级职员或股东或任何联属公司的任何董事、高级职员或股东，或他们的任何个人资产寻求追索权或展开任何诉讼，以履行或支付本章程或本章程项下的任何义务。上述规定也适用于本协议双方之间关于根据本协议授予的影子股票的任何未来文件、协议、谅解、安排和交易。

(L)发布正式通知。本合同任何一方可能被要求或被允许向另一方发出的任何通知应以书面形式发出，并可以亲自或通过邮寄、预付邮资或隔夜快递送达，地址如下：如果是发给公司，请寄往公司位于新泽西州巴辛岭山景街120号的办公室，邮编：07920，邮编：人力资源部，或公司通过向参与者发出的书面通知不时指定的其他地址；如果是发给参与者，请寄到他或她在证书上签名下面所示的地址，或通知自收到之日起生效。