附件10.7

容忍协议第二修正案

截至2021年5月14日，对忍耐协议(本修正案)的第二项修正案(本修正案)由基本能源服务公司、特拉华州的一家公司(借款人)、本修正案借款方的子公司(统称为“担保人”)、构成所需贷款人的贷款方、以及作为担保当事人的行政代理人的美国银行(National Bank of America，N.A.)作为担保当事人的行政代理(“行政代理”)作出，修订日期为2021年5月14日，是由基础能源服务公司(Basic Energy Services，Inc.)、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本修正案借款方的子公司(统称为“担保人”)、构成所需贷款人的贷款方以及作为担保当事人的行政代理人的美国银行(Bank of America，N.A.)

独奏会

A.借款人、担保人、贷款人和行政代理是该日期为2021年4月14日的特定容忍协议(经日期为2021年4月28日的该特定有限同意和容忍协议第一修正案修订，并经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“容忍协议”)的当事各方，根据该协议，贷款人和行政代理同意禁止行使其在信贷协议下的权利和补救措施。

B.借款人已要求担保方延长忍耐终止日期(定义见忍耐协议)，并修改忍耐协议的某些条款。

C.根据本协议规定的条款和条件，所需贷款人已同意延长忍耐终止日期，并修改忍耐协议。

协议

因此，考虑到本协议所列的相互契诺、条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价(特此确认已收到这些对价和充分对价)，本协议双方特此协议如下：

1.定义和解释。在本修正案中使用的，上述引言段落和上述朗诵中定义的每个术语均具有其中赋予该等术语的含义。本修正案中使用的大写术语(但未在本修正案中另有定义)具有“容忍协议”或“信贷协议”(视适用情况而定)中赋予该等术语的含义。

2.对“容忍协议”的修改。

(A)现修订“容忍协议”第1.2节，修改并重申其中所载的“容忍终止日期”的全部定义，内容如下：

“容忍终止日期”是指(I)在2021年5月23日中部夏令时下午5点和(Ii)因任何原因发生任何终止事件之日之间的较早者。

(B)现修订“容忍协议”第1.2节，在其中按适当的字母顺序增加以下新定义，内容如下：

“临时桥梁贷款信贷协议”是指借款人Cantor Fitzgerald Securities(作为行政代理)与借款人期限贷款方之间于2021年5月3日签署的证明特别桥梁融资的特定“超级优先信贷协议”。

(C)现将“容忍协议”第2.13节全文修订并重述如下：

2.13%为可获得性储备。贷款各方特此确认，截至2021年5月14日，与潜在应付账款留置权抵销相关的可用性准备金(“AP留置权抵销准备金”)已从9,113,000美元增加到10,739,000美元。

(D)现将“容忍协议”第4.6节全文修订并重述如下：

4.6%的现金抵押品账户。借款人不得从持有符合条件的质押抵押品的现金抵押品账户中提取任何款项，该抵押品包括在借款基础中

未经行政代理人同意，行政代理人有权自行决定是否同意。

(E)现将“容忍协议”第4.8节全文修订并重述如下：

4.8%是重组条款说明书。借款人将于2021年5月14日或之前(或行政代理可能同意的较晚日期)向行政代理提交一份条款说明书，反映高级票据、过渡性票据和第二笔留置权票据的重组建议条款。

(F)现将“容忍协议”第4.18和第4.20节全部修改如下：

4.18%签署重组支持协议。借款人将在2021年5月17日(或行政代理可能同意的较晚日期)或之前向行政代理提交一份与特设集团签署的重组支持协议，根据该协议，借款人同意通过启动自愿破产法第11章或以其他方式同意双方均可接受的庭外重组，寻求特设集团、行政代理和借款人在所有方面都可以接受的交易。

4.20%根据DIP信贷协议。借款人将在2021年5月21日(或行政代理可能同意的较晚日期)或之前向行政代理提交特设小组批准的债务人占有信贷协议形式，其中应规定汇总特设桥梁融资。

3.有效性的条件。本修正案只有在完全(或豁免)满足行政代理和担保当事人满意的下列前提条件(所有这些条件应已得到满足的第一个日期，通过公布行政代理和所需贷款人的签名页证明，在此称为“修订生效日期”)后才能生效：

(A)行政代理应在修订生效日期或之前收到：

(I)本修订由借款人、担保人、规定的贷款人及行政代理人妥为签立及交付；

(Ii)最新财政预算案；

(Iii)根据“特别桥梁融资信贷协议”所需数目的贷款人同意的证据，证明将特别桥梁融资的到期日延长至不早于2021年5月23日的日期、延长其中所载的若干里程碑，以及在其他形式和实质上令行政代理人满意；及(Iii)证明特别桥梁融资的到期日已延展至不早于2021年5月23日的日期、以及在其他形式和实质上令行政代理人满意的证据；及

(Iv)高级票据所需数目的持有人同意放弃行使其中所述高级票据下的失责事件的权利和补救的证据，直至不早于2021年5月23日的日期，以及在其他形式和实质上令行政代理满意的证据。

(B)借款人应已支付行政代理与本修正案和任何其他贷款文件的谈判、准备、管理或执行相关或附带的所有费用和开支，包括但不限于Haynes and Boone，LLP作为行政代理的律师的所有发票费用和自付费用，以及FTI Consulting，Inc.作为行政代理的财务顾问的发票费用和开支。

4.修订。只有贷款方、行政代理机构和所需贷款人签署的书面文件才能修改或免除本修正案的规定。

5.理性化。本修订案中的条款和条款将修改和取代容忍协议中所载的所有不一致的条款和条款，除非本修订案明确修改和取代，否则容忍协议的条款和条款将得到批准和确认，并将继续完全有效。在不限制前述一般性的情况下，自修正案生效之日起批准并确认容忍协议第(8)节的规定。贷款方、行政代理和担保方同意，根据其条款，经修改的容忍协议将继续具有法律效力、有效性、约束力和可执行性。

6.其他。

(A)整合；修改协议；管制协议。本修正案和贷款文件包含本合同双方之间的全部谅解，并取代与本合同及其标的有关的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。除非经本修正案各方签署的书面协议，否则不得放弃、修改、更改或修改本修正案的条款。本修正案不得解释为对本修正案起草人不利。本修正案中规定的条款和规定控制并取代任何其他贷款文件中规定的所有不一致的条款和规定。

(B)可分割性。如果本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本修正案的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

(三)依法治国。本协议以及基于、引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(D)同意司法管辖权；地点；法律程序文件的送达；放弃陪审团审讯。信贷协议第10.14节和第10.15节作必要的修改后并入本文作为参考。

(E)对应方；电子执行。本协议以及与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对每一贷款方具有约束力，通过电子签名输入的任何通讯将构成每一贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和每一受保方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理和每一担保当事人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本, 在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每个担保当事人应有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应方执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC§7006第15条赋予它们的含义，并可不时对其进行修改。“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC§7006赋予它们的含义，并可不时对其进行修改

[佩奇的其余部分故意留空；
签名页如下。]

兹证明，自本协议第一页规定的日期起，双方已签署并交付本协议。