容忍协议

本容忍协议(以下简称“协议”)于2021年5月14日由特拉华州基础能源服务公司(以下简称“借款人”)、本协议的担保方(“担保人”)、作为定期贷款贷款人的行政代理(“行政代理”)的康托·菲茨杰拉德证券公司和本协议的定期贷款贷款人一方(“容忍贷款人”)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、承兑贷款人和行政代理是截至2021年5月3日的该特定超级优先信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；除非本协议另有规定，此处使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的各自含义)；

鉴于借款人已通知行政代理和定期贷款贷款人，由于借款人在高级票据契约规定的30天宽限期届满后未能支付2021年4月15日到期的高级票据利息(“2021年4月利息支付”)，预计将发生(I)信贷协议第8.01(E)节规定的违约事件；

鉴于借款人正在探索一项潜在的重组或资本重组或其他交易(“潜在交易”)；以及

鉴于，尽管已确认的违约事件发生并继续发生，借款人已请求行政代理和定期贷款贷款人同意，行政代理(在容忍的贷款人的指示下)和不容忍的贷款人(构成所需的贷款人)已同意，尽管没有义务这样做，但仅因已确认的违约事件而仅根据本协议规定的明示条款和条件行使其权利和补救措施，且仅受本协议规定的条件的约束，因此借款人已要求行政代理和定期贷款贷款人同意，尽管没有义务这样做，但仍同意行政代理和定期贷款贷款人同意，尽管没有义务这样做，但仍同意行政代理和定期贷款贷款人同意，并同意不这样做。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

1.协议和确认。

(A)每一借款方承认上述陈述在各方面都是真实和正确的。

(B)债务数额。各贷款方承认并同意：(I)截至本协议日期，定期贷款的未偿还本金余额合计为10,000,000美元(“本期未偿债务”)。上述金额不包括根据信贷协议及其他贷款文件应收取或以其他方式偿还的应计及未付利息、费用、开支(包括专业费用及开支)及其他债务及金额。借款人或任何其他贷款方对当前未偿债务或任何其他债务均无任何抵销、抗辩、索赔或反索偿的权利，每一贷款方均应根据适用贷款文件的条款对其承担连带责任。

(C)已确认的失责事件。每一贷款方承认并同意：(I)已确认的违约事件构成(或一旦发生，将构成信贷协议项下的违约事件)，以及(Ii)由于该违约事件的发生，只要该已确认的违约事件仍在继续，容忍贷款人将有权加速履行贷款文件、适用法律或其他规定下的义务，并行使贷款文件、适用法律或其他规定下的所有权利和补救措施。每一贷款方还承认并同意，行政代理和拒绝贷款的贷款人不会以任何方式同意放弃因本协议或双方履行本协议项下各自义务而确认的违约事件。在不限制本协议任何其他条款的情况下，各借款方进一步承认并同意在承诺期内

(定义如下)且在任何容忍终止事件(定义如下)之后，违约事件将持续发生，贷款各方不得、也不得允许任何子公司采取或导致任何人采取任何行动，条件是在采取该行动时或实施后立即不存在违约或违约事件。

2.忍耐；忍耐违约的权利与救济。

(A)忍耐。依据本协议中包含的贷款方的陈述、担保和契诺，在承诺期内，在不放弃已确认的违约事件或现在可能存在或此后可能发生的任何其他违约或违约事件的情况下，行政代理和不承担贷款的贷款人同意，在符合本协议的条款和条件的情况下，行政代理和不承担贷款的贷款人应禁止行使其或他们可能对借款人或任何其他贷款方或其各自的资产和财产可能采取的任何补救措施。此类容忍不适用于借款人或任何其他贷款方未能按照信贷协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本协议)履行的任何违约、违约事件(已确认的违约事件除外)或其他违约行为。尽管在宽限期内对每个已确认的违约事件有上述容忍，但为免生疑问，在信贷协议和其他贷款文件项下，违约事件在已经发生并持续的范围内，应在所有目的下继续存在。

(B)忍耐终止的效力。在宽限期终止后，容忍贷款人和本合同项下的行政代理按照上述第2(A)节的规定不履行的协议应立即终止，而无需任何要求、提示、抗议或任何形式的通知(包括信贷协议第VIII条或任何其他贷款文件所要求的任何书面通知)，借款人和对方贷款方特此免除所有这些要求、提示、抗议或任何形式的通知(包括信贷协议第VIII条或任何其他贷款文件所要求的任何书面通知)，借款人和对方贷款方在此免除所有这些要求、提示、抗议或任何形式的通知。借款人和其他贷款方特此同意，在容忍终止日期后，容忍贷款人和行政代理可以在任何时候或随时，就确认的违约事件，对任何贷款方(及其财产)行使任何或全部信贷协议、任何其他贷款文件、适用法律和/或股权项下的任何和所有权利、补救办法、权力和特权，所有这些权利、补救办法、权力和特权都由每个容忍贷款人和行政代理完全保留。在此，容忍的贷款人和行政代理可以随时或不时地就已确认的违约事件向任何贷款方(及其财产)行使其在信贷协议、任何其他贷款文件、适用法律和/或股权项下的任何和所有权利、补救办法、权力和特权，所有这些权利、补救办法、权力和特权均由每个容忍的贷款人和

(C)容忍延期的限制。除本文所述外，任何容忍贷款人或行政代理均无义务延长宽限期，或签订任何其他协议、放弃、容忍或修改，且容忍贷款人和行政代理同意允许任何此类延长或订立任何其他协议、放弃、容忍或修改应由所需贷款人(或，如果信贷协议第10.01条要求，则为每一贷款人或受影响贷款人)全权酌情决定。任何宽容的贷款人或行政代理达成任何其他放弃、容忍或修改的协议都必须以书面形式(包括通过电子邮件)说明。借款人和其他贷款方都承认，容忍的贷款人和行政代理没有就任何延长宽限期的可能性或达成任何进一步的豁免、容忍或修改作出任何保证。为免生疑问，本条款中的任何规定均不得阻止组成所需贷款人的定期贷款机构或行政代理同意任何进一步的容忍协议。

(D)忍耐终止日期。忍耐终止日期“是指下列情况中较早的一个发生：(A)任何忍耐终止事件和(B)2021年5月23日晚上11：59。纽约时间，因为这样的日期可以由行政代理和组成所需贷款人的贷款人以书面形式(可以通过电子邮件)延长，在每种情况下，他们都有自己的自由裁量权。“忍耐期”自忍耐生效之日起计算，自忍耐终止之日起立即自动终止。在行政代理(根据所需贷款人的指示采取行动)或所需贷款人的律师向借款人交付通知(包括通过电子邮件)之后，以下任何事件或情况的发生应立即自动构成“容忍终止事件”(并在根据信贷协议第8.01(F)条发生违约事件时自动构成)：

(I)信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何违约或违约事件(已确认的违约事件除外)；

(Ii)借款人或任何其他贷款方实质性违反本协议的任何约定、条款或其他规定；

(Iii)本协议中由借款人或任何其他贷款方作出或视为作出的任何陈述、担保或证明，或借款人或任何其他贷款方在任何时间根据本协议或与本协议相关或以其他方式提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述、保证或证明，在任何重要方面均属虚假或误导性的，而该等陈述、保证或证明在本协议作出、视为作出或提供之日，在任何重要方面均属虚假或误导性；

(Iv)任何贷款方、其任何附属公司或由任何贷款方控制、关联、有关或共同控制的实体对行政代理或任何定期贷款人特设小组提起的任何诉讼、调查或其他程序的开始；

(V).信贷协议项下的任何非承兑贷款人应就执行信贷协议或其下的义务对任何贷款方或任何附属公司提起法律诉讼，或将其各自的任何财产抵销；

(Vi).《ABL容忍协议》应终止或以其他方式不再具有全部效力和作用，或应予以修订或以其他方式修改(但为延长终止日期或免除任何贷款方遵守该协议下的任何契诺而作出的任何修订或修改除外)；

(Vii)应修改或以其他方式修改归属同意书(但为延长其终止日期或任何贷款方放弃遵守其下的任何契诺而进行的任何修改或修改除外)；

(Viii)高级债券的借款人、担保人一方及支持持有人(一如该协议所界定者)之间日期为2021年5月14日的若干宽免协议，须终止或以其他方式不再具有十足效力及作用，或须予修订或以其他方式修改(为延长终止日期或免除任何贷款方遵守其下的任何契诺而作出的任何修订或修改除外)；及

(Ix)借款人书面通知任何定期贷款贷款人或其代表，其已终止有关潜在交易的讨论。

3.忍耐终止事件通知。每一贷款方应及时(在任何情况下均在一个工作日内)向行政代理和顾问(定义如下)发出书面通知，通知其了解任何容忍终止事件的发生，该通知应说明该事件已发生，并合理详细地列出导致该事件的事实和情况。该通知应按照信贷协议第10.01条的规定送达。

4.对满意度的认识。此处包含的任何内容均不应被视为放弃(或以其他方式影响行政代理或任何定期贷款贷款人强制执行)任何贷款文件下的任何其他违约或违约事件，包括(I)现在或以后可能存在的、由任何已确认的违约事件引起的或与之相关的任何违约或违约事件(包括因已确认的违约事件导致的任何事项而在信用协议下产生的任何交叉违约)，以及(Ii)在容忍生效日期之后的任何时间发生的任何违约，以及(Ii)在容忍生效日期之后的任何时间发生的任何违约或违约事件(包括因确认违约事件导致的任何事项而根据信用协议产生的任何交叉违约)，以及(Ii)在容忍生效日期之后的任何时间发生的任何违约或违约事件，以及(Ii)在容忍生效日期之后的任何时间发生的

5.专业人员的留用；费用。

I.不迟于宽限生效日期后三(3)个工作日，借款人应支付在宽限生效日期内发生的所有未支付的、开票的、合理的和有据可查的Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)(“Davis Polk”)(“Davis Polk”)的费用和开支；此后，借款人应根据与Davis Polk签署的聘书支付Davis Polk的费用和开支。

二、不迟于承兑生效日后三(3)个工作日，借款人应支付Ducera Partners LLC(“Ducera”，与戴维斯·波尔克(Davis Polk)，“顾问”)在承兑生效日期间发生的所有未付的、开发票的、合理的和有据可查的月费和自付费用；此后，借款人应根据聘书(如果有)支付Ducera的费用和开支。(二)借款人应在承兑生效日后三(3)个工作日内支付Ducera Partners LLC(“Ducera”，与戴维斯·波尔克(Davis Polk)，“顾问”)在承兑生效日期间发生的所有未付、开具发票、合理和有据可查的月费和自付费用

Iii.不迟于宽限生效日期后三(3)个工作日，借款人应支付行政代理律师Shipman&Goodwin LLP在宽限生效日期内发生的所有未付、开票的、合理的和有据可查的费用和开支；此后，借款人应根据信贷协议支付Davis Polk的费用和开支。(三)借款人应在宽限生效日期后不迟于三(3)个工作日支付行政代理律师事务所Shipman&Goodwin LLP的所有未付、发票、合理和有据可查的费用。

6.条件。本协议的有效性取决于满足(或放弃)以下先决条件(该协议生效之日，即“容忍生效日期”)：

行政代理人应已收到借款人、担保人、行政代理人和所需贷款人正式签署的本协议；

V.第7节中规定的陈述和保证在该日期的所有重要方面均应真实无误；以及

Vi.在本协议日期之前，借款人应向Davis Polk提供任何贷款方目前有效和/或预计将在本协议日期或之前生效的任何其他容忍协议(包括对该协议的任何修订)的副本。

7.陈述和保证。各借款方特此向行政代理声明并保证，自承兑生效之日起，如下所示：

本协议的签署、交付和履行：(I)在该人的法人、有限责任公司或公司权力范围内(视情况而定)；(Ii)已获得适用的所有必要的公司、豁免公司、有限责任公司或公司诉讼的正式授权或批准；(Iii)不得违反、违反、冲突或导致违反或违约该人的组织文件的任何规定；(Iv)不得在任何实质性方面违反任何法律、任何法院或政府当局的任何命令或法令；(Iv)不得违反任何法律、任何法院或政府当局的任何命令或法令；(Iii)不得违反、违反、冲突或导致违反或违约；(Iv)不得在任何实质性方面违反任何法律、任何法院或政府当局的任何命令或法令；(V)不需要任何政府当局的同意或批准，但已获得、取得、给予或作出的任何政府当局的同意或批准除外；及(Vi)不会导致对该借款方的任何财产产生任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权除外；

本协议已由本协议的每一借款方正式签署和交付，本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律一般或与可执行性有关的公平原则影响债权人权利的强制执行；

Ix.在本协议生效后，信贷协议和其他贷款文件中包含的任何贷款方的每一项陈述或担保(与已确认的违约事件有关的除外)，在所有重要方面都是真实或正确的(除非该等陈述和担保已经受到重要性、实质性不利影响或类似限制的限制，在这种情况下，它们在各方面都是真实和正确的)，其效力与在该日期和截至该日期所作的相同(除非该等陈述和担保明确涉及在该情况下，该等陈述及保证须在该较早日期在所有具关键性的方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证已受重要性、重大不利影响或类似的限制所规限，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；

X.未发生任何违约或违约事件(已确认的违约事件除外)，且该违约或违约事件仍在继续或将因本协议预期的交易而产生；以及

截至承兑生效日，借款方的法定名称没有(一)发生变化；(二)借款方的行政总裁办公室、主要营业地点、办公地点没有任何变化；(二)借款方的法定名称、主要营业地、借款方的主要营业地点

保存与其或其拥有的抵押品所在的任何办事处或设施(包括设立任何此类新的办事处或设施)拥有的抵押品有关的簿册或记录，但以前以书面形式向行政代理披露的变更除外。

8.[已保留].

9.违约率。借款人和每一贷款方承认，在容忍生效日期及之后，只要违约事件(包括已确认的违约事件)在信贷协议下继续发生，行政代理(在所需贷款人的指示下)或所需贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权要求未偿还债务的本金按信贷协议第2.08(B)(Iii)节规定的方式按违约率计息。

10.无修改。本协议所载任何内容均不应被视为直接或间接地：(A)产生在容忍终止日期后继续推迟任何执法行动的任何义务；(B)构成对过去、现在或将来违反信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的同意或放弃，包括违约和违约事件；(C)构成放弃遵守信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款或条件；或(D)构成当事人之间改变任何义务或任何其他贷款文件的行为或交易过程。除本合同明确规定外，承兑贷款人和行政代理保留各自在信贷协议、其他贷款文件、适用法律和/或股权项下的所有权利、特权、补救措施和权力。本协议不应被视为或解释为对信贷协议或任何其他贷款文件的清偿、恢复、更新或解除。信贷协议和其他贷款文件保持不变，并且完全有效。本协议构成贷款文件。

11.对口支援。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本。通过传真或电子传输交付本协议已签署的签字页应与交付人工签署的本协议副本同等有效。

12.改革法律。本协议受信贷协议第10.14节和第10.15节有关管辖法律、服从司法管辖和免除陪审团审判的规定的约束，这些规定在本参考文件中作了必要的变通，全文并入本文。

13.可维护性。在可能的情况下，本协议的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

14.标题。本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。

15.施工。本协议以及与本协议相关而签署和/或交付的所有其他协议和文件都是通过本协议所有各方的共同努力而准备好的。不得以任何一方或其律师起草本协议或此类其他协议和文件，或基于任何其他严格解释规则为由，对本协议或任何其他协议和文件的规定或其中任何所谓的含糊之处进行解释或解决。本协议的每一方均表示并声明，该方已仔细阅读本协议以及与本协议相关的所有其他协议和文件，并且了解本协议的内容并自由、自愿地签署本协议。双方在此确认，在本协议以及与本协议相关的所有其他协议和文件的谈判和准备过程中，他们已由自己选择的法律顾问代表，并且每一份协议和文件均已阅读，并由该律师充分解释其内容，并充分了解其内容和法律效力。

16.第三方受益者。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除贷款方、行政代理、拒绝放款的贷款方以及在本协议第20条的情况下，任何人不得享有本协议项下的任何权利或有权依赖本协议，且特此明确放弃所有第三方受益人权利(除本协议第20条规定的获放方的权利外)。

17.需要贷款人指示。拒绝付款的贷款人特此(I)指示行政代理在本协议规定的范围内遵守本协议，并在每种情况下采取本协议明确设想的其他行动(或避免采取行动)，(Ii)承认并同意(X)本协议规定的指示构成信贷协议第十一条规定下的所需贷款人的指示，(Y)信贷协议第十一条的所有条款均适用于行政代理根据该指示采取的任何和所有行动(和不采取行动)。

18.进一步的保证。每一贷款当事人特此同意不时签署和交付其他文件，并采取合理要求的其他行动，以履行本合同条款。

19.再肯定。每一贷款方在此签字，批准并向行政代理和定期贷款贷款人确认，在本协议和拟进行的交易生效后，该贷款方所属的信贷协议、每份担保文件和其他每一份贷款文件继续完全有效，是该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律一般或根据公平原则涉及或限制债权人的权利，各贷款方特此批准并确认每份此类贷款文件。除本协议明确规定外，本协议的执行不应作为对行政代理或定期贷款贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不应构成对任何贷款文件任何条款的放弃，也不应作为义务的更新。每一贷款方(I)确认收到本协议以及与本协议相关而签署和/或交付的所有其他协议、文件和票据的副本，(Ii)同意本协议的条款和条件，但不影响任何贷款方根据任何贷款文件承担的责任，(Iii)同意并承认每份贷款文件仍然完全有效，该贷款方根据本协议承担的义务没有抗辩、抵销和反索赔，每一份贷款文件均已在此得到批准和确认, 以及(Iv)批准并重申该贷款方在其所属贷款文件中提出的每一项豁免。每一贷款方在此确认其已审阅并同意本协议的条款和条件以及拟进行的交易。此外，每一贷款方在各方面重申该贷款方根据抵押品文件的条款和条件授予抵押品的优先担保权益和留置权，以保证义务，并同意该等担保权益和留置权仍然完全有效，是有效和完善的，特此予以批准、重申和确认。

20.发布。通过本协议的签立，并考虑到本协议所载的相互契诺以及本协议项下给予贷款方的其他便利，每一贷款方代表其自身及其每一子公司、其或其继承人、受让人和代理人(统称为“放贷人”)在此完全、最终、无条件和不可撤销地免除、免除和永久解除行政代理或任何容忍贷款人(但为免生疑问，不包括任何其他定期贷款贷款人(包括任何关联贷款人))的全部、最终、无条件和不可撤销的责任。顾问和顾问(各自单独以此类身份)(每一方均为“被释放方”，统称为“被释放方”)，在每一案件中，无论已知或未知、或有或固定、直接或间接、任何性质或描述，无论是法律还是衡平法、合同、侵权行为、法规或其他，不受任何和所有债务、权利要求、指控、义务、损害赔偿、费用、律师费、律师费、诉讼费和诉讼费。在本协议、信贷协议、其他贷款文件或与其相关或随之而来的任何作为、事件或交易，或本协议所载的任何宽容贷款人(作为、不作为或关联贷款人除外)的协议直接引起、相关或相关的情况下，在本协议日期或之前，任何贷款人到目前为止、现在或以后能够、必须或可能由于本协议、信贷协议、其他贷款文件或与之相关或随之而来的任何作为、事件或交易而作出的任何作为、不作为或不作为，都可以、必须或可能因本协议所载的任何作为、不作为或任何作为、不作为或不作为而针对任何获免除的一方。尽管本协议有任何相反规定, 在任何情况下，任何关联贷款人都不能成为解除方(以定期贷款贷款人或其他身份)。每一贷款方声明并保证其不知道任何解除人对任何被释放方提出的任何索赔，也不知道任何被免除方在本合同日期将成为索赔基础的任何事实或作为或不作为，在每一种情况下，这些索赔都是由本合同直接引起、与本合同有关或与本合同有关的。

贷款协议、信贷协议或任何其他贷款单据或任何放款机构的协议，由任何贷款人对任何被免除方作出的、不会在此解除的协议。本协议中包含的被解除方的解除是最终解除，即使任何解除方在解除方对被解除方的任何索赔或损害的范围和性质上可能存在错误。

[页面故意留空的提醒]

兹证明，自上述日期起，每一位签字人均已签署本协议。

古根海姆信贷收入基金
作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，
作为定期贷款贷款人
由以下人员提供：			/s/凯文·M·罗宾逊
姓名：			凯文·M·罗宾逊
标题：			事实律师

Maverick Enterprise，Inc.
作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，
作为定期贷款贷款人
由以下人员提供：			/s/凯文·M·罗宾逊
姓名：			凯文·M·罗宾逊
标题：			事实律师

NZC古根海姆大师基金 有限
作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，
作为定期贷款贷款人
由以下人员提供：			/s/凯文·M·罗宾逊
姓名：			凯文·M·罗宾逊
标题：			事实律师