附件10.5

容忍协议

本忍让协议(以下简称“协议”)日期为2021年5月14日,由Basic Energy Services,Inc.(及其继承人和受让人,“发行人”)、担保人(连同发行人、“义务人”)和以下签署的实益持有人和/或全权委托账户的投资顾问或管理人签订,日期为2021年5月14日(以及签署“忍让协议”的任何一方,其格式见附件A)。
鉴于,发行人、担保人和UMB Bank,N.A.作为受托人和抵押品代理(以其中一种或两种身份,“受托人”)是(1)发行票据所依据的日期为2018年10月2日的某些契约(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“契约”)的当事人;(2)日期为2018年10月2日的某些抵押品代理协议;(3)该特定ABL抵押权协议(定义如下(4)日期为2021年5月3日的若干超级优先权债权人间协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订,称为“超级优先权债权人间协议”),于该日期为2021年5月3日的该特定超级优先权信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)下的债务人(受托人及Cantor Fitzgerald Securities作为行政代理人)之间,由发行人(作为借款人)(5)截至2018年10月2日的某些担保协议,以及用于向受托人授予和提供抵押品的任何相关文件、抵押、信托契据、协议和文书(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改,并与超级优先债权人间协议一起,共同称为“担保文件”和与契约一起的“票据文件”);
鉴于,发行人、担保人和受托人迄今已签署并交付了一份日期为2018年10月2日的契约(经修订、补充、放弃或以其他方式修改后的“契约”),据此,发行人发行了本金总额为347,500,000美元的本金总额为10.75%的2023年到期高级担保票据(以下简称“票据”);
鉴于债券的利息16,335,000元已于2021年4月15日到期(“2021年4月利息支付”),而发行人没有支付该笔款项,这构成了契约项下的违约(“利息支付违约”);
鉴于发行人对2021年4月利息的拖欠将持续30天,根据契约第6.1节,该事件将成为违约事件;
鉴于发行人未交付2021年4月30日到期的第3.15节规定的合规证明、第3.17节规定的关于利息支付违约的通知或2021年4月30日到期的第11.4(B)节规定的证明和文件(“合规文件违约”);
鉴于发行人正在探索潜在的重组或资本重组或其他交易(“潜在交易”);
鉴于债务人已要求各支持持有人同意在忍耐期内暂时不再行使加快票据到期日的权利并宣布票据和契约项下的所有金额立即到期和应付,以及仅在利息支付违约的发生和继续发生时,根据本协议的条款和条件行使票据文件或适用法律(统称为“权利和补救”)项下向其提供的任何其他权利和补救措施。
因此,出于良好和有价值的对价,本合同双方同意如下:
第一节致谢
1.01各义务人在本协议签署和交付时,在符合本协议规定的条款的前提下,确认并同意:
(A)对本协定所列事实的陈述在所有重要方面都是真实和正确的;



(B)各债务人特此(I)批准并重申票据文件及其项下的义务,(Ii)承认并确认票据文件在本协定生效后保持不变,并将保持充分的效力和效力,(Iii)批准并重申根据票据文件授予其财产和资产的优先留置权和担保权益,作为其义务的担保,并确认和同意该等留置权和担保权益是有效的、可强制执行的、完善的和担保所有此类义务,包括任何额外的义务各债务人同意,附注文件构成各债务人的有效且具有约束力的义务和协议,可根据各自的条款对各债务人强制执行;
(C)各义务人承认并同意:(I)付息违约自发生之日起持续30天(如果是付息违约)将构成违约事件,而履约文件违约自本协议之日起持续60天将构成违约事件;(Ii)发行人被要求根据契约和票据支付逾期利息分期付款的利息;以及(Iii)除付息违约和履约文件违约外,没有
(D)支持持有人并未放弃、免除或妥协任何可能构成或导致任何违约或违约事件的事件、事故、作为或不作为,包括但不限于已存在或可能已经存在、或目前存在或将来可能出现的违约或违约事件,亦不会放弃、免除或妥协任何可能构成或引起违约或违约事件的事件、事故、作为或不作为;亦不放弃任何支持持有人放弃任何权利及补救措施;及(D)支持持有人并未放弃、免除或妥协任何可能构成或导致任何违约或违约事件的事件、事故、作为或不作为,包括但不限于已存在或可能已经存在或可能存在或将来可能出现的违约或违约文件违约;亦不会放弃任何权利及补救措施;
(E)签立及交付本协议并不构成(I)延长、修改或豁免契约或票据的任何方面;(Ii)延长票据的到期日或任何根据该等票据到期或须支付的款项的到期日;(Iii)使支持持有人有责任延长、修改或免除票据的任何条款或条件;。(Iv)订立有关票据或其他事项的任何交易程序;。或(V)对支持持有人强制支付票据或根据票据到期或应支付的任何金额的权利提出任何抗辩或反申索,或以其他方式强制执行其在票据文件中规定的权利和补救措施;
(F)支持持有人同意在每种情况下,在契约许可的范围内,仅就欠付利息事宜放弃行使其权利及补救,并按本文规定履行的协议,不得使受托人或支持持有人根据债券文件行使其权利及补救或以其他方式行使其权利及补救的能力失效、减损、否定或以其他方式影响;及
(G)本协议中未定义的任何大写术语具有本契约中给予它们的含义。
第二节忍耐
2.01忍耐。考虑到并依赖于本协议规定的债务人的陈述、担保、协议和契诺,在满足本协议生效的每个先决条件的前提下,从协议生效日期(定义如下)到终止日期(定义如下),每个支持持有人(单独和非共同)特此同意,在忍耐期(定义如下)内,它将仅就利息支付违约(“容忍”)禁止行使任何权利和补救措施。为免生疑问,在宽限期内,各支持持有人同意(个别或集体)不会向受托人发出任何通知或指示,指示受托人就拖欠利息行使任何权利及补救。
2.02受托人行动。如果受托人仅因利息支付违约而在忍耐期内采取任何行动宣布所有根据契约第6.2节立即到期和应付的票据,每个支持持有人同意在契约允许的最大范围内撤销和取消这种加速。
2.03票据转让的限制。(A)在忍耐期内,每一支持持有人在此同意不出售、转让、质押、借出、质押、转让或以其他方式处置(每个,“转让”)该支持持有人截至本协议日期所持有的票据所有权(或有关该票据的任何权利,包括但不限于表决权)的任何所有权(包括实益所有权),但下列一方除外:(I)已是本协议的支持持有人一方;(Ii)截至本协议日期、由转让人控制或与转让人共同控制,而转让人担任转让人的投资经理、顾问或副顾问,但前提是该实体应自动受本协议条款的约束,并被视为本协议的一方,或(Iii)在转让之前或同时,与转让人书面同意受本协议所有条款的约束。
1


(B)就转让予该买方的相关票据(及其在转让前已持有的任何及所有票据)签署一份基本上采用本合同附件A形式的忍让合并协议,并在转让结束后三(3)个工作日内向发行人律师交付签立副本的方式,签署一份有关票据的协议。任何违反第2.03条的转让从一开始就是无效的,发行人有权强制撤销任何此类转让。本协议不得被解释为阻止任何支持持有人在适用法律允许的范围内获得额外票据。然而,该支持持有人在不采取进一步行动的情况下,就任何如此获得的票据应自动遵守本协议。在满足本第2.03(A)节的前述要求后,转让方应被视为解除了其在本协议项下的义务,但仅限于该转让的权利和义务。
(B)即使本协议有任何相反规定,支持持有人仍可将其票据的任何所有权或其任何选择权或其中的任何权利或权益转让给购买票据的合资格庄家(定义见下文),目的和意图是充当该票据的合格庄家,如果(A)该合资格庄家随后在五(5)日内转让票据,则该合资格庄家无须书面同意受本协议条款的约束,或就该票据签署并交付单独的支持协议。(B)受让人是上述(A)款允许的受让人(包括本协议项下要求该受让人以书面形式同意受本协议条款约束的任何要求);(B)受让人在其他方面是上述(A)款允许的受让人。在支持持有人以合资格庄家身份行事的范围内,其可将该支持持有人以合资格庄家身份取得的任何票据的任何权利、所有权或权益,从非支持持有人的该等票据持有人手中转让,而无须考虑上文(A)段所述的要求,但在其他情况下须遵守第(B)条的规定。如本文所用,术语“合格做市商”是指(A)以交易商或做市商的身份,向公众或适用的私人市场表明其在正常业务过程中随时准备向客户购买并向客户出售针对发行人的索赔(或与客户订立针对发行人的索赔的多头和空头头寸),以及(B)事实上是这样的实体,即(A)向公众或适用的私人市场表明自己随时准备向客户购买并向客户出售针对发行人的索赔(或与客户订立针对发行人的索赔的多头和空头头寸),以及(B)事实上, 经常从事针对发行人或借款人(包括债务证券或其他债务)的债权市场交易。
2.04忍耐期。容忍从协议生效日期开始,一直持续到(A)2021年5月23日晚上11点59分(以较早者为准)。(A)终止日期(或所有支持持有人书面同意的较晚日期)和(B)任何终止事件(定义见下文)发生的日期(以(A)和(B)中较早者、“终止日期”和自协议生效日期开始至终止日期结束的期间,即“忍耐期”为准)。自终止日期起及之后,承兑将立即自动终止,不再具有任何效力或效力,每位支持持有人将被免除本协议项下的任何及所有义务和协议,并有权行使任何权利和补救措施,就像本协议项下的容忍从未存在过一样,并且附注文件以及法律和衡平法上的所有权利和补救措施应不受限制或修改。
2.05有限忍耐。容忍的性质是有限的,本文中包含的任何内容都不应被视为或解释为(I)削弱支持持有人或受托人在宽限期内对除利息支付违约以外的违约或违约事件行使任何权利和补救的能力,(Ii)构成对利息支付违约、合规文件违约或任何未来违约或违约事件或遵守票据文件或适用法律任何条款或规定(明文规定除外)的豁免从另一方面来说,还有任何支持的持有者。
2.06进一步确认
(A)确保债务人理解并接受本协议规定的容忍的暂时性,且支持持有人未保证他们将延长这种容忍或对契约或任何其他票据文件提供进一步的豁免或修订。(A)确保债务人理解并接受本协议规定的容忍的暂时性,且支持持有人未保证他们将延长这种容忍或对契约或任何其他票据文件提供进一步的豁免或修订。
(B)本协议中的任何条款均不构成参与任何潜在交易或任何其他交易或签署任何相关文件的法律义务,除非根据双方同意签署的最终文件,否则不应产生此类法律义务。
(C)使债务人进一步理解并接受本协议应构成合规文件违约的通知。
第三节终止事件
2


3.01终止事件。如果发生下列任何事件(每个事件均为“终止事件”),容忍期应自动终止:
(A)任何义务人未能遵守本协定中规定的任何条款、条件或契诺,包括但不限于本协定第四节中的契诺;
(B)(I)除利息支付失责及符合文件失责外,在契约下发生任何失责或失责事件,或。(Ii)受托人或一名或多於一名持有相当于未偿还票据本金总额25%或以上的票据持有人,交付任何看来是加速或寻求有关该等票据的任何其他补救的通知;。
(C)根据“美国法典”第11条提起的案件或根据适用法律进行的任何类似的重组、清算、破产或接管程序是由任何债务人启动的;
(D)发行人书面通知任何支持持有人或其代表,其已终止有关潜在交易的讨论;
(E)发行人通过支付2021年4月的利息来纠正利息支付违约,并支付任何违约利息或滞纳金,并且没有发生其他违约(除符合文件违约外)或违约事件,并且在发行者补救该利息支付违约时仍未治愈;
(F)由发行人、发行人的若干附属公司、ABL代理人及承担方之间于2021年4月14日订立的日期为2021年4月14日的某些忍让协议(经日期为2021年4月28日的忍让协议的某些有限同意及第一修正案修订,以及由发行人、发行人的若干附属公司、ABL代理人及承诺方之间于2018年10月2日就该特定信贷协议订立的信贷协议(经修订、重述、修订及重述),作为行政代理人(“ABL代理人”)、回旋贷款机构和信用证发行人,应终止或以其他方式不再具有完全效力和效力,或应予以修正或以其他方式修改(任何延长终止日期或任何义务人放弃遵守其任何契约的修正或修改除外);
(G)由Ascribe III Investments LLC修订日期为2021年5月3日(经该份日期为2021年5月14日的某项修订同意书修订的同意书)并经发行人同意的该等同意书,须终止或以其他方式不再具有十足效力及作用,或须予修订或以其他方式修改(为延长终止日期或免除任何义务人根据该同意书终止日期或免除遵守该契诺而作出的任何修订或修改除外);或
(H)发生超级优先信贷协议中定义的违约事件(仅由于利息支付违约而发生第8.01(E)条下的违约事件除外,除非且直到贷款人在该协议下对此的忍耐终止或到期)。
第四节其他协议
4.01留用专业人员;开支。
(A)不迟于协议生效日期后三(3)个工作日,发行人应支付支持持有人的律师Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)在协议生效日期期间发生的所有未付、开具发票、合理且有记录的费用和开支;此后,发行人应根据与Davis Polk签署的聘书支付Davis Polk的费用和开支。
(B)不迟于协议生效日期后三(3)个工作日,发行方应支付Ducera Partners LLC(“Ducera”,以及支持持有人的财务顾问Davis Polk,“Advisors”)通过协议生效日期产生的所有未付、开票、合理且有记录的月费和自付费用;此后,发行方应根据与Ducera的聘书(如果有)支付Ducera的费用和开支。(B)发行人应在不迟于协议生效日期后三(3)个工作日内支付Ducera Partners LLC(“Ducera”,以及与支持持有人的财务顾问Davis Polk,“Advisors”)的所有未付、发票、合理和有据可查的月费和自付费用。
4.02版本。每名债务人(为其本身及其附属公司和受控联营公司,以及每名债务人的继承人、受让人、继承人和代表)(统称为“解除人”)特此完全、最终、无条件和不可撤销地免除、免除和永远解除每名支持持有人(作为关联方的任何支持持有人除外)及其联属公司、董事、高级职员、雇员、律师、财务顾问、顾问和顾问(各自仅以其身份)的责任义务、损害赔偿、讼费、律师费、诉讼、索偿、法律责任、诉讼、法律程序及诉讼因由,不论是已知或未知、或有或固定、直接或间接,以及任何
3


在本协议、契约或任何其他票据文件,或与之相关或随之而来的任何行为、事件或交易直接引起、与本协议、契约或任何其他票据文件或与之相关的任何行为、事件或交易直接引起、与本协议、契约或任何其他票据文件或与其相关或随之而来的任何行为、事件或交易直接引起、与本协议、契约或任何其他票据文件或与其相关或随之而来的任何行为、事件或交易直接引起、与本协议、契约或任何其他票据文件或与之相关或随之而来的任何行为、事件或交易直接引起、与本协议、契约或任何其他票据文件相关或相关的任何作为、不作为或事情发生或不作为的情况下,在本协议的性质或描述中,或本文或其中包含的任何支持持有人(作为关联方的任何支持持有人除外)的协议。尽管本协议或其他方面有任何相反的规定,任何关联方(无论是以票据持有人或实益所有人的身份,还是以任何其他身份)均不得成为被解除方。各义务人声明并保证,其不知道任何解除人对任何被免除方提出的任何索赔,或不知道任何被免除方在本协议日期直接产生、与本协议、契约或任何其他票据文件或任何支持持有人(属于关联方的支持持有人除外)的协议直接产生、相关或相关的索赔的任何事实、作为或不作为,任何解除人向任何获免除方提出的索赔将不会在本合同中予以免除,而在本合同日期,这些事实或作为或不作为将成为本协议、契约或任何其他票据文件或任何支持持有人(属于关联方的支持持有人除外)直接产生、与本协议相关或与本协议相关的索赔的基础。本协议中包含的被解除方的解除是最终解除,即使任何解除方在解除方对被解除方的任何索赔或损害的范围和性质上可能存在错误。无论本第4.02节或本协议中有任何相反规定, 本协议中的任何条款都不应、也不应被视为(或意在)限制支持持有人的任何权利,即主张或起诉任何正面抗辩,或以其他方式提出任何抗辩或采取任何行动为自己辩护,包括根据美国法典第11条提供的任何抗辩,这些权利与任何实体提出的任何索赔(无论直接或间接)有关,这些索赔涉及(X)本协议或任何合同、文书、授权书的制定、准备、传播、谈判或提交,这些索赔产生于(X)本协议或任何合同、文书、授权书的制定、准备、传播、谈判或提交。或与本协议相关的其他协议或文件,以及(Y)完善、管理和执行与票据相关的任何交易。
“关联方”是指(I)Ascribe III Investment LLC(“Ascribe”),(Ii)Ascribe的任何董事、高级管理人员、代理人或员工或关联公司,以及(Iii)Ascribe担任全权委托账户投资顾问或经理的任何实体或个人。
4.03通行费。在忍耐期内,债务人特此同意就任何和所有债务、索赔、指控、义务、损害赔偿、费用、律师费、诉讼、要求、负债、诉讼、法律程序和诉讼因由(不论已知或未知、或有或固定、直接或间接、任何性质或种类,不论法律或衡平法、合同、侵权行为、法规或其他),收取费用并暂停执行适用的诉讼时效、迟延法规或其他与时间流逝有关的理论,无论是法律上的还是衡平法上的、合同、侵权行为、法规或其他条件下的、或有或固定的、直接的或间接的、以及无论是法律上的还是衡平法上的、合同、侵权行为、法规或其他方面的。任何支持持有人(或其团体)(属于关联方的任何支持持有人除外)在此之前或现在或以后可以、必须或可能对任何义务人、其各自的关联方以及上述各方的每一位董事、高级管理人员、成员、雇员、代理人、律师、财务顾问和顾问提出异议。
4.04告示。发行人特此同意通知支持持有人,并合理迅速地以书面形式(可通过电子邮件向Davis Polk and Fry,Frank,Harris,Shriver&Jacobson LLP)说明(A)任何债务人未能履行本协议规定的义务,(B)发生任何终止事件,或(C)开始对债务人采取实质性行动的人向债务人送达申诉。向双方发出或向双方发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过电子邮件)生效,除非本协议另有明确规定,否则当手送达、通过电子邮件或传真发送、收到回信、或在任何隔夜递送服务、运费预付、或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、地址如下或地址的三(3)个工作日后,应视为已正式发出通知、请求和要求。










4


如果对任何支持者来说,
然后到:*
如签名页上所述
本协议的
带一份复印件到:。
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市,邮编:10017
请注意:达米安·S·沙布尔
亚当·L·施平(Adam L.Shpeen)
电子邮件:邮箱:Damian.schable@davispolk.com
邮箱:adam.shpeen@davispolk.com

-还有-

弗里德,弗兰克,哈里斯,施莱弗和雅各布森律师事务所
纽约广场一张
纽约州纽约市,邮编:10004
请注意:布拉德·埃里克·谢勒
彼得·B·西罗卡
电子邮件:电子邮箱:brad.Eric.Scheler@friedfrk.com
邮箱:peter.siroka@friedfrk.com

第五节陈述和保证
考虑到上述协议,各债务人特此共同和各别向各支持持有人作出如下陈述和担保:
5.01该方是正式组织、有效存在的,没有违反其章程、章程或其他构成文件的任何条款,本协议的签署、交付和履行在该方的权力范围内,并已得到所有必要行动的正式授权。
5.02本协议构成有效且具有法律约束力的协议,可根据其条款对当事一方强制执行,但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的类似法律以及公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。
5.03与任何政府或监管当局或任何其他人订立和履行本协议有关的事项,不需要任何政府或监管当局或任何其他人士同意或授权、向其提交、向其发出通知或与之有关的其他行为,但已获得或作出并具有充分效力和效力或性质不具实质性的同意、授权、备案和通知除外;该当事一方订立和履行本协议不会也不会与该方的任何实质性协议或文件、其组成文件相冲突或导致违约。
5.04每名支持持有人代表并保证,截至本协议日期,其实益持有、向实益持有人建议或为实益持有人管理随附签署页所载的票据本金总额,并就此向任何实益持有人提供建议或担任任何实益持有人的管理人,有权代表该实益持有人订立本协议,且本协议为有效及具法律约束力的协议,可对该实益持有人及该当事人强制执行。
第六节有效性
因此,本协议将自满足以下条件之日起生效(该日期为“协议生效日期”):
根据《协定》,(A)签署了《协定》。每个债务人和支持票据持有人至少代表
5


票据本金总额为300,000,000美元的票据应已签署并将本协议的对应签名页交付给其他各方的律师(签名页可由律师以电子形式交付)。
*(B)*。第五节中规定的陈述和保证应在该日期之前在所有重要方面真实无误。
美国联邦储备委员会(C)表示,没有违约或违约事件。除利息支付违约和单据合规性违约外,不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
美国(D)同意签署其他忍耐协议。在本协议日期之前,发行人应向Davis Polk提供一份任何其他容忍协议的副本(包括对该协议的任何修订),而任何义务人是该协议的当事一方,并且/或预计该协议将在本协议日期或之前生效。
第七节杂项
7.01对应方。本协议可以任何数量的副本签署和交付,具有相同的效力,就好像每个副本上的签名都在同一份文书上一样。以传真或其他电子传输方式交付的副本,应视为签名原件。
7.02解释事项。
(A)除非本协定的上下文另有明确要求,否则对复数的提及包括单数,对单数的提及包括复数,并且术语“包括”不是限制性的。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似术语指的是本协议的整体,而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明,本协议中的章节、小节和条款均指本协议。
(B)本协议中使用的“个人”一词应广义解释为包括但不限于任何个人、公司、公司、合伙企业或其他实体。
7.03适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释,不得适用任何要求适用另一司法管辖区法律的法律选择条款。本协议各方在此不可撤销且无条件地同意接受纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院的非专属管辖权,受理因本协议和本协议预期的交易而引起或相关的任何诉讼、诉讼或诉讼。本协议各方不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起因本协议而引起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议,并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔,即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。
7.04继任者和分配人。本协议对发行人、担保人、支持持有人及其各自的继承人和受让人均具有约束力,并应符合每个此等人士及其允许的继承人和受让人的利益。
7.05额外的聚会。在不以任何方式限制本协议规定的情况下,其他票据持有人或实益所有人可通过签署一份基本上以本协议附件A的形式签署并交付给出票人的容忍加入协议,从而选择成为本协议的当事人。根据本协议的条款,该额外的票据持有人或实益所有人应成为本协议项下的支持持有人。
7.06标题。本协议中的章节标题仅为便于参考而包含在本协议中,不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。
7.07集成。本协议及本协议所指的任何协议均包含本协议双方对本协议所含标的的完整理解。除本协议另有规定外,本协议取代与本协议所指事项有关的所有先前或同时进行的谈判、承诺、契诺、协议和任何性质的陈述,所有这些都已合并并最终并入本协议。本协议双方均理解,如果发生与本协议的任何条款、条件或规定有关的任何后续诉讼、争议或争议,任何一方均无权提出或提出双方之间关于本协议主题的任何口头承诺或口头协议作为证据,本协议未包括或提及,也未反映在本协议中包含或提及的书面内容中。
7.08修正案。本协议只能由发行人以书面形式修改或修改,
6


担保人和每个支持持有人。
7.09可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行,则本协议的其他条款将保持全部效力和效力,而本协议中仅部分或部分无效或不可执行的任何条款在任何情况下都将在不被视为无效或不可执行的范围内保持全部效力和效力,只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不会以任何方式对本协议的任何一方产生任何实质性不利影响。在确定无效后,双方应真诚协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。


[页面的其余部分故意留空]
7


兹证明,本协议双方已促使其各自的授权人员于上文第一次写明的日期起正式签署本协议。
 
发行人
基础能源服务公司
由以下人员提供:/s/Keith L.Schilling
姓名:基思·L·席林
标题:总裁兼首席执行官
担保人
基础能源服务有限责任公司
基本能源服务GP,LLC
基础能源服务,L.P.
泰勒工业有限责任公司
Basic ESA,Inc.
SCH Disposal,L.L.C.
Agua libre Holdco LLC
Agua libre资产有限责任公司
Agua libre中游有限责任公司
C&J Well Services,Inc.
KVS运输公司
靛蓝注射剂#3,有限责任公司
由以下人员提供:/s/Keith L.Schilling
姓名:基思·L·席林
标题:总裁兼首席执行官


[容忍协议的签字页]


支撑架
归因于III投资有限责任公司
公园大道299号,34楼
纽约,纽约10171
由以下人员提供:/s/劳伦斯第一
姓名:劳伦斯优先
标题:首席投资官
[容忍协议的签字页]


支撑架
德克萨斯州Arbour Lane,L.P.
发信人:Arbour Lane-TX GP,LLC
其普通合伙人
坚拿街700号4楼
康涅狄格州斯坦福德,邮编:06902
由以下人员提供:/s/Dan Galanter
姓名:丹·格兰特
标题:经理
[容忍协议的签字页]


支撑架
高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司,
仅就私下业务而言
其资产管理部门
纽约州西大街200号,邮编:10282
由以下人员提供:/s/Lee Becker
姓名:李·贝克尔
标题:授权签字人
[容忍协议的签字页]


支撑架
牛郎星全球信贷
机会基金(Opportunities Fund)(A),有限责任公司
奥林匹克大道2425号,500E套房
加州圣莫尼卡,90404
由以下人员提供:/s/黑格·马加基安
姓名:黑格·马加基安
标题:获授权人
[容忍协议的签字页]


支撑架
康奈尔大学
奥林匹克大道2425号,500E套房
加州圣莫尼卡,90404
由以下人员提供:/s/Brian Lanktree
姓名:布莱恩·兰克特里
标题:获授权人
[容忍协议的签字页]


支撑架
Glendon Opportunities Fund,L.P.
奥林匹克大道2425号,500E套房
加州圣莫尼卡,90404
由以下人员提供:/s/黑格·马加基安
姓名:黑格·马加基安
标题:获授权人
[容忍协议的签字页]


支撑架
古根海姆合伙人
作为下列受益人的资产经理
纽约麦迪逊大道330号,邮编:10017
由以下人员提供:/s/凯文·M·罗宾逊
姓名:凯文·M·罗宾逊
标题:事实律师
[容忍协议的签字页]


支撑架
Whitebox Relative Value Partners,L.P.
作者:Whitebox Advisors LLC,其投资管理公司
明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市精益求精大厦3033500Suite500,邮编:55416
由以下人员提供:/s/卢克·哈里斯
姓名:卢克·哈里斯
标题:总法律顾问-公司,
交易与诉讼
Whitebox Credit Partners,L.P.
作者:Whitebox Advisors LLC,其投资管理公司
明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市精益求精大厦3033500Suite500,邮编:55416
由以下人员提供:/s/卢克·哈里斯
姓名:卢克·哈里斯
标题:总法律顾问-公司,
交易与诉讼
Whitebox GT基金,LP
作者:Whitebox Advisors LLC,其投资管理公司
明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市精益求精大厦3033500Suite500,邮编:55416
由以下人员提供:/s/卢克·哈里斯
姓名:卢克·哈里斯
标题:总法律顾问-公司,
交易与诉讼




[容忍协议的签字页]


支撑架
Whitebox Multiple_Strategy Partner,L.P.
作者:Whitebox Advisors LLC,其投资管理公司
明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市精益求精大厦3033500Suite500,邮编:55416
由以下人员提供:/s/卢克·哈里斯
姓名:卢克·哈里斯
标题:总法律顾问-公司,
交易与诉讼
潘多拉精选合伙人,L.P.
作者:Whitebox Advisors LLC,其投资管理公司
明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市精益求精大厦3033500Suite500,邮编:55416
由以下人员提供:/s/卢克·哈里斯
姓名:卢克·哈里斯
标题:总法律顾问-公司,
交易与诉讼




[容忍协议的签字页]


附件A
 
忍耐合并协议的格式

[●], 2021

基础能源服务公司
[    ]
请注意:[    ]
回复:容忍协议

女士们、先生们:
请参阅日期为5月的容忍协议[●]于2021年由发行人、担保人及支持持有人订立(该等容忍协议于本协议日期生效,其后可能不时修订、补充或以其他方式修改,连同本容忍加入协议,称为“容忍协议”)。本容忍协议中未定义的任何大写术语具有容忍协议中赋予它们的含义。
第一节承担“容忍协议”项下的义务。以下签署人(“加盟票据持有人”)特此同意,自上文第一次写明的日期起,加入忍耐协议的所有条款和条件,并以支持持有人的身份接受其约束,其程度与其他支持持有人相同。以下签署人还同意,自上文第一次书写之日起,容忍协议中对“支持持有人”的每一次提及也应是对以下签字人的提及,包括作出容忍协议第五节中规定的每一项陈述和保证。
第二节执行和交付。通过复印机或以.PDF或类似格式通过电子邮件交付本容忍加入协议的签字页副本,应与交付本容忍加入协议的原始签署副本一样有效。为免生疑问,各义务人不需要单独签署本容忍协议,但仍须遵守有关加入票据持有人的容忍协议条款,犹如该加入票据持有人是容忍协议的一方一样。
第三节治法。双方特此同意,“容忍协议”第7.03节适用于本“容忍协议”。


[签名页如下]
 
 

    


非常真诚地属于你,
[●]

[加盟笔记夹]
作者:英国航空公司,英国航空公司,美国航空公司,英国航空公司,英国航空公司,美国航空公司。
推荐人姓名:推荐人:推荐人[●]
*标题:*[●]

加入票据持有人的本金金额:$_
 
 
[签署容忍协议的签字页]