美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期(最早报告事件日期): 2021年3月31日
基础能源服务公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (佣金) 文件号) |
(美国国税局雇主 标识号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(817)
(注册人电话号码,含区号)
不适用
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
如果申请表8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) | |
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 | |
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 | |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
OTCQX最佳市场** |
*直到2019年12月2日,Basic Energy Services, Inc.的普通股在纽约证券交易所交易,代码为“BAS”。2019年12月3日,Basic Energy Service,Inc.的普通股开始在场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX®最佳市场级别交易。该法第12(B)节的注销于2020年3月16日生效。
用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则 12b-2(本章240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司?
如果是新兴成长型公司,请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨
第1.01项签订材料最终协议 。
交换协议第二修正案
Basic Energy Services,Inc. (“本公司”)是该特定交换协议(日期为2020年3月9日)和该交易所 于2020年11月5日签订的第一修正案(经修订的“交换协议”)的缔约方,归属为III Investments LLC(下称“归属”)。
于2021年3月31日,本公司 与本公司订立该交换协议之若干第二次修订(“第二次修订”),并将(其中包括) 以发行47,500,000美元额外票据(定义见下文)的方式将全数偿还责任(定义见交换协议)的金额折衷至 。
第二修正案的前述概要并不声称是完整的,而是通过参考第二修正案进行了整体限定,其副本作为附件10.1附于此,并通过引用结合于此。
根据 契约发行额外票据
于2021年3月31日,本公司 根据本公司日期为2018年10月2日的现有契约(并以日期为2019年8月22日的第一份补充契约(“第一份补充契约”)及日期为2020年4月1日的第二份补充契约( )为辅),发行及出售本金总额10.75%于2023年到期的高级担保票据(“额外票据”)(“额外票据”),以发行及出售本金总额为10.75%的2023年到期的高级担保票据(“额外票据”),以发行及出售日期为2018年10月2日的现有契约(并附有日期为2019年8月22日的第一份补充契约(“第一份补充契约”)及日期为2020年4月1日的第二份补充契约( )N.A.,作为受托人和抵押品代理人,在根据修订后的1933年证券法豁免注册的发售中。
额外票据是 出售,以全额及完全清偿全数偿还责任。额外票据在所有方面的条款与本公司于2018年10月2日发行的2023年到期的10.75%高级担保票据的本金总额300,000,000美元在同一契约下发行,如本公司于2018年10月5日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告(“现有票据表格8-K”)所述。现有备注表格8-K的项目1.01中提出的信息,标题为“Indenture”,在此引用作为参考。
前述压痕的描述 并不声称是完整的,并且通过参考压痕、第一补充压痕和第二补充压痕的全文进行约束和限定,其副本作为证据 4.1、4.3和4.4附于此,并通过引用结合于此。
第2.03项设立直接财务义务 或注册人表外安排下的义务。
以上在本报告的表格8-K的1.01项中、标题为“根据契约发行附加票据” 中所述的公开内容通过引用并入本文中。
(D)件展品 件
展品 |
展品 | |
4.1 | 契约,日期为2018年10月2日,由基础能源服务公司(Basic Energy Services,Inc.)、其担保方基础能源服务公司(basic Energy Services,Inc.)和UMB银行(UMB Bank,N.A.)作为受托人和抵押品代理(通过参考2018年10月5日提交的公司当前8-K报表(证券交易委员会文件第001-32693号)附件4.1合并而成)。 | |
4.2 | 2023年到期的10.75%高级担保票据的格式(作为附件4.1的附件A)。 | |
4.3 | 第一补充契约,日期为2019年8月22日,由Agua Libre Midstream LLC、Agua Libre Holdco LLC、Agua Libre Asset Co LLC、基础能源服务公司(Basic Energy Services,Inc.)的附属担保方以及作为受托人和抵押品代理人的UMB Bank,N.A.(根据公司于2019年11月1日提交的10-Q季度报告(证券交易委员会文件第001-32693号)附件4.6注册成立 | |
4.4 | 第二份补充契约,日期为2020年4月1日,由C&J Well Services,Inc.,KVS Transportation,Inc.,Indigo Injection#3,LLC,Basic Energy Services,Inc.(其附属担保方)和UMB Bank,N.A.作为受托人和抵押品代理人(根据该公司于2020年8月7日提交的10-Q表格季度报告(证券交易委员会文件第001-32693号)附件4.7合并)。 |
10.1 | 基础能源服务公司和Ascribe III Investments LLC之间于2021年3月31日签署的交换协议第二修正案(合并于2021年3月31日提交的公司10-K表格年度报告(证券交易委员会文件第001-32693号)附件10.51)。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
签名
根据1934年证券交易法的要求 ,注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告 。
基础能源服务公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ 亚当·L·赫尔利(Adam L.Hurley) | |
日期:2021年4月6日 | 亚当·L·赫尔利 (执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书) |