展品99.10


交换协议第二修正案
交换协议的第二项修正案(本“修正案”)于2021年3月31日由基本能源服务公司(特拉华州一家公司)和Ascribe III Investments LLC(一家特拉华州有限责任公司)(“票据持有人”)进行修订并于2021年3月31日签订。本公司和票据持有人在本协议中均被称为“一方”， 统称为“双方”。(“本修正案”)于2021年3月31日由基础能源服务公司(特拉华州一家公司)和Ascribe III Investments LLC(一家特拉华州有限责任公司(“票据持有人”))共同制定和签订。
独奏会
鉴于, 双方是该日期为2020年3月9日的特定交换协议(“交换协议”)的缔约方，该交换协议由日期为2020年11月5日的特定交换协议第一修正案(“第一修正案”)修订；
鉴于，(I)第一修正案从一开始就无效，因为交换要约(定义见第一修正案)根据其条款到期，并且没有发生结算日期(定义见要约备忘录(定义见第一修正案)) ，以及(Ii)第一修正案中列出的对交换协议的修订未生效或生效，因为建议的修订(定义见要约备忘录)从未生效和实施；
鉴于，根据《交换协议》第7(A)条的规定，经协议各方书面同意，可对《交换协议》进行修改或修改。
鉴于双方希望按照本协议的规定对本交换协议进行某些修改。
现在，因此， 为了并考虑到本协议所载的相互承诺、各方将在本协议项下获得的利益以及其他良好和有价值的对价，双方同意 如下：
协议书

1.定义的术语。 除本修正案另有定义外，此处使用的大写术语应具有《交换协议》中给予它们的含义。
2.对《交换协议》进行修改。现将《交换协议》第5条(C)项全部修改并重述如下：
全额支付 。在票据持有人根据NexTier PSA第7.1节 从NexTier购买2023年到期的公司10.75%高级担保票据的本金总额34,350,000美元后，公司应在可行的情况下尽快向票据持有人支付相当于47,500,000美元的金额(即“全额偿还金额”)。在附加票据中支付， 本金总额(四舍五入至最接近的1,000美元)等于补足偿还金额(“补足票据”)。*本公司及 票据持有人确认并同意，根据本第5(C)条发行补足票据将全数及最终清偿本公司与补足偿还金额有关的任何及所有 负债或义务。/本公司及 票据持有人均确认并同意，根据本条款第5(C)条发行补足票据将全数及最终清偿本公司与补足偿还金额有关的任何及所有 负债或义务。


3.票据持有人的陈述和 担保。票据持有人对公司的陈述和担保如下：
(A)高级债券购买。 截至本修订日期，票据持有人已向NexTier购买了本公司2023年到期的10.75%高级担保债券的本金总额34,350,000美元，现金相当于34,350,000美元。
(B)转让限制。 将购买或发行的额外票据(视何者适用而定)的要约及出售，根据本修正案的规定，可根据证券法第4(A)(2)条豁免注册。票据持有人承认并 同意(I)附加票据是“受限证券”(该术语通常用于联邦和州证券法)，以及(Ii)除非根据证券法下有效的 注册声明，或根据可获得的豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，否则不得发行或出售附加票据，否则不得发行或出售附加票据，除非根据证券法第4(A)(2)条规定的注册声明，或在不受证券法注册要求约束的交易中，票据持有人承认并同意：(I)附加票据是“受限证券”(因为此类术语通常用于联邦和州证券法)，除非根据证券法下有效的 注册声明，否则根据适用的州证券 法律。
(C)承担风险的能力和 老练。*票据持有人理解本协议拟进行的交易以及对额外票据的所有权和投资涉及重大风险。票据持有人在金融和 商业事务方面的知识和经验，以及其财务状况，能够评估其参与本协议拟进行的交易的优点和风险，并承担其投资于附加票据的经济风险 (包括该等投资的全部损失)。
(D)合格机构买家 票据持有人是证券法第144A条所指的“合格机构买家”，购买额外票据的目的仅为其账户，而不是为了 违反证券法进一步分销或转售。(D)合格机构买家 票据持有人是证券法第144A条所指的“合格机构买家”，并仅为其账户购买额外票据，而不是为了 违反证券法进一步分销或转售。
(E)建议。 票据持有人已完成其本身的独立调查，并完全依赖其本身的法律顾问、会计师、财务及其他顾问的意见，以决定本修订及 交换协议及拟进行的交易的法律、税务、财务及其他后果，以及本修订及交换协议及拟进行的交易是否适用于票据持有人及其特定情况。(br}票据持有人已完成其本身的独立调查，并已完全依赖其法律、税务、财务及其他顾问的意见，以决定本修订及据此拟进行的交易及票据持有人及其特定情况的法律、税务、财务及其他后果。
(F)不作任何其他陈述 或担保。*本公司或本公司任何联属公司或代表本公司、其联属公司或代表本公司的任何其他人士已就本公司、本修订或据此拟进行的交易作出或正在作出任何 种类或性质的任何 口头或书面、明示或默示的陈述或担保，且票据持有人不依赖 公司或本公司的任何联属公司或代表的任何陈述或担保。
4.批准。 除本修正案特别规定外，交换协议的条款没有或正在进行任何变更、修正、豁免或其他修改，这些条款在此予以批准和确认，并保持完全的效力和效力。 除本修正案另有规定外，交换协议的条款没有或正在进行任何变更、修正、豁免或其他修改，此等条款现予批准并予以确认，并保持完全的效力 。


5.修订的效力。 凡在交换协议或任何其他协议、文件及文书中提述交换协议，该等提述须当作指经本修订修订的交换协议。
6.其他。 现将交换协议第7(A)至7(F)及7(H)至7(J)条并入(在加以必要的变通后)参考 本修正案的全部内容。
7.费用。 不迟于2021年4月1日，本公司应向票据持有人支付与交换协议、第一修正案以及由此预计的交换要约和权利要约以及本修正案所预期的交易相关的所有合理律师费用。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]




双方自上文第一次写明的日期起执行本修正案，特此为证。


 
公司：
  
     
 
基础能源服务公司
  
     
 
由以下人员提供：
/s/Keith Schilling
  
 
姓名：
基思·席林(Keith Schilling)
  
 
标题：
总裁兼首席执行官
  
     
     
     
     










[交换协议第二修正案的签字页]




 
笔记夹：
  
     
 
归因于III投资有限责任公司
  
     
 
由以下人员提供：
/s/劳伦斯第一
  
 
姓名：
劳伦斯优先
  
 
标题：
首席投资官
  
     
     
     
     




[交换协议第二修正案的签字页]