交换协议第二修正案

交换协议的第二项修正案(“修正案”)于2021年3月31日由特拉华州的基础能源服务公司(以下简称“公司”)和特拉华州的有限责任公司(简称“票据持有人”)共同制定和签订。公司和票据持有人中的每一方在本协议中均称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

鉴于双方是该日期为2020年3月9日的特定交换协议(“交换协议”)的缔约方，该交换协议经该日期为2020年11月5日的交换协议第一修正案(“第一修正案”)修订；

鉴于，(I)第一修正案从一开始就无效，因为交换要约(定义见第一修正案)根据其条款到期，并且没有发生结算日期(定义见要约备忘录(定义见第一修正案))，以及(Ii)第一修正案所载对交换协议的修订没有生效或实施，因为建议的修订(定义见要约备忘录)从未生效和实施；

鉴于根据《交换协议》第7(A)条的规定，经协议各方书面同意，可对《交换协议》进行修改或修改；以及

鉴于双方希望按照本协议的规定对本交换协议进行某些修改。

因此，为了并考虑到本协议所载的相互承诺、双方将在本协议项下获得的利益以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

协议书

1.定义术语。除本修正案另有规定外，此处使用的大写术语应具有交换协议中赋予它们的含义。

2.交换协议的修订。现将交换协议第5(C)条全部修订和重述如下：

全额付款。债券持有人根据NexTier PSA第7.1条从NexTier购买2023年到期的公司10.75%高级担保债券的本金总额34,350,000美元后，公司应尽快向债券持有人支付相当于47,500,000美元(“全额偿还金额”)的金额，并以本金总额(四舍五入至最接近的1,000美元)等于全额偿还金额(“全额票据”)的额外票据形式支付。本公司及票据持有人各自承认并同意，根据本第5(C)条发行整张票据，将完全及最终清偿本公司与整笔偿还金额有关的任何及所有责任或义务。

3.票据持有人的陈述和担保。票据持有人对本公司的陈述和担保如下：

(A)购买高级债券。截至本次修订之日，票据持有人已向NexTier购买了公司2023年到期的10.75%高级担保票据的本金总额34,350,000美元现金，金额相当于34,350,000美元。

(B)转让限制。根据本修正案将购买或发行的额外票据的发售和出售(视情况而定)将根据证券法第4(A)(2)条获得豁免注册。票据持有人承认并同意：(I)附加票据是“受限证券”(这一术语通常用于联邦和州证券法)，以及(Ii)除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的现有豁免或不受证券法注册要求的交易，否则不得发行或出售附加票据，否则不得按照适用的州证券法进行发行或出售。(I)附加票据是“受限证券”(此术语通常用于联邦和州证券法)，(Ii)除非根据证券法的有效注册声明，或根据现有的豁免或不受证券法注册要求的交易，否则不得发行或出售附加票据。

(C)承受风险和成熟的能力。票据持有人明白，本协议拟进行的交易及额外票据的所有权及投资涉及重大风险。票据持有人在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，其财务状况足以评估其参与拟进行的交易的优点和风险。

据此，并承担其投资于附加票据的经济风险(包括该项投资的全部损失)。

(D)合格机构买家。票据持有人是证券法第144A条所指的“合格机构买家”，购买额外票据的目的仅为其账户，而不是为了进一步分销或转售，违反证券法。

(E)意见。票据持有人已完成其本身的独立调查，并已完全依赖其本身法律顾问、会计师、财务及其他顾问的意见，以决定本修订及交换协议及拟进行的交易的法律、税务、财务及其他后果，以及本修订及交易所协议及拟进行的交易是否适合票据持有人及其特定情况。

(F)没有其他陈述或保证。本公司、本公司的任何联属公司或代表本公司、其联属公司或代表本公司的任何其他人士均没有或正在就本公司、本修订或据此拟进行的交易作出或正在作出任何种类或性质的任何口头或书面、明示或默示的陈述或担保，票据持有人不依赖本公司或本公司的任何联属公司或代表的任何陈述或担保。

4.理性化。除本修正案特别规定外，交换协议的条款未有或正在进行任何变更、修正、豁免或其他修改，此等条款在此予以批准和确认，并保持十足效力。

5.修正案的效力。每当在交易所协议或任何其他协议、文件和文书中提及交易所协议时，该等提述应被视为指经本修订修订的交易所协议。

6.其他。交换协议的第7(A)至7(F)和7(H)至7(J)条在此(必要时加以变通)全部并入本修正案。

7.期望值。不迟于2021年4月1日，本公司应向票据持有人支付与交换协议、第一修正案和据此拟进行的交换要约和权利要约以及本修正案所拟进行的交易相关的所有合理法律顾问费用。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

双方自上文第一次写明的日期起执行本修正案，特此为证。