有限豁免

本有限弃权(以下简称“有限弃权”)于2021年3月31日由特拉华州基础能源服务公司(以下简称“借款人”)、本有限豁免借款方的子公司(统称为“担保人”)、构成所需贷款人的金融机构以及作为贷款人行政代理(以该身份为“行政代理”)的美国银行(Bank of America，N.A.)签订。

A.借款人已经签订了该特定的ABL信贷协议，日期为2018年10月2日(经日期为2020年3月9日的ABL信贷协议的特定有限同意和第一修正案修订)，经日期为2020年6月15日的ABL信贷协议的特定第二修正案进一步修订，并经日期为2020年10月15日的ABL信贷协议的特定第三修正案进一步修订。如可能进一步修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改，请与贷款方和行政代理签署“信贷协议”(以下简称“信贷协议”)。

B.借款人已告知行政代理和贷款人：(I)借款人预计无法遵守信贷协议第6.01(A)条的要求，即借款人及其子公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表所附的报告和意见在没有“持续经营”或类似资格或例外的情况下交付(“2020无保留审计要求”)，不符合该要求将构成信贷协议下的即时违约事件；以及(Ii)借款人希望将总承诺额从75,000,000美元减少至75,000,000美元；(Ii)借款人已告知行政代理和贷款人：(I)预计无法遵守信贷协议第6.01(A)条的要求，即借款人及其子公司在没有“持续经营”或类似资格或例外的情况下交付报告和意见(“2020无保留审计要求”)

C.借款人已要求行政代理和至少构成所需贷款人的贷款人放弃2020年无保留审计要求，以及因借款人未能遵守2020无保留审计要求而产生的任何违约或违约事件(统称为“潜在违约”)。

在遵守和遵守本合同规定的条款和条件的前提下，本合同的贷款方已同意订立本有限豁免。

因此，为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，借款人、行政代理和出借方特此同意如下：

1.有限度的豁免。根据本有限豁免中包含的陈述、担保、契诺和协议，并在符合本条款第二节规定的前提条件的情况下，行政代理和所需贷款人特此永久放弃贷款文件中所有目的的潜在违约行为。？本节1中规定的豁免仅适用于潜在违约，本有限豁免中包含的任何内容均不应被视为同意或放弃借款人或任何其他贷款方构成(或将构成)违反或背离信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定、或构成(或将构成)违约或违约事件的任何其他行动或不作为。本第1节所述豁免为一次性豁免，仅限于2020年无保留审计要求，且不会影响或改变借款人在信贷协议第6.01(A)节要求的时间向管理代理提交其截至2020年12月31日的财政年度经审核财务报表的义务。贷款人和行政代理均无义务在未来就信贷协议第6.01(A)节或信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款给予任何豁免、同意或修订。除本节第1款规定的弃权外，借款人和担保人特此同意并承认，任何交易过程以及在行使信贷协议或任何其他贷款文件或现在或今后法律、衡平法、成文法或其他法律规定的任何其他贷款文件中授予行政代理或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的任何延迟，均不应视为放弃或以其他方式损害任何此类权利、权力或补救措施。

2.条件先例。只有在行政代理人完全(或书面放弃，包括以电子邮件的形式)满足下列前提条件(“弃权生效日期”)后，本有限弃权才应自上文第一次写入的日期起生效：

2.1%比其他同行高出2.1%。行政代理应收到由借款人、担保人和贷款人正式签署的本有限豁免的副本，这些借款人、担保人和贷款人至少是所需的贷款人。

2.2%的学生参加了野外考试。行政代理或其现场审查员应已收到完成当前现场考试所需的所有信息。

2.3%的信息请求。行政代理应合理地确信，借款人应已遵守FTI Consulting，Inc.提交的所有信息要求，只要借款人随时可以获得此类信息。

2.4%的费用和支出。借款人应已支付：(A)在豁免生效日期或之前，行政代理在贷款文件中要求支付的所有费用和开支，包括行政代理的法律顾问和财务顾问的所有发票费用和费用，以及根据信用证协议第2.03(I)条向任何信用证发行人支付的所有预付费用和单据及手续费。

3.减少总承诺额。自豁免生效之日起生效，信贷协议附表1.01中所列的“承诺和适用百分比”表已全部修改并重述，如本合同所附附表1所述。

4.借款人的陈述和担保。为促使贷款人和行政代理签订本有限豁免，借款人特此向贷款人和行政代理作出如下声明和担保，自豁免生效之日起生效：

4.1%需要重申现有的陈述和保证。在执行本协议第1节所载豁免后，信贷协议第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证受重大程度限制，在此情况下该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但该等陈述及保证特别提及较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

4.2%对贷款文件没有影响。信贷协议和所有其他贷款文件仍然完全有效。除本条款第一款规定外，本条款中的任何条款均不得视为放弃行政代理或任何贷款人在贷款文件下的任何权利，包括放弃任何违约或违约事件。贷款各方承认并同意，本有限豁免不得以任何方式损害或影响信贷协议的有效性或可执行性。

4.3%的人表示没有违约或违约事件。在本合同第一节规定的豁免生效后，未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

4.4%的人承认没有辩护。截至豁免生效日期，任何贷款方对于(A)该借款方到期支付债务的义务，或(B)信贷协议的借款人或任何其他借款方或任何其他贷款文件(在当事人范围内)或拟由此产生的任何留置权的有效性、可执行性或约束力，均无任何抗辩。

5.其他。

5.1%的人要求重申贷款文件。信贷协议和贷款文件的任何和所有条款和规定，除非在此修改，否则应保持完全效力和效力。本免责书不应限制或损害任何保证义务的留置权，每一项义务在此予以批准和确认。除本文规定外，本有限豁免的执行、交付和效力不应视为对任何贷款文件下任何贷款人或行政代理的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃或修订，除非本协议的第1节和第3节另有规定。

5.2%的人表示有兴趣的各方。本有限豁免的所有条款和条款均对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并使其受益。

5.3%的中国同行。本有限豁免可以执行副本，包括但不限于通过电子签名，所有各方都不需要执行相同的副本。该等签署副本的传真件或其他电子传输文件(如.pdf)应与原件一样有效。

5.4%支持整个协议。本有限豁免和其他贷款文件代表双方就本协议及其标的达成的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

5.5%的电子邮件标题。本有限豁免中使用的标题、标题和安排是

仅限于方便，不应被视为限制、扩大或修改本有限豁免的条款，也不影响其含义。

5.6%是有效的。当借款人、担保人和所需的贷款人已经签署了本协议的副本，并且本协议规定的所有条件均已满足(或放弃)时，本有限豁免应自动生效，且无需贷款方、行政代理或贷款人采取任何进一步行动。

5.7%的人违反了法律。本有限豁免应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

5.8%用于修改。在豁免生效日期及之后，信贷协议及任何一份或多份贷款文件中提及该等协议的每一处，以及提及信贷协议或任何一份或多份贷款文件(视属何情况而定)的“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指信贷协议或经本有限豁免修改的其他贷款文件(视属何情况而定)，且均指信贷协议或该等其他贷款文件(视属何情况而定)。本有限豁免在任何情况下均构成贷款文件。

5.9%的人要求发布索赔和放弃抗辩。在进一步考虑行政代理人和所需贷款人执行这一有限豁免的情况下，每一贷款方代表其自身及其继承人、受让人、附属公司、高级职员、董事、雇员和代理人，在此永久、完全、无条件和不可撤销地免除行政代理人、贷款人及其各自的继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司、高级职员、董事、雇员和代理人(统称“受让人”)的任何和所有索赔、责任、义务、债务、诉讼原因(无论是法律)。到期或未到期的、固定的或或有的、直接或间接产生、与行政代理、任何贷款人或任何其他获放者的任何行为或遗漏有关的贷款文件和任何抵押品的、与之相关的、与之相关的、直接或间接的，在本有限豁免之日或之前发生的上述每一种情况。

5.10%为杂项。信贷协议第十条规定的杂项规定适用于本有限豁免。

[佩奇的其余部分故意留空；

签名页如下。]

兹证明，自本修正案第一页规定的日期起，双方已签署并交付本修正案。

附表1

附表1.01

承诺额和适用的百分比