本文档中包含的某些机密信息，以[***]，已被省略，因为IT既不是实质性的，也是VIR生物技术公司的类型。被视为私人或机密的。

本专利许可协议第1号修正案(以下简称《修正案》)自23日起生效^研发Vir Biotechnology，Inc.(主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山伊利诺伊街499号，CA 94158)和Xencor，Inc.(主要营业地点位于加利福尼亚州蒙罗维亚西柠檬大道111号，邮编91016)之间的协议将于2021年2月1日(“修订生效日期”)生效。Vir Biotechnology，Inc.(一家特拉华州公司，主要营业地点在加利福尼亚州旧金山伊利诺伊街499号，邮编：CA 94158)与Xencor，Inc.(一家特拉华州公司，主要营业地点在加利福尼亚州蒙罗维亚，蒙罗维亚，邮编：91016)。VirBio和Xencor在本文中可以各自单独称为“当事人”或统称为“当事人”。

鉴于，Xencor和VirBio于2020年3月25日签订了该特定专利许可协议(“该协议”)；以及

鉴于，Xencor和VirBio希望修改协议的某些条款，以扩大协议中授予的技术许可的范围，并增加协议中预期的付款义务，如本修订中进一步规定的那样；以及

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所包含的相互契约，双方同意对本协议进行如下修改。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

修订第1.12节(“Fc特许抗体”的定义)。自生效之日起生效，现将第1.12节全部修改并重述如下：

(a)

包含任何FC许可组件，并且

(B)不包含由Xencor或其关联公司控制的任何专利所涵盖或要求(包括所涵盖)的任何技术(FC许可组件除外)(无论该权利要求或覆盖范围单独或与FC许可组件一起适用于其他技术)。“

修订第1.13节(“FC许可组件”的定义)。自生效之日起生效，现将第1.13节全部修改并重述如下：

(2)

以下是：

(1)

符合以下(A)和(B)条规定的所有条件的FC区域：

(a)

包含以下内容[***](该等[***]、“扩展技术”)，以及

(b)

不包含任何[***]由Xencor或其附属公司控制的任何专利(无论该权利要求或

(2)符合以下第(A)、(B)、(C)项所有条件的FC区域(第(2)款所述FC许可组件，“其他FC许可组件”)：

(a)

包含扩展技术[***],

(b)

包含以下任一内容[***]在这种情况下[***]受Xencor或其附属公司控制的专利的有效主张所涵盖，并且

(c)

不包含任何[***]由Xencor或其附属公司控制的任何专利所涵盖的内容(无论该权利要求或覆盖范围是否适用于[***](见上文第2(A)或2(B)条)。“

对第5.3.1节(特许权使用费费率)的修正。自生效日期起生效，部分

5.1.1

现将其全部修改和重述如下：

“5.1.1特许权使用费税率。根据本5.1节的条款，VirBio应向Xencor支付：

(a)

a [***]不包含任何其他FC许可组件的许可产品的全球年净销售额的特许权使用费；以及

(b)

a [***]包含任何其他FC许可组件的许可产品的全球年净销售额的特许权使用费；

在每一种情况下，由VirBio、其附属公司或再被许可人支付，可由VirBio或VirBio的附属公司直接支付。在许可产品的适用版税期限内，根据本5.1节规定的版税，应按许可产品和国家/地区按许可产品支付版税。

第7.5节修正案(新闻稿)。自修订生效日期起，在紧接第7.5.2节之后的第7.5节中增加一个新段落，规定如下：

“此外，除非各方另有书面同意，否则VirBio或其关联公司或分被许可人关于许可产品的任何新闻稿或公开声明(I)不包含任何其他FC许可组件应包括一项声明，即该许可产品‘采用了Xencor的Xend™技术’，以及

(Ii)包含任何其他FC许可组件时，应包括一项声明，说明该许可产品“包含Xencor的XTend™和其他FC技术”。“

增加第7.6节(宣传资料)。自修订生效日期起，在第7.5节(特此修订)结束后立即在本协议中增加新的第7.6节，并规定如下：

“7.6宣传资料。除非适用法律禁止或各方书面同意，否则VirBio应在许可产品的所有宣传材料(定义如下)中包括(并应促使其关联公司和再被许可人包括)以下内容：(I)不包含任何其他FC许可组件，声明该许可产品“采用了Xencor的Xend™技术”；(Ii)包含任何其他FC许可组件，声明该许可产品“采用了Xencor的XTend™和其他FC技术”。就本第7.6节而言，“促销材料”是指所有书面、印刷、视频或图形广告、宣传、教育和传播材料(产品标签和包装插页除外)，用于销售、广告和促销许可产品，以供使用

(I)由销售代表或医学联络人披露，或(Ii)在广告、网站或直邮邮件中披露。“

对附件A(Xencor专利)的修正。本协议附件A自生效之日起生效，现按本修正案附件A的规定对其全部内容进行修改和重述。

7.1

对协议的引用。在本修正案生效后，本协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语，指的是经修改和修订的本协议。

7.2

修正案的效力。当双方签署并交付本修正案时，上述修正案应自修正案生效之日起生效，除非本修正案明确规定该等修正案自生效之日起生效。除上述特别修订外，本协议目前并将继续完全有效，特此在各方面予以批准和确认，并应构成双方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。

8.1

行政法；仲裁。本修正案将根据纽约州的实体法进行解释，并根据纽约州的实体法确定双方各自的权利，尽管纽约州法律或任何其他管辖法律冲突的法律有相反的规定。双方同意，本协议第12.2条的条款在必要的变通后以引用方式并入本修正案，因此，该条款适用于双方之间与本修正案有关的任何争议。？

8.2

标题。本修正案中每一条款和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算限制或扩展特定条款或章节中所含语言的含义。

8.3

对应者。本修正案可以一份或多份副本的形式签署，包括电子签名或PDF签名，每一份副本都应被视为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。

经正式授权的双方代表已于上述日期签署本修正案，特此为证。

由以下人员提供：		/s/George Scangos
姓名：		乔治·斯坎戈斯
标题：		首席执行官

由以下人员提供：		/s/Bassil Dahivat
姓名：		巴希尔·达希瓦特(Bassil Dahivat)
标题：		总裁兼首席执行官