本文档中包含的某些机密信息，以[***]，已被省略，因为IT既不是实质性的，也是VIR生物技术公司的类型。被视为私人或机密的。

本股票购买协议(“协议”)于2021年2月14日(“执行日期”)由葛兰素史克集团有限公司和Vir Biotechnology，Inc.签订，葛兰素史克集团有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司，办事处位于英国TW8 9GS，Brentford Brentford，9GS(以下简称“葛兰素史克”)，Vir Biotechnology，Inc.(一家特拉华州公司，办事处位于加利福尼亚州旧金山，旧金山伊利诺伊街499号Suite500，CA 94158)。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有附录1中赋予它们的含义。

VIR已同意出售普通股，GSK已同意购买普通股，但须遵守并符合本协议的条款和规定。

在签署本协议的同时，葛兰素史克的附属公司葛兰素史克英国有限公司和Beecham S.A.以及Vir正在签订附录2中规定的某些初步合作协议(“初步合作协议”)，其中规定了双方扩大合作的关键条款，包括(A)针对流感的抗体计划，(B)针对呼吸道病毒相关疾病的功能基因组学方法(如初步合作协议中所定义)，以及(C)针对其他途径的抗体计划预计在初步合作协议之后，双方将签订最终协议，以包括初步合作协议(“新合作协议”)中描述的更详细的合作条款。

1.1购买股票。根据本协议的条款及条件，于交易完成时，VIR将向GSK发行及出售，而GSK将向VIR购买相当于120,000,000美元除以股份价值，并向下舍入至最接近的整体股份(该等普通股股份，简称“股份”)。总收购价应等于股票数量乘以股票价值，四舍五入为最接近的分值(“收购价”)。

1.2支付。在交易结束时，葛兰素史克将根据电汇指令，通过电汇立即可用的资金支付购买价格，这些指令将

VIR将在收盘前至少三(3)个工作日向GSK提供股票，VIR将以限制性簿记形式向GSK交付股票。

(A)关闭。第1.1节规定的交易结束(以下简称“结束”)将尽可能迅速地在VIR的办公室或通过电子交换文件和签名的方式进行，并且在任何情况下都不会超过第7节规定的交易结束前的五(5)个工作日(根据其性质将在结束时满足或放弃的条件除外)，或在葛兰素史克和VIR共同指定的其他地点(如果有的话)，在时间和/或日期上进行交易。在任何情况下，交易结束将在VIR的办公室或通过电子交换文件和签名的方式进行，并且在任何情况下不得超过第7条规定的交易结束前五(5)个工作日(根据其性质将在交易结束时满足或放弃的条件除外)，或者在GSK和VIR共同指定的其他地点、时间和/或日期但是，在任何情况下，关闭都不得发生在数据结束日期之前。

以各方合理满意的形式和实质正式签署的交叉收据(“交叉收据”)；

B.由VIR的一名授权人员代表VIR签署的形式和实质合理令GSK满意的证书，证明本协议第7.2(A)、(B)、(C)和(D)节规定的成交条件已经满足；以及

C.一份截至截止日期的VIR秘书证书，证明随附的是董事会通过的所有授权签署、交付和履行本协议及本协议拟进行的交易的决议的真实完整副本，且所有该等决议均完全有效，且均为截至截止日期就本协议拟进行的交易而通过的所有决议。

B.由葛兰素史克的一名授权人员代表葛兰素史克签署的形式和实质上令Vir合理满意并正式签署的证书，证明本协议第7.1(B)和(C)节规定的成交条件已经满足。

2.1私募。Vir或任何代表其行事的人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或在任何需要根据证券法登记股份的情况下，征求任何购买任何证券的要约。

根据葛兰素史克在第3节所作陈述的准确性，股票将按照证券法的登记和招股说明书交付要求以及美国各州所有适用证券法的登记和资格要求的适用豁免向葛兰素史克发行和出售。VIR并无聘用任何经纪、发现人或代理，或直接或间接招致任何与本协议及拟进行的交易有关的经纪或发现人手续费或代理佣金或任何类似费用的责任。

2.2组织机构和资质。VIR根据特拉华州的法律正式注册成立、有效存在并信誉良好，拥有全面的公司权力和权力来开展目前开展的业务。VIR具备经营业务的正式资格，并在其经营的业务或其拥有的物业的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不佳(视情况而定)将不会合理地预期对VIR产生重大不利影响，则不在此限。

2.3授权；强制执行。VIR拥有订立及履行本协议项下义务、完成拟进行的交易及根据本协议的条款及条件发行股份所需的一切必要公司权力及授权。VIR签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易(包括根据本协议的条款及条件于成交时发行股份)已获董事会正式授权，毋须VIR、董事会或其股东进一步同意或授权。本协议已由VIR正式签署，并构成VIR的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对VIR强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或暂缓执行或影响债权人和缔约各方权利的类似法律的限制。

2.4股份发行。该等股份已获正式授权，于根据本协议条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受VIR股东的优先购买权或其他类似权利的约束。

(A)普通股是根据“交易法”第12(B)或12(G)条登记的。VIR已(通过在SEC的电子数据收集和检索系统(EDGAR)上提交)向GSK交付或提供其最新的Form 10-K年度报告和任何Form 8-K报告的完整副本，在2019年10月10日之后和执行日期之前提交给SEC(以下简称“SEC文件”)。自发布之日起，每份证券交易委员会文件在所有重要方面均符合“交易法”和其他适用法律的要求，截至其日期，该证券交易委员会文件不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或陈述陈述所必需的重要事实，以使陈述不具误导性。葛兰素史克或其代表或律师进行的任何调查或任何其他调查都不会修改、修改或影响葛兰素史克依赖SEC文件以及Vir在本协议中所作陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。

(B)证券交易委员会文件中包含的VIR的财务报表以及相关的附注和附表在所有重要方面都符合所有适用的会计要求和证券交易委员会公布的规则和法规以及与此相关的所有其他适用的规则和法规。该等财务报表连同相关附注及附表乃根据在所涉及期间一致应用的公认会计原则编制(除非(I)该等财务报表或其附注另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围不得包括脚注或简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示VIR及其合并附属公司截至日期的财务状况，以及当时止期间的营运结果及现金流量(须受

(C)普通股在纳斯达克上市，而ViR并无采取任何旨在或据其所知可能会导致根据交易法终止普通股注册或将普通股从纳斯达克摘牌的行动。(C)普通股在纳斯达克上市，而Vir并未采取任何旨在或据其所知可能会产生终止普通股注册或将普通股从纳斯达克摘牌的行动。截至本协议日期，VIR尚未收到任何通知，也不知道SEC或Nasdaq正在考虑终止此类注册或上市。

2.6内部控制；披露控制和程序。VIR根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，对财务报告保持内部控制。VIR已实施“披露控制和程序”(定义见“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E))，以便VIR的主要高管和主要财务官参与“交易法”规定的审查和评估过程，并在所有重要方面遵守此类披露控制和程序。Vir的每一位首席执行官和首席财务官都已根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条和第906条的要求，对Vir公司必须向证券交易委员会提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件进行了所有认证。

(A)VIR截至本文件日期的法定资本包括：(I)约300,000,000股普通股，其中，截至2021年2月12日，(A)已发行并已发行的127,792,156股，(B)15,985,900股预留供根据证券交易委员会文件中描述的VIR的股权激励计划(包括其股票购买计划)发行，以及(C)9,676,143股可在行使已发行股票期权时发行，以及(Ii)10,000,000股优先股普通股(1)的所有已发行和已发行股票均已获得正式授权和有效发行，(2)已全额支付且不可评估，(3)是按照所有适用的联邦和州证券法发行的，没有违反任何优先购买权。

(C)除证券交易委员会文件中描述或提及的情况外，截至2021年2月12日，没有：(I)任何未偿还股权证券、期权、认股权证、权利(包括

根据这些协议，VIR有义务或可能有义务发行、出售或回购其股本的任何股份或VIR的任何其他证券(股权激励计划除外，这些计划在SEC文件中有所描述)；或(Ii)对VIR的股本转让的任何限制，但联邦或州证券法或本协议所载的限制除外。

(D)VIR并不是关于VIR的股本股份投票或VIR的股东或董事给予书面同意的任何协议或谅解的订约方或受制于该协议或谅解。

(A)Vir签署、交付和履行本协议以及完成本协议中计划进行的交易(包括发行股份)不会(I)与Vir修订和重新签署的公司注册证书或修订和重新签署的章程中的任何规定相冲突或导致违反，这些规定均在本协议生效之日生效；(Ii)违反或冲突任何协议、契约或文书的任何规定，或构成违约，或构成Vir作为其中一方的任何协议、契约或文书的违约除第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，任何违反VIR的法律(包括美国联邦、州和英国证券法律、法规和任何自律组织的法规)都不会导致此类冲突、违规、违约和违规行为对VIR造成实质性的不利影响或导致GSK承担责任。

(B)VIR无需获得任何法院或政府机构或任何监管机构或自律组织的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构、任何监管机构或自律组织进行任何备案或登记，以使其能够根据本协议的条款和条件执行、交付或履行其在本协议下的任何义务，或根据本协议的条款和条件发行和出售股票，但以下情况除外：(I)根据联邦或州证券法规定必须在收盘后提交的任何文件，(Ii)任何以及(Iii)遵守《高铁法案》(如《初步合作协议》中所定义)和任何其他适用反垄断法的任何适用要求。

2.9诉讼。除在本协议日期前提交的证券交易委员会文件中所述外，除该等诉讼、诉讼、法律程序或调查(Vir已收到通知或以其他方式知悉)或(据Vir所知)对Vir或Vir打算发起的诉讼、诉讼、法律程序或调查(视情况而定)外，并无任何待决的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，且合理地预期不会产生重大不利影响的情况下，不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、诉讼或调查(Vir已收到通知或以其他方式知道)或Vir打算发起的诉讼、诉讼、诉讼或调查。

2.10许可证和其他权利；遵守法律。VIR拥有所有必要的特许经营权、许可证、许可证和其他必要的权利和特权(“许可证”)，以允许其拥有其物业、按照目前进行的方式开展业务并遵守其规定，除非不遵守规定的情况不会合理地预期会产生重大的不利影响，否则VIR拥有所有必要的特许经营权、许可证、许可证和其他必要的权利和特权(“许可证”)。VIR并无采取任何行动干扰其续期所有该等许可证的能力，除非该等许可证未能续期的情况不会合理地预期会造成重大的不利影响。VIR是并一直遵守适用于其

业务、物业和资产，以及其销售的产品和服务，除非未遵守规定的行为没有、也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(A)VIR或其子公司拥有的知识产权不受任何留置权或限制。Vir的所有材料知识产权许可均根据其条款完全有效，不受任何留置权或限制，据Vir所知，Vir及其任何其他方均未实质性违反任何此类材料知识产权许可。据VIR所知，并无发生(I)在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，(I)会构成违反或错失任何该等重大知识产权许可，(Ii)会导致或允许VIR或其附属公司加速或以其他方式更改任何权利或义务，或丧失其项下的任何利益，除非就第(I)至(Iii)条所述的每项条款而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(B)除美国证券交易委员会文件中所述外，任何人或任何正在待决或受到书面威胁的诉讼均不存在法律上的索赔或要求，即(I)挑战Vir对Vir的任何知识产权的权利，或(Ii)声称在任何知识产权许可下存在任何违约，除非在上文第(I)和(Ii)条的情况下，任何此类索赔、要求或诉讼没有、也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)除SEC文件中规定的外：(I)Vir或其子公司拥有所有美国和非美国专利、商业秘密、专有技术、商标、服务标记、版权和其他专有和知识产权，以及与上述(统称为“专有权利”)有关的所有授予和申请，没有任何留置权或产权负担，或者，据Vir所知，在使用或持有使用时，Vir或其子公司拥有有效的许可证或可强制执行的使用权。(I)Vir或其子公司拥有任何留置权或产权负担，或据Vir所知，拥有使用或持有的所有美国和非美国专利、商业秘密、专有技术、商标、服务标记、版权和其他专有和知识产权，以及与上述(统称为“专有权利”)有关的所有授予和申请除非不拥有或不拥有前述任何一项将合理地预期不会产生实质性的不利影响(此类专有权归Vir集体所有或许可给Vir，即“Vir权利”)；及(Ii)VIR及其附属公司已根据生物科技行业的审慎商业惯例，采取合理措施保护VIR权利，除非未能采取该等措施并未造成，亦不会合理地预期会产生重大不利影响。

2.12医疗保健很重要。VIR：(I)一直并目前在所有实质性方面遵守食品和药物管理局(FDA)、卫生与公众服务部以及适用于VIR的任何候选产品或任何制造的产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、销售、促销、分销、储存、进口、出口或处置的任何类似的州、外国或其他监管机构(统称为“适用监管机构”)的卫生保健法(定义见下文)的适用条款。(Ii)没有从任何法院或仲裁员或适用的监管当局收到任何指称或声称没有遵守任何许可证、证明书、批准、许可、豁免、授权、许可证和补充的任何FDA表格483、不利裁断的书面通知、警告信、无题信件或其他信件或书面通知，或(Ii)没有收到来自任何法院或仲裁员或适用的监管当局的任何指控或断言不遵守任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可证和补充的任何信件或其他信件或书面通知

任何此类医疗保健法所要求的修订(“监管授权”)；(Iii)拥有开展当前业务所需的所有监管授权，且此类监管授权有效且完全有效，且VIR在任何实质性方面均未违反任何此类监管授权的任何条款；(Iii)拥有开展当前业务所需的所有监管授权，且该等监管授权是有效的、完全有效的，且VIR在任何实质性方面均未违反任何此类监管授权的任何条款；(Iv)没有从任何法院或仲裁员或适用的监管当局或任何其他第三方收到任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些诉讼、仲裁或其他诉讼指控任何产品经营或活动严重违反任何医疗保健法，并且不知道适用的监管当局或任何其他第三方正在考虑任何该等索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或法律程序；(V)未收到任何适用监管当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大监管授权的通知，且不知道任何适用监管当局正在考虑采取此类行动；(Vi)已按任何健康护理法律或监管授权的规定提交、取得、保存或呈交所有具关键性的报告、文件、表格、通知、申请、纪录、申索、呈交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、纪录、申索、呈交及补充或修订在提交日期在实质上是完整和正确的(或在其后的呈交中作了重大更正或补充)；(Vii)不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令的缔约方，也没有任何持续的报告义务, (Ii)与任何适用的监管机构签订或强加的纠正计划或类似协议；以及(Viii)及其雇员、高级管理人员和董事并未被排除、取消资格、暂停或禁止参加任何政府医疗计划或人类临床研究，或据Vir所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他可能会导致被取消资格、暂停资格或排除的类似行动的限制、限制、限制或限制。(Ii)与其员工、高级管理人员和董事一道，未被排除、取消资格、暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划或人类临床研究，或据VIR所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的限制。

2.13临床试验。Vir的候选产品都没有获得任何适用监管机构的营销批准。据Vir所知，由Vir或代表Vir或由Vir赞助，或Vir参与的关于Vir候选产品的所有临床和临床前研究和试验，包括SEC文件中描述的任何此类研究和试验，或SEC文件中引用的任何此类研究和试验(统称为“公司试验”)，在所有实质性方面都是按照适用监管机构的所有适用的医疗保健法进行的，如果仍未完成，Vir知道这些研究和试验在所有实质性方面都是按照适用的监管机构的所有适用的医疗保健法进行的。包括FDA当前的良好临床实践和良好实验室实践、标准医学和科学研究程序以及进行此类试验和研究的司法管辖区的任何适用规则、法规和政策。证券交易委员会文件中对任何公司试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的描述，并公平地呈现了截至该证券交易委员会文件日期由此得出的数据。VIR不了解美国证券交易委员会文件中未描述的任何其他研究或试验，这些研究或试验的结果与美国证券交易委员会文件中描述或提及的结果不一致或受到质疑，但仅就截止日期而言，本声明中的陈述和保证应受任何VIR-7831和VIR-7832临床试验结果的限制，而这些试验在本报告日期尚未公布。VIR未收到相关监管机构或任何其他政府实体或任何机构审查委员会(“IRB”)或独立道德委员会(“IEC”)要求或威胁终止的任何书面通知、通信或其他通信, 公司试验的材料修改或暂停，但与

关于与此类研究或试验的设计和实施相关的修改，据VIR所知，没有合理的理由这样做。FDA或任何其他适用的监管机构没有终止或暂停由VIR或代表VIR向FDA提交的任何调查性新药申请或类似的提交。VIR已获得(或促使获得)参与公司试验的每个人类受试者或其代表的知情同意，并且VIR已获得(或促使获得)适用于每项公司试验的IRB或IEC批准。据Vir所知，该公司的试验没有涉及任何被取消临床调查员资格或被FDA发现从事科学不端行为的调查员。

(A)除在执行日期前提交的证券交易委员会文件中披露外，自2020年9月30日以来，没有发生任何变化或事件，除非该变化或事件没有、也不会合理地预期对Vir产生重大不利影响。

(B)除签署日期前提交的证券交易委员会文件所载或本协议或初步合作协议预期的文件所载外，自2020年9月30日以来，VIR从未(I)宣派或支付任何股息，或授权或就其任何类别或系列股本作出任何分派，或(Ii)出售、交换或以其他方式处置其任何重大资产或权利。

(C)自2020年9月30日以来，Vir从未以书面形式承认其无力偿还到期的债务，提交或同意向其提交破产呈请或利用任何破产行为的请愿书，为债权人的利益进行转让，同意为其本身或其全部或任何大部分财产指定接管人，或被提交破产呈请，被判定为破产人，或提交根据联邦破产法或任何其他规定寻求重组或安排的请愿书或答辩书

2.15不是投资公司。VIR不是，在收到购买价格后，也不会是1940年修订后的“投资公司法”中定义的“投资公司”。

2.16关键技术。VIR不生产、设计、测试、制造、制造或开发1950年国防生产法案(包括其所有实施条例)所指的一项或多项“关键技术”。

2.17无集成。VIR并无直接或透过任何代理出售、要约出售、征求收购要约或以其他方式就任何证券(定义见证券法)与根据本协议出售的股份整合或将会以需要根据证券法登记股份的方式进行登记。

除本协议另有明确规定外，葛兰素史克特此向Vir声明并保证：

3.1授权；强制执行。葛兰素史克拥有必要的公司或其他类似权力和权力，可以签订本协议并完成本协议所设想的交易。葛兰素史克已采取一切必要的公司或其他类似行动，授权签署、交付和履行本协议。在本协议签署和交付后，本协议将构成葛兰素史克的有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对葛兰素史克强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人和缔约各方的权利。

(A)葛兰素史克签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易(包括购买股份)不会(I)与葛兰素史克的组织章程大纲和章程或同等组织文件的任何规定发生冲突或导致违反，(Ii)违反或导致违反葛兰素史克作为一方的任何协议、契约或文书的任何规定或构成违约。或(Iii)导致违反适用于葛兰素史克的任何法律(包括美国联邦、州和英国证券法律法规和任何自律组织的法规)，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违规、违约和违规行为对葛兰素史克没有、也不会合理地预期会对葛兰素史克产生实质性的不利影响或导致Vir承担责任。

(B)葛兰素史克无需获得任何法院或政府机构、任何监管机构或自律组织的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构、任何监管机构或自律组织进行任何备案或登记，以使其能够按照本协议的条款和条件执行、交付或履行其在本协议项下的任何义务，或根据本协议的条款和条件购买股份(已作出或获得的条款和条件除外)，除非遵守高铁法案和任何其他适用反垄断法的任何适用要求。

3.3投资目的。葛兰素史克是为自己购买股份，而不是以目前的观点公开分配股份，也没有与任何其他人士就该等股份的分配达成任何安排或谅解，除非不会导致违反证券法。葛兰素史克不会直接或间接要约、出售、质押、转让或以其他方式处置(或征求任何购买、购买或以其他方式收购或质押)任何股份的要约，除非符合证券法并在6.1节和6.2节允许的范围内。

3.4依赖豁免。葛兰素史克明白，VIR打算根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免向其发售和出售股票，VIR依赖于本文所载GSK的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及GSK是否遵守本文所述的GSK的声明、担保、协议、承认和谅解，以确定该等豁免的可用性以及GSK收购股份的资格。

3.5认可投资者；获取信息。葛兰素史克是证券法规则D中定义的“认可投资者”，知识渊博，经验丰富，

有作出和有资格作出有关股份投资的决定的经验，并作出与购买股份时所涉及的投资决定相同的投资决定。葛兰素史克已经获得了与葛兰素史克要求的股票要约和出售有关的材料，包括SEC的文件，GSK也有机会审查SEC的文件。葛兰素史克已经获得了向Vir提问的机会。此类调查或由葛兰素史克或其代表或代表葛兰素史克进行的任何其他调查都不会修改、修改或影响葛兰素史克依赖SEC文件以及Vir在本协议中所作陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。

3.6受限证券。葛兰素史克了解，根据美国联邦证券法，这些股票将被定性为“受限证券”，因为它们是根据“证券法”第4(A)(2)条以私募方式从Vir获得的，并且根据此类法律和适用法规，此类股票仅在某些有限的情况下可以在没有根据“证券法”注册的情况下转售。

3.7外国买家。葛兰素史克不是美国人(根据1986年修订的《美国国税法》第7701(A)(30)条的定义)，特此声明，它已确信其在购买股票方面完全遵守了其管辖范围内的法律，包括(A)在其管辖范围内购买股票的法律要求，(B)适用于此类购买的任何外汇限制，(C)可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(D)所得税和其他税收后果持有、赎回、出售、转让股份。

3.8政府审查。葛兰素史克了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构对这些股票或其中的投资提出任何建议或背书。

4.1新的DCA。在执行日期之后，Vir和GSK将立即开始谈判，意在签订新的DCA。VIR和GSK应尽各自最大努力，在执行日期后，在实际可行的情况下尽快就新DCA的最终条款进行谈判，且在任何情况下不得晚于谈判期结束(如初步合作协议中所定义)。为免生疑问，加入新的DCA不是本协议或初步合作协议生效的条件。如果本协议第7.1节和第7.2节规定的所有条件已得到满足或放弃，但新的DCA尚未最终敲定和执行，则应根据本协议的条款完成交易，具有约束力并管辖双方合作关系的初步合作协议将继续完全有效，VIR和GSK应继续根据初步合作协议的附录I谈判或以其他方式敲定新的DCA。

4.2执行新的DCA。VIR和GSK中的每一个都应按VIR和GSK在谈判中达成的最终条款(A)正式签署并交付新的DCA

(B)根据初步合作协议附录I厘定，或(B)如双方没有达成该等协议，则根据初步合作协议附录I厘定。

4.3初步协作协议。经双方签署后，《初步合作协议》应是一份完全整合的、具有约束力的协议，并具有全部效力和效力，但前提是必须满足其中规定的条件。任何一方或其各自的任何关联公司均不应寻求断言，初步合作协议或其任何条款因含糊、条款不够明确或定义不够明确、未予考虑或缺乏任何强制执行的必要条款而不可强制执行，VIR和GSK各自代表自身及其关联公司特此放弃作出此类断言的任何权利。在初步合作协议中未包括任何重要条款的情况下，VIR和GSK同意，该等条款(或多个条款)将通过初步合作协议附录I所载程序提供，并将具有约束力和可强制执行，犹如其已包括在初步合作协议中一样。

4.4现有协作协议。为免生疑问，除非双方另行修改或终止，否则现有的合作协议(包括对其的任何修订)应保持完全效力。

5.1在截止日期一周年(“停顿期”)之前，葛兰素史克及其关联公司不得直接或间接，除非经VIR明确批准或邀请，或根据本第5条明确允许：

(A)直接或间接(包括透过任何其他人)达成或寻求、要约或建议(不论公开或以其他方式)达成或导致或参与(I)收购Vir的任何证券(或其实益拥有权)或重大资产；(Ii)任何涉及Vir的要约或交换要约、合并或其他业务合并；(Iii)有关Vir的任何资本重组、重组、清盘、解散或其他特别交易；或(Iv)“委托书”的任何“征集”(SEC的委托书规则中使用此类术语)或同意投票VIR的任何有表决权的证券；

(B)就VIR的任何证券组成、加入或以任何方式参与“集团”(根据“交易法”的定义)；

(C)单独或与其他人共同采取其他行动，试图控制或影响VIR的管理、董事会或政策(可能在现有合作协议(包括对其的任何修订)、初步合作协议或新的DCA范围内的政策除外)；

(D)采取任何合理预期的行动，要求VIR就上文(A)款所列任何类型的事项作出公告；或

5.2葛兰素史克亦同意在停顿期内，不会直接或间接要求VIR(或其代表)修订或放弃本第5条的任何条文，除非向VIR董事会主席或行政总裁发出机密通讯。

5.3葛兰素史克声明并保证，于签立日期，葛兰素史克及其任何联属公司并无记录或实益拥有VIR的任何有表决权证券，或任何可转换为VIR的任何有表决权证券或可为VIR的任何有表决权证券行使的任何证券。

5.4尽管有第5.1和5.2节(“停顿条款”)的规定，在以下情况下，葛兰素史克应立即解除其在停顿条款下的义务，而不应由VIR采取任何其他行动：(A)VIR与第三方签署或公开宣布有意签署最终协议，规定收购(通过合并、收购要约或其他方式)VIR已发行普通股的50%以上或VIR的全部或几乎所有资产，(B)任何个人或“集团”(根据“交易法”的定义)发起要约收购或提出公开要约或提议，以寻求获得Vir已发行普通股50%以上的实益所有权((A)和(B)款所述的任何收购称为“控制权变更交易”)，(C)Vir放弃Vir与第三方之间任何其他协议中的任何停滞或类似条款，以明确允许第三方进行或从事任何控制权变更交易，或(D)Vir公开宣布启动正式程序，为潜在的企业合并交易征集建议。(I)葛兰素史克或葛兰素史克关联公司的员工福利计划拥有或购买由独立顾问管理的任何多元化指数、共同基金或养老基金，这些基金反过来直接或间接持有Vir的证券；(Ii)在收购之前收购拥有Vir证券的实体的股权证券，只要收购没有为了规避本第5条的目的而完成；或(Iii)GSK按照第6条的规定将股票转让或转售给任何其他人

(A)股份尚未或正在根据证券法或任何适用的州证券法登记，因此，葛兰素史克可能不得不承担无限期拥有股份的风险，因为股份可能无法转让，除非(I)股份的转售是根据证券法下的有效登记声明进行登记的；(Ii)葛兰素史克已向Vir提交了律师意见(在形式、实质和范围上，通常用于在可比交易中听取律师意见)，大意是将出售或转让的股份可能或(Iii)该等股份依据证券法第144条(“第144条”)出售或转让；及

(B)任何依据第144条作出的股份出售，只可按照第144条的条款作出，如第144条并不适用，则在卖方(或透过出售该等股份的人)可能是的情况下，任何股份的转售均可按照第144条的条款作出

被视为承销商(根据证券法中的定义)可能需要遵守证券法或SEC在其下的规则和法规下的一些其他豁免。

6.2锁定。葛兰素史克同意，其将持有且不会出售任何股份(或以其他方式进行任何卖空、授予任何购买选择权、或进行任何具有与出售股份相同经济效果的对冲或类似交易)，直至成交日期的一周年为止(或以其他方式进行任何卖空、授予任何购买选择权、或进行任何具有与出售股份相同经济效果的对冲或类似交易)。尽管有上述规定，本第6.2节并不排除(I)向GSK的普通或有限合伙人、成员、股东、附属公司或全资子公司，或GSK控制或管理的任何投资基金或其他实体分配股份；前提是，在任何此类转让之后，此类股份仍将受本第6.2节的规定约束；(I)向GSK的普通或有限合伙人、成员、股东、附属公司或全资子公司或由GSK控制或管理的任何投资基金或其他实体分配股份；或(Ii)根据向VIR证券的所有持有人作出的涉及VIR控制权变更的所有普通股流通股、合并、合并或其他类似交易的善意第三方投标要约进行的转让(包括订立任何锁定、投票或类似协议，根据该协议，GSK可能同意转让、出售、投标或以其他方式处置与该交易相关的股票或其他此类证券，或投票赞成任何此类交易)；但在该要约收购、合并、合并或其他交易未完成的情况下，股票仍应遵守本第6.2节的规定。

6.3传说。葛兰素史克明白，这些股票将带有基本上以下形式的限制性传说(可能会对股票转让下达停止转让令)：

这些股票没有根据1933年修订的美国证券法或任何适用的州证券法进行登记。在没有根据该法或适用的州证券法对证券有效的注册声明或证书和/或公司满意的律师意见的情况下，不得出售、要约出售、质押或抵押这些证券。

这些证券的出售、质押、抵押或转让受VIR生物技术公司于2021年2月14日签署的股票购买协议的条款和条件的约束。葛兰素史克集团有限公司。

如果该等股票可以根据第6.2节转让(不包括根据第6.2(I)节的转让)，GSK可以要求VIR删除，VIR同意授权并指示(包括通过提供任何必要的法律意见)在任何此类请求的两(2)个工作日内(如果适用证券法允许)从股票中删除任何传奇；但是，前提是每一方都将对与该请求和删除相关的任何费用负责。

6.4注册权。如果在成交日一周年后，葛兰素史克提议根据第144条公开转售股票，而葛兰素史克真诚地认为它将无法出售其根据第144条建议出售的所有股票，而没有数量或出售方式的限制，则葛兰素史克应通知VIR，VIR应尽快提交

根据“证券法”颁布的表格S-3(或表格S-3的任何后续表格)的次要注册声明(如果VIR当时是“知名的经验丰富的发行人”(根据证券法第405条的定义)，则应根据表格S-3的一般指示I.D(“自动搁板注册声明”)提交)，登记此类股票的转售(“可注册证券”)(或者，如果表格S-3不能用于注册)。葛兰素史克合理接受的另一种适当形式(“注册声明”)。VIR应采取商业上合理的努力：(A)如果注册表不是自动货架注册表，则在切实可行范围内尽快使注册表生效；(B)使注册表保持有效，直到(I)葛兰素史克出售所有应注册证券的日期和(Ii)规则144可用于处置所有应注册证券而不受数量或销售方式限制的较早者为止；(C)采取任何合理必要的额外行动，以保持可供使用，并促进通过以下方式进行处置：(I)GSK出售所有应注册证券的日期和(Ii)规则144可用于处置所有应注册证券而不受数量或销售方式的限制；(C)采取任何合理必要的额外行动，以维持可获得性，并促进通过以下两种方式处置所有应注册证券(以较早者为准)及(D)取得根据VIR于二零一七年十一月十九日之经修订及重订之投资者权利协议(日期为二零一七年十一月十九日)、由VIR及其投资者一方订立之协议或VIR作为其中一方之任何其他与提交登记声明有关之协议所规定之任何同意。葛兰素史克同意按照VIR的合理要求与VIR合作准备和归档注册声明，包括向VIR提供有关其自身的信息, 其持有的普通股股份以及为实现该等应登记证券的登记而合理需要的拟登记证券的处置方法。VIR应承担与履行本第6.4条义务相关的所有费用，但VIR没有义务支付葛兰素史克的任何佣金或转让税。VIR在本节6.4项下的义务也应适用于VIR资本中因任何股票拆分、股息、资本重组、交换或类似事件而发行或可发行的与可注册证券相关的任何股票。

7.1 VIR义务的条件。VIR完成股票买卖并将股票交付给葛兰素史克的义务取决于在交易结束时或之前满足或放弃以下条件：

(A)资金收款。VIR将收到立即可用的资金，金额为根据本协议购买的股票的全额收购价。

(B)申述及保证。葛兰素史克在第3节中所作的陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证是在另一个日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该另一个日期时在所有重要方面都是真实和正确的。

(C)契诺。葛兰素史克将在截止日期或之前履行或遵守本协议中包含的所有契诺和协议，应在所有实质性方面都已履行或遵守。

(D)没有提起诉讼。不会向任何政府当局提起挑战本协议或本协议拟进行的交易的诉讼，或寻求禁止、更改、阻止或实质性推迟成交的诉讼，也不会向任何政府当局提起或待决任何诉讼。

(E)没有政府的禁止。在交易结束时，Vir出售股份和GSK购买股份将不受任何适用法律的禁止。

(F)初步合作协议。如果葛兰素史克和VIR已正式签署并交付初步合作协议，该协议(或可能由新DCA继承)将完全有效，其中包含的每个条件(或可能由新DCA接替)应已得到满足或放弃(如果法律允许)，且该协议(或可能由新DCA接替)的条款将已生效。

(G)结束交付成果。第1.3(B)(Ii)节要求的所有结算交付内容应已由GSK交付给VIR。

7.2收盘时葛兰素史克义务的条件。葛兰素史克完成股票买卖的义务取决于在交易结束时或之前满足或放弃以下条件：

(A)申述及保证。VIR在第2节中所作的陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证是在另一个日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该另一个日期时在所有重要方面都是真实和正确的。

(B)契诺。VIR将在截止日期或之前履行或遵守本协议中包含的所有契诺和协议，这些契约和协议应已在所有重要方面得到履行或遵守。

(C)转让代理指示。VIR将向其转让代理提交不可撤销的书面指示，要求以该转让代理可接受的形式和实质向GSK发行股票。

(D)纳斯达克资格。在未经股东批准的情况下，纳斯达克不应对完成本协议所考虑的交易提出异议。

(E)没有提起诉讼。不会向任何政府当局提起挑战本协议或本协议拟进行的交易的诉讼，或寻求禁止、更改、阻止或实质性推迟成交的诉讼，也不会向任何政府当局提起或待决任何诉讼。

(F)初步合作协议。葛兰素史克和VIR应已正式签署并交付初步合作协议，该协议(或可由新DCA继承的协议)将完全有效，其中包含的每个条件(或新DCA可能接替的条件)应已得到满足或放弃

(如果法律允许)，该协议的条款(或新的DCA可能继承的条款)将生效。

(G)没有政府禁止。在交易结束时，Vir出售股份和GSK购买股份将不受任何适用法律的禁止。

(H)结束交付成果。第1.3(B)(I)节要求的所有结账交付内容应已由VIR交付给GSK。

8.1由VIR赔偿。VIR应赔偿并使GSK及其联营公司、GSK及其联营公司的董事、高级管理人员、雇员和其他代理人及代表免受下列任何和所有责任、判决、索赔、和解、损失、损害赔偿、费用、留置权、税收、罚款、义务和开支(包括合理的律师费和调查费用及费用和开支)(统称为“损失”)：(A)任何上述人士直接或间接因下列原因或与之相关而招致或遭受的损失：以及(B)VIR未履行或违反本协议项下的任何协议或义务。

8.2由葛兰素史克赔偿。葛兰素史克应赔偿VIR及其联营公司，以及VIR及其联营公司的董事、高级管理人员、员工和其他代理及代表，使其免受因以下原因或相关而直接或间接招致或遭受的损失：(A)本协议或本协议下交付的任何证书中包含的对GSK的任何陈述或保证的任何违反或不准确；以及(B)GSK未履行或违反本协议项下的任何协议或义务。(B)VIR及其联营公司的董事、高级管理人员、雇员和其他代理和代表因以下原因或与之相关而直接或间接招致或遭受的损失：(A)GSK未履行或违反本协议项下的任何协议或义务；以及(B)GSK未履行或违反本协议项下的任何协议或义务。

8.3损失的计算。在适用法律允许的范围内，本合同项下的任何赔款应视为对购买价格的调整。如果收到的任何此类付款出于税收目的，而不是作为对购买价格的调整，则付款金额应考虑到被补偿方就此实际发生的任何税收净成本或实际享有的任何利益而进行调整。

(A)如果根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)主张赔偿要求，或收到非本协议一方的任何人对该受补偿方提出的任何索赔或开始任何诉讼的通知，而本协议的一方根据本第8条(“补偿方”)被要求为该索赔提供赔偿，则被补偿方应立即以书面形式将该索赔通知给补偿方或但如未如此通知弥偿方，并不免除弥偿方对受弥偿方可能须负的任何法律责任，但如该等未有通知对弥偿方的抗辩能力有重大损害，则属例外。

(B)对于根据本合同要求赔偿的第三方索赔，(I)赔偿方有权参与任何此类索赔的抗辩，以及(Ii)如果根据被赔偿方的合理判断，该索赔仅凭金钱赔偿就能得到妥善解决，并且赔偿方有财力支付该等损害赔偿，并且赔偿方承认这项赔偿完全涵盖该索赔或诉讼，则该赔偿方有权(Y)；(B)对于根据本协议要求赔偿的第三方索赔，(I)赔偿方有权参与任何此类索赔的抗辩，以及(Ii)如果根据被赔偿方的合理判断，该索赔仅凭金钱赔偿即可妥善解决，并且赔偿方有财力支付该损害赔偿，并且该赔偿方承认该赔偿完全涵盖了该索赔或诉讼，则该赔偿方有权(Y)但该抗辩应由法律顾问进行，该律师应合理地令受补偿方满意，并且(Z)仅就金钱损害赔偿对任何该等索赔或诉讼作出和解和妥协；但是，如果受补偿方已根据以下但书选择由单独的律师代表，或该和解或妥协不包括无条件免除受补偿方因该索赔或行动而产生的任何责任，则该和解或妥协只有在得到受补偿方书面同意的情况下方可进行。在补偿方通知被补偿方其选择承担该索赔或诉讼的抗辩后，除本第8.4节所述的合理调查或援助费用外，补偿方不应根据本节8.4向被补偿方承担随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用；但是，如果被补偿方认为由其代表被补偿方是可取的，则该补偿方不应向被补偿方承担任何法律费用或其他与该索赔或诉讼的抗辩相关的费用；但是，如果被补偿方认为由被补偿方代表该索赔或诉讼是可取的，则该补偿方不应向被补偿方承担任何法律费用或其他与该索赔或诉讼的抗辩相关的费用；但是，如果被补偿方认为由被补偿方代表其辩护是可取的, 受补偿方有权聘请大律师代表它，在这种情况下，该独立律师的费用和开支应由补偿方支付；此外，在任何情况下，补偿方均不负责向被补偿方支付多于一名律师的费用。被补偿方和补偿方应各自向对方提供合理要求的协助，以确保对任何该等索赔或诉讼进行适当和充分的辩护。

(A)尽管VIR或GSK或其代表在截止日期之前、当日或之后进行了任何调查，本协议中包含的陈述和保证(包括本协议的证物和附表)以及根据本协议交付的任何证书应在截止日期后继续有效，并在截止日期两周年时终止。

(B)除非本合同另有明文规定，本合同各方的契诺应一直有效，直至完全履行和解除为止。

(C)根据本第8条就声称违反、不准确或不履行任何陈述、保证、协议或义务而获得赔偿或补偿的任何权利，应在所声称违反的陈述、保证或契约终止的适用日期(“到期日”)失效，除非在适用的到期日或该日期之前，补偿方已收到被补偿方关于该违反、不准确或不履行的书面通知，否则该权利将于适用的终止日期(“到期日”)失效。(C)根据本条第8条获得赔偿或补偿的任何权利，应在所声称的违反、不准确或不履行任何陈述、保证、协议或义务的适用日期(“到期日”)失效，除非在适用的到期日或之前，补偿方已收到被补偿方关于该违反、不准确或不履行的书面通知。在这种情况下，受补偿方可以在适用的陈述、保证、协议或义务的到期日之后继续行使其在本协议项下的赔偿或报销权利。为免生疑问，任何基于欺诈或故意或故意违反的索赔均不受本第8.5节规定的任何限制。

9.1因本协议引起或与本协议有关的任何争议，或其违约、终止或有效性(“争议”)，应根据下列规定最终解决：

(A)如果发生争议，双方同意，他们应真诚地尝试通过GSK全球企业发展高级副总裁和Vir首席执行官(或他们各自指定的有权解决此类争议的指定人员)(此等个人，“高级管理人员”)之间的谈判来解决争议。(A)双方同意，他们应真诚地尝试通过GSK全球企业发展高级副总裁和Vir首席执行官(或他们各自指定的有权解决此类争议的指定人员)之间的谈判来解决争议。任何一方均可将争议提交高级管理人员，通知已发生争议，并要求开始谈判。如果双方因任何原因未能在通知送达后三十(30)天内解决争议，任何一方均有权按照第9.1(B)条的规定将争议提交调解。

(B)双方同意，在诉诸仲裁之前，他们应真诚地尝试根据调解开始时有效的CPR调解程序，将争端提交保密调解。如果当事各方在争议提交调解后二十一(21)天内不能就调解人达成一致，则应根据CPR调解程序，根据任何一方的请求，由CPR指定调解员。调解人的费用由双方平分承担。任何争议在指定调解人后四十五(45)天内(或双方书面同意的其他期限内)未得到解决，应根据本第9条通过仲裁最终解决。

(C)仲裁应由国际争端解决中心(“ICDR”)根据其“国际仲裁规则”进行管理，但本规则可能被修改或经双方当事人同意的除外。任何有关仲裁开始的适当性或本协议的仲裁范围或适用性的争议应由仲裁员最终解决。在任何此类仲裁中，仲裁员的人数应为三人。每一方应在提交仲裁通知答复后十四(14)天内指定一名仲裁员，双方指定的仲裁员应在后来指定的仲裁员任命后二十一(21)天内指定第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果在上述规定的时间内没有指定任何仲裁员，则国际仲裁委员会应根据其国际仲裁规则指定仲裁员。

(D)仲裁地点应为纽约市，仲裁语言应为英语。双方服从位于纽约州纽约县的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以有限的目的执行本协议进行仲裁，并采取任何初步救济行动。仲裁裁决是终局的，具有约束力，双方承诺毫不拖延地执行任何裁决。对裁决的判决可以由任何对有关当事人及其资产有管辖权或有管辖权的法院作出。

(E)葛兰素史克和vir同意，仲裁的存在、仲裁中提供的任何非公开信息、仲裁中提交的所有材料、任何裁决和裁决都应保密，除非是为准备或就案情进行仲裁听证所必需的，或者除非是与法庭有关的必要情况。

申请初步补救、对裁决或其执行提出司法质疑，或法律或司法裁决另有要求的除外。

(F)为免生疑问，任何与现有合作协议、初步合作协议或新的合作协议的条款有关的争议应按照其中的争议解决条款解决，不受本第9节的规定约束。为清楚起见，与本协议第4.1、4.2、4.3或4.4节的条款有关的任何争议，包括违反条款，均不应被视为与现有合作协议的条款(包括对其的任何修订)有关的争议。初步合作协议或新的DCA，并应遵守本协议的相关规定，包括本协议第9.1节和第8节、第11.1节和第11.13节的条款。

(B)VIR向GSK发出三十(30)天的书面通知，只要VIR当时没有违反本协议项下的陈述、保证、契诺或协议，使得第7.1节规定的任何条件(视情况而定)不能在终止日期前得到满足，(I)GSK违反了本协议规定的、在30天通知期内仍未治愈的任何契诺或协议，或(Ii)GSK的任何陈述或保证应符合以下条件，VIR即可向GSK提供该通知，条件是：(I)GSK违反了本协议规定的任何契约或协议；或(Ii)GSK的任何陈述或保证应符合以下条件：(I)GSK违反了本协议规定的任何契约或协议；或(Ii)GSK的任何陈述或保证在每种情况下，第7.1节规定的任何条件都不能在终止日期之前得到满足；

(C)葛兰素史克向VIR发出三十(30)天的书面通知，只要当时GSK没有违反本协议项下的陈述、保证、契诺或协议，使得本协议第7.2节规定的任何条件(视情况而定)不能在终止日期前得到满足，(I)VIR方面违反了本协议规定且在30天通知期内仍未治愈的任何契诺或协议，或(Ii)VIR的任何陈述或保证未在30天通知期内得到修复，则GSK可向VIR发出书面通知，条件是：(I)VIR违反本协议第7.2节规定的任何条件；或(Ii)如果VIR的任何陈述或保证不能在终止日之前得到满足在每一种情况下，本协议第7.2节中规定的任何条件都不能在终止日期之前得到满足；

(D)如果在2021年6月30日(“终止日期”)或之前，VIR或GSK在向另一方发出书面通知后，可由VIR或GSK向另一方发出书面通知。

10.2终止的效果。如果本协议根据第10款终止，(A)本协议(除本第10.2款、第8款、第9款、第11.1款和第11.3至11.14款以及本协议中规定并在这些条款中使用的任何定义外)应立即失效，并且不对本协议的任何一方或其关联方承担任何责任；以及(B)在可行的范围内，根据本协议提交的任何和所有文件、申请和其他提交材料，应从向其作出该等交易的机构或其他人士撤回，或作出适当修订，以反映本协议拟终止的交易；但是，如果第10.2节中包含的任何内容

11.1管理法。本协定将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。

11.2MARKET上市。从签约日期到交易结束，VIR应尽商业上合理的努力(A)维持普通股在纳斯达克的上市和交易，以及(B)实现普通股在纳斯达克的上市。

11.3对应产品；电子签名。本协议可签署并交付(包括通过传真或PDF或任何其他电子传输签名)两份副本，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

11.4Headings。本协议的标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释。

(A)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。

(B)如本协议所用，(I)“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“但不限于”一词，(Ii)“特此”、“本协议”、“本协议项下”和“本协议”应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何具体部分，以及(Iii)“或”具有“和/或”一词所代表的包容性含义。

(C)除另有说明外，本协议中对“章节”和“附录”的所有提及均指本协议的章节(视情况而定)和本协议的附录。

(D)本协定中使用的“日”一词是指日历日，除非另有说明。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

11.6可控性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，双方将本着善意协商最能反映双方初衷的有效、合法和可执行的替代条款，本协议的所有其他条款将在该司法管辖区保持完全效力和效力，并将得到宽松的解释，以尽可能实现双方的意图。此类无效、非法或不可执行不会影响此类规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

11.7最终协议；修正案。本协议、现有合作协议(包括对本协议的任何修订)、初步合作协议和新的DCA(包括本协议或本协议的任何附表、附录和附件以及根据本协议交付的任何证书)构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议。除此处或其中陈述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。本协议取代双方之前就本协议主题达成的所有协议和谅解。除非由负责执行的一方签署书面文书，否则不得放弃或修改本协定的任何条款。根据本第11.7条实施的任何修订或豁免应对葛兰素史克和VIR具有约束力。

11.8个节点。本协议要求或允许的所有通知将以书面形式发出，并将被视为有效发出：(A)当面送达被通知方时，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件发送时，如果不是，则在下一个工作日，或(C)在国家认可的隔夜快递寄存后的一个工作日，指定次日递送，并提供书面收据验证。此类通信的地址为：

如果收件人为Vir，收件人为：

VIR生物技术公司
伊利诺伊街499号，500号套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94158
注意：首席财务官
电邮：hhorn@vir.bio

和	VIR生物技术公司伊利诺伊街499号，500号套房加利福尼亚州旧金山，邮编：94158 注意：法律部负责人电子邮件：ipiley@vir.bio

复印件为：

Cooley LLP
汉诺威街3175号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-1130
注意：劳拉·贝雷津(Laura Berezin)
电子邮件：lberezin@Cooley.com

如果寄给葛兰素史克，请寄给：

葛兰素史克集团有限公司
大西路980号
英国米德尔塞克斯布伦特福德TW8 9GS
注意：公司秘书

11.9Successors和Assigners。本协议对双方及其继承人和受让人的利益具有约束力。未经GSK事先书面同意，VIR不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；未经VIR事先书面同意，GSK不会转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但是，GSK可将本协议连同其当时拥有的所有股份(符合第6条)转让给任何全资子公司，任何此类受让人可将本协议连同其随后拥有的所有股份(符合第6条)转让给GSK或GSK全资拥有的任何其他子公司。只要受让人同意承担葛兰素史克在本协议第6节项下的义务。

11.10第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了本协议的任何规定，也不能由任何其他人执行。

11.11进一步保证。每一方将按另一方的合理要求进行和履行，或促使进行和执行所有此类进一步的行为和事情，并将签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

11.12无严格施工要求。本协议中使用的语言被认为是双方选择用来表达其共同意图的语言，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。

11.13公平救济。VIR认识到，如果它未能履行或履行本协议项下的任何义务，法律上的任何补救措施都可能被证明是对葛兰素史克的不充分救济。因此，VIR同意葛兰素史克有权在任何此类情况下寻求临时和永久禁令救济或具体履行。葛兰素史克还认识到，如果它未能履行或履行本协议项下的任何义务，法律上的任何补救措施都可能被证明是对Vir的不充分救济。因此，葛兰素史克同意，Vir有权在任何此类情况下寻求临时和永久禁令救济或具体履行。

11.14期满。VIR和GSK各自负责并将自行支付与本协议的谈判、准备、执行和交付相关的费用，包括律师费和顾问费。

11.15公开披露。在执行日期的一个工作日内，VIR和GSK应以VIR和GSK双方同意的形式发布联合新闻稿。此外,

VIR应在该表格要求的期限内向证券交易委员会提交8-K表格的最新报告，并包括该表格要求的关于本协议和本协议预期交易的披露，该表格8-K的当前报告应采用VIR和葛兰素史克共同同意的格式。未经另一方事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方不得发布、存档或提供(视情况而定)有关购买股份、本协议、初步合作协议、新DCA或据此拟进行的交易的任何其他书面发布、公告、披露或备案，并且，除第11.15条所述外，双方同意对本协议、初步合作协议和新DCA的条款保密。尽管有上述规定，双方承认并同意，适用法律或国家证券交易所或其他类似监管机构的要求可能要求任何一方提交或以其他方式披露本协议、初步合作协议或新的DCA的副本。被要求提交或以其他方式披露的一方应通知另一方，并应在提交或披露之前向另一方提供至少三(3)天的时间，要求对方对其进行编辑。披露方应采取商业上合理的努力，根据证券法和交易法(在每种情况下均经修订)以及据此颁布的规则、法规和指导方针，或任何其他适用法律或规则，对该等拟议的编辑进行保密处理。, 根据本规定颁布的规章或准则；但前述规定不应阻止当事人公开披露其为遵守适用法律而必须作出的披露。

在此，葛兰素史克和VIR已促使本协议在上述第一次写入的日期正式签署，特此为证。

葛兰素史克集团有限公司

作者：/s/John Sadler

ITS：爱丁堡制药工业有限公司的授权签字人，公司董事

VIR生物技术公司

作者：/s/George Scangos

ITS：首席执行官

“关联企业”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与其共同控制的公司、商号、合伙企业或其他实体。如果一个实体(I)直接或间接拥有另一个实体至少50%的未偿还有表决权证券或股本(或外国公司在特定司法管辖区内允许拥有的最高比例)，或对除公司以外的任何实体拥有其他可比所有权权益，则该实体将被视为控制该实体；或(Ii)有权(无论根据合同、证券所有权或其他方式)指导该实体的管理和政策。

“营业日”是指周一至周五银行在加利福尼亚州、纽约州和英国伦敦普遍营业的日子。

“普通股”是指维尔公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，以及证券交易委员会根据该法制定的规则和条例。

“现有合作协议”是指葛兰素史克英国有限公司、比彻姆公司和Vir之间于2020年6月9日签署的某些最终合作协议。

“良好临床实践”是指对涉及人体的医药产品进行临床研究的法律、科学和道德标准，包括反映在FDA第21 C.F.R.第50、54、56和312部分的法规中的标准。

“良好实验室操作规范”是指实施非临床实验室研究的法律、科学和道德标准，包括FDA在第21 C.F.R.第58部分规定的标准。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府机构，包括任何仲裁员和适用的证券交易所，或上述任何机构的任何部门、部长、机构、佣金、专员、董事会、分支机构、局、机构、法院或其他法庭。

“医疗保健法”系指“社会保障法”第十八编，第42 U.S.C.§1395-1395lll(“医疗保险条例”)；“社会保障法”第十九编，第42 U.S.C.§1396-1396w-5(“医疗补助条例”)；“联邦反回扣条例”，第42 U.S.C.§1320a-7b(B)；“民事虚假报销法”，第31 U.S.C.§3729及以下；“刑事虚假报销法”，第42 U.S.C.§1320a-7b(B)。与医疗欺诈和滥用有关的任何其他刑法，包括但不限于“美国法典”第18篇，第286和287条，以及1996年“健康保险可携性和责任法”下的医疗欺诈刑事条款，42 U.S.C.§1320d et seq.(“HIPAA”)；“民事货币处罚法”，第42 U.S.C.§1320a-7a；“医生支付阳光法”，第42 U.S.C.§1320a-7h；排除法，第42 U.S.C.§1320a-7h。医疗信息技术促进经济和临床健康法案“[42 U.S.C.§17921 et q.]；联邦食品、药品和化妆品法[21 U.S.C.§301 et q.]；”公共卫生服务法“[42 U.S.C.§201 et q.]；根据此类法律颁布的条例；以及所有类似的联邦、州和地方法律和法规，这些法律和法规可能会不时予以修订。

“知识产权”是指商标、商号、商标、服务商标、著作权和类似权利(包括前述任何一项的注册和申请注册或续展注册)、专利和专利申请、商业秘密以及任何其他类似的知识产权。

“知识产权许可证”是指由任何人或与任何人签订的与知识产权使用有关的任何许可、许可、授权、批准、合同或同意。

“法律”系指任何政府当局的任何联邦、州、地方或外国宪法、条约、法律、法规、条例、规则、法规、解释、指令、政策、命令、令状、法令、禁令、判决、暂缓执行或限制令、任何许可证的条款，以及与任何政府当局或由任何政府当局达成的协议或其任何其他要求的任何其他裁决或决定。

“留置权”指任何留置权(法定或其他)、债权、押记、选择权、担保权益、质押、抵押、限制、融资声明或任何种类或性质的类似产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与前述任何条款具有实质相同效力的任何租赁，以及任何具有担保装置性质的转让或存款安排)。

“重大不利影响”是指(A)合理地可能对Vir或GSK的业务、运营、资产或财务状况(视具体情况而定)整体造成重大不利的、个别或总体的任何变化、影响或情况，或(B)严重损害Vir或GSK根据本协议或初步合作协议预期的交易履行其义务的能力的任何变化、影响或情况；(B)任何可能对Vir或GSK的业务、运营、资产或财务状况(视情况而定)造成重大不利的变化、影响或情况；但是，下列任何情况(单独或与任何其他影响合计)均不应被视为实质性的不利影响，下列任何因素(单独或与任何其他影响合计)均不应被考虑到上述(A)款的目的：(A)(1)一般市场、经济或政治条件或(2)Vir或GSK开展业务所在行业的条件(或其中的任何变化)，在每种情况下，包括任何恐怖主义或战争行为、天气条件、全球病毒大流行、流行病或其他影响，或(2)Vir或GSK开展业务的行业的条件(或其中的任何变化)，包括任何恐怖主义或战争行为、天气条件、全球病毒流行、流行病或其他影响。就第(1)款和第(2)款中的每一款而言，仅限于该等影响对VIR或GSK(视属何情况而定)没有或合理地不可能产生重大不成比例的影响；(B)本协议、现有合作协议(包括其任何修订)、初步合作协议及据此拟进行的交易；或(C)普通股或葛兰素史克普通股本身的交易价格或交易量的变动。

“人”是指人、劳动组织、合伙企业、公司、企业、协会、合营企业、公司、有限责任公司、合作社、法定代表人、基金会、社会、政党、财产、信托、受托人、破产受托人、破产管理人或者任何其他组织或者实体，包括政府主管部门。

“公开宣布日期”是指VIR-7831COMET-ICE(新冠肺炎单克隆抗体疗效试验-意向早期护理)试验的初始第三阶段结果的公开日期(通过发布新闻稿或向证券交易委员会提交最新的8-K表格报告)。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其下的证券交易委员会的规则和条例。

据Bloomberg，L.P.报道，“股票价值”是指每股价格(四舍五入为最接近的一分)，等于(A)七(7)个交易日期间普通股的成交量加权平均价，自前一个交易日第七(7)个交易日开盘起至前一个交易日收盘止，(B)七(7)个交易日期间普通股的成交量加权平均价；(B)普通股成交量加权平均价(以成交量加权平均价计算)，如彭博社(Bloomberg，L.P.)所述，该价格等于(A)七(7)个交易日期间普通股的成交量加权平均价，自前一个交易日第七(7)个交易日开盘起至前一个交易日收盘止。据彭博社报道，从数据结束日期前第七(7)个交易日开盘开始，到数据结束日期前一个交易日收盘结束；前提是[***].

“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税(包括根据修订后的1986年“国税法”第59A条征收的税)、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何税种。