XPO物流有限公司

美国五巷

康涅狄格州格林威治，邮编：06831

途经埃德加

2021年1月12日

格斯·罗德里格斯

会计科科长

公司财务部

能源和运输办公室

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

回复：	XPO物流有限公司
	截至2019年12月31日的财政年度表格10-K
	提交日期为2020年2月10日
	第001-32172号档案号

尊敬的罗德里格斯先生：

本函是对美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“员工”)员工对XPO物流公司(以下简称“我们”或“本公司”)在2020年12月29日的信函中提出的上述申请提出的意见所作的回应。在此，本信函旨在回应美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(以下简称“员工”)对XPO物流公司(以下简称“我们”或“本公司”)在2020年12月29日的信函中提出的上述申请的意见。

为方便员工，下面以粗体列出员工的评论文本，后面是我们的回复。

截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K

高管薪酬，第98页

我们注意到调整后的每股现金流和调整后的每股收益是您的股权激励计划奖励中使用的指标，我们注意到您披露您进行了大约19亿美元的股票回购。请讨论股票回购是否以及如何影响薪酬委员会设置您的股权激励计划奖励中使用的相关目标并确定这些目标是否达到的方式，或者告诉我们为什么这些信息不重要。

响应:

股份回购

在2018年10月初至12月中旬，我们的股票价格大幅下跌(超过50%) 之后，我们的董事会(“董事会”)于2018年12月采取行动，授权回购最多10亿美元的我们的普通股。2019年2月，董事会批准额外回购高达15亿美元的普通股。根据这些计划，我们在2018年12月至2019年5月期间回购了3500万股普通股，总成本为19亿美元(统称为股票回购)。截至2019年12月31日，剩余授权为6.17亿美元。

事前披露

关于下面所述的股权激励计划奖励，我们在2020年股东年会的委托书(第51页)中指出：“[i]在股票回购的情况下，股票数量会减少，但利息支出可能会上升，“在计算调整后的每股现金流和调整后的每股收益时会产生一些抵消效应(”事先披露“)。

股权激励计划奖

公司授予股权奖励，调整后的每股现金流和调整后的每股收益业绩目标如下：

2016年2月，在批准任何回购计划之前，本公司授予现金结算的基于业绩的限制性股票单位奖励(“2016年度奖励”)，其中包括 2016财年至2019年每个财年的某些调整后的每股现金流业绩目标。调整后的每股现金流计算基于公司的稀释股份计数，2016年度大奖的条款不要求在股票回购的情况下更改计算方法。

本公司敬告员工，鉴于关于2016年度奖项，本公司不认为关于股票回购是否以及如何影响薪酬委员会设定相关目标并确定是否达到该等目标的方式的额外披露具有重大意义，原因如下：

该公司之前在之前的披露中提到了股票回购的潜在影响。

薪酬委员会确定了业绩目标，并在股票回购授权之前确定2016财年和2017财年的业绩目标是否达到。

薪酬委员会确定，在股票回购获得批准后，2018年和2019年的业绩目标(调整后的每股现金流分别为5.38美元和6.39美元)已实现；然而，根据2016年度奖励的条款，股票回购不影响薪酬委员会确定是否实现该等目标的方式。

即使本公司的业绩进行了调整以“收回”股票回购的净影响，2018年和2019年的业绩目标仍然可以实现。

2018年8月，在股份回购获得授权之前，本公司授予了基于业绩的限制性股票单位奖励(“2018年度奖励”)，其中包括调整后的每股现金流业绩目标。调整后的每股现金流是根据公司稀释后的股票计数计算的，2018年大奖的条款不要求在股票回购的情况下改变计算方法。

本公司敬告员工，鉴于关于2018年大奖，本公司不认为关于股票回购是否以及如何影响薪酬委员会设定相关目标的方式的额外披露具有重大意义，原因如下：

薪酬委员会在批准股份回购之前批准了相关目标。

该公司此前在之前的披露中提到了股票回购的潜在影响。

此外，公司敬告员工，目前不需要额外披露薪酬委员会是否以及如何确定2018年奖项的绩效目标是否实现，因为这些奖项在2022年12月31日( 绩效期限结束)之前没有资格授予。如果薪酬委员会确定2018年奖励的调整后每股现金流目标在业绩期满后达到，本公司打算披露股票回购是否以及如何影响薪酬委员会确定目标是否实现(如果影响重大)。

2019年6月，本公司授予了基于业绩的限制性个股票单位的奖励(“2019年奖励”)，其中包括调整后的每股收益业绩目标。调整后的每股收益是根据公司稀释后的股数计算的，2019年大奖的条款不要求在股票回购的情况下改变计算方法。

本公司敬告员工，鉴于关于2019年的奖励，本公司不认为关于股票回购是否以及如何影响薪酬委员会设定相关目标的方式的额外披露具有重大意义，原因如下：

虽然提供给薪酬委员会的与设定适用的目标有关的预测假设在相关业绩期间不会有进一步的股份回购，但薪酬委员会在批准该目标时知道本公司最近已完成股份回购，并且本公司可能在未来进行更多的股份回购。

该公司此前在之前的披露中提到了股票回购的潜在影响。

此外，本公司敬告员工，由于2019年奖励的绩效期限要到2024年12月31日才会结束，薪酬委员会在绩效期限结束后才会决定是否实现适用的绩效目标，因此目前不需要额外披露薪酬委员会是否以及如何确定是否实现了2019年奖励的绩效目标。如果薪酬委员会确定2019年奖励的调整后每股收益目标在业绩期满后达到，公司打算披露是否以及股票回购如何影响薪酬委员会确定目标是否达到(如果影响重大) 。

如果您对此有任何疑问，请随时拨打(203)与我联系 489-1598.

	真诚地

	/s/Karlis P.Kirsis
	卡利斯·P·柯尔西斯
	XPO物流公司公司秘书。

抄送：	Yolanda Guobadia，美国证券交易委员会高级职员会计师

凯文·多尔蒂，美国证券交易委员会特别顾问

劳拉·尼科尔森(Laura Nicholson)，美国证券交易委员会特别顾问

大卫·怀什纳(David Wyshner)，XPO物流公司首席财务官。

兰斯·罗宾逊，XPO物流公司首席会计官。