美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

依据本条例第13或15(D)条提交的周年报告
1934年证券交易法

截至2020年12月31日的财年

委托档案第001-04192号

(注册人的确切名称如其章程中规定的 )

开曼群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

中国香港特别行政区都铎街11号律敦治中心迪娜大厦803室

(办事处地址)

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节 登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节 注册或将注册的证券：无。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：无。

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一 类资本或普通股的流通股数量。

截至2020年12月31日，已发行和流通的普通股有12,554,801股，每股面值0.001美元 。

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。¨是的x不是的

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。¨是x不是的

注意-选中上面的复选框 不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的 义务。

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类备案要求。x是¨不是的

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。X是(否)

用复选标记表示注册人 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守†根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

†术语“新的或修订的财务 会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则修订 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所。¨

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题 时勾选了“Other”(其他)，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。¨项目17¨项目18

如果这是 年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。 (是x否

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

表格20-F

目录

介绍性事项

除非另有说明，否则本文档中所有提及“$” 和“美元”的均为加元，所有提及“美元”的均为美元，所有提及的 “欧元”或“欧元”均指欧盟欧元。

除非上下文另有说明，否则本文中提及的 “我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Scully Royalty Ltd.及其合并的 子公司。

第一部分

前瞻性陈述

本文档包含 某些前瞻性信息和陈述，包括与非历史事实有关的陈述，以及我们对未来将发生或可能发生的发展、结果和事件的信念、意图和预期的陈述，包括美国“避风港”条款所指的“前瞻性 陈述”。1995年私人证券诉讼改革法案经修正后，统称为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常由“预期”、“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、 “将”、“计划”、“估计”、“相信”以及暗示未来结果或陈述的类似表达以及它们的负面或其他可比词语来识别 。前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：我们的市场、经济状况、业绩、业务计划和前景。所有此类前瞻性陈述均基于我们根据对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和认知，以及我们认为在当前情况下合适的其他因素而做出的某些 假设和分析。然而，这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同，因此，不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果发生了， 将从中获得什么好处。这些风险、不确定因素和其他因素包括在标题为 的标题下列出的风险、不确定因素和其他因素。项目3：关键信息--D.风险因素".

虽然我们相信 此类前瞻性信息和陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证此类 预期将被证明是准确的。因此，读者不应过分依赖本文档中的任何前瞻性信息 和陈述。前瞻性信息和陈述是截至本文档发布之日作出的， 我们没有义务对其进行更新或修改，除非根据适用的证券法的要求。

货币信息

下表列出了最近五个财政年度 年末有效的美元和欧元到加元的换算汇率 、这些时期的平均汇率以及这些时期的高汇率和低汇率范围。汇率 基于截至2017年4月28日的中午汇率，以及加拿大银行报告的2017年4月28日之后的日均汇率。

下表 列出了前六个月每个 美元和欧元兑换成加元的高汇率和低汇率范围。这些汇率是根据加拿大央行报告的日均汇率计算的。

2021年4月29日，美元和欧元兑换成加元的日均汇率分别为1美元=1.2292美元 和1欧元=1.4897美元。

关于财务和其他信息的说明

除非另有说明， 本文中提供的所有财务信息都是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则 编制的，分别称为“IFRS”和“IASB”，它们可能无法 与许多美国公司编制的财务数据相媲美。

由于四舍五入的原因，本文档中显示的数字可能与我们提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。

此处所指的所有网站仅为非活动 文本参考，这意味着此类网站上包含的信息未通过引用并入本文中，除非明确指定，否则您不应 将此类网站上包含的信息视为本文档的一部分。

第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项：优惠统计和 预期时间表

不适用。

第三项：关键信息

A.选定的财务数据

下表汇总了根据IFRS为截至2020年12月31日的五个会计年度编制的精选综合财务数据 。表中的信息摘录自我们的合并财务报表和相关附注，这些财务报表和相关附注包括在本年度报告或之前提交的20-F表格 中的其他地方，应与此类财务报表和标题下显示的信息一起阅读。 表中的信息摘录自本年度报告或以前提交的年度报告中其他地方的合并财务报表和相关附注项目5：运营 和财务回顾与展望".

本公司已适用国际财务报告准则第16号，租契， 自2019年1月1日起称为“国际财务报告准则16”，采用修改后的追溯法，不再重复2018年和2017年报告期的比较 。新租赁标准引起的重新分类和调整在2019年1月1日的期初资产负债表中确认 。

选定的财务和其他数据

(根据 IFRS以加元表示)

(以千为单位，而不是每股金额)

注：

(1)包括股本和额外实收资本 ，减去库存股。

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

投资我们每股面值0.001美元的普通股，即“普通股”，涉及许多风险。在做出任何投资决定之前，除了本20-F表格年度报告中的其他信息外，您还应仔细考虑以下 风险和不确定因素，以评估我们的公司和我们的业务 。我们的业务、运营和财务状况可能会因以下任何风险而受到损害。

与我们业务相关的风险因素

我们的财务业绩可能会在不同时期有很大波动 。

我们预计我们的业务在未来的收入和运营结果将经历显著的 周期性变化。这些差异可能部分归因于这样一个事实： 我们的商业银行业务收入通常是在成功完成交易后赚取的，交易的时间不确定且超出了我们的控制。 在许多情况下，对于未能成功完成 交易的参与，我们可能只会收到很少的付款，甚至不会收到任何付款。此外，我们寻求收购被低估的资产，以便利用我们的经验和管理来实现价值。 通常，随着时间的推移，我们将持有或建立这些资产，我们无法预测何时可能实现这些资产的价值。 因此，我们不太可能实现稳定和可预测的收益，这反过来可能会对我们的财务状况 和运营结果产生不利影响。

全球经济(包括资本和信贷市场)的疲软可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并对我们的流动性 和资本资源产生实质性的不利影响。

我们的业务本质上不会产生 可预测的收益，它可能会受到全球金融市场状况和一般经济状况的重大影响。 由于对我们产品和商业银行服务的需求历来由全球宏观经济活动决定， 在经济放缓期间，对我们产品和服务的需求和价格在历史上都大幅下降。严重的经济低迷 可能会影响我们的销售和盈利能力，并可能对我们的供应商和客户造成不利影响。此外，经济低迷可能会 影响作为我们特许权使用费利益基础的铁矿的运营和生产。根据其严重程度和持续时间， 全球经济低迷的影响和后果可能会对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响， 包括我们在需要时筹集资金的能力，否则会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

全球经济状况的疲软可能会 加剧困难的经济和市场状况对我们和商业银行行业其他人的不利影响。 尤其是，我们可能面临与未来任何经济低迷相关的以下风险：加强对我们银行业务的监管 ；遵守这些监管可能会增加我们银行业务的成本，可能会影响我们产品和服务的定价，并限制我们追求商机的能力；对我们产品和服务的需求减少；我们的客户无力 有关经济状况的不确定性程度可能会 对我们估计的准确性产生不利影响，进而影响整个过程的可靠性和我们信用损失准备金的充分性 。

此外， 全球金融市场的任何中断或波动都可能对我们产生实质性的不利影响，包括我们以我们可以接受的财务 条款获得资本和流动性的能力(如果有的话)。市场恶化和疲软可能会导致我们为自己或客户执行的交易的数量和规模大幅下降 ，并导致我们的收入相应下降。任何市场疲软都可能进一步 导致亏损，因为我们在这样的市场上持有资产。如果上述全部或部分风险成为现实，这可能会 对我们产生实质性的不利影响。

与当前的新冠肺炎疫情有关，我们面临全球经济、市场和商业风险。

2020年3月，世界卫生组织 宣布与新冠肺炎相关的全球大流行。COVID19大流行继续造成大规模的全球感染和死亡 。它还对全球经济活动产生了重大不利影响，导致市场大幅波动，并导致许多国家政府宣布紧急状态并实施措施，如旅行禁令、隔离、企业关闭、原地避难所 和其他限制措施。围绕新冠肺炎及其可能对全球金融市场产生影响的程度和持续时间存在重大持续不确定性，包括铁的价格，这是我们特许权使用费兴趣所在的矿山生产的大宗商品 。

由于持续的全球新冠肺炎大流行， 持续爆发的疫情，以及许多国家/地区的感染和死亡人数激增，以及新菌株的出现， 波动性增加 继续对经济和全球金融市场造成不利影响。我们无法预测感染和死亡的死灰复燃或新菌株的出现是否会导致政府重新实施一些或所有先前或新的限制措施， 包括关闭企业。大流行的持续影响，包括病毒变种，可能会导致负面经济影响 和对铁矿石价格产生重大负面影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

到目前为止，虽然旅行限制已经 对业务发展计划的实施产生了一些影响，但我们还没有因为当前的新冠肺炎疫情而对我们的运营产生重大影响 。然而，大流行的最终范围、持续时间和影响目前尚不确定。我们预计 此次疫情，以及未来的任何疫情或大流行危机，都可能对我们经营的行业、客户和铁矿石产品的需求造成直接和间接的不利影响 。这场流行病，包括应对的限制性措施 ，未来可能会影响作为我们特许权使用费利益基础的铁矿的运营或我行的客户(如本文所述 )。

虽然各国都实施了刺激计划和其他财政措施，试图减少疫情对本国经济的影响，但目前还不确定疫情对全球经济活动和市场的短期和长期影响。新冠肺炎大流行造成的干扰的规模和持续时间 以及由此导致的商业活动下降目前尚不确定。虽然我们预计疫情在短期内可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生一些负面影响，但 新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素 ，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人已经并将继续采取的应对疫情的行动 ；疫情对经济活动和行动的影响 对我们的客户，包括我们银行的借款人和客户的影响；对我们供应商的影响； 以及疫情对我们的交易对手和他们履行对我们义务的能力的影响。

鉴于疫情的动态性以及我们业务和运营的全球性，目前无法 合理估计任何业务中断的持续时间和相关财务影响，但可能会对我们的业务运营结果和财务状况产生重大影响。

我们的业务竞争非常激烈。

我们业务的方方面面都竞争激烈 我们预计它们将继续如此。

我们的竞争对手包括商业和投资银行、经纪公司、商业银行、私募股权公司、对冲基金、金融咨询公司以及自然资源和矿产特许权使用费公司。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的资本和资源，包括获得供应的机会。 我们认为，影响我们业务竞争的主要因素包括交易执行、我们的产品和服务、 客户关系、声誉、创新、信誉和价格。

由于大量整合，我们的竞争对手的规模在 近年来有所增加。这些公司有能力提供比我们更广泛的产品，这 可能会增强他们的竞争地位。

如果我们无法有效地与竞争对手 竞争，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

在截至2020年12月31日的年度内，除位于加拿大的特许权使用费部分的客户占我们收入的53%外，其他客户的收入占我们收入的比例均未超过 10%。由于竞争条件或其他原因而失去关键客户，可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

我们的收益以及我们的盈利能力可能会受到各种产品价格波动的影响 。

我们2020年的大部分收入来自我们的铁矿石特许权使用费权益 。我们在铁矿的特许权使用费权益的任何收入也会受到铁矿石价格的影响 。我们还从碳氢化合物、食品和其他材料的销售等方面获得收入。因此， 我们的收益与这些基础产品的价格直接相关。影响这些产品价格的因素很多， 包括：对通胀的预期；全球和地区的需求和生产；政治和经济状况；以及主要生产地区的生产成本 。这些因素是我们无法控制的，也是我们无法预测的。我们产品价格的变化 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能面临缺乏合适的收购、 合并或其他自有投资候选，这可能会限制我们的增长。

为了发展我们的业务，我们可能会寻求 收购、合并或投资新的公司或机会。我们未能进行收购或投资可能会限制我们的增长。 在寻求收购和投资机会时，我们面临来自具有类似增长和投资战略的其他公司的竞争， 其中许多公司的资源可能比我们多得多。对这些收购或投资目标的竞争可能导致 收购或投资价格上涨，风险增加，可供收购或投资的企业、服务或产品池减少 。

我们的特许权使用费权益通常由第三方运营商决定 下的铁矿的运营，我们目前对如何运营资产 没有决策权。此外，我们无法或非常有限地获取有关该矿的技术或地质数据，包括矿化 或储量。运营商未能执行或其他运营决策可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

作为我们特许权使用费权益基础的铁矿的运营已于2014年关闭。2017年第二季度，一家新运营商收购了前运营商的权益。操作员 通常有权决定物业的操作方式。运营商的利益和我们的利益可能并不总是一致的。我们无法控制矿山的运营可能会对我们的盈利能力、运营结果 和财务状况产生不利影响。此外，我们无法或非常有限地获取有关该矿的技术或地质数据，包括 有关矿化和储量的数据。

如果特许权使用费和其他 权益的授予人不遵守其合同义务，我们可能会被迫采取法律行动来强制执行我们的合同权利。如果 有关此类行动的任何决定对我们不利，则此类决定可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们无法或非常有限地获取与我们感兴趣的矿山和运营相关的技术或地质数据，包括储量数据。因此，我们 无法保证该矿的储量水平。如果运营商确定没有足够的储量在经济上 运营该矿，它可能会放弃目前宣布的重启或随后缩减或停止运营，这可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生 重大不利影响。

我们的活动受与我们的交易对手履行义务相关的交易对手风险的影响。

我们的业务受到商业风险的影响， 包括交易对手风险，例如我们的交易对手不履行义务。我们寻求在适当情况下要求信誉良好的金融机构提供信贷支持，以降低不履行义务的风险 。我们还试图通过对扩展到信誉好的客户的开立账户施加限制，并对其他客户实施信用支持 要求，来降低客户或其他交易对手不付款的风险 。然而，我们面临的风险是，欠我们债务的各方或我们的客户和其他金融中介机构可能会因破产、缺乏流动性、经营失败或其他原因而拖欠对我们的义务 。这些交易对手 义务可能产生于存放存款、在交易和投资活动中提供信贷或担保 ，以及代表我们和代表我们的客户参与支付、证券和供应链交易。如果任何 此类客户或交易对手违约，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响 。

此外，我们还评估应收账款和交易对手欠我们的其他金额的信用风险 ，包括损失津贴。我们可能会确认此类金额的损失 根据此类评估，我们确定相关信用风险已显著增加。此外，虽然我们采取措施 缓解此类信用风险，但我们在此类余额上的实际损失可能与我们的评估和当前预期的损失准备金不同 ，因此，我们可能会在未来确认减值。

我们面临可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响的交易风险。

我们通过分配 并在资本风险最小的情况下监控我们的资本投资、仔细筛选客户和交易 以及聘请合格人员管理交易来管理交易风险。然而，交易风险可能来自我们的自营投资活动。 这些风险包括与我们的业务相关的市场和信用风险。我们打算在高度非结构化的情况下进行投资 和处于严重财务困境中的公司，这些投资通常涉及严格的时间限制。这些投资可能 使我们面临重大交易风险。一项不成功的投资可能会导致此类投资的全部损失，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的风险管理策略可能会使我们 暴露在无法识别或无法预料的风险中，这些风险可能会影响我们未来的风险管理策略，并可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响 。

我们使用各种工具和策略 来管理各种类型的风险。例如，我们可以使用衍生品外汇合约来管理我们的风险敞口和 我们客户对外币汇率风险的风险敞口。如果我们用来管理各种风险的各种工具和策略中的任何一种都不有效，我们可能会蒙受损失。我们的许多策略都基于历史交易模式和相关性。但是，这些策略可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口 或抵御所有类型的风险。意外的市场发展可能会影响我们的风险管理战略，而意外的发展 可能会影响我们未来的风险管理战略。

如果我们长期资产的公允价值 或其可收回金额低于我们的账面价值，我们将被要求记录非现金减值损失，这可能会对我们的运营业绩产生 重大影响。

当事件或环境变化显示 资产的账面价值可能无法收回时，我们审查 长期资产的账面价值以计提减值。如果我们产品的市场恶化，如果我们决定以不同方式投资资本，或者 其他现金流假设发生变化，我们可能需要在未来记录非现金减值损失，这可能会 对我们的运营结果产生重大不利影响。

衍生品交易可能使我们面临意想不到的 风险和潜在损失。

我们不时地进行衍生交易 ，这些交易要求我们向交易对手交付基础证券、贷款或其他义务以获得付款。 此类衍生交易可能使我们面临意外的市场、信用和操作风险，可能导致我们遭受意外的 损失。资产价值的严重下降、不可预见的信用事件或不可预见的情况可能会因衍生品交易的结构和/或定价中未适当考虑的风险 而造成损失。

我们银行子公司的运营受到 监管，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

Merkanti Bank Limited(简称为“银行”)的运营受到许多指令和法规的约束，这些指令和法规对我们的业务有重大影响。我们受制于的法规、 法规和政策可以随时更改。此外，监管机构 对我们所受法律法规的解释和适用也可能会不时发生变化。欧洲最近通过了影响金融服务业的广泛立法，这些立法直接或间接地影响了我们的业务，法规正在实施 。这些法律和相关法规适用于信贷机构运营的方式仍在发展 。任何立法或监管行动，以及此类法规 和法规所导致的对我们业务运营的任何必要改变，都可能导致收入的重大损失，限制我们寻求我们原本可能 考虑从事或提供某些产品和服务的商机的能力，影响我们持有的资产的价值，要求我们提高价格 ，从而减少对我们金融产品的需求，给我们带来额外的合规和其他成本，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。因此，不能保证法规或其解释或应用的未来变化不会 不会对我们产生不利影响。请参阅“第四项：公司信息-B.业务概述-法规“ 了解更多信息。

此外，我行的业务可能涉及与金融服务业交易对手的 交易，包括商业银行、投资银行和其他机构客户 。一般情况下，某些金融机构和金融服务业的违约，甚至是有关偿付能力的传言或问题，都会导致整个市场的流动性问题，并可能导致其他机构的亏损或违约。我们可能会进行交易 ，如果我们的重要交易对手之一违约，可能会使我们面临重大信用风险。重大金融交易对手违约，或金融服务行业普遍存在的流动性问题，可能会对我们产生实质性的不利影响。

2020年2月，开曼群岛被欧洲理事会列入欧盟税收方面的不合作司法管辖区名单，称为“欧盟黑名单”。 虽然它于2020年10月从该名单中删除，但声誉损害可能导致我们的客户、客户和其他交易对手 对开曼群岛作为金融中心失去信心，并影响他们与我们开展业务的意愿。

2020年2月，开曼群岛被列入欧盟黑名单 ，并一直保留到2020年10月。这一点，加上司法管辖区的相关声誉损害， 导致客户、客户和其他交易对手质疑开曼群岛作为一个可行的金融中心的完整性和透明度 。这也可能导致他们寻求减少他们与我们进行的业务活动的数量，或者改变他们与我们的 业务条款，以使他们变得不那么有利。此类行为可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们作为开曼群岛实体对我们业务造成的声誉损害 如果这种状况持续很长一段时间，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

任何不遵守制裁、反洗钱法律或我们运营所在司法管辖区的其他适用法规的行为都可能损害我们的声誉和/或 导致我们受到罚款、制裁或执法，这可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

我们的业务采用了有关遵守制裁和反洗钱法律的政策和程序 ，并采取了各种政策和程序以确保遵守适用的特定法律，包括旨在防止洗钱和恐怖主义融资的内部控制和“了解您的客户”程序；然而，任何特定交易的多方参与都可能使尽职调查过程变得困难 。此外，由于我们银行的活动可能比其他银行活动更多地以单据为基础，它容易受到跟单欺诈的影响，这可能与洗钱、恐怖主义融资、非法活动和/或规避制裁或其他 限制(如出口禁令、许可证要求或其他贸易控制)有关。在我们对高风险交易保持警惕的同时， 我们也意识到，伪造、重复开具发票、分批发货和使用虚构商品等行为可能被用来规避适用的法律法规。 如果我们的政策和程序在阻止第三方在我们不知情的情况下利用我们的金融 业务作为洗钱或恐怖主义融资渠道无效，我们的声誉可能会受到损害，和/或我们可能会 受到罚款、制裁或法律行动(包括被添加到禁止某些方 与我们进行交易的任何“黑名单”中，包括我们的银行子公司)，这可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。此外，在我们开展业务的国家/地区对制裁、反洗钱法或其他适用法律或法规进行修订 可能会给我们的业务带来额外的合规负担。

利率和外币汇率的波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

利率波动可能会影响我们对利率敏感的金融工具的公允价值。市场利率的增加或降低可能导致我们固定利率金融工具负债的公允价值发生变化 ，从而导致我们权益的公允价值减少 。同样，外币汇率的波动可能会影响我们对外币汇率敏感的金融工具的公允价值。

我们的一些业务受到环境法律法规的约束，这可能会增加业务成本，并可能限制此类业务。

我们的一些业务存在环境风险和危害，并根据各种政府法律法规受到环境监管。这些条例规定，除其他事项外，维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制 。遵守此类法律法规可能需要 巨额支出，违反可能会导致罚款和处罚，这可能是重大的罚款和处罚。环境立法 正在演变，预计将导致更严格的标准和执法、更高的罚款和责任，并可能增加 资本支出和运营成本。作为我们利益基础 的物业的经营者或作为物业所有者或经营者的我们违反环境法规的任何行为，都可能对相关物业的生存能力产生重大影响，并损害从所拥有的物业或适用的特许权使用费或其他利益获得的 收入，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。此外，我们持有或以前 持有权益的物业可能存在环境危害，这些权益目前对我们来说是未知的，并且是由此类物业的前任或现有所有者或经营者造成的。

未能遵守适用的法律、法规或许可要求 可能会导致根据这些法规采取的执法行动，包括监管或司法机构发布的导致停止或缩减运营的命令 ，可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外的 设备或其他补救措施。从事资源作业或勘探或开发资源财产的各方 还可能被要求赔偿因其勘探或采矿活动而遭受损失或损害的人，还可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

我们可能没有针对某些环境 风险进行全额投保，要么是因为此类保险不可用，要么是因为保费成本过高。特别是，对于随时间发生的环境污染的风险，而不是突发性和灾难性的损害，保险条款在经济上是不合理的。因此， 我们的物业可能会因无法投保的危险或由于 高昂的保险费或其他原因而未投保的危险而承担责任。

我们获得资金的限制可能会 损害我们的流动性和开展业务的能力。

流动性，即随时可以获得资金，对从事我们业务的公司至关重要 。金融公司的倒闭往往在很大程度上是由于流动性不足。 流动性对我们的商业银行业务特别重要，所察觉到的流动性问题可能会影响我们客户和交易对手与我们进行交易的 意愿。我们的流动性可能会因我们无法控制的情况而受损， 例如影响我们的客户、交易对手、贷款人或我们的一般市场中断或运营问题。此外，如果其他市场参与者寻求同时出售类似资产，我们 出售资产的能力可能会受到影响。

我们可能需要新的资金来发展我们的业务 并且不能保证在需要时会提供资金(如果有的话)。这样的额外资本很可能会通过发行额外股本来筹集 ，这将导致我们股东的股权被稀释。如果无法获得此类额外资本 可能会推迟我们未来执行业务计划的能力，并对我们未来的运营产生不利影响。

我们可能会在 未来大幅增加债务。

我们可能需要从银行或金融机构获得融资 ，以便为营运资金、资本购买、潜在收购和业务发展提供资金。 与任何债务融资相关的利息成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，可以 借入金额的条款-包括关于维持财务比率的标准财务契约、禁止 参与重大公司交易或重组以及支付股息-可能会对我们的业务 运营和财务实力施加额外的限制。

由于我们的全球业务，我们 面临政治、经济、法律、运营和其他风险，这些风险可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

在全球主要市场开展业务时，我们会面临在其他国家经营时固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。 这些风险包括新兴市场交易结算困难、可能的国有化、征收、价格管制 和其他限制性政府行为，以及恐怖主义。我们还面临这样的风险：外国政府当局实施的外汇管制或类似限制 可能会限制我们将我们在其国家收到或持有的当地货币兑换成 加元、欧元或其他硬通货的能力，或将这些其他货币带出这些国家的能力。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流都可能受到负面影响。

我们的 业务面临诉讼风险，这些风险通常难以评估或量化，而且我们每年都可能在应对 诉讼时产生巨额法律费用。

我们的业务面临法律风险 ，在针对金融中介机构的诉讼中索赔的金额和金额都在增加。这些风险包括潜在的 我们向公司交易参与者提供建议的责任，以及有关复杂交易安排的条款和条件的争议 。我们还可能面临这样一种可能性，即复杂或高风险交易的交易对手可能会声称，我们未能以不当方式 告知他们所涉及的风险，或者他们未获授权或未被允许与我们进行此类交易，因此，他们对我们的义务不可强制执行。在长期的市场低迷期间，我们预计这些类型的索赔将 增加。我们在商业银行和自营投资活动中也面临法律风险。

我们寻求投资于被低估的企业或 资产，往往是因为金融、法律、监管或其他方面的困境影响了它们。投资陷入困境的企业和资产 可能会让我们卷入与利益相关者的优先级、债权和其他权利相关的复杂法律问题。这些风险通常很难 评估或量化，它们的存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。我们可能会在针对涉及任何这些风险的诉讼进行辩护时产生大量的 法律和其他费用，并可能需要为和解和/或不利判决支付巨额损害赔偿 。针对我们的重大法律责任或重大监管行动可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们在很大程度上依赖高管的技能和经验 ，这些人中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管的技能、经验和努力，失去他们的服务可能会影响我们有效开展业务的能力 。我们不为任何员工投保“关键人物”保险。

我们任何管理人员的流失都可能 对我们的业务运营产生负面影响。我们还需要不时地物色和留住额外的熟练管理人员和专业技术人员，以有效地运营我们的业务。对这样的人的竞争是激烈的。招聘和 留住合格人员对我们的成功至关重要，无法保证我们是否有能力吸引和留住这些人员。 如果我们不能成功吸引和留住合格人员，我们执行业务模式和战略的能力可能会 受到影响，这可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在有腐败和与外国政府交易历史的国家开展业务 ，这样做会增加与我们的国际活动相关的风险。

当我们在国际上运营时，我们受制于 美国1977年“反海外腐败法”以及其他法律，禁止在美国注册证券的美国和其他商业实体为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党 支付或提供不正当的付款 。我们在已知存在腐败的国家与第三方 开展业务并达成协议。进一步的国际扩张可能涉及更多地接触此类做法。我们在这些国家的活动 造成我们的员工或顾问未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反 各种法律，包括1977年“反海外腐败法”，尽管这些方面并不总是受我们的控制。 我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工和顾问采取这些做法。但是，我们现有的保障措施 和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们的员工或顾问可能会从事我们可能 要对其负责的行为。违反1977年“反海外腐败法”可能导致刑事或民事制裁，我们 可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的碳氢化合物及相关业务 存在固有风险和危害。

我们的资源运营中存在许多固有的操作风险和危害，包括环境危害、工业事故、监管环境的变化、不遵守法律法规的影响 、设备潜在损坏或人身伤害以及火灾、爆炸、井喷、泄漏或其他事故。 此外，我们还可能遇到由于 恶劣天气、自然灾害、延迟获得政府批准或同意、储存或运输不足而中断或终止生产、加工或运输活动。 此外，我们还可能遇到由于 恶劣天气、自然灾害、延迟获得政府批准或同意、储存或运输不足等情况而中断或终止生产、加工或运输活动任何导致中断或暂停运营的事件都将对我们的碳氢化合物运营造成不利的 影响。

此外，我们的某些未开发储量 目前或将来可能受第三方运营协议的约束，包括分包和参与协议。因此， 此类第三方进行的开发活动可能不完全在我们的控制范围之内。

有关我们的资源财产和利益的未来环境和填海义务 可能是实质性的。

我们没有设立单独的填海 基金，用于资助预计未来的环境和填海义务或责任。在特定时期内在正常过程中发生的任何场地填海或废弃 费用将从运营现金流中拨付。如果我们的碳氢化合物 资产得不到处置，我们预计将在很长一段时间内产生现场修复成本，因为油井的经济 寿命即将结束，而且可能还会因过去的资源活动而受到回收和其他环境责任的影响。与退役义务相关的不确定性很大 ，对财务报表的影响可能很大。这些资产报废和其他环境义务或潜在负债的最终时间和成本 可能与目前的估计不同。

战略投资或收购和 合资企业，或我们进入新业务领域，可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性。

我们未来可能会进行战略性投资和收购 或合资企业和类似交易。当我们进行战略投资或收购或成立合资企业时， 我们预计在合并或集成相关业务和系统时将面临许多风险和不确定性，包括需要 合并会计和数据处理系统以及管理控制，以及整合与客户和业务合作伙伴的关系 。整合被收购业务的成本(包括与收购相关的重组费用，以及会计、法律和咨询费用等其他相关成本)可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

虽然我们对我们购买的业务进行尽职调查 ，但根据每笔交易的情况，这些业务的实际情况仍然不可避免地存在一定程度的风险。在我们接管这些业务的运营控制权之前，我们可能无法确定这些业务的价值或了解这些业务及其 业务的潜在负债。

此外，任何对业务或 设施的收购都可能带来一系列风险，其中包括：业务的有效整合出现问题；无法 维持收购前的关键业务关系；运营成本增加；面临大量意想不到的负债； 难以实现预期的效率、协同效应和成本节约；进入我们的市场的风险 或以前没有经验；以及我们可能无法招聘更多具备必要技能的经理来补充被收购方的管理

此外，地理和其他扩张、 收购或合资企业可能需要高度的管理层关注，这可能会从我们的其他业务中分流出来。如果我们 未能成功克服这些风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响 。

税务审计或争议，或适用于我们的税法的变更，都可能大幅增加我们的纳税。

我们在计算所得税和其他税项的拨备时会做出重大判断。 虽然我们相信我们的税收估算是合理的，但许多因素可能会影响其准确性。 适用的税务机关可能不同意我们对某些重要项目的纳税处理方式，这可能会导致纳税义务的增加 。由于我们业务的规模、复杂性和性质，各种税务问题和诉讼经常悬而未决，包括与我们以前的附属公司有关的问题。目前，根据我们掌握的信息，我们认为任何此类 事件都不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。但是，由于固有的不确定性， 我们无法确定其结果。如果我们目前的评估存在重大错误，或者如果我们不能很好地解决这些问题中的任何 ，可能会对我们的财务业绩、现金流或运营结果产生重大不利影响。

此外，对现有法律的修改也可能 提高我们的实际税率。税负的大幅增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。请 查看“项目8：财务信息--A.合并报表和其他财务信息“了解更多信息。

对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响 您的投资价值。

我们有一部分现金是在中国境内持有的人民币， 也就是我们所说的人民币。中华人民共和国政府(简称“中华人民共和国”)对人民币兑换外币和将货币汇出中华人民共和国实施管制 。我们可能会将我们在中国的子公司持有的部分 收入转换为其他货币，以履行我们的外币义务。外币供应短缺 可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项 ，或以其他方式履行其外币债务。

根据中国现行的外汇法规， 经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局(简称“外管局”)的批准， 只要满足某些常规程序要求。但是，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需经政府主管部门批准或登记 。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法将这些资金用于中国境外的用途。

我们的信息技术系统出现故障或安全漏洞 可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。

我们使用信息技术， 包括信息系统和相关基础设施以及云应用程序和服务来存储、传输、处理和记录 敏感信息，包括员工信息以及财务和运营数据，与我们的员工和业务合作伙伴进行通信 以及许多其他与我们业务相关的活动。我们的业务合作伙伴，包括运营伙伴、供应商、客户和 金融机构，也依赖数字技术。其中一些业务合作伙伴在正常业务过程中可能只能有限地访问我们的 敏感信息或我们的信息系统和相关基础设施。

尽管存在安全设计 和控制，但我们的信息技术系统以及我们的第三方合作伙伴和提供商的信息技术系统可能容易受到各种 中断的影响，包括在升级或更换软件、数据库或其组件的过程中、自然灾害、 恐怖攻击、电信故障、计算机病毒、网络攻击、黑客的活动、未经授权的访问尝试 和其他安全问题，或者可能由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。任何此类中断或违规行为 都可能导致运营中断或敏感数据被盗用，这可能会使我们受到民事和刑事处罚、 诉讼或对我们的声誉造成负面影响。不能保证此类中断或挪用以及由此产生的影响不会对我们的现金流产生负面影响，并对我们的运营业绩或财务状况产生实质性影响。

我们面临的一般风险

如果我们增发股票或通过出售股权证券筹集资金，投资者的利益可能会被稀释，投资者 的每股账面净值可能会被稀释。

我们的常备文件授权发行 我们的普通股和优先股，可连续发行。如果我们被要求发行任何额外的股票或进入私募以通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们的权益将被稀释，投资者 可能会受到每股账面净值的稀释，具体取决于此类证券的出售价格。如果我们增发任何这样的 股票，这样的发行也会导致所有其他股东的比例所有权减少。此外，任何此类发行都可能导致我们公司控制权的变更。

某些因素可能会抑制、推迟或阻止 对我们公司的收购，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们章程文件中的某些条款可能会 阻止、推迟或阻止第三方在投标要约或其他方面更改我们的控制权或管理层 与我们进行合并或类似类型的交易。如果控制权变更或管理层变更被推迟或阻止， 我们普通股的市场价格可能会下跌。

未来的任何弱点或不足 或未能维持内部控制或弥补弱点可能会削弱我们编制准确和及时财务报表的能力。

如果我们未来发现内部控制存在重大缺陷 ，我们及时准确报告财务结果的能力可能会受到重大不利影响，因此，我们的财务报表可能包含重大错报或遗漏。 如果我们不能对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证 ，我们的声誉可能会受到损害， 无法满足我们的财务报告要求。 如果我们不能对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证，我们的声誉可能会受到损害，我们的财务报表可能无法满足我们的要求。 如果我们不能对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证 ，我们的声誉可能会受到损害， 可能无法满足我们的要求导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 或无法正确报告我们的业务和运营结果，我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响 。

投资者在保护 他们的利益方面可能会遇到困难，他们通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们几乎所有的业务和资产都位于美国境外。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、经修订的《开曼群岛公司法(2020年修订版)》(简称《开曼群岛法》)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖 。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英格兰普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力 ，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确规定 。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认 并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不根据案情进行重审。此外，我们的大多数董事和官员 是美国以外国家的国民和居民。开曼群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院的判决；在开曼群岛提起的原始诉讼中，我们也不可能根据美国证券法中具有惩罚性的某些民事责任条款对我们施加责任 。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

第四项：公司信息

A、公司的历史和发展

我们是根据开曼 法案成立的公司。我们于2017年6月5日注册成立。此外，2019年6月3日，我们更名为“Scully Royalty Ltd.”MFC Bancorp Ltd。我们的办公室位于中国香港都代尔街11号律敦治中心迪娜大厦803室，电话 是+1 844 331 3343。我们的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱。我们的网站地址是www.cullyroyalty.com。

我们是一家国际商业银行，提供 金融服务。我们专注于传统供应和融资来源无法充分满足的市场， 重点是为中小企业提供解决方案。我们在多个地理位置开展业务，并参与制造业、自然资源以及医疗用品和服务等行业 。

我们持有位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的净收入特许权使用费权益。本利息项下的特许权使用费税率为：从该矿运出的铁 矿石为7.0%，从尾矿和其他处置材料运出的铁矿石为4.2%。该矿的新运营商于2019年开始 采矿作业。请参阅“-B.业务部门-版税“和”-D.财产、厂房和 设备".

作为对我们运营业务的补充，我们 将自有资本投入到内在价值未得到适当反映的资产和项目。这些投资可以采取多种 形式，我们的活动通常不是被动的。每个机会的结构都是为每个单独的交易量身定做的。

2017年7月14日，我们集团的原控股公司 完成了《安排》项下的安排方案，简称《安排》。商业公司法 (不列颠哥伦比亚省)。这一安排于2017年7月获得其股东和不列颠哥伦比亚省最高法院的批准。根据 该安排及法院命令(其中包括)：(I)于该安排生效日期，每持有一股 股份，每持有一股本公司普通股；及(Ii)吾等收购前母公司控股公司的全部流通股。

我们向 证券交易委员会(简称“SEC”)提交报告和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理 和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 公众可以通过互联网在这样的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.

请参阅“B.业务概述“ 了解有关我们最新发展的更多信息。

B.业务概述

以下是对我们的业务 和最近活动的简要描述。

最新发展动态

斯库利铁矿上坡

2020年，加拿大纽芬兰和拉布拉多省Scully铁矿的运营商 继续加大在该矿的运营力度。由于业务的增加，我们2020年的版税收入为3140万美元，而2019年为570万美元。 请参阅“-业务细分市场”。

管理层任命

在此 日期，我们宣布任命Samuel Morrow为我们的总裁兼首席执行官和董事，自2021年5月1日起生效。莫罗先生接替迈克尔·史密斯，后者将继续担任董事和我们的执行主席。

现金股利政策

2021年4月30日，我们宣布，我们的 董事会批准了一项现金股息政策，旨在最大限度地提高我们 普通股持有者未来的潜在股息。虽然到目前为止还没有宣布或确定分红，但基于对我们的财务状况、经营业绩、持续营运资金要求和其他因素的审查，我们的董事会可能会不时宣布并向持有者支付现金红利，如果董事会认为 是可取的话。对我们普通股 支付的任何股息的时间、支付和金额可能由我们的董事会根据我们的现金流、 运营结果和财务状况、为持续运营提供资金的需要以及我们的 董事会认为相关的其他业务考虑因素而不时决定。

股票分红

2021年4月30日，我们宣布董事会批准向 我们普通股的持有者发放以下股票股息：

以上 股票分红需收到任何必要的证券交易所批准。我们不会就此类股票股息 发行零股。

停产运营

由于我们 决定从2021年开始将重点放在我们的特许权使用费权益上，因此我们决定将我们的工商银行业务部门 归类为非连续性业务。因此，我们预计，从截至2021年6月30日的六个月的财务报告开始，我们将反映与持有待售资产等部门相关的资产和负债，这些部门的运营结果 将反映为停产业务。

更换核数师

自2020年12月21日起，Smythe LLP被任命为我们的审计师。Smythe LLP是一家特许专业会计师事务所，总部设在加拿大不列颠哥伦比亚省，拥有200多名员工和合伙人，拥有40多年的历史。Smythe LLP是Allinial Global的一部分，Allinial Global是一个由法律上独立的会计和咨询公司组成的协会，在全球13个主要国家都有联系。见“项目16F：更改注册人认证会计师中的 ”。

业务部门

我们之前将我们的业务划分为两个运营部门 ，即招商银行业务和所有其他业务。2019年，我们更改了这种报告结构，以更准确地反映管理层 如何看待我们的各种业务。因此，在我们的公司架构下，我们有三个独立管理的运营集团 ，我们的运营业绩目前分为以下运营部门：(I)特许权使用费，包括我们的铁矿石特许权使用费 权益；(Ii)工业，包括资源和服务方面的多个项目；(Iii)招商银行，包括受监管的 商业银行业务；以及(Iv)所有其他，包括我们的公司和其他投资以及商业利益。

已重述比较 年的相应信息，以符合本年度的列报方式和应报告分部的变化。

版税

我们持有位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的净收入特许权使用费权益 。本利息项下的特许权使用费税率为：从该矿运输的铁矿石为7.0% ，从尾矿和其他处置材料运输的铁矿石为4.2%。2020年，我们大约53%的收入 来自此类特许权使用费利息。截至2020年12月31日，其总资产为2.266亿美元，其中211.4美元 百万美元由我们在基础铁矿的权益代表。有关更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注13 。

我们根据Scully铁矿所在的采矿分租合同 持有特许权使用费权益。分租于1956年开始，2055年到期。根据本分租约，我们持有从该矿运输的铁矿石的净收入特许权使用费权益。根据分租条款，我们 有权获得每年最低325万 美元的特许权使用费，按季度支付，季度付款可记入与同一日历年度相关的赚取特许权使用费 。

2019年8月30日， 该矿的运营商宣布，它已首次通过海运运输斯库利铁矿生产的铁精矿。 见“-D.财产、厂房和设备“了解有关这一兴趣的更多信息。

工业

我们的工业部门包括全球资源和服务方面的多个项目 。该公司寻求从长期工业和服务资产(包括天然气)中获益的机会，重点放在东亚。

工业部门包括我们位于加拿大艾伯塔省的碳氢化合物 资产，该资产在2020年创造了我们13%的收入。2020年，工业部门没有客户占我们收入的10% 或更多，尽管位于斯洛伐克的前子公司的客户在2019年和2018年分别约占我们收入的13%和16% 。

这一细分市场的其他生产和加工资产包括位于非洲的一座水电站。

我们将自有投资作为该细分市场 整体活动的一部分，并寻求随着时间的推移实现此类投资的收益。我们寻求参与许多行业， 强调那些感觉到的内在价值未得到适当认可的商机，通常是由于财务 或其他影响它们的困境造成的。这些投资可以采取多种形式，可以包括收购整个业务或部分业务， 投资于股权或投资于企业的现有负债(有担保和无担保)，或投资于新的股权或债务发行。这些 活动通常不是被动的。每个机会的结构都是为每个单独的交易量身定做的。

招商银行业务

我们的招商银行部门包括 一家子公司，其债券在马耳他证券交易所上市，并包括受监管的商业银行业务，重点放在欧洲和 南美。

我们还拥有在欧洲获得许可的银行。 银行不从事一般零售或商业银行业务，但向我们的客户、供应商和集团成员提供专注于商业银行业务的专业银行服务。 通常，本行从向客户提供的一系列金融和咨询服务以及投资收益中赚取费用。

此外，我们 持有欧洲两个工业地产园区的权益，在正常业务过程中出售或作为投资物业出售。

所有其他

我们的所有其他部门包括公司 和其他投资，以及母公司的管理费用。我们的所有其他部门包括我们的公司和运营部门，其数量不超过我们报告的任何收入、净利润或总资产的10%。

竞争条件

我们的业务竞争激烈，我们 预计它将继续如此。我们在大多数市场竞争激烈的环境中运营，我们的所有 活动都面临竞争，主要是来自国际银行(其中大部分是欧洲或北美受监管的银行)在我们的金融 和收费活动中的竞争。这种竞争可能会对我们的融资活动产生缩小利差的效果。

与该行业的竞争对手相比，我们的业务规模较小 。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更大的财力、更广泛的产品和供应来源、更大的客户群、更大的知名度和营销资源、更多的高级专业人员来满足其客户需求、 更广泛的全球覆盖范围以及与客户建立的更多关系。这些竞争对手可能会更好地应对业务环境的变化 ，争夺熟练的专业人员，为收购提供资金，为内部增长提供资金，并在总体上争夺市场份额。

我们相信，我们的经验和运营 结构使我们能够比许多较大的竞争对手更快地响应客户的需求。这些特点对 中小型企业非常重要，其中许多企业没有大型的内部企业财务部门来处理其资本需求 。我们开发了一种合作方式来帮助我们的客户。这通常允许我们从同一客户 开发多个收入来源。例如，我们可以委托自有资本对其业务或资本结构进行专有投资。

监管

我们的业务本质上是国际化的， 受多个国际司法管辖区的法律法规以及这些司法管辖区的监管机构和机构的监督 。

作为我们铁矿石特许权使用费利益主体 的矿山经营者必须遵守加拿大联邦、省和地方政府颁布的众多环境、矿山安全、土地使用、废物处理、补救和公共卫生法律和法规。虽然作为特许权使用费所有者，我们 不负责确保遵守这些法律法规，但运营商未能遵守适用的法律、法规和许可证可能会导致对 运营商采取禁制令、暂停或停止运营的命令、损害赔偿以及民事和刑事处罚，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的碳氢化合物权益受各种 加拿大政府法规约束，包括艾伯塔省能源监管机构和艾伯塔省公用事业委员会实施的法规。受监管的事项 包括钻井作业的排放许可证、钻井和废弃债券以及财产和税收的汇集。 石油和天然气及其副产品的生产、处理、储存、运输和处置，以及与此类作业相关的其他物质和材料的生产、处理、储存、运输和处置 也受联邦、省和地方法律法规的监管。 这些碳氢化合物作业受退役义务的约束，涉及其在碳氢化合物 资产(包括井场、集聚)的间接所有权权益总退役债务是根据 油井和设施的净所有权权益、回收和废弃这些油井和设施的估计成本以及未来几年将发生的成本的估计时间来估算的。 我们估计，截至2020年12月31日，退役债务总额的净现值为1410万美元。

特别是，银行业受到广泛的监管和监督。本银行的业务须遵守欧洲联盟发布的法规和指令，以及马耳他的任何其他法律。银行受马耳他金融服务局、马耳他中央银行和金融情报分析股的直接监管，并受到欧洲央行的间接监管。世行需要遵守各种法规和指导方针，但最引人注目的是资本要求、流动性 和资金以及反洗钱和反恐融资。作为马耳他的一家信贷机构，银行必须遵守被称为“CRD IV和CRR框架”的 资本要求指令和监管框架，通过该框架，欧盟从2014年1月1日开始实施巴塞尔III资本改革，某些要求将在2019年1月1日前完全分阶段实施。除其他事项外，CRD IV和CRR框架要求监管部门报告“大风险敞口”，即对一个客户或一组关联客户的风险敞口一般超过银行法定资本基础的10%，考虑到符合条件的信用风险缓解后，这种大风险敞口不能 大于银行法定资本基础的25%。这将随着CRD V和CRR II框架的引入而修订 ，因为“大型风险敞口”将根据不包括全部法定资本基础的所有组成部分的一级资本来计算。CRD IV框架规定的主要流动性要求是 流动性覆盖率，简称“LCR”, 指的是银行持有的高流动性资产的比例，以确保 其持续履行短期流动性义务的能力。银行必须保持最低法定LCR为100%。CRD V和CRR II确定“NSFR”要求的最低净稳定资金比率为100%。与LCR不同，NSFR 是一种流动性标准，要求银行持有足够稳定的资金，以覆盖其长期资产的存续期。

我们在中国持有的现金有一部分是人民币。 根据《2008年外汇管理规定》，如果向相关外汇兑换银行提交了人民币兑换用途的证明文件，人民币就可以兑换经常项目，包括股息、利息和特许权使用费的分配 ，以及与贸易和服务相关的外汇交易。但是，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换 需经外汇局及其地方对口部门批准 。

根据1996年的《结售汇管理规则》，外商投资企业必须提供有效的商业单据，资本项目交易须经外汇局或当地有关部门批准，方可在授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。中国境外实体的资本投资，在获得商务部和国家发改委等相关审批机关或其当地同行所需的 批准后，还必须在外汇局或当地同行进行登记。

外汇局于2010年11月19日发布通知 或第59号通知，加强对发行募集资金净额结算真实性的审核，并要求 按照招股说明书的说明进行资金净额结算。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》 或外汇局第19号通知，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局第十九号通知，外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外汇结算制度，也可以选择实行 外汇结算的“随意兑换”制度。外商投资企业实行外汇自由兑换制度的，可以随时将其资本项目中的部分或者全部外币兑换成人民币。 兑换后的人民币将 存入一个标为已结算待付的指定账户，外商投资企业如需从该指定账户付款，仍需向其银行办理审核手续，并提供必要的证明文件。因此，外管局19号通知大幅取消了对外商投资企业使用外币人民币注册资本的限制。根据外管局第十九号通知，这部分人民币资金可由外商投资企业自行使用。 外汇局将取消事前审批要求，只对申报用途的真实性进行审核。 此外，由于外管局第十九号通知是最近颁布的，有关部门对本通知的解读和 执行仍存在较大不确定性。

C.组织结构

下表介绍了我们在2020年12月31日的主要子公司 、它们各自的组织管辖范围以及我们对每个子公司的权益。该表不包括 只持有公司间资产和负债且业务不活跃的子公司，或者其业绩和净资产不会对我们的合并业绩和净资产产生实质性影响的 子公司。

注：

有关详细信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度经审计合并财务报表的附注29。

D.财产、厂房和设备

我们在中国香港特别行政区都代尔街11号律敦治中心迪娜大厦803室设有办事处。

我们相信，截至2020年12月31日的年底，我们现有的设施足以满足我们的需求 。如果我们在那时或之前需要额外的空间， 我们相信这些空间可以按商业合理的条款获得。

我们持有位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的净收入特许权使用费权益。本利息项下的特许权使用费税率为：从该矿运出的铁 矿石为7.0%，从尾矿和其他处置材料运出的铁矿石为4.2%。矿场位于瓦布什镇以西约 3公里处，通过铁路与魁北克省的Sept-Isles港相连。

特许权使用费根据与矿场所在土地相关的采矿分租合同 支付。本租约于1956年开始，2055年到期。

矿场位于拉布拉多西部的拉布拉多海槽内。索科曼组是一个含铁建造，由上、中、下三个含铁建造组成。矿场附近的索科曼组厚度超过300米，在哈德逊造山和格林维尔造山期间经历了两次褶皱和 变质作用，导致沃布什地区构造格局复杂。年轻的Menihek组和Shabagamo组以及较老的Denault组、Attikamagen组和Wishart组都出露在矿场附近。 矿床由区域索科曼铁矿组内的褶皱和断层含铁单元地层组成。 矿石矿物有赤铁矿(镜铁矿)、磁铁矿和马铁矿。废弃矿物为石英和水合氧化铁，如褐铁矿和针铁矿。氧化锰也存在于河岸中或散布在含铁单元中。

1933年，铁矿石首次被报道在该矿的区域 。1956年，Pickland Mathers&Company，简称“Pickland”，开始了该项目的工作，并开始了第一次密集的地质、冶金和经济调查。该矿在1965年至1986年由Pickland运营， 当时Pickland被克利夫兰-克里夫斯公司(简称“Cliff”)收购，克利夫兰-克里夫斯公司从1986年开始运营该矿，直到2014年2月进行 维护和维护。在2010年前的大部分时间里，该矿一直是由Stelco、Dofasco、Inland Steel、Acme Steel和Cliff拥有的合资企业。克里夫斯在2010年2月行使了优先购买权，获得了该财产的100%所有权。 克里夫斯于2014年2月对该矿和选矿厂进行了护理和维护，并于2015年根据公司债权人安排法 ，被称为“CCAA”。该矿于2017年7月被Tacora Resources Inc.(简称“Tacora”)收购， 于2018年11月，Tacora宣布已完成融资，连同其收到的现有承诺， 将足以为拟议中的重启该矿提供资金。2019年8月30日，作为提高产量的一部分，塔科拉宣布 它已经通过海运运输了Scully铁矿生产的铁矿石精矿。

2017年第三季度，我们与新运营商就过去运营商根据租约少付特许权使用费一事达成了和解协议， 我们收到了560万美元作为此类索赔的和解。根据该协议，我们还修订并重述了作为我们利益基础的分租合同 。因此，我们的特许权使用费权益现在是该矿生产的铁矿石的7.0%净收入特许权使用费权益，以及从尾矿和其他处置材料生产的铁矿石的4.2%的净收入特许权使用费权益。根据分租条款，我们 有权获得每年325万美元的最低付款。

矿场包括电力基础设施、 一个有五个机舱和起重机的维护设施、仓库、一个洗涤舱、炸药仓库、一个机械厂、脱水设备、燃料仓库、行政大楼、一个选矿厂以及铁路卸货和轨道基础设施。

铁矿石主要用于炼钢，钢铁被认为是全球经济发展的关键商品。因此，铁矿石的需求和定价 取决于综合钢铁生产商的原材料需求。高炉钢的需求在本质上又是周期性的，受全球经济活动水平等因素的影响。

Scully铁矿生产的高品位 矿石含铁量超过65%，还具有其他有利特性，如相对较低的污染率。在全球范围内， 钢铁制造商看重低污染(如二氧化硅、氧化铝和磷)的高品位铁矿石，因为它们通过更高效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放改善了环境 和财务业绩。因此，包括Scully铁矿产品在内的65%铁矿石的售价高于62%铁矿石是很常见的，也是普遍预期的。 2020年，普氏65%铁指数的售价比普氏62%铁指数的溢价约为12%(13美元)。

下表列出了根据Scully 矿山运营商在2019年和2020年向我们报告的数量，从该矿发运的铁 矿石产品(包括球团矿、碎屑和精矿)总量：

于二零二零年十二月三十一日，我们于加拿大中西部阿尔伯塔省拥有碳氢化合物权益 ，包括约93口生产气井及62口非生产天然气井及约 10口生产油井及9口非生产油井，以及约67,564英亩土地平均74%的开采权益。

这种碳氢化合物活动产生天然气、天然气液体(“NGL”)和石油。我们的天然气生产根据合同以AECO 每日指数价格出售给信誉良好的交易对手，并通过艾伯塔省受监管的管道运输，运费需要省 或联邦监管部门批准。NGL每年重新定价，以反映购买者的月度池价格，或者根据美国市场 枢纽位置进行定价，但存在基差。我们的原油销售是以埃德蒙顿市场中心为基准的市场定价，通常是通过30天常绿合同进行的。NGL和原油通过管道和卡车运输服务相结合，运往信誉良好的交易对手 。销售对象是石油和天然气行业的客户，并受到正常 行业信用风险的影响。

此外，我们在德国萨克森-安哈尔特地区拥有两个工业地产 园区，主要出租仓储和生产设施空间。其中一个公园 位于德国Arneburg，占地1,836,253平方米，目前容纳了大约34栋建筑，其中包括一个太阳能公园， 为绿地投资以及仓库、生产大厅、车间和办公室提供了开发的工商业用地。 该物业有铁路、公路和港口连接。另一个工业园位于德国德绍，是一个111,688平方米的开发物业，目前拥有大约15栋建筑，提供办公和行政大楼、生产大厅以及仓库和土地，供工业投资。酒店与铁路、公路和易北河相连。这两个工业园 都是Merkanti Holding plc于2019年发行的2500万欧元本金债券的担保方案的一部分， 如果这些物业的任何出售，全部或部分导致证券低于一定的比率，则销售所得 最高可达抵押品缺口的金额，必须作为现金抵押品存放在债券持有人受托人手中，直到 到期。

项目4A：未解决的工作人员意见

没有。

项目5：经营和财务回顾及展望

以下对我们截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计综合财务报表和本文其他部分包含的相关附注 一起阅读。

一般信息

我们是一家国际商业银行，提供 金融服务。我们专注于传统的供应和融资来源无法充分满足的市场，重点是为中小企业提供解决方案 。我们在多个地区开展业务，参与的行业包括 制造业、自然资源以及医疗用品和服务。

我们持有Scully铁矿位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的 块土地的采矿分租权益。分租租约于 1956年开始，2055年到期。根据这份分租，我们对从矿山运输的铁矿石持有7.0%的净收入特许权使用费权益， 对从尾矿和其他处置材料运输的铁矿石持有4.2%的净收入特许权使用费权益。该矿的新运营商于2019年开始 采矿作业。根据分租条款，我们有权获得每年325万 $ 的季度最低特许权使用费，该季度特许权使用费可计入与同一日历年度相关的赚取特许权使用费。

作为对我们运营业务的补充，我们 将自有资本投入到内在价值未得到适当反映的资产和项目。这些投资可以采取多种形式， 我们的活动通常不是被动的。每个机会的结构都是为每个单独的交易量身定做的。

我们的经营结果一直并可能继续受到许多全球性因素的影响，包括经济和市场状况、资本的可获得性、股票价格和利率、货币价值、资产价格和其他市场指数的水平和波动、技术变化、信贷供应 、通货膨胀以及立法和监管发展。我们的运营结果也可能受到竞争性 因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司，如投资银行，以及全球范围内的其他资本来源，如对冲基金、私募股权公司和保险公司。

我们在任何特定时期的运营结果 也可能受到我们对自有投资的变现的重大影响。这些投资旨在通过 长期升值和公认的撤资收益实现总回报最大化。我们通过各种方式实现自营投资，包括出售、资本重组或其他形式的撤资。

营商环境

我们的财务业绩在任何时期都会受到经济状况和金融市场(包括 资金的可用性、信贷的可用性以及市场和大宗商品价格波动水平)的重大影响，而且我们在任何时期的综合业绩都可能受到这些影响。我们的运营结果也可能受到竞争因素的实质性影响 。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司以及其他资本来源，如对冲基金和私募股权公司，以及在欧洲、亚洲和全球从事类似活动的其他公司。

2020年，在中国以外的几乎所有司法管辖区，铁矿石需求都在下降，而最大的铁矿石消费国中国的钢铁产量增加了5%。年内，普氏报告的65%铁矿石价格从1月份的平均每吨106美元上涨到12月份的平均每吨168美元。 铁矿石前景目前依然乐观，因为预计中国以外的钢铁产量将恢复到“新冠肺炎”之前的水平 ，中国国内的钢铁生产状况似乎保持强劲，世界各国政府寻求批准预计将推动额外钢铁需求的基础设施 项目。

我们在国际上开展业务，因此我们的 财务业绩和状况受到我们的报告货币加元相对于我们国际子公司和业务的其他 功能货币(特别是欧元)的变化的影响。截至2020年12月31日，加元兑欧元自2019年底以来贬值了6.6%。我们在2020年确认了720万美元的货币换算调整收益 ，在对拆分后的子公司的汇兑差额进行重新分类调整之前，在其他 权益内的全面收益中确认了720万美元的收益，而2019年在 权益内的其他全面亏损中的货币换算调整亏损为1320万美元。此外，我们在2020年的合并运营报表中确认了270万美元的外币 交易汇兑差额净亏损，而在2019年的合并运营报表中，我们确认的 外币交易汇兑差额净收益为370万美元。

2020年3月，世界卫生组织宣布 与新冠肺炎相关的全球大流行。COVID19大流行对全球经济活动造成了重大不利影响，导致市场大幅波动，并导致许多国家政府宣布紧急状态并实施措施，如旅行禁令、隔离、关闭企业、原地避难和其他限制措施。到目前为止，我们还没有因为当前的新冠肺炎疫情对我们的运营造成重大影响，尽管无法有效出行在一定程度上影响了某些业务发展 计划。请参阅“项目3：关键信息--D.风险因素".

经营成果

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每一年的精选 经营业绩和其他财务信息：

备注：

下表提供了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每一年的收入细目 ：

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度

以下是我们按 细分市场列出的每一年的收入细目：

2020年，我们81%的收入来自美洲，12%来自欧洲，7%来自亚洲和其他地区。2019年，我们17%的收入来自美洲，77%来自欧洲 ，6%来自亚洲和其他地区。

2020年，我们按产品划分的比例收入 来自铁矿石特许权使用费的67%，来自碳氢化合物的16%，来自食品的10%，以及来自电力的7%。2019年，我们按产品划分的比例 收入来自铁矿石特许权使用费6%、碳氢化合物8%、食品3%、电力3%和金属加工80% 。

2019年第三季度，我们处置了在欧洲加工不同金属的某些 非核心子公司。被处置的金属生产线在欧洲加工铝和锌 合金，每条生产线约占我们合并总资产的1%，在处置时不到我们合并净资产的1%，占我们2019年收入的8180万美元。我们决定出售这些产品线，因为我们的董事会 决心精简我们的运营。于2019年，我们确认 附属公司处置前净收益50万美元，这是指 子公司处置时收到的对价加上子公司的相关净负债，对子公司处置时的汇兑差额进行重新分类调整前的净收益。2019年对这些子公司的处置 显著降低了我们2020年的收入、成本和支出。

基于2020年的平均汇率， 与2019年的平均汇率相比，加元兑欧元贬值了约2.9%。

2020年的收入从2019年的1.133亿美元降至5940万美元，原因是出售了金属产品线(2019年贡献了8180万美元的总收入)， 部分被2019年Scully铁矿开始运营带来的收入增加和2020年该矿产量的增加所抵消。位于加拿大的特许权使用费客户分别占我们收入的53%和5% ，而位于斯洛伐克的工业部门前子公司的客户分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入的约0%和13% 。

我们2020年特许权使用费部门的收入从2019年的550万美元增加到3140万美元，这是由于Scully铁矿在2019年下半年和2020年启动并持续扩大运营的结果。

由于2019年下半年金属产品线的处置，我们2020年工业部门的收入从2019年的1.02亿美元下降到1770万美元 。2019年这些子公司的处置大幅降低了我们2020年的收入和成本支出。

我们商业银行部门2020年的收入 从2019年的760万美元增加到1040万美元，这主要是由于额外的商业银行活动。

我们所有其他部门的收入在 2020年为零，在2019年为22,000美元。

由于我们在2019年下半年处置了非核心 金属产品线，成本和其他成本(包括销售成本 和服务成本等)从2019年下半年的9660万美元降至2020年的2690万美元。以下是每一年我们的成本和其他成本的细目：

注：

(1) 上期的某些可比金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

(2) 有关详细信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表附注19。

我们在2020年确认了260万美元的债务结算和注销收益 ，而前一年为120万美元。

我们确认了投资房地产的公允价值收益 2020年扣除待售房地产减记后的净额为80万美元，而2019年为310万美元。

我们确认2020年子公司处置净亏损为50万美元，而2019年子公司处置净收益为220万美元。出售子公司的净收益或亏损 包括汇兑差额的重新分类以及该等净资产 (或净负债)的账面价值与收到的对价之间的差额。2020年处置的子公司由非经营性实体组成，这不会 对我们未来的运营产生影响。

我们确认2020年库存减记50万美元 ，而2019年为180万美元。

我们还确认了2020年与医疗和房地产行业相关的660万美元的其他成本 ，而2019年为540万美元。

销售、一般和行政费用从2019年的2260万美元下降到2020年的1990万美元，这主要是由于以前的子公司解除合并，但被增加的法律成本抵消了 。

2020年，我们确认了310万美元的贷款和应收账款以及担保的信用损失 主要是由于320万美元的信贷损失的抵消而产生的， 由于某些担保的要求，于2019年初步确认了这一点。2019年，我们确认了贷款和应收账款的信贷亏损 和担保(扣除回收后的净额)1340万美元，其中包括与能源业务前非核心子公司应收的应收账款相关的610万美元，与2017年出售子公司的对价相关的320万美元(不再预计会收到 )，以及某些公司担保的310万美元。信贷损失主要涉及与我行业务无关的前非核心业务 。有关更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注15和26。

2020年，融资成本从2019年的120万美元增加到190万美元 ，这主要是由于2019年下半年在马耳他证券交易所上市的公共债券的发行 。

2020年，我们在合并运营报表 中确认了270万美元的净外币交易亏损，而2019年的净外币交易收益为370万美元。外币交易损失是指在结算货币项目或 将货币项目折算成我们的本币时产生的汇兑差额，其汇率与期内或以前财务报表中初始确认时的折算汇率 不同。

我们在2020年确认了490万美元的所得税支出(不包括 资源收入税)，而2019年为50万美元。2020年所得税支出的增加主要是所得税前收入增加的结果。不包括资源收入税，我们在2020年内没有以现金缴纳任何所得税 ，2019年，我们以现金缴纳的所得税为10万美元。我们还确认了2020年的资源收入税收支出为610万美元 ，而2019年为110万美元。

总体而言，我们在2020年确认的所得税支出为1,100万美元(所得税支出为490万美元，资源收入税支出为610万美元)，而2019年为160万美元 (所得税支出为50万美元，资源收入税支出为110万美元)。

2020年，我们的股东应占净收益 为40万美元，或基本摊薄后每股0.03美元，而2019年股东应占净亏损为1860万美元， 基本摊薄后每股亏损1.48美元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度

以下是我们按 细分市场列出的每一年的收入细目：

2019年，我们77%的收入来自欧洲，17%来自美洲 ，6%来自亚洲和其他地区。2018年，我们85%的收入来自欧洲，11%来自美洲，4%来自亚洲 和其他地区。

2019年，我们按产品分类的比例收入 为80%来自金属加工，6%来自铁矿石特许权使用费，3%来自食品，8%来自碳氢化合物，3%来自电力和 电力。2018年，我们按产品分类的收入比例为88%来自金属加工，8%来自碳氢化合物，4%来自电力和 电力。2019年第三季度，我们处置了某些加工不同金属的欧洲非核心子公司。

根据2019年的平均汇率， 与2018年的平均汇率相比，加元兑欧元升值了约3.0%。

2019年的收入从2018年的1.398亿美元降至1.133亿美元，这主要是由于处置了金属产品线。

我们2019年工业部门的收入从2018年的1.316亿美元下降到1.02亿美元，这主要是由于处置了金属产品线。

我们2019年商业银行部门的收入从2018年的640万美元增加到760万美元 ，这主要是由于年内额外的商业银行活动。

我们2019年特许权使用费部门的收入从2018年的170万美元增加到550万美元，这主要是由于Scully铁矿在本年度重新开始运营 。2018年，由于基础协议的条款，我们已经确认了之前在2017年确认的收入的逆转。

2019年，我们所有其他部门的收入为22,000美元 ，2018年为零。

位于加拿大的特许权使用费部门的客户 分别约占5%和0%，位于斯洛伐克的工业部门前子公司的客户分别约占我们截至2019年12月31日和2018年12月31日年度收入的13%和16%。

成本和其他费用从2018年的9520万美元增加到2019年的9660万美元，原因是处置子公司的净收益减少，以及 结算和取消确认负债的收益减少，但部分被处置金属产品线导致的减少所抵消。

以下是我们每一年的成本明细和 其他成本明细：

注：

(1) 上期的某些可比金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

(2) 有关详细信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表附注19。

我们确认了2019年180万美元的库存减记，这与前子公司低于其生产成本的制成品可实现价格有关。

我们确认了投资房地产的公允价值收益 2019年扣除待售房地产减记后的净额为310万美元，而2018年为零。

我们确认，2019年处置 子公司的净收益为220万美元，而2018年为2510万美元。2019年和2018年处置子公司的净收益 包括汇兑差额的重新分类以及此类净资产(或净负债)的账面价值与收到的对价之间的差额。2019年处置这些子公司将显著降低我们2020年的收入 以及成本和支出。2018年处置的子公司由非运营实体组成，这不会对我们未来的运营产生影响 。

销售、一般和行政费用从2018年的2640万美元下降到2019年的2260万美元，这主要是由于成本削减举措导致薪酬、咨询和费用以及办公费用减少 。

2019年，由于银行债务减少，融资成本从2018年的210万美元降至120万美元 ，但部分被Merkanti Holding plc发行的债券利息所抵消。

2019年，我们确认了贷款 以及应收账款和担保(扣除回收后的净额)的信贷亏损1340万美元，其中包括与能源业务前 非核心子公司应收账款相关的610万美元，与2017年出售子公司的对价相关的320万美元( 预计不再收到)，以及某些企业担保的310万美元，而2018年为3500万美元。信贷 损失主要与以前与我行业务无关的非核心业务有关。有关更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度经审计的 综合财务报表附注15和26。

2019年，我们在合并运营报表中确认了370万美元的净外币 交易收益，而2018年为420万美元。外币 交易收益是指在结算货币项目或将货币项目折算成我们的 本位币时产生的汇兑差额，汇率不同于期内或之前 财务报表中初始确认时的折算汇率。

我们在2019年确认的所得税支出(不包括 资源收入税)为50万美元，而2018年为5610万美元。2019年所得税费用减少的主要原因是所得税前收入减少。我们在2019年以现金支付的所得税(不包括资源收入税)为 10万美元，而2018年为200万美元。我们还确认了2019年110万美元的资源收入税收支出，而2018年回收了50万美元。

总体而言，2019年我们确认的所得税支出为 160万美元(所得税支出50万美元，资源收入税收支出110万美元)，而2018年为5560万美元 (所得税支出5610万美元，资源税收回收50万美元)。

2019年，我们的股东应占净亏损 为1860万美元，基本稀释后每股亏损1.48美元，而2018年股东应占净收益为1.123亿美元，基本稀释后每股亏损8.96美元。

流动性与资本资源

一般信息

流动性对我们的业务非常重要，因为流动性不足往往会导致业绩不佳。

我们管理资本的目标是：

我们根据 风险比例设置资本额。我们管理我们的资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整 。

与我们行业的其他公司一样，我们根据净负债权益比和长期负债权益比来监控资本。净负债权益比的计算方法是 净负债除以股东权益。净债务的计算方法是总债务减去现金。长期债务权益比率的计算方法为：长期债务除以股东权益。

下表列出了截至所示日期我们的净负债权益比的计算 ：

注：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有与现金流对冲相关的累计其他综合 收入金额，也没有任何次级债务工具。我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的净债务权益比 不适用，因为我们有净现金余额。

下表列出了截至所示日期我们的长期债务权益比的计算 ：

注：

2020年，我们的战略从2019年起保持不变 ，即将我们的净债务股本比率和长期债务股本比率保持在可管理的水平。

现金流

由于我们从事的业务数量较多， 我们的现金流不一定反映任何报告期的净收益和净资产。因此，与使用仅基于现金流量表的传统现金流分析 不同，我们的管理层认为根据整体流动性和信贷可用性来分析我们的现金流更有用、更有意义。有关详细信息，请参阅下面关于我们财务状况和长期债务的讨论 。

我们的业务可以是周期性的，我们的现金流 可以相应变化。我们的主要运营现金支出用于营运资金、专有投资以及一般和行政费用 。

营运资金水平在整个 年度内波动，并受我们的运营水平、商品市场和价格、应收账款收款时间 以及应付款项和费用支付的影响。交易量的变化可能会影响应收账款水平，并影响整体营运资金水平 。我们目前手头有足够的现金，预计运营现金流可以满足我们的营运资金和其他需求，以及意外的现金需求。

下表汇总了所示每个时期的现金流 ：

经营活动产生的现金流

2020年，运营活动使用的现金为2130万美元 ，而2019年为980万美元。2020年，使用现金的应收账款增加了3380万美元，而2019年为50万美元。应收账款增加是由于应收特许权使用费和应收附属公司应收账款增加(见“ 项目7：大股东和关联方交易--B.关联方交易“以及我们 截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表附注9，以了解更多信息)。2020年，短期证券 使用的现金增加了260万美元，而2019年为640万美元。2020年，应付账款和应计费用的增加提供了50万美元的现金，而2019年使用现金的应付账款和应计费用减少了20万美元。库存的减少在2020年提供了50万美元的现金，而2019年为160万美元。2020年，存款、预付和其他 减少提供了10万美元的现金，而2019年存款、预付和其他使用现金的增加了50万美元。

2019年运营活动使用现金980万美元 ，而2018年为720万美元。2019年使用现金的短期证券增加了640万美元，而2018年为110万美元 。2019年，使用现金的应收账款增加了50万美元，而2018年提供现金的应收账款减少了 1030万美元。2019年库存减少提供了160万美元的现金，而2018年使用现金的库存增加了140万美元 。2019年应收账款和应计费用减少使用现金20万美元，而2018年提供现金的应收账款和应计费用增加 40万美元。2019年持有的待售资产提供了40万美元的现金，而2018年为零。2019年存款、预付和其他使用的现金增加了50万美元，而2018年存款、预付和其他提供现金的减少了 ，增加了7万美元。2019年，所得税负债使用现金减少了3.5万美元，而2018年为100万美元。

投资活动产生的现金流

2020年，投资活动提供了340万美元的现金 ，而2019年使用的现金为1020万美元。2020年，投资物业销售收益提供了460万美元的现金，而2019年为零。2020年，应收贷款、净额和收购赔偿资产使用的现金分别增加了30万美元和零，而2019年分别为80万美元和670万美元。2020年，子公司的处置 扣除处置的现金净额为90万美元，而2019年为190万美元。2020年，扣除销售额后购买房地产、厂房和 设备使用的现金为20万美元，而2019年为70万美元。

2019年投资活动使用现金1020万美元 ，而2018年为130万美元。2019年应收贷款和赔偿资产的增加分别使用了80万美元和670万美元的现金 ，而2018年分别为零和零。2019年，子公司的处置 扣除处置的现金净额为190万美元，而2018年为80万美元。2019年，购买房产、 厂房和设备(扣除销售额)使用的现金为70万美元，而2018年为20万美元。

融资活动产生的现金流

2020年，用于融资活动的净现金为50万美元 ，而2019年提供的现金为3480万美元。2020年，租赁负债的减少使用了50万美元 现金，而2019年为90万美元。2020年，发行应付债券(扣除佣金、手续费和与发行相关的费用)提供的现金为零，而2019年为3540万美元。

2019年融资活动提供的净现金为 3480万美元，而2018年使用的现金为90万美元。2019年，发行应付债券(扣除佣金、手续费 和与发行相关的费用)提供了3540万美元的现金，而2018年为零。租赁负债的减少 在2019年使用了90万美元的现金，而2018年为零。股票期权的行使在2019年提供了20万美元的现金，而2018年为零。

财务 职位

下表列出了我们选定的截至指定日期的财务 信息：

我们保持充足的流动性水平，我们的部分资产以现金和证券的形式持有。这些资产的流动性为我们提供了管理和融资业务的灵活性 并能够在投资或商机出现时变现。我们还将流动性用于我们自己的自营 交易和投资活动。

截至2020年12月31日，现金从截至2019年12月31日的7830万美元减少到6360万美元 。

截至2020年12月31日，应收贸易账款和其他应收账款分别为480万美元和3950万美元，而截至2019年12月31日，应收贸易账款和其他应收账款分别为420万美元和810万美元。其他应收账款中包括与我们的铁矿石特许权使用费利息相关的1,010万美元应收账款，而截至2019年12月31日，应收账款为零 。其他应收账款包括于2020年12月31日来自关联方的弥偿资产680万美元、贷款80万美元和经常账户应收账款总额2080万美元，而截至2019年12月31日来自关联方的其他应收账款包括弥偿 资产640万美元、贷款80万美元和零经常账户应收账款。请参阅“第七项： 大股东及关联方交易-B.关联方交易“了解更多信息。

截至2020年12月31日，库存从截至2019年12月31日的240万美元降至140万美元，这主要是由于库存注销和 产成品的发货时间。

截至2020年12月31日，存款、预付和其他资产为100万美元 ，而截至2019年12月31日为110万美元。

截至2020年12月31日，我们的短期证券为1850万美元 ，而截至2019年12月31日的短期证券为1420万美元。这些证券主要包括流动政府债务证券 和我行在正常业务过程中持有的其他证券。

截至2020年12月31日，当期应收税款(主要由可退还增值税 组成)为30万美元，而截至2019年12月31日为20万美元。

截至2020年12月31日，应付账款和应计费用为1,570万美元 ，而截至2019年12月31日为1,920万美元。减少主要是由于结清及 年内取消确认负债所致。

截至2020年12月31日，我们已递延所得税负债6610万美元，而截至2019年12月31日，我们的递延所得税负债为6530万美元。

截至2020年12月31日，我们的应付债券为3810万美元，而截至2019年12月31日的应付债券为3540万美元。

截至2020年12月31日，我们有一笔应付无息贷款( 通过损益按公允价值计量)为520万美元，而截至2019年12月31日为480万美元。 这笔贷款没有固定的还款日期，估计公允价值是使用类似 投资的贴现率确定的。有关更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的经审计综合财务报表的附注27。

截至2020年12月31日，我们与碳氢化合物资产相关的长期退役债务 为1,410万美元，资金将来自这些权益在其运营寿命 期间的现金流，而截至2019年12月31日为1,500万美元。

长期债务

截至2020年12月31日，我们有3810万美元的长期债券 ，而截至2019年12月31日为3540万美元。2019年8月，Merkanti Holding plc完成了公开发行债券 ，总名义金额为2500万欧元。债券可于2026年8月赎回，每年8月支付利息 ，名义利率为4.00%(或实际利率为4.41%)，并以我们的投资物业和待售房地产作为担保 。如果这些财产的任何出售，全部或部分导致证券低于一定的比率， 出售的收益，最高可达抵押品缺口的金额，需作为现金抵押品存放于债券持有人受托人 ，直至到期。

未来 流动性

我们预计未来会有业务收购或对项目的承诺 。要实现扩大资产和收益(包括通过收购)的长期目标，将需要 资本资源。根据交易规模的不同，可能需要大量的资本资源。 必要的资源将来自运营现金流、手头现金、以我们的资产为抵押的借款、出售专有 投资或发行证券。

外币

我们的综合财务业绩受外币汇率波动的影响 。

我们的呈报货币是加元。 我们按照资产负债表日的汇率将子公司的资产和负债折算成加元。收入和 费用以接近交易日期的汇率换算，或者出于实际原因，按与交易日期的汇率相近的适用期间的平均汇率 换算。由于大量收入 是以欧元产生的，因此任何给定期间的财务状况(以加元报告时)可能会受到该期间这些货币汇率的显著 影响。此外，我们还持有人民币、 美元和港币的敞口。

2020年，我们报告了720万美元的货币换算 调整收益，在对拆分后的子公司的汇兑差额重新分类调整为损益之前，在其他 股权内全面收益中。相比之下，2019年股权内其他全面亏损项下的货币换算调整亏损为1320万美元 。2020年，在将汇差重新分类调整为利润或子公司解除合并后的 亏损后，货币换算调整净收益为740万美元，而2019年货币换算调整净亏损为1500万美元 。这一货币换算调整不影响我们的损益表。2020年的增长主要是由于加元兑欧元自2019年以来的疲软。 加元兑欧元从2019年开始走软。

合同义务

下表列出了我们的义务和 承诺，包括截至2020年12月31日按公允价值持有的合同义务、应付债券和应付贷款。

备注：

风险 管理

风险是我们业务和运营活动的固有组成部分 。我们在多大程度上正确有效地识别、评估、监控和管理活动中涉及的各种风险 对我们的财务稳健和盈利能力至关重要。我们寻求识别、评估、监控和管理业务活动中涉及的以下 主要风险：市场、信用、流动性、运营、法律和合规、新业务、声誉 和其他。风险管理是一个多方面的过程，需要对金融产品和市场进行沟通、判断和了解。 我们的管理层在风险管理过程中发挥积极作用，需要特定的行政和业务职能来协助 识别、评估和控制各种风险。我们的风险管理政策、程序和方法在 性质上是不稳定的，并会不断进行审查和修改。

通货膨胀率

过去两个财年，通货膨胀对我们的销售和服务成本以及销售和一般管理费用的影响微乎其微。我们的管理层不认为通胀 在当前和可预见的经济环境下对直接支出构成重大风险。

关键会计政策的应用

按照国际财务报告准则 编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的收入和费用金额。

我们的管理层通常会对本质上不确定的问题的影响做出判断和估计 。随着影响不确定性未来可能解决方案 的变量和假设的数量增加，这些判断变得更加主观和复杂。我们已经确定了某些会计政策 ，这些政策对于描述我们当前的财务状况和经营结果是最重要的。有关重要会计政策的讨论，请参阅我们 截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表附注2。

在应用我们的会计政策的过程中， 管理层做出各种判断和估计，这些判断和估计会对其在合并财务报表中确认的金额产生重大影响 。以下是管理层在应用我们的会计政策过程中作出的、对合并财务报表中确认的金额有最重大影响的关键判断和估计的描述。 以下是对合并财务报表中确认的金额有最重大影响的关键判断和估计：

现金产生单位的认定

我们的资产聚合为 个现金生成单位，称为“CGU”，用于评估和计算减值，基于其产生基本上独立现金流的 能力。CGU的确定需要在定义产生现金流入的最小 可识别资产组时做出判断，该现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组 的现金流入。CGU是根据相似的地质结构、共享的基础设施、地理位置接近、产品 类型和相似的市场风险敞口确定的。如果用于确定我们的CGU的事实和环境发生变化 ，我们将重新确定CGU的分组。有关更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注12和附注13。

非金融资产的减值和减值冲销

我们的非金融资产(不包括递延税项资产)的账面金额在每个报告期结束时都会进行审核，以确定是否有减值的迹象 或之前记录的减值是否已冲销。如果存在这样的迹象，则估计可收回的金额。

要确定是否有任何减值或减值逆转的迹象 ，需要对外部因素做出重大判断，例如铁矿石、碳氢化合物商品或精炼产品的价格或利润率的持续变化 、资产市值的重大变化、 估算量的重大修订、未来开发成本的修订、实体市值的变化或 技术、市场、经济或法律环境的重大变化将对我们的CGU产生影响。鉴于计算可收回金额需要使用估计和假设，包括对大宗商品价格、市场供求、产品利润率的预测 ，就我们在铁矿、发电厂和碳氢化合物资产中的权益而言，预期产量可能 ，因此假设可能会改变，这可能会影响CGU的估计寿命，并可能需要对非金融资产的账面价值进行重大调整 。(br}=

前几年确认的减值损失在每个报告期结束时进行评估，以确定减值已经减少或不再存在。减值损失 只有在资产或CGU的账面金额不超过本应确定的账面金额(如果未确认减值损失) 扣除损耗、折旧和摊销后的账面金额的范围内才能冲销。

投资性物业的估价

投资物业按其市值计入综合 财务状况表，除非当时无法可靠地确定其公允价值。投资物业的市场价值由独立的合格估价师进行年度评估，该估值师是德国已开发和未开发土地的估值 的授权专家，在考虑了净收益和已实现基本租金、运营成本以及损坏和缺陷方面的投入后，每年对投资物业的市场价值进行评估。物业估值所采用的假设乃根据报告期末的市况 参考当前市场售价及适当的资本化率而厘定。任何这些 输入的更改或与这些项目相关的正确假设都可能对这些估值产生重大影响。

持有待售资产和停产经营的资产

我们应用判断来确定资产 (或处置集团)在其当前状况下是否可立即出售，并且其出售的可能性很高，因此 应被归类为在资产负债表日持有待售。为了评估出售是否极有可能在一年内完成 ，或在某些情况下延长出售期限，管理层审查了宏观和微观的商业和经济因素，包括行业趋势和资本市场，以及达成出售交易的进展情况。它还向所有形式的销售开放，包括当交易所根据《国际会计准则》16具有商业实质时，用非流动资产交换其他非流动资产。物业、厂房和设备，称为“国际会计准则第16号”。

非持续经营是指已被处置或被归类为持有待售的 实体的组成部分(包括运营和现金流，这些经营和现金流在运营上可以清楚地与实体的其他部分区分开来，就财务报告而言， 可以与实体的其他部分区分开来)。虽然实体的某个组件已区分 财务数据，但必须对显示为 非连续运营的组件和显示为持续运营的组件之间的公司间交易进行判断。此外，所得税费用(回收) 的分配也涉及判断，因为持续经营的纳税状况可能会影响非持续经营的纳税状况 ，反之亦然。通常，管理层根据组件对我们的净收益(亏损)、净资产或总资产的贡献 来确定该组件是否为非连续性运营。管理层并不将收入视为确定组件是否为停产运营的主要因素，因为收入因素不会给我们带来任何实际经济效益。

应收账款的信用损失和减值

根据IFRS 9，我们对我们的贸易和其他应收账款采用信用风险评估和估值 方法。金融工具，简称“IFRS 9”，它建立了单一的前瞻性预期损失减值模型。

如果金融工具的信用风险自初始确认以来大幅增加，我们将按等同于终身预期信用损失的金额计量金融工具的损失拨备 。减值要求的目标是考虑所有合理和可支持的信息(包括前瞻性信息)，确认自初始确认以来信用风险大幅增加的所有金融 工具的终身预期信用损失-无论是以个人 还是集体为基础进行评估。

在每个报告日期，我们的管理层都会评估 按摊销成本或FVTOCI计量的金融工具的信用风险自最初确认以来是否大幅增加 。在进行评估时，管理层使用在金融工具的预期寿命内发生违约风险的变化，而不是预期信用损失金额的变化。为作出该评估，管理层会比较截至报告日期该金融工具发生违约的风险 与于初始确认日期 该金融工具发生违约的风险，并考虑在没有不当成本或努力的情况下可获得的合理和可支持的信息，即 表明自初始确认以来信用风险显著增加。

信贷损失拨备维持在被认为足以吸收预期信贷损失的 金额。此类信用损失准备金反映了我们管理层对金融工具信用风险变化的最佳估计 以及对经济状况的判断。信贷损失准备金的评估是一个复杂的过程，特别是在前瞻性的基础上；这涉及到很大程度的判断和很高的估计不确定性 。输入因素包括对我们金融工具的信用风险的评估、所有合同下的法定权利和 义务，以及金融工具(包括库存、抵押贷款 和其他信用增强工具)的预期未来现金流。估计不确定性的主要来源与各种情况的可能性有关 在这些情况下，预计通过金融资产的担保收回不同的金额。预期未来 现金流是在不同情景下预测的，并按概率加权，这涉及到重大判断的行使。估计 和判断可能在短期内发生变化，并可能导致公认津贴的重大变化。

资源属性和储量的利息估计

吾等拥有资源物业的权益，主要包括铁矿石特许权使用费权益，其次为碳氢化合物物业，于二零二零年十二月三十一日的总账面值为261.4 百万美元。

一般而言，对报告的已探明和可能的资源资产储量的估计包括关于生产概况、所生产产品的价格 、汇率、补救成本、未来开发成本的时间和金额以及未来现金流的生产、运输和营销成本的判断性假设。它还需要解释地质和地球物理模型以及预期采收率。 用于估计储量的经济、地质和技术因素可能会因时期而异。报告储备的变化 可能会影响我们在资源资产和/或相关资产、厂房和设备的权益的账面价值、减值损失的确认和减值损失的冲销、损耗和折旧的计算、债务的报废拨备以及由于预期未来现金流的变化而确认的递延所得税资产或负债。我们碳氢化合物权益的可采储量和估计现金流至少由储量工程师每年 独立评估。在2020年，我们没有确认我们在资源资产权益方面的任何减值。

我们的铁矿石储量是对可从我们的采矿资产中经济和合法开采的产品数量的估计。储量和资源估计是确定我们在铁矿的权益的商业可行性、摊销计算和减值分析的 不可或缺的组成部分。在计算储量和资源时，需要对一系列地质、技术和经济因素进行估计和假设，包括数量、品位、生产技术、产量递减率、采收率、生产成本、商品需求、商品价格和汇率。此外，未来监管环境的变化， 包括政府征税或我们在储量和资源的生产年限内征收的资源开采权的变化，也可能对估计产生重大影响。

我们的碳氢化合物储量代表了 石油、天然气和天然气液体的估计数量，地质、地球物理和工程数据 在一定程度上证明，未来几年从已知油藏中经济上可以开采，并且 被认为是可以商业生产的。如果管理层有意 开发和生产此类储量，并且这种意图基于：(A)对此类开采的未来经济状况进行合理评估；(B)所有或几乎所有预期碳氢化合物生产都有市场的合理预期； 和(C)有证据表明有必要的生产、传输和运输设施可用或可用，则此类储量可被认为是可商业生产的。 只有在产能得到生产或决定性地层支持的情况下，储量才可被认为是已探明和可能的。 只有在产量或决定性地层支持产能的情况下，才能认为储量是已探明和可能的。 只有在产量得到生产或决定性地层支持的情况下，储量才被认为是已探明和可能的

于二零二零年十二月三十一日计入资源物业权益 的是勘探及评估资产，账面总额为1,700万美元。勘探和评估 当事实和情况表明勘探和评估资产的账面价值可能超过其可收回金额时，并在重新分类为碳氢化合物开发和生产资产时对资产进行减值评估 。如果存在此类指标， 减值(如有)通过将账面金额与可收回金额进行比较来确定。可收回金额的计量 涉及多项假设，包括商业生产的时间、可能性和数量、进一步的资源评估计划 以及资产预期的未来收入和成本(如果有的话)。

有关详细信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度经审计合并财务报表的附注13。

其他非金融资产减值

截至2020年12月31日，我们的物业、厂房和设备总计5190万美元，主要由一座发电厂和一座天然气处理设施组成。我们非金融 资产的减值在CGU级别进行评估。在减值测试中，本公司现金流转的可收回金额被确定为其使用价值和公允价值减去出售成本中较高的 。在没有市场报价的情况下，可收回金额是基于对未来生产率、未来产品销售价格和成本、折扣率和其他相关假设的估计 。未来成本的增加 和/或对未来生产率和产品销售价格的估计的减少可能会导致我们的 财产、厂房和设备减记。有关详细信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表附注12 。

税收

我们在多个司法管辖区缴税 ，在确定全球所得税拨备时需要做出判断。递延所得税采用负债法确认暂时性差异 ，递延所得税负债一般全额拨备(与子公司和分支机构的投资相关的应税暂时性差异 除外，我们能够控制暂时性差异冲销的时间 ，并且暂时性差异很可能在可预见的将来不会冲销)，并确认递延所得税资产 ，前提是可能会有未来的应税利润可以用来抵销暂时性差异的情况下，递延所得税负债将被全额拨备(与子公司和分支机构的投资相关的应税暂时性差异 除外，因为我们能够控制暂时性差异的冲销时间 ，而且暂时性差异很可能在可预见的将来不会逆转)和递延所得税资产被确认

我们的业务和组织结构 复杂，相关的税收解释、法规和立法也在不断变化。我们集团中的公司 的所得税申报受到多个司法管辖区税务机关的审计。有正在进行的审计和正在审查的项目， 其中一些可能会增加我们的所得税负担。此外，这些公司已经提起上诉，并对某些问题提出了争议。 虽然目前无法确定这些项目的结果，但我们相信，根据现有信息，我们有足够的所得税拨备 。

截至2020年12月31日，我们确认了1090万美元的递延所得税资产。在评估递延所得税资产的变现能力时，我们的管理层考虑部分或全部递延所得税资产是否有可能变现。递延所得税的最终实现 资产取决于在暂时性差异成为可抵扣期间或 税损和税收抵免结转到期前产生的未来应纳税所得额。我们的管理层在进行这项评估时会考虑现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来应税收入、前几年的应税收入以及纳税筹划策略。未确认的递延所得税资产在每个报告期末重新评估。

我们根据我们 管理层对风险敞口的评估，为未来期间可能需要缴纳额外所得税的不确定税收头寸计提了未来所得税责任拨备，而此类拨备是基于我们的 管理层对风险敞口的评估。我们没有确认与子公司和分支机构的投资相关的应税暂时性差异的全额递延纳税义务 我们能够控制暂时性差异冲销的时间， 暂时性差异很可能在可预见的将来不会冲销。我们可能会在正常业务过程中改变投资决策，从而产生额外的所得税负担。

偶然事件

根据国际会计准则第37条，准备金、或有负债和或有资产 ，我们不承认或有负债。根据其性质，只有在发生或未能发生一个或多个未来事件时，才能解决突发事件 。对突发事件的评估本质上涉及对未来事件结果的重大判断和估计。如果以前作为或有负债入账的项目可能需要流出未来经济效益 ，则在概率发生变化的期间在合并财务报表 中确认应计项目或拨备。有关详细信息，请参阅我们截至2020年12月31日的 年度经审计的合并财务报表附注24。

尚未采用的新标准和解释

2020年1月，国际会计准则理事会于#年发布了最终修正案 负债分类为流动负债或非流动负债(“国际会计准则”第1号修正案)这些因素会影响 财务状况表中的负债列报。修正案澄清，流动或非流动负债的分类应 以报告期末存在的权利为基础，并调整所有受影响段落中的措辞，以提及将结算推迟至少12个月的“权利”，并明确规定只有“在 报告期末”到位的权利才应影响负债的分类；澄清分类不受有关实体是否会行使推迟清偿负债的权利的预期的影响 ；并明确结算是指将现金、股权工具、其他资产或服务转让给 交易对手。中的变化负债分类为流动负债或非流动负债--推迟生效日期(“国际会计准则”第1号修正案)推迟……的生效日期2020年1月流动或非流动负债分类 (国际会计准则1修正案)从2023年1月1日或之后开始的年度报告期。 允许提前应用2020年1月修正案。管理层目前正在评估修订后的标准的影响。

2020年5月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则》第37号的修正案，准备金、或有负债和或有资产(“国际会计准则第37号”)。修正案澄清，为了评估合同是否繁重，履行合同的成本既包括履行合同的增量成本，也包括与履行合同直接相关的其他成本的分摊。修订适用于实体在2022年1月1日或之后尚未履行其所有义务的 合同。允许提前申请。管理层目前正在评估修订后的标准的影响。

2020年5月，国际会计准则理事会发布了对“国际财务报告准则3”的进一步修订 ，业务合并(“国际财务报告准则3”)，将国际财务报告准则3中的参考更新为经修订的2018年概念框架。 为确保本次参考更新不会改变企业合并中符合确认资格的资产和负债， 或产生新的第二天损益，修订为IFRS 3中的确认和计量原则引入了新的例外。

收购人应适用《国际会计准则》第37条中关于负债的定义 ，而不是《国际会计准则》中的定义。概念框架，确定在收购日期 是否存在因过去事件而产生的当前义务。对于IFRIC 21范围内的征税，征款(“IFRIC 21”)，收购人应应用 IFRIC 21中的标准，以确定在收购日 之前是否发生了导致支付征款责任的义务事件。此外，修正案明确，收购方不应在收购日确认或有资产。 IFRS 3修正案适用于2022年1月1日或之后的报告期内发生的企业合并。 允许更早的申请。管理层目前正在评估修订后的标准的影响。

2020年5月，国际会计准则理事会发布了财产、厂房和 设备预期使用前收益，对国际会计准则第16号进行了修订。这些修订禁止公司在准备资产用于其预期用途时，从出售其生产的项目所收到的财产、厂房和设备成本中扣除 金额。相反，公司将在损益中确认此类销售收益和相关成本。这些修订自2022年1月1日或之后的年度 期间生效。允许提前申请。管理层目前正在评估修订后的 标准的影响。

2020年5月，国际会计准则理事会发布了国际财务报告准则2018-2020年年度改进 其中载有对“国际财务报告准则”第9号的修正案。修正案澄清了一个实体在评估是否取消确认一项金融负债时适用“国际财务报告准则第9号”第B3.3.6段中的“10%”标准时包括哪些费用。实体仅包括该实体(借款人)与贷款人之间支付或收到的费用，包括该实体或 贷款人代表另一方支付或收到的费用。这项修正案从2022年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。管理层 目前正在评估修订后的标准的影响。

2020年8月，国际会计准则理事会发布了利率基准改革-第二阶段，修订了国际财务报告准则第9号、国际会计准则第39号、金融工具：确认与计量， IFRS 7，金融工具：披露，IFRS 4，保险合同和IFRS 16。修正案的有效期为 自2021年1月1日或之后开始。银行间同业拆借利率(IBOR)等利率基准在全球金融市场中扮演着重要角色 ，因为它们索引了包括衍生金融工具在内的各种金融产品。市场 发展影响了一些现有基准的可靠性，在此背景下，金融稳定委员会(Financial Stability Board) 发布了一份报告，提出了改革此类基准的建议。利率基准改革--第二阶段 修订重点关注当用于计算利息的 利率基准被替代基准利率取代时，利率基准改革对公司财务报表的影响；最重要的是，将不要求 针对改革所需的变化取消确认或调整金融工具的金额，而是 更新有效利率以反映替代基准利率的变化。管理层预期该等修订不会对本集团的营运及财务状况造成重大影响。

趋势信息

有关从我们的特许权使用费利息获得的收入 的相关趋势的讨论，请参阅“项目4：公司信息-B.业务概述- 业务细分-版税".

表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对投资者产生重大影响。

安全港

第27A条规定的避风港1933年证券法(经修订)及“条例”第21E条。1934年证券交易法经修订后，适用于在以下条款下提供的前瞻性 信息“表外安排“和”流动性和资本资源-合同义务 ".

第六项：董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

我们与主要 股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，根据该安排或谅解，我们的任何董事或高级管理人员被选为董事或高级管理人员。 每名董事的任期至下一届股东周年大会或其继任者选出或任命为止 ，除非该职位已根据我们的组织章程大纲和章程(称为“章程细则”)或开曼法案的规定提前卸任 。下表列出了本公司每位董事和高级管理人员的姓名，在本协议生效之日为 ：

备注：

迈克尔·J·史密斯 – 董事长、总裁兼首席执行官 官员

史密斯先生是本公司总裁兼首席执行官 自2017年6月以来一直担任该职位。史密斯先生曾担任多家上市公司和私营公司的董事和高管职位。史密斯先生在公司融资和重组方面有经验。

塞缪尔·莫罗-副首席执行官兼首席财务官

莫罗先生自2017年6月以来一直担任我们的副首席执行官兼首席财务官。莫罗是一名特许金融分析师。在此之前， 莫罗先生曾担任田中资本管理公司副总裁兼财务主管、田中成长基金首席财务官兼首席运营官 。莫罗先生毕业于纽约圣劳伦斯大学。

赵树明博士-主任

赵博士是中华人民共和国南京大学商学院资深特聘教授和名誉院长。曾任国际中国管理研究会(IACMR，第三届)会长、中国管理学会副院长、江苏省人力资源管理协会会长、江苏省职业经理人协会副会长。自1994年以来，赵博士曾担任多家中国和国际公司的管理顾问。赵博士也是大全新能源公司(中国)和JSTI集团(中国)有限公司的董事。赵博士已经成功组织并举办了9次关于跨国企业管理的国际研讨会。自1997年以来，赵博士一直担任美国南加州大学马歇尔商学院、密苏里大学圣彼得堡分校商学院的客座教授。美国克莱蒙特研究生院德鲁克管理学院(Drucker Graduate School of Management，Claremont Graduate University)， 美国索尔布里奇国际商学院(Solbridge International School Of Business)名誉教授。赵博士曾在美国、加拿大、日本、新加坡、韩国、英国、德国、荷兰、葡萄牙和澳大利亚等国家讲学。

Indrajit Chatterjee-主管

Chatterjee先生是一名退休商人，之前 负责通用电气印度公司运输系统事业部的营销工作。查特吉先生在处理印度政府问题方面 经验丰富。他是印度国家艺术和文化遗产信托基金的执行委员会成员，该信托基金于1984年在新德里成立，旨在引领印度的遗产意识和保护 。

西尔克·S·斯腾格-导演

斯腾格女士是一名独立的商业顾问和商业教练，在汽车、工厂工程和水泥、特许经营和咨询行业拥有丰富的经验。她曾是KHD洪堡威达格国际股份公司的副主席。Stenger女士是第一人力资本管理咨询有限公司的首席财务官、投资者关系主管和授权代表(预言家)与Koidl&Cie Holding AG合作。她 拥有奥地利维也纳WKW FHWien应用科学大学工业和通信心理学理学硕士学位 ，是一名认证控制人(德国商会IHK)和国际财务报告准则会计师，专门从事公司治理和2002年萨班斯-奥克斯利法案 合规性。此外，她还是一名训练有素的商业教练。

弗里德里希·洪德尔(Friedrich Hondl)-导演

洪德尔先生在欧洲银行业拥有30多年的管理经验 ，并曾在国际银行担任多个管理职位，包括Erste Group Bank、UniCredit 和德意志银行(Deutsche Bank)，他在德意志银行负责国际关系业务。自2018年以来，他一直担任AMM Prime Management GmbH的管理合伙人 。2013年至2015年，他担任Erste Group Bank AG大型企业国际部主管， 2009年至2012年，他担任奥地利裕信银行国际企业关系管理主管。他还在2014年至2015年担任Intermarket Bank AG监事会主席，并在2010年至2012年担任Oesterreichische Kontrollbank AG(OeKB)监事会成员。OeKB代表奥地利政府，特别是联邦财政部担任奥地利出口信贷机构(ECA)。它是一家公共和私人出口保险公司和金融机构。该集团中有奥地利开发银行 。作为欧洲经委会，OeKB通过出口担保、投资担保和贷款担保等方式，为企业的出口业务提供财务支持，并保护奥地利企业在海外的业务活动。洪德尔自2007年以来一直担任一家私人基金会的董事会成员。

Jochen Dümler-导演

迪姆勒先生曾在2010至2015年间担任欧拉爱马仕北美公司总裁兼首席执行官。2002至2010年间，Dümler先生是Euler Hermes Kreditversicherung AG管理委员会成员，1995至2002年间，他是Prisma Kreditversicherung AG管理委员会成员。 Dümler先生是德美商会(纽约市)的成员，也是德国高管圆桌会议(华盛顿特区)的成员。 Dümler先生是Euler Hermes Kreditversicherung AG的管理委员会成员，从1995年到2002年，他是Prisma Kreditversicherung AG的管理委员会成员。 Dümler先生是德美商会(纽约市)的成员，也是德国行政圆桌会议(华盛顿特区)的成员。也是德美伙伴计划的董事会成员。

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。 我们的任何董事和高管都没有家族关系。

B.补偿

在截至2020年12月31日的财年中，我们向董事和高级管理人员支付的现金薪酬总额约为140万美元，其中不包括董事费用。在截至2020年12月31日的财政年度内，我们公司没有拨出或累计其他 资金，用于根据我们提供或贡献的任何现有计划为我们的董事或高级管理人员提供养老金、退休或类似的 福利。

行政主任

下表汇总了我们在截至2020年12月31日的财年向我们的高管支付的薪酬 ：

备注：

就上表而言，薪酬 金额按交易日期的适用汇率折算为加元，或者出于实际原因，折算为与交易日期汇率相近的适用期间的平均汇率 。

董事薪酬

下表汇总了我们在截至2020年12月31日的财年中支付给我公司董事的薪酬( 或我公司董事的薪酬收入)：

注：

在我们最近完成的财政年度中，总共向我们的董事支付了200万美元(不包括基于非现金期权的 奖励)，以表彰他们作为董事(包括作为我们子公司的董事)提供的服务，或者因为委员会的参与 或任务。我们的董事每人每年参加一次董事会议的费用分别为25,000美元和2,500美元 ，以及他们各自参加我们委员会的额外费用(视情况而定)。 我们还报销董事和高级管理人员在担任董事和高级管理人员期间发生的费用。

养老金计划福利

截至2020年12月31日，我们没有针对任何高级管理人员或董事的任何确定的 福利、确定的缴费或递延薪酬计划。

C.董事会惯例

董事会

我们的条款规定，董事的人数 应取三人中的较大者和董事最近设立的人数。我们的董事目前将 我们董事会的规模定为6名董事。

根据我们的章程，我们的每位董事 的任期直至其任期届满，直至其继任者当选或获得资格为止。在我们股东的每一次年度股东大会上，有权投票选举董事的股东必须通过普通决议选举董事。我们的董事没有强制退休年龄 ，并且我们的董事不需要拥有我们公司的证券才能担任 董事。

我们的条款不限制董事 在没有独立法定人数的情况下就与其有重大利害关系的提案、安排或合同进行投票，对其本人或其机构的任何其他成员 进行薪酬表决的权力，也不限制其行使借款权力。

我们的董事会目前由Michael J. Smith、Indrajit Chatterjee、赵树明、Silke S.Stenger、Friedrich Hondl和Jochen Dümler组成。

除本文其他部分所述外，我们公司与我们任何董事之间没有任何服务合同规定终止雇佣时的福利。 本公司与我们的任何董事之间没有任何服务合同规定终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们董事会已经成立了一个 审计委员会。我们的审计委员会目前由Silke S.Stenger、赵淑明博士、Friedrich Hondl和Jochen Dümler组成。审计委员会根据我们的董事会于2017年7月12日通过的章程运作，该章程的副本 可在我们的网站www.cullyroyalty.com在线获取。审计委员会由董事会任命，通常代表董事会行事。审计委员会主要负责监督：(I)我们财务报表的完整性；(Ii)遵守法律和法规要求；(Iii)我们 独立审计师的独立性、资格和表现；以及(Iv)我们内部审计职能的表现和结构。审计委员会还审查并 批准我们的招聘政策，建立我们处理投诉的程序，监督我们的财务报告流程，并 就与我们的年度审计和内部控制、发布的财务报表、风险评估和风险管理、会计原则和正在应用的审计程序相关的事项与管理层和我们的独立审计师进行咨询。

我们董事会已经成立了薪酬委员会 。我们的薪酬委员会目前由Indrajit Chatterjee、Silke S.Stenger、赵淑明博士和Jochen Dümler组成。 我们的薪酬委员会根据我们董事会于2017年7月12日通过的章程运作，该章程的副本可在我们的网站www.cullyroyalty.com在线获得。薪酬委员会是由董事会任命的，通常代表董事会行事。 薪酬委员会负责审查我们董事会的薪酬做法以及我们对高管和员工的遴选、保留和薪酬安排 并根据我们的公司目标审查和批准我们首席执行官的薪酬 。除了根据其条款或法律要求由我们的董事会或其他特别指定的团体管理的计划外，薪酬委员会还管理和实施我们所有的 激励性薪酬计划和基于股权的薪酬计划。薪酬委员会还建议更改或增加这些 计划，监督我们的继任计划流程，并就其他薪酬事项向董事会报告。我们的首席执行官 官员不对其薪酬进行投票或参与审议。

我们的董事会已经成立了提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由Indrajit Chatterjee、Silke S.Stenger和赵树明博士组成。我们的提名和公司治理委员会根据我们董事会于2017年7月12日通过的章程运作，该章程的副本可在我们的网站www.cullyroyalty.com在线获得。 提名和公司治理委员会的主要职能是协助我们的董事会制定我们的公司治理准则，并 根据确定的方法监督董事会和管理层的业绩。提名和公司治理委员会 还负责评估董事会和董事会委员会的结构和规模以及现有和未来董事的独立性， 确定并报告董事会提名的候选人，报告董事会的年度业绩，并监督我们向董事会提供信息的流程。

我们董事会已经成立了风险委员会 。我们的风险委员会目前由Jochen Dümler、Friedrich Hondl和Samuel Morrow组成。风险委员会审查 ，并就我们的业务风险和风险缓解策略向董事会报告。

D.员工

在2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别雇佣了大约81名、80名和216名员工。2019年的减少是金属生产线处置的结果。

即股份所有权

截至2021年4月29日，共有12,554,801股普通股，426,000股 期权，没有发行和发行的认股权证。在截至2020年12月31日的财年中，在已发行和已发行的普通股和股票期权中，我们的董事和高级管理人员(在截至2020年12月31日的财年的任何时间担任该等职位)实益拥有以下普通股，并持有以下股票期权：

备注：

2017股权激励计划

2017年股权激励计划，简称 《激励计划》，公司于2017年7月14日通过。

根据激励计划的条款，我们的 董事会、我们的薪酬委员会或董事会指定的管理激励 计划的其他委员会，可以授予激励计划下的股票期权、限制性股票、限制性股票、绩效股票奖励、绩效股票单位和股票 增值权，制定奖励的条款和条件，解释和解释激励 计划，并制定激励计划的管理规则。此类奖励可授予员工、非雇员董事、 我们或任何附属公司的高级管理人员或顾问，或我们或任何附属公司提供就业机会的任何个人。该 委员会有权决定哪些员工、非员工董事、高级管理人员、顾问和未来员工应 获得此类奖励。

根据奖励计划，可以 作为奖励股票期权(即旨在满足 美国国税法规定的“奖励股票期权”要求的股票期权)发行的普通股的最大数量限制为400,000股。此外，在参与者开始受雇的财政年度 内，奖励计划中的任何一名参与者(根据奖励计划的定义)可获得的普通股最大数量分别为80,000股和70,000股。

根据资本变化进行调整， 根据奖励计划获得所有奖励的普通股总数为575,403股普通股。2021年4月，我们的 董事会授权对该计划进行修订：(I)将奖励计划中定义的可用于奖励的普通股数量增加1,326,591股，从575,403股普通股增加到1,901,994股普通股；以及(Ii)在任何财政年度内，将奖励给受保员工的年度限制增加到400,000股普通股(425,000股普通股，在该参与者 就业通勤的情况下我们的股东将被要求在2021年的年度会议上批准这些修正案。我们的薪酬委员会 和董事会还批准授予股票期权，使其持有人有权收购最多1,307,000股本公司普通股 ，这些期权的有效期为10年，将于本20-F表格 年度报告日期后的第二个工作日生效，行使价相当于我们普通股在该日期的收盘价。这些奖励的授予 取决于我们在2021年召开的下一届股东年会上批准对激励计划的修订。

此外，授予任何一名非雇员董事的奖励 (定义见激励计划)的总公允价值在任何一年都不能超过10万美元，所有非雇员董事可发行的证券总数 不能超过公司已发行和已发行普通股的1%。

截至2020年12月31日和本协议发布之日，奖励计划下的未完成奖励为426,000 ，奖励计划下的未来奖励为129,403个。

第七项：大股东及关联方交易

A.主要股东

截至2021年4月29日，已发行普通股12,554,801股，已发行普通股 。下表列出了截至本协议日期，我们已知的持有超过5%(5%)普通股的受益所有者 ：

备注：

截至2021年4月29日，共有163名注册股东发行和发行了12,554,801股普通股。在已发行和已发行的普通股中，有12,549,600股普通股在美国登记(152名登记股东)。

我们大股东的投票权 与非大股东的持股人的投票权没有什么不同。

IAT集团可能被视为控制我们 公司的原因之一，因为它拥有我们普通股的比例所有权。

目前尚无任何我们所知的安排，其操作 可能会在随后的日期导致我公司控制权的变更。

B.关联方交易

在正常运营过程中，我们与关联方进行 交易，其中包括我们拥有重大股权(10%或更多)或能够 通过大量持股、董事会代表、公司 章程和/或章程影响其运营和融资政策的关联公司。关联方还包括公司董事、董事长、总裁、首席执行官和首席财务官等。本节不包括公开市场交易的披露(如果有的话)，在公开市场交易中，关联方作为本公司证券或Merkanti Holding plc债券的投资者。

我们与相关 方进行了以下交易：

注：

我们不时与董事长拥有的一家公司达成 安排，以帮助我们遵守各种当地法规和要求，包括针对离岸司法管辖区新引入的经济实体立法，以及财政效率。这些安排用于 帮助剥离被确定为不适合我们持续运营的财务或其他方面的不良或资不抵债资产或业务 。这些安排是按成本实施的，我们的董事长 或他控制的公司不会收到或积累任何经济利益。根据这一安排，于2020年12月31日，吾等持有：(I)一笔680万美元的赔偿资产，涉及该公司为遵守当地法规和要求向我们的子公司提供的担保赔偿， 金额等于向其垫付的金额，涉及我们的某些子公司和我们于2019年解散的另一家子公司的某些短期公司间余额。(Ii)向该公司提供80万美元的贷款，利息为6.3%， 这笔贷款于2019年发放，目的是促进为我们的利益收购证券；及(Iii)经常账户应收账款 2,080万美元。截至2020年12月31日，我们还向上述附属公司支付了27,000美元的经常账户应付款。

此外，根据这项安排，在 2020和2019年，我们分别向该公司偿还了30万美元和80万美元(见上表)的成本费用， 主要包括员工福利以及租赁和办公费用。此外，于2019年，我们以象征性代价将一项非核心金属加工业务 出售给由我们的董事长控制的一家公司，这代表了公平的交易价格。这项 金属加工业务是在租赁物业和租赁设备的基础上运营的。在过去的十五年里，土地和设备的房东拒绝承担任何资本支出，也拒绝对设施进行任何必要的改进。如果没有这些必要的资本升级和改进 ，子公司的维护成本增加，生产率下降，因此无法 在盈利或可持续的基础上运营。在2018年报告净亏损后，该公司在2019年继续报告亏损，导致子公司在合并基础上的净资产为负。因此，交易并未导致将任何 净经济利益转移给我们的董事长控制的公司，而以名义代价出售导致确认了2019年90万美元的非现金会计收益。出售后，这家前子公司在德国进入破产管理程序 。2019年，我们确认了在该前子公司处置前向该前子公司的某些贸易伙伴发放的公司担保造成的310万美元的信贷损失 。2020年，公司担保的信贷损失拨备转回 并计入损益。

如上表所示，我们在2020年和2019年的特许权使用费 分别为70万美元和20万美元，支付给了一家我们持有少数股权的公司 ，该公司是基础矿山运营商的子公司。

2019年，我们的董事长是Merkanti Holding plc发行的公共债券的认购人，金额为30万欧元(50万美元)，约占2020年和2019年12月31日的总发行量和未偿还债券的1.25%。

有关详细信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度经审计合并财务报表的附注26。

C.专家和律师的利益

不适用。

第八项：财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们的合并财务报表是根据国际财务报告准则 编制的。请参阅“项目18：财务报表".

法律程序

我们受到业务附带的例行诉讼 ，并不时被列为被告，并不时成为与我们的活动相关的各种法律诉讼的原告 ，其中某些诉讼可能包括要求惩罚性赔偿的巨额索赔。此外，由于我们业务的规模、复杂性 和性质，各种法律和税务问题时有发生，包括各税务机关的定期审计 。

我们的一家子公司对相关税务机关有关外籍员工工资税的某些评估提出异议 ，我们已在当地就这些问题提出上诉。管理层认为 很有可能在这一上诉中获胜，但具体时间尚不清楚。分摊总额 为350万美元，其中120万美元已支付争议。由于管理层对收回概率的 预期，已支付的金额已被注销。

本公司及若干附属公司已被 列为一宗法律诉讼的被告，该诉讼涉及向集团前母公司提供约6,840万美元(4,380万欧元)的担保。我们认为这种说法是没有根据的，并打算为这种说法进行有力的辩护。目前， 根据管理层掌握的信息，管理层不认为此行动会对我们的财务状况或运营结果造成重大不利影响 。但是，由于诉讼本身的不确定性，我们无法 确定结果。

目前，根据 我们掌握的信息，我们不认为任何此类事件会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。但是， 由于诉讼固有的不确定性，我们无法确定其结果。如果我们当前的评估不正确 或者如果管理层不能很好地解决这些问题，可能会对我们的财务业绩、现金流或运营结果产生重大不利影响。 有关详细信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表附注24。

股利分配

我们在2020年没有宣布或向 我们的股东支付任何现金股息。2021年4月30日，公司宣布董事会通过现金分红政策。红利政策 旨在最大限度地提高支付给普通股持有人的潜在未来红利。虽然到目前为止还没有宣布或确定任何股息，但基于对公司财务状况、经营业绩、持续营运资金需求和 其他因素的审查，我们的董事会可能会不时宣布并向股东支付现金股息，如果董事会认为合适的话。 我们普通股的任何股息支付的时间、支付和金额可能由我们的董事会不时决定， 基于我们的现金流、经营业绩和财务状况等考虑因素， 我们的董事会可能会根据我们的现金流、经营业绩和财务状况等考虑因素，不时宣布并向股东支付现金股息。 根据我们的现金流、经营业绩和财务状况等考虑因素，我们的董事会可能会不时宣布并向股东支付现金股息。 需要资金为持续的 运营提供资金，以及我们董事会认为相关的其他业务考虑因素。

B.重大变化

除本年度报告中其他地方披露的信息外， 自本年度报告中包含经审计的合并财务报表之日起，我们未经历任何重大变化 。

第九项：报价和挂牌

答：优惠和上市详情

我们的普通股在纽约证券交易所(简称“NYSE”)上市，目前的代码是“SRL”。

我们普通股的转让由我们的转让代理ComputerShare管理，地址是新泽西州泽西市华盛顿大道480号，邮编：07310(电话：2016805258；传真：2016804604)。

B.配送计划

不适用。

C.市场

请参阅“-a.优惠和上市详情".

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行股票的费用

不适用。

第10项：附加信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

我们是根据开曼群岛法案组织的豁免公司。我们的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱。根据我们章程第4节的规定，本公司成立的宗旨是不受限制的，我们有 完全的权力和权限执行不时修订的开曼法案或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。 我们拥有完全的权力和权限来执行不时修订的开曼法案或开曼群岛的任何其他法律不禁止的任何宗旨。

以下是我们的章程中与我们普通股相关的重大条款的摘要 。

董事会

请参阅“项目6：董事、高级管理层和员工--C.董事会惯例".

普通股

将军。我们的法定资本包括450,000美元，分为300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及150,000,000股优先股，每股面值0.001美元 。截至此日，没有发行和发行任何优先股。我们的条款 对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的条款中没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定 。

红利。我们普通股的持有人 可以在董事会宣布时获得股息，但必须遵守任何优先股的优先权利。 根据开曼法，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或 我们的股票溢价账户中支付，并且进一步规定，如果股息会导致我们的公司在正常业务过程中无法偿还 债务，则可能不会支付股息。 根据开曼法案，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或 我们的股票溢价账户中支付，并且如果股息会导致我们的公司无法支付在正常业务过程中到期的债务 ，则可能不会支付股息。我们的条款规定，我们的董事可以以货币或通过分配特定资产的方式申报和支付分配 。

投票。本公司普通股持有人 有权接收并出席所有股东大会或普通股持有人单独会议， 有权在任何此类会议上每股投票一票。

召开 股东大会所需的法定人数为至少两名出席或委派代表出席的股东，相当于有权就将在一次会议上审议的决议案投票的总投票权 的不少于20%，除非只有一名股东有权就该等 决议案投票，在这种情况下，所需的法定人数应仅为一名股东。

股东将通过的普通决议案 需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以简单多数的赞成票通过。除其他事项外，我们普通股的持有者可以通过普通 决议拆分或合并他们的股份。一般而言，在符合适用法律的情况下，除与我公司有关的重大 更改外，所有事项将由多数投票决定。各种非常公司交易，包括任何合并、合并、继续到另一个司法管辖区 、法院自动清盘、修改章程、更改公司名称或罢免董事，必须由股东以特别决议的方式批准 。特别决议案是指有权亲自或委派代表在本公司股东大会上投票，或由所有有权在本公司股东大会上投票的股东以书面方式通过的决议，由该等股东中不少于三分之二 的多数通过。根据开曼法案，对于出售、租赁或交换所有或几乎所有公司财产，没有具体要求 必须获得股东批准。

股东大会和股东提案 。吾等的章程细则规定，吾等可于每年举行股东周年大会，并以 通知指定召开股东周年大会，而股东周年大会的举行时间及地点由吾等董事决定。我们的董事 可以在至少提前10天通知的情况下召开股东大会。

开曼群岛豁免公司不需要开曼群岛法案 召开年度股东大会。我们的章程规定，只要本公司的股票在纽约证券交易所上市 ，我们将根据纽约证券交易所适用的规则和规定举行年度股东大会。

开曼群岛法律仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利 。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。我们的条款允许在收到申请后的四个月内，代表代表会议事项的总计20%或更多投票权的股东在收到申请后 内举行。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据开曼群岛法案，我们没有义务召开股东年度股东大会 。根据我们的条款，我们的股东可以通过特别决议罢免董事。

董事发行股份的权力。我们的条款 授权我们的董事会在可用 授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时增发普通股。本公司董事会亦可不时发行一个或多个类别或系列的优先股， 每个类别或系列拥有声明及明示的投票权(完全或有限或无投票权)指定、优先及亲属、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制，或 董事会通过的任何有关发行该类别或系列的决议案。

本公司董事会亦可批准发行可行使于本公司股份的期权、权利或认股权证，代价及条款由董事会决定。

“权利的变更”。本公司任何类别或系列股票附带的权利 (除非该类别或系列股票的发行条款另有规定)，无论本公司是否正在清盘 ，只有在该类别或系列股票的大多数已发行股票的持有人书面同意或该 类别或系列股票的持有人在另一次会议上通过的特别决议批准的情况下，才能更改该 类别或系列股票的发行条款，否则不得更改该类别或系列股票的任何类别或系列股票附带的权利(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定)，无论本公司是否正在清盘 。

清算。我们普通股的持有者 有权在公司清盘、清算或解散时参与公司的剩余资产， 受任何已发行和已发行优先股的权利限制。

赎回、回购和投降。我们 可以根据我们的选择或根据其持有人的选择，以在发行该等股票之前由我们的董事会或我们的 股东的特别决议决定的条款 和以该等股票发行前由我们的董事会或我们的 股东的特别决议决定的方式发行股票，条件是该等股票需要赎回。我们也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会 批准或我们的章程以其他方式授权。根据开曼法案，赎回或购买吾等任何股份可 从吾等溢利或从为赎回或购回该等目的而发行新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付 ，前提是吾等可在付款后立即偿还在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据开曼法，任何该等股份不得赎回或购回： (A)除非已缴足股款；(B)赎回或购回股份会导致没有已发行股份；或(C) 公司已开始清盘。

反收购条款。我们的条款 包含某些可能延迟、推迟或阻止本公司控制权变更的条款，包括 条款：

但是，根据开曼法案和适用的开曼 法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们 真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，才能行使我们的章程赋予他们的权利和权力。

认购股票。我们的董事会 可能会不时要求股东支付其股票中未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的股票将被没收。我们所有的普通股都已全额支付。

获豁免公司。根据开曼法案，我们是一家 豁免的有限责任公司。开曼法案区分普通居民公司和豁免 公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请 注册为豁免公司。与普通居民公司不同，获豁免公司除其他事项外，无须向公司注册处处长提交其股东周年申报表，无须公开其成员登记册以供查阅， 无须举行周年股东大会，不得发行面值、流通或不记名股份，并可在另一司法管辖区以延续方式登记 ，以及在开曼群岛被撤销注册。

C.材料合同

在过去两年中，我们参与的正常业务流程 之外没有任何实质性合同。

D.外汇管制

开曼群岛没有外汇管制规定或货币 限制。根据开曼群岛法律，对资本的出口或进口没有任何限制，包括 外汇管制或影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制 。请参阅“E.税收--开曼群岛税收“了解更多信息。

本银行受欧洲和马耳他实施的法规和限制 约束。此外，我们的部分现金在中国以人民币持有。请参阅“第四项： 本公司信息-B.业务概述-规章制度“了解更多信息。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。请参阅“第3项：关键信息 -D.风险因素-与我们业务相关的风险因素“了解更多信息。

E.征税

以下是与投资我们普通股相关的开曼群岛和美国联邦所得税后果的综合摘要。 讨论不打算也不应被解释为对任何特定潜在买家的法律或税收建议。 讨论基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释均可能 发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。讨论不涉及美国州或 地方税法，也不涉及开曼群岛和美国以外司法管辖区的税法。您应就收购、拥有和处置我们普通股的后果咨询您自己的 税务顾问。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向 个人或公司征税，也不存在适用于我们或我们普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府向我们征收的其他税项可能不会是实质性的 ，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税 。开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时，开曼群岛无需缴纳印花税 。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

关于我们普通股的股息和资本的支付 我们的普通股将不会在开曼群岛纳税，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)也不需要预扣，出售我们普通股所得的收益也不需要 缴纳开曼群岛所得税或公司税。

实质性的美国联邦所得税后果

以下是对现行法律下某些美国联邦所得税事项的讨论，这些事项一般适用于持有该等股票作为资本资产的美国普通股持有人(定义见下文) 。本讨论不涉及美国联邦所得税事项的所有方面， 也不涉及受美国联邦所得税法某些特殊规定(如以下所述)约束的个人的特定后果。此外，本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。

下面的讨论基于内部 1986年收入代码经修订，称为“守则”的国税局公布的国库条例， 称为“国税局”的裁决、公布的国税局行政立场和目前适用的法院裁决， 任何或所有这些规定都可能在任何时候发生实质性的不利改变，可能会追溯到任何时候。此外，本讨论 没有考虑最近提出的任何立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦通过，可能会在任何时候追溯适用 。不能保证国税局会同意本文中的陈述和结论 ，或者不会采取或法院不会采取与本文中的任何立场相反的立场。

以下讨论仅供一般信息 ，不打算也不应解释为向我们普通股的任何持有者或潜在持有者提供法律、商业或税务建议 ，因此不会就美国联邦所得税对任何此类持有者或潜在持有者的后果发表任何意见或陈述 。因此，我们敦促普通股持有者和潜在持有者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州和地方税后果咨询他们自己的 税务顾问。 购买、拥有和处置我们的普通股 股票时，请咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

本节中使用的“美国持有者”包括：(I)是美国公民或居民的普通股持有者；(Ii)在美国或其任何行政区的法律中或根据美国法律创建或组织的公司，或为美国税收目的而应作为美国公司征税的任何实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税而不考虑其来源的遗产；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税而不考虑其来源的遗产；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税而不考虑其来源的任何实体；(Iii)属于美国公民或美国居民的普通股持有人；(Ii)在美国法律或其任何行政区的法律下创建或组织的公司，或为美国税收目的而作为美国公司征税的任何实体；或(Iv)符合以下条件的信托：(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(2)根据适用的财政部法规，信托具有有效的 选择权，被视为美国人。

本摘要并不旨在解决可能与美国持有者相关的所有重大美国联邦所得税后果，也没有考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者(如免税实体、银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、证券交易商、选择使用按市值计价的方法对其所持证券进行核算的交易员、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国侨民、投资者负有责任)。拥有或被视为持有我们普通股10%或以上的投资者，作为跨境、对冲、转换或推定出售交易 或其他综合交易的一部分持有普通股的投资者，以及功能货币不是美元的美国持有者)可能需要遵守 特殊税收规则。本摘要不涉及通过行使员工股票 期权或其他方式作为补偿获得股份的股东。

如果根据美国联邦所得税分类为合伙企业的实体 持有我们的普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴 应就拥有和处置普通股的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

分配

就普通股向美国 持有者支付的分配总额(包括预扣的加拿大税款)将作为普通收入缴纳美国联邦 所得税，范围根据美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累计的收益和利润中支付。此类股息将没有资格享受允许公司扣除的股息收入。 属于应税股息且符合特定要求的股息分配将是“合格股息收入”，通常 将按最高20%的美国联邦所得税税率(受下文讨论的“被动型外国 投资公司”规则的约束)向作为个人的美国持有者征税。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为美国持有者在普通股中的免税资本返还，超过 该税基的部分将被视为出售或交换此类股票的收益。 如果超过，将首先将其视为美国持有者在普通股中的税基范围内的免税资本返还，如果超过 该税基，将被视为出售或交换此类股票的收益。

出售或以其他方式处置普通股

根据下文讨论的“被动外国投资公司”规则，一般而言，在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有者一般将 确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于 出售或以其他方式分配时实现的金额与美国持有者在该等股票中的调整计税基准之间的差额。此类损益 将属于美国来源损益，如果美国持有者持有股票的时间超过一年，将被视为长期资本损益。如果美国持有者是个人，如果满足指定的最低持有期，任何资本收益一般都将按优惠税率缴纳美国联邦所得税 。资本损失的扣除额受到重大限制 。

外国税收抵免

我们支付的股息通常将构成 非美国来源的收入，并将受到各种分类规则和其他美国外国税收抵免限制的约束。 根据美国联邦所得税法的一般适用限制，对此类股息征收的预扣税(如果有)将被视为有资格抵免美国持有者的美国联邦所得税责任的外国所得税(或 在美国持有者选择的情况下，如果该持有者没有选择申请任何外国税收抵免)，则将被视为有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的外国所得税(或 在美国持有者选择时，如果该持有者没有选择申请任何外国税收抵免，则将被视为有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的外国所得税已缴纳的所有 外国所得税可能会在计算此类美国持有者的应纳税所得额时扣除)。税收抵免有重大而复杂的限制 ，其中包括拥有期要求和一般限制，即抵免不得超过美国持有者的美国联邦所得税义务中美国持有者的外国收入占其全球应纳税所得额的比例 。一般来说，特殊规则将适用于 受美国联邦所得税优惠税率约束的股息收入的外国税收抵免的计算。外国 税收抵免的可用性以及对税收抵免的这些复杂限制的应用是特定的事实，我们普通股的持有者和潜在持有者应就各自的具体情况咨询自己的税务顾问。

被动对外投资公司

我们不相信我们目前是一家被动的 外国投资公司，也就是所谓的“PFIC”。但是，由于PFIC的地位取决于公司的 收入和资产的构成以及其资产和股票的市场价值，因此不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。如果我们在美国持有人持有股份的任何课税年度被视为PFIC，则在美国持有人持有股份的后续所有年份中，我们通常 将继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，而且某些不利的美国联邦所得税后果 将适用于美国持有人。

非美国公司将在 任何应纳税年度成为PFIC，在该纳税年度内，(I)75%或更多的总收入包括“被动收入”，或(Ii)50%或更多的 其资产的平均季度价值由产生或为产生“被动 收入”而持有的资产组成。(I)非美国公司的总收入的75%或以上由“被动收入”构成，或(Ii)其平均季度价值的50%或以上由产生或为产生“被动 收入”而持有的资产组成。为此，除某些例外情况外，被动收入包括利息、股息、租金、特许权使用费和商品交易收益。非美国公司将被视为直接或间接拥有超过25%(按 价值计算)的股票的任何其他公司的资产和 收入的比例份额。

如果我们在任何课税年度被视为PFIC， 美国持股人在出售或以其他方式处置股票时确认的收益将在美国持有者的 股票持有期内按费率分配。分配给销售或其他交换的纳税年度以及我们成为 PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高税率 征税，并将对分配给该课税 年度的金额征收利息费用。此外，有关股票的任何分派超过 美国持有人在之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的股票年度分派平均值的125%，均须缴纳 如上所述的美国联邦所得税。某些选举可能会提供给美国持有者，这些选举可能会减轻因PFIC身份而产生的一些不利后果。 然而，无论是否做出这样的选择， PFIC支付的股息将不是“合格股息收入”，通常将按适用于其他普通收入项目的较高税率征税。

如果美国持股人在我们是PFIC的 任何一年持有股份，持股人通常必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的有关我们的IRS 表格8621(或任何后续表格)中的信息，通常还有持有者该年度的联邦所得税申报单。

美国持股人和潜在持股人应 咨询他们自己的税务顾问，了解他们对我们普通股的所有权是否可能适用PFIC规则。

医疗保险税

作为个人或财产的美国持有人， 或不属于免税的特殊类别信托的信托，(1)美国持有人在相关课税年度的“净投资收入”(或在遗产和信托中为未分配的“净投资收入”)，以及(2)美国持有人在该课税年度 的修正调整后总收入超过某一门槛(对于个人将在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分，将被征收3.8%的税款，其中较小的部分为：(1)美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”(或在遗产和信托的情况下，为未分配的“净投资收入”)，以及(2)美国持有人在该纳税年度的调整后总收入超出一定的门槛(对于个人将在125,000美元至250,000美元之间)。持有者的净投资收益通常包括其股息收入和出售证券的净收益，除非 此类股息收入或净收益是在交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常过程中获得的。 持有者的净投资收益通常包括其股息收入和证券处置的净收益，除非 此类股息收入或净收益是在正常的交易或业务过程中获得的(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请您 就此联邦医疗保险税的适用性咨询您自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

根据美国联邦所得税法和 财政部条例，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与 提交信息申报表。例如，某些美国联邦所得税申报义务(和相关处罚) 通常针对持有特定外国金融资产超过50,000美元的美国持有者。指定的 外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、为 投资而持有的发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或合同，以及在外国实体中的任何权益，除非持有在金融机构开立的账户 中。美国持股人可能 必须遵守这些报告要求，除非他们的普通股存放在国内金融机构的账户中。如果 未能提交某些信息申报单，将会受到很大的处罚。美国持有人应就提交信息申报表的要求 咨询他们自己的税务顾问，如果适用，还应提交与PFIC规则相关的义务。

向美国持有人出售我们的普通股或进行其他应税处置所支付的股息和收益通常可能受到美国联邦信息报告 要求的约束，并可能受到备用扣缴(目前为24%)的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人 识别号或以其他方式证明它是免税的。从向美国持有者付款中收取的任何预扣备份的金额通常将被允许抵扣美国持有者在美国的联邦所得税责任，并可能使 美国持有者有权获得退款，前提是某些必需的信息及时提交给美国国税局。非美国持有者通常将 免除这些信息报告要求和备用预扣税，但可能需要遵守某些认证 和识别程序才能确定其是否有资格获得豁免。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

有关我公司的文件和协议 可在中国香港杜德尔街11号律敦治中心迪纳大厦803室查阅。

我们向 SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给SEC的有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网向公众查阅，网址为：http://www.sec.gov.

一、附属信息

有关我们重要的全资直接子公司和间接子公司以及重要的非全资子公司的列表，请参阅“第四项：公司信息- C.组织结构".

第11项：关于市场风险的定量和定性披露

利率、外币汇率和股票价格的变化 可能会影响我们的经营业绩和财务状况，从而影响我们的公允价值，因此我们面临各种市场风险。一般来说，我们的管理层认为，我们目前的金融资产和金融负债，由于它们的短期性质，不会构成重大的金融风险。我们使用各种金融工具来管理对各种金融风险的敞口 。用于控制与金融工具相关的风险的政策包括但不限于标准化的 公司程序和政策，这些程序和政策涉及对冲风险敞口、避免过度集中风险以及要求抵押品(包括信用证)以减轻信用风险。我们有风险经理执行审计和检查职能，以 确保遵守公司程序和政策。

我们使用衍生工具来管理对大宗商品价格和汇率风险的某些 敞口。衍生工具的使用取决于我们管理层对未来经济事件和发展的看法 。这些类型的衍生品通常波动性很大，因为它们的杠杆率很高，因为 保证金要求与其名义金额的比例相对较低。

我们的许多策略，包括衍生品 工具的使用和我们选择的衍生品工具类型，都是基于历史交易模式和相关性以及我们 管理层对未来事件的预期。但是，这些策略可能并不是在所有市场环境中都完全有效，也不是针对所有类型的风险 都完全有效。在此期间，意外的市场发展可能会影响我们的风险管理战略，而意外的发展 可能会影响我们未来的风险管理战略。如果我们使用的各种工具和策略中有任何一种是无效的， 我们可能会蒙受损失。

请参阅我们截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表的附注27，以定性和定量地讨论我们在2020年12月31日的市场风险敞口 以及利率、货币和其他价格风险的敏感性分析。

第12项：股权以外的证券说明 证券

不适用。

第二部分

第13项：违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

项目14：对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

没有。

第15项：控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保本公司在提交或提交的报告中要求披露的信息符合以下条件 1934年证券交易法在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保 我们公司根据1934年证券交易法已积累 并根据需要传达给管理层，包括我们公司的首席执行官和首席财务官，以便 及时决定需要披露的信息。

根据规则第13a-15条的规定1934年证券交易法 ，我们已对截至本年度报告20-F表格所涵盖期间(即2020年12月31日)结束时我公司的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 本年度报告所涵盖的期间结束时，即2020年12月31日，我们已对本公司的披露控制程序和程序的设计和操作进行了评估。本次评估 是由我们的首席执行官(作为我们的首席执行官)和首席财务官(作为我们的首席财务官 )进行的。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序是有效的。

财务报告内部控制管理报告

管理层负责建立并 按照规则13a-15(F)或规则13d-15(F)定义的财务报告内部控制1934年证券交易法 ，经修订。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则 为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 在进行这项评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会制定的标准。内部控制--综合框架(2013)。

根据这项评估，管理层得出结论 ，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的年度内，我们的财务报告内部控制 没有发生重大影响或合理地很可能 对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

控制措施有效性的固有限制

财务报告的内部控制有 固有的局限性。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易 因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的管理替代来规避 。由于这些限制，财务报告的内部控制有可能无法防止或及时发现重大错报。但是，这些固有限制是财务报告流程的已知功能 。因此，可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这种 风险。

第16项：[已保留]

项目16A：审计委员会财务专家

Silke Stenger被任命为我们的审计 委员会主席，自2017年7月14日起生效。我们的董事会认定斯腾格女士符合“审计委员会财务专家”的资格，并且是“独立的”，这一术语在纽约证券交易所上市公司手册的第303A.02节中使用。

项目16B：道德守则

道德准则和行为准则

我们的董事会通过采纳和监督我们的道德规范和行为准则、内幕交易政策 以及其他可能不时采用的政策来鼓励和促进道德商业行为文化。

我们的董事会于2017年7月12日通过了书面《商业行为与道德与内幕交易政策准则》 ，简称《道德准则》。自采用这种 以来，我们的董事会对其业绩进行了评估，包括董事会和每位董事 遵守的程度。当局打算每年进行这类评估。

我们的道德准则副本可在我们的网站 www.cullyroyalty.com在线获得。道德准则的副本作为本年度报告的附件11.1以Form 20-F的形式存档。

如有要求，我们将免费向 任何人提供一份《道德规范》副本。申请可邮寄至：中国香港特别行政区都代尔街11号律敦治中心迪娜大厦803室 。

项目16C：首席会计师费用和服务

审计费

Smythe LLP为审计我们截至2020年12月31日的年度财务报表而提供的审计服务的总费用为442,000美元(税前货物和服务 )。BDO LLP为审计我们截至2019年12月31日的年度财务报表而提供的审计服务的总费用为988,765美元(扣除商品和服务税)。 BDO LLP为审计我们的年度财务报表而提供的审计服务的总费用为988,765美元(税前)。

审计相关费用

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，Smythe LLP及BDO LLP分别向 $nil及$nil收取与本公司财务报表审核表现合理相关的服务，而该等服务并未在上文“审核费用”类别下呈报。

税费

在截至2020年12月31日的财年中，Smythe LLP不收取任何税务、合规、税务建议和税务规划费用。在截至2019年12月31日的财年中，BDO LLP没有收取任何有关税务、合规、税务建议和税务规划的费用。

所有其他费用

在截至2020年12月31日的财年中，Smythe LLP对与审计或税务无关的服务收取的费用为零 美元。在截至2019年12月31日的财年中，BDO LLP为与审计或税务无关的服务收取了零费用 美元。

审计委员会预审政策和程序

审核委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有服务 。所有“与审计有关的费用”、“税项 费用”及“所有其他费用”类别下所述的所有服务及费用，在提供有关服务前均已获审核委员会审核及批准 ，而审核委员会并无根据S-X规则第2-01条(C)(7)(I)(C)段批准任何该等服务及收费 ，而该等服务及收费均未获审核委员会根据S-X规则第2-01条第(C)(7)(I)(C)段批准。

项目16D：审计委员会的上市标准豁免

不适用。

项目16E：发行人和关联购买者购买股权证券

在2020年，我们或任何关联采购商(定义见1934年证券交易法)购买了我们的任何普通股。

项目16F：更改注册人的认证会计师

自2020年12月21日起，公司前审计师辞职，公司任命Smythe LLP为继任审计师。与此相关，本公司规定：(A)前审计师关于截至2019年12月31日或2018年12月31日的财政年度本公司任何合并财务报表的报告 不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改 ；(B)在截至2019年12月31日及2018年12月31日的财政年度内，以及在前核数师辞职之前或之后的过渡期内，本公司与前核数师之间在会计 原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无分歧，若该等分歧未能解决至令前会计师满意 ，则本公司会参考与其报告相关的分歧标的物；(B)在截至2019年12月31日及2018年12月31日止财政年度内，本公司与前核数师在会计 原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无分歧； 及(C)在本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的财政年度内，以及在前核数师辞职或之前的随后过渡期内，除 关于本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的综合财务报表外，并无发生表格20-F的第16F(A)(1)(V)(A)至(D)项所述的须报告事项。 及(C)在本公司截至2019年12月31日及之前的财政年度内，除 就本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的综合财务报表外，本公司和 前审计师发现本公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及：(I)缺乏足够数量的、具有适当水平的IFRS 10应用知识和经验的人员；合并 财务报表；以及(Ii)有关审核、监督和监督公司会计和报告职能的政策和程序 要么没有设计到位，要么没有有效运作来识别这一申请，如公司于2020年5月11日提交给证券交易委员会的2019年12月31日财年的Form 20-F年度报告中披露的 。本公司 审计委员会和董事会与原核数师进行了讨论，本公司授权原核数师 全面回复继任核数师有关该等事项的询问。

BDO LLP的辞职和Smythe LLP作为我们的独立注册会计师事务所的任命 已由我们的审计委员会和我们的董事会 审议并批准。

项目16G：公司治理

我们的普通股在纽约证券交易所上市。以下摘要 是我们的公司治理规则与根据纽约证券交易所上市标准适用于美国国内发行人的公司治理规则之间的重大差异 ：

虽然我们的独立董事(全部 均为非管理董事)定期召开委员会会议，但他们均在无非独立董事或管理层出席的情况下出席会议，但他们一般不会召开非独立董事和管理层成员 未出席的其他定期会议。

我们当前的股票期权已获得股东批准 。然而，我们的计划并不特别要求股东批准重大修订。

项目16H：矿山安全披露

不适用。

项目17：财务报表

不适用。请参阅“项目18：财务报表".

项目18：财务报表

以下随附的审计报告和财务 报表并入本文件：

独立注册会计师事务所报告

致史高丽皇室有限公司股东及董事局。

对合并财务报表的几点看法

我们已审核所附的Scully Royalty Ltd.及其附属公司(“本公司”)截至2020年12月31日的综合财务状况表 、截至2020年12月31日年度的相关 综合经营报表、全面收益(亏损)、权益和现金流量变动 以及相关附注。

我们认为，综合财务报表 按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，在各重要方面公平地反映了本公司于2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项 是指已传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露， (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见 ，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

评估非金融资产的可收回金额 ：对Scully铁矿、碳氢化合物资产和发电厂的兴趣

如综合财务报表附注12和13所述，截至2020年12月31日，本公司拥有Scully铁矿2.113亿美元的权益、5030万美元的碳氢化合物资产 和2760万美元的发电厂资产。由于本公司市值在2020年全年大幅低于本公司净资产，因此确定了该等资产的减值指标 。本公司使用预测的产销量、标的商品的未来价格、预期储量、资产报废义务、未来开发和运营成本、通货膨胀率和贴现率来估计 这些非金融资产的可收回金额。

我们将评估这些非金融资产中的可收回 金额确定为一项重要的审计事项。评估用于确定这些可收回金额的估计 未来现金流时，需要高度的审计师判断力。确定可收回金额时使用的重大假设 包括未来大宗商品价格、贴现率、通货膨胀率、未来开发和运营成本以及预测产量和 销售水平。这些假设中的任何微小变化都可能对估计可收回金额的确定产生重大影响 。此外，核数师的判断和对专家的依赖需要评估构成可回收价值基础的矿产资源和储量、重置成本和残值。

我们的审计程序涉及评估未来生产和销售水平、基础商品的未来价格、预期准备金、资产报废义务、未来 开发和运营成本、通货膨胀率以及贴现率的选择，其中包括：

投资性物业和待售房地产的公允价值

如综合财务报表附注11所述，截至2020年12月31日，公司拥有3,690万美元的投资物业和1,400万美元的待售房地产。 本公司已选择投资物业的公允价值模式，该等资产在 于综合财务状况表初步确认后按公允价值计量。

我们将投资物业 和待售房地产的公允价值确定为关键审计事项。对投资物业和待售房地产的公允价值具有最高主观性和影响 的估计和假设是未来预期市场租金和收入、空置率、 运营成本和贴现率。审计这些估计和假设需要高度的判断，因为管理层做出的估计 包含重大的测量不确定性。这导致审计工作力度加大，包括使用 公允价值专家。

我们与未来预期 市场租金和收入、空置率、运营成本和贴现率相关的审计程序包括以下内容：

/s/Smythe LLP

特许专业会计师

自 2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

加拿大温哥华

2021年4月30日

独立注册会计师事务所报告

股东 和董事会

Scully Royalty Ltd.

中国香港

关于合并财务报表的意见

我们 审计了所附的Scully Royalty Ltd.(“贵公司”)截至2019年12月31日的综合财务状况表 、截至2019年12月31日的两个年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)、权益变动和现金流量 以及相关附注(统称为“综合财务 表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况 ，以及截至2019年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则 董事会发布的国际财务报告准则。

采用新会计准则

正如于2019年1月1日生效的综合财务报表附注2所述，由于采用IFRS 16租赁，本公司改变了租赁会计方法 。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括 执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则 和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ BDO LLP

BDO 有限责任公司

我们在2019至2020年间一直担任该公司的审计师 。

英国伦敦

2020年5月11日

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

合并财务状况表

(千加元)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

合并业务报表

截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度

(加元(千元，不包括股票 和每股金额)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

综合全面收益表 (亏损)

截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度

(千加元)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

合并权益变动表

截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度

(千加元)