美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的☐过渡报告

从 到 的过渡期

委托档案编号：001-38914

GX收购公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码：

(212) 616-3700

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法 第12(G)节登记的证券：无

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否

如果注册人 不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日，根据纳斯达克资本市场的报告，参照 2020年6月30日A类普通股的收盘价计算，已发行的A类普通股的总市值(可能被视为注册人的关联方持有的股票除外)约为 293.25美元。

截至2021年3月2日，注册人发行流通的A类普通股为28,750,000股，B类普通股为7,187,500股。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括但不限于“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第 21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别， 包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“ ”、“继续”或“应该”等词汇，它们的负面或其他变体或类似术语。 不能保证实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述 。这些陈述基于管理层目前的预期， 但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性 陈述基于我们目前对未来发展及其 潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和 不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同 。我们不承担更新或修改任何 前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非 适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

从本质上讲，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况 。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营所在行业的运营、财务状况和流动性以及发展的实际结果 可能与本报告中包含的前瞻性陈述中所述或所建议的结果存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或运营、 财务状况和流动性以及我们所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性 陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续 期间的结果或发展。

除非本报告中另有说明 或上下文另有要求，否则引用：

第一部分

概述

我们是一家早期的 空白支票公司，注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为 初始业务合并。虽然我们可能会在公司发展的任何阶段 或任何行业或部门追求初始业务合并目标，但我们将重点搜索具有良好增长前景 和诱人的投资资本回报的公司。

最新发展动态

2021年1月8日， 我们与Alpha First Merge Sub、 Inc.(特拉华州的一家公司和我们的直接全资子公司)、Alpha Second Merger Sub、 LLC(特拉华州的一家有限责任公司和我们的直接全资子公司(“Second Merge Sub”))以及Celulicity Inc.(特拉华州的一家公司)签订了合并协议和重组计划(“合并协议”)。根据合并协议，于合并协议拟进行的交易 完成时(“结束”)，并根据经修订的特拉华州公司法(“DGCL”)， (I)第一合并子公司将与Celulity合并并并入Celulity(“首次合并”)，Celulity将作为我们的全资子公司在第一次 合并中幸存下来(Celulicity作为第一次合并中幸存的公司，有时被称为 (Ii)紧接第一次合并之后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，尚存公司将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(“第二合并”，并与第一合并一起，合并为“合并”)，第二合并子公司是第二合并的存活实体 (第二合并子公司作为第二合并的存活实体，在本文中有时被称为“存活实体”)(步骤(I)“Celulality业务合并”)。

合并完成后支付给Celulity股东的合计对价包括最多147,327,224股A类普通股 新发行的股票，每股票面价值0.0001美元(“GX A类普通股”)，每股价值约10.15美元。

在紧接 第一次合并的生效时间(“生效时间”)之前，Celulity将使在紧接 生效时间之前发行和发行的每股Celulity优先股 ，每股票面价值$0.0001美元，分别指定为A系列优先股、B系列优先股和X系列优先股(统称为“Celulity优先股”)自动转换为若干Celulity普通股。每股票面价值0.0001美元(“Celulicity普通股”)，按当时有效的换算率计算，该换算率根据日期为2020年3月16日的经修订及重订的Celulicity注册证书(“Celulicity Charge”)计算，该证书可不时修订、重述或以其他方式修订(“Celulicity Charge”)。“Celulity Charge”指的是按当时有效的换算率计算的每股面值 (“Celulity普通股”)，该证书可不时修订、重述或以其他方式修订。所有转换为Celulicity优先股的股份将不再流通股 普通股将不再存在，Celulicity优先股的每位持有者此后将 不再拥有与该等证券相关的任何权利。

在生效时，由于 第一次合并，且我方或第一合并子公司、Celulity或以下任何证券的持有人均未采取任何行动：

在第二次合并生效时间 (“第二生效时间”)，凭借第二次合并，在我方或 尚存公司、第二合并附属公司或我们的任何证券或尚存公司或第二合并子公司的证券持有人未采取任何行动的情况下：(X)紧接第二合并生效时间前 发行并发行的幸存公司的每股普通股将被注销，并且在不进行任何转换或支付的情况下将不复存在。及(Y)在紧接第二个生效时间前已发行及未偿还的第二合并附属公司的每项 会员权益将转换 为尚存实体的一项有效发行、已缴足及不可评估的会员权益，该权益将构成该尚存实体的唯一未偿还股本 。

于2021年1月8日，在 签署合并协议的同时，吾等与投资者(各自为“管道投资者”)订立独立认购协议(“认购协议”) ，据此管道投资者同意购买，并同意 向管道投资者出售合共8,340,000股GX A类普通股(“管道股份”)，收购价为每股10.00美元，总收购价格为88美元。 其中一部分预计将由(I)现有Celulality投资者和附属公司(“Celulality相关 管道投资者”)和(Ii)某些额外投资者提供资金。相比之下，PIPE 股票每股10.00美元的收购价等于我们的公众股东在IPO中收购单位的单位价格(定义如下)；然而， 与我们在IPO中发行的单位不同，PIPE股票不包括用于收购我们的A类普通股或任何赎回权等的一份可赎回认股权证的一半。 股票的收购价等于我们的公众股东在IPO中收购单位的单位价格(定义如下)；然而，与我们IPO中发行的单位不同，PIPE股份不包括用于收购我们的A类普通股 股票或任何赎回权的一半。

管道投资者有权享有我们于2021年1月25日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(经不时修订的“S-4注册声明”)中详细描述的某些 注册权利。

有关Celulality、 合并协议和相关协议以及Celulality业务组合的更多信息，请参阅S-4注册声明。

自创始以来的重大活动

2019年5月23日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开发行(IPO)，包括根据 全部行使承销商的超额配售选择权发行的3,750,000个单位。每个单位包括一股GX A类普通股 和一份认股权证(“公开认股权证”)的一半，每份完整的认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股GX A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了287,500,000美元的毛收入 。在完成首次公开发售及出售单位的同时，本公司完成私募(“私募”)合共7,000,000份认股权证(“配售认股权证”)，价格 为每份配售认股权证1.00美元，总收益为7,000,000美元。

首次公开发行(IPO)和定向增发的净收益中，共有287,500亿美元存入为公司 公众股东利益设立的信托账户。

我们的部门于2019年5月21日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为GXGXU。从2018年7月13日开始，组成这些单位的证券开始单独交易 。这些单位、A类普通股和权证分别以“GXGXU”、“GXGX”和“GXGXW”的代码在纳斯达克资本市场交易。

经营策略

我们的战略是 确定一个目标，该目标可以通过成为一家上市公司受益，获得更好的资金渠道，我们相信 可以受到我们管理团队的积极影响。我们寻求一个我们认为可以大幅增加收入和收益的目标。这 可能包括一个可以受益于注资的目标：(I)增加资本或其他项目的支出，这些项目预计 将产生良好的回报，并可加速收入和收益增长；(Ii)投资于技术；或(Iii)从根本上 重组其业务运营。

我们的管理团队 在制定和实施战略以增加收入和提高盈利能力方面拥有90年的经验，包括： 帮助制定增长计划；制定资本分配战略；降低开支以增加收益或将资本重新部署到更有益的计划中；进行附加收购和资产剥离；参与资本市场和其他 融资或重组活动；在适当的时候评估、改变或加强管理；以及制定其他计划。

为了执行我们的业务 战略，我们：

收购标准

我们确定了 以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则符合我们的收购理念和管理层的 经验，并且我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务非常重要。这些标准和准则包括 等：

这些标准 并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般指导原则以及我们的管理团队 可能认为相关的其他考虑因素和标准， 在相关的范围内。我们在评估业务合并机会时使用了上述标准和准则，包括Celularity 业务合并，并认为Celularity符合这些标准。但是，如果Celulality业务组合 未完成，我们可能会决定与不符合这些 标准的目标公司进行替代业务合并。

我们的收购、投资和交易后流程

在评估潜在的 目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括：分析整个行业 和竞争状况；与现有管理层和员工会面；与作为行业专家的第三方进行互动； 文件审查；设施检查；以及对可用的财务、运营、法律和其他信息进行审查。

作为我们尽职调查的一部分，我们评估目标是否适合成为上市公司。这包括对以下方面的分析：

我们认为，作为实现长期目标的第一步，取得早期成功对于任何收购都很重要。在完成业务合并 之前，我们打算与目标公司的管理团队和外部顾问合作，制定正式的100天计划，该计划将为目标公司的管理层和员工制定公司的主要近期目标， 将向他们传达近期执行的重要性。我们相信，百日计划将成为 以增加股东价值为目标的战略计划的开始。

虽然百日计划 将专门针对公司的特殊情况量身定做，但我们预计它将包括与以下内容相关的 目标：

执行百日计划 后，我们的管理团队和董事会将继续与目标公司管理层密切合作 ，以实施我们相信将创造股东价值的战略。

尽管我们的管理团队拥有收购 经验，但我们的高级管理人员或董事都没有直接参与特殊目的收购 公司的经验。我们管理团队过去的任何经验也不能保证：(I)我们将能够为我们的初始业务组合找到合适的 候选人；或(Ii)我们可能 完善的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖Trimaran Capital Partners或Trimaran或我们的管理团队的历史业绩记录来预测我们未来的业绩。

我们的业务合并流程

在评估预期的 业务合并时，我们会进行彻底的尽职审查流程，其中包括审查历史 和预计的财务和运营数据、与管理层及其顾问会面(如果适用)、现场检查 设施和资产、与客户和供应商讨论、法律审查以及我们认为合适的其他审查。我们还 利用我们的专业知识分析目标公司，评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定 适当的回报预期。

我们不被禁止 寻求与三体机附属公司或我们的赞助商、高级管理人员或董事进行初始业务合并。 如果我们寻求与隶属于三体机或我们的赞助商的公司完成初始业务合并， 高级管理人员或董事，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的 公司是公平的

我们的管理层 团队成员直接或间接拥有我们的创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在 利益冲突 。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件 ，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定的 业务合并方面可能存在利益冲突。

我们管理团队的所有成员 都受雇于三体船公司。三体船定期获知潜在商机，我们可能希望寻求其中一个或多个 的初始业务合并；但是，我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务 合并目标展开任何实质性讨论。

三体船和我们的每一位高级职员和董事目前 他们中的任何一位可能在未来对其他实体负有额外的信托或合同义务 根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。 因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合他或她当时负有信托义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的信托或合同义务 但是，我们相信，三体船和我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务 不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为我们认为，提供的任何此类机会都将小于我们在不同领域感兴趣的机会，而不是我们 可能感兴趣的领域，也不会影响本身不从事业务合并业务的实体。我们修订后的 和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其作为我们公司的董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则将是我们合理的 追求，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他 法律义务的情况下将该机会推荐给我们 。

我们的高级管理人员和董事 已同意，在我们 就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在2021年5月23日之前完成初始业务合并之前，不参与组建或成为任何其他特殊目的收购公司 的高级管理人员或董事，该公司拥有根据修订后的1934年证券交易法或交易法注册的证券类别。

我们的管理团队

我们的管理 团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中。我们管理 团队的任何成员在任何时间段投入的时间长短取决于我们的初始业务合并是否选择了目标业务 以及业务合并流程的当前阶段。我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验 以及与公司的关系为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯 中，我们的管理团队成员在许多行业建立了广泛的关系网和公司关系 。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动， 我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的 管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。在最初的业务合并 之后，我们相信目标业务将比作为私人公司更容易获得资本和创建更符合股东利益的管理激励 的额外手段。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益 。例如，在与我们的业务合并 交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票 交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股 股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。

虽然与上市公司相关的成本和义务 各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快捷、更具成本效益。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程需要的时间要长得多， 而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销 和路演工作，这些费用在与我们的初始业务合并中可能不会出现相同程度的费用。

此外，一旦 提议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开发行(IPO)始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况， 这可能会推迟或阻止发行的发生，或者可能产生负面的估值后果。在最初的业务合并 之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多方式提供符合股东利益的管理 激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象，以及 帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信 我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业 可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力 ，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们 有资格利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立 注册会计师事务所认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们 证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换言之， “新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型 加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 ，这之前，我们将一直是一个新兴的 成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们的A类普通股市值超过7亿美元 ，其中，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型 加速申请者，以及(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

财务状况

在支付了高达10,812,500美元的递延承销费和与我们的初始业务合并相关的费用和费用之前，我们为初始业务合并提供了 可用于初始业务合并的291,797,144美元(截至2020年12月31日)的资金 ，我们为目标 业务提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其潜在的增长和 业务的扩张提供资金，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合完成 我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地 使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的 需求和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们会 获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前 没有，也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关(根据远期购买协议或后盾 协议)出售我们的股票的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，来实现我们的初始业务 合并。 我们打算使用以下资金完成我们的初始业务合并：首次公开募股(IPO)和私募认股权证的私募配售所得的现金、出售与我们初始业务合并相关的股票的收益(根据远期购买协议或后盾 协议)、向目标所有者发行的债务或 目标所有者的债务。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果我们的初始业务 是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，我们 可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般企业用途，包括维护 或扩大交易后公司的业务，支付因 完成交易而产生的债务的本金或利息

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金 以完成我们的初始业务合并 ，并且我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额 来完成我们的初始业务合并。此外，我们的目标业务规模超过了我们通过IPO 和出售私募认股权证的净收益所能收购的规模，因此可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的 初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并 ，披露初始业务 合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类 融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制 。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集 任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

目标业务候选人 会从各种无关来源(包括投资银行家和投资专业人士)引起我们的注意。目标 目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。 这些来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为 这些来源中的许多人都会阅读我们的公开申报文件，并了解我们的目标企业类型。我们的高级管理人员和董事， 以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们可能通过正式或非正式的询问或讨论以及参加 贸易展或会议而通过其业务联系人 了解到的目标业务候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商及其 各自的行业和业务联系人及其附属公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则 我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人 ，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费。, 咨询费或其他补偿 将根据交易条款在公平协商中确定。我们只会在管理层确定使用发现者可能会给我们带来机会的范围内聘用发现者，否则这些机会可能无法提供给我们 ，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最佳 利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。 如果发现者主动与我们接洽，我们的管理层认为这符合我们的最佳 利益，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用 都将从信托账户中的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员 或董事，或我们的保荐人或高级管理人员所属的任何实体，都不会获得任何发起人费用、报销、咨询 费用、公司在完成我们最初的业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与 为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的款项(无论交易类型如何)。虽然我们的保荐人、高管或董事或他们各自的 关联公司都不能从预期的业务合并中获得任何补偿、发起人费用或咨询费 ，但我们没有禁止我们的保荐人、高管 管理人员或董事或他们各自的关联公司就目标企业的自付费用 进行谈判的政策。我们已同意每月向赞助商的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并补偿赞助商与识别相关的任何自付费用。, 调查并完成初始业务合并。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询 协议。有无此类费用 或安排不会作为我们选择初始业务合并候选者的标准。

我们不被禁止 与我们的赞助商、高级职员或董事有关联的初始业务合并目标，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级职员或董事 共享所有权的其他形式进行初始业务合并。如果我们寻求完成与发起人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标的初始业务合并 ，我们或独立董事委员会将 从独立投资银行公司或通常进行估值的其他独立实体获得意见 认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下 获取此类意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事了解到初始业务合并机会属于他或她先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并 机会。我们的高级管理人员和董事目前 有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求 我们必须在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，完成一个或多个业务合并，其总公平市值至少为信托账户中持有的 资产价值的80%(不包括递延承销佣金和 信托账户赚取的利息的应付税款)。我们最初业务合并的公平 市值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准 确定，例如贴现现金流估值、基于 可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。 如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将 从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得关于此类标准的满足情况的意见 。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会 对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在 这样的重大不确定性，董事会可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务 。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性 , 尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并 。

我们预计 我们最初的业务组合可以是(I)使我们的公众股东 拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产，或者(Ii)以这样的方式 使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以便 满足目标管理团队或股东的特定目标。但是，我们仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 ，足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。 交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于初始业务组合中目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有 已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而， 由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能在我们初始业务合并后持有的流通股不到我们流通股的大部分 。如果一个或多个目标企业的 股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克的80% 公平市场价值测试中，将考虑拥有或收购的一项或多项此类业务的部分 。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则80%公平市值测试 将基于所有交易的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始 业务合并，用于投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 我们的初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估 特定目标业务固有的风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素。

在评估潜在的 业务目标时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、对客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务 和将向我们提供的其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本 目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，与确定和评估预期目标业务相关的任何成本都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务未来的表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个 实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险 。此外，我们正集中精力寻找单一行业的初始业务组合 。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业实现初始业务合并的可取性时， 会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能会被证明是不正确的。此外，未来的 管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定 将在我们最初的业务合并时做出 。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们 最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。

我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定 将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的 业务合并之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者其他经理将拥有提升现任管理层所需的必要 技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的 业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求 ，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东 批准。

根据纳斯达克的 上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们 目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。如果他们从事此类交易，当他们拥有 任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买是根据 交易法规定的M规则禁止的，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》规定的要约收购规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易；但是， 如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将 遵守此类规则。(##*_)。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，但前提是 此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的 股票或公共认股权证。

任何 此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性 ，或满足与 目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金， 在其他情况下似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是 减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人的与我们最初的业务合并相关的 批准的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成 ，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级管理人员、 董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事 或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到 在我们邮寄与我们最初业务相关的代理材料后由股东提交的赎回请求的股东，与之私下协商购买的股东 。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们 将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股票的潜在出售股东，或者投票反对我们最初的业务合并，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了 委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司仅在 此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下才会购买股票。

我们的 保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买仅在符合规则10b-18的范围内进行，该规则是避免 根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。 我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行。规则10b-18有一定的技术要求 ，买方必须遵守这些要求才能获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或 他们的关联公司购买普通股会违反交易所 法案第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买普通股。在此类购买 符合此类报告要求的范围内，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的 公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成 后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入 信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的、之前未发放给我们纳税的资金赚取的利息，除以当时未偿还的金额 。 我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，价格为每股价格，以现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于纳税的资金赚取的利息 信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少 。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了 一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票 及其持有的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的 公众股东提供在我们的初始业务合并 完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)通过收购要约的方式赎回A类普通股的全部或部分股份。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要 股东批准。如果我们以需要股东 批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。 根据SEC的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准 ，或者我们选择寻求股东批准进行业务或其他法律 原因。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票 ，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据修改后的 和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并 后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的 ，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且在投标要约期 到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东不能出价超过指定数量的非保荐人购买的公开股票，具体数字将基于以下要求 ，即我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净额在完成我们最初的业务合并之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金 和佣金(以便我们不受证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，我们才会赎回我们的公开募股股票 或现金净额至少为5,000,001美元 (br})，或者在与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额 或现金要求之后(因此我们不受SEC的“细价股”规则的约束)如果公众股东 出价超过我们的出价，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东 批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准 ，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们 寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后 向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东 的批准，我们将仅在投票 的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席 或受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本 股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数 ，根据信件协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和任何公开的 股票。为了寻求批准我们已投票的大多数普通股流通股 ，一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们最初业务合并的批准。 因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们只需要在我们IPO中出售的28,750,000股 公开股票中有10,781,251股，或37.5%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都投票通过了 和我们的保荐人，为了让我们的初始业务合并获得批准，我们打算提前大约30天(但不少于10天也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知， 如果需要，我们将在会上进行投票表决，以批准我们的初始业务合并。 为了让我们的初始业务合并获得批准，我们打算提前大约30天(但不少于10天也不超过60天)发出书面通知， 在会上投票批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。 每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的 公司注册证书规定，只要(在赎回之后)我们的有形净资产在我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在 支付承销商的费用和佣金(以便我们不受SEC的“细价股”规则约束) 或与我们的初始业务相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金要求之后，我们才会赎回我们的公开股票。 我们只会赎回我们的公开股票，前提是(在赎回之后)我们的有形净资产至少为500001百万美元。 在完成我们的初始业务合并之前或之后，我们支付承销商的费用和佣金(这样我们就不受SEC的“细价股”规则约束) 例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标 或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移到目标 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留 现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 ，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份， 所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管 如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的公司注册证书 规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东 一致行动或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人将被限制寻求赎回 也就是我们所说的超额 股。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东 积累大量股票，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权 ，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著 溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市价的溢价或其他不受欢迎的条款购买持有在我们IPO中出售的股份总数超过15%的公共股东，则该股东可能威胁要行使其赎回权。通过 限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们 相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力 , 特别是在与目标的初始业务合并方面，该目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为 成交条件。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

发行与赎回相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的 公众股东，无论他们是记录持有者还是以“Street 的名义持有其股票，都必须在为批准拟议的初始 业务合并而召开的会议之前向我们的转让代理提交证书，或者使用存托信托公司的DWAC(托管处存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让 代理，地址为 ，地址为 邮寄给该等持有人的代理材料中规定的日期。 使用存托信托公司的DWAC(托管人的存取款)系统将其股票以电子方式交付给转让 代理。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料 将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东 希望行使其赎回权，则从我们发出委托书材料之日起至该委托书中规定的日期为止，它将拥有投标其股份的时间 。鉴于行使期限相对较短，股东 最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的象征性成本为 。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求 寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使 赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同 。为了完善与其业务组合相关的赎回权 ，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务组合 ，持有者只需投票反对提议的初始业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明 该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司 将与该股东联系，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后， 股东有一个“期权窗口”，在此期间他或 可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她 可以在公开市场上出售他或她的股票，然后将其股票实际交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为 在初始业务合并完成后存续至赎回持有人交付证书为止的 “选择权”权利。( =会议前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在初始业务合并获得批准后 选择赎回的权利不可撤销。

任何赎回 此类股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至委托书材料中规定的日期为止。此外，如果公开股票的持有人 交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后决定在适用日期之前 不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还 证书(以物理或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务 组合因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回 权利的公众股东将无权赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将 立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们与Celulality的业务合并 未完成，我们可能会继续尝试完成另一项初始业务合并，但目标不同，直到2021年5月23日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订并重述的公司注册证书规定，我们只有在2021年5月23日之前完成最初的业务合并。如果 我们无法完成Celulality业务合并，并且如果我们无法在该期限内完成替代初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快(但不超过十个工作日)以每股价格赎回以现金支付的公开股票；等于 当时存入信托账户的总金额(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息)和 之前未向我们发放的税款(最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量 ，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)与 一样迅速 解散和清算，在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求 。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2021年5月23日之前完成最初的业务合并，这些认股权证将 到期，一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员 和董事与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2021年5月23日之前完成初始业务合并 ，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配 的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股(IPO)中或之后收购公众股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务 组合，他们将有权 从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

我们的保荐人、高级职员和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们修订和 重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改我们在2021年5月23日之前赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 ，或者(Ii)关于与 股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(包括信托账户所持资金赚取的利息)和 之前未发放给我们的纳税除以当时已发行的公众股票的数量。但是，我们只会赎回 我们的公开股票，前提是(在赎回之后)我们的有形净资产在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(以便 我们不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果 对数量过多的公开股票行使此可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将 此时不会继续修改或相关赎回我们的公开股票。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有 成本和支出，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的314,696美元收益(截至2020年12月31日)中的剩余 金额提供资金(不包括2020年12月31日之后的 运营费用，以及与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过10万美元)，但我们不能向您保证是否有足够的资金 我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款 。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的 解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人从该 应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外) 全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额 将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，而债权人的债权将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法 向您保证股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据DGCL的 第281(B)条，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或在适用的情况下为全额支付(如果有足够的资产)拨备 。在 我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们无法向您保证 我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

虽然我们寻求 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议 ，但我们放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议， 他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反 在每种情况下， 都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何 第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何 替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行 豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请第三方顾问 ，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的 ，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用 。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们IPO的承销商不会执行与我们的 协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外， 不能保证这些实体将来会同意放弃因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。我们的保荐人 同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似的 协议或企业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，则保荐人将向我们承担责任，两者以较低者为准。 发起人 已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似的 协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，本公司将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该责任不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有 权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据 我们的IPO承销商对某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。然而， 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是我们 公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事 都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的 收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额，由于信托资产价值的减少，在每个 案例中，如果扣除可能提取的纳税利息，我们的发起人声称它无法履行其 赔偿义务或没有赔偿义务，那么在每种情况下，我们的发起人都会声称它无法履行其 赔偿义务或它没有赔偿义务，这是因为信托账户中的 收益扣除了可能提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称它无法履行其 赔偿义务或它没有赔偿义务我们的独立董事 将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做 ，例如，如果独立董事认为此类诉讼的费用相对于可收回的金额太高 ，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为 保留此类赔偿义务，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此， 我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元 。

我们努力让与我们有业务往来的所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的 可能性。 我们努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议， 放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任 。我们可以获得信托账户以外的收益(截至2020年12月31日)，最高可达314,696美元，用于支付任何此类潜在索赔(不包括2020年12月31日之后的运营费用，还包括与清算相关的成本和支出，目前估计不超过约10万美元)。 如果我们清算，随后确定索赔和负债准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东

根据DGCL，股东 可能要对第三方向公司提出的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。 如果我们在2021年5月23日之前没有完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为特拉华州 法律下的清算分配。 如果我们没有在2021年5月23日之前完成初始业务合并，根据特拉华州 法律，我们的信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔作出 合理拨备，包括可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期 ，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天 等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在2021年5月23日之前完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的 部分不被视为特拉华州 法律规定的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方 可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，根据DGCL的第174条，根据DGCL的第174条，这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方 可能提起法律诉讼，或者由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，根据DGCL的第174条，这种赎回分配被视为非法的而不是像 清算分配那样的三年。如果我们无法在2021年5月23日之前完成Celulality业务合并或替代初始业务合并 ，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户持有的资金赚取的利息和之前未释放的 支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股数 ，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，并经我们其余股东和我们的董事会批准， 解散和清算, 在每种情况下，均须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求 。因此，我们打算在2021年5月23日之后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 (但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延长 到该日期的三周年之后。

由于我们不会 遵守第280条，因此DGCL的第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实 制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将 仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商 (如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务 ，我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的 独立审计师)、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议， 放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 。作为这一义务的结果， 可以对我们提出的索赔非常有限，任何导致责任延伸到信托帐户的索赔的可能性都很小 。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额 不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的 信托账户中的每股公共股票的较低金额，在这两种情况下都是 扣除为纳税而提取的利息金额所必需的范围内承担责任，并且不对根据我们的赔偿要求承销商 提出的任何索赔负责 。, 包括证券法规定的责任。如果执行的弃权书 被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。

如果我们提交破产 申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方 的债权约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性 转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外， 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为， 从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，因为我们在解决债权人的索赔之前 从信托账户向公众股东支付了款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务 合并；(Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款 以修改我们义务的实质或时间，以提供与任何拟议的初始业务合并相关的赎回权利或赎回100%的我们的公开股票。 我们的公众股东 只有在以下情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众股票，以修改我们关于任何拟议的初始业务合并提供赎回权利或赎回100%我们的公开股票的义务2021年或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他 条款，以及(Iii)如果我们无法在2021年5月23日之前完成业务合并，则赎回我们所有的 股票，但须遵守适用的法律。在任何其他 情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东 批准，股东仅就初始业务 合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托 账户的适用比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和 重述的公司证书的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以由股东投票进行修订 。

竞争

在确定、评估 并为我们的初始业务组合选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的 运营企业。这些实体中有许多都建立得很好，并且拥有丰富的经验 直接或通过附属公司确定和实施业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的 财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到 我们可用的财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势 。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 ，这可能会减少我们初始业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表的未来 稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使 我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有四名 名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间 会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法注册了 我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求 我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告(包括本报告)包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们已在S-4注册表中包括Celulicity 2019财年和2018财年的已审核 财务报表，以及截至2019年9月30日、 2020和2019年9月30日的9个月的未经审计财务报表，并将此类财务报表作为代理材料 的一部分发送给我们的股东，以帮助他们评估Celulicity业务合并。如果Celulality Business 合并未完成，我们不能向您保证，我们确定为潜在 业务合并候选者的任何其他特定目标企业将根据具体情况按照美国GAAP或IFRS编制财务报表 ，或者潜在目标企业将能够根据美国GAAP或IFRS编制财务报表，或者 其财务报表将根据PCAOB进行审计。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法 在规定的时间范围内收购建议的目标业务，以完成我们的初始业务合并。这些 财务报表要求还可能限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能 无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成 我们的初始业务合并。然而，我们不认为这一限制将是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们必须 评估截至2020年12月31日的财年的内部控制程序。只有 如果我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的 条款。开发 任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类 业务合并所需的时间和成本。我们已向证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以便根据《交易法》第 第12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们 目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后 提交表格15以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型 加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 ，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财年的最后一天(A)我们的IPO完成五周年，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

风险因素摘要

我们的业务面临许多 风险和不确定性，包括标题为“风险因素”部分强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略方面面临的挑战 。发生标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况 ，或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实施业务合并的能力产生不利的 影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况 和运营结果产生不利影响。这些风险包括但不限于：

风险因素

投资于 我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息(包括财务报表)。 如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素 不一定详尽无遗，我们鼓励您针对我们和 我们的业务自行进行调查。 有关Celulality和Celulality业务合并的风险，请参阅我们最初于2021年1月25日提交的S-4表格中的注册声明 ，并不时进行修改。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险和业务后合并风险

我们对业务合并的搜索， 以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发的重大不利影响。

新冠肺炎 的爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，潜在的 潜在目标公司的业务，包括我们完成业务合并的Celulality，可能会受到实质性的 和不利影响。此外，对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了我们与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力 ，这进一步影响了我们及时谈判和完成交易的能力。新冠肺炎对我们搜索业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标公司的运营，可能会受到实质性的 不利影响。

如果Celulality业务合并未完成 ，而我们寻求协商替代业务合并，则我们的公众股东可能没有 机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着如果我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们可能会完成初始业务合并 。

如果Celulality Business 合并未完成并且我们寻求协商替代业务合并，我们可以选择不举行股东 投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据 适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。 除非法律另有要求，否则我们将决定是寻求股东批准提议的初始业务合并 还是允许股东批准我们的初始业务合并。 除非法律另有要求，否则我们将决定是否寻求股东批准提议的初始业务合并 或允许股东投票。 除法律另有要求外，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据 适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准是否会 基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们 寻求股东批准。因此，即使持有我们大多数公众股票 的股东不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

本报告中包含的财务报表未考虑未能在2021年5月23日之前完成初始业务合并的后果。

本 报告中包含的财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。正如我们截至2020年12月31日的年度财务报表附注1所述，我们需要在2021年5月23日之前完成业务合并。我们的 初始业务合并无法完成的可能性令人怀疑我们作为持续经营企业的持续经营能力，财务 报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，在我们的董事会批准之后，我们的初始股东已同意投票支持这种初始 业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据与我们IPO相关的信函 协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意对他们的创始人股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的 交易)进行投票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人 股票外，我们只需要在我们首次公开募股(IPO)中出售的28,750,000股公开股票中的10,781,251股，或37.5%，投票支持批准的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事 不购买任何公开发行的股票)，我们的初始业务合并就会获得批准。我们的初始股东目前 拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，在董事会批准后，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并 将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的 投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票的权利 ，除非我们寻求股东批准最初的业务合并。

在您 投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务组合的具体优点或风险 。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，因此公众 股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东 投票。

因此，如果我们 不寻求股东批准，您影响潜在业务组合投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的 期限内(至少20个工作日)行使您的赎回权。我们在投标报价文件中描述了我们最初的业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力 可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使 我们很难与目标公司达成初始业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订初始业务合并协议，该协议的成交条件是我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法 满足这样的关闭条件，从而无法进行最初的业务合并。此外， 只要(在赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元(如上文所述)，并且在完成我们的初始业务合并并支付承销商费用和佣金之后 (这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者在与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求 ，我们才会赎回我们的公开股票。 我们只会赎回公开发行的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形净资产至少为5,000,001美元(如上文所述)。因此，如果接受所有正确提交的 赎回请求会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足 上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是 可以搜索替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿 与我们进行初始业务合并。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议 时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金 支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量 比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性 股票发行或产生高于理想水平的债务。此外，在我们业务合并时转换B类普通股时，B类普通股的反稀释条款将导致A类股的发行比一对一的基础大 ，这种稀释将增加到 。上述考虑因素 可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额 不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整 。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因延期承销佣金和此类赎回后而减少。 , 非赎回股东所持股份的每股价值 将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务组合失败的可能性 您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。 如果我们的初始业务合并不成功，则在我们 清算信托帐户之前，您不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票； 但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在这两种情况下， 您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或者您能够在公开市场上出售股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成 初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并且可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东带来价值的条款 完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标 业务都将意识到，我们必须在2021年5月23日之前完成我们的 初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合， 我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间段 ，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们最初的 业务合并。

我们可能无法在规定的时间范围内完成最初的 业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的 ，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东在某些情况下可能只获得每股10.00美元、 或更少的金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司证书 规定，我们必须在2021年5月23日之前完成初步业务合并。我们可能无法 在该日期之前结束Celulality业务组合或找到其他合适的目标业务并完成我们的初始业务组合 。如果我们在该日期前仍未完成我们的初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除清盘目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，此前未向我们发放税款(最高不超过100,000美元 )除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全 消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准 ，在每一种情况下，我们都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他人的要求。在这种情况下，我们的公众股东 可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会 获得每股不到10.00美元的收益。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证 ，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开 认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、 计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何 资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

此类购买可能 包括一项合同确认，即该股东(尽管仍是我们股票的记录持有者)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。 此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东对初始业务合并的批准的可能性 ，或者满足与 目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 在其他情况下似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是 减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人的与我们最初的业务合并相关的 批准的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成 ，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据交易法的第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。

此外，如果进行此类 购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的受益 持有者数量可能会减少，从而可能难以获得或维持我们证券在全国证券交易所的报价、上市或交易 。

如果股东未收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票的通知 ，或未遵守股票投标程序 ，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守 要约收购规则或代理规则(如果适用)。 尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(如果适用)， 该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序。 例如，我们可能要求 寻求行使赎回权的公众股东(无论他们是记录持有者还是以“Street 名义”持有其股票)，要么在邮寄给此类持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准初始业务合并的提案进行投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。 如果我们分发代理材料，我们可能要求 寻求行使赎回权的公众股东或者以“Street 名义”持有他们的股票，或者在我们分发代理材料的情况下，在就批准初始业务合并的提案进行投票之前最多两个工作日向转让代理提交证书。如果 股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对 信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的 公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东 只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务 合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关， 受此处描述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票 投票修订我们修订和重述的公司证书(A)修改我们义务的实质或时间， 如果我们不能在2021年5月23日之前完成我们的初始业务合并，或(B)关于 与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)在以下情况下赎回我们的公开股票 受适用法律和此处进一步描述的 的约束。在任何其他情况下，公众股东都不会在 信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托帐户中持有的权证收益。 因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权证，这可能会导致亏损。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护 。

由于我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益 旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务 合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为 一家“空白支票”公司。但是，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，例如规则419。

因此，投资者 不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易 ，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外， 如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托帐户中持有的 资金赚取的任何利息，除非且直到信托帐户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

由于我们的资源有限以及 对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成初始业务 合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.15美元(截至2020年12月31日)，或者在某些情况下低于该金额， 我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们遇到了 ，预计将继续遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人 投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司以及竞争我们打算收购的 类型业务的其他实体。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在各个行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验 。 这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对 有限。虽然我们认为，我们可以 利用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益 潜在收购众多目标企业，但我们 在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。 此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。 此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少 我们用于初始业务合并的资源。这可能会使我们在成功谈判初始 业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只能获得大约 $10.15(截至12月31日, 在我们的信托账户清算时，我们的股票每股价格(2020年)，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在清算时每股收益可能低于10.15美元(截至2020年12月31日)。

如果我们首次公开募股的净收益 和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足，可能会限制 可用于资助我们搜索目标业务和完成初始业务合并的 金额，我们将 依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金、纳税和 完成初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的 业务合并。

在我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益 中，我们只有大约314,696(截至2020年12月31日)信托账户以外的资金可用于满足我们的营运资金需求。如果我们需要寻求额外资金， 我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。 在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们预支资金 。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后 释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等值于私募的 认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。在完成初始业务合并之前， 我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。 如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，每股可能只能获得约10.15美元(截至2020年12月31日)，而且我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众 股东在赎回股票时可能获得每股低于10.15美元(截至2020年12月31日)的收益。

在完成我们的 初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用 ，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，从而 导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题 ，通过 常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或注销资产，重组我们的运营，或产生减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的 风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。虽然 这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类 性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致 我们违反净值或其他契约，因为我们承担了目标企业持有的先前债务，或由于我们获得债务融资来为初始业务合并提供部分资金而违反了这些契约。 我们可能会因承担目标企业持有的先前债务或由于我们获得债务融资而违反我们可能受到的其他契约。因此，任何在最初的业务合并后选择继续作为股东的股东 可能会遭受其股票价值的缩水。 除非他们能够成功地声称 减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们 能够根据证券法成功地提起私人诉讼，要求委托书征集或投标要约材料，否则这些股东的股票价值不太可能得到补救。, 在适用的情况下，与初始业务合并有关的信息构成可起诉的重大错报或遗漏。

如果第三方对 我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会 低于每股10.00美元。

我们将资金 放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、 所有权、利益或索赔，但 这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔 ，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托规定等。在每种情况下，都是为了获得关于 对我们的资产(包括信托帐户中持有的资金)的索赔。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。Marcum LLP是我们独立注册的 公共会计师事务所，也是我们首次公开募股的承销商，我们不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中所持资金的此类索赔 。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的 示例包括聘请第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他顾问( 会同意执行豁免)，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。 此外，不能保证此类实体会同意放弃他们未来可能因以下原因而提出的任何索赔。 \f25 \cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 -1\cf1\f25 \cf1\cf1\f6 -1\cf1\f6 与我们签订合同或协议，并且不会因任何 原因向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的 时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回之后的10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元 。我们的发起人已同意，如果且 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或 我们与其签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业，将 信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至清算之日信托账户中持有的每股实际金额之间的较小值，则发起人将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元 , 减少应付税款，前提是此类责任不适用于第三方 或潜在目标企业对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对首次公开募股(IPO)承保人针对某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿 项下的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其 赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们的赞助商不太可能 能够履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们 第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的 收益低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于 信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，并且我们的保荐人声称 它无法履行其义务或没有赔偿，在这两种情况下，我们的保荐人都会声称 它无法履行其义务或没有任何赔偿，而在这两种情况下，信托账户中的收益都低于(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，并且我们的保荐人声称 它无法履行其义务或没有赔偿我们的独立 董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但如果独立 董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额而言太高，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果 ，则我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任 时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求 。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。但是，我们的高级管理人员和董事已同意放弃( 在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人员也将被要求放弃) 信托帐户中的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 。因此，只有在(I)我们 在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或董事违反受托责任 。这些条款还可能降低针对我们的 高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用， 股东的投资可能会受到不利影响。

如果我们将信托账户中的收益 分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临 惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请 未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此， 破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔 ，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权， 否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东 之前，我们提交了针对我们的破产申请或非自愿破产申请 但未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法的约束， 并且可能包括在我们的破产财产中，并且受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东将收到的每股金额

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制 ，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为 投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了 繁重的要求，包括：

为了不受《投资公司法》作为投资公司的 监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保 我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定 并完成初始业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。 我们不打算购买业务或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为 我们的主要活动使我们受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能 投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据 “投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具， 并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖 业务)，我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司” 。信托账户用于存放资金，等待最早的 发生以下情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式提交的公开股票 ，以修改我们修订和重述的公司证书(A)修改实质内容 或如果我们不能在2021年5月23日之前完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票的时间 ，或者(B)关于以下任何事项的赎回义务： ， 或(Iii)在2021年5月23日之前如果没有初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。 或(Iii)在2021年5月23日之前，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。如果我们不按照上面讨论的那样将收益进行投资, 我们可能被视为 受《投资公司法》约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些 额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力 ，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元(截至2019年12月31日) ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东 可能要对第三方向公司提出的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。 如果我们在2021年5月23日之前没有完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为特拉华州 法律下的清算分配。 如果我们没有在2021年5月23日之前完成初始业务合并，根据特拉华州 法律，我们的信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理的 规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待 期限，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而， 我们打算在2021年5月23日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成最初的业务合并 ，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们不会 遵守第280条，因此DGCL的第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实 制定一项计划，规定我们支付在我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的 操作仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家和审计师)或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条的规定，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的 ，并且 股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将正确评估 所有可能针对我们提出的索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分发范围 的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年 之后。此外，如果在我们没有在2021年5月23日之前完成初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东 ，根据特拉华州法律，该按比例分配不被视为清算 分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条 , 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

将注册权授予 我们的初始股东可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类 权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们首次公开发行(IPO)中的证券发行和销售同时签订的协议 ，我们的首次股东 和他们的许可受让人可以要求我们登记私募认股权证、方正股票转换后发行的A类普通股股票 以及他们持有或将持有的私募认股权证的行使，以及可能在流动资金贷款转换时发行的认股权证的 持有人可以要求我们登记该等认股权证或{我们将承担注册这些证券的费用。注册 并在公开市场交易数量如此之多的证券可能会对我们A类普通股的市场价格 产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。 这是因为目标企业的股东可能会增加他们 在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或其 各自获准受让人所拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务 ，也没有选择任何特定的目标业务来进行我们的 初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们不限于 在任何行业或地理区域完成初始业务合并，尽管根据我们修订并 重述的公司证书，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司 或类似公司完成初始业务合并。由于我们尚未就业务合并 选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务 运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成最初的 业务合并时，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如， 如果我们与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响 。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确地 确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外， 其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资 更有利。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水 。除非此类股东能够成功 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任， 或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则此类股东不太可能获得补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻求业务合并机会 。

尽管我们打算 专注于确定我们拥有经验的行业中的公司，但如果向我们提交了初始业务合并候选方案，并且我们确定 该候选方案为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，或者我们在经过合理的时间和精力尝试之后无法在该行业找到合适的候选方案，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外进行初始业务合并 。尽管我们的管理层将 努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会 证明对投资者的好处不如在初始业务合并中的直接投资(如果有机会) 。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们的 管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，此处包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择 收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。 因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般 标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始 业务组合，因此，我们与 进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与 进入初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务 合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并 的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权 ，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们最初业务合并的批准 。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元(截至 2020年12月31日)，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众 股东在赎回股票时可能获得每股低于10.15美元(截至2020年12月31日)的收益。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会 使我们的收入、现金流或收益波动，或难以留住关键人员。

如果我们完成 与财务不稳定的企业或没有既定收入或盈利记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括 不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将 努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素 ，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能 超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。

除某些例外情况外，我们不需要 获取公平意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证 从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成 我们与附属实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立的投资银行公司或 另一个通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断， 董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将 在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露。

资源可能会浪费在研究未完成的 业务组合上，这可能会对后续定位和收购 或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元(截至2020年12月31日)，或在某些情况下低于该金额 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计， 对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、 顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标 业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。 任何此类事件都将导致我们损失相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.15美元(截至2020年12月31日) ，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.15美元的收益 。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况 产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们尚未 承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式招致未偿债务，但我们可能会选择招致巨额债务来完成最初的业务合并。我们同意，我们不会产生任何 债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金 的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。 我们已经同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何 债务。因此，任何债券发行都不会影响信托 账户可用于赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项 业务组合，这将 导致我们完全依赖于一项业务，而该业务的服务数量和经营活动可能有限。 这种缺乏多元化可能会对我们的运营结果和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益 中，有290,984,644美元(截至2020年12月31日)可用于完成我们的初始业务合并，并支付相关费用和开支(其中不包括最高10,812,500美元的递延承销佣金支付 )。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。但是，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，因为 由于各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向证券交易委员会编制和提交形式财务报表 ，这些报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。 我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，这些因素包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，这些报表将多个目标业务的运营结果和财务状况视为合并运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多样化 可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，因为其他实体 可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务合并。 此外，我们打算集中搜索单个行业的初始业务合并。因此，我们成功的前景 可能是：

缺乏多元化 可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的 业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力 ，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定 同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意， 我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难 完成我们的初始业务合并，并延迟我们完成初始业务合并的能力。但是，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多个 业务。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中的 相关的额外风险。如果我们不能充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始 业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致初始业务 与并不像我们怀疑的那样有利可图的公司合并(如果有的话)。

在执行我们最初的 业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求 潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。

我们可以构建 初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于 100%，但只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权 ，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标公司少于 100%的股权或资产，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，我们才会完成此类业务合并。我们将 不考虑任何不符合此类条件的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中分配给目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们可以发行大量A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于 发行了大量新普通股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分股份 。此外，其他少数股东 随后可能会合并他们的持股，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司 股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的 控制。我们不能保证一旦失去对目标业务的控制, 新管理层将 具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大兑换阈值 。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成与 的初步业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修改和重述的 公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，但我们只会赎回公开发行的 股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商的费用和佣金(使我们 不受SEC的“细价股”规则约束)或任何更大的有形资产净值或现金要求之后(因此我们不受SEC的“细价股”规则的约束)，否则我们将不会赎回我们公开发行的 股票，条件是紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，我们的有形资产净额或现金要求至少为5,000,001美元。因此，我们可能能够完成最初的 业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票 ，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则与我们的初始业务合并进行赎回 已达成私下协商的协议将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司。如果我们需要支付的现金总对价 我们将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股股票，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股 股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了实现最初的业务合并 ，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款， 包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修订和重述的 注册证书或管理文书。

为了实现最初的业务合并，空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并 修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义 ，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间， 在认股权证方面，修改了认股权证协议，要求将认股权证换成现金和/或其他 证券。如果我们试图以被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的 性质的方式修改我们的组织文件，我们将为受影响的证券注册或寻求豁免注册 。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间 以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款 )，可以在我们65%的普通股持有者批准的情况下进行修改， 这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改 我们修改并重述的公司证书和信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

我们修订和重述的 公司注册证书规定，其任何与首次公开募股(IPO)和私募认股权证所得资金存入信托账户 并除非在特定情况下不释放此类金额的规定(包括 要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户 )有关的任何条款。向公众股东提供赎回权 ，包括允许我们从信托账户中提取资金，以使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额 大幅减少或取消)如果获得有权投票的我们 普通股65%的持有者的批准，则可以修改，如果有权就此投票的我们的普通股65%的持有者批准，我们信托协议中关于从 我们的信托账户释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司证书可由有权 投票的已发行普通股的大多数持有人修改。我们可能不会发行可对我们修订和重述的公司证书修正案进行投票的额外证券 。我们的初始股东合计 实益拥有我们20%的普通股，他们将参与修改我们修订和重述的公司注册证书 和/或信托协议的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司证书中的 条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们初始业务合并前的行为 , 这可能会提高我们完成您不同意的初始业务组合的能力 。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施 。

我们的保荐人、高级职员和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和 重述的公司注册证书提出任何修订：(I)如果我们不能在2021年5月23日之前完成最初的业务合并，则修改我们在企业合并中赎回100%公开股票的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他 条款，除非我们向我们的公众股东 提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们持有的A类普通股股份，每股价格应支付 现金，相当于当时存入信托账户的总金额(扣除应交税金)除以当时已发行的公众股票数量 。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此， 如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的 融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使 我们重组或放弃特定的业务合并。

我们打算利用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益，瞄准规模超过我们所能收购的 业务。 因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。 关于Celulality业务合并，我们于2021年1月8日与 投资者签订了单独的认购协议，根据协议，投资者同意购买，我们同意以私募方式向投资者出售总计834万股A类普通股 股票，总收购价为834万美元，为Celulality业务提供资金。 但是，我们不能向您保证上述私募将会完成，或者是否会以可接受的条款提供任何替代 融资(如果有的话)。如果在 需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该 特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资 可能会增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、用于寻找目标业务的可用净收益的耗尽 、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务 和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的协商交易条款 。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到大约10.15美元(截至12月31日, 每股)，外加信托账户中持有的资金按比例赚取的任何利息 ，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的信托账户清算时的税款 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务组合 ，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的 融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何高级管理人员、 董事或股东都不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。 如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股约10.15美元(截至2020年12月31日)，我们的认股权证将一文不值。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加 重大影响，可能是您不支持的方式。

我们的初始股东 拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响 ，可能是以您不支持的方式，包括修改我们修订和 重述的公司注册证书以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中额外购买 股普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，我们的董事会成员由初始股东选举产生，分为三个 级，每届任期三年，每年只选举一届董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会 召开年度股东大会选举新的董事，在此情况下，所有现任董事将继续任职，至少在最初的业务合并完成之前。如果 由于我们的“交错”董事会而召开年度会议，将只考虑选举一小部分 董事会成员，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对选举结果产生相当大的 影响。因此，我们的初始股东将继续实施控制，至少在我们最初的业务合并完成 之前。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在的 目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则 要求与符合一定财务重要性的初始业务合并投票有关的委托书在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标要约文件中包括相同的财务 报表披露，无论投标要约规则是否要求这些财务报表。 这些财务报表可能需要根据美国普遍接受的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则来编制或协调，具体取决于具体情况，历史财务报表可能需要 按照这些准则进行审计这些财务 报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供 此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始 业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量的财务和管理 资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。由于我们不被视为大型加速申报公司或加速申报公司， 并且仍然符合新兴成长型公司的资格，因此我们不需要遵守独立注册公共会计 事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的 内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求与其完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制是否充分的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

如果我们与在美国以外拥有业务或商机的公司 进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面 影响。

如果我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始 业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊 考虑因素或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外风险。 如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功实现我们的 最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在我们的初始业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营 和盈利能力产生负面影响。

我们成功 实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在 目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务 担任高级管理或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层 可能会留任。虽然我们打算在最初的 业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人 可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能会导致我们不得不花费时间 和资源来帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可在完成初始业务合并后辞职。初始业务合并的离职 目标公司的关键人员可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。我们的初始业务合并完成后，初始业务合并候选人的关键人员的角色 目前无法确定 。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队中的某些成员在我们的初始业务合并之后仍将与初始业务合并候选人保持关联，但 初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事 ，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营 依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信， 我们的成功有赖于我们高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的 业务合并之前是如此。我们没有与任何董事或 高管签订雇佣协议，也没有为其提供生命保险。意外失去一名或多名董事或高管的服务可能会对我们产生不利的 影响。

我们的主要人员可以与目标企业协商雇佣 或咨询协议以及自付费用(如果有)与特定业务组合相关的事宜。这些协议可能规定，在我们最初的业务合并之后，他们可以获得自付费用的补偿或报销 (如果有的话)，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够协商与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在完成初始业务合并后 继续留在公司。此外，如果他们 选择这样做，他们可以协商报销在完成我们的初始业务组合之前代表我们发生的任何自付费用 。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行， 可以规定这些个人在完成初始业务合并后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，或者作为此类自付费用的报销。 这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。 但是，我们相信，在完成最初的业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 但是，不能确定在完成初始业务合并后，我们的任何关键人员是否会继续留在我们这里 。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。 我们的任何关键人员是否将继续留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并 该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面 影响。

在评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标 业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备 管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何在最初的业务合并后选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的 事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事 不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配 他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算 拥有任何全职员工。我们的每个官员都从事 他可能有权获得丰厚补偿的其他业务活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献 任何具体的小时数。特别是，我们的所有高级管理人员和某些董事都受雇于三体船 ，该公司投资于我们最初业务合并可能瞄准的行业中的公司的证券或其他利益或与之相关的利益。 我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。 如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面 影响。

我们的某些高级管理人员和董事 现在和将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合 之前，我们将继续从事识别和合并一项或多项业务的业务。 我们的发起人和高级管理人员和董事是，并且可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属机构，尽管他们可能不参与组建或成为 高级管理人员或董事，拥有根据交易所 法案注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司，直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议，或者我们未能在2021年5月23日或我们的股东可能批准的较晚期间完成 我们的初始业务合并。

我们的高级管理人员和董事 还可能意识到可能适合向我们和 他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此，在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能会 存在利益冲突。这些冲突 可能不会以有利于我们的方式解决，潜在目标业务可能会在提交给 我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益 ，除非该机会仅以该人作为我们公司的董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则 对于我们来说是合理的，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会 。

我们的高级职员、董事、证券持有人 及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用 明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有 权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商(我们的董事或高级管理人员)有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员 自行从事我们开展的此类业务活动的政策。因此，这样的个人或实体 可能会与我们的利益发生冲突。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务 合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、 董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高级管理人员和董事与其他实体的关系 ，我们可能会决定收购与我们的 赞助商、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。此类实体可能会 与我们争夺业务合并机会。尽管我们同意征求独立投资银行 公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度 从与我们的高级管理人员、董事或现有股东有关联的一个或多个业务合并的财务角度来看，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，初始业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。 对于我们的股东来说，初始业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的股东有利。 从财务的角度来看，与我们的高级管理人员、董事或现有股东有关联的一个或多个业务合并可能仍然存在潜在的利益冲突。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事 将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

2018年9月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元 。2019年4月，我们的保荐人没收了1,437,500股方正股票，总共剩下7,187,500股方正股票。 方正股票发行数量是基于我们首次公开募股(IPO)后这些方正股票将占已发行股票的20%的预期确定的。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值 。此外，我们的保荐人购买了总计7,000,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买1股A类普通股，收购价为7,000,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成初始业务合并，这些认股权证也将 变得一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，并(B)不赎回与 股东投票批准任何拟议的初始业务合并相关的任何方正股份。 股东拥有的任何股份 将投票支持任何拟议的初始业务合并。此外，我们还可以从赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们 确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的 动机。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的 交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的 交易限制。

我们的证券目前在纳斯达克挂牌交易。虽然我们符合纳斯达克上市标准中规定的初始上市标准，但我们不能 向您保证我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市 。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持 一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须保持最低股东权益 (一般为2,500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300个轮回持有者，其中至少50%的 此类轮回持有者持有市值至少为2,500美元的证券)。此外，对于我们最初的 业务组合，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求 比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市 。例如，我们的股票价格通常要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益 通常要求至少为500万美元。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们 预计我们的证券可以在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 不良后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些被称为“担保证券”的 证券的销售。由于我们的单位、A类普通股和认股权证 在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证都是承保证券。尽管各州被禁止 监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑 时对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售 ，但某些州的证券监管机构对空白支票公司 持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将 受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有我们A类普通股的15%或更多，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力 。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东以及 该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据“交易法”第13条的定义)将被限制寻求超过 个 的赎回权也就是我们所说的超额 股。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余的 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股票 超过15%，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会 处于亏损状态。

我们目前尚未登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票， 当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，因此该投资者无法 在非现金基础上行使其认股权证。如果在行使认股权证时发行的股份未予登记， 符合或豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证 ，而该认股权证可能没有价值及到期一文不值。

我们目前尚未登记 根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股股票 。然而，根据认股权证协议的条款，我们同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于我们最初的业务合并结束后 个工作日，我们将尽最大努力向证券交易委员会 提交一份根据证券法登记可在权证行使 时发行的A类普通股股票的登记声明，此后我们将尽最大努力使其在我们最初的业务合并后60个工作日内生效，并保持一份关于在行使权证 时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至根据权证协议的规定认股权证到期为止。我们不能向您保证 如果出现任何事实或事件，表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点 。如果在行使认股权证时可发行的股票未根据证券法登记 ，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，任何权证 都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使权证的持有人发行任何股票，除非行使权证时发行的股票已根据行使权证持有人所在州的证券法注册或获得资格，或者可以豁免注册。尽管如此，, 如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在我们的初始业务合并完成后的规定期限内未生效，权证持有人可以根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条或证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在有有效的登记 声明之前以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证。在此之前，权证持有人可以根据修订后的《1933年证券法》第3(A)(9)条或《证券法》规定的豁免，在没有有效的登记 声明之前，以无现金方式行使认股权证如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法 在无现金基础上行使认股权证。如果没有豁免，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合条件 。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或限定认股权证相关股票 ，并且没有豁免，我们将不需要以现金净额结算任何认股权证，或发行 证券或其他补偿以换取认股权证。若于行使认股权证时发行的股份 未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该 认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者 将仅为单位中包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回, 如果在行使认股权证时发行普通股不能根据适用的州蓝天法律获得登记或资格豁免 ，或者我们无法进行登记或资格，我们可能不会行使赎回权利 。我们将尽最大努力 在我们首次公开发行(IPO)时提供认股权证的州，根据居住州的蓝天法律对此类普通股进行登记或资格认定。 我们将在首次公开募股(IPO)中提供认股权证的那些州，根据蓝天法律对此类普通股进行登记或资格认定。但是，在某些情况下，我们的公共认股权证持有人可能无法行使此类公共认股权证 ，但我们的私募认股权证持有人可能能够行使此类私人认股权证。

如果您在“无现金基础上”行使您的公共认股权证 ，您从这种行使中获得的A类普通股股份将少于您 行使此类认股权证换取现金时获得的A类普通股。

在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的登记 声明在我们的初始业务合并结束后的第60个营业日 天仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金方式行使认股权证，直到有有效的登记 声明为止。 第二，如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明。 第二，如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证。 权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，条件是 可获得此类豁免，直至 有有效的注册声明，并在我们未能维持有效的注册声明的任何期间内，权证持有人可以在无现金的基础上行使认股权证，直到 有一份有效的注册声明，以及在我们未能保持有效的注册声明的任何时间内， 可以无现金方式行使权证；如果该豁免或其他豁免不可用，持有者将无法在无现金基础上行使其 认股权证。第三，如果我们要求公开认股权证赎回，我们的管理层将可以选择要求 所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在无现金基础上行使的情况下，持有者 将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付认股权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股股数的乘积所得的商数, 将 乘以权证的行使价与“公平市价”(下一句定义)之间的差额 乘以(Y)公平市价。“公平市价”指A类普通股 在 代理人收到行权通知或向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格(视乎情况而定)。“公平市价”指A类普通股 在 代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用)之前的10个交易日内的平均最后销售价格。因此，与您行使此类现金认股权证相比，您从此类行权中获得的A类普通股股份将会 减少。

我们可能会发行额外的普通股 或优先股来完成初始业务合并，或在完成初始 业务合并后根据员工激励计划发行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，比率 大于我们初始业务合并时的1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多1亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元 ，1000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。目前分别有49,875,000股和2,812,500股授权但未发行的A类普通股和 B类普通股可供发行，这一数额计入了在行使已发行认股权证时预留发行的A类普通股 ，但不计入B类普通股转换后可发行的A类普通股股份 。没有已发行和已发行的优先股。B类普通股的股票可以 最初按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但可以根据这里的规定进行调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的特定情况下。 B类普通股的股票也可以随时由持有者选择转换。

完成初始业务合并后，我们可能会发行大量额外的普通股或优先股 以完成我们的初始业务合并或根据员工激励计划 (尽管我们修订并重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券 )。由于我们修订的 和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于 ：1。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使 其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款 与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样， 可以在我们股东的批准下进行修改。但是，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事已同意，如果我们不能在2021年5月23日之前完成初始业务 合并，或者(B)与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书(A) 修改我们赎回100%公开发行股票义务的实质或时间安排。 如果我们不能在2021年5月23日之前完成初始业务 合并，他们将不会提议对我们修订和重述的公司注册证书(A) 进行任何修订，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。 , 除非我们让我们的公众股东有机会在 批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回他们的普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。

额外发行 股普通股或优先股：

如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股 股。

方正股份 将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股，或在持有者选择 之前一对一的基础上自动转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。如果A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的增发或被视为发行超过我们首次公开募股(IPO)中与初始业务合并结束相关的金额 ，则方正股份转换为A类普通股的比率 将进行调整，以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等。 如果是A类普通股，或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行数量超过我们首次公开发行的发行金额的 ，且与初始业务合并的结束有关，则方正股份转换为A类普通股的比率 将进行调整，以使所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量总体相等初始业务合并完成后所有已发行普通股总数的20% ，不包括向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募等价权证 。此外，上述调整不会将与业务合并相关赎回的任何A类普通股股份 考虑在内。因此，即使A类普通股的额外股份 或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券仅为取代与业务合并有关而赎回的股票 发行或被视为发行，创始人股票的持有者 仍可获得额外的A类普通股。上述情况可能会增加我们完成初始业务合并的难度和成本 。

经至少65%当时未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以修改认股权证条款 ，修改方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们A类普通股的股票数量可以在行权证时减少。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们 之间的认股权证协议，以注册形式 发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未发行的 至少65%的公开认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此， 如果持有当时未发行的公共认股权证中至少65%的持有人同意此类修改，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。 虽然我们在获得当时至少65%的已发行公开认股权证同意的情况下，修改公开认股权证条款的能力是无限制的，但此类修改的例子可能包括：提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少 在行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力 在认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每股0.01美元，前提是我们的A类普通股在截至日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格 )。 在30个交易日 期间内的任何20个交易日内，我们都有能力赎回已发行的认股权证，价格为每股0.01美元。 条件是，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股 未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。 如果认股权证可由吾等赎回，则吾等不得行使赎回权，因为在行使认股权证后发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获得豁免登记或资格 。我们将尽最大努力根据我们在首次公开募股时提供认股权证所在州的蓝天法律，登记或符合 此类普通股的资格。 在我们的首次公开募股(IPO)中，我们将根据居住州的蓝天法律对此类普通股进行登记或资格审查 。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的权证并 在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时以当时的 市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在 未赎回的权证被要求赎回时，很可能大大低于您的认股权证的市值。 任何私募认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。

我们的权证和方正股票可能会 对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务更难实现 合并。

我们发行了认股权证 购买了14,375,000股A类普通股，作为我们首次公开募股(IPO)发售单位的一部分，同时 随着我们首次公开募股(IPO)的结束，我们以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计7,000,000股A类普通股 。我们的初始股东目前总共拥有7187,500股方正股票。 方正股票可以一对一的方式转换为A类普通股，并可按本文所述进行调整。 此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证， 每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。

就我们发行 股A类普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后，可能会发行大量额外的A类普通股 股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的 业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量 ，并降低为完成初始业务组合而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和方正股份可能会使初始业务合并变得更加困难 或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证 与我们首次公开发行(IPO)中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其获准受让人持有，(I)它们将不可由我们赎回，(Ii)它们(包括行使这些权证可发行的A类普通股 股票)在我们首次公开募股(IPO)完成后30天前，保荐人不得转让、转让或出售 。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半 ，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票 公司的单位。

每个单元包含 一个可赎回认股权证的一半。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整认股权证 。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这 与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，可以购买一股 全部股票。我们以这种方式确定了这些单位的组成部分，以减少初始业务合并完成后认股权证的稀释效应 ，因为与每个单位包含购买一整股的认股权证相比，认股权证总共可以行使 股数的一半，因此我们相信，对于目标企业来说，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于 购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会增加完成初始业务合并的难度 。

与其他一些空白支票公司不同， 如果

则认股权证的行权价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回 触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们证券的市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格 可能因一项或多项潜在业务组合以及一般市场或经济状况而有很大差异。此外， 活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订并重述的 公司注册证书包含可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力 ，这可能会使撤换管理层变得更加困难， 可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会 使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价 的交易。

我们修订和重述的公司注册证书 要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起 ，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能具有

我们修订和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能 在特拉华州衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起 诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权 管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后 十天内不同意衡平法院的人身管辖权)，(B)属于法院的专属管辖权(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼；或(D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有 管辖权。任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体应被视为 已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。选择 法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼 , 尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和 条例。我们不能确定法院是否会决定此条款是否适用或可执行， 如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订并重述的 公司证书规定，专属论坛条款将在 适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，专属法院条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

一般风险因素

我们是一家最近成立的空白支票 公司，没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们是一家最近成立的 空白支票公司，没有任何经营结果。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们 实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们 可能无法完成初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会 产生任何运营收入。

法律或法规的变更或 不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守某些SEC 和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能很困难、耗时 且成本高昂。

这些法律法规 及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响 。此外，如果不遵守 解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

三体船公司过去的业绩，包括我们的管理团队，可能不能预示公司投资的未来业绩。

有关三体船及其附属公司的 业绩或相关业务的信息仅供参考。Trimaran(包括我们的管理团队)过去的业绩 既不能保证(I)我们 可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证(Ii)我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。您不应 依赖三体船或我们管理团队的历史业绩作为我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指标。此外，在他们各自的职业生涯中，我们的管理团队成员参与过 不成功的业务和交易。我们的高级管理人员和董事过去没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验 。

针对我们的网络事件或攻击可能导致 信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字 技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方 的技术。对我们的系统或基础设施、第三方或云的 系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司， 我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们是符合证券法 含义的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较 。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些 豁免 ，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。 我们最多可以在五年内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位， 包括在此之前的任何一年6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

没有。

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他物理资产。我们目前的主要执行办事处 位于美洲第1325大道，地址为25Floor，New York，NY 10019。此空间的费用包含在赞助商向我们收取的一般和行政服务总费 每月10,000美元中。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供高管使用的办公空间 ，足以满足我们目前的运营需求。

2021年2月4日， 一名据称的公司股东向纽约州最高法院提起了一项可能的集体诉讼，涉及Celulicity业务合并 ：Spero诉GX收购公司等人案。邮编：650812/2021年(纽约州首府2021年2月4日)(“Spero投诉”)。2021年2月26日，同一名据称的股东在诉讼中提出了修改后的申诉，删除了集体诉讼指控和其他一些指控。2021年2月8日，一名据称的公司股东向纽约州最高法院提交了一份与Celulicity业务合并有关的申诉：Rogalla诉GX Acquisition Corp.等人案。邮编：650877/2021年(纽约州首府2021年2月8日)(“Rogalla投诉”，连同Spero 投诉，“投诉”)。起诉书将公司和现任董事会成员列为被告。 此外，罗加拉的起诉书还将第一合并子公司、第二合并子公司和Celulity列为被告。Rogalla起诉书 指控我们的董事会违反了与业务合并相关的受托责任索赔，并协助和教唆我们的董事会违反对公司、第一合并子公司、第二合并子公司和Celulicity的受托责任索赔。这些索赔是基于与Celulality Business合并有关的S-4注册声明具有重大误导性和/或遗漏有关Celulality Business合并的重要信息的指控。Spero 起诉书指控我们的董事会违反了与Celulality业务合并相关的受托责任索赔，并协助和教唆我们的董事会违反了针对我们的受托责任索赔 。索赔基于我们的销售流程和估值，以及有关Celulality业务合并的S-4注册声明具有重大误导性和/或遗漏有关Celulality业务合并的重要信息的指控。除其他补救措施外，投诉通常寻求禁令救济或撤销、未指明的损害赔偿以及律师和专家费的裁决。我们认为 这些指控是没有根据的;然而，如果原告 成功地责成Celulality业务合并，Celulality业务合并将不会完成。此外， 我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的董事会还收到了我们的假定股东于2021年2月18日和2021年3月2日提出的两项要求(合计 这两项“要求”)，指控我们和我们的董事会违反了受托责任并违反了联邦证券法 ，因为与Celulality业务合并有关的S-4注册声明据称具有重大误导性和/或遗漏了有关Celulality业务合并的 重要信息。这些要求寻求在与Celulicity业务合并相关的S-4注册声明的修正案 或补充中发布更正披露。我们认为这些指控是毫无根据的。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的A类普通股和认股权证分别以“GXGXU”、“GXGX” 和“GXGXW”的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的部门于2019年5月21日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证 于2019年7月15日开始单独公开交易。

持票人

2021年3月1日， 有一名我们单位的记录持有人，一名A类普通股的记录持有人和两名我们的认股权证的记录持有人 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及其关联购买者购买股权证券

没有。

较小的 报告公司不需要。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的 财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的10-K表格“第8项.财务报表和补充 数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第 1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2018年8月24日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股(IPO)和出售 私募认股权证、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。我们确定潜在 目标业务的努力不会局限于特定的地理区域或行业。

我们预计将继续 在追求我们与Celulality的业务合并或任何其他业务合并的过程中产生巨额成本。我们不能 向您保证我们筹集资金或完成业务合并的计划会成功。

最新发展动态

2021年1月8日， 我们与First Merge Sub、Second Merge Sub和Celulality签订了合并协议。

根据合并 协议，于完成交易时，根据DGCL，(I)第一合并附属公司将与Celulality合并并并入Celulity，Celulity将作为本公司的全资附属公司于第一次合并后继续存在；及(Ii)紧接第一次合并 后，作为与第一次合并相同整体交易的一部分，尚存公司将与第二合并合并并并入第二合并 附属公司，而第二合并附属公司将为第二次合并的尚存实体。

合并完成后支付给Celulity股东的合计对价包括最多147,327,224股GX A类普通股新发行股票，每股价值约10.15美元。

在紧接生效时间 之前，Celulality将导致紧接生效时间之前 发行和发行的每股Celulity优先股自动转换为若干Celulicity普通股，转换速度为根据Celulicity宪章计算的当时有效的转换 率。

在Celulicity业务合并完成 后，公司打算将其名称更改为“Celulicity Inc.”。

Celulality Business 合并将在合并协议中进一步描述的某些条件下完成。

有关Celulality、合并协议和相关协议以及Celulality业务组合的其他信息 ，请参阅S-4注册声明 。

Celulality 业务合并将根据GAAP作为反向资本重组入账。在这种 会计方法下，出于财务报告的目的，我们将被视为“被收购”的公司。出于会计目的，Celulality将被视为交易中的会计收购方，因此，该交易将 视为Celulality的资本重组(即，涉及发行我们的股票以Celulality的股票进行的资本交易)。因此，Celulality的合并资产、负债和经营结果将在Celulality业务合并后成为我们的历史财务报表，我们的资产、负债和经营结果将从 收购之日起与Celulality合并。

经营成果

到目前为止，我们没有让 参与任何运营，也没有产生任何收入。截至2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动 和为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动，如下所述，并在首次公开募股之后确定 企业合并的目标公司。在我们的业务合并完成 之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以 信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们是上市公司(法律、财务报告、会计和 审计合规)以及尽职调查费用的结果。

截至2020年12月31日的年度，我们净亏损2,630,297美元，其中包括运营成本4,219,960美元和所得税拨备191,644美元，由信托账户持有的有价证券利息收入1,779,071美元和信托账户持有的 有价证券的未实现收益2,236美元抵消。

截至2019年12月31日的年度，我们的净收益为2,512,971美元，其中包括信托 账户中持有的有价证券利息收入3,753,411美元，被我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损7,871美元、运营成本 564,339美元和所得税拨备668,230美元所抵消。

流动性与资本资源

2019年5月23日，我们 完成了28,750,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商全面行使超额配售 选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买3,750,000个单位，产生287,500,000美元的毛收入。 同时，随着首次公开募股(IPO)的结束，我们完成了向保荐人出售7,000,000份私募认股权证的交易，每份私募认股权证价格为1美元 ，总收益为7,000,000美元。

交易成本为16,473,117美元，其中包括5,000,000美元的承销费、10,812,500美元的递延承销费和660,617美元的其他 发行成本。

截至2020年12月31日止年度，经营活动中使用的现金为1,181,014美元，其中包括本公司净亏损2,630,297美元、信托账户中持有的有价证券产生的利息1,779,071美元、信托账户中持有的有价证券的未实现收益2,236美元以及递延所得税拨备2,255美元。营业资产和负债的变化提供了3228335美元的现金 。

截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的现金为1,097,833美元。净收益2,512,971美元受到信托账户持有的 有价证券的利息3,753,411美元、信托账户 持有的有价证券的未实现亏损7,871美元和递延所得税拨备1,653美元的影响。营业资产和负债的变化提供了136,389美元的现金。

截至2020年12月31日，我们的信托账户中持有291,797,144美元的有价证券(包括大约4,297,000美元的利息收入和未实现收益)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延的 承销佣金)来完成业务合并。我们可以提取利息来缴税。截至2020年12月31日， 我们从信托账户中提取了1,367,203美元的利息用于支付我们的特许经营税和所得税，其中716,203美元在截至2020年12月31日的年度内提取了 ，137,500美元由于我们在截至2020年12月31的年度的估计纳税义务减少而退还了137,500美元。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成企业合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金 。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为 314,696美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估 潜在收购候选者、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返办公室、 潜在目标企业的工厂或类似地点、审查潜在 目标企业的公司文件和重要协议、选择要收购的目标企业并构建、谈判和完成企业合并。

为了为与企业合并相关的营运资本不足或融资交易成本提供资金，我们的初始股东、高级管理人员 和董事或他们的附属公司可以(但没有义务)根据需要不时或随时借给我们资金。 如果我们完成了企业合并，我们将从发放给 我们的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托 账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。根据贷款人的选择，最多可将此类贷款中的1,500,000美元转换为私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元。 贷款人可以选择将其中最多1,500,000美元转换为私募认股权证。私人认股权证将与私人配售认股权证相同。

流动性和持续经营

我们需要通过向我们的赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集 额外资本。 我们的高级管理人员、董事和赞助商可以(但没有义务)不时或随时以他们认为合理的 金额借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得 额外融资。如果我们无法筹集额外资本，我们可能需要采取额外措施来保存 流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停潜在的 交易，以及减少管理费用。我们不能保证将以商业上 可接受的条款向我们提供新的融资(如果有的话)。这些情况令人对我们是否有能力继续经营到2021年5月23日 ，即如果业务合并未完成，我们将被要求停止所有业务(除清盘目的外)的能力产生了很大的怀疑。 如果没有完成业务合并 ，我们将被要求停止所有业务，但出于清盘的目的除外。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有义务、 资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与 与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变 利益实体)建立关系的交易，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们未 达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何 长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的附属公司支付 每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务费用的协议。我们 从2019年5月20日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和公司清算完成 的时间较早。

2019年6月，我们与 签订了一项咨询服务安排，以帮助我们识别和介绍潜在目标，并为与业务合并相关的 谈判提供协助。协议规定月费为12,500美元。

于截至2020年12月31日止年度，吾等与一家服务供应商订立一项协议，根据该协议，该服务供应商将担任吾等就拟私募吾等股权或与股权挂钩的 证券(“证券”)的 配售代理。我们同意向服务提供商支付的现金费用相当于(I)300万美元 (“最低费用”)和(Ii)交易中出售的全部证券总收益的3%和交易中出售的全部证券总收益的3%之间的较大者。如果我们未完成 交易，将不会支付费用。

在截至2020年12月31日的年度内， 我们与同一服务提供商签订了一项协议，根据该协议，服务提供商将为我们提供潜在业务合并的资本市场咨询服务。 我们同意向服务提供商支付交易手续费(“交易 费用”)，该手续费在交易完成时支付，相当于500万美元。除交易费外， 我们同意向服务提供商退还与尽职调查相关的所有合理费用，总额不超过75,000美元。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制 合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、 财务报表日期的或有资产和负债披露以及报告期间的收入和费用 。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导，对我们的 可能转换的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生 不确定事件时需要赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的 ，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股以 赎回价值作为临时权益列示，不在我们合并资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收入

我们采用两类 方法计算每股收益。可能赎回的普通股目前不可赎回 且不能按公允价值赎回的普通股被排除在计算每股普通股基本净亏损之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例分享的信托账户收益。我们的净收入是根据可归因于普通股的收入 部分进行调整的，但可能需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收益 ，而不是我们的收入或亏损。

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对我们的合并财务报表产生重大 影响。

完成首次公开募股 后，我们首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于 期限不超过180天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口 。

该信息出现在本报告的第 15项之后，并通过引用包含在本文中。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序 旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告根据交易法 提交的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息 ，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证官员”)的参与下，我们的管理层根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2020年12月31日我们的披露控制 和程序的有效性。基于该评估，我们的 认证官员得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望 我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序， 无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保满足披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在 资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到 所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现 其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。在我们管理层的监督和参与下， 包括我们的首席执行官和首席财务官在内，我们根据特雷德韦委员会新上市公司保荐组织委员会发布的《内部控制- 综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2020年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效 。

财务报告内部控制的变化

最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义) 对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

没有。

第三部分

董事及行政人员

截至本报告之日，我们的董事 和管理人员如下：

杰伊·R·布鲁姆， 我们的联席董事长兼首席执行官自成立以来，是他于1998年共同创立的Trimaran的管理合伙人， 担任现有私募股权基金Trimaran Fund II的经理。Trimaran及其附属实体通过Trimaran Fund Management，L.L.C.、私募股权基金、抵押贷款债券(CDO)和对冲基金(就对冲基金而言，作为副顾问)进行管理。在加入Trimaran之前，Bloom先生是CIBC的常务董事和副董事长，负责CIBC的美国和欧洲招商银行业务，这些业务是通过CIBC基金进行的。此外， 布卢姆先生负责监督加拿大帝国商业银行的美国和欧洲杠杆融资业务，包括财务 保荐人覆盖；收购融资；高收益发起、承销、销售和交易；私募；以及财务 重组咨询服务。在加入加拿大帝国商业银行之前，布鲁姆先生是Argoy的联合创始人，Argoy是一家从事杠杆融资活动和本金投资的精品投资银行。Argoy于1995年被加拿大帝国商业银行收购。在加入Argoy之前，Bloom先生是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事总经理，在此之前他是雷曼兄弟的投资银行家。布鲁姆还在保罗·韦斯、里夫金德·沃顿和加里森律师事务所(Paul Weiss RifkindWharton&Garrison)从事法律业务。在过去五年中，布鲁姆先生曾在El Pollo Loco，Inc.的董事会任职，直至其首次公开募股(餐饮)、KCAP Financial Inc.(固定收益投资/资产管理；纳斯达克市场代码：KCAP)、 ChanceLight，Inc.(营利性教育)、Norcraft Companies，Inc.(建筑产品)和Brite Media Group LLC(专业广告)。 他过去还曾担任Accuride Corporation(Heavy)的董事。纽约证交所：ACW)、联合顾问公司(Consolidation Advisors)、资产管理有限责任公司(LLC)、多米诺披萨公司(Domino‘s Pizza，Inc.)(餐饮业), FreightCar America，Inc.(轨道车辆)，Global Crossing Ltd.(电信； 纽约证券交易所股票代码：GX)，取暖油伙伴公司，L.P.(能源)，IASIS Healthcare Corporation(医院和保险)，Millennium Digital Media 控股公司(有线/电信)，Morris Materials Handling，Inc.(资本设备)，NSP Holdings LLC(安全产品)，PrimeCo Wireless Communications LLC(通信)，Source Financial Corporation(零售)，Standard Steel，LLC(轨道汽车零部件)和Transportation Technologies，Inc.(重型卡车零部件)。他是哥伦比亚大学里曼商业、法律和公共政策中心顾问委员会成员，曾担任康奈尔大学理事会和康奈尔大学本科生商业项目顾问委员会成员，也是康奈尔大学约翰逊管理研究生院顾问委员会名誉成员。布鲁姆先生以优异成绩毕业于康奈尔大学(Cornell University)，获得理学学士学位，毕业于约翰逊研究生院(Johnson Graduate)，获得工商管理硕士(M.B.A.)学位，并毕业于哥伦比亚大学法学院(Columbia University School Of Law)，获得法学博士学位，在那里他是《哥伦比亚法律评论》(Columbia Law Review)编辑委员会成员。布鲁姆先生拥有广泛的财务、投资、运营以及私人和上市公司经验，完全有资格担任董事。

迪恩·C·凯勒， 自成立以来，我们的联席董事长兼首席执行官是Trimaran的管理合伙人(他于1998年与人共同创立)， 担任Trimaran Fund II的经理。在加入Trimaran之前，Kehler先生是CIBC的董事总经理和副董事长， 他负责CIBC的美国和欧洲招商银行业务，这些业务是通过CIBC 基金进行的。 他是Trimaran Fund II的经理。在Trimaran之前，Kehler先生是CIBC的董事总经理和副董事长， 他负责CIBC在美国和欧洲的招商银行业务，这些业务是通过CIBC 基金进行的。此外，凯勒先生还负责监督加拿大帝国商业银行的美国和欧洲杠杆融资业务， 包括财务保荐人覆盖；收购融资；高收益发起、承销、销售和交易；私募以及财务重组咨询服务。在加入加拿大帝国商业银行之前，凯勒先生是Argoy的联合创始人。在加入Argoy之前， Kehler先生是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事总经理，在此之前他是雷曼兄弟公司的投资银行家。 Kehler先生是El Pollo Loco Holdings，Inc.(餐饮公司；纳斯达克市场代码：Loco)、Portman Ridge Finance 公司的董事会成员。(投资公司；纳斯达克代码：PTMN)和Security First Corp.(网络安全和数据管理软件)， 他是该公司的副董事长。他还担任宾夕法尼亚大学护理学院监事会成员， 并曾担任该委员会主席。在过去五年中，他曾担任Inviva Inc.(保险)和Graphene Frontiers，LLC(石墨烯)的董事。凯勒先生曾担任阿什利·斯图尔特控股公司(零售)、大陆航空 Inc.(航空公司；纽约证券交易所代码：CAL)、环球电讯有限公司(电信；纽约证券交易所代码：GX)、希尔斯百货公司(零售；纽约证券交易所代码：HDS)、TeleBanc金融公司(网上银行；纳斯达克市场代码：TBFC)、Booth Creek滑雪集团公司(房地产；休闲)、CB Holding Corp.(房地产；休闲)的董事。 TeleBanc Financial Corp.(网上银行；纳斯达克市场代码：TBFC)；Booth Creek Ski Group，Inc.(房地产；休闲)；CB Holding Corp. , L.P.(能源)、Jefferson National Financial Corporation(年金)、PrimeCo Wireless Communications，LLC(通信)、Source Finding Corp.(零售)、TLC Beatrice International Inc.(消费类 产品)和Urban Brands，Inc.(零售)。此外，凯勒先生还曾担任ITC Holdings，Inc. (电力传动)的董事会观察员。Kehler先生之前担任过CARE USA(全球最大的私人人道主义组织之一)的董事、财务主管和财务委员会主席。 该组织是世界上最大的私人人道主义组织之一。凯勒先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)。凯勒先生拥有丰富的财务、投资、运营以及 私人和上市公司的经验，完全有资格担任董事。

迈克尔·G·马塞利 我们负责收购的副总裁自2006年以来一直担任Trimaran Fund Management，L.L.C.董事总经理。 马塞利先生作为董事或顾问指导公司及其董事会已有30多年。在加入Trimaran之前，Maselli 先生曾在加拿大帝国商业银行的公司和杠杆融资部门工作。在1997年加入加拿大帝国商业银行之前，Maselli先生曾担任贝尔斯登公司融资部门的常务董事 ，在此之前，他曾担任Kidder Peabody&Co.公司的副总裁。 自2011年以来，Maselli先生一直担任El Pollo Loco Holdings Inc.(股票代码：Loco，NASDAQ)的董事会主席。从2013年 到2015年，他在Norcraft Companies，Inc.的董事会任职，并从2003年开始在其前身 公司的经理董事会任职。此外，Maselli先生还担任ChanceLight公司(F/k/a Education Services of America，Inc.)的董事会成员。他曾担任CB Holding Corp.董事兼董事长，并以优异成绩获得杜兰大学A.B.弗里曼学院工商管理硕士(MBA)学位和科罗拉多大学(University Of Colorado)经济学学士学位。

安德里亚·J·凯利特， 我们的首席财务官自2006年以来一直担任三体船的常务董事和首席财务官。 Kellett女士负责会计、管理和财务报告、人力资源和行政事务。在加入Trimaran之前，Kellett夫人是加拿大帝国商业银行杠杆金融部的执行董事，并是Argoy的财务总监， 她于1990年加入该公司。在加入Argoy之前，Kellett夫人是汤姆森·麦金农证券公司房地产避税部门的副总裁。Kellett夫人的职业生涯始于Arthur Young&Co的审计师。Kellett夫人拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校商学院的学士学位。

希勒尔·温伯格 自2019年5月以来，我们的董事之一，自2010年以来一直担任私营风险投资公司HLA的负责人。在此之前， 从2007年至今，Weinberger先生一直是Hillmark Capital Management，L.P.的联合创始人，在此之前，他在1988年至2006年担任财产和意外伤害保险公司Loews/CNA Holdings的高级 副总裁。在此之前，他是1982至1988年间主管总统生活的高级副总裁。他曾于1997年至2000年担任环球电讯有限公司(电信； 纽约证券交易所代码：GX)的董事会成员，担任审计委员会主席，并于1990年至1993年担任新闻通信公司(报纸和杂志出版) 的董事会成员。温伯格曾就读于坦普尔大学(Temple University)和本杰明·N·卡多佐法学院(Benjamin N.Cardoso School of Law)。由于他的投资、运营和董事会经验，他完全有资格 在我们的董事会任职。

马克·马祖尔自2019年5月以来，我们的一名董事 自2014年以来一直担任私人债务基金Bright twood Capital Advisors，LLC的行业顾问。2006年至2008年，Mazur先生担任总部位于伦敦的全球宏观对冲基金Brevan Howard U.S.Asset Management的首席执行官，并在2010年之前担任该公司的高级顾问。2010年至2019年12月，Mazur先生担任自体细胞和基因治疗公司Fibrocell Science，Inc.(纳斯达克市场代码：FCSC)的董事会成员。 Mazur先生还担任Sutter Rock Capital(纳斯达克股票代码：SSSS) (前身为GSV Capital Corp(纳斯达克股票代码：GSVC))的审计委员会主席和估值委员会成员，该公司是一家业务发展公司，自2017年以来投资于晚期风险支持的私人公司 。2001年至2005年，他担任清华创投的高级顾问。Mazur先生于1984年至1987年担任所罗门兄弟公司副总裁，于1987年至1996年担任高盛公司固定收益部副总裁，并于1997年至1999年担任高盛顾问。2010至2014年间，他担任Staywell Health的董事和DeVilbiss Health的董事，DeVilbiss Health是健康和医疗器械领域的私营公司。Mazur先生拥有哥伦比亚大学政治学学士学位和维拉诺瓦大学法学院法学博士学位。他非常有资格 在我们的董事会任职，因为他在金融、医疗保健咨询和业务战略方面拥有高级管理人员级别的经验，以及 他的董事会经验。

保罗·S·利维 自2019年5月以来，我们的董事之一是他于1988年创立的私募股权公司仲量联行(JLL Partners，Inc.)的董事总经理，该公司专注于杠杆收购交易和中端市场公司的杠杆资本重组。他自1998年以来一直担任建筑材料和材料供应商Builders FirstSource(纳斯达克股票代码：BLDR)的董事，自2011年以来一直担任专门从事航空零部件设计和制造的商业平台Loar Group的董事。他还代表仲量联行担任私人投资组合公司董事。此外，在过去五年中，他还在以下公司的董事会任职：制药合同开发和制造组织Patheon，Inc.，建筑材料制造商PGT Innovation，Inc.(纽约证券交易所代码：PGTI)，IASIS Healthcare LLC和J.G.Wentworth Company(OTCQX：JGWEQ)。利维先生以优异成绩获得利哈伊大学的学士学位，并以优异成绩获得Phi Beta Kappa学位，并从宾夕法尼亚大学法学院获得法学博士学位。由于他在投资、金融方面的经验以及他在上市公司董事会的经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们目前有 五(5)名董事。我们的董事会分为三届，每年只选举一届 董事，每一届(除第一届股东年会之前任命的董事外)任期三年 。？由利维先生组成的第一类董事的任期将在我们的2023年年度股东大会上届满。 由温伯格先生和马祖尔先生组成的第二类董事的任期将在我们的2021年年度股东大会上届满。 由Bloom先生和Kehler先生组成的第三类董事的任期将在我们2022年年度股东大会上届满 。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程 规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事一般被定义为 公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者公司董事会认为 公司董事会认为会干扰董事行使独立判断 履行董事职责的任何其他个人。我们的董事会已经确定，Weinberger先生、Mazur先生和Levy先生 是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事 将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会 有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事 组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了 董事会审计委员会。Weinberger先生、Mazur先生和Levy先生担任我们审计委员会的成员， Mazur先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求审计委员会至少有 三名成员，他们都必须是独立的。Weinberger先生、Mazur先生和Levy先生均符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立 董事标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Mazur先生有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计 委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程， 详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

我们成立了 董事会薪酬委员会。Weinberger先生和Levy先生是我们薪酬委员会的成员。 根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求薪酬委员会至少有两名成员， 他们都必须是独立的。温伯格和利维是独立的，温伯格担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元，在长达24个月的时间内， 办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及费用的报销， 不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司的任何 支付任何补偿， 包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会因为他们为完成交易而提供的任何服务支付任何形式的补偿因此，在完成初始业务合并之前，薪酬 委员会很可能只负责审核和建议与该初始业务合并 相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。 然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬 委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有 一个常设提名委员会，尽管我们打算在法律或Nasdaq规则要求 时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可推荐 董事提名人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下， 圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。将参与董事提名的审议和推荐的董事是 温伯格、马祖尔和利维先生(Mr Weinberger)、马祖尔(Mazur)和利维(Levy)。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有 常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会 还将在我们的股东寻求推荐的 提名人参加下一届股东年会(或股东特别会议(如果适用))选举期间，考虑推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事参加董事会选举，应遵循我们的章程中规定的 程序。

我们尚未正式 确定董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。通常，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业 经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力 。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的官员 目前或过去一年都没有担任过任何有一名或多名 官员在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

拖欠款项第16(A)条报告

修订后的《1934年证券交易法》(或《交易法》)第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有注册类别股权证券超过10%的人员向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交初始所有权报告 以及普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据SEC规定，这些高管、董事、 和超过10%的实益所有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本 。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核以及某些报告人员的书面陈述 ，我们认为所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的报告都已根据第16(A)条及时提交 。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则 。我们已经提交了我们的道德准则以及审计和薪酬委员会章程的副本，作为与我们首次公开募股(IPO)相关的注册声明的证物。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些 文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》 。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则的某些条款 的任何修订或豁免。

文件的可获得性

我们已经提交了一份《道德准则》、我们的审计委员会章程、我们的提名委员会章程和薪酬委员会章程的副本 ，作为与我们首次公开募股(IPO)相关的注册声明的证物。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些 文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》 。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则的某些条款 的任何修订或豁免。

执行干事和董事薪酬

我们的官员 都没有收到任何提供给我们的服务的现金补偿。我们每月向赞助商支付总计10,000美元的 费用，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。完成我们最初的业务合并或清算后， 我们将停止支付这些月费。在完成我们的 初始业务合并之前，或与为完成我们的 初始业务合并而提供的任何服务相关，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司 支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询 费用或任何款项。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 初始业务合并之前的任何此类付款将 使用信托账户以外的资金支付。除了审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会有 任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 。

在我们最初的业务合并 完成后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费 。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在投标中向股东充分披露 与拟议的初始业务合并相关的向我们的股东提供的要约材料或委托书征集材料。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 确定，或建议董事会确定。 由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定。

我们不打算 采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就聘用或咨询 安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询 安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 ，但我们不认为我们管理层在完成初始业务 合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是 与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

下表 列出了截至2021年3月1日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于 从以下人员处获得的有关我们普通股的受益所有权的信息， 由：

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表未反映私募认股权证的记录或受益所有权 ，因为这些认股权证在本协议日期后60天内不可行使。

2018年9月，我们的保荐人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2019年4月，我们的赞助商没收了1,437,500股方正股票，总共剩下7,187,500股方正股票。

控制方面的变化

不适用。

2018年9月，我们向保荐人发行了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合 每股0.003美元。2019年4月，我们的赞助商没收了1,437,500股方正股票，总共剩下7,187,500股方正 股。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即在我们完成首次公开募股(IPO)后，这些方正股票将占已发行股票的20% 。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股 )不得由持有者转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人购买了 总计7,000,000份私募认股权证，每份认股权证的收购价为1.00美元，与我们的首次公开募股(IPO)同时进行 。因此，根据购买的私募认股权证数量，我们保荐人在此交易中的权益估值 为7,000,000美元。每份私募认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内，持有人不得转让、转让 或出售。

如果我们的任何高级管理人员或董事知道初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线 ，他或她将履行其受托或合同 义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些 相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

从本招股说明书的日期 开始，我们同意每月向我们赞助商的附属公司Trimaran Holdings，Inc.支付共计10,000美元，用于 办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在完成我们最初的业务合并或我们的 清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何贷款付款 ，在完成初始业务合并之前或 与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关(无论是哪种交易类型)。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的 关联公司就目标企业的自付费用报销进行谈判的政策。我们的审计委员会将 按季度审查支付给我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司的所有款项，并将 确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而发生的自付费用 没有上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。2021年2月23日，赞助商向我们预付了5万美元。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并未完成 ，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为 权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证 相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的 方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务 合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的 公司获得咨询、管理或其他费用，并且在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约或代理 征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类补偿金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事决定高管 和董事薪酬。

我们将就私募认股权证、在转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及行使前述条款及转换 方正股份时可发行的A类普通股股份订立登记权协议，详情请参阅本招股说明书标题为“证券-登记 权利说明”一节。

关联方政策

我们已采纳道德准则 ，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议 ，或在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括 任何债务或债务担保)。

此外，我们的审计 委员会根据其书面章程负责审查和批准关联方交易，并在我们进行此类交易的范围内 。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票才能批准关联方交易 。整个 审计委员会的多数成员构成法定人数。在没有开会的情况下，必须得到审计委员会全体成员的一致书面同意才能批准关联方交易 。审计委员会章程的一份表格已作为我们在表格S-1上的注册声明 的证物。我们还要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的 问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序 旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突 。

为了进一步减少 利益冲突，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立的 投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司 支付任何贷款或其他补偿 的发起人费用、报销、咨询费、款项 ，因为我们在完成初始业务合并之前或与为实现我们的初始业务合并而向我们提供的任何服务相关的服务 (无论交易类型如何)，都不会向我们支付任何寻找人费用、报销费用、咨询费、款项 ，这些费用都不会支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司。但是，以下 将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的附属公司，其中任何一项都不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股(IPO)的收益 中支付：

我们的审计委员会每季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事一般被定义为 公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者公司董事会认为 公司董事会认为会干扰董事行使独立判断 履行董事职责的任何其他个人。我们的董事会已经确定，Weinberger先生、Mazur先生和Levy先生 是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事 定期安排只有独立董事出席的会议。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费。 审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Marcum提供的与监管备案相关的服务 。Marcum为审计我们的年度财务报表、审核我们分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度10-Q表 中包含的财务信息以及提交给SEC的其他必要文件而提供的专业 服务的总费用分别为53,701 美元和89,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会 会议的费用。

审计相关费用。 与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明 服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。 我们没有向Marcum支付有关截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务会计和报告标准的咨询费用。 2020和2019年。

税费。我们 未向Marcum支付截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的税务规划和税务建议。

所有其他费用。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会 是在完成首次公开募股(IPO)后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的 董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准 我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款 (受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前获得批准) 。

项目15.展品，财务报表明细表

没有。

我们特此将附件附件索引中列出的展品作为本报告的 部分归档。通过引用合并于此的展品可在SEC网站www.sec.gov上获得。

第 项16.表格10-K总结。

不适用。

展品索引

GX收购公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

GX 收购公司

关于财务报表的意见

我们 审计了GX Acquisition Corp.(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日所附的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合经营表、股东权益及现金流量变动 ，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况 ，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

解释性 段落-持续关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中详细描述的那样，公司的业务计划依赖于 业务合并的完成，公司截至2020年12月31日的现金和营运资金不足以完成 其计划的活动。这些情况令人对公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是从财务报表发布之日起 一年。 管理层关于这些事项的计划也在附注1和附注10中说明。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

马库姆 有限责任公司

我们 自2018年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年3月3日

GX收购公司

综合资产负债表

附注是合并财务报表不可分割的 部分。

GX收购公司

合并业务报表

附注是合并财务报表不可分割的 部分。

GX收购公司

合并股东权益变动表

附注是合并财务报表不可分割的 部分。

GX收购公司

合并现金流量表

附注是合并财务报表不可分割的 部分。

GX收购公司

合并财务报表附注

2020年12月31日

注1.组织机构和业务运作说明

GX Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 是一家于2018年8月24日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行 合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

本公司有两家子公司，Alpha First Merge Sub，Inc.，这是本公司于2020年12月17日成立的直接全资子公司，作为特拉华州的一家公司 (“First Merge Sub”)，以及Alpha Second Merger Sub，LLC，LLC，这是本公司于2020年12月17日成立的一家直接全资子公司，作为特拉华州的一家有限责任公司(“Second Merge Sub”)。

截至2020年12月31日，公司尚未 开始任何运营。截至2020年12月31日的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，并确定业务 合并的目标公司(见附注10)。公司最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。

本公司首次公开募股的注册声明于2019年5月20日宣布生效。于2019年5月23日，本公司完成首次公开发售28,750,000个单位(“单位”，有关出售单位所包括的A类普通股股份， “公开股份”)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元额外购买3,750,000个单位，产生287,500,000美元的总收益，如附注3所述。

在 首次公开发售结束的同时，本公司完成向本公司保荐人GX保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售7,000,000份认股权证(“私募认股权证”) ，按每份私募认股权证1.00美元的价格出售， 产生7,000,000美元的总收益，如附注4所述。

交易成本为16,473,117美元， 包括5,000,000美元承销费、10,812,500美元递延承销费和660,617美元其他发行成本。

在2019年5月23日首次公开发售结束后，首次公开发售单位的净收益和私募认股权证的销售净收益中的287,500,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)， 该账户已投资于1940年“投资公司法”第2(A)(16)节规定的美国政府证券。到期日不超过180天或任何不限成员名额的投资 由本公司确定为符合“投资公司法”第2a-7条条件的货币市场基金的公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将 信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中以较早者为准(如下所述)：(I)完成业务合并或(Ii)将 信托账户中的资金分配给本公司股东(如下所述)：(I)完成业务合并或(Ii)将 信托账户中的资金分配给本公司股东(如下所述)。

对于首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用，公司管理层拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务 合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议进行企业合并时，其公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去信托账户上赚取的任何递延承销佣金和应缴税款 )。 只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有投票权证券或其他股份时，公司才会完成企业合并。 根据《投资公司法》，不需要 注册为投资公司。不能保证公司 能够成功实施业务合并。

GX收购公司

合并财务报表附注

2020年12月31日

本公司将向 已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分其 公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。对于拟进行的企业合并，本公司可 在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票支持还是反对企业合并。公司只有在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股投票赞成业务合并，才会继续进行业务合并 。 公司只有在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股都投票赞成业务合并 ，公司才会继续进行业务合并。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准 ，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司经修订和 重申的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何 其他人(根据1934年“证券交易法”(修订后的“交易法”)第13节的定义)，。(。在未经本公司事先书面同意的情况下，将不得寻求与 15%或以上的公开股份有关的赎回权利。

公众股东将有权 按信托账户当时金额的一定比例赎回其股票(每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息 ，该资金之前未发放给本公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回股票股东的每股 金额不会因 公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。业务合并完成后，本公司认股权证将不再有赎回权。

如果不需要股东投票，并且 公司基于业务或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订的 和重新签署的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则提供赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前提交给证券交易委员会的委托书中所包含的信息基本相同。 本公司将根据其修订的 和重新签署的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约规则进行赎回，并提交包含与完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的信息的要约文件。

本公司保荐人已同意 (A)投票表决其创办人股份(定义见附注5)、包括在私人单位的普通股(“私人股份”) 以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并。(B)除非公司向持不同意见的公众股东 提供赎回其公众股票的机会，否则不建议 修订公司关于公司营业前合并活动的公司注册证书 ；(C)不赎回任何股份(包括创办人股票)和私募认股权证(包括标的证券)，使其有权在股东投票批准企业合并(或在与企业合并相关的 要约收购中出售任何股份，如果公司未寻求股东批准)或投票修订公司修订和重新公布的公司注册证书中与股东权利有关的条款 时，有权从信托 账户收取现金(br}股东投票批准企业合并)。(C)不赎回任何股份(包括创始人股票)和私募认股权证(包括标的证券)，以获得从信托 账户获得现金的权利，这与股东投票批准企业合并有关(如果公司不寻求股东批准，则在与企业合并有关的要约要约中出售任何股份))如果企业合并未完成，方正股份和私募认股权证(包括标的证券)不得 参与清盘时的任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，保荐人 将有权从信托账户清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

GX收购公司

合并财务报表附注

2020年12月31日

本公司将在2021年5月23日 之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快 但不超过十个工作日，赎回公众股票，按每股价格以 现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，此前未向本公司发放税款(减税)支付解散费用的利息)， 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及 (Iii)在赎回之后，经其余股东和 公司董事会批准，开始自动清算，从而正式解散本公司， (Iii)在赎回后， (Iii)在获得其余股东和 公司董事会批准的情况下，开始自动清算，从而正式解散本公司。 在每种情况下，均须遵守其规定债权人债权的义务和适用法律的要求。承销商 已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金 中，该资金将可用于赎回公开发行的股票。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于首次公开发行的单位发行价(10.00美元)。

本公司保荐人已 同意，如第三方就向本公司或与本公司订立书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提供的服务或出售给本公司的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减至低于 (I)每股公开股份10.00美元及(Ii)截至 信托账户持有的每股公众股份的实际金额，则本公司将对本公司承担责任。 本公司保荐人已同意，若第三方就向本公司或与本公司订立书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提供的服务或出售的产品提出任何索赔，本公司将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，但条件是 此类负债不适用于执行任何豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔， 对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)也不适用于 本公司对此次发行的承销商就某些债务(包括根据19年证券法规定的负债)提出的任何索赔然而，本公司并未要求本公司保荐人 为该等赔偿义务预留资金，本公司亦未独立核实本公司保荐人 是否有足够资金履行其弥偿义务，并相信本公司保荐人的唯一资产为本公司的 证券。因此，我们不能向您保证本公司的赞助商能够履行这些义务。 本公司的任何高级管理人员或董事都不会赔偿本公司的第三方索赔，包括但不限于 供应商和潜在目标企业的索赔。

流动性和持续经营

截至2020年12月31日，公司的营运银行账户中有 美元314,696美元，信托账户中持有的证券有291,797,144美元，用于企业合并或与此相关的普通股回购或赎回，营运资本赤字为3,020,914美元，其中不包括特许经营权 和应付所得税，因为这些金额可以从信托账户赚取的利息中支付。截至2020年12月31日，信托账户存款中约有4,297,000美元为利息收入，可用于支付公司的 纳税义务。

在业务合并完成之前， 公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者， 对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务， 以及构建、谈判和完善业务合并。

公司将需要通过向其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外的 资本。公司的 高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的 金额借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，公司 可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取 其他措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停潜在交易 以及降低管理费用。公司不能保证将以商业上可接受的条款获得新的融资 (如果有的话)。这些条件使人对公司 是否有能力持续经营到2021年5月23日产生了很大的怀疑，如果企业合并没有完成，公司将被要求停止所有业务， 但出于清盘的目的除外。这些综合财务报表 不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能 是必要的。

GX收购公司

合并财务报表附注

2020年12月31日

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表 符合美国公认会计原则(“GAAP”) ，并符合证券交易委员会的规则和规定。

合并原则

随附的合并财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目：第一合并子公司和第二合并子公司。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中冲销。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求。免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的 类证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出该 延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，而且由于所用会计准则的潜在差异，选择退出延长过渡期 是困难或不可能的。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层 做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或 一组情况的影响估计可能在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能 与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何现金等价物 。

GX收购公司

合并财务报表附注

2020年12月31日

信托账户持有的有价证券

截至2020年12月31日和2019年12月31日，信托账户中持有的所有资产基本上都以美国国库券的形式持有。截至2020年12月31日，公司提取信托账户利息1,367,203美元 用于支付特许经营税和所得税，其中716,203美元在截至2020年12月31日的年度内提取，137,500美元退回信托账户，原因是 公司在截至2020年12月31日的年度估计纳税义务减少。

可能赎回的A类普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题 480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 在持有人控制范围内的赎回权或在发生不确定事件时可赎回的普通股 不完全在本公司控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的A类普通股 在公司综合资产负债表的股东权益 部分之外，以赎回价值作为临时权益列示。

所得税

本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计 和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务 会计和报告。递延所得税资产和负债是根据 颁布的税法和适用于预计差异将影响应税收入的期间的税率，根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。估值 必要时设立免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC主题740规定了确认 阈值和财务报表确认和测量在纳税申报单中采取或预期 采取的纳税头寸的财务报表属性。要确认这些好处，税务机关必须通过 审查才更有可能维持税收状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为 所得税费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。 2020和2019年。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计 或与其立场发生重大偏差的审查问题。

本公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在 审查。这些潜在检查可能包括 质疑扣减的时间和金额、不同税收辖区之间的收入关系以及是否符合联邦、州和市税法。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是： 将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。公司采用两级 法计算每股收益。在2020年12月31日和2019年12月31日可能赎回的普通股 ，目前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股，已被排除在每股基本净亏损 的计算之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例分享的信托账户收益。本公司在计算每股摊薄净亏损时， 并未考虑首次公开发售(IPO)及私募发售的认股权证购买21,375,000股普通股 的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 。因此，稀释后的每股普通股净亏损与所述期间的每股普通股基本净亏损相同 。

GX收购公司

合并财务报表附注

2020年12月31日

每股普通股净亏损对账 股

本公司的净(亏损)收入是根据可归因于普通股的收入部分进行调整的，但可能需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不参与本公司的收入或亏损。因此，每股普通股的基本和摊薄净亏损计算如下：

信用风险集中

可能使公司 面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过 联邦存托保险公司(Federal Depository Insurance Corporation)承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失，管理层 相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附综合资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。

近期发布的会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司的 合并财务报表产生重大影响。

注3.首次公开招股

根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的收购价出售28,750,000个单位，其中3,750,000个单位在承销商全面行使其超额配售选择权后以每单位10.00美元的价格出售 。每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份公共认股权证 使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见注7)。

注4.私募

在 首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人购买了总计7,000,000份私募认股权证，价格为每股1，00美元 配售认股权证(总计7,000,000美元)，每份可行使的认股权证可购买一股A类普通股，每股价格为11.50美元 。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售的净收益 。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的 要求规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

GX收购公司

合并财务报表附注

2020年12月31日

注5.关联方交易

方正股份

2018年9月，本公司向保荐人发行了 合计8,625,000股方正股票(“方正股份”)，总收购价为25,000美元现金。 保荐人于2019年4月无偿回馈本公司1,437,500股方正股票，总流通股 为7,187,500股。7,187,500股方正股份包括合计最多937,500股，但须由保荐人 没收，条件是承销商的超额配售选择权未全部或部分行使， 保荐人将在首次公开发售后合共拥有本公司已发行及已发行股份的20% (假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开股份，但不包括私募认股权证 及相关证券)。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，937,500股 方正股票不再被没收。

发起人同意不转让、 转让或出售其任何创始人股票，直至(A)企业合并完成一年 或(B)公司完成清算、合并、股本交换或类似交易导致股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期(br})。尽管 如上所述，如果公司A类普通股在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格 )，创始人股票将被解除锁定。

本票关联方

2018年9月24日，保荐人同意 向本公司提供总额高达300,000美元的贷款，以支付根据一张期票 票据进行首次公开募股(IPO)的相关费用。票据为无息票据，须于2019年3月31日较早时或首次公开发售(IPO)完成后 支付。2019年3月29日，保荐人和本公司未经任何代价同意将票据的到期日 从2019年3月31日或首次公开募股完成的较早日期延长至2019年6月30日或首次公开募股完成的较早日期 。票据项下未偿还借款280,000美元已于2019年5月23日首次公开发售 完成时偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并有关的交易费用，公司的发起人、发起人的关联公司或公司的高级职员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。 此类营运资金贷款将由本票证明。票据将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定。完成业务合并后，最多可将1,500,000美元票据转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。如果企业合并未结束 ，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但 信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。

行政支持协议

本公司签订了一项协议， 自2019年5月20日起，本公司开始每月向赞助商的一家关联公司支付办公空间、水电费、秘书和行政支持费用共10,000美元。 在业务合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司就该等服务分别招致和支付了12万美元和8万美元的费用。

GX收购公司

合并财务报表附注

2020年12月31日

附注6.承付款和或有事项

注册权

根据2019年5月20日签订的注册权协议 ，方正股份、私募认股权证(及其相关证券)的持有人以及 在转换营运资金贷款(及相关证券)时可能发行的任何单位将有权获得注册权 。这些证券中25%的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求 公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。注册权协议将 不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商协议

承销商有权获得10,812,500美元的递延 费用，这笔费用将仅在公司完成业务合并的情况下，从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

咨询协议

2019年6月，本公司签订了一项服务咨询安排，以帮助确定和向潜在目标介绍本公司，并协助 与企业合并相关的谈判。协议规定月费为12,500美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分别产生和支付了150,000美元和90,500美元的此类费用。

咨询和咨询协议

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司与一家服务供应商订立协议，据此，服务供应商将担任本公司就拟私募(“交易”)本公司股权 或股权挂钩证券(“证券”)的配售 代理。本公司同意向服务提供商支付相当于(I)300万美元(“最低费用”)和(Ii)交易中出售的全部证券总收益的3%和交易中出售的全部证券总收益的3%两者中较大者的 现金费用。如果 公司未完成交易，将不会支付费用。截至2020年12月31日，本协议未产生任何金额。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司与同一服务提供商签订协议，根据该协议，服务提供商将为本公司 提供潜在业务合并的资本市场咨询服务。本公司同意向服务提供商支付交易 费用(“交易费”)，该费用在交易完成时支付，相当于500万美元。除交易费 外，公司同意向服务提供商报销所有与尽职调查相关的合理费用 ，合计不超过75,000美元。截至2020年12月31日，本协议未产生任何金额。

注7.股东权益

优先股- 公司有权发行最多100万股面值0.0001美元的优先股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有发行或发行优先股 。

A类普通股- 公司有权发行最多1亿股A类普通股，面值0.0001美元。公司 A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为1,855,855股和1,466,517股 ，分别不包括26,894,145股和27,283,483股可能需要赎回的A类普通股 。

B类普通股- 公司有权发行最多1000万股B类普通股，面值0.0001美元。公司 B类普通股的持有者每股享有一票投票权。在企业合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为 股A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等因素的调整。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，937,500股方正股票不再被没收。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共7,187,500股。

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合并财务报表附注

2020年12月31日

公司可能会增发 普通股或优先股以完成业务合并，或在完成业务合并后根据员工激励计划 发行普通股或优先股。

手令-公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售注册声明生效日期起计12个月 (以较迟者为准)行使。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股 ，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证 。尽管如上所述，若涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记 声明于企业合并完成后 完成后90天内未生效，则持有人可根据证券法下可获豁免登记的规定，在本公司未能维持有效登记声明的时间及 任何期间内，以无现金基准行使公开认股权证。如果没有注册豁免 ，持有者将无法在无现金的基础上行使其公共认股权证。公开认股权证自企业合并完成之日起 五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部及部分公开认股权证 (不包括私募认股权证)：

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后才可转让、转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。 认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其 许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。

行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数量 在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)本公司为完成其最初的业务合并而额外发行 股A类普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等 发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定)，且在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑所持任何方正股票的情况下， 增发 股A类普通股或股权挂钩证券发行前)(“新发行价格”)，(Y) 此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于该初始业务合并完成之日的 初始业务合并(扣除赎回)，以及(Z) 公司普通股在前一交易日 开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格，以及(Z) 自前一交易日起的20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价格(以下简称“新发行价格”)，以及(Z) 自前一交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格(“市值”) 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高的 的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行的价格中较高的180%(调整为最接近的美分)，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%。

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合并财务报表附注

2020年12月31日

此外，在任何情况下，本公司 均不需要以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并 期间内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的 资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派 。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。如果本公司要求赎回公共认股权证 ，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金 基础”行使公共认股权证。在某些情况下(包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并)，行使公募认股权证时可发行普通股的行使价和数量可能会调整。如果本公司无法在 合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何 资金，也不会从信托账户 以外持有的本公司资产中就该等认股权证获得任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

注8.所得税

以下是公司递延 税(负债)净资产汇总：

所得税拨备包括 以下内容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 没有任何美国联邦或州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑所有递延税项资产的一部分是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于在 期间产生的未来应纳税所得额，在这些期间，代表未来可扣除净额的临时差额成为可扣除的。管理层在进行此评估时会考虑预定的递延税项负债冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。

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合并财务报表附注

2020年12月31日

联邦所得税税率与公司 有效税率的对账如下：

本公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单 ，并接受各税务机关的审查。本公司自成立以来的纳税申报单 仍然开放，并接受税务机关的审查。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，CARE法案颁布。根据ASC 740，税率和法律变化的影响在新法律颁布期间确认 。《CARE法案》对税法进行了多项修改，其中包括：(一)提高经修订的1986年《国税法》(IRC)第163(J)条规定的2019年和2020年的限额，以允许额外的利息支出(Ii)颁布一项技术更正，以便符合条件的改进 财产可以根据IRC第168(K)条立即支出，(Iii)修改联邦净营业亏损规则 ，包括允许在以下情况下发生的联邦净营业亏损到2020年，将追溯到之前五个应纳税年度 ，以退还之前缴纳的所得税，并(Iv)提高替代最低 税收抵免的可回收性。鉴于公司的全部估值津贴头寸和所有成本的资本化，CARE法案 没有对财务报表产生影响。

附注9.公允价值计量

本公司遵循ASC 820对其在每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及对至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导。

本公司财务 资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日因出售资产或在市场参与者之间有序交易中转让负债而获得的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部 假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表提供了有关本公司在2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息 ，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

注10.后续事件

本公司评估了资产负债表日之后至合并财务报表发布之日为止发生的后续事件 和交易。 根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在合并财务报表中进行 调整或披露。

2021年2月23日，赞助商向该公司预付了5万美元。

合并协议

2021年1月8日，本公司与第一合并子公司、第二合并子公司 和特拉华州的Celulicity公司(“Celulicity”)签订了合并协议和重组计划(“合并协议”)。

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合并财务报表附注

2020年12月31日

根据合并协议，于合并协议拟进行的交易完成时(“结束”)，并根据经修订的特拉华州 一般公司法(“DGCL”)(I)第一合并子公司将与Celulicity合并并并入Celulicity(“第一次合并”)，Celulicity将作为本公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来(Celulicity，以第一次合并中幸存公司的身份 )有时和(Ii) 紧接第一次合并之后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，尚存公司 将与第二合并子公司(“第二合并”，并与第一合并一起，合并为“合并”)合并， 第二合并子公司是第二合并的幸存实体(第二合并子公司，以其作为第二合并的幸存实体 的身份，在本文中有时被称为“幸存实体”)(步骤(i“Celulality业务合并”)。

成交时应付予Celulity股东的合并代价总额 包括最多147,327,224股本公司A类普通股新发行股份，每股票面价值0.0001美元(“GX A类普通股”)，每股价值约10.15美元。

在第一次合并生效时间 之前(“生效时间”)，Celulity将使在紧接生效时间 之前发行和发行的每股Celularity优先股(每股票面价值0.0001美元，分别指定为A系列优先股、B系列优先股和X系列优先股)自动转换为若干Celulity普通股， 将于 生效时间之前发行和发行的Celulity优先股自动转换为若干Celulity普通股， 每股面值为0.0001美元，分别指定为A系列优先股、B系列优先股和X系列优先股， 在紧接生效时间之前发行和发行的Celulity优先股将自动转换为若干Celulality普通股。每股票面价值为0.0001美元(“Celulity 普通股”)，按当时有效的换算率计算，该换算率根据日期为2020年3月16日，经修订、重述或以其他方式不时修订、重述或以其他方式修订的Celulity 注册证书(“Celulity 宪章”)计算。所有转换为Celulicity普通股的Celulicity优先股股票将不再 流通股，并将不复存在，Celulicity优先股的每位持有者此后将不再拥有与该等证券相关的任何权利。

于2021年1月8日，在 签署合并协议的同时，本公司与投资者(各自为“管道投资者”)订立独立认购协议(“认购协议”) ，据此管道投资者同意购买，吾等同意 向管道投资者出售合共8,340,000股本公司A类普通股(“管道 股”)，每股收购价为10.00美元，总收购价格为其中一部分预计将由(I)现有Celulality投资者和附属公司 (“Celulality相关管道投资者”)和(Ii)某些额外投资者提供资金。相比之下，PIPE股份的每股10.00美元的股份收购价等于我们的公众股东在 首次公开募股(定义如下)中收购单位的单位价格；然而，与我们在IPO中发行的单位不同，PIPE股份不包括一个可赎回 认股权证的一半，以收购公司的A类普通股或任何赎回权等。

管道投资者有权享有我们于2021年1月25日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(经不时修订的“S-4注册声明”)中详细描述的某些 注册权利。

有关Celulality、 合并协议和相关协议以及Celulality业务组合的更多信息，请参阅S-4注册声明。

Celulality业务合并将 在合并协议中进一步描述的某些条件下完成。

法律程序

2021年2月4日，该公司的一名据称的股东向纽约州最高法院提起了一项可能的集体诉讼，涉及Celulicity业务合并：Spero诉GX Acquisition Corp.，等人，索引编号650812/2021年(纽约州上级法院)。2021年2月4日)。2021年2月26日，同一名据称的股东在诉讼中提出了修改后的申诉，删除了集体诉讼指控和某些其他指控(“Spero申诉”)。2021年2月8日，该公司的一名据称的股东向纽约州最高法院提交了一份 与Celulicity业务合并有关的 申诉：Rogalla诉GX Acquisition Corp.，et al.，Index No.650877/2021年(NY SUP Ct.2021年2月8日)(“Rogalla投诉”和“Spero投诉”，即“投诉”)。起诉书将本公司和本公司现任董事会成员列为被告。此外，罗加拉的起诉书将First Merge Sub、Second Merge Sub和Celulality列为被告。Rogalla的起诉书指控 违反了与业务合并有关的针对公司董事会的受托责任索赔 ，并协助和教唆公司董事会违反了针对第一合并子公司 公司的受托责任索赔, 第二次合并Sub和Celulity。这些索赔是基于有关Celulality业务合并的S-4注册 声明具有重大误导性和/或遗漏有关Celulality业务合并的重要信息 的指控。Spero的起诉书指控 公司董事会违反了与企业合并相关的受托责任索赔，并协助和教唆公司董事会违反受托责任对公司提出的索赔。索赔基于公司的销售过程和估值 ，以及有关Celulality业务合并的S-4注册声明具有重大误导性和/或遗漏有关Celulality业务合并的重要信息的指控。投诉 通常寻求禁令救济或撤销、未指明的损害赔偿、律师和专家费的裁决，以及其他补救措施 。该公司认为这些指控毫无根据。这些案件还处于早期阶段 公司无法合理确定结果或估计损失，因此未记录或有损失 。然而，如果原告成功要求Celulality业务合并，Celulality 业务合并将不会完成。此外，该公司可能要承担损害赔偿责任。

本公司董事会还收到本公司假定股东于2021年2月18日 和2021年3月2日提出的两项诉求(合称“诉求”)，指控本公司和本公司董事会违反了其受托责任，并违反了联邦证券法，因为与Celularity业务合并有关的S-4注册声明据称具有重大误导性和/或遗漏了有关Celularity业务合并的重大信息。这些要求 要求在与Celularity业务合并相关的S-4注册声明的修正案或补充中发布更正披露 。该公司认为这些指控毫无根据。

签名

根据1934年证券法第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

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