2021年1月22日

作者：埃德加

美国证券交易委员会

企业财务部

贸易和服务办公室

东北F街100

华盛顿特区，20549

注意：

玛拉赎金

斯科特·安德罗格

回复：	Sendas Distribuidora S.A.

2020年12月21日提交的20-F表格注册声明草案

CIK 0001834048号

女士们、先生们：

Sendas Distribuidora S.A.(“本公司”)提交本函是为了回应美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部(“职员”)员工于2021年1月15日就本公司于2020年12月21日秘密提交给委员会的20-F表格注册声明草案(“注册声明草案声明稿”)发出的意见信(“意见信”)，以回应该公司于2021年1月15日发出的意见信(“意见信”)。该意见信是针对美国证券交易委员会(“证交会”)公司财务部(“员工”) 就公司于2020年12月21日秘密提交的20-F表格注册声明草案(“注册声明草案声明草案”)发出的。

在提交本回复函的同时，本公司将通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”) 公开提交一份关于注册声明草案的20-F表格(“修订”) 的修订版注册声明。在提交本回复函的同时，本公司正在通过委员会的电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)公开提交与注册声明草案有关的修订后的注册声明。修正案包括根据员工的意见进行修订的披露，如本文所述，还包括其他更改，以反映公司业务的最新情况和发展。

为方便工作人员审查，以下黑体字文本紧跟在每个段落编号之后，是评议信中包含的评论的副本。除另有说明外，所有对页码和标题的引用(员工备注中的页码和标题除外)均与修正案副本中的页码和标题相对应。此处使用的大写术语和未以其他方式定义的术语应具有修正案中规定的含义。

市场和行业数据，第v页

我们注意到您的披露，虽然“我们认为这些消息来源是可靠的，但我们没有对此类统计数据和信息进行任何独立核实，因此，我们不能保证其准确性或完整性。“ 根据联邦证券法，公司对其注册声明中包含的所有信息负责，并且不应包含其他暗示的语言。请删除此声明。

为回应员工的意见，公司已相应地删除了注明的披露内容。请参阅修正案第五页。

概述，第1页

我们在第2页和第3页注意到您的组织结构图。我们还注意到您在图表中披露的GPA是SENDAS的母公司，以及您的声明“CBD(通常称为Grupo Pão de Açúcar，简称GPA)…”但是，在整个您的申请中，您使用缩写CBD来表示Sendas的父公司。请告诉我们您决定仅在组织结构图中使用缩写GPA的原因，或者为清晰和一致起见，请在您的图表中使用CBD。此评论也适用于您对Assai的引用。

针对员工的意见，公司修改了公司组织结构图，将缩写“GPA”和“Assaí”分别替换为“CBD” 和“Sendas”。请参阅修正案第2、3和42页。

有关剥离的问题和答案

问：我要怎么做才能参与衍生产品，第4页？

我们注意到您的披露，您向持有人披露，他们“可能需要为接收Sendas美国存托凭证支付0.03美元的发行费，才能接收Sendas美国存托凭证。”请告知您是否考虑将持有者可能需要支付发行费的风险因素包括在内。

为回应员工的意见，本公司已修订其披露，解释透过直接交易中心持有CBD美国存托凭证的股东，将须为在分拆中向Sendas存托机构发行的每一份森达斯ADS支付0.03美元的发行费。请参阅修正案第4页。此外，修正案第43-44页的现有披露，标题为“第4项.本公司-A.历史和本公司的发展-分拆-您将收到Sendas普通股和Sendas美国存托凭证的时间和方式” 进一步详细解释了CBD美国存托凭证持有人通过DTC收取费用的流程。

除了通过DTC持有CBD ADS的持有者之外，目前还有17名CBD ADS的注册持有者在 DTC之外持有头寸(“注册持有人”)。这些持有人总共持有约500份美国存托凭证，而未偿还美国存托凭证总数约为4,000万份。Sendas存托机构已通知本公司，它不再向登记的持股人收取股票分派费用，因为这是一个困难且负担过重的过程。

考虑到通过直接交易中心持有中心商城ADS的持有者支付的费用是可以计量和量化的，我们谨通知公司工作人员，本公司不认为有必要披露相关风险因素。

与剥离相关的风险

CBD同意为我们提供的过渡性服务可能不足以满足我们的需求，第21页

请增强此风险因素，以描述CBD为您的利益需要履行的履约和付款义务的性质。

为回应员工的意见，本公司修订了其披露内容，讨论CBD为本公司利益预期履行的履约和付款义务的性质。本公司已修改其披露内容，以讨论CBD为本公司的利益而预期履行的履约和付款义务的性质。请参阅修正案第21页。

与我们的行业和我们相关的风险

我们的业务依赖于强大的品牌……，第24页。

增强此风险因素以量化您的专有品牌对您业务的重要性，而不是将此风险陈述为您的信念。

为了回应员工的意见，该公司修改了其披露内容，以便就其品牌对业务的重要性提供支持。请参阅修正案第24页。

新型冠状病毒病(新冠肺炎)在全球范围内的爆发可能会扰乱我们的运营……，第24页。

大幅修改此风险因素，解释巴西政府和巴西州政府实施的限制性措施以及紧急援助如何影响您的业务运营。解释您因紧急援助而经历销售额暂时增加的时间，以便清楚地知道您何时可能经历与此期间相比的销售额下降。解释餐厅、酒吧、学校和日托中心何时关闭，并说明此类关闭是否继续。

为回应员工的意见，公司修订了，并加强了关于新冠肺炎在这一风险因素和“ 5.经营和财务回顾与展望-A.经营结果-我们行业的现状和趋势”项下对其业务和运营的影响的披露。请参阅修正案第24页和第62页。

我们销售的一些类别的产品主要是从几家供应商那里获得的……，第29页

修订以描述您从几家供应商采购的产品类别，并提供量化的信息，如您产生的收入金额，以便将此风险置于上下文中。

为了回应员工的意见，该公司修改了其披露内容，描述了它从几家供应商采购的产品类别，并提供了它从这些供应商获得的收入。请参阅修正案第29页。

与Sendas普通股和Sendas ADS相关的风险，第34页

请添加一个风险因素，以解决与您的存款协议条款相关的风险该条款涉及美国存托凭证持有人只能在纽约州或联邦法院提起诉讼的要求，并且放弃陪审团审判的权利，正如您在第145页讨论的。

针对员工的意见，公司增加了一个新的风险因素，以解决存款协议中提到的条款。请参阅修正案第37页。

Sendas普通股和Sendas ADS的持有人在向我们送达程序或执行针对我们的判决时可能会遇到困难...，第页 38

请扩大您的风险因素披露范围，告知投资者他们有能力向巴西法院提起原创诉讼，以根据美国联邦证券法执行针对您或您的董事和高级管理人员的责任。请在本节中添加风险因素以声明(如果属实)，Sendas普通股的持有者必须接受强制性仲裁，以解决与公司、您的董事或高级管理人员之间的任何纠纷。

针对员工的意见，公司添加了要求披露的内容。请参阅修正案第38页。

衍生产品，第41页

10.

我们注意到您表示“基本上所有”已发行和已发行的Sendas普通股将分配给CBD普通股的持有者。确认提及“基本上全部”只是为了允许CBD保留0.06%的您的普通股并解释CBD决定保留此类权益的原因。

公司确认“几乎所有”已发行和已发行的森达斯普通股将分配给CBD普通股的持有人，因为CBD将保留De MinimisSendas普通股数量，相当于CBD在紧接剥离前将以国库形式持有的CBD普通股数量。与剥离有关，所有已发行和已发行的CBD普通股，包括以国库持有的股票，将使其持有人有权获得Sendas普通股。这包括国库持有的CBD普通股，这将使CBD有权获得巴西的Sendas普通股。

运营和财务回顾与展望

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月经营业绩，第67页

11.

我们注意到，在截至2020年9月30日的期间内，与2019年9月30日相比，您的净运营收入翻了一番，从20,088雷亚尔增至40,983雷亚尔(以百万计)，但您的净收入增长幅度较小，从774雷亚尔增至830雷亚尔(以百万计)。讨论任何可能影响这些结果的已知趋势，以了解这些趋势如何以及这些趋势是否会影响您未来的盈利能力。在这方面，您的销售费用以及一般和管理费用相对于之前的期间有所增加，但原因尚不清楚。如果这是由于与新冠肺炎疫情相关的费用，请修改本节以提供更有力的最新信息披露有关新冠肺炎疫情对您的业务造成的重大影响。请参考CF披露指南：主题9。

正如在“项目5.经营和财务回顾与展望-A.经营结果-截至2019年9月30日和2019年9月30日的9个月期间的经营业绩”中讨论的那样，在截至2019年9月30日的9个月期间，公司的综合净营业收入增长了104.0，即208.95亿雷亚尔，从2019年同期的200.88亿雷亚尔增加到409.83亿雷亚尔，这主要是因为收购了Éxito，这笔收购的主要原因是，在截至2019年9月30日的9个月里，该公司的综合净营业收入从2019年同期的200.88亿雷亚尔增加到409.83亿雷亚尔在截至2020年9月30日的9个月期间，本公司的综合销售费用和一般行政费用较2019年同期有所增加，这主要是由于对爱西多的收购。自爱西多的收购于2019年11月完成以来，本公司没有对爱西多集团分别在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间的经营业绩进行对比分析。

由于2020年12月31日发生的公司重组，本公司将不再将爱西多集团的业绩合并到其财务业绩中。因此，任何适用于爱西多集团的趋势都不会与森达斯未来的投资者相关。因此，本公司认为，对于Sendas的投资者而言，对Éxito 集团的历史业绩进行比较讨论并不重要。取而代之的是在标题“项目5.经营和财务回顾与展望-A.经营业绩-截至2020年和2019年9月30日的9个月期间的经营业绩 -截至2020年和2019年9月30日的9个月期间的现金和进位部分业绩”的标题下。公司对其现金和进位部门的业绩进行了比较分析，这是公司重组后唯一幸存的部门。

为清楚起见，本公司修订了修正案第67页的披露内容，解释由于公司重组，爱西多集团的业绩将停止计入本公司自2021年1月1日开始的综合经营业绩。

负债，第78页

12.

您的关于您的债务的讨论似乎是在综合的基础上提出的。在此或在您讨论与剥离相关的协议时，请修改以澄清您在剥离后将作为义务人的债务的性质和金额。

为回应员工的意见，本公司修订了“第5项.经营及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-负债” 项下的披露，以解释公司重组后，本公司不再是爱西多集团所负任何债务的债务人。(##**$$ _)。就其所有其他重大债务而言，本公司在分拆后仍将是立即的义务人。请参阅修正案第78页的修订披露。

此外，公司敬告员工，公司还在“第5项.经营和财务审查和展望-F.”标题下列入了补充合同义务表，其中汇总了公司截至2020年9月30日的重要合同义务和承诺，包括其债务，经调整后给予形式上的 对公司重组和分立的影响。作为对员工意见的回应，公司修改了其披露，在其关于负债的讨论开始时加入了对其补充信息的交叉引用形式上的合同义务表。请参阅修正案第78页。

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我们提前感谢您抽出时间关注我们的回复。如果您有任何其他问题或顾虑，请联系White&Case LLP的 era Anagnosti，电话：(202)637 6274。

	非常真诚地属于你，

	/s/Daniela SabBag Papa
	丹妮拉·萨贝格爸爸
	首席财务官
	Sendas Distribuidora S.A.

	/s/Wlamir dos Anjos
	瓦米尔·多斯安霍斯
	首席商务官
	Sendas Distribuidora S.A.

抄送：	贝尔米罗·德·菲格雷多·戈麦斯，首席执行官
	Sendas Distribuidora S.A.

	埃里克·阿纳格诺斯蒂(Era Anagnosti)
	White&Case LLP