附件3.2

修订和重述

附例

的

IMMUNEERING公司

(特拉华州一家公司)

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修订及重述附例

的

IMMUNEERING公司

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免疫工程公司(“公司”)的注册办事处须载於公司的公司注册证书(“公司注册证书”)内，该证书可不时予以修订及/或重述。

公司可在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点设立其他办事处，具体地点由公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务可能不时需要。

股东大会应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。*董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而可仅以特拉华州公司法第211(A)条授权的远程通讯方式举行。*在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

董事会应指定年会的日期和时间。*在年度会议上，应选举董事，并根据本附例第2.4节适当地将其他适当事务提交会议处理。

股东特别会议可以由董事会、董事长、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)随时召开

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任何其他人士不得召开该等特别会议，但该等特别会议不得由任何其他人士召开。

除通知股东的事项外，股东特别会议不得办理其他事项。*本节第2.3段所载任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召开股东大会的时间。

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(i)尽管有第2.5节的前述规定，除非法律另有要求，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出建议的提名，则即使公司可能已收到与该投票有关的委托书，该建议的提名也不应被考虑。就本第2.5节而言，要被视为股东的合格代表，必须是正式授权的高级职员，(B)股东必须是该股东的经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，才可在股东大会上代表该股东作为代表出席股东大会，而该人士必须在大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠副本。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知应在大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，按照本章程第2.7节或第8.1节向每名有权在该会议上投票的股东发出，该日期为确定有权获得会议通知的股东的记录日期。*通知须指明会议地点(如有)、日期及时间、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、远程通讯方式(如有)、股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并在该会议上投票的方式(如有)，以及(如属特别会议)召开会议的一个或多个目的。

公司秘书或助理秘书或转让代理人或公司任何其他代理人所作的誓章，证明该通知已以邮递或以电子传送形式(视何者适用而定)发出，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

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除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在所有股东会议上，持有已发行和已发行股本的多数投票权并有权投票、亲自出席、或通过远程通信(如适用)或委托代表出席的股东应构成处理事务的法定人数。在所有股东会议上，持有过半数投票权的股东应亲自出席或通过远程通信(如适用)或由代表代表出席所有股东会议，构成处理事务的法定人数。*会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而低于法定人数而打破法定人数。*然而，倘出席任何股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(A)会议主席或(B)有权就该会议投票、亲身出席、或透过远程通讯(如适用)或委派代表出席的股东拥有过半数投票权，则有权不时以本附例第2.9节规定的方式将会议延期，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可以处理任何原本可能在会议上处理的事务，正如最初注意到的那样。

当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于该延会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在该会议上公布，则无须就该延会发出通知。*在延会上，公司可处理任何可能在原会议上处理的事务。*如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后确定了新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，则应向自确定有权获得延会通知的记录日期起有权在续会上投票的每名股东发出延会通知。

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应由主持会议的人在会议上宣布。*董事会可通过其认为适当的股东大会议事规则及规例。*除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，订明有关规则、规例及程序(毋须以书面形式)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。*该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主持人规定，均可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事次序；(B)规则

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(C)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表或会议主持人决定的其他人士出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及(E)对与会者提问或评论的时间的限制，包括但不限于：(D)对维持会议秩序和与会者安全的规则和程序的限制；及(E)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表或会议主持人决定的其他人士出席或参加会议的限制；及(E)对与会者提问或评论的时间限制。*任何股东大会的主持人，除作出任何其他适合会议进行的决定外(包括但不限于有关会议任何规则、规例或程序的管理及/或解释的决定，不论该等规则、规例或程序是由董事会通过或由主持会议的人订明的)，如事实证明属实，则须决定并向会议声明某事项或事务并未妥为提交会议，以及如该主持人应如此决定，则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。*除非董事会或会议主持人决定及在其决定的范围内，股东会议无须按照议会议事规则举行。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.13节的规定确定，但须受DGCL第2217节(关于受托人、质押人和股份联名所有人的投票权)和第218节(关于表决权信托和其他投票权协议)的规限。

除公司注册证书或本章程另有规定外，每位股东有权就其持有的每股股本投一(1)票。

在选举董事的所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，所投的多数票应足以选举一名董事。在正式召开或召开的会议上提交给股东的所有其他选举和问题，除非公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或法规或适用于公司或其证券的任何法律或法规要求不同或最低票数，否则应由多数股东对所投赞成票或反对票(弃权票除外)投赞成票或弃权票(在这种情况下，该不同票或最低票数应为适用于该事项的票数)来决定。在此情况下，向股东提出的所有其他选举和问题，应由公司注册证书、本附例、适用于公司或其证券的任何法律或法规规定的不同或最低票数要求投下赞成票或反对票(弃权票除外)的赞成票或最低票决定。他说：

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要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上采取，不得通过该等股东的任何书面同意而实施。

为使本公司能够决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。*如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为厘定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。*如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天营业时间结束时的记录日期，或如通知被放弃，则确定有权在股东大会上通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为会议召开日的前一天营业结束时。*对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，董事会还应确定为有权获得该延会通知的股东的记录日期，该日期应与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早。(C)董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东的记录日期，在此情况下，董事会还应确定有权获得该延会通知的股东的记录日期。

为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该日期不得早于该等其他行动的六十(60)天。*如并无确定该等记录日期，则就任何该等目的厘定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人代表该股东行事，但该委托书自其日期起三(3)年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。*表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，应受

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DGCL第212条的规定。*委托书可以是电报、电报或其他电子传输手段的形式，该电报、电报或其他电子传输手段载明或提交的信息可以确定该电报、电报或其他电子传输手段是由股东授权的。

公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但是，前提是如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。*公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供任何股东在会议前至少十(10)天内供与会议密切相关的任何股东查阅：(A)在合理方便的电子网络上查阅该名单，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要执行办公室查阅；或(B)在会议前至少十(10)天内公开供股东查阅：(A)在合理方便的电子网络上查阅该名单，但须在会议通知的同时或(B)在正常营业时间内在本公司的主要执行办公室提供查阅该名单所需的资料。*如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东可用。*如果会议在一个地点举行，则名单应在会议的整个时间和地点出示并保存，并可由出席的任何股东查阅。*如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票台账是有权亲自投票或委托投票的股东身份及其各自持有的股份数量的唯一证据, 以及有权审查股东名单的股东。

董事会决议可推迟或延期任何先前安排的股东年度会议或特别会议，并可取消任何先前安排的股东年度会议或特别会议。

在召开股东大会之前，董事会应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会或延期，并作书面报告。

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其中之一。*检查人员人数为一(1)人或三(3)人。*如果任何被任命为检查员的人没有出席或没有或拒绝采取行动，则会议主席可以，并在任何股东或股东代表的要求下，任命一人填补该空缺。*除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。检查人员负有法律规定的职责。各检查人员在开始履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、量力而行，忠实履行检查人员的职责。*如果有三(3)名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在所有方面都是有效的，因为所有人的决定、行为或证书都是有效的。*选举督察所作的任何报告或证明书，均为其内所述事实的表面证据。

在符合DGCL的条文及公司注册证书的任何限制下，本公司的业务及事务须由董事会管理，而所有公司权力均须由董事会或在董事会的指示下行使。

董事会的授权人数应不时由董事会决议决定，但董事会应至少由一(1)名成员组成。*在任何董事任期届满之前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事(包括但不限于获选填补空缺的董事)的任期直至当选的任期届满及该董事的继任者当选及符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或免任为止。除非公司证书或本章程另有要求，否则董事不必是股东。*公司还可由董事会酌情决定一名董事会主席和一名副主席。公司注册证书或者本章程可以规定董事的其他任职资格。

任何董事在向董事会主席或本公司行政总裁发出书面通知或以电子方式传送后，可随时辞职。

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总裁或秘书。*当一名或多名董事如此辞职而辞职于未来日期生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞职的董事)有权填补该一项或多项空缺，其表决于该一项或多项辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应在填补其他空缺时按本条规定任职。

除公司注册证书或本附例另有规定外，因任何增加法定董事人数而产生的空缺及新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位须由股东填补，否则只可由当时在任董事的过半数(虽然不足法定人数)或由唯一余下的一名董事填补。*按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的全部任期的剩余期限，直至该董事的继任者当选并具备资格为止。*如任何董事死亡、免任或辞职，董事会空缺应根据本附例视为存在。

理事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而根据本附例参与会议应构成亲自出席会议。

管理局的例会可在无经预告的情况下，在管理局不时决定的时间及地点举行；提供在作出该项决定时缺席的任何董事须获通知该项决定。*董事会例会可在股东周年大会后立即召开，无须事先通知，地点亦可与股东周年大会相同。

为任何目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或指定董事人数的过半数召开。

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特别会议的时间和地点通知如下：

按本公司纪录所示的该董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件或其他电子地址(视属何情况而定)发给每名董事。他说：

如果通知是(A)专人、快递或电话递送，(B)传真或(C)电子邮件或电子传输，则应在会议举行前至少二十四(24)小时送达或发送。*如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议举行前至少四(4)天寄存在美国邮件中。*任何口头通知均可传达给董事。*通知无须指明会议地点(如会议在公司主要行政办公室举行)或会议目的。

董事会处理事务的法定人数为(A)在任任何时间过半数董事及(B)董事会根据本附例第3.2节设立的董事人数的三分之一，两者以较大者为准。除法规、公司注册证书或本附例另有明确规定外，出席任何有法定人数的任何会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。*如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子方式同意，而书面或书面文件或电子传送或电子传送已连同董事会议事纪录送交存档，则规定或准许在董事会任何会议或其任何委员会会议上采取的任何行动，均可无须会议而采取。

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全体委员会审议阶段。*如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的薪酬。

在本公司任何系列优先股股份持有人权利的规限下，董事会或任何个别董事只有在有权就此投票的本公司已发行股本至少三分之二投票权的持有人的支持下，方可基于理由罢免董事会或任何个别董事的职务。

董事会可指定一个(1)或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名公司董事组成。*董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。*在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多于一名成员(不论该名或该等成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有有需要的文件上加盖本公司的印章；但该等委员会无权(A)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交予股东的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)。

各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

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委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

并在该等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事会及其成员的委员会及其成员。他说：然而，:

公司的高级人员由一名总裁和一名秘书组成。*公司还可由董事会酌情决定一名首席执行官、一名首席财务官或财务主管、一(1)名或多名副总裁、一(1)名或多名助理副总裁、一(1)名或多名助理财务主管、一(1)名或多名助理秘书以及任何其他高级人员，如

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可按照本附例的条文委任。*任何数量的职位都可以由同一个人担任。

董事局须委任公司的高级人员，但按照本附例第5.3节的条文委任的高级人员除外，但须符合高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)。

董事会可委任或授权行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。*每名该等高级人员的任期由本附例规定或董事会不时决定。

在符合高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的规限下，任何高级人员均可由委员会在委员会的任何例会或特别会议上免职(不论是否有因由)，或由委员会可授予免职权力的任何人员免职(如属由委员会挑选的人员除外)。

任何高级人员均可随时向地铁公司发出书面通知而辞职。*任何辞职应于收到该通知之日或该通知中指定的任何较晚时间生效。*除辞职通知书另有规定外，辞职生效不一定非要接受辞职。*任何辞职均不损害地铁公司根据该高级人员作为缔约一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

公司任何职位如有空缺，须由董事会填补，或按本附例第5.3节的规定填补。

董事会主席、总裁、任何副总裁、司库、本公司秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人或总裁或副总裁有权代表本公司投票、代表和行使与以本公司名义存在的任何其他实体或实体的任何和所有证券相关的所有权利。？本协议授予的权力可由下列人员行使

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直接或由任何其他授权的人通过委托书或由该授权的人正式签立的授权书。

地铁公司所有高级人员在管理地铁公司业务方面分别具有董事会不时指定的权力和履行董事会不时指定的职责，但如没有如此规定，则在董事会的控制下，该等权限和职责一般与其各自的职位有关。

在适用法律的规限下，本公司须于其主要执行办事处或董事会指定的一个或多个地点备存一份记录，记录其股东的姓名、地址及每位股东所持股份的数目及类别、迄今经修订的此等附例副本、会计账簿及其他纪录。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多于一名高级人员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书；该项授权可为一般授权或仅限于特定情况。*除非获董事会授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或聘用方式约束公司，或质押其信贷或使其就任何目的或任何金额承担法律责任。

本公司股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股份。股票证书(如有)应采用与公司注册证书和适用法律相一致的形式。*以股票为代表的每名股票持有人均有权获得由公司任何两名授权人员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。*证书上的任何或所有签名可能是传真。他说：

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如任何已签署或传真签署的高级人员、转运代理人或登记员在该证明书发出前已不再是该等高级人员、转运代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转运代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、转运代理人或登记员一样。

公司可发行其全部或任何部分股份作为部分支付，并可在要求为此支付剩余代价的情况下发行。*在为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及支付的款额。*在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴足股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。

如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则公司为代表该类别或系列的股票或其系列而须发行的证书的正面或背面，须详细列明或概述每类股票或其系列的权力、名称、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制；但是，前提是除DGCL第(202)节另有规定外，除上述规定外，本公司应发出代表该类别或系列股票的股票的正面或背面可列明本公司将免费向每名要求每类股票或该系列股票的权力、名称、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供的声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。*在发行或转让无证书股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人寄发书面通知，其中载有根据DGCL规定须在证书上列载或述明的资料，或本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对参与、可选择或其他特别权利的每一股东提供的声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非根据适用法律将以前发行的股票交还给公司。*公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前所发出的任何据称是

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公司可要求遗失、被盗或销毁的股票的拥有人，或该拥有人的法定代表，向公司提供足够的保证金，以就任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁，或因该等新股票或无证书股份的发出而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。

除文意另有所指外，本附例之解释，以DGCL之总则、解释规则及定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司和自然人。

在符合(A)香港政府总部或(B)公司注册证书所载任何限制的情况下，董事会可宣派及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。*该等目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

公司的会计年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事局更改。*公司可以通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

公司股份可按法律及本附例所订明的方式转让。在向公司交出由适当人士背书的代表该等股份的一张或多张证书(或以妥为签立方式交付的证书)后，公司的股票只可由公司的纪录持有人或经书面正式授权的持有人的受权人转移至公司的簿册上。

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有关无证书股份的指示)，并附有本公司可能合理要求的有关批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印花，以证明该等批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性。*在法律允许的最大范围内，股票转让在任何目的下都不对公司有效，除非在公司的股票记录中登记了股票转让的人的姓名和名称。

本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

该公司在法律允许的最大范围内：

凡根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式签署的放弃，无论是在发出通知的活动时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席会议，则不在此限，因为该会议并非合法地召开或召开。*除非公司注册证书或本附例另有要求，否则在任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的均不需在任何书面通知豁免或任何以电子传输方式的豁免中指明。

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在不限制根据公司章程、公司注册证书或本附例向股东发出其他有效通知的方式下，本公司根据公司章程、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知股东同意的电子传输形式发出，即属有效。*股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。*在以下情况下，任何此类同意均应被视为撤销：

然而，无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

根据前款发出的任何通知应视为已发出：

由地铁公司秘书或助理秘书或地铁公司的转让代理人或其他代理人作出的誓章，证明该通知是以电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

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就本附例而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和查看，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。“电子传输”指的是不直接涉及纸张传输的任何形式的通信，该通信可创建可由接收者保留、检索和查看的记录，并且可由接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。

凡曾是或曾经是或已同意成为公司董事或高级人员，或在公司担任董事或高级人员期间正应公司要求服务或已应公司要求服务于公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外))的一方，或在身为公司董事或高级人员期间，正应公司的要求服务或已同意服务的人，公司均须向该人作出弥偿，而该等诉讼、诉讼或法律程序不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，均须由於他或她是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员，另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(包括但不限于任何员工福利计划)的合伙人、雇员或受托人(所有此等人士以下称为“受偿人”)，或因据称以此类身份采取或不采取的任何行动，对根据“雇员退休收入保障法”产生的所有费用(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于消费税和罚金)的所有费用(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于，消费税和根据“雇员退休收入保障法”产生的罚款)的任何费用(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于《雇员退休收入保障法》项下的消费税和罚金)以及由弥偿人或代弥偿人就该等诉讼、诉讼或法律程序及其任何上诉而实际和合理招致的和解款项，但弥偿人须真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信其行为是违法的。或藉判决、命令、和解、定罪或在提出不成立的答辩后终止任何诉讼、诉讼或法律程序订立一项推定，即获弥偿人并非真诚行事，其行事方式亦不是合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，或不是以符合公司最大利益或不是反对公司最佳利益的方式行事。, 并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理因由相信其行为是违法的。

公司须弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或威胁成为该等诉讼或诉讼的一方的任何弥偿受偿人，而该等受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼是由或有权因弥偿受偿人现在或过去是或曾经是或有权促致判其胜诉的判决的，则公司须向该弥偿受偿人作出弥偿。或

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同意成为公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，应公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括但不限于任何雇员福利计划)的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份服务，或由于据称在该等身份采取或不采取的任何行动，实际上支付所有费用(包括但不限于律师费)。诉讼或法律程序及由此提出的任何上诉，但如获弥偿人真诚行事，并以获弥偿人合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则不得根据本第9.2节就获弥偿人被判决对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请作出裁决。受赔人有权公平和合理地获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用(包括但不限于律师费)的赔偿。

尽管有本条第九条的任何其他规定，只要受弥偿人根据案情或其他理由成功抗辩本附例第9.1和9.2节所指的任何诉讼、诉讼或法律程序，或就其中的任何申索、争论点或事宜抗辩，或就任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出上诉，则应在法律允许的最大限度内，就受弥偿人或其代表实际和合理地招致的一切开支(包括但不限于律师费)给予弥偿。

作为获弥偿人权利获得弥偿的一项先决条件，该获弥偿人必须在切实可行的范围内尽快以书面通知公司任何涉及该获弥偿人的诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查是将会或可能会要求弥偿的。*就如此通知公司的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，公司有权自费参与及/或在法律顾问合理地接受弥偿人的情况下为该等诉讼、诉讼、法律程序或调查辩护。除本第9.4节规定外，本公司不对被赔付人随后发生的与该等诉讼、诉讼、诉讼或调查相关的任何法律或其他费用负责。本公司有权聘请自己的律师参与该等诉讼、诉讼、诉讼或调查，但在收到本公司通知后发生的该等律师的费用和开支

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承担抗辩费用须由弥偿人承担，除非(A)公司已授权弥偿人聘请律师，(B)弥偿人的律师须合理地得出结论，公司与弥偿人在就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查进行抗辩时，在任何重大问题上可能存在利益冲突或立场冲突，或(C)公司事实上不应聘请律师为该等诉讼、诉讼、法律程序或调查进行抗辩，在上述每种情况下，费用及除本第九条另有明确规定外。未经被赔付者同意，本公司无权对由本公司提出或根据本公司的权利提出的任何索赔承担抗辩责任，或就被赔付人的律师应合理地作出上述(B)款规定的结论进行抗辩。*本公司不应被要求根据本第九条赔偿为了结未经其书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查而支付的任何款项。*本公司不得就任何诉讼、诉讼或调查达成和解。*公司不得就任何诉讼、诉讼或调查达成和解。*公司不得就任何诉讼、诉讼或调查达成和解。*公司不得就任何诉讼、诉讼或调查达成和解。*公司不得就任何诉讼、诉讼或调查达成和解。*公司不得就任何诉讼、诉讼或调查达成和解在未经获弥偿人书面同意的情况下，以任何会对受弥偿人施加惩罚或限制的方式进行法律程序或进行调查。*公司或受弥偿人均不会不合理地拒绝或拖延其对任何拟议和解的同意。

除本附例第9.4及9.6条条文另有规定外，如地铁公司接获根据本条第IX条发出的任何威胁或待决的诉讼、起诉、法律程序或调查的通知，则地铁公司须在法律所容许的最大程度上，在该等事宜最终处置前，支付由获弥偿受偿人或其代表就诉讼、诉讼、法律程序或调查或就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查提出的上诉而招致或代其招致的任何开支(包括但不限于律师费)；提供, 然而，在法律规定的范围内，由获弥偿人或代获弥偿人在该事宜最终处置前招致的该等开支，只可在获弥偿人或代获弥偿人承诺偿还所有垫付款项的情况下支付，以防最终司法决定裁定获弥偿人无权按本条例第IX条或其他规定获公司授权作出弥偿，而就该最终司法决定，获弥偿人无权提出上诉；及如果进一步提供如果(按照本附例第9.6节所述的方式)确定(A)受赔人没有本着诚信行事，并且没有以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，或(B)就任何刑事诉讼或法律程序而言，受偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的，则不得根据本条第九条预支费用。*应接受此类承诺，而不应考虑受偿人进行这种再支付的财务能力。(B)在任何刑事诉讼或法律程序中，如确定(按本附例第9.6节所述的方式)，受偿人没有本着真诚行事，并且没有合理地相信其行为符合或不反对公司的最佳利益，则不得根据本条第九条预支费用。

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为根据本附例第9.1、9.2、9.3或9.5条获得赔偿或垫付费用，被赔付人应向公司提交书面请求。任何此类垫付费用应迅速进行，且无论如何应在公司收到被赔付人的书面请求后60天内进行。除非(A)公司已依据本附例第9.4节提出免责辩护(而本附例第9.4节所述的任何情况均未发生，但这些情况仍使获弥偿人有权就个别律师的费用及开支获得弥偿)，或(B)公司在该60天期限内裁定获弥偿人未符合本附例第9.1、9.2或9.5条(视属何情况而定)所列的适用行为标准。除非法院命令，否则任何该等弥偿均不会发生。除非法院下令，否则本附例第9.4节所述的任何情况均不会发生；或(B)公司在该60天期限内裁定获弥偿人不符合本附例第9.1、9.2或9.5条(视属何情况而定)所列的适用行为标准。对于根据本附例第9.1或9.2条提出的请求，只有在公司认定因受弥偿人符合本附例第9.1或9.2条(视属何情况而定)所载的适用行为标准而对受弥偿人作出弥偿是适当的情况下，方可在特定情况下经授权提出。在每一种情况下，该决定均须由当时并非有关诉讼、诉讼或法律程序当事人的公司董事(“无利害关系董事”)以多数票作出。(A)在任何情况下，该决定均须由当时并非有关诉讼、诉讼或法律程序当事人的公司董事(“无利害关系董事”)以多数票作出。(B)由以无利害关系董事的多数票(不论是否法定人数)所指定的无利害关系董事委员会作出，。(C)如无利害关系的董事，或如无无利害关系的董事如此指示，则由独立法律顾问(在法律许可的范围内，该独立法律顾问可为本公司的定期法律顾问)在书面意见中披露，或(D)由本公司的股东提交。

在法律允许的最大范围内，本条第九条授予的获得赔偿或垫付费用的权利应由受赔方在任何有管辖权的法院强制执行。*公司未能在诉讼开始前确定在这种情况下赔偿是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，或公司根据本附例第9.6节实际认定受偿人未达到适用的行为标准，均不能作为诉讼的抗辩理由或建立受偿人未达到适用行为标准的推定。*在受偿人为强制执行赔偿或提升权而提起的任何诉讼中，公司有责任证明，根据本条第九条，受弥偿人无权获得弥偿或预支费用。*受弥偿人因成功确立受弥偿人的权利而合理发生的费用(包括但不限于律师费)。*受偿人因成功确立受弥偿人的权利而合理招致的费用(包括但不限于律师费)。*公司有责任证明受弥偿人无权根据本条第九条获得弥偿或预支费用。

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在任何此类诉讼中，全部或部分赔偿或推进也应由公司在法律允许的最大限度内予以赔偿。尽管有上述规定，在被赔偿人提起的任何诉讼中，如果被赔偿人要求强制执行本合同项下的赔偿权利，则以被赔偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准为免责辩护。(2)尽管有前述规定，但在任何由被赔偿人提起的强制执行本合同项下的赔偿权利的诉讼中，被赔偿人均可作为抗辩理由，证明其未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。

尽管本条第IX条有任何相反规定，但本附例第9.7节规定的除外，公司不得根据本条第IX条就受弥偿人发起的诉讼(或其部分)向该受弥偿人作出赔偿，除非该程序的发起得到董事会的批准。即使本条第IX条有任何相反规定，公司不得从保险收益中向受赔人赔偿(或垫付费用)，但以该受赔人从保险收益中获得补偿(或垫付费用)为限，公司不得对该受赔人进行赔偿(或垫付费用)，除非该受赔人已从保险收益中获得补偿(或垫付费用)，否则本公司不得根据本条第IX条对该受赔人进行赔偿(或垫付费用)，除非该受偿人的诉讼(或其部分)已获董事会批准。被保险人应及时向本公司退还赔款(或垫款)，退还的金额以保险报销的范围为限。

本章程第九条或DGCL相关条款或任何其他适用法律的修订、终止或废除不得以任何方式影响或削弱任何受赔方根据本条款获得赔偿或垫付费用的权利，这些权利涉及因最终通过该等修订、终止或废除之前发生的任何行动、交易或事实而引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，或与该等修订、终止或废除之前发生的任何行动、交易或事实有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。他说：

本条第九条规定的费用的赔偿和垫付，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的受赔方根据任何法律(共同或法定)、股东或无利害关系的董事的协议或投票或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是以受偿方的官方身份采取的行动，还是在担任公司职务期间以任何其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再担任董事或高级人员的受赔方，并应使其受益。此外，公司有明确授权与高级管理人员和董事签订协议，提供不同于本条第九条规定的赔偿和提前期权利和程序。此外，公司还可以在董事会不时授权的范围内给予赔偿

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本公司的其他雇员或代理人或为本公司服务的其他人士享有提升权利，该等权利可等同于或大于或小于本条第IX条所载的权利。

如果根据本条第九条的任何规定，公司有权就与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查以及由此引起的任何上诉有关的费用(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款)或为达成和解而实际和合理地招致的金额，由公司或其代表获得赔偿，但不包括因此而引起的任何上诉的费用(包括但不限于律师费)、法律责任、损失、判决、罚款(包括但不限于消费税和罚款)或为和解而实际和合理地招致的金额赔偿责任、损失、判决、罚款(包括但不限于根据1974年“雇员退休收入保障法”修订后产生的消费税和罚金)或赔偿人有权获得的和解金额。

本公司可自费购买及维持保险，以保障本身及本公司或另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业(包括但不限于任何雇员福利计划)之任何董事、高级人员、雇员或代理人因其任何该等身分所招致或因其身分而招致之任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权就该等开支、责任或损失向该等人士作出弥偿，则本公司不论其是否有权就该等开支、责任或损失向本公司或其他公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业(包括但不限于任何雇员福利计划)作出赔偿。

如果本条款IX或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应就任何费用(包括但不限于律师费)、责任、损失、判决、罚款(包括但不限于根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款)以及与任何诉讼、诉讼、诉讼或行政调查(无论是民事、刑事或行政调查，包括但不限于)相关的和解金额向每个受赔者进行赔偿。在本条第九条的任何适用部分所允许的最大范围内，且在适用法律允许的最大范围内，该部分不应无效。

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第IX条中使用的术语和《海关总署条例》第145(H)节和第145(I)节中定义的术语应具有该第145(H)节和第145(I)节中赋予该等术语的相应含义。