演出LTIP单位奖励协议格式

本绩效LTIP单位奖励协议(本《奖励协议》)自3月1日起签订并生效[__]，2021年由马里兰州的Braemar Hotels&Resorts Inc.(以下简称“公司”)、Braemar Hotitality Limited Partnership、特拉华州的有限合伙企业(以下简称“合伙企业”)以及[_______________](“参与者”)。本奖励协议中的所有大写术语应具有本奖励协议中赋予它们的含义，或者，如果没有如此定义，则具有本公司可能不时修订的第二次修订和重新启动的2013年股权激励计划(“计划”)或可能不时修订的第三次修订和重新签署的合伙企业有限合伙协议(“运营协议”)中赋予它们的含义(“运营协议”)。

批出日期：3月[__], 2021

LTIP单元总数：[插入最大值-对于BHR PLTIP，这是目标的200%]其中“LTIP目标单位数”应等于：[插入目标]

履约期限：2021年1月1日至2023年12月31日，除非缩短为第5.1节规定的缩短履约期限

1.拨款。根据本授标协议的条款和条件以及计划和运营协议的条款和条件，公司特此授予参赛者上述LTIP单位总数的所有记录权利、所有权和权益以及实益所有权，只要未能实现第2节所述(或根据第5节计算)的业绩目标，这些权利、所有权和权益将继续被没收。此批出LTIP单位乃考虑参与者Ashford Inc.(“Advisor”)及/或其各自联属公司将提供的服务，并受计划及营运协议的条款及条件所规限。根据本协议授予的LTIP单位将构成所有美国联邦税收目的的“利润利益”，并如Rev.Proc中具体描述的那样。93-27,1993-2 C.B.343和Rev.Proc.2001-43,2001-2 C.B.191.

尽管本协议或本计划有前述规定或任何相反规定，参与者在此明确承认并同意，本次授予LTIP单位(以及与之相关的任何权利)已由委员会批准并授予，条件是公司股东在公司2021年股东年会上批准了对计划的修订，以增加根据计划预留供发行的普通股数量。如果未获得股东批准，参与者进一步确认并同意，在2021年股东年会之后，参与者将立即没收LTIP单位(以及与之相关的任何权利)，无需考虑。

2.授予；绩效目标。除以下第5节另有规定外，归属的LTIP单位数应计算如下：

(I)若参加者在服务期的最后一天或服务期间缩短(视何者适用而定)未被终止服务，该参加者有资格获赠相当于(X)长期服务期目标单位数乘以(Y)适用表现倍数的长期服务期单位数目。

(Ii)在履约期结束后(或根据第5条)未能转归的任何LTIP单位应自动没收，不作任何补偿。(Ii)在履约期结束后(或根据第5条)未能转归的任何LTIP单位将被自动没收。就本授标协议而言，“服务终止”是指参与者因任何原因终止在本公司的服务或雇用，其方式构成根据本守则第409a条的规定在本公司“离职”。

A.绩效倍增。

(I)一般情况。业绩乘数“应等于(X)收入乘数加(Y)调整后EBITDAre利润率乘数加上(Z)期末净债务/总资产比率乘数之和，分别见下文第2.1(B)、(C)和(D)节的定义。

(Ii)收入倍增。“收入乘数”应等于(X)三分之一(1/3)乘以(Y)基本收入乘数的乘积。“基本收入乘数”按下表确定：

门槛收入、目标收入和最高收入将减去总收入的任何部分(定义如下，但根据截至2019年12月31日的财年在Form 10-K中报告的公司综合财务报表中报告的相应数字计算)，该部分可归因于委员会确定和计算的公司在业绩期间或缩短业绩期间出售的任何酒店资产。基本收入乘数应在线性基础上内插，以实现门槛收入和目标收入或目标收入和最高收入水平之间的总收入。就本奖励协议而言，

“总收入”是指公司在截至2023年12月31日的财政年度以Form 10-K表格报告的综合财务报表中报告的公司“总收入”。

(Iii)调整后的EBITDARE利润率乘数。调整后的EBITDARE边际乘数“应等于(X)三分之一(1/3)乘以(Y)基数调整后的EBITDAre边际乘数的乘积。“基本调整后的EBITDAre利润乘数”应按下表确定：

基本调整后EBITDARE利润率乘数应在线性基础上进行内插，以实现阈值利润率和目标利润率或目标利润率和最大利润率之间的调整EBITDARE利润率水平。就本奖励协议而言，“调整后的EBITDAre利润率”是指公司的“调整后的EBITDAre”除以公司的“总收入”，两者均在公司截至2023年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中报告。

(Iv)终止净负债/总资产比率乘数。“期末净债务/总资产比率乘数”应等于(X)三分之一(1/3)乘以(Y)基期末净债务/总资产比率乘数的乘积。“基期末净负债/总资产比率乘数”按下表确定：

基期末净债务/总资产比率乘数应线性内插，以实现门槛比率与目标比率或目标比率与最高比率之间的期末净债务/总资产比率。就本奖励协议而言，“结束净债务/总资产比率”是指

净债务商数(定义见下文)除以公司截至2023年12月31日的会计年度在Form 10-K中报告的合并财务报表中报告的“酒店物业投资总额”。“净债务”被定义为“负债”减去(W)“现金和现金等价物”、(X)“限制性现金”、(Y)“第三方酒店经理欠下”的金融资产和(Z)“有价证券”，每一项都在公司截至2023年12月31日的会计年度的Form 10-K合并财务报表中报告。

B.计算；调整。委员会有权解释本奖励协议，并计算此处所述绩效指标的实现情况。委员会对任何此类解释或计算的决定均为最终决定，对参赛者具有约束力。委员会有权在委员会认为必要的范围内，对总收入、调整后的EBITDARE利润率和期末净债务/总资产比率的定义或上述任何一项的计算作出适当的调整。

3.分布。在LTIP单元归属之前，有关LTIP单元的所有分配应由合伙企业保留，并应遵守与基础LTIP单元相同的归属要求和没收限制。若相关LTIP单位(或其任何部分)归属，其累计分派应被视为以现金形式分配给参与者，该等现金由参与者紧随其后用于购买该数量的共同合伙单位(定义见经营协议)，且截至LTIP单位归属之日的公平市价合计相当于视为已分配的现金的金额。在此情况下，相关的LTIP单位(或其任何部分)应被视为以现金的形式分配给参与者，而参与者随后使用该等现金购买该数量的共同合伙单位(定义见经营协议)。就前述句子而言，共同合伙单位应以紧接根据经营协议厘定的适用归属日期前二十(20)个交易日本公司普通股的成交量加权平均价进行估值。

4.经营协议；作为LTIP单位持有人的权利。参赛者确认并同意，参赛者根据本授标协议获得的LTIP单元应受本授标协议、计划和运营协议(截至授予日已向参赛者提供副本)的约束。参与者确认已收到运营协议副本，并已完整阅读运营协议。在接受参与者的LTIP单位并签署本授标协议后，参与者将作为LTIP单位持有人(定义见运营协议)自动成为运营协议的一方，并将受运营协议的所有条款和条件约束。参与者同意签署本公司或合伙企业(或其普通合伙人)合理要求的与本协议项下授予的LTIP单位相关的进一步文件，以证明参与者被接纳为LTIP单位持有人。在授予日，参与者将拥有LTIP单位持有人对参与者的LTIP单位的所有权利，前提是发行的所有其他条件，包括本协议和运营协议中包含的没收条款都已得到满足。

5.加速归属。

A.定义。

(I)根据本第5节的规定，“非自愿终止”是指(A)在参与者愿意并有能力继续提供服务的情况下，公司在没有理由和未经顾问同意的情况下终止服务(包括与参与者终止公司高管身份或终止公司与顾问之间可能不时修订的第五次修订和重新签署的咨询协议(“咨询协议”)有关的终止)。除本公司因咨询协议第12.3(A)-(D)节所述原因(可不时修订)或(B)参与者有充分理由终止服务以外。

(Ii)“缩短的履约期”是指从履约期开始至紧接以下情况最早发生之日之前的日期：(A)本公司控制权变更(定义见本计划)，(B)Advisor控制权变更(定义见参与者与Advisor之间的任何雇佣或其他书面协议(“雇佣协议”))，如果Advisor控制权变更导致根据雇佣协议条款将LTIP单位归属，(C)参与者的控制权变更；(C)如果Advisor控制权的变更导致LTIP单位根据雇佣协议的条款归属，则“缩短的履约期”是指在以下情况中最早发生的日期的开始：(A)公司控制权变更(定义见本计划)，(B)Advisor控制权变更(定义见参与者与Advisor之间的任何雇佣或其他书面协议(“雇佣协议”))死亡或残疾或(D)参与者从Advisor处非自愿终止雇佣，如果这种非自愿终止导致根据雇佣协议的条款将LTIP单位转归给LTIP单位。

B.控制变更。如果本公司在绩效期间结束前发生控制权变更，(I)绩效乘数应根据第2节根据缩短绩效期内的实际绩效计算确定，(Ii)在紧接该控制权变更结束之前，根据第2节使用绩效乘数在缩短绩效期内归属的LTIP单位数量。如果顾问的控制权变更(定义见雇佣协议)导致在履约期结束前归属雇佣协议下的LTIP单位，则LTIP单位应根据雇佣协议归属，在雇佣协议中未具体说明的范围内，归属的LTIP单位的数量应为根据第2节使用较短履约期的绩效乘数归属的LTIP单位的数量(应根据第2节计算，根据第2节计算

C.服务终止。如果参与者在表演期结束前(I)非自愿终止或(Ii)死亡或残疾，应在该事件发生之日授予相当于(A)目标LTIP单位数和(B)使用缩短表演期的绩效乘数根据第2节授予的LTIP单位数中的较大者的LTIP单位数。(2)如果参与者在表演期结束前(I)非自愿终止或(Ii)死亡或残疾，则应在该事件发生之日授予相当于(A)目标LTIP单位数和(B)使用缩短表演期的绩效乘数的LTIP单位数中的较大者

(应根据第2节的规定，根据缩短的履约期内的实际业绩计算确定)。如果顾问的非自愿终止雇佣导致在履约期结束前根据雇佣协议归属LTIP单位，则LTIP单位应根据雇佣协议进行归属，在雇佣协议中未具体说明的情况下，归属的LTIP单位的数量应为(A)LTIP单位的目标数量和(B)根据第2条使用短期绩效乘数归属的LTIP单位数量中的较大者。(2)如果LTIP单位在履约期间结束之前被授予，则LTIP单位应根据雇佣协议进行归属，且在雇佣协议中未具体说明的范围内，应归属的LTIP单位数量应为(A)LTIP单位的目标数量和(B)根据第2节使用短期绩效乘数归属的LTIP单位数量中的较大者

6.持有。如果公司确定它有义务预扣与LTIP单位的授予、归属或结算相关的任何税款，参与者必须作出令公司满意的安排，以支付或提供任何适用的联邦、州、地方和其他预扣义务。参与者可通过向公司支付现金或通过以下任何方式履行本协议项下与LTIP单位有关的任何联邦、州、地方或其他预扣税款义务：(I)授权公司从参与者在本协议项下保留的LTIP单位中扣缴LTIP单位；但条件是，扣缴的LTIP单位的价值不得超过法律规定的最高扣缴税额；或(Ii)向公司交付以前拥有的和未担保的LTIP单位公司还有权扣留支付给参赛者的任何其他补偿。

7.纳税责任。尽管本公司对与LTIP单位(“税收相关项目”)有关的任何或所有税收或其他与税收有关的预扣采取了任何行动，但所有与税收相关的项目(以及任何相关的罚款和利息)的最终责任仍是参与者的责任，并且本公司(I)不就与LTIP单位的授予、归属或结算、与LTIP单位的分配有关的任何税收项目的处理、与LTIP单元的分配或任何该等LTIP单位的随后销售或其他处置有关的任何与税收有关的项目的处理作出任何陈述或承诺以及(Ii)不承诺构建LTIP单位，以减少或消除参与者对与税收有关的项目的责任。

8.没有继续服务的权利。本计划和本授标协议均不授予参与者以任何身份作为公司、Advisor或其各自关联公司的服务提供商保留的任何权利。此外，本计划或本奖励协议中的任何内容均不得解释为限制公司、Advisor或其任何关联公司在任何时候终止参与者服务的自由裁量权，无论是否有原因。

9.可移植性。除运营协议允许外，不得转让奖项和LTIP单位。

10.遵纪守法。本协议项下的LTIP单元的授予和任何没收应由公司和参与者遵守所有适用的

联邦和州证券法的要求。除非州或联邦法律和监管机构的任何当时适用的要求得到完全遵守，并使公司及其律师满意，否则不得根据本奖项发放LTIP单位。参会者明白，本公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记任何单位，以实现此类合规。

11.注意事项。根据本授标协议，任何要求交付给公司的通知应以书面形式提交给公司的总法律顾问，地址为公司的主要公司办事处。根据本授标协议要求交付给参赛者的任何通知应以书面形式，并以参赛者的地址为收件人，地址为公司记录中显示的参赛者在该通知交付时的地址。任何一方均可不时以书面(或本公司批准的其他方式)指定另一个地址。

12.依法行政。本授标协议将根据特拉华州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

13.解释。如对本授标协议的解释有任何争议，参赛者或公司应提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。

14.奖励以计划和运营协议为准。本奖励协议以本公司股东批准的计划和经营协议为准。本计划和运营协议的条款和条款均可不时修改，在此并入作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款或运营协议的条款或条款发生冲突，则以本计划或运营协议的适用条款和条款为准。

15.成功者和分配者。公司可以转让其在本授标协议项下的任何权利。本授标协议将对公司的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合本合同规定的转让限制的情况下，本授标协议对参赛者及其受益人、遗嘱执行人、管理人和根据第9条可能受让本授标协议的人具有约束力。

16.可维护性。本计划、运营协议或本授标协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划、运营协议或本授标协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划、运营协议和本授标协议的每项条款都是可分割和可强制执行的。

17.计划的分散性。本计划是可酌情决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。根据本奖励协议授予LTIP单位不会产生任何合同权利或其他权利，可以在未来获得任何LTIP单位或其他奖励。未来的奖励(如果有的话)将由本公司自行决定。对计划或运营协议的任何修改、修改或终止不应构成参与者在公司、Advisor和/或其各自关联公司的服务条款和条件的更改或减损。

18.不能保证税收后果。本公司、其联属公司、董事会和委员会不向参赛者(或通过参赛者或代表参赛者声称的任何其他人)承诺或保证任何联邦、州、地方或其他税收待遇将(或不会)适用于或不适用于根据本奖励协议有资格获得福利的任何人，也不对参赛者(或通过参赛者或代表参赛者声称的任何其他人)的税收后果承担任何责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司并不保证任何拟作为“利润权益”的LTIP单位在税务上会被视为“利润权益”，而本公司、其任何联属公司、董事会或委员会均不会就任何个人如未获此对待而就其税务后果作出赔偿。

19.第83(B)条选举。在授予LTIP单位后，参赛者必须在授权日后三十(30)天内就LTIP单位按照本守则第83(B)条及时作出选择，表格基本上与本条例附件附件A中的表格相同，并咨询参与者的税务顾问，以确定根据本守则第83(B)条提交此类选择的税务后果。参与者承认，根据守则第83(B)条及时提交选举是参与者的唯一责任，而不是本公司或其任何关联公司的责任，即使参与者要求本公司或其任何关联公司或其各自的经理、董事、高级管理人员、员工和授权代表(包括律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人或财务代表)协助提交此类文件。参赛者同意在提交该选举的截止日期或之前向公司提供该选举已及时提交的证明。

20.退税政策。本奖励(包括参赛者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售任何LTIP单位时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守公司、Advisor或其任何附属公司(视情况而定)实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守任何联邦或州法律及其颁布的任何规则或法规的要求而采取的任何追回政策(在该追回政策中规定的范围内)。

21.修正案。委员会有权在未经参与者同意的情况下，前瞻性地或追溯地修改、修改或终止本奖项；前提是：

未经参赛者同意，该修改、修改或终止不得大幅降低或降低截至该修改或终止之日的奖励价值。

22.不影响其他福利。在计算任何遣散费、奖金、退休、福利、保险或类似福利(视情况而定)时，参赛者奖励的价值不是其正常或预期薪酬的一部分，除非本公司、Advisor或其各自关联公司与参赛者之间生效的任何雇佣协议、服务协议或类似协议另有规定。

23.对口支援。本授标协议可以副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。本授标协议的对应签名页通过传真传输、便携文档格式(.pdf)的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

24.标题。本授标协议中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本合同条款的解释。

25.接受度。参赛者特此确认已收到本计划、运营协议和本授标协议的复印件。参赛者已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守本计划、运营协议和本奖励协议的所有条款和条件的情况下接受奖励。

[签名页如下]

兹证明，本授标协议双方自上文第一次写明之日起已签署本授标协议。

附件A

如何进行第83(B)条的选举

他说，所附的第83(B)条选举表格是根据《财政部条例》第1.83-2节准备的。如果您决定进行选举，则必须执行以下操作：

完整填写，填写日期，并按注明的日期在选举表格上签名。在表单的签名行下键入或打印您的姓名。

在LTIP单位发放给你的20天内，将执行的表格提交给美国国税局中心，在那里你可以提交你的联邦所得税申报单。强烈建议您使用挂号信，并要求退回收据。您可以将填妥的表格复印件与您的档案一起附上，并要求美国国税局在复印件上加盖文件印章，然后将其退还给您。为此，你应该附上一个写有收信人地址的信封。

将填妥的选举表格副本一份寄至本公司办公室。

留一份填写好的表格的复印件以备存档。

及时提交州税收方面可能需要的任何表格或文件(如果有)。

请注意，如果您没有在LTIP单位发放给您之后的30天内向美国国税局提交填妥的选举表格，则选择将无效，并且税收后果将按照未进行任何选择的方式确定。没有选举的宽限期。本公司、合伙企业或上述任何一家的关联公司均不负责提交您的选择。

第83(B)条选举

下列签署的纳税人根据1986年修订的《国税法》第83(B)节和由此颁布的《国库条例》第1.83-2节作出此选择：

1、发布纳税人一般信息：

**名称：*名称：*

**地址：*

                                        

                                        

*社会保障号/纳税人ID号：美国联邦储蓄银行，美国联邦储蓄银行。

2.作出选择所关乎的财产的描述：

    *    [_________]LTIP单位(定义见根据合伙协议授出的Braemar Hotitality Limited Partnership，特拉华州有限合伙企业(“合伙企业”)不时修订的第三份经修订及重新签署的有限合伙协议(“合伙协议”))。

3.房产转让日期：3月[__], 2021

4.选择的纳税年度：2021年

5.财产受限制或限制的性质：根据业绩或某些财务指标以及纳税人的持续雇佣或服务关系，对LTIP单位进行没收和归属。

6.计算物业转让时的公平市值(厘定时无须考虑任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制除外)：$0。

7.支付财产的金额(如有)：0美元。

8.包括在毛收入中的金额为0美元。(第6项所报款额减去第7项所报款额。)。

以下签署的纳税人应在财产转让之日起30天内向美国国税局(Internal Revenue Service)提交年度所得税申报单，并向美国国税局(Internal Revenue Service)提交本次选举。选举的副本也将提供给公司。下列签字人是提供与财产转移有关的服务的人。

签名人明白，除非征得国税局局长的同意，否则不得撤销上述选举。

日期：北京，北京

    

签名：_

打印纳税人姓名：_