BHR-20210331
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至季度的季度业绩报告2021年3月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

委托文件编号：001-35972

Braemar Hotels&Resorts Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州46-2488594
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(美国国税局雇主识别号码)
达拉斯大道14185号
套房1200
达拉斯
德克萨斯州75254
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(972) 490-9600
(注册人电话号码，包括区号)

必须用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☑ 是☐不是

应用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。☑ 是☐不是

他们可以用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☑
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人可以用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☑不是

*根据该法第12(B)节登记的外国证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股BHR纽约证券交易所
优先股，B系列BHR-PB纽约证券交易所
优先股，D系列BHR-PD纽约证券交易所
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
普通股，每股面值0.01美元47,891,046
(班级)截至2021年5月5日未偿还


Braemar Hotels&Resorts Inc.
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度

目录

第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表
2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合经营报表
3
截至2021年和2020年3月31日的三个月简明综合全面收益(亏损)表
4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合权益报表
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表
6
简明合并财务报表附注
8
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
27
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
46
项目4.控制和程序
46
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
47
第1A项。危险因素
48
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
48
项目3.高级证券违约
48
项目4.矿山安全披露
48
第5项：其他信息
48
项目6.展品
49
签名
51


目录
第一部分财务信息
第一项：报告财务报表(未经审计)
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计，以千计，不包括每股和每股金额)
2021年3月31日2020年12月31日
资产
酒店物业投资，毛利$1,782,753 $1,784,849 
累计折旧(376,243)(360,259)
酒店物业投资，净额1,406,510 1,424,590 
现金和现金等价物85,684 78,606 
受限现金39,322 34,544 
应收账款，扣除备用金#美元275及$227，分别
17,583 13,557 
盘存2,383 2,551 
预付费用6,830 4,405 
对未合并实体的投资1,644 1,708 
经营性租赁使用权资产80,985 81,260 
其他资产15,646 14,898 
无形资产，净额4,546 4,640 
关联方应收账款，净额1,052 991 
第三方酒店经理的应收账款18,565 12,271 
总资产$1,680,750 $1,674,021 
负债和权益
负债：
负债，净额$1,118,824 $1,130,594 
应付账款和应计费用74,098 61,758 
应付股息和分派2,569 2,736 
归功于Ashford Inc.2,115 2,772 
由于第三方酒店经理1,725 1,393 
经营租赁负债60,857 60,917 
其他负债18,833 18,077 
总负债1,279,021 1,278,247 
承付款和或有事项(附注15)
5.50B系列累计可转换优先股百分比，$0.01面值，4,545,016和5,031,473于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
96,609 106,949 
经营合伙中可赎回的非控股权益28,162 27,655 
股本：
优先股，$0.01价值，80,000,000授权股份：
8.25D系列累计优先股百分比，1,600,000于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
16 16 
普通股，$0.01面值，250,000,000授权股份，43,465,880和38,274,770分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
434 382 
额外实收资本571,288 541,870 
累计赤字(278,445)(266,010)
公司股东权益总额293,293 276,258 
合并实体中的非控股权益(16,335)(15,088)
总股本276,958 261,170 
负债和权益总额$1,680,750 $1,674,021 
请参阅精简合并财务报表附注。
2
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
简明合并业务报表
(未经审计，单位为千，每股金额除外)
截至3月31日的三个月，
20212020
收入
房间$54,323 $70,468 
食品和饮料16,629 28,803 
其他12,896 18,249 
酒店总收入83,848 117,520 
费用
酒店运营费用：
房间11,015 17,880 
食品和饮料13,952 23,901 
其他费用28,543 42,090 
管理费2,532 3,877 
酒店总运营费用56,042 87,748 
财产税、保险和其他7,264 7,660 
折旧及摊销18,353 18,338 
咨询服务费4,795 5,069 
公司总务处和行政部1,600 1,932 
总费用88,054 120,747 
保险结算损益及资产处置499 — 
营业收入(亏损)(3,707)(3,227)
未合并实体收益(亏损)中的权益(64)(40)
利息收入9 129 
其他收入(费用)— (138)
贷款成本的利息支出和摊销(6,756)(11,897)
贷款成本和退出费的核销(351)— 
衍生工具未实现损益(20)1,156 
所得税前收入(亏损)(10,889)(14,017)
所得税(费用)福利(145)(1,370)
净收益(亏损)(11,034)(15,387)
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损1,247 572 
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净(收益)亏损1,079 1,885 
公司应占净收益(亏损)(8,708)(12,930)
优先股息(2,388)(2,555)
优先股清偿损益(73)— 
普通股股东应占净收益(亏损)$(11,169)$(15,485)
每股收益(亏损)-基本：
普通股股东应占净收益(亏损)$(0.28)$(0.48)
加权平均已发行普通股-基本39,605 32,474 
每股收益(亏损)-稀释后：
普通股股东应占净收益(亏损)$(0.28)$(0.48)
加权平均已发行普通股-稀释39,605 32,474 
请参阅精简合并财务报表附注。
3
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计，单位为千)
截至3月31日的三个月，
20212020
净收益(亏损)$(11,034)$(15,387)
其他综合收益(亏损)，税后净额
其他全面收益(亏损)合计— — 
综合收益(亏损)总额(11,034)(15,387)
可归因于合并实体非控股权益的综合(收益)亏损1,247 572 
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的综合(收益)亏损1,079 1,885 
公司应占综合收益(亏损)$(8,708)$(12,930)
请参阅精简合并财务报表附注。
4
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
简明合并权益表
(未经审计，除每股金额外，以千计)
8.25D系列累计优先股百分比
普通股其他内容
实缴
资本		累计赤字合并实体中的非控股权益总计
5.50B系列累计可兑换百分比
优先股
经营合伙中可赎回的非控制性权益
股票金额股票金额股票金额
2020年12月31日的余额1,600 $16 38,275 $382 $541,870 $(266,010)$(15,088)$261,170 5,031 $106,949 $27,655 
购买普通股— — (50)— (348)— — (348)— — — 
基于股权的薪酬— — — — 1,096 — — 1,096 — — 320 
普通股发行— — 3,205 32 18,277 — 18,309 — — — 
发行限制性股票/单位— — 504 5 (5)— — — — — — 
没收受限普通股— — (3)— — — — — — — — 
宣布的股息-优先股-B系列($0.34/共享)
— — — — — (1,563)— (1,563)— — — 
宣布的股息-优先股-D系列($0.52/共享)
— — — — — (825)— (825)— — — 
净收益(亏损)— — — — — (8,708)(1,247)(9,955)— — (1,079)
优先股的清偿— — 1,535 15 10,398 (73)— 10,340 (486)(10,340)— 
赎回价值调整— — — — — (1,266)— (1,266)— — 1,266 
2021年3月31日的余额1,600 $16 43,466 $434 $571,288 $(278,445)$(16,335)$276,958 4,545 $96,609 $28,162 
8.25D系列累计优先股百分比
普通股其他内容
实缴
资本		累计赤字合并实体中的非控股权益总计
5.50B系列累计可转换优先股百分比
经营合伙中可赎回的非控制性权益
股票金额股票金额股票金额
2019年12月31日的余额1,600 $16 32,885 $329 $519,551 $(150,629)$(6,013)$363,254 5,008 $106,920 $41,570 
购买普通股— — (20)— (82)— — (82)— — — 
基于股权的薪酬— — — — 1,424 — — 1,424 — — 561 
发行限制性股票/单位— — 311 3 (3)— — — — — — 
没收受限普通股— — (4)— — — — — — — — 
发行优先股— — — — — — — — 23 432 — 
宣布的股息-优先股-B系列($0.34/共享)
— — — — — (1,730)— (1,730)— — — 
宣布的股息-优先股-D系列($0.52/共享)
— — — — — (825)— (825)— — — 
对非控股权益的分配— — — — — — (2,639)(2,639)— — — 
赎回/转换经营合伙单位— — 339 3 3,451 — — 3,454 — — (3,454)
净收益(亏损)— — — — — (12,930)(572)(13,502)— — (1,885)
赎回价值调整— — — — — 6 — 6 — — (6)
2020年3月31日的余额1,600 $16 33,511 $335 $524,341 $(166,108)$(9,224)$349,360 5,031 $107,352 $36,786 
请参阅精简合并财务报表附注。
5
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计，单位为千)
截至3月31日的三个月，
20212020
经营活动的现金流
净收益(亏损)$(11,034)$(15,387)
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的净现金流量进行调整：
折旧及摊销18,353 18,338 
基于股权的薪酬1,416 1,985 
坏账支出70 269 
摊销贷款成本和资本化违约利息(583)1,071 
贷款成本和退出费的核销351 — 
无形资产摊销138 207 
不可退还的会员入会费用摊销(194)(82)
可退还会员俱乐部押金的利息支出增加202 213 
(收益)保险结算和资产处置损失(499)— 
衍生工具的已实现和未实现(收益)损失20 (1,081)
衍生品交易净结算额— 1,330 
未合并实体的权益(收益)亏损64 40 
递延所得税费用(福利)(174)(5)
营业资产和负债变动情况：
应收账款和存货(3,699)4,003 
预付费用和其他资产(3,514)(2,719)
应付账款和应计费用16,129 (8,315)
经营性租赁使用权资产137 134 
由于关联方的原因/来自关联方的原因，净额(61)(303)
归因于/来自第三方酒店经理(5,480)(337)
由于/来自Ashford Inc.(363)(439)
经营租赁负债(60)(54)
其他负债748 267 
经营活动提供(用于)的现金净额11,967 (865)
投资活动的现金流
财产保险收益— 948 
处置资产的净收益200 — 
对未合并实体的投资— (26)
酒店物业的改善和增建(4,692)(7,509)
投资活动提供(用于)的现金净额(4,492)(6,587)
融资活动的现金流
负债借款— 75,000 
偿还债务(10,832)— 
贷款成本和退出费的支付(365)— 
支付衍生品费用(20)(37)
购买普通股(28)(28)
股息和分红的支付(2,555)(8,490)
发行优先股所得款项— 474 
发行普通股所得款项18,181 — 
分配给合并实体中的非控股权益— (2,639)
融资活动提供(用于)的现金净额4,381 64,280 
现金、现金等价物和限制性现金净变化11,856 56,828 
期初现金、现金等价物和限制性现金113,150 130,383 
期末现金、现金等价物和限制性现金$125,006 $187,211 
补充现金流信息
支付的利息$6,892 $10,601 
已缴纳(退还)的所得税(41)690 
6
目录
截至3月31日的三个月，
20212020
补充披露非现金投融资活动
已宣布但未支付的股息和分配$2,569 $3,208 
普通股购买应计但未支付348 82 
应计但未支付的资本支出4,628 17,040 
应计但未支付的融资成本— 1,364 
应计普通股发行费用101 — 
未结算普通股发行收益297 — 
应计优先股发行费用— 25 
补充披露现金、现金等价物和限制性现金
期初现金及现金等价物$78,606 $71,995 
期初受限现金34,544 58,388 
期初现金、现金等价物和限制性现金$113,150 $130,383 
期末现金和现金等价物$85,684 $141,793 
期末限制性现金39,322 45,418 
期末现金、现金等价物和限制性现金$125,006 $187,211 
请参阅精简合并财务报表附注。
7

Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 业务的组织和描述
Braemar Hotels&Resorts Inc.及其子公司(“Braemar”)是马里兰州的一家公司，主要投资于每间可用客房高收入(“RevPAR”)豪华酒店和度假村。在我们的投资战略中，高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平RevPAR的两倍(由Smith Travel Research确定)。Braemar已选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)根据1986年修订后的“国内税收法典”(以下简称“守则”)征税。Braemar通过其运营合伙企业Braemar Hotitality Limited Partnership(“Braemar OP”)开展业务并拥有几乎所有资产。在本报告中，术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Braemar Hotels&Resorts Inc.，根据上下文可能需要，是指其简明合并财务报表中包括的所有实体。
我们由Ashford Hotitality Advisors LLC(“Ashford LLC”或“Advisor”)通过咨询协议提供建议。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司。我们投资组合中的所有酒店物业目前都是由Ashford LLC进行资产管理的。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都是由Ashford LLC提供给我们的。
我们并不直接经营酒店物业，而是聘请酒店管理公司根据管理合约替我们经营酒店物业。阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)管理着三我们的十三酒店物业。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。
阿什福德公司还通过阿什福德公司拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于项目管理服务、债务配售和相关服务、经纪-交易商和分销服务、视听服务、房地产咨询服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、水上运动活动、旅行/运输服务和移动关键技术。
随附的简明合并财务报表包括Braemar OP的全资子公司和控股子公司的账户，截至2021年3月31日，Braemar OP拥有十三酒店物业位于六美国、哥伦比亚特区和美属维尔京群岛(“USVI”)。该投资组合包括十一全资拥有的酒店物业和二通过合伙企业拥有的酒店物业，Braemar OP在该合伙企业中拥有控股权。这些酒店物业代表3,722总客房数，或3,487净客房，不包括属于我们合作伙伴的客房。作为房地产投资信托基金(REIT)，Braemar必须遵守美国国税法(Internal Revenue Code)对经营酒店的限制。截至2021年3月31日，十二我们的十三酒店物业由全资或持有多数股权的附属公司租赁，就联邦所得税而言，该等附属公司被视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)(这些TRS实体统称为“Braemar TRS”)。一酒店物业位于美属维尔京群岛，归我们的美属维尔京群岛所有。Braemar TRS然后聘请第三方或附属酒店管理公司根据管理合同运营酒店物业。与酒店物业相关的酒店经营结果包括在精简的综合经营报表中。
截至2021年3月31日，十的十三酒店物业由Braemar的全资拥有的TRS和二通过合并合伙持有多数股权的酒店物业被出租给由该合并合伙全资拥有的TRS。每一家租赁的酒店都是按百分比租赁的，规定每个承租人在每个日历月支付基本租金，外加每个日历季度基于酒店收入的百分比租金(如果有的话)。Braemar TRS的租赁收入在整合中被剔除。酒店物业与万豪酒店服务有限公司(“万豪”)、希尔顿管理有限责任公司(“希尔顿”)、雅高管理美国公司(“雅高”)、凯悦集团(“凯悦”)、丽思卡尔顿(维尔京群岛)，Inc.和丽思卡尔顿酒店公司，L.L.C.签订了管理合同，这几家公司都是万豪酒店(“丽思卡尔顿”)和Remington Hemington Hlc.的附属公司，它们都是万豪酒店服务公司(“万豪酒店”)、希尔顿管理有限责任公司(“希尔顿”)、雅高管理美国公司(“雅高”)、凯悦集团(“凯悦”)、丽思卡尔顿(维尔京群岛)，Inc.和丽思卡尔顿酒店公司的附属公司。
新冠肺炎、管理层的计划和流动性
2019年12月，新冠肺炎在中国武汉被确认，随后蔓延到世界其他地区，并导致美国每个州的大量旅行限制和大量企业长时间关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。从2020年2月下旬开始，我们经历了与新冠肺炎相关的入住率和每间PAR大幅下降，因为我们经历了显著的预订取消以及新预订的显著减少。这种病毒的长期存在导致卫生和其他政府部门对旅行和其他业务实施了广泛的限制。酒店业和我们的投资组合经历了大量商务会议和类似活动的推迟或取消。根据政府的要求和2020年3月卫生官员的命令，公司暂时
8
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
已在以下时间暂停操作11智能交通系统(ITS)的13并大幅减少了仍在运营的酒店的人员配备和开支。到目前为止，新冠肺炎对公司的运营和财务业绩产生了重大负面影响。由于严重程度和持续时间的不确定性，目前无法合理估计大流行造成的酒店需求减少以及公司酒店暂停运营造成的全部财务影响。此外，新冠肺炎案例可能再次出现一个或多个，可能会导致商务和个人旅行进一步减少，并可能导致州和地方政府恢复旅行限制。该公司预计，新冠肺炎疫情将在2021年乃至更长时间内继续对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。因此，在2020年3月，该公司全额动用了其$75百万美元担保循环信贷安排(后来转换为定期贷款)暂停了普通股的季度现金股息，减少了计划资本支出，并与酒店经理密切合作，大幅降低了酒店的运营费用。定期贷款详情见附注6。
该公司所有的财产级债务都是无追索权的。从2020年4月1日开始，我们几乎所有的贷款协议都没有支付至少一次利息，这构成了适用贷款文件中定义的“违约事件”。此外，由于公司拖欠本金总额超过#美元的抵押贷款和夹层贷款，公司触发了根据有担保循环信贷安排协议定义的“违约事件”。200百万美元。根据适用贷款文件的条款，该违约事件导致我们的未偿还贷款余额的利率在该违约事件仍未清偿期间自动增加。在发生违约事件后，我们的贷款人通常可以选择加快所有根据适用贷款协议仍未偿还的本金和应计利息支付，并取消作为此类贷款担保的适用酒店物业的抵押品赎回权。根据有担保循环信贷安排协议发生的此类违约事件，已被日期为2020年6月8日的第二次修订和重新启动信贷协议第一修正案消除，该修正案规定，抵押贷款和夹层贷款项下的违约本金总额超过$200百万美元不会触发有担保循环信贷协议下的违约，除非此类抵押贷款或夹层贷款也被加速，并不包括在$200百万美元门槛，本金总额为$的某些按揭和夹层贷款下的任何违约和加速435万豪西雅图海滨酒店、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店和克兰西酒店为其提供担保。在2020年第二季度和第三季度，我们与贷款人就码头屋度假村及水疗中心、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、太浩丽思卡尔顿湖酒店、扬特维尔酒店、Bardessono酒店和水疗中心、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店、克兰西酒店、西雅图海滨万豪酒店、首都希尔顿酒店和希尔顿La Jolla Torrey Pines获得的贷款达成了容忍和其他协议。该公司还修改了其担保循环信贷安排，将其转换为#美元。65(B)本公司根据有担保循环信贷安排，于二零二一年三月三十一日前获豁免综合固定费用覆盖比率(定义见修订)，并更改若干金融契诺的条款，包括豁免综合固定费用覆盖比率(定义见修订)，并更改若干金融契诺的条款。2021年2月22日，本公司签订了第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案。修正案规定将大多数公约的豁免期延长至2021年第四季度，并将降低的固定费用覆盖率公约延长至2022年底。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。修正案还允许该公司利用大约美元的资金。9.3在某些物业的FF&E储备账户中持有的百万现金，用于可自由支配的资本支出。截至2021年3月31日，没有贷款违约。
此外，该公司没有在下列项目下支付租金二土地租赁按月支付；然而，本公司与Bardessono Hotel and Spa的业主签署了一份忍耐协议，并与La Jolla Torrey Pines希尔顿酒店的业主签署了一份延期租金函，每一封信都暂时解决了因该等不付款而导致的任何潜在违约事件。截至2021年3月31日，该公司正在支付租金。
在为每个年度和中期报告期编制财务报表时，管理层有责任评估是否存在一些条件或事件(综合考虑)，使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。在应用会计指引时，本公司会考虑其目前的财务状况及流动资金来源，包括目前的可用资金、预测的未来现金流及其在未来12个月到期的无条件债务。
截至2021年3月31日，公司保持无限制现金为$85.7百万美元和受限现金39.3百万美元。绝大多数受限现金由贷款人和经理持有的准备金组成。截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流约为#美元。12.0百万美元。该公司与其物业经理和贷款人合作，利用贷款人和经理持有的准备金来弥补运营缺口。截至2021年3月31日，还有1美元18.6第三方酒店经理向本公司支付了600万美元，这主要是本公司的一名物业经理持有的现金，也可用于支付酒店运营成本。
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
我们无法预测疫情影响完全消退后，酒店运营水平何时能恢复到正常化水平，我们的酒店是否会被迫关停运营，或者未来是否会有一个或多个政府实体因新冠肺炎病例死灰复燃而实施额外的旅行限制，但由于疫情影响导致的这些因素，我们无法确定地估计未来的财务表现。然而，根据我们已完成的定期贷款修订和忍耐及其他协议、我们目前手头的无限制和受限现金、我们目前的现金使用情况以及自本报告日期起未来12个月的未来经营业绩预测，以及我们为改善流动性而采取的行动，公司得出的结论是，管理层目前的计划缓解了人们对其是否有能力继续经营下去的重大怀疑。未来，管理层无法控制的事实和情况可能会发生变化，比如额外的政府命令、卫生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延长业务关闭。
2. 重大会计政策
列报依据和合并原则-随附的未经审计的简明综合财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。这些简明的合并财务报表包括Braemar Hotels&Resorts Inc.、其持有多数股权的子公司以及它拥有控股权的多数股权实体的账目。在这些精简的合并财务报表中，所有重要的公司间账户和合并实体之间的交易都已取消。我们已在未经审计的简明综合财务报表中浓缩或遗漏了某些信息和脚注披露，这些信息和脚注披露通常包括在根据GAAP呈报的财务报表中。我们相信，在此披露的信息足以防止所提供的信息具有误导性。然而，财务报表应与我们于2021年3月5日最初提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K 2020年年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
根据权威会计指引的定义，Braemar OP被认为是可变权益实体(“VIE”)。如果报告实体是VIE的主要受益者，则VIE必须由报告实体合并，因为它(I)有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，(Ii)有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得利益。所有与Braemar OP相关的、对其经济表现影响最大的重大决策，包括但不限于与业务相关的操作程序以及与卖方、买方、贷款人、经纪人、代理和其他适用代表的任何收购、处置、融资、重组或其他交易，均须得到我们的全资子公司Braemar OP General Partner LLC(其普通合伙人)的批准。因此，我们整合了Braemar OP。
以下项目会影响我们历史简明合并财务报表的报告可比性：
•我们一些酒店的历史季节性模式会导致我们整体经营业绩的波动。因此，截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。
预算的使用-根据美国普遍接受的会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
最近采用的会计准则-2020年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-01，投资-股票证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的互动(新兴问题特别工作组的共识)(“ASU 2020-01”)，澄清了权益证券会计、权益法投资和某些衍生工具之间的相互作用。除其他事项外，美国会计协会还澄清，公司应考虑要求公司在下列条件下应用或终止权益会计方法的可观察交易。主题323，投资-股权方法和合资企业用于紧接在应用权益法之前或在停止权益法之后根据主题321应用计量备选方案的目的。ASU 2020-01适用于2020年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期，应前瞻性应用。允许提前领养。我们采用了2021年1月1日生效的准则，该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
近期发布的会计准则-2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)(“亚利桑那州立大学2020-04”)。ASU 2020-04包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围(“ASU 2021-01”)，为向替代参考汇率过渡提供指导和救济。ASU 2021-01对所有实体立即生效。该公司继续评估指导的影响，并可能在市场发生变化时适用选举。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。本ASU(1)简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，删除了会计准则编纂(“ASC”)470-20“债务：具有转换功能的债务和其他选项”中的现有指导，该指南要求实体将受益转换功能和现金转换功能与托管的可转换债券或优先股分开核算；(2)修订了ASC 815-40中针对独立金融工具和嵌入特征的衍生会计的范围例外，这些工具和嵌入特征都是根据发行人自己的股票编制索引并进行分类的；(2)修订了ASC 815-40中关于独立金融工具和嵌入特征的范围例外情况，这些工具和嵌入特征都是根据发行人自己的股票编制索引并分类的以及(3)修订ASC 260“每股收益”中的指引，要求实体使用IF-转换法计算可转换工具的稀释每股收益(EPS)。此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。对于SEC提交人，不包括较小的报告公司，这一ASU在2021年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。各实体应在通过的财政年度开始时采用该指南，不能在中期报告期内采用该指南。我们目前正在评估ASU 2020-06年度可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
3. 收入
下表列出了我们按地理区域分类的收入(以千为单位)：
截至2021年3月31日的三个月
初级地理市场酒店数量房间餐饮服务其他酒店总计
加利福尼亚5$12,745 $4,232 $2,261 $19,238 
科罗拉多州16,380 2,978 2,393 11,751 
弗罗里达216,351 5,640 5,177 27,168 
伊利诺伊州11,420 236 132 1,788 
宾夕法尼亚州11,241 5 119 1,365 
华盛顿1898 10 117 1,025 
华盛顿特区。12,031 132 246 2,409 
USVI113,257 3,396 2,451 19,104 
总计13$54,323 $16,629 $12,896 $83,848 
截至2020年3月31日的三个月
初级地理市场酒店数量房间餐饮服务其他酒店总计
加利福尼亚5$23,987 $7,771 $4,418 $36,176 
科罗拉多州18,151 4,255 2,905 15,311 
弗罗里达213,989 7,743 4,694 26,426 
伊利诺伊州12,621 852 296 3,769 
宾夕法尼亚州14,466 1,206 236 5,908 
华盛顿13,698 791 358 4,847 
华盛顿特区。16,535 3,491 506 10,532 
USVI17,021 2,694 4,836 14,551 
总计13$70,468 $28,803 $18,249 $117,520 
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(未经审计)
在截至2020年3月31日的三个月中，该公司记录了与飓风伊尔玛(Irma)利润损失相关的业务中断损失的收入为#美元3.6百万美元。这笔收入包括在我们精简的综合经营报表中的“其他”酒店收入中。曾经有过不是随着2020年保险索赔完全结清，截至2021年3月31日的三个月录得这样的收入。
4. 酒店物业投资，净额
对酒店物业的投资，净额包括以下(以千计)：
2021年3月31日2020年12月31日
土地$455,298 $455,298 
建筑物及改善工程1,190,169 1,190,437 
家具、固定装置和设备127,896 127,692 
在建工程正在进行中9,390 11,422 
总成本1,782,753 1,784,849 
累计折旧(376,243)(360,259)
酒店物业投资，净额$1,406,510 $1,424,590 
减值费用和保险赔偿
在截至2021年3月31日的三个月里，我们确认了一美元481,000与从保险索赔中获得的收益相关的收益。
截至2020年3月31日的三个月，公司收到收益$2.0我们的保险公司赔偿因飓风伊尔玛造成的财产损失和业务中断，赔偿金额为100万美元。有几个不是截至2021年3月31日的三个月的收益，因为索赔已于2020年9月完全解决。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，不是减损费用已记录在案。
2020年9月，该公司与其保险公司就飓风伊尔玛达成最终和解。在结算时，公司记录了#美元的收益。10.1由于收到的收益超过损失时酒店财产的账面价值，因此损失数额为600万美元。
5. 对未合并实体的投资
OpenKey是一个专注于酒店服务的移动钥匙平台，它提供通用的智能手机应用程序以及相关的硬件和软件，以便无钥匙进入酒店客房。2018年，该公司的初始利润为2.0对由Ashford Inc.控制和整合的OpenKey进行了100万美元的投资，最初8.2%所有权权益。额外投资$26,000是在截至2020年3月31日的三个月内做出的。所有投资均由我们的关联方交易委员会推荐，并由我们的独立董事会成员一致批准。截至2021年3月31日，该公司对OpenKey的投资总额为$2.4百万美元。
我们的投资在我们的简明综合资产负债表中被记为“对未合并实体的投资”，并按照权益会计方法入账，因为我们在适用的会计指导下被认为对该实体有重大影响。我们在每个报告期根据适用的权威会计指导审查我们对OpenKey的投资以计提减值。当一项投资的估计公允价值低于该投资的账面价值时，该投资被减值。任何减值都计入未合并实体的收益(亏损)中的权益。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月没有记录任何此类减值。
下表汇总了我们在OpenKey中的账面价值和所有权权益：
2021年3月31日2020年12月31日
OpenKey投资的账面价值(千)$1,644 $1,708 
OpenKey的所有权权益8.0 %8.2 %
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(未经审计)
下表汇总了我们在OpenKey中的收益(亏损)股本(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
行项目20212020
未合并实体收益(亏损)中的权益$(64)$(40)
6. 负债，净额
负债，净额由以下部分组成(以千美元为单位)：
负债抵押品当前到期日
最终
成熟性(9)
利率，利率2021年3月31日2020年12月31日
抵押贷款(3)
公证酒店2021年6月2025年6月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.16%
$435,000 $435,000 
克兰西
芝加哥索菲特宏伟英里酒店
万豪西雅图海滨酒店
抵押贷款(4)
圣托马斯丽思卡尔顿酒店2021年8月2024年8月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 3.95%
42,500 42,500 
抵押贷款(5)
柏悦海狸溪度假村及水疗中心2022年4月2022年4月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.75%
67,500 67,500 
抵押贷款(7)
扬特维尔酒店2022年5月2022年5月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.55%
51,000 51,000 
抵押贷款(7)
Bardessono酒店和水疗中心2022年8月2022年8月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.55%
40,000 40,000 
定期贷款(6)
权益2022年10月2022年10月
基本费率 (2) + 1.25%至2.65%或LIBOR(1) + 2.25%至3.65%
51,221 61,495 
抵押贷款(7)
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店2023年4月2023年4月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.65%
100,000 100,000 
抵押贷款(7)
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)2024年1月2024年1月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.10%
54,000 54,000 
抵押贷款 (8)
首府希尔顿2024年2月2024年2月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 1.70%
196,671 197,229 
希尔顿La Jolla Torrey Pines
抵押贷款(7)
码头别墅度假村和水疗中心2024年9月2024年9月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 1.85%
80,000 80,000 
1,117,892 1,128,724 
资本化违约利息和滞纳金5,994 7,304 
递延贷款成本，净额(5,062)(5,434)
负债，净额$1,118,824 $1,130,594 
__________________
(1)伦敦银行间同业拆借利率0.111%和0.144分别为2021年3月31日和2020年12月31日。
(2)根据有担保定期贷款协议的定义，基本利率是(I)美国银行设定的最优惠利率或(Ii)联邦基金利率+中较大的一个。0.5%，或(Iii)LIBOR+1.0%.
(3)这笔抵押贷款有五一年期延期选择权，但须满足某些条件，第一个选择权于2020年6月行使。
(4)这笔抵押贷款有三一年期延期选择权，取决于满足某些条件。
(5)自2021年1月9日起，我们修改了此抵押贷款。协议条款包括2021年1月至2021年6月期间免除每月FF&E托管押金。这笔抵押贷款有三一年期延期选择权，但须满足某些条件，其中第三项已于2021年4月行使。
(6)从2021年2月22日起，我们修改了这笔定期贷款。与修正案相配合，利差从基本利率+的利率扩大。1.25% - 2.50%或LIBOR+2.25% - 3.50%，含基本利率+1.25% - 2.65%或LIBOR+2.25% - 3.65%，LIBOR下限为0.50%.
(7)从2020年12月31日起，我们修改了这项抵押贷款。协议条款包括2021年1月至2021年12月期间免除每月FF&E托管押金。
(8)从2021年3月5日起，我们修改了这项抵押贷款。协议条款包括2021年7月1日之前免除的每月FF&E托管押金。
(9)最终到期日假设所有可用的延期选项都将被行使。
于2020年6月8日，本公司签订了第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案(以下简称“修正案”)。修正案将美元752019年10月25日第二次修订和重新签署的百万美元信贷协议(“信贷安排”)，这是一种有担保的循环信贷安排，变成了$65百万有担保的定期贷款。该公司已经借入了全部借款能力#美元。75百万元，并已偿还$102020年6月8日，与修正案的签署有关的本金摊销。修正案还增加了本金摊销美元。5从2021年3月31日开始，每季度100万美元。该修订改变了本公司在信贷安排下须遵守的若干财务契诺的条款。修正案的到期日为2022年10月25日，但删除了二一年期延期选择权，还剥夺了该公司再借款已偿还金额的能力。
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(未经审计)
2021年2月22日，本公司签订了第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案。修正案规定将大多数公约的豁免期延长至2021年第四季度，并将降低的固定费用覆盖率公约延长至2022年底。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。修正案还允许该公司利用大约美元的资金。9.3在某些物业的FF&E储备账户中持有的百万现金，用于可自由支配的资本支出。
在2020年第二季度和第三季度，我们与贷款人就码头屋度假村及水疗中心、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、太浩丽思卡尔顿湖酒店、扬特维尔酒店、Bardessono酒店和水疗中心、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店、克兰西酒店、西雅图海滨万豪酒店、首都希尔顿酒店和希尔顿La Jolla Torrey Pines获得的贷款达成了容忍和其他协议。截至2021年3月31日，没有贷款违约。关于与Lismore Capital LLC(“Lismore”)的贷款修改协议的讨论见附注14。该公司确定，所有评估的忍耐和其他协议都被视为问题债务重组，因为条款允许递延利息和违约利息和滞纳金的宽恕。不是由于原始贷款的账面价值不大于修改后贷款的未贴现现金流，因此在2020年确认了收益或亏损。此外，由于问题债务重组的结果，所有应计违约利息和滞纳金都被资本化到适用的贷款余额中，并使用实际利率法在贷款的剩余期限内摊销。截至2021年3月31日止三个月内，与违约利息及滞纳金有关的本金摊销金额约为$。1.3百万美元。
根据我们的担保定期贷款，我们需要保持一定的财务比率。如果我们违反任何债务协议中的公约，我们可能被要求在到期前偿还全部或部分债务，而此时我们可能无法以有吸引力的条件为此类偿还安排融资(如果有的话)。我们若干附属公司的资产以无追索权债务方式质押，不能用来偿还合并集团的债务和其他义务。截至2021年3月31日，我们遵守了所有公约。
7. 衍生工具
利率衍生品-我们面临业务运作、经济状况和金融市场带来的风险。为了管理这些风险，我们主要使用利率衍生品来对冲我们的债务和现金流。利率衍生品包括利率上限和利率下限，它们受到总的净额结算安排的约束。所有衍生品均按公允价值记录。
下表汇总了我们在适用期间达成的利率衍生品：
截至3月31日的三个月，
利率上限：(1)
20212020
名义金额(以千为单位)$192,500 $167,500 
击球率区间低端0.75 %3.00 %
击球率区间高端3.00 %3.50 %
生效日期范围2021年1月至2021年3月2020年3月
终止日期范围2021年9月至2022年4月2021年4月
利率上限的总成本(千)$20 $38 
_______________
(1)    没有任何工具被指定为现金流对冲。
利率衍生品包括以下内容：
利率上限： (1)
2021年3月31日2020年12月31日
名义金额(以千为单位)$917,500 $779,000 
击球率区间低端0.75 %3.00 %
击球率区间高端4.00 %4.00 %
终止日期范围2021年4月至2022年4月2021年2月至2021年10月
相应按揭贷款的总结本金余额(单位：千)$725,000 $779,000 
_______________
(1)没有任何工具被指定为现金流对冲。
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8. 公允价值计量
公允价值层次-我们的金融工具在经常性或非经常性基础上以公允价值计量，出于披露目的，我们将根据市场投入的可观测性将我们的金融工具分类为三个级别，如下所述：
•第1级：公允价值计量是指我们有能力获得相同资产或负债的活跃市场的报价(未调整)。市场价格数据一般从交易所或交易商市场获得。
•第2级：公允价值计量，基于第1级中包括的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的报价以外的投入，如按通常报价间隔可观察到的利率和收益率曲线。
•第三级：基于估值技术的公允价值计量，这些估值技术使用不可观察到的重要投入。使用这些计量的情况包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
利率上限的公允价值是根据基于市场的利率曲线，使用每种衍生品的预期现金流净现值来确定的，并根据我们和我们的交易对手的信用利差进行调整。信用违约互换(CDS)的公允价值是从发布各种信息的第三方获得的，这些信息包括指数构成和价格数据(第2级输入)。信用违约互换(CDS)的公允价值不包含与信用风险相关的调整，因为公允价值变动是通过在我们与我们的交易对手之间过帐现金抵押品或回收现金抵押品来净额结算的。利率下限的公允价值是根据预计在下限剩余寿命内收到的未来现金流，使用第三方贴现现金流模型计算的。
当大部分用于评估我们的衍生产品的投入落在公允价值等级的第二级时，衍生产品的整体估值被归类到公允价值等级的第二级。然而，当与我们的衍生品相关的估值调整利用第三级输入，如对当前信用利差的估计，来评估我们和我们的交易对手违约的可能性时，我们认为这是重要的(10(%或以上)，衍生工具的整体估值被归类于公允价值层次的第3级。各级别之间的投入转移在每个报告期结束时确定。在确定我们衍生品在2021年3月31日左右的公允价值时，LIBOR利率远期曲线(第2级投入)假设从2021年3月31日开始出现上升趋势。0.111%至0.168我们衍生品的剩余期限为%。用于确定公允价值衍生品的信用利差(3级投入)假定我们和我们所有交易对手在到期日期间的不履行风险呈上升趋势。
资产和负债按公允价值经常性计量
截至2021年3月31日和2020年12月31日的利率上限公允价值无关紧要。
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
公允价值计量资产负债对简明合并经营报表的影响
下表汇总了公允价值计量的资产和负债对我们的简明综合经营报表的影响(以千计)：
会计收入中确认的损益。
截至3月31日的三个月，
20212020
资产
衍生资产：
利率衍生工具-上限(20)(19)
信用违约互换(CDS)— 
(1)
1,100 
(1)
衍生资产总额$(20)$1,081 
总计$(20)$1,081 
合计
利率衍生工具-下限$— $75 
利率衍生工具-上限(20)(19)
信用违约互换(CDS)— 1,100 
衍生工具未实现损益(20)1,156 
利率下限的已实现收益(亏损)— 
(2)
(75)
(2)
网络$(20)$1,081 
_______________
(1)不包括与信用违约互换相关的成本$0及$63分别为截至2021年和2020年3月31日的三个月，在我们精简的综合经营报表中包括在“其他收入(费用)”中。
(2)包括在我们精简的合并经营报表中的“其他收入(费用)”中.
9. 金融工具公允价值概述
确定某些金融工具(如负债)的估计公允价值需要相当大的判断力来解读市场数据。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。因此，提出的估计不一定表明这些工具可以购买、出售或结算的金额。
金融工具的账面金额和估计公允价值如下(单位：千)：
2021年3月31日2020年12月31日
携带
价值		估计数
公允价值		携带
价值		估计数
公允价值
未按公允价值计量的金融资产：
现金和现金等价物$85,684 $85,684 $78,606 $78,606 
受限现金39,322 39,322 34,544 34,544 
应收账款净额17,583 17,583 13,557 13,557 
关联方应收账款，净额1,052 1,052 991 991 
第三方酒店经理的应收账款18,565 18,565 12,271 12,271 
未按公允价值计量的金融负债：
负债$1,117,892 
$904,887至$1,000,138
$1,128,724 
$884,325至$977,411
应付账款和应计费用74,098 74,098 61,758 61,758 
应付股息和分派2,569 2,569 2,736 2,736 
归功于Ashford Inc.2,115 2,115 2,772 2,772 
由于第三方酒店经理1,725 1,725 1,393 1,393 
现金、现金等价物和限制性现金。这些金融资产的到期日不到90几天后，大多数人都以市场利率计息。由于其短期性质，账面价值接近公允价值。这被认为是一种1级估值技术。
应收账款，净额，关联方应收账款，净额，应付账款和应计费用，应付股息和分派，应付阿什福德公司和第三方酒店经理。。这些金融工具的账面价值
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(未经审计)
由于这些金融工具的短期性质，这些工具接近其公允价值。这被认为是一种1级估值技术。
衍生资产。有关确定公允价值所采用的方法和假设的完整说明，请参阅附注7和附注8。
负债，净额。负债的公允价值是使用按这些工具的当前重置汇率折现的未来现金流量来确定的。现金流是使用远期利率收益率曲线来确定的。目前的替代率是通过使用美国国债收益率曲线或这些金融工具所关联的指数来确定的，并根据信贷利差进行调整。信用利差考虑了一般的市场状况、期限和抵押品。我们估计总负债的公允价值大约为80.9%至89.5账面价值$的百分比1.12021年3月31日，大约78.3%至86.6账面价值$的百分比1.1截至2020年12月31日，10亿美元。这些公允价值估计被认为是一种二级估值技术。
10. 每股收益(亏损)
下表核对了用于计算每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的金额(单位为千，每股金额除外)：
截至3月31日的三个月，
20212020
普通股股东应占净收益(亏损)-基本和稀释后：
公司应占净收益(亏损)$(8,708)$(12,930)
减去：优先股股息(2,388)(2,555)
减去：优先股清偿亏损-B系列(73)— 
分配给普通股股东的未分配净收益(亏损)(11,169)(15,485)
已分配和未分配净收益(亏损)--基本和摊薄$(11,169)$(15,485)
加权平均已发行普通股：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股39,605 32,474 
每股收益(亏损)-基本：
每股分配给普通股股东的净收益(亏损)$(0.28)$(0.48)
每股收益(亏损)-稀释后：
每股分配给普通股股东的净收益(亏损)$(0.28)$(0.48)
由于其反摊薄作用，每股摊薄收益(亏损)的计算不反映下列项目的调整(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20212020
分配给普通股股东的净收入(亏损)不根据以下因素进行调整：
经营合伙企业中可赎回非控股权益的收益(亏损)(1,079)(1,885)
优先股股息-B系列1,563 1,730 
优先股清偿损失--B系列73 — 
总计$557 $(155)
加权平均稀释股票不会针对以下因素进行调整：
未归属的限制性股份的效力83 76 
假定转换经营合伙单位的效果4,006 4,112 
假设转换优先股的效果-B系列6,078 6,728 
假定交换优先股转换的效果-B系列551 361 
总计10,718 11,277 
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(未经审计)
11. 经营合伙中可赎回的非控制性权益
经营合伙企业中的可赎回非控股权益代表有限合伙人在Braemar OP损益中所占的比例权益及其可分配的权益份额，这是根据这些有限合伙人在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的普通单位(“普通单位”)和根据我们的长期激励计划发行的单位(“长期激励计划”单位)的加权平均所有权百分比，对普通股持有人应占的净收益/亏损进行的分配。每个普通股均可由持有人以现金赎回，或由我们全权酌情赎回最多1股我们的REIT普通股，这些普通股可以是：(I)根据有效的登记声明发行的；(Ii)包括在规定转售该普通股的有效登记声明中；或(Iii)在符合登记权协议的情况下发行的普通股。
LTIP部门作为薪酬发放给Ashford LLC的某些高管和员工，通常有三年。此外，某些独立的董事会成员已经选择接受LTIP单位作为他们薪酬的一部分，这些单位在授予时完全授予他们。在达到与普通单位的经济平价时，每个归属的LTIP单位可以由持有者转换为一个普通单位，然后可以赎回为现金，或者根据我们的选择，以我们的普通股结算。当我们的股票交易价格高于LTIP发行之日的交易价格时，LTIP单位将在出售或被视为出售我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产时与普通单位平价。更具体地说，LTIP单位将在以下方面实现与普通单位的完全经济平价：(I)实际出售我们经营合伙企业的所有或几乎所有资产，或(Ii)假设出售此类资产，这是由于合伙企业协议中定义的资本账户重估所致。在2021年3月，大约244,000公允价值约为$的LTIP单位1.7百万美元，归属期限为三年都被批准了。
公司董事会薪酬委员会可以不定期授权向某些高管和董事发放绩效长期薪酬单位。授标协议规定，在绩效和服务期结束后，如果、何时和在一定程度上达到适用的归属标准，将授予一定数量的绩效LTIP单位，这些单位将以Braemar OP的公共单位结算。通常情况下，绩效和服务期结束后，绩效LTIP单位将达到适用的归属标准三年从授予之日起。实际获得的性能LTIP单元的数量可能在0%至200根据授予日公司薪酬委员会确定的公式，达到指定的相对股东总回报的目标的百分比。截至2021年3月31日，大约有220,000性能LTIP单位，表示200已完成目标的%，未完成。绩效LTIP单位的绩效标准是基于相关文献中的市场条件，绩效LTIP单位是授予非员工的。
本公司于2021年第一季度发放股权奖励，其中绝大部分是在股东批准根据本公司2013年股权激励计划增加可供发行的股票数量的情况下发放的。根据适用的会计文献，这些奖励在获得股东批准之前不会入账。
截至2021年3月31日，我们总共发布了大约1.3百万个LTIP单位(包括性能LTIP单位)，扣除取消后，除大约344,000LTIP单元和60,0002015年3月至2021年3月发行的绩效LTIP单位，已达到与普通单位完全经济平等的水平，并可转换为普通单位。
下表显示了Braemar OP中可赎回的非控股权益(以千为单位)以及我们经营伙伴关系中相应的大约所有权百分比：
2021年3月31日2020年12月31日
Braemar OP中可赎回的非控股权益$28,162 $27,655 
对可赎回的非控制权益的调整(1)
$1,433 $167 
经营合伙企业的持股比例8.87 %9.43 %
____________________________________
(1)这个数字反映的是赎回价值超过累计历史成本的部分。
我们将净收益(亏损)分配给可赎回的非控股权益，如下表所示(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净(收益)亏损$1,079 $1,885 
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(未经审计)
下表列出了赎回的常用单位和赎回时的公允价值(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
转换为普通股的普通单位— 339 
换算公允价值$— $390 
(1)
____________________________________
(1)因此，赎回价值以历史成本或公允价值中较大者为准。转换后的单位的历史成本为$。3.52000万。
12. 股权和基于股票的薪酬
普通股分红-董事会做到了不是T宣布截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的季度普通股股息.
限售股单位-我们产生与授予Ashford LLC及其附属公司某些员工的限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出。我们还向我们的某些独立董事发行普通股，这些普通股在发行后立即授予。在2021年3月，大约504,000公允价值约为$的限制性股票单位3.5百万美元，归属期限为三年都被批准了。
本公司于2021年第一季度发放股权奖励，其中绝大部分是在股东批准根据本公司2013年股权激励计划增加可供发行的股票数量的情况下发放的。根据适用的会计文献，这些奖励在获得股东批准之前不会入账。
绩效股票单位-公司董事会薪酬委员会可不时授权向某些高管和董事发放PSU奖励。授予协议规定，在业绩和服务期结束后，如果、何时和在一定程度上达到适用的归属标准，将授予目标数量的PSU，这些PSU将以公司普通股的股份结算。通常情况下，业绩和服务期结束后，目标数量的PSU将以公司普通股的形式结算。三年从授予之日起。实际获得的PSU数量可能在以下范围内0%至200根据授予日公司薪酬委员会确定的公式，达到指定的相对股东总回报的目标的百分比。PSU的业绩标准是根据相关文献中的市场状况制定的，PSU是授予非雇员的。无论市场状况的实际结果如何，相应的补偿成本在提供奖励的服务期内根据授予日期的公允价值按比例确认，而不是根据每个季度衡量日期的股票市场价格按公允价值计入。
本公司于2021年第一季度发放股权奖励，其中绝大部分是在股东批准根据本公司2013年股权激励计划增加可供发行的股票数量的情况下发放的。根据适用的会计文献，这些奖励在获得股东批准之前不会入账。
8.25D系列累计优先股百分比-所有已发行和已发行股票的D系列累计优先股股息定为$2.0625每股每年1美元。
下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
D系列累计优先股$825 $825 
股票回购-2017年12月5日，我们的董事会重新批准了股票回购计划，根据该计划，董事会批准了回购授权，以收购公司普通股，面值$0.01每股合计价值高达$50百万美元。董事会的授权取代了之前的任何回购授权。不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内回购了股票。截至2021年3月31日，美元50百万 根据2017年12月5日的批准，仍由董事会授权。
场内普通股分配方案-2017年12月11日，本公司建立了一项“按市价”的股权分配计划，根据该计划，公司可不时出售其普通股股票，总发行价最高可达$502000万。截至2021年3月31日，该公司已售出约6.7百万股普通股和收到的净收益大约$26.2百万在这个项目下。
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(未经审计)
发行活动摘要如下(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
已发行普通股2,005 — 
收到的毛收入$11,827 $— 
佣金及其他开支148 — 
净收益$11,679 $— 
备用股权分配协议-于2021年2月4日，本公司与YA II PN，Ltd.(“YA”)订立备用股权分配协议(“SEDA”)，根据该协议，本公司最多可出售7,780,786在承诺期内(自2021年2月4日开始至以下两者中以最早者为准)，应公司要求随时支付其普通股(“承诺额”)普通股股份(“承诺额”)36-SEDA的一个月周年纪念日或(Ii)YA应根据SEDA为相当于承诺额的公司普通股股份支付预付款(定义见SEDA)的日期(“承诺期”)。除初步预付款(定义见下文)外，根据SEDA出售给YA的股份将以95%的市场价格(定义如下)，并将受到某些限制，包括YA不能购买任何导致其拥有超过4.99公司普通股的%。“市场价”是指公司普通股在年内的每日最低VWAP(定义见下文)。5自本公司向YA提交预告之日起的第二个交易日起计的连续交易日。“VWAP”是指在任何一个交易日，彭博新闻社在正常交易时间内报道的公司普通股在主要市场上的日成交量加权平均价。
在承诺期内的任何时间，本公司可要求YA向YA递交书面通知，列明本公司希望向YA发行和出售的预付股份(定义见SEDA)(“预发通知”)，以购买本公司普通股。本公司可提前发出预付款通知，最多可预付1,200,000预付款股份(“初始预付款”)。该等股份的每股初步收购价为100的平均每日VWAP的百分比5在紧接预告日期(“初步收购价”)之前的连续交易日。
根据SEDA，我们目前打算将出售股份所得款项净额用作营运资金，包括偿还未偿还债务。对未来的融资交易没有其他限制。SEDA不包含任何优先购买权、参与权、罚金或违约金。我们不需要支付任何额外的金额来偿还或以其他方式补偿YA与这笔交易有关的费用，但#美元除外。10,000建造费。
截至2021年3月31日，该公司已售出约1.2100万股普通股，并获得约#美元的收益7.0在SEDA下有一百万美元。
13. 5.50B系列累计可转换优先股百分比
我们的每一股5.50%B系列累计可转换优先股(“B系列可转换优先股”)可根据持有人的选择，随时转换为若干整股普通股，转换价格为#美元。18.70(表示转换率为1.3372我们普通股的股份，可能会有某些调整)。B系列可转换优先股也可在发生构成控制权变更的某些事件时进行转换。除某些例外情况外，B系列可转换优先股的持有人没有投票权。所有已发行和已发行股票的B系列可转换优先股股息定为$。1.375每股每年1美元。
公司可根据其选择权，按转换价格按比例将B系列可转换优先股全部或部分转换为公司普通股的全部或部分缴足股款和不可评估的股份，但公司普通股的“收盘价”(见补充条款)应等于或超过该价格。110前一项的转换价格的%45连续几个交易日结束三天在转换通知日期之前。
此外，B系列可转换优先股包含现金赎回功能，包括：1)可选赎回，在2020年6月11日或之后，公司可以赎回全部或部分B系列可转换优先股的股票，赎回价格为美元。25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息；2)特别可选择的赎回，在控制权变更(如定义)发生之日或之前，公司可以
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(未经审计)
全部或部分赎回B系列可转换优先股的股份，以现金赎回，赎回价格为$25.00以及3)REIT终止事件和上市事件赎回，即在任何时候(I)发生REIT终止事件(定义见下文)或(Ii)公司普通股未能在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，或未能在其后续交易所或报价系统(均为“国家交易所”)上市或报价，则B系列可转换优先股持有人有权要求本公司赎回B系列可转换优先股的任何或全部股票103清算优先权的百分比($25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息)现金。
房地产投资信托基金终止事件，应指下列事件中最早的一个：
(I)在公司不将其收入计算为房地产投资信托基金的情况下，允许提交所得税申报表；
(二)不再具备房地产投资信托基金资格，需经股东批准；
(三)终止房地产投资信托基金资格需经董事会批准；
(Iv)董事会根据大律师的意见而决定不再具备房地产投资信托基金的资格；或
(V)作出IRC第1313(A)条所指不再具备REIT资格的决定。
2019年12月4日，我们与某些销售代理签订了股权分配协议，不时出售我们B系列可转换优先股的股票，总发行价最高可达$40.0百万美元。我们B系列可转换优先股的股票销售可能通过协商交易或被视为证券法第415条所定义的“场内”发行的交易进行，包括直接在纽约证券交易所、我们B系列可转换优先股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商或通过电子通信网络进行的销售。我们将付给每个销售代理一笔佣金，每个佣金不能超过2.0通过此类销售代理销售的B系列可转换优先股股票销售总价的%。截至2021年3月31日，我们已售出约65,000我们B系列可转换优先股的股票和获得的收益约为$1.2在这项计划下有100万美元。
发行活动摘要如下(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
B系列发行的可转换优先股— 23 
收到的毛收入$— $439 
佣金及其他开支— 7 
净收益$— $432 
B系列可转换优先股不符合权威指引规定的永久股权分类要求，因为某些现金赎回特征不在我们的控制范围之内。因此，B系列可转换优先股被归类在永久股本之外。
下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
B系列可转换优先股$1,563 $1,730 
截至2021年3月31日的三个月内，Braemar与其某些持有者签订了私下谈判的交换协议5.50B系列累计可转换优先股百分比，面值$0.01根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条，每股。下表汇总了活动(以千为单位)：
截至2021年3月31日的三个月
投标的优先股已发行普通股
*B系列可转换优先股
4861,535
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14. 关联方交易
阿什福德公司(Ashford Inc.)
咨询协议
阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司阿什福德有限责任公司(Ashford LLC)担任我们的顾问。我们的董事长Monty Bennett先生也是Ashford Inc.的董事会主席兼首席执行官。根据我们的咨询协议，我们向Ashford LLC支付咨询费。我们每月支付相当于十二分之一的基本费。第(I)项之和0.70(Ii)上个月咨询协议生效期间最后一天的净资产费调整(如有)；但在任何情况下，任何月份的基本费用不得低于我们咨询协议所规定的最低基本费用。(Ii)在咨询协议生效的上个月的最后一天，净资产费调整(如有)，但在任何情况下，任何月份的基本费用均不得低于咨询协议规定的最低基本费用。在任何情况下，任何一个月的基本费用均不得低于我们的咨询协议规定的最低基本费用。基本费用是在5日支付的。每个月的营业日。
Braemar每月的最低基本费用将等于以下两者中的较大者：
▪90上一年同月支付的基本费用的%；以及
▪1/12G&A比率(定义)乘以Braemar的总市值。
我们还需要向Ashford LLC支付每年计算的奖励费用(如果咨询协议在年底以外终止，则支付一段存根期)。每年，如果我们的年度股东总回报超过我们同行群体的平均年度股东总回报，我们将向Ashford LLC支付以下奖励费用三年，受制于咨询协议中定义的固定费用覆盖率(“FCCR”)条件，该条件涉及调整后的EBITDA与固定费用的比率。我们还向Ashford LLC偿还咨询协议中规定的某些可偿还的管理费用和内部审计、风险管理咨询和资产管理服务。我们还记录了授予Ashford LLC高级管理人员和员工的普通股和LTIP单位股权授予的基于股权的补偿费用，这些费用与提供咨询服务有关。
下表汇总了咨询服务费(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20212020
咨询服务费
基础咨询费$2,545 $2,621 
可报销费用(1)
492 544 
基于股权的薪酬(2)
1,387 1,904 
奖励费371 — 
总计$4,795 $5,069 
________
(1)可偿还费用包括管理费用、内部审计、风险管理咨询和资产管理服务。
(2)    基于股权的薪酬与授予Ashford LLC高级管理人员和员工的Braemar普通股、PSU、LTIP单位和Performance LTIP单位的权益授予有关。
根据本公司与各酒店管理公司签订的酒店管理协议，本公司承担意外伤害保险的经济负担。根据咨询协议，Ashford Inc.根据需要为Braemar、Ashford Trust、他们的酒店经理和Ashford Inc.提供意外伤害保险。此类保单中包括的总损失估计是基于各方风险敞口的集合。Ashford Inc.的风险管理部门负责管理伤亡保险计划。每年年初，Ashford Inc.的风险管理部门都会从Braemar、Ashford Trust及其各自的酒店管理公司筹集资金，根据需要按需按分配方式为伤亡保险计划提供资金。
利斯莫尔咨询费
2020年3月20日，本公司与Ashford Inc.的子公司Lismore达成协议，聘请Lismore寻求对本公司贷款的修改、宽免或再融资(“Lismore协议”)。利斯莫尔协议于2021年3月20日终止。
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(未经审计)
在与利斯莫尔签订协议后，公司支付了大约#美元的首期付款。1.4百万美元。该公司支付了大约$1.4与定期分期付款有关的百万美元，其中#美元683,000是按照协议的规定支出的。剩下的$681,000与2021年3月合同终止时根据协议支付的基本咨询费的现金支付相抵销。此外，该公司支付了大约#美元。1.4与签署的忍耐或其他协议有关的成功费数百万美元。该公司总共支付了大约$4.1根据《利斯莫尔协议》，这一数字为2.5亿美元。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司确认的费用为341,000及$0分别计入我们简明合并经营报表中的“贷款成本和退出费用的注销”。
阿什福德证券
2019年9月25日，阿什福德公司(Ashford Inc.)宣布成立阿什福德证券有限责任公司(Ashford Securities LLC)，以筹集零售资本，以扩大其现有和未来的平台。在成立阿什福德证券公司的同时，Braemar公司与阿什福德公司签订了一项捐款协议，根据协议，Braemar公司同意与阿什福德酒店信托公司(“阿什福德信托公司”)共同出资，最高可达$15.0100万美元，为阿什福德证券的运营提供资金。阿什福德证券公司所有由阿什福德信托公司和Braemar公司出资的运营费用将在发生时计入费用。这些费用最初被分配给Ashford Trust和Braemar，分配百分比为75%给Ashford Trust和25%Braemar。在达到较早的$400如果在2023年6月10日或2023年6月10日非上市优先股发行总额达到100万美元，Ashford Trust和Braemar之间将会有一个真实的Up(“初始真实日期”)，根据这一日期，两家公司的实际出资额将分别基于Ashford Trust和Braemar筹集的实际资本额。在最初的True-Up日期之后，出资将根据通过Ashford Securities筹集的实际资本在Ashford Trust和Braemar之间每季度分配一次。
2020年12月31日，阿什福德公司、阿什福德信托公司和Braemar公司就阿什福德证券公司报销的费用签订了修订和重新签署的出资协议。最初的真实日期没有发生，从修订和重新确定的贡献协议生效日期开始，成本将根据以下分配百分比进行分配50%给Ashford Inc.，50%至Braemar和0%给阿什福德信托公司。在达到较早的$400在2023年6月10日，即2023年6月10日，筹集的总非上市优先股发行将在Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar之间有一个修订和重新确定的True-Up(修订和重新确定的True-Up日期)，根据该日期，每家公司支付的实际费用报销将分别基于Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar筹集的实际资本金额。在修订和重新确定的真实日期之后，费用报销将根据通过阿什福德证券公司筹集的实际资本在阿什福德公司、阿什福德信托公司和Braemar公司之间按季度分配。此外，Braemar根据初始出资协议和修订及重订出资协议的总出资额不得超过$3.75700万美元，除非Braemar另有书面同意。
截至2021年3月31日，Braemar已经资助了大约1.3百万美元。此外，截至2021年3月31日，公司有一笔应付款项为$114,000，收录在“应付给阿什福德公司”中。在我们压缩的合并资产负债表上，这代表了无资金支持的可报销费用。
下表汇总了Braemar与阿什福德证券公司报销的运营费用相关的金额(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
行项目20212020
公司、一般和行政部门$340 $233 
增强返还资金计划
在修订第1号修正案的同时，2019年1月15日，本公司还与Ashford Inc签订了增强回报融资计划协议(“ERFP协议”)。我们的咨询协议之前设想的“关键资金投资”概念被ERFP协议取代。第五次修订和重新签署的咨询协议也被修订，指定Ashford Inc.及其子公司为本公司资产管理、项目管理和由Ashford Inc.或其任何子公司提供的其他服务的唯一和独家提供商。我们董事会的独立成员和Ashford Inc.的独立董事会成员在独立和独立的法律顾问的协助下，分别代表Ashford Inc.和Braemar就ERFP协议进行谈判。
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
ERFP协议一般规定，Ashford LLC将提供资金，促进Braemar OP收购Ashford LLC推荐的物业，总金额最高可达$50百万美元(最高可增加至$100经双方同意为100万美元)。每笔资金将等同于10%的物业收购价款，并将在物业收购时或在一般情况下在两年制在收购之日之后的一段时间内，作为交换，FF&E将用于收购的物业或Braemar OP拥有的任何其他物业。
ERFP协议的初始期限为两年(“初始任期”)。在初始期限结束时，ERFP协议将自动续订一年并应连续自动续费一年期除非Ashford Inc.或Braemar至少向另一方提供书面通知六十天在初始期限或续订期限(视情况而定)到期之前，通知该通知方不打算续签ERFP协议。
项目管理协议
关于Ashford Inc.于2018年8月8日收购Remington Lodging的项目管理业务，我们与Ashford Inc.的子公司Premier Project Management LLC(“Premier”)签订了一项项目管理协议，根据该协议，Premier为我们的酒店提供项目管理服务，包括建筑管理、室内设计、建筑服务，以及FF&E安装和相关服务的采购、货运管理和监督。根据项目管理协议，我们向Premier支付：(A)项目管理费，最高可达4工程费用的%；及。(B)下列服务：(I)建筑(6.5占总造价的百分比)；(Ii)无总承建商的工程的施工管理(10占总造价的百分比)；。(Iii)室内设计(6由Premier设计或选择的FF&E购买价格的%)；以及(Iv)FF&E采购(8Premier购买的FF&E采购价的%；如果采购价超过$2.0一家酒店的购物费在一年内为100万英镑，那么购房费就会降低到6超过$的FF&E购买价格的%2.0在这样的日历年，这类酒店的费用为100万美元)。2020年3月20日，我们修改了项目管理协议，规定在第三方供应商向公司提供的任何工作完成后，公司应向Premier支付Premier费用。
酒店管理协议
2019年11月6日，Ashford Inc.完成了对Remington Lodging酒店管理业务的收购。收购完成后，阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)根据与包括阿什福德信托公司(Ashford Trust)和Braemar在内的每个客户签订的各自酒店管理协议，提供酒店管理服务。
2021年3月31日，雷明顿酒店管理三我们的十三酒店物业。
我们每月支付的酒店管理费相当于大约$的较大者。14,000每家酒店(根据消费者物价指数调整后每年增加)或3如果满足特定的运营标准，还将支付毛收入的10%和年度奖励管理费，以及主要与会计服务有关的其他一般和行政费用报销。
根据日期为2020年3月13日的函件协议(“酒店管理函件协议”)的条款，为了让Remington Hotels更好地管理其公司营运资金，并确保我们酒店的持续高效运营，我们同意支付基本费，并按周(而不是按月)偿还前一周的所有费用。酒店管理函件协议于2020年3月13日生效，并将一直持续到我们终止为止。
我们还与Remington Hotels签订了一项相互排他性协议，根据该协议：(I)我们同意聘请Remington Hotels为我们收购或投资的任何酒店提供管理服务，只要我们有权和/或控制该等酒店的管理；以及(Ii)Remington Hotels已同意授予我们优先购买权，以购买它认为符合我们最初投资准则的任何开发或建设酒店的机会。然而，在以下情况下，我们没有义务聘用雷明顿酒店：(I)我们的独立董事一致投票聘请不同的经理或开发商；或(Ii)以多数票选择不聘用该关联方，因为存在特殊情况，不聘用该关联方将符合本公司的最佳利益，或者根据关联方以往的表现，相信另一位经理可以更好地履行管理或其他职责。
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(未经审计)
15. 承诺和或有事项
受限现金-根据截至2021年3月31日我们酒店物业的某些管理和债务协议，保险、房地产税和偿债需要第三方托管。此外，对于基于基础债务和管理协议条款的某些物业，我们将代管。4%至5毛收入的%用于资本改善。
管理费-根据截至2021年3月31日我们酒店物业的酒店管理协议，我们每月支付的酒店管理费相当于约$14,000每家酒店(根据消费者物价指数调整后每年增加)或3毛收入的%，或在某些情况下2.5%至5.0%毛收入，以及年度奖励管理费(如果适用)。这些管理协议从2023年12月到2065年12月到期，可选择续签。如果我们在管理协议到期前终止，我们可能要承担剩余期限内的预计管理费、违约金，或者在某些情况下，我们可能会以新的管理协议替代。
所得税-我们和我们的子公司在联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。2016至2020纳税年度仍需接受某些联邦和州税务当局的潜在审查。
诉讼-2019年10月24日，公司向雅高发出通知，称其实质性违反了位于伊利诺伊州芝加哥东栗子街20号的索菲特芝加哥宏伟英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的雅高管理协议下的责任。2019年11月7日，雅高向纽约州最高法院提起针对Ashford TRS Chicago II的申诉，寻求未发生违规行为的宣告性判决。雅高的申诉在2020年2月27日左右被驳回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向纽约州最高法院提起诉讼，指控雅高违反雅高管理协议，并寻求宣布其终止雅高管理协议的权利。2020年7月20日，雅高对阿什福德TRS芝加哥二期提出修改后的答辩和反诉。雅高提出两个诉讼理由：第一，雅高主张反诉，要求声明判断，雅高正确计算了管理协议项下应支付给阿什福德TRS芝加哥二期的金额(“治愈金额”)。第二，雅高提出违约反诉，理由是阿什福德TRS芝加哥二期违反了管理协议，违反了管理协议。(二)雅高提出了违约反诉，理由是阿什福德TRS芝加哥二期违反了管理协议，违反了管理协议；第二，雅高提出了违约反诉，理由是阿什福德TRS芝加哥二期违反了管理协议，违反了管理协议；第二，雅高对阿什福德TRS芝加哥II提出了违反管理协议的反诉。1,031,549而不是$535,120。截至2021年3月31日，不是已累计金额。
一该公司的酒店管理公司目前正卷入有关其在加州多家酒店的雇佣政策和做法的诉讼，包括一公司的酒店。本公司认为，由于可能的审前和解，诉讼很可能会导致损失，在这种情况下，本公司估计其潜在损失约为#美元。500,000；但是，它有权获得部分损失的赔偿。截至2021年3月31日，大约500,000 已经累积起来了。
2020年6月，本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Ashford Inc.的子公司Lismore(与本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Lismore，“Ashford Companies”统称为“Ashford Companies”)都收到了证券交易委员会的行政传票。公司的行政传票要求自2018年1月1日起出示文件和其他信息，其中包括(1)阿什福德公司之间的关联方交易(包括公司与利斯莫尔之间的利斯莫尔协议，根据该协议，公司聘请利斯莫尔就某些抵押债务的再融资、修改或免除进行谈判)，或任何阿什福德公司与阿什福德公司的任何高管、董事或所有者或任何此等人士控制的任何实体之间的文件和其他信息，以及(2)公司的会计政策、程序和与以下内容相关的内部控制此外，在2020年10月，我们的董事会主席Monty J.Bennett先生收到了美国证券交易委员会的行政传票，要求提供证词，并出示与Ashford公司收到的传票中的要求基本相似的文件和其他信息。公司和蒙蒂·J·班尼特先生正在回应行政传票。
一项集体诉讼已被提起一该公司的酒店管理公司指控违反了加州的某些劳动法，这一集体诉讼影响到二本公司子公司拥有的酒店。法院已下令对以下几类非豁免员工进行等级认证：(1)全州范围的非豁免员工，据称由于我们经理之前的书面政策要求员工在休息时间留在办公场所，他们被剥夺了休息时间；以及(2)衍生类别的非豁免前员工，他们在离职时据称错过了休息时间，但没有拿到报酬。向潜在班级成员发出的通知于2021年2月2日发出。潜在的班级成员必须在2021年4月4日之前选择退出班级，然而，班级中的员工总数尚未确定，这是不断发现的主题。虽然我们认为我们有可能遭受与这起诉讼相关的损失是合理的，因为根据加利福尼亚州的法律，关于
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(未经审计)
尽管存在重大法律问题，但与班级成员相关的发现仍在继续，并且主审法官保留酌处权以判处比适用的加州劳动法规定更低的罚金，我们不认为目前公司的任何潜在损失是合理的可估量的。截至2021年3月31日，不是已累计金额。
我们还参与了其他已经出现但尚未完全判决的法律程序。就引发这些法律诉讼的索赔不在保险范围内而言，它们涉及以下一般类型的索赔：就业问题、税务问题和与遵守适用法律有关的问题(例如，美国反兴奋剂机构和类似的州法律)。这些法律程序造成损失的可能性是基于或有会计文献中的定义。当我们认为损失既是可能的，又是可以合理估计的，我们就确认损失。根据我们掌握的与这些法律诉讼相关的信息和/或我们在类似法律诉讼中的经验，我们不相信这些诉讼的最终解决方案，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。不过，我们的评估可能会因应这些法律程序的发展而改变，而这些法律程序的最终结果亦不能肯定地预测。如果我们在其中一个或多个法律问题上没有胜诉，而且相关的已实现亏损超过了我们目前对潜在亏损范围的估计，我们的综合财务状况、经营业绩或现金流在未来可能会受到重大不利影响。
16. 细分市场报告
我们在一酒店住宿行业的业务领域：酒店直接投资。酒店直接投资是指通过收购或新开发拥有酒店物业。我们综合报告酒店直接投资的经营业绩，因为我们几乎所有的酒店投资都具有相似的经济特征，并表现出类似的长期财务表现。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们所有的酒店物业都在美国及其领土上。
17. 后续事件
从2021年4月1日到2021年5月5日，Braemar根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条，与其B系列可转换优先股的某些持有人签订了私下谈判的交换协议。该公司同意总共交换大约2.9百万股普通股，大约751,000其B系列可转换优先股的股票。
2021年4月2日，公司向马里兰州评估和税务局提交了对公司修订和重述条款的补充条款，其中规定：(I)重新分类现有的28,000,000E系列可赎回优先股(“E系列优先股”)及28,000,000M系列可赎回优先股股份(“M系列优先股”)为未发行的优先股；(Ii)重新分类和指定28,000,000公司法定股本中的股份作为E系列优先股的股份(“E系列章程补充”)；及(Iii)重新分类和指定28,000,000本公司法定股本的股份作为M系列优先股的股份(“M系列章程补充”)。这些新的E系列条款补充和M系列条款补充是为了修订与股息率、公司的可选赎回权和某些其他投票权有关的优先股条款。本公司还促使其经营合伙企业签署了第三次修订和重新签署的有限合伙协议第5号修正案，以修改其经营合伙企业的条款，以符合其E系列条款补充和M系列条款补充的条款。截至2021年5月5日，不是已发行E系列优先股或M系列优先股。
2021年4月21日，Braemar和林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了一项购买协议，根据该协议，该公司可以向林肯公园出售最高可达$35在购买协议期限内，不时支付其普通股1.8亿股。根据购买协议发行普通股，已根据本公司有效的S-3表格搁置登记表(第333-254588号文件)(下称“登记表”)以及登记说明书中包含的相关基本招股说明书进行登记，并辅之以于2021年4月21日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补充文件。Braemar和Lincoln Park还签订了注册权协议，根据该协议，公司同意保持注册声明的有效性。2021年4月21日，我们发布了280,957我们普通股的股份，总收益约为$1.52000万。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
正如本季度报告中所使用的10-Q表格，除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“我们”、“本公司”或“Braemar”指的是马里兰州的Braemar Hotels&Resorts公司及其合并子公司，包括特拉华州的有限合伙企业Braemar Hotitality Limited Partnership，我们将其称为“我们的经营伙伴关系”或“Braemar op”。“我们的TRS”是指我们的应税REIT子公司，包括特拉华州的Braemar TRS Corporation(我们称之为“Braemar TRS”)及其子公司，以及租赁我们在合并合资企业中持有的两家酒店的两家应税REIT子公司，它们由合资企业和拥有丽思卡尔顿圣托马斯酒店的美属维尔京群岛(USVI)应税REIT子公司全资拥有。“Ashford Trust”是指马里兰州的一家公司Ashford Hotitality Trust，Inc.，根据上下文可能需要，它的合并子公司，包括Ashford Hotitality Limited Partnership、特拉华州有限合伙企业和Ashford Trust的运营合伙企业，我们称之为“Ashford Trust OP”。“阿什福德公司”指的是阿什福德公司(Ashford Inc.)，内华达州的一家公司，根据上下文可能需要，指的是其合并的子公司。“Ashford LLC”或我们的“顾问”指的是Ashford Hotitality Advisors LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是Ashford Inc.的子公司。“Premier”指的是Premier Project Management LLC，这是马里兰州的一家有限责任公司，也是Ashford LLC的子公司。“Remington Lodging”指的是Remington Lodging&Hotitality，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司和一家酒店管理公司，由我们的董事会主席Monty J.Bennett先生和他的父亲小Archie Bennett先生拥有。, 2019年11月6日被阿什福德公司收购之前，阿什福德信托公司的荣誉主席。“Remington Hotels”指的是收购完成后的同一实体，导致Remington Lodging&Hotitality LLC成为Ashford Inc.的子公司。
本Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)包含的注册商标是其各自所有者的专有财产，这些所有者是除我们之外的其他公司，包括万豪国际®、希尔顿全球®、索菲特®、凯悦®和雅高®。
前瞻性陈述
在本10-Q表格中，我们作出受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“计划”、“预测”或其他类似的词语或表达。此外，关于以下主题的陈述具有前瞻性：
•新冠肺炎以及众多政府旅行限制和其他命令对我们业务的影响，包括一起或多起可能导致州和地方政府恢复旅行限制的新冠肺炎案件；
•我们的业务和投资战略；
•我们预计的经营业绩和股息率；
•我们获得未来融资安排或重组现有债务的能力；
•我们对竞争对手的理解；
•市场动向；
•预计资本支出；
•预期收购或处置；以及
•技术对我们运营和业务的影响。
此类前瞻性陈述是基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多潜在的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。您在做有关我们证券的投资决定时，应慎重考虑这一风险。此外，下列因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：
•我们于2021年3月5日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的10-K表格中讨论的因素(“2020 10-K”)，包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“房地产”以及根据“交易法”提交的其他文件中所述的因素；
•新冠肺炎大流行的不利影响，包括我们酒店所在地区的商务和个人旅行和旅行限制大幅减少，以及新冠肺炎病例可能反复出现，导致
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进一步减少商务和个人旅行，州或地方政府可能恢复旅行限制；
•我们有能力筹集足够的资本和/或采取其他行动来改善我们的流动性状况或以其他方式满足我们的流动性要求；
•如果我们无法偿还债务或履行容忍协议下的其他义务，我们的贷款人采取行动加快贷款余额，并取消作为我们贷款担保的酒店物业的抵押品赎回权；
•资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；
•影响住宿和旅游业的一般商业和经济状况；
•业务或投资策略的变化；
•资本的可获得性、条款和部署；
•融资和其他成本的意外增加，包括利率上升；
•我们的行业和我们经营的市场、利率或当地经济状况的变化；
•我们竞争的程度和性质；
•与Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我们的高管和非独立董事之间的实际和潜在利益冲突；
•阿什福德有限责任公司人员变动或缺乏合格人员；
•政府规章、会计规则、税率等事项的变化；
•我们有能力实施有效的内部控制，以解决本报告中指出的重大弱点；
•SEC调查的时间或结果；
•立法和监管方面的变化，包括对1986年修订的“国内收入法”(下称“守则”)以及有关REITs征税的相关规则、条例和解释的修改；
•对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT，以及
•未来我们普通股或其他证券的出售和发行可能会导致稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。
在考虑前瞻性陈述时，您应牢记“第1A项”中概述的事项。在我们的2020年10-K报表和本10-Q报表的第一部分中的“风险因素”，以及本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的讨论，可能会导致我们的实际结果和表现与我们的前瞻性陈述中包含的大不相同。此外，这些风险和不确定性中的许多目前都被新冠肺炎疫情以及为应对这一疫情而实施的众多政府旅行限制所放大，并将继续放大，或在未来可能被放大。新冠肺炎对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至本10-Q表日的观点。此外，除非适用法律另有要求，否则我们不打算在本10-Q表格公布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果和业绩相符。
概述
我们是马里兰州的一家公司，成立于2013年4月，主要投资于每间可用客房的高收入(“RevPAR”)、豪华酒店和度假村。在我们的投资战略中，高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平RevPAR的两倍(由Smith Travel Research确定)。在截至2020年12月31日的一年里，美国全国平均水平是91美元的两倍。我们已选择以房地产投资信托基金(REIT)的身份根据“房地产投资信托基金守则”征税。我们通过我们的运营合作伙伴Braemar OP开展业务并拥有几乎所有的资产。
我们在酒店住宿行业的酒店直接投资领域开展业务。截至2021年3月31日，我们在六个州(哥伦比亚特区和美属维尔京群岛的圣托马斯)拥有13家酒店物业的权益，总共有3722间客房，或3487间净客房，不包括我们合资伙伴的客房。我们目前投资组合中的酒店物业主要位于美国城市市场和度假胜地，由于多个需求来源，这些酒店具有有利的增长特征。我们直接拥有11家酒店物业，其余两家酒店物业是通过投资于一家拥有多数股权的合并实体而拥有的。
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阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司阿什福德有限责任公司(Ashford LLC)通过一项咨询协议为我们提供咨询服务。我们投资组合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC进行资产管理的。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都是由Ashford LLC提供给我们的。
我们并不直接经营酒店物业，而是聘请酒店管理公司根据管理合约替我们经营酒店物业。截至2021年3月31日，阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)管理着我们13家酒店物业中的3家。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。
阿什福德公司还通过阿什福德公司拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于项目管理服务、债务配售和相关服务、经纪-交易商和分销服务、视听服务、房地产咨询服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、水上运动活动、旅行/运输服务和移动关键技术。
蒙蒂·J·班尼特先生是阿什福德公司的董事长兼首席执行官，截至2021年3月31日，他与小阿奇·贝内特先生共同拥有阿什福德公司约607,743亿股普通股，约占阿什福德公司20.2%的所有权权益，并拥有阿什福德公司D系列可转换优先股约18,758,600股，可(按每股117.50美元的行使价)额外行使约3991,191美元条件是在2023年8月8日之前，Ashford Inc.D系列可转换优先股持有者的投票权限制在Ashford Inc.所有有权对任何特定事项投票的未偿还有表决权证券的总投票权的40%。由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生拥有的18,758,600股D系列可转换优先股。包括信托公司拥有的36万股。
截至2021年3月31日，本公司董事会主席Monty J.Bennett先生及其父亲小Archie Bennett先生合计拥有约3,504,370股本公司普通股(包括普通股、长期激励计划(“LTIP”)单位和绩效LTIP单位)，约占本公司7.3%的股权。
根据2019年1月15日修订的与Ashford LLC签订的第五次修订和重新签署的咨询协议的规定，用于计算截至2021年3月31日的12个月净收益(定义)的收入和费用如下(以千为单位)：
收入$24,005 
费用10,565 
净收益$13,440 
新冠肺炎、管理层的计划和流动性
2019年12月，新冠肺炎在中国武汉被确认，随后蔓延到世界其他地区，并导致美国每个州的大量旅行限制和大量企业长时间关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。从2020年2月下旬开始，我们经历了与新冠肺炎相关的入住率和每间PAR大幅下降，因为我们经历了显著的预订取消以及新预订的显著减少。这种病毒的长期存在导致卫生和其他政府部门对旅行和其他业务实施了广泛的限制。酒店业和我们的投资组合经历了大量商务会议和类似活动的推迟或取消。根据2020年3月政府的命令和卫生官员的命令，该公司暂停了其13家酒店中的11家的运营，并大幅减少了仍在运营的酒店的人员配备和开支。到目前为止，新冠肺炎对公司的运营和财务业绩产生了重大负面影响。由于严重程度和持续时间的不确定性，目前无法合理估计大流行造成的酒店需求减少以及公司酒店暂停运营造成的全部财务影响。此外，新冠肺炎案例可能再次出现一个或多个，可能会导致商务和个人旅行进一步减少，并可能导致州和地方政府恢复旅行限制。该公司预计，新冠肺炎疫情将在2021年乃至更长时间内继续对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。因此，在2020年3月，, 该公司完全动用了其7500万美元的担保循环信贷安排，这些贷款后来被转换为定期贷款，暂停了普通股的季度现金股息，减少了计划中的资本支出，并通过与酒店经理的密切合作，大大减少了酒店的运营费用。见我们的简明合并财务报表附注6。
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该公司所有的财产级债务都是无追索权的。从2020年4月1日开始，我们几乎所有的贷款协议都没有支付至少一次利息，这构成了适用贷款文件中定义的“违约事件”。此外，由于公司拖欠本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款，公司触发了担保循环信贷协议中定义的“违约事件”。根据适用贷款文件的条款，该违约事件导致我们的未偿还贷款余额的利率在该违约事件仍未清偿期间自动增加。在发生违约事件后，我们的贷款人通常可以选择加快所有根据适用贷款协议仍未偿还的本金和应计利息支付，并取消作为此类贷款担保的适用酒店物业的抵押品赎回权。根据有担保循环信贷安排协议发生的此类违约事件，已被2020年6月8日的第二次修订和重新修订信贷协议第一修正案消除，该协议规定，抵押贷款和夹层贷款项下的违约因此，本金总额超过2亿美元不会引发有担保循环信贷协议下的违约，除非该等按揭或夹层贷款也被加速，并且不包括本金总额为4.35亿美元并由万豪西雅图海滨酒店、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店和Clancy担保的某些抵押贷款和夹层贷款下的任何违约和加速。在2020年第二季度和第三季度，我们与贷款人就码头屋度假村及水疗中心、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、太浩丽思卡尔顿湖酒店、扬特维尔酒店、Bardessono酒店和水疗中心、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店、克兰西酒店、西雅图海滨万豪酒店、首都希尔顿酒店和希尔顿La Jolla Torrey Pines获得的贷款达成了容忍和其他协议。2020年6月8日，本公司修订了其有担保循环信贷安排，将其转换为6500万美元有担保定期贷款，并更改了某些金融契约的条款，包括豁免本公司在有担保循环信贷安排下须遵守的至2021年3月31日的综合固定费用覆盖比率(定义见修订)。2021年2月22日，本公司进一步修订了定期贷款，将大部分契约的豁免延长至2021年第四季度，并将降低的固定费用覆盖率契约延长至2022年底。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。截至2021年3月31日，没有贷款违约。
此外，本公司并未根据两份按月支付的土地租约支付租金；然而，本公司与Bardessono Hotel and Spa的业主签署了忍耐协议，并与希尔顿酒店La Jolla Torrey Pines的业主签署了延期租金函(符合圣地亚哥市议会于2020年3月25日通过的第O-21177号法令的条款)，这两份协议都暂时解决了因拖欠租金而可能发生的任何违约事件。截至2021年3月31日，该公司正在支付租金。
公司采取了积极和积极的行动来保护流动性和降低公司费用。该公司还将2021会计年度的资本支出计划大幅削减至约2000万至3000万美元，并暂停了普通股分红，每季度节省约600万美元。
在为每个年度和中期报告期编制财务报表时，管理层有责任评估是否存在一些条件或事件(综合考虑)，使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。在应用会计指引时，本公司会考虑其目前的财务状况及流动资金来源，包括目前的可用资金、预测的未来现金流及其在未来12个月到期的无条件债务。
截至2021年3月31日，公司保持的无限制现金为8570万美元，限制性现金为3930万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，经营活动提供的现金流约为1200万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，现金、现金等价物和限制性现金增加了1190万美元。绝大多数受限现金由贷款人和经理持有的准备金组成。该公司与其物业经理和贷款人合作，利用贷款人和经理持有的准备金来弥补运营缺口。在本季度末，第三方酒店经理还欠该公司1860万美元，这主要是该公司由其一名物业经理持有的现金，也可用于支付酒店运营成本。
我们无法预测疫情影响完全消退后，酒店运营水平何时能恢复到正常化水平，我们的酒店是否会被迫关停运营，或者未来是否会有一个或多个政府实体因新冠肺炎病例死灰复燃而实施额外的旅行限制，但由于疫情影响导致的这些因素，我们无法确定地估计未来的财务表现。然而，根据我们已完成的定期贷款修订和忍耐及其他协议、我们目前手头的无限制和受限现金、我们目前的现金使用情况以及自本报告日期起未来12个月的未来经营业绩预测，以及我们为改善流动性而采取的行动，公司得出的结论是，管理层目前的计划缓解了人们对其是否有能力继续经营下去的重大怀疑。未来，管理层无法控制的事实和情况可能会发生变化，比如额外的政府命令、卫生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延长业务关闭。
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最新发展动态
2021年2月4日，公司与YA II PN，Ltd.(“YA”)签订了备用股权分配协议(“SEDA”)，根据该协议，公司将能够应公司要求，在2021年2月4日开始的承诺期内的任何时间出售最多7,780,786股普通股(“承诺额”)。并于(I)SEDA成立36个月周年后的下一个月第一天或(Ii)YA应根据SEDA支付等同承诺额的本公司普通股股份预付款的日期(定义见SEDA)(“承诺期”)中较早者终止。除初步垫款(定义见下文)外，根据SEDA出售予YA的股份将按市价(定义见下文)的95%购买，并须受若干限制，包括YA不得购买任何导致其持有本公司超过4.99%普通股的股份。“市价”是指自公司向YA提交预先通知之日起的连续5个交易日内，公司普通股的每日最低VWAP(定义见下文)。“VWAP”是指在任何一个交易日，彭博新闻社在正常交易时间内报道的公司普通股在主要市场上的日成交量加权平均价。
在承诺期内的任何时间，本公司可要求YA向YA递交书面通知，列明本公司希望向YA发行和出售的预付股份(定义见SEDA)(“预发通知”)，以购买本公司普通股。公司可以提前通知最多可达1,200,000股预付款(“初始预付款”)。该等股份的每股初步收购价应为紧接预告日期前连续5个交易日每日平均VWAP的100%(“初步收购价”)。
根据SEDA，我们目前打算将出售股份所得款项净额用作营运资金，包括偿还未偿还债务。对未来的融资交易没有其他限制。SEDA不包含任何优先购买权、参与权、罚金或违约金。除10,000美元的结构费外，我们不需要支付任何额外金额来偿还或以其他方式补偿YA与交易相关的费用。截至2021年5月2日，该公司已根据SEDA出售了约145万股普通股，并获得了约840万美元的收益。
2021年2月22日，本公司就其定期贷款签订了第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案。修正案规定将大多数公约的豁免期延长至2021年第四季度，并将降低的固定费用覆盖率公约延长至2022年底。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。修正案还允许该公司将某些物业的FF&E储备账户中持有的大约930万美元现金用于可自由支配的资本支出。
从2021年3月16日到2021年5月5日，Braemar根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条，与其B系列可转换优先股的某些持有人签订了私下谈判的交换协议。该公司同意用大约450万股普通股换取大约120万股B系列可转换优先股。
2021年4月21日，Braemar公司和林肯公园公司签订了一项购买协议，根据该协议，公司可以在购买协议期限内不时向林肯公园公司出售最多3500万美元的普通股，每股面值0.01美元。根据购买协议发行普通股，已根据本公司的注册说明书进行登记，相关的基本招股说明书包括在注册说明书中，并由2021年4月21日提交给证券交易委员会的招股说明书补充。Braemar和Lincoln Park还签订了注册权协议，根据该协议，公司同意保持注册声明的有效性。2021年4月21日，我们发行了280,957股普通股，总收益约为150万美元。
运营业绩的关键指标
我们使用各种运营和其他信息来评估我们业务的运营业绩。这些关键指标包括根据公认会计原则编制的财务信息以及其他非公认会计准则的财务衡量标准。此外，我们还使用其他可能不属于财务性质的信息，包括统计信息和比较数据。我们使用这些信息来衡量我们的单个酒店、酒店集团和/或整个业务的经营业绩。我们还使用这些指标来评估我们的投资组合中的酒店和潜在的收购，以
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确定每家酒店对现金流的贡献及其提供诱人的长期总回报的潜力。这些关键指标包括：
•入住率. 入住率是指在给定时期内售出的酒店客房总数除以可用客房总数。入住率衡量的是我们酒店可用容量的利用率。我们使用入住率来衡量特定酒店或酒店群在给定时期的需求。
•adr. ADR指的是日均房价，计算方法是将酒店客房总收入除以一定时期内售出的客房总数。ADR衡量一家酒店达到的平均房间价格，ADR趋势提供了有关一家酒店或一组酒店的定价环境和客户群性质的有用信息。我们使用ADR来评估我们能够产生的定价水平。
•RevPAR。 RevPAR是指每间可用房间的收入，计算方法是用平均每日入住率乘以ADR。RevPAR是酒店业评估酒店经营状况的常用指标之一。RevPAR不包括来自餐饮销售或停车、电话或其他非客房收入的收入。虽然RevPAR不包括这些辅助收入，但它通常被认为是许多酒店核心收入的领先指标。我们还使用RevPAR来比较不同时期我们酒店的业绩，并分析我们可比酒店的业绩(可比酒店代表我们在整个时期拥有的酒店)。可归因于入住率增加的RevPAR改善通常伴随着大多数类别的可变运营成本的增加。可归因于ADR增加的RevPAR改善通常伴随着有限类别的运营成本的增加，如管理费和特许经营费。
主要由入住率变化推动的RevPAR变化对整体收入和盈利能力的影响与主要由ADR变化驱动的变化不同。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本(包括客房服务、水电费和客房用品)，还可能导致其他运营部门收入和支出的增加。ADR的变化通常对营业利润率和盈利能力有更大的影响，因为它们对可变营业成本没有实质性影响。
入住率、ADR和RevPAR是酒店业评估经营业绩的常用指标。RevPAR是一个重要的统计数据，用于监测单个酒店层面和整个业务的经营业绩。我们对单个酒店的RevPAR业绩进行绝对评估，将其与预算和前期进行比较，并在地区和公司范围内进行评估。ADR和RevPAR只包括客房收入。客房收入取决于需求(以入住率衡量)、定价(以ADR衡量)和我们现有的酒店客房供应。
我们还使用运营资金(“FFO”)、调整后的FFO、扣除利息、税项、折旧和摊销前的房地产收益(“EBITDARE”)和调整后的EBITDARE作为我们业务经营业绩的衡量标准。请参阅“非GAAP财务衡量标准”。
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行动结果
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们的精简合并运营报表中关键项目的变化(除百分比外，以千计)：
截至3月31日的三个月，有利(不利)
20212020$CHANGE%变化
收入
房间$54,323 $70,468 $(16,145)(22.9)%
食品和饮料16,629 28,803 (12,174)(42.3)
其他12,896 18,249 (5,353)(29.3)
酒店总收入83,848 117,520 (33,672)(28.7)
费用
酒店运营费用：
房间11,015 17,880 6,865 38.4 
食品和饮料13,952 23,901 9,949 41.6 
其他费用28,543 42,090 13,547 32.2 
管理费2,532 3,877 1,345 34.7 
酒店总运营费用56,042 87,748 31,706 36.1 
财产税、保险和其他7,264 7,660 396 5.2 
折旧及摊销18,353 18,338 (15)(0.1)
咨询服务费4,795 5,069 274 5.4 
公司总务处和行政部1,600 1,932 332 17.2 
总费用88,054 120,747 32,693 27.1 
保险结算损益及资产处置499 — 499 
营业收入(亏损)(3,707)(3,227)(480)(14.9)
未合并实体收益(亏损)中的权益(64)(40)(24)(60.0)
利息收入9 129 (120)(93.0)
其他收入(费用)— (138)138 100.0 
贷款成本的利息支出和摊销(6,756)(11,897)5,141 43.2 
贷款成本和退出费的核销(351)— (351)
衍生工具未实现损益(20)1,156 (1,176)(101.7)
所得税前收入(亏损)(10,889)(14,017)3,128 22.3 
所得税(费用)福利(145)(1,370)1,225 89.4 
净收益(亏损)(11,034)(15,387)4,353 28.3 
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损1,247 572 (675)(118.0)
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净(收益)亏损1,079 1,885 806 42.8 
公司应占净收益(亏损)$(8,708)$(12,930)$4,222 32.7 %
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下表说明了所有酒店物业在所示时期的主要绩效指标：
截至3月31日的三个月，
20212020
入住率37.01 %59.77 %
日均房费(ADR)$436.98 $348.16 
每间可用客房收入(RevPAR)$161.73 $208.10 
客房收入(千)$54,323 $70,468 
酒店总收入(千)$83,848 $117,520 
公司应占净收益(亏损)。由于以下讨论的因素，公司应占净亏损减少了420万美元，从截至2020年3月31日的三个月(“2020年季度”)的1290万美元降至截至2021年3月31日的三个月(“2021年季度”)的870万美元。
客房收入.与2020年季度相比，2021年这个季度的客房收入减少了1610万美元，降幅为22.9%，降至5430万美元。在2021年这个季度，与2020年这个季度相比，我们的入住率下降了2276个基点，房价上涨了25.5%。客房收入的下降是由于新冠肺炎大流行。
客房收入的波动是入住率和ADR变化的结果，如下表所示(以千美元为单位)：
酒店物业有利(不利)
客房收入入住率
(以bps为单位更改)		ADR(变动百分比)
可比
首府希尔顿$(4,504)(3,172)(32.7)%
万豪西雅图海滨酒店(2,800)(3,497)(24.6)%
公证酒店(3,225)(3,701)(19.0)%
克兰西 (1)
(6,368)(4,194)(56.3)%
芝加哥索菲特宏伟英里酒店(1,201)(2,781)19.3 %
码头别墅度假村和水疗中心34 667 (6.3)%
圣托马斯丽思卡尔顿酒店6,236 2,089 31.8 %
柏悦海狸溪度假村及水疗中心(1,771)184 (23.1)%
扬特维尔酒店(374)(1,368)5.0 %
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店2,327 427 21.7 %
希尔顿La Jolla Torrey Pines(3,504)(3,070)(37.9)%
Bardessono酒店和水疗中心(216)(1,104)13.1 %
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)(779)39 (9.3)%
总计$(16,145)(2,276)25.5 %
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(1)到2020年9月30日，酒店一直在翻新。
餐饮收入.与2020年季度相比，2021年第二季度食品和饮料收入减少了1220万美元，降幅为42.3%，至1660万美元。这一下降主要是由于新冠肺炎大流行的影响。我们12家酒店的食品和饮料收入总计减少了1290万美元，但部分被丽思卡尔顿圣托马斯酒店增加的70.2万美元所抵消。
其他酒店收入.其他酒店收入，主要包括公寓管理费、健康中心费用、度假村费用、高尔夫、电信、停车场、租赁和业务中断收入，与2020年季度相比，在2021年这个季度下降了540万美元，降幅29.3%，降至1290万美元。这一下降是由于2020年季度录得的360万美元的业务中断收入，10家酒店的其他酒店收入合计减少了350万美元，但被萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、圣托马斯丽思卡尔顿酒店和Pier House Resort&Spa酒店170万美元的其他酒店收入增加所部分抵消。
在2020年这个季度，我们确认由于飓风伊尔玛，丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)的业务中断收入为360万美元。由于2020年保险索赔已全部结清，2021年这个季度没有记录到这样的收入。
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房费.与2020年季度相比，2021年第四季度的客房费用减少了690万美元，降幅为38.4%，降至1100万美元。减少的原因是11家酒店的客房费用总共减少了690万美元，但丽思卡尔顿圣托马斯码头度假村和水疗中心的客房费用增加了5.4万美元，部分抵消了这一减少。
餐饮费用.与2020年季度相比，2021年第四季度的食品和饮料支出减少了990万美元，降幅为41.6%，降至1400万美元。减少的原因是12家酒店的总减幅为1000万美元，但部分被丽思卡尔顿圣托马斯酒店增加的5.4万美元所抵消。
其他运营费用.与2020年季度相比，2021年季度的其他运营费用减少了1350万美元，降幅为32.2%，降至2850万美元。酒店运营费用包括与收入流相关部门的直接费用、与支持部门相关的间接费用和奖励管理费。与2020季度相比，我们在2021季度的直接费用减少了70.4万美元，间接费用和激励管理费减少了1280万美元。2021年季度，直接支出占酒店总收入的5.9%，2020年季度为4.8%。
直接费用的减少归因于新冠肺炎大流行。
间接开支减少是由于(I)营销费用减少330万美元；(Ii)一般及行政费用减少890万美元；(Iii)维修及保养费用减少810,000美元；(V)能源费用减少96,000美元；及(Vi)租赁费用减少261,000美元。奖励管理费增加了53.2万美元，部分抵消了减少的费用。
管理费.与2020年季度相比，2021年第二季度的基础管理费减少了130万美元，降幅为34.7%，至250万美元。10家酒店的管理费减少了150万美元，部分抵消了丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)、码头别墅度假村和水疗中心(Pier House Resort&Spa)和丽思卡尔顿萨拉索塔酒店(Ritz-Carlton Sarasota)总计增加的15.6万美元。
财产税、保险和其他.与2020年季度相比，2021年第四季度的财产税、保险和其他收入减少了39.6万美元，降幅为5.2%，至730万美元。
折旧及摊销.与2020年季度相比，2021年第四季度的折旧和摊销增加了15,000美元，增幅为0.1%，达到1,840万美元。
咨询服务费。与2020年季度相比，咨询服务费从27.4万美元降至480万美元，降幅5.4%，原因是基本咨询费减少7.6万美元，可报销费用减少5.2万美元，股权薪酬减少51.7万美元，但激励费增加371,000美元部分抵消了这一影响。在2021年这个季度，我们记录了480万美元的咨询服务费，其中包括250万美元的基本咨询费，492,000美元的可报销费用，140万美元与授予Ashford Inc.高级管理人员和员工的普通股和LTIP部门股权相关的费用，以及371,000美元的激励费。在2020年这个季度，我们记录了510万美元的咨询服务费，其中包括260万美元的基本咨询费，54.4万美元的可报销费用，以及与授予Ashford Inc.高级管理人员和员工的普通股和LTIP部门股权相关的190万美元。
公司总务处及行政处.公司一般和行政费用在2021年季度为160万美元，在2020年季度为190万美元。公司一般和行政费用减少的主要原因是专业费用减少了42.7万美元，杂项费用减少了8万美元，但被阿什福德证券公司报销运营费用增加10.8万美元和上市公司成本增加6.7万美元所部分抵消。
保险结算损益及资产处置.在2021年这个季度，我们确认了与保险索赔收益相关的收益481,000美元和处置某些固定资产的收益18,000美元。
收益(亏损)中的权益 未合并实体的.在2021年季度和2020年季度，我们分别记录了与我们对OpenKey的投资相关的未合并实体亏损6.4万美元和4万美元的股本。
利息收入.与2020年季度相比，2021年第四季度的利息收入减少了12万美元，降幅为93.0%，至9000美元。
其他收入(费用).与2020年季度相比，2021年第一季度的其他费用下降到138,000美元，降幅为100.0%，降至0美元。在2020年这个季度，我们记录了与CMBX溢价和抵押品利息相关的费用6.3万美元，以及利率下限的已实现亏损7.5万美元。2021年这个季度没有这样的支出。
利息支出与贷款成本摊销.与2020年季度相比，2021年第四季度的利息支出和贷款成本摊销减少了510万美元，降幅为43.2%，至680万美元。12月REASE的主要原因是平均伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)较低，以及部分摊销了以前违约的贷款的违约利息和滞纳金
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被与公司定期贷款相关的较高利息支出所抵消。2021年季度和2020年季度的平均LIBOR利率分别为0.12%和1.40%。
贷款成本和退出费用的核销。2021年第四季度，贷款成本和退出费用的核销约为35.1万美元，原因是与多家贷款人执行了几项修正案，其中包括推迟偿债付款，并允许使用准备金来弥补物业层面的运营缺口和/或偿还债务。与这些修订相关的第三方费用总计351,000美元，已根据适用的会计准则支出。2020年这个季度没有冲销贷款成本和退出费用。
衍生工具未实现收益(亏损).2021年第四季度衍生品未实现亏损2万美元，其中包括利率上限未实现亏损2万美元。2020年季度120万美元的衍生品未实现收益包括CMBX信用违约互换(CDS)110万美元的未实现收益和与确认终止利率下限的已实现亏损相关的利率下限未实现收益7.5万美元，部分被利率上限的1.9万美元未实现亏损所抵消。
所得税(费用)福利.所得税支出减少120万美元，从2020年季度的140万美元降至2021年季度的14.5万美元。这一变化主要是由于我们的TRS实体在2021年季度的盈利能力比2020年季度有所下降。
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损.我们在合并实体中的非控股权益合作伙伴在2021年季度和2020年季度分别分配了120万美元和572,000美元的亏损。在2021年3月31日和2020年3月31日，合并实体的非控股权益代表着一个实体持有的两个酒店物业25%的所有权权益。
经营合伙企业中可赎回的非控股权益造成的净(收益)亏损。2021年季度和2020年季度，运营合伙企业的非控股权益分别净亏损110万美元和190万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，可赎回的非控股权益分别代表Braemar OP约8.87%和10.85%的所有权权益。
流动性和资本资源
新冠肺炎、管理层的计划和流动性
2019年12月，新冠肺炎在中国武汉被确认，随后蔓延到世界其他地区，并导致美国每个州的大量旅行限制和大量企业长时间关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。从2020年2月下旬开始，我们经历了与新冠肺炎相关的入住率和每间PAR大幅下降，因为我们经历了显著的预订取消以及新预订的显著减少。这种病毒的长期存在导致卫生和其他政府部门对旅行和其他业务实施了广泛的限制。酒店业和我们的投资组合经历了大量商务会议和类似活动的推迟或取消。根据2020年3月政府的命令和卫生官员的命令，该公司暂停了其13家酒店中的11家的运营，并大幅减少了仍在运营的酒店的人员配备和开支。到目前为止，新冠肺炎对公司的运营和财务业绩产生了重大负面影响。由于严重程度和持续时间的不确定性，目前无法合理估计大流行造成的酒店需求减少以及公司酒店暂停运营造成的全部财务影响。此外，新冠肺炎案例可能再次出现一个或多个，可能会导致商务和个人旅行进一步减少，并可能导致州和地方政府恢复旅行限制。该公司预计，新冠肺炎疫情将在2021年乃至更长时间内继续对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。因此，在2020年3月，, 该公司完全动用了其7500万美元的担保循环信贷安排，这些贷款后来被转换为定期贷款，暂停了普通股的季度现金股息，减少了计划中的资本支出，并通过与酒店经理的密切合作，大大减少了酒店的运营费用。有关定期贷款详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注6。
该公司所有的财产级债务都是无追索权的。从2020年4月1日开始，我们几乎所有的贷款协议都没有支付至少一次利息，这构成了适用贷款文件中定义的“违约事件”。此外，由于公司拖欠本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款，公司触发了担保循环信贷协议中定义的“违约事件”。根据适用贷款文件的条款，该违约事件导致我们的未偿还贷款余额的利率在该违约事件仍未清偿期间自动增加。在违约事件发生后，我们的贷款人通常可以选择加速所有本金和应计利息。
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根据适用的贷款协议仍未支付的款项，以及作为此类贷款担保的适用酒店物业的止赎。根据有担保循环信贷安排协议发生的此类违约事件，已被2020年6月8日的第二次修订和重新修订信贷协议第一修正案消除，该协议规定，抵押贷款和夹层贷款项下的违约因此，本金总额超过2亿美元不会引发有担保循环信贷协议下的违约，除非该等按揭或夹层贷款也被加速，并且不包括本金总额为4.35亿美元并由万豪西雅图海滨酒店、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店和Clancy担保的某些抵押贷款和夹层贷款下的任何违约和加速。在2020年第二季度和第三季度，我们与贷款人就码头屋度假村及水疗中心、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、太浩丽思卡尔顿湖酒店、扬特维尔酒店、Bardessono酒店和水疗中心、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店、克兰西酒店、西雅图海滨万豪酒店、首都希尔顿酒店和希尔顿La Jolla Torrey Pines获得的贷款达成了容忍和其他协议。本公司修订了其有担保循环信贷安排，将其转换为6500万美元有担保定期贷款，并更改了某些金融契约的条款，包括豁免本公司在有担保循环信贷安排下须遵守的至2021年3月31日的综合固定费用覆盖比率(定义见修订)。2021年2月22日，本公司进一步修订了定期贷款，将大部分契约的豁免延长至2021年第四季度，并将降低的固定费用覆盖率契约延长至2022年底。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。截至2021年3月31日，没有贷款违约。
此外，本公司并未根据两份按月支付的土地租约支付租金；然而，本公司与Bardessono Hotel and Spa的业主签署了忍耐协议，并与希尔顿酒店La Jolla Torrey Pines的业主签署了延期租金函(符合圣地亚哥市议会于2020年3月25日通过的第O-21177号法令的条款)，这两份协议都暂时解决了因拖欠租金而可能发生的任何违约事件。截至2021年3月31日，该公司正在支付租金。
公司采取了积极和积极的行动来保护流动性和降低公司费用。该公司还将2021会计年度的资本支出计划大幅削减至约2000万至3000万美元，并暂停了普通股分红，每季度节省约600万美元。
在为每个年度和中期报告期编制财务报表时，管理层有责任评估是否存在一些条件或事件(综合考虑)，使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。在应用会计指引时，本公司会考虑其目前的财务状况及流动资金来源，包括目前的可用资金、预测的未来现金流及其在未来12个月到期的无条件债务。
截至2021年3月31日，公司保持的无限制现金为8570万美元，限制性现金为3930万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，经营活动提供的现金流约为1200万美元。绝大多数受限现金由贷款人和经理持有的准备金组成。该公司与其物业经理和贷款人合作，利用贷款人和经理持有的准备金来弥补运营缺口。在本季度末，第三方酒店经理还欠该公司1860万美元，这主要是该公司由其一名物业经理持有的现金，也可用于支付酒店运营成本。
我们无法预测疫情影响完全消退后，酒店运营水平何时能恢复到正常化水平，我们的酒店是否会被迫关停运营，或者未来是否会有一个或多个政府实体因新冠肺炎病例死灰复燃而实施额外的旅行限制，但由于疫情影响导致的这些因素，我们无法确定地估计未来的财务表现。然而，根据我们已完成的定期贷款修订和忍耐及其他协议、我们目前手头的无限制和受限现金、我们目前的现金使用情况以及自本报告日期起未来12个月的未来经营业绩预测，以及我们为改善流动性而采取的行动，公司得出的结论是，管理层目前的计划缓解了人们对其是否有能力继续经营下去的重大怀疑。未来，管理层无法控制的事实和情况可能会发生变化，比如额外的政府命令、卫生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延长业务关闭。
我们的短期流动资金需求主要包括支付运营费用和与酒店物业直接相关的其他支出所需的资金，包括：
•应支付给Ashford LLC的咨询费；
•根据品牌标准对酒店物业进行必要的经常性维护；
•利息支出和未偿债务的预定本金付款，包括我们的有担保定期贷款(见“合同义务和承诺”)；
•以普通股股息的形式进行的分配(如果有的话)，这是有资格作为房地产投资信托基金征税所必需的；
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•我们优先股的股息；以及
•用于改善我们酒店物业的资本支出。
我们预计通常通过运营、资本市场活动和现有现金余额提供的净现金来满足我们的短期流动性需求。
根据我们与我们的顾问之间的咨询协议，我们必须按月向我们的顾问支付基本咨询费，但以最低基本咨询费为限。最低基本咨询费等于：(I)上一会计年度同月支付的基本咨询费的90%；和(Ii)1/12%，其中较大者为：(I)上一会计年度同月支付的基本费的90%；和(Ii)1/12以最近完成的财季的“G&A比率”乘以我们在提交给证券交易委员会的最新季度报告(Form 10-Q)或年度报告(Form 10-K)中包含的最后一个资产负债表日期的总市值。因此，即使我们的总市值和业绩下降，我们仍将被要求向我们的顾问支付相当于最低基本咨询费的款项，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们的长期流动资金需求主要包括购买额外酒店物业和重新开发、翻新、扩建以及需要定期支付酒店物业和预定债务偿还的其他资本支出所需的资金。我们预计将通过各种资本来源满足我们的长期流动性要求，包括未来发行普通股和优先股、现有营运资本、运营提供的净现金、酒店抵押债务以及其他担保和无担保借款。然而，有许多因素可能会对我们获得这些资金来源的能力产生实质性的不利影响，包括新冠肺炎目前和持续对我们的业务和酒店业的影响，整体股票和信贷市场的状况，我们的杠杆程度，我们的未担保资产基础和贷款人施加的借款限制(包括因我们现有和未来的债务未能遵守财务契约而导致的)，REITs的一般市场状况，我们的经营业绩和流动性，以及市场对我们的看法。我们商业战略的成功将在一定程度上取决于我们获得这些不同资金来源的能力。虽然管理层不能提供任何保证，但管理层相信，我们的运营现金流和现有现金余额将足以满足未来12个月债务利息和本金支付(不包括任何潜在的最终到期本金支付)、营运资本和资本支出以及保持我们作为REIT的地位所需的股息(出于美国联邦所得税的目的)的预期要求。
我们的酒店需要定期的资本支出和翻新才能保持竞争力。此外，收购、重新开发或扩建酒店物业可能需要巨额资本支出。我们可能无法仅从运营提供的净现金为此类资本改善提供资金，因为我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减和不包括净资本利得，以符合并保持我们作为REIT的资格，而且我们必须对任何留存收入和收益征税。因此，我们通过留存收益为资本支出、收购或酒店重建提供资金的能力非常有限。因此，我们预计将在很大程度上依赖债务或股权资本的可用性来实现这些目的。如果我们不能以有利的条件获得必要的资本，或者根本不能，我们的财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的某些贷款协议包含现金陷阱条款，如果我们酒店的业绩下降，可能会触发这些条款。当这些规定被触发时，酒店物业获得此类贷款所产生的几乎所有利润都将直接存入锁柜账户，然后被扫入现金管理账户，以使我们的各个贷款人受益。这可能会影响我们的流动性和我们向股东分配资金的能力，直到这种贷款的现金陷阱不再有效。这些现金陷阱条款是在我们的一些抵押贷款上触发的。
股权交易
2017年12月5日，我们的董事会批准了股票回购计划，根据该计划，董事会授予回购授权，以收购本公司普通股、每股面值0.01美元和总价值高达5000万美元的优先股。董事会的授权取代了之前的任何回购授权。根据这一授权，在截至2021年3月31日的三个月内，没有回购任何股份。
2017年12月11日，我们与某些销售代理签订了股权分配协议，不时出售我们普通股的股票，总发行价最高可达5000万美元。我们普通股的股票(如果有的话)可以通过谈判交易或被视为证券法第415条定义的“场内”发行的交易进行，包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过电子通信网络进行的销售。我们将付给每位销售代理一笔佣金，每笔佣金不得超过股票销售总价的2.0%。
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我们通过这样的销售代理出售的普通股。2020年7月7日，我们与销售代理签订了一份附函(“附函”)，根据该附函，我们同意支付所有合理的有据可查的自付费用，包括销售代理与股权分配协议预期的持续服务相关的合理费用和律师支出(以2020年6月发生的某些费用为上限75,000美元为限)。根据附函，如果销售代理以总发行价15,000,000美元的价格出售我们的普通股，销售代理同意偿还我们高达50,000美元的此类费用，并同意偿还我们高达50,000美元的额外费用，前提是销售代理以总发行价30,000,000美元的总发行价出售我们的普通股。截至2021年5月5日，公司已出售约740万股普通股，并获得约3080万美元在这个项目下。
2019年11月13日，我们向美国证券交易委员会提交了一份初步注册声明，该声明于2020年1月24日修订，涉及我们未交易的E系列优先股和我们的未交易M系列优先股的股票。注册声明于2020年2月21日生效，并考虑在首次发行中发行和出售最多2000万股E系列优先股或M系列优先股，以及根据股息再投资计划发行最多800万股E系列优先股或M系列优先股。2020年2月25日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书。阿什福德证券公司是阿什福德公司的子公司，是我们E系列优先股和M系列优先股的交易商经理和批发商。2021年4月2日，公司向马里兰州评估和税务局提交了对公司修订和重述条款的补充条款，其中规定：(I)将现有的28,000,000股E系列优先股和28,000,000股M系列优先股重新分类为未发行优先股；(2)将公司28,000,000股法定股本重新分类并指定为E系列优先股；以及(Iii)将公司28,000,000股法定股本重新分类并指定为M系列优先股。这些新的E系列文章补充和M系列文章补充是为了修订与股息率相关的优先股条款而提交的, 公司的选择性赎回权和某些其他投票权。本公司还促使其经营合伙企业签署了第三次修订和重新签署的有限合伙协议第5号修正案，以修改其经营合伙企业的条款，以符合其E系列条款补充和M系列条款补充的条款。截至2021年5月5日，未发行E系列优先股或M系列优先股。
2019年12月4日，我们与某些销售代理签订了股权分配协议，不时出售我们B系列可转换优先股的股票，总发行价最高可达4000万美元。我们B系列可转换优先股的股票销售可能通过协商交易或被视为证券法第415条所定义的“场内”发行的交易进行，包括直接在纽约证券交易所、我们B系列可转换优先股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商或通过电子通信网络进行的销售。我们将向每位销售代理支付佣金，在任何情况下，佣金不得超过通过此类销售代理销售的B系列可转换优先股股票销售总价的2.0%。自该计划开始以来，我们通过我们的“市场”股权发行计划发行了大约6.3万股我们的B系列可转换优先股，为销售代理带来了大约100万美元的未扣除折扣和佣金的毛收入约为1.9万美元。
2021年2月4日，本公司签订了SEDA，据此，本公司将能够在承诺期从2021年2月4日开始至承诺期结束的承诺期内，应本公司的要求随时出售承诺额。除初步预付款外，根据SEDA出售予YA的股份将按市价的95%购买，并将受若干限制所规限，包括YA不得购买任何导致其持有本公司超过4.99%普通股的股份。
在承诺期内的任何时候，公司可以提前通知的方式要求YA购买公司普通股。该公司可能会为最多120万股预付款股票提供初步预付款。该等股份的每股初步收购价应为紧接预告日期前连续5个交易日平均每日VWAP的100%。
根据SEDA，我们目前打算将出售股份所得款项净额用作营运资金，包括偿还未偿还债务。对未来的融资交易没有其他限制。SEDA不包含任何优先购买权、参与权、罚金或违约金。除10,000美元的结构费外，我们不需要支付任何额外金额来偿还或以其他方式补偿YA与交易相关的费用。截至2021年5月2日，该公司已根据SEDA出售了约145万股普通股，并获得了约840万美元的收益。
从2021年3月16日到2021年5月5日，Braemar根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条，与其B系列可转换优先股的某些持有人签订了私下谈判的交换协议。该公司同意用大约450万股普通股换取大约120万股B系列可转换优先股。
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2021年4月21日，Braemar公司和林肯公园公司签订了一项购买协议，根据该协议，公司可以在购买协议期限内不时向林肯公园公司出售最多3500万美元的普通股，每股面值0.01美元。根据购买协议发行普通股已根据本公司的注册说明书进行登记，相关的基本招股说明书包括在注册说明书中，并附有于2021年4月21日提交给证券交易委员会的招股说明书补充说明书。Braemar和Lincoln Park还签订了注册权协议，根据该协议，公司同意保持注册声明的有效性。2021年4月21日，我们发行了280,957股普通股，总收益约为150万美元。
债务交易
有担保循环信贷安排和有担保定期贷款
在2020年6月8日之前，我们拥有7500万美元的高级担保循环信贷安排，其中包括1500万美元的信用证和1500万美元的Swingline贷款。
有担保循环信贷安排还包括习惯条款、契约、消极契约、违约事件、限制和这类信贷安排的其他条件。除某些例外情况外，我们在产生额外债务、合并和根本改变、出售或其他财产处置、业务性质改变、投资和资本支出方面受到限制。
我们还受制于如下所述的某些金融契约，借款人在合并的基础上(扣除我们的合作伙伴在多数股权合并实体中持有的非控股权益的应占金额)进行了测试，包括但不限于以下内容：
•综合负债(减去现金和现金等价物超过10,000,000美元)与总资产价值之比不超过65%。
•除有担保循环信贷安排外的综合追索权债务不得超过50,000,000美元。
•合并固定费用覆盖率最初不低于1.40倍，从2020年7月1日起提高到1.50倍。
•不受“上限”、“下限”或其他类似安排不超过综合负债25%的浮动利率(有担保循环信贷安排除外)应计利息的合并各方的负债。
•合并有形净值不低于2019年6月30日合并有形净值的75%，加上未来任何股权发行净收益的75%。
•以不动产担保的债务不得超过该不动产评估价值的70%。
所有金融契约都由借款人按季度进行测试和认证。从2020年4月1日开始，该公司几乎所有的抵押贷款和夹层贷款都没有支付至少一次利息，这构成了适用贷款文件中定义的“违约事件”。此外，由于公司拖欠本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款，公司触发了担保循环信贷协议中定义的“违约事件”。有担保循环信贷安排协议下的此类违约事件已被日期为2020年6月8日的《第二次修订和恢复信贷协议第一修正案》消除，该修正案规定，本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款项下的违约不会触发有担保循环信贷协议下的违约，除非此类抵押贷款或夹层贷款也被加速，并且不包括本金总额为4.35亿美元并由抵押的特定抵押贷款和夹层贷款项下的任何违约和加速。万豪西雅图海滨酒店索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店和克兰西酒店。
有担保循环信贷安排包括常规违约事件，违约事件的发生将允许贷款人终止根据有担保循环信贷安排放贷的承诺，并加快支付其下所有未清偿金额。如果违约发生并仍在继续，我们将被禁止对我们的普通股进行分配(除了那些允许我们符合资格并保持我们作为REIT的地位所需的股票，只要此类违约不是由于付款违约或破产事件引起的)。
有担保循环信贷融资项下的借款按指定利息期间的伦敦银行同业拆息加适用保证金或基本利率(如信贷协议中的定义)加适用保证金的方式计息(由吾等选择)。基准利率贷款的有担保循环信贷安排下的借款的适用保证金为每年1.25%至2.50%，而伦敦银行同业拆借利率的有担保循环信贷安排下的借款的适用保证金为2.25%。
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至每年3.50%，取决于合并债务与EBITDA的比率，如果这一比率低于4.0x，适用最低比率，如果这一比率大于6.0x，适用最高比率。
第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案(下称“修正案”)。
2020年6月8日，我们达成了一项修正案，将7500万美元的有担保循环信贷安排转换为6500万美元的有担保定期贷款。我们已经在信贷安排下借入了7500万美元的全部借款能力，并于2020年6月8日偿还了1000万美元，与修正案的签署有关。*根据修正案的条款，借款将按LIBOR加3.50%或基本利率加2.50%的利率计息，直至2021年6月30日。在该日期之后，定价将恢复到信贷安排的原始条款。修正案还增加了从2021年3月31日开始的每季度500万美元的摊销。修正案的到期日为2022年10月25日，但删除了两个一年延期选项，并取消了公司再借款已偿还金额的能力。
修正案更改了该公司在信贷安排下须遵守的若干财务契诺的条款，概述如下：
•综合固定收费覆盖率(如修正案所界定)不得低于1.40的要求，已豁免至2021年3月31日(“公约豁免期”)。在《公约》豁免期结束时，2021年第二季度的综合固定费用覆盖率(根据信贷安排的定义)为1.0,2021年第三季度和第四季度为1.10,2022年第一季度为1.20，之后又回到1.40。
•要求公司的综合追索权债务(信贷安排除外)不超过5000万美元的契约永久性地减少到零(0美元)，还增加了一项新的契约，要求公司在2021年6月30日之前拥有最低2000万美元的流动性(包括无限制现金)，这将每月进行测试。截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为8570万美元。
修正案增加了对公司在2021年6月30日之前产生或担保额外债务、授予留置权、支付限制性付款(现有优先股息支付除外)或从事资产出售、酌情资本支出或额外投资的能力的限制。修正案还增加了强制性预付款，要求公司提前偿还并减少相当于任何资产出售、股票发行(包括E系列、M系列和其他优先股发行)或产生债务(包括再融资)的净收益的50%的定期贷款余额，但任何普通股发行的前5000万美元(包括根据公司的“按市场”股权分配计划出售普通股)必须强制提前偿还，金额相当于截至2021年3月31日，该公司遵守了所有公约。
第二次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案(“第二修正案”)
2021年2月22日，本公司签订了第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案。第二修正案在2021年第四季度之前放弃了某些契约，并修改了某些其他条款，如下所述。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。
根据第二修正案的条款，借款将按LIBOR加3.65%或基础利率加2.65%的利率计息，直到公司提供截至2022年3月31日的季度的合规证书。在该日期之后，定价将恢复到信贷安排的原始条款。
第二修正案改变了公司在信贷安排下必须遵守的某些金融契约的条款。截至2021年12月31日(“公约豁免期”)，综合固定费用覆盖率(定义见信贷安排)不得低于1.40的要求已获豁免。在《公约》豁免期结束时，2022年第一季度的综合固定费用覆盖率为1.0,2022年第二季度和第三季度为1.10,2022年第四季度为1.20，之后又回到1.40。
第二修正案允许从萨拉索塔丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Sarasota)、丽思卡尔顿湖太浩湖(Ritz-Carlton Lake Tahoe)、柏悦海狸溪度假村(Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa)、希尔顿拉荷亚托里松酒店(Hilton La Jolla Torrey Pines)和万豪西雅图海滨酒店(Marriott Seattle Waterfront)现有的家具、固定装置和设备(FF&E)储备中为选定的翻新项目提供资金，但支出金额不得超过根据第二修正案提供的预测支出信息。信贷安排包括强制性预付款，要求公司预付并减少信贷安排余额相当于任何资产出售、股票发行(包括E系列、M系列和其他优先股发行)或产生债务(包括再融资)的净收益的50%，但任何普通股发行的前5000万美元(包括出售股票)除外
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根据公司的“市场”股权分配计划，普通股的股息)必须支付强制性预付款金额，在第二修正案中，预付款金额从净收益的25%增加到净收益的35%。
现金的来源和用途
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们分别拥有约8570万美元和7860万美元的现金和现金等价物。
我们预计，我们满足现金需求的主要资金来源将包括手头现金、运营和资本市场活动产生的正现金流。
经营活动提供(用于)的净现金流量。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，经营活动提供(用于)的净现金流分别为1200万美元和86.5万美元。运营现金流受到新冠肺炎疫情和我们13家酒店运营变化的影响。营运资金现金流的时间也受到影响，例如向酒店客人收取应收账款、向供应商付款、与衍生交易对手结算、与关联方结算、与酒店经理结算以及收到业务中断保险索赔收益与确认相关收入之间的时间差异。
投资活动提供(用于)的净现金流量.截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流为450万美元。这些现金流出主要是由于对各种酒店物业进行了470万美元的资本改善，但被处置资产所得的200000美元部分抵消。
截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流为660万美元。现金流出的主要原因是各种酒店物业的资本改善为750万美元，被收到的与飓风有关的保险收益948000美元所抵消。
由融资活动提供(用于)的净现金流量。截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流为440万美元。现金流入主要包括发行普通股的净收益1820万美元，部分被1080万美元的债务偿还、260万美元的股息和分配支付以及36.5万美元的贷款成本和与贷款宽限相关的费用所抵消。
截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流为6,430万美元。现金流入主要包括7500万美元的债务借款和47.4万美元的优先股发行净收益，但被850万美元的股息和分派以及260万美元对合并实体非控股权益的分配部分抵消。
股利政策. 2019年12月，董事会批准了我们2020年的股息政策，其中规定了我们当时的预期，即在2020年支付每股0.16美元的季度股息。正如之前披露的那样，批准我们的股息政策并不意味着我们的董事会将宣布未来的任何数量或金额的股息。2020年3月16日，公司及其董事会宣布暂停此前披露的2020年度普通股分红政策。该公司在2020年的任何一个季度都没有支付普通股的股息。2020年12月10日，公司宣布计划继续暂停普通股股息至2021年，以保护流动性，并将在未来每季度评估未来的股息声明。董事会将继续审查我们的股息政策，并就此发布公告。
季节性
我们酒店的运营历史上一直是季节性的，因为某些酒店在夏季月份保持较高的入住率，有些酒店在冬季月份保持较高的入住率。这种季节性模式可能会导致我们的季度租赁收入在我们的租赁百分比下出现波动。季度收入也可能受到翻新和重新定位、我们的经理在创造业务方面的有效性以及我们无法控制的事件(例如新冠肺炎疫情和政府发布的旅行限制措施)、极端天气条件、自然灾害、恐怖袭击或警报、内乱、政府关门、航空公司罢工或航空公司运力减少、经济因素和其他影响旅行的考虑因素的不利影响。在任何季度，由于租赁收入的暂时或季节性波动，运营现金流和手头现金不足，我们预计将利用借款为维持我们的REIT地位所需的分配提供资金。然而，我们不能保证我们将在未来进行分销。
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合同义务和承诺
除正常业务过程外，截至2021年3月31日，我们的2020 Form 10-K表中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的合同义务表中规定的合同义务没有发生实质性变化。
表外安排
在正常的业务过程中，我们可以组建或投资合伙企业或合资企业。我们对每个合伙企业和合资企业进行评估，以确定该实体是否为可变利益实体。如果该实体被确定为VIE，我们将评估我们是否为主要受益者，是否需要合并该实体。有关进一步讨论，请参阅附注2 我们的合并财务报表。我们没有其他的表外安排。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制我们的合并财务报表，要求我们做出影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们的会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果是关键或最重要的，并且需要管理层做出最困难的判断，这些会计政策在我们的2020 Form 10-K中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中进行了描述。这些关键的会计政策没有实质性的变化。
非GAAP财务指标
以下关于EBITDA、EBITDARE、调整后EBITDARE、运营资金(“FFO”)和调整后FFO的非GAAP演示文稿旨在帮助我们的投资者评估我们的经营业绩。
EBITDA被定义为扣除利息支出和贷款成本摊销、折旧和摊销、所得税、未合并实体的股本(收益)亏损以及在OpenKey公司的EBITDA部分之后的净收益(亏损)。此外，我们从EBITDA中剔除了房地产减值、保险结算和资产处置的(收益)损失以及OpenKey公司在EBITDARE中的份额，以计算房地产EBITDA，即NAREIT定义的EBITDARE。

然后，我们进一步调整EBITDARE，以排除某些额外项目，如有利(不利)合同资产(负债)的摊销、交易和转换成本、贷款成本和退出费用的注销、法律、咨询和结算成本、咨询服务激励费、其他/收入支出、公司在OpenKey EBITDARE调整中的份额，以及非现金项目，如衍生品的未实现损益和基于股票/单位的薪酬。

我们公布EBITDA、EBITDARE和调整后的EBITDARE是因为我们认为它们更准确地反映了我们酒店资产和其他投资的持续表现，并为投资者提供了更有用的信息，因为它们是我们满足未来债务偿还要求和营运资金要求的能力的指标，它们提供了对我们财务状况的全面评估。我们计算的EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE可能无法与其他公司报告的EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE相比，这些公司没有完全按照我们定义的术语定义EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE。EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDAre不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的营业收入或净收入的替代指标，也不应被视为GAAP确定的作为流动性指标的经营活动现金流的替代方案。
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下表对净收益(亏损)与EBITDA、EBITDAre和调整后EBITDAre(千)(未经审计)进行了核对：
截至3月31日的三个月，
20212020
净收益(亏损)$(11,034)$(15,387)
贷款成本的利息支出和摊销6,756 11,897 
折旧及摊销18,353 18,338 
所得税费用(福利)145 1,370 
未合并实体的权益(收益)亏损64 40 
公司在OpenKey的EBITDA中的份额(63)(39)
EBITDA14,221 16,219 
(收益)保险结算和资产处置损失(499)— 
EBITDARE13,722 16,219 
有利(不利)合同资产(负债)摊销138 207 
交易和转换成本340 491 
其他(收入)费用— 138 
贷款成本和退出费的核销351 — 
衍生工具的未实现(收益)损失20 (1,156)
非现金股票/单位薪酬1,416 1,985 
法律、咨询和和解费用205 613 
咨询服务奖励费371 — 
公司对OpenKey的EBITDARE的调整部分5 3 
调整后的EBITDAR$16,568 $18,500 
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FFO是根据NAREIT定义的基准计算的，即根据GAAP计算的普通股股东应占净收益(亏损)，不包括保险结算和处置资产的损益，加上房地产减值费用、房地产资产的折旧和摊销，以及在经营合伙企业中的可赎回非控制权益和非合并实体的调整后的净收益(亏损)。NAREIT开发FFO作为股权REIT业绩的相对衡量标准，以认识到创收房地产在历史上没有根据GAAP确定的基础贬值。我们调整后FFO的计算不包括可转换优先股的红利、优先股清偿的收益/亏损、交易和转换成本、贷款成本和退出费用的注销、法律、咨询和和解成本、咨询服务奖励费用、其他收入/支出和非现金项目，如可退还会员俱乐部存款的利息支出增加、贷款成本摊销、衍生产品的未实现收益/亏损、基于股票/单位的薪酬以及公司在OpenKey FFO调整中的份额。FFO和调整后的FFO不包括可归因于第三方拥有的合伙企业部分的金额。我们认为FFO和调整后的FFO是衡量我们作为房地产投资信托基金持续正常化经营业绩的适当指标。我们根据我们对NAREIT制定的标准的解释来计算FFO, 这可能无法与其他房地产投资信托基金(REITs)报告的FFO相提并论，这些房地产投资信托基金要么没有根据当前的NAREIT定义定义该术语，要么与我们对NAREIT定义的解释不同。FFO和调整后的FFO不代表GAAP确定的经营活动产生的现金，不应被视为GAAP净收入或亏损的替代方案，以表明我们的财务业绩，或作为衡量我们流动性的GAAP经营活动现金流。FFO和调整后的FFO也不表示可用于满足我们现金需求的资金，包括我们进行现金分配的能力。然而，为了便于更清楚地了解我们的历史经营业绩，我们认为FFO和调整后的FFO应该与我们的简明合并财务报表中报告的净收益或亏损和现金流量一起考虑。
下表将净收益(亏损)与FFO和调整后的FFO对帐(单位：千)(未经审计)：
截至3月31日的三个月，
20212020
净收益(亏损)$(11,034)$(15,387)
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损1,247 572 
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净(收益)亏损1,079 1,885 
优先股息(2,388)(2,555)
优先股清偿损益(73)— 
普通股股东应占净收益(亏损)(11,169)(15,485)
房地产折旧及摊销(1)
17,659 17,559 
可在经营合伙企业中赎回的非控股权益的净收益(亏损)(1,079)(1,885)
未合并实体的权益(收益)亏损64 40 
(收益)保险结算和资产处置损失(499)— 
OpenKey公司的FFO部分(64)(40)
普通股股东和运营单位持有人可使用FFO4,912 189 
B系列累计可转换优先股股息1,563 1,730 
(收益)优先股清偿损失73 — 
交易和转换成本340 491 
其他(收入)费用— 138 
可退还会籍俱乐部福利的利息支出增加202 213 
贷款成本和退出费的核销351 — 
贷款成本摊销(1)
706 1,053 
衍生工具的未实现(收益)损失20 (1,156)
非现金股票/单位薪酬1,416 1,985 
法律、咨询和和解费用205 613 
咨询服务奖励费371 — 
公司对OpenKey的FFO调整部分5 3 
调整后的FFO提供给普通股股东、OP单位持有人和B系列累计可转换优先股股东(按“折算”)$10,164 $5,259 
____________________
(1)扣除合并实体中非控股权益的调整后的净额。下表列出了每个行项目的非控制性权益的调整额：
截至3月31日的三个月，
20212020
房地产折旧及摊销$(694)$(779)
贷款成本摊销(21)(18)
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酒店物业
下表列出了与我们酒店物业相关的某些信息：
酒店物业位置总客房数%拥有自有客房
费用简单属性
首府希尔顿华盛顿特区。550 75 %413 
万豪西雅图海滨酒店华盛顿州西雅图361 100 %361 
公证酒店宾夕法尼亚州费城499 100 %499 
克兰西加州旧金山410 100 %410 
芝加哥索菲特宏伟英里酒店伊利诺伊州芝加哥415 100 %415 
码头别墅度假村和水疗中心佛罗里达州基韦斯特142 100 %142 
圣托马斯丽思卡尔顿酒店美国圣托马斯180 100 %180 
柏悦海狸溪度假村及水疗中心科罗拉多州比弗克里克190 100 %190 
扬特维尔酒店加利福尼亚州扬特维尔80 100 %80 
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店佛罗里达州萨拉索塔266 100 %266 
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)(1)
加利福尼亚州特拉基170 100 %170 
土地租赁属性 (2)
希尔顿La Jolla Torrey Pines(3)
加利福尼亚州拉荷亚394 75 %296 
Bardessono酒店和水疗中心(4)
加利福尼亚州扬特维尔65 100 %65 
总计3,722 3,487 
________
(1)    上述资料不包括10个不属于丽思卡尔顿湖太浩湖酒店所有的公寓单元的运营情况。
(2)     我们的一些酒店物业位于土地上，受土地租赁的约束，其中两项租约覆盖了整个酒店。
(3)据报道，土地租约将于2067年到期。土地租赁包含一个延期选项，期限为10年或20年，具体取决于租赁期内的资本投资支出。
(4)据报道，最初的土地租约将于2065年到期。土地租约包含两个25年的延期选项，由我们选择。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的一级市场风险敞口包括我们债务工具下借款利率的变化，这些债务工具的利息随市场利率波动而浮动。如果我们在国际司法管辖区收购资产或开展业务，我们也会面临货币兑换风险。为了管理利率和货币波动，我们可能会达成某些套期保值安排。以下分析显示了我们的金融工具的市值对选定的市场利率变化的敏感度。
截至2021年3月31日，我们的总债务为11亿美元，其中100%是可变利率债务。截至2021年3月31日，可变利率债务余额利率变化25个基点对运营结果的影响约为每年280万美元。
上述金额是根据假设利率对我们借款的影响而确定的，并假设我们的资本结构没有变化。上面提供的信息包括在2021年3月31日存在的风险敞口，但不考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。因此，这里提供的信息具有有限的预测价值。因此，利率波动的最终实现收益或损失将取决于期间出现的风险敞口、当时的对冲策略以及相关的利率。
第四项。控制和程序
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层评估了截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。基于这项评估，由于我们在2020年第三季度发现的与问题债务重组会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，而本公司尚未对其进行补救，我们的披露控制和程序未能有效地确保(I)我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
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尽管存在上述重大弱点，管理层得出的结论是，本季度报告Form 10-Q中包含的我们的合并财务报表根据公认会计原则在所有重要方面都进行了公平陈述。
在截至2021年3月31日的最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分：其他信息
第1项。法律程序
2019年10月24日，本公司向雅高发出通知，告知雅高在伊利诺伊州芝加哥市东栗子街20号的索菲特芝加哥富丽堂皇英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的管理协议下实质性违反其责任。2019年11月7日，雅高向纽约州最高法院提起针对Ashford TRS Chicago II的申诉，寻求未发生违规行为的宣告性判决。雅高的申诉在2020年2月27日左右被驳回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向纽约州最高法院提起诉讼，指控雅高违反雅高管理协议，并寻求宣布其终止雅高管理协议的权利。于2020年7月20日，雅高向Ashford TRS Chicago II提交修正答辩书及反诉，雅高称有两个诉因：其一，雅高主张反诉声明性判断，称雅高正确计算了管理协议项下应支付给Ashford TRS Chicago II的金额(“补救金额”)；其二，雅高以阿什福德TRS芝加哥二期违反管理协议为由提出违约反诉；第二，雅高提出违约反诉，理由是阿什福德TRS芝加哥二期违反了管理协议，违反了管理协议；第二，雅高提出了违约反诉，理由是阿什福德TRS芝加哥二期违反了管理协议，违反了管理协议；第二，雅高对阿什福德TRS芝加哥II提出了反索赔，理由是阿什福德TRS芝加哥II违反了管理协议截至2021年3月31日，没有应计金额。
该公司的一家酒店管理公司目前正卷入有关其在加州多家酒店的雇佣政策和做法的诉讼，其中包括该公司的一家酒店。该公司认为，由于可能的审前和解，诉讼很可能会导致损失，在这种情况下，公司估计其潜在损失约为50万美元；然而，它有权获得部分损失的赔偿。截至2021年3月31日，已累计约50万美元。
2020年6月，本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Ashford Inc.的子公司Lismore(与本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Lismore，“Ashford Companies”统称为“Ashford Companies”)都收到了证券交易委员会的行政传票。公司的行政传票要求自2018年1月1日起出示文件和其他信息，其中包括(1)阿什福德公司之间的关联方交易(包括公司与利斯莫尔之间的利斯莫尔协议，根据该协议，公司聘请利斯莫尔就某些抵押债务的再融资、修改或免除进行谈判)，或任何阿什福德公司与阿什福德公司的任何高管、董事或所有者或任何此等人士控制的任何实体之间的文件和其他信息，以及(2)公司的会计政策、程序和与以下内容相关的内部控制此外，在2020年10月，我们的董事会主席Monty J.Bennett先生收到了美国证券交易委员会的行政传票，要求提供证词，并出示与Ashford公司收到的传票中的要求基本相似的文件和其他信息。公司和蒙蒂·J·班尼特先生正在回应行政传票。
该公司的一家酒店管理公司已被提起集体诉讼，指控该公司违反了加州的某些劳动法，这一集体诉讼影响到该公司子公司拥有的两家酒店。法院已下令对以下几类非豁免员工进行等级认证：(1)全州范围的非豁免员工，据称由于我们经理之前的书面政策要求员工在休息时间留在办公场所，他们被剥夺了休息时间；以及(2)衍生类别的非豁免前员工，他们在离职时据称错过了休息时间，但没有拿到报酬。向潜在班级成员发出的通知于2021年2月2日发出。潜在的班级成员必须在2021年4月4日之前选择退出班级，然而，班级中的员工总数尚未确定，这是不断发现的主题。虽然我们认为我们有可能遭受与这起诉讼相关的损失是合理的，因为加州法律对一个重大法律问题仍然存在不确定性，与阶级成员有关的发现仍在继续，初审法官保留酌情决定判处比适用的加州就业法律规定更低的罚金，但我们不认为目前公司的任何潜在损失是合理可估量的。截至2021年3月31日，没有应计金额。
我们还参与了其他已经出现但尚未完全判决的法律程序。就引发这些法律诉讼的索赔不在保险范围内而言，它们涉及以下一般类型的索赔：就业问题、税务问题和与遵守适用法律有关的问题(例如，美国反兴奋剂机构和类似的州法律)。这些法律程序造成损失的可能性是基于或有会计文献中的定义。当我们认为损失既是可能的，又是可以合理估计的，我们就确认损失。根据这些信息
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根据我们掌握的与这些法律程序相关的信息和/或我们在类似法律程序中的经验，我们不相信这些法律程序的最终解决，无论是个别或整体，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。不过，我们的评估可能会因应这些法律程序的发展而改变，而这些法律程序的最终结果亦不能肯定地预测。如果我们在其中一个或多个法律问题上没有胜诉，而且相关的已实现亏损超过了我们目前对潜在亏损范围的估计，我们的综合财务状况、经营业绩或现金流在未来可能会受到重大不利影响。
第1A项。危险因素
对我们业务和运营的讨论应与我们提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K财年年度报告第I部分第1A项中包含的风险因素一起阅读，其中描述了我们正在或可能面临的各种风险和不确定性。这些风险和不确定性有可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、战略或前景产生重大和不利的影响。下面列出的风险因素更新了我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险因素，并应与之一并阅读。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股权证券
2017年12月5日，我们的董事会重新批准了股票回购计划，根据该计划，董事会批准回购本公司普通股，每股面值为0.01美元，总价值高达5000万美元。董事会的授权取代了之前的任何回购授权。根据这一授权，在截至2021年3月31日的三个月内，没有回购任何股份。
下表提供了2021年第一季度每个月购买和没收我们普通股的相关信息：
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数根据该计划可能尚未购买的股票的最高美元价值
普通股：
1月1日至1月31日2,674 
(1)
$4.93 
(2)
— $50,000,000 
2月1日至2月28日83 $— 
(2)
— $50,000,000 
3月1日至3月31日50,149 
(1)
$6.93 
(2)
— $50,000,000 
总计52,906 $6.93 — 
__________________
(1)包括1月份和3月份分别预扣的125股和50,132股，以支付与根据公司股东批准的股票激励计划向我们顾问的员工发行的我们普通股的限制性股票归属有关的预扣税款要求。
(2)我们的普通股分别在1月、2月和3月被没收2549股、83股和17股限制性股票，没有相关成本。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
没有。
第五项。其他信息
没有。
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第六项。展品
展品描述
3.1
Braemar Hotels&Resorts Inc.的修订和重述条款(通过引用附件3.1并入2016年4月29日提交的当前8-K表格报告中)
3.2
Braemar Hotels&Resorts Inc.的补充条款(通过引用附件33.2并入2015年5月18日提交的当前报告中的Form 8-K)
3.3
Braemar Hotels&Resorts Inc.的修订条款(通过引用附件3.2并入2016年4月29日提交的当前8-K表格报告中)
3.4
Braemar Hotels&Resorts Inc.修订和重述章程的第一号修正案(通过参考2017年12月8日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)
3.5
Braemar Hotels&Resorts Inc.修订和重述条款的第二项修正案(通过参考2018年4月23日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)
3.6
Braemar Hotels&Resorts Inc.的修正案条款，于2020年1月23日接受备案并由SDAT认证(通过引用2020年1月24日提交给证券交易委员会的S-3表格登记声明(第333-234663号文件)修正案第1号附件3.13并入)
3.7
设立Braemar Hotels&Resorts Inc.E系列可赎回优先股的补充条款，于2021年4月2日通过SDAT的备案和认证(通过引用附件3.1并入2021年4月2日提交的当前8-K表格报告中)
3.8
设立Braemar Hotels&Resorts Inc.M系列可赎回优先股的补充条款，于2021年4月2日通过SDAT的备案和认证(通过引用附件3.2并入2021年4月2日提交的当前8-K表格报告中)
3.9
Braemar Hotels&Resorts Inc.第四次修订和重新修订的附则(通过引用附件3.1并入2018年8月20日提交的当前8-K表格报告中)
10.1
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第二次修正案，日期为2021年2月22日(通过引用附件10.1并入2021年2月22日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)
10.2
《宝马酒店有限合伙有限合伙第三次修订和重新签署的协议》第5号修正案(通过引用附件10.1并入2021年4月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)
10.3
备用股权分配协议，日期为2021年2月4日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.和YA II PN，Ltd之间签订(通过引用附件10.1并入2021年2月4日提交的当前8-K表格报告中)
10.4
本公司与林肯公园资本基金有限责任公司签订的、日期为2021年4月21日的购买协议(通过参考2021年4月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)
10.5
注册权协议，日期为2021年4月21日，由公司和林肯公园资本基金有限责任公司签订(通过引用附件10.2并入2021年4月21日提交的当前8-K表格报告中)
10.6*†
《2021年绩效存量单位奖励协议书》格式
10.7*†
2021年演出LTIP单位奖励协议书格式
31.1*
行政总裁依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条及第15d-14(A)条发出的证明书
31.2*
根据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条及第15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证
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公司截至2021年3月31日的季度报表10-Q表中的以下材料采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)合并资产负债表；(Ii)合并经营报表；(Iii)合并报表全面收益；(Iii)合并权益报表；(Iv)合并现金流量表；(V)合并财务报表附注。根据S-T法规第402条的规定，本季度报告10-Q表格附件101中的XBRL相关信息不应被视为已就交易法第298节的目的进行了“存档”，或以其他方式承担该节的责任，并且不应成为根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何注册声明或其他文件的一部分，除非在该申请中通过具体引用明确规定。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档以电子方式与本报告一起提交。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档以电子方式与本报告一起提交。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档以电子方式与本报告一起提交。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。以电子方式与本报告一起提交。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。以电子方式与本报告一起提交。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
___________________________________
*现送交存档。
**随函提供。
† 管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
包括Braemar Hotels&Resorts Inc.
日期：2021年5月7日由以下人员提供：
/s/理查德·J·斯托克顿
理查德·J·斯托克顿
总裁兼首席执行官
日期：2021年5月7日由以下人员提供：
/s/德里克·S·尤班克斯
德里克·S·尤班克斯
首席财务官

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