$250,000,000

Kismet收购Three Corp.

2500万套

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Kismet Acquisition Three Corp.是一家新注册成立为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，注册成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、与一个或多个企业或实体订立合同控制安排、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产，或从事任何其他类似的初始业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有确定任何潜在的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何潜在的业务合并目标进行任何讨论。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成。每份整份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本招股说明书所述作出调整，且只有整份认股权证可予行使。每份认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月较晚的时候可行使，并将在我们的初始业务合并完成五年后到期，或如招股说明书所述在赎回或清算时更早到期。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

若吾等未能于本次发售结束后24个月内完成业务合并，吾等将按比例将当时存入下述信托账户的总金额以赎回公众股东的方式分配予本公司的公众股东，并将停止所有业务，但为了结本公司的事务，如本文进一步所述。

我们已给予承销商45天的选择权，最多可额外购买3750,000台(超过上述25,000,000台)。

本公司保荐人已承诺向吾等购买合共4,666,667份认股权证(或5,166,667份认股权证，若承销商全面行使购买额外单位的选择权)，或私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元(总计7,000,000美元，或若全面行使购买额外单位的选择权，则为7,750,000美元)，该私人配售将于本次发售结束时同时结束，认股权证的价格为每份认股权证1.50美元(总计7,000,000美元，或如果全面行使购买额外单位的选择权，则为7,750,000美元)。每份私募认股权证可行使，以每股11.50美元购买一股A类普通股。

关于此次发行的完成，我们将与我们的保荐人(直接或通过附属公司)签订远期购买协议，该协议规定购买20,000,000美元的单位，保荐人可以选择将其增加到最高50,000,000美元，每个单位由一股A类普通股和三分之一的一份认股权证组成，以每股11.50美元的价格以每股10.00美元的收购价私募购买一股A类普通股。根据远期购买协议可发行的认股权证可按与作为本次发售中出售单位一部分的认股权证相同的条款赎回。无论我们的公众股东是否赎回任何A类普通股，远期购买协议下的购买都必须进行。

我们的保荐人目前总共拥有7,687,500股B类普通股，其中937,500股在承销商没有完全行使购买额外单位的选择权的情况下可能会被没收。本次发行后发行和发行的B类普通股总数以及承销商购买额外单位的选择权到期后，将相当于当时发行和发行的A类普通股和B类普通股总数的20%，加上我们的保荐人根据远期购买协议有义务购买的远期购买单位相关的2,000,000股远期购买股份(保荐人可以选择将远期购买股份增加到最多5,000,000股)。如本文所述，B类普通股将在我们的初始业务合并时或根据其持有人的选择，在一对一的基础上自动转换为A类普通股。

我们的单位、A类普通股或认股权证目前没有公开市场。我们的部门已获准在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“KIIIU”。除非瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“瑞士信贷”)、花旗全球市场公司(“花旗”)和美国银行证券公司(“美国银行证券”)通知我们它们决定允许更早的独立交易，否则组成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，但我们必须向美国证券交易委员会(SEC)提交最新的Form 8-K报告，其中包含一份经审计的资产负债表。在此情况下，A类普通股和认股权证将于本招股说明书公布之日起第52天开始单独交易，除非我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)提交载有经审计的资产负债表的最新Form-8-K报告。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和权证将分别以“KIII”和“KIIIW”的代码在纳斯达克交易。我们不能向您保证，我们的任何证券在此次发行后将继续在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅第29页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书不构成，也不会有向开曼群岛公众发行证券的行为。

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(1)预付佣金包括每单位0.35美元，或8,750,000美元(或如果承销商完全行使购买额外单位的选择权，则为10,062,500美元)，用于支付给承销商的递延承销佣金，如本文所述，将放入位于美国的信托账户。递延佣金只有在我们最初的业务合并完成后才会发放给承销商，如本招股说明书所述。见第155页的“承保”。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，250,000,000美元，或287,500,000美元，如果承销商完全行使购买额外单位的选择权(每单位10.00美元，无论承销商是否行使购买额外单位的选择权的任何部分)，将存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美国信托账户，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有)，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(A)完成我们的初始业务合并，(B)如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们所有的公开股票。以及(C)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，前提是我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款有关。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公众股东的债权。

承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2021年2月22日左右将单位交付给买家。

本招股书日期为2021年2月17日。

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分摊的信托账户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，这些目标业务可能会在谈判初始业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着24个月期限接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎爆发引发了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续受到限制，我们可能无法完成业务合并

旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事提名人同意，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎冠状病毒的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们以支付我们的税款，如果有的话(减少不超过10万美元的利息来支付解散费用)，如果是这样的话，我们将：(I)停止所有业务，但不超过10个工作日，赎回以现金支付的每股股票价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的税款，如果有的话，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利，但须受适用法律的规限)；及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的发起人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，尽管他们

没有义务这样做。有关此等人士将如何决定向哪些股东寻求收购股份的说明，请参阅“建议的业务许可购买我们的证券”。这样的购买可能包括一份合同确认，即该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，这些出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们最初业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则这些要求似乎无法满足。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，该等股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如果适用)将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守上述或任何其他程序，其股票不得赎回。见“建议的商业模式-商业策略-与投标要约或赎回权有关的股票投标”。

我们的发起人、我们的高级管理人员和董事实益拥有的股份不会参与清算分配，因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能存在利益冲突。

吾等的保荐人、高级职员、董事及董事被提名人已分别与吾等订立书面协议，据此，吾等的保荐人已同意放弃对其创办人股份的赎回权，而吾等的保荐人、高级职员、董事及董事被提名人已同意放弃他们在本次发售期间或之后可能收购的任何公开发售股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的赞助商也放弃了在我们清算时获得与其创始人股票相关的分派的权利。因此，如果我们不完善最初的业务组合，方正股份将一文不值。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证和他们获得的任何其他认股权证也将一文不值。发起人、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和出售私募认股权证的目的是为了完成我们与一家尚未确定的目标企业的初步业务合并，我们可能会被视为

根据美国证券法成为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会(SEC)颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则第419条的公司。此外，如果此次发行受规则第419条的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非与我们完成初步业务合并相关的信托账户中的资金被释放给我们。

有关我们的产品与符合规则第419条的产品的更详细比较，请参阅《建议的业务指南-本产品与符合规则第419条的空白支票公司的产品比较》。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只获得大约10.00美元，在某些情况下可能会更少。, 我们的搜查证到期就一文不值了。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在本次发行结束后至少24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在此次发行结束后的24个月内运营。我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划以及从我们某些附属公司获得的潜在贷款在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们在这个时候继续经营下去的能力的分析产生负面影响。

我们相信，在本次发行结束后，信托账户以外的资金将足以让我们至少在本次发行结束后的24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为首付款，或者为“无店铺”条款(意向书中的一项条款)提供资金，意向书中的条款旨在防止目标企业以更高的条款与其他公司或投资者进行交易。

有利该等目标业务)，但我们目前无意这样做。如果我们签订了一份意向书，支付了从目标业务获得独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。如果我们不能在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以支持我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并，我们将依靠保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的税款(如果有的话)，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。我们的赞助商没有义务为此类贷款提供资金。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务借钱给我们或以其他方式投资于我们。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元的收益，或者在某些情况下，我们的认股权证到期将一文不值。我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素如下。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要随后进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人身份的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施，除非他们能够成功

如果我们的高级管理人员或董事违反了他们对我们公司的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，则可能导致减持。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被判罚款18,293美元及监禁五年。

如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过10个工作日，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回当时发行的所有公开发行的股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前没有发放给我们的信托账户赚取的利息，用于支付我们的税款，如果有的话，减去我们解散费用的最高10万美元的利息。除以当时已发行的公众股份数目，并停止所有业务，但如本文进一步描述的以自动清盘方式结束我们的事务除外。在我们开始任何自动清算之前，任何公众股东从信托账户赎回都将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求在分配存入信托账户的总金额之前进行清算，那么这种清盘、清算和分配必须符合公司法的适用规定。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月的初始业务合并期之后的10个工作日，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到从我们的信托账户获得的收益份额的返还。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前, 我们完成最初的业务合并或修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后仅在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算之后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

向我们的保荐人及其获准受让人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本次发售结束时或之前订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记创办人股份及私募认股权证及私募认股权证相关的A类普通股，而可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换时发行的A类普通股。此外，根据远期购买协议，我们已同意采取商业上合理的努力：(I)在初始业务合并结束后30个月内向SEC提交二次发售远期购买股份和远期认股权证(以及相关的A类普通股)的注册说明书，(Ii)促使该注册说明书被申报。

于此之后立即生效，但在任何情况下不得迟于首次提交文件后六十(60)天，(Iii)保证维持该登记声明之效力，直至(A)吾等保荐人或其受让人停止持有所涵盖证券之日，及(B)吾等所涵盖之所有证券均可根据证券法第2144条不受限制地公开出售之日，及(Iv)在该登记声明宣布生效后，吾等促使吾等进行确实承诺包销发售，惟须受某些限制。此外，远期购买协议为远期购买证券的持有者规定了某些“搭便式”注册权，以便将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并可在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人和权证持有人拥有的证券(可能因营运资金贷款转换而发行)或其各自的许可受让人注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们并不局限于与特定行业、部门或任何特定的目标企业进行最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们将寻求完成我们与一家运营公司的初步业务合并，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。由于吾等尚未就初步业务合并确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何选择继续作为股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人，, 业务合并后，他们的证券价值可能会缩水。除非该等股东及认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了他们对吾等的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的投标要约材料或委托书包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东和认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

我们可能会在技术和互联网部门以外的行业或部门寻找收购机会，这些行业或部门可能不在我们管理层的专业领域之外。

我们将考虑技术和互联网部门以外的初始业务合并(这些行业可能不在我们管理层的专业领域之外)，如果我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑进行业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。

因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何仍然是股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或联交所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会寻求与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

只要我们完成与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初步业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资于一家企业。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与附属实体的初步业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定公平市场价值，例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值、贴现现金流量估值或可比业务的价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票完成初步业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(如果我们未能完成初始业务合并，则转换后交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户清算分配)，在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据持有人的选择，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量将在转换后的基础上总计等于(I)所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数的20%，该比例将使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量合计相当于(I)所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数的20%，如果我们未能完成初始业务合并，方正股份将有权从信托账户中清算分配。加上(Ii)在转换或行使任何股权挂钩证券(如本文所界定)或本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或当作发行的权利后，已发行或当作已发行或可发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为、当作已发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为、当作已发行或将发行的A类普通股, 向最初业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换后向我们的保荐人或其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人持有期(如本招股说明书标题为“Taxation-United States Federal Income Tax-General”一节所定义的)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和随后纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购的公司的地位，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外(参见本招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税-美国持有者-被动外国投资公司规则”的一节)。根据具体情况，启动例外情况的适用是不确定的，也不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行并维持一次“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息, 在所有情况下，就我们的搜查证而言，这样的选举很可能是不可能的。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证的持有者咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细解释，请参阅本招股说明书标题为“Taxation-United States Federal Income Tax-U.S.Holding Taxation-U.S.Holders-Pactive Foreign Investment Company Rules”的部分。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能无法完成

我们最初的业务合并有很多原因，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高管可能会住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高管将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并后选择保留股东身份的股东可能会遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对我们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初步业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高管和董事有关联的一项或多项业务。我们的高管、董事和董事提名人还担任其他实体的高管和/或董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。尤其值得一提的是，塔夫林先生是Kismet One公司的董事长兼首席执行官，以及Kismet Two公司的董事长兼首席执行官。此外，我们提名的某些董事也是Kismet One和/或Kismet Two的董事。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体

该实体符合我们的初始业务合并标准，该标准载于“建议业务合并-实施我们的初始业务合并-选择目标业务和构建我们的初始业务合并”中，此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度就与我们的赞助商、高管或董事有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性发表意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的赞助商将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年9月21日，我们向保荐人发行了总计7687500股方正股票，总认购价为25000美元，约合每股0.003美元。该等股份已缴足股款，认购价的现金金额已于2020年12月31日收到。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份将占本次发行后已发行的公众股票和方正股份的20%，加上根据远期购买协议我们的保荐人有义务购买的200万股远期购买单位的基础预购股份(保荐人可以选择增加到最多500万股远期购买股份)。如果我们不完成最初的业务合并，方正股份将一文不值。此外，我们的保荐人承诺购买总计4,666,667份(或5,166,667份，如果承销商全面行使购买额外单位的选择权)私募认股权证，每份该等认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，以及(B)不赎回任何与股东投票或要约收购相关的股份，以批准或与拟议的初始业务合并相关的股份。发起人的个人和财务利益可能会影响其确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着本次发行结束后的24个月最后期限的临近，这一风险可能会变得更加严重。, 这是我们初步业务合并完成的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金的公约，那么即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；如果我们违反了某些公约，要求维持某些财务比率或准备金，而不放弃或重新谈判该公约，我们也会加快偿还债务的义务；

·银行允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)，如果债务是按需支付的；

·美国政府表示，如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

·中国政府指责我们无法为我们的A类普通股支付股息；

·我们将使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于我们A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般企业用途；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了更多限制；

·中国政府表示，受总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响，脆弱性增加；

·美国政府限制了我们为支出、资本支出、收购、偿债要求以及执行我们的战略和其他目的而借入额外金额的能力的限制；以及

·与负债更少的竞争对手相比，中国有更多的劣势。

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行和出售私募认股权证的净收益将为我们提供2.5亿美元(或287,500,000美元，如果全部行使承销商购买额外单位的选择权)，我们可以用来完成我们最初的业务组合(不包括8,750,000美元，或如果完全行使购买额外单位的选择权，则为10,062,500美元，由信托账户持有的递延承销佣金)。此外，为了完成此次发行，我们将与我们的保荐人(直接或通过附属公司)签订远期购买协议，规定购买20,000,000美元的单位，保荐人可以选择将其增加到最高50,000,000美元，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成，以每股11.50美元的价格以每单位10.00美元的收购价以私募方式购买一股A类普通股。远期购买证券将仅在与初始业务合并结束相关的情况下发行。出售远期购买证券的收益可以用作我们最初业务合并中卖方的部分对价、与我们最初业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。我们不能保证远期采购会成交。我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并, 包括复杂会计问题的存在，以及我们必须编制并向证券交易委员会提交形式财务报表的要求，这些报表将几个目标企业的经营业绩和财务状况呈现为它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

·投资收益完全取决于单一业务、物业或资产的表现，或者

·创新取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们对其业务的购买取决于同时关闭

其他业务合并，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并延迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试与一家私人公司完成最初的业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有利可图)的公司进行初步业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初步业务合并。

我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会，这些机会需要重大的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

如果我们与美国以外的企业进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

我们可能会与美国以外的企业进行初步业务合并。如果我们这样做，我们将面临与在目标的本国司法管辖区经营的企业相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

·禁止对个人实施新的规章制度或货币兑换或企业预扣税；

·中国颁布了管理未来企业合并可能采取的方式的相关法律；

·中国政府制定了关于交易所上市和退市要求的不同法律法规；

·中国取消关税和贸易壁垒；

·制定与海关和进出口事项相关的法律法规；

·客户不需要更长的支付周期；

·与美国相比，中国解决了更多的税收问题，例如税法的变化和税法的变化；

·中国政府控制汇率波动和外汇管制；

·中国的通货膨胀率比美国更高；

·中国在应收账款收款方面面临更多挑战；

·中国人关注文化和语言差异；

·中国政府制定了新的就业法规；

·打击犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及

·特朗普表示，美国与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与美国以外的企业进行最初的业务合并，适用于此类业务的法律可能会管辖我们所有的重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与美国以外的企业进行初步业务合并，则此类企业运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。目标企业可能无法在该司法管辖区执行其任何重大协议或执行违反这些协议的补救措施。这种司法管辖区的法律体系和现有法律的执行可能不会像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的企业，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚做出的判决。

由于管理跨境业务所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论是在国外还是在美国)可能在跨境商业实践方面缺乏经验，也没有意识到会计规则、法律制度和劳工实践之间的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

我们可能会因我们最初的业务合并而迁往另一个外国司法管辖区，而该司法管辖区的法律可能管辖我们所有的重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个外国司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律很可能会管辖我们所有的重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在执行和解释方面可能不像开曼群岛或美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。任何这样的重新注册和我们业务的国际性质都可能使我们受到外国监管的影响。

我们可能会迁移到与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区，这种迁移可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

我们可以在最初的业务合并或更早的情况下，根据公司法规定的必要的股东批准，以继续(迁移)的方式转移到不同的司法管辖区，包括，

例如，目标公司或企业所在的辖区。此类交易可能要求股东或权证持有人确认股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区(和/或其所有者居住的司法管辖区，如果根据这些司法管辖区的税法，包括任何反延期制度，它是税务透明实体)、目标公司所在的司法管辖区或我们迁移的司法管辖区的应税收入。作为开曼群岛的实体，我们无法使用所得税条约网络来保护我们免受其他司法管辖区可能征收的预扣税或利得税的影响，而且可能无法以节税的方式将收益汇回国内或从我们的投资中获得收入。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。股东或认股权证持有人也可能需要缴纳预扣税或我们迁移到的司法管辖区就他们对我们的所有权征收的其他税款。此外，拥有和处置我们的单位、A类普通股或认股权证的税收后果可能与本招股说明书标题为“税收”的部分所描述的有很大不同。

许多国家的法律制度难以预测，法律法规不健全，腐败和经验不足，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能会很难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。许多国家的规则和条例往往模棱两可，或者对市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，也不一致。在某些规章制度(包括与海关、税收、环境和劳工有关的规章制度)的执行方面出现延误，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉这些法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成最初的业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标业务的未偿还股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有50%或

目标的更多有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会规定具体的最高赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去曾修改过其章程文件中的各种条款。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这将使我们更容易完成一些股东可能不支持的初步业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了初始业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点。我们不能向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们不会寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要我们的股东至少通过一项特别决议案，即(I)由亲身出席或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票投赞成票，或(Ii)股东一致通过书面决议案。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人同意，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于总现金的每股价格赎回其A类普通股。如果有)，除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与我们的赞助商、高级管理人员、董事和董事提名人签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，

因此，将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)中与我们A类普通股附带的权利和义务以及我们业务前合并活动的某些方面有关的条款可以修改，通过一项特别决议，即：(I)由亲自出席公司股东大会或由其代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票投赞成票。这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程文件中有一项规定，未经公司一定比例的股东批准，禁止修改某些规定，包括与公司营业前合并活动有关的规定。在许多情况下，这些条款的修订需要公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款，如果经特别决议批准，均可进行修订，即(I)由亲自出席公司股东大会或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票的赞成票，或(Ii)股东一致书面决议。而信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们65%的普通股持有人的批准，可能会被修改，这比许多空白支票公司的修改门槛要低。

我们的保荐人及其获准受让人(如有)将在本次发售结束时按折算基准共同实益拥有我们20%的A类普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人同意，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于总现金的每股价格赎回其A类普通股。如果有)，除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与我们的赞助商、高级管理人员、董事和董事提名人签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然吾等相信是次发售及出售私募认股权证及远期购买证券所得款项净额足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未确定任何潜在目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果此次发行以及出售私募认股权证和远期购买证券的净收益证明不足，无论是因为我们最初业务合并的规模，还是由于

如果在寻找目标业务时可用净收益、从选择赎回与我们最初业务合并相关的股东手中赎回大量股份的义务、或与我们最初的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外融资或放弃建议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们在清算信托账户时支付的税款，如果有的话，减去最高10万美元的解散费用利息。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不能在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只获得大约10.00美元，在某些情况下甚至更少。, 我们的搜查证到期就一文不值了。

我们的赞助商和关联实体控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

本次发行完成后，我们的保荐人和关联实体将在兑换后的基础上共同拥有我们已发行和已发行的A类普通股约21%(假设他们不在此次发行中购买单位)。除本招股说明书所披露外，吾等的保荐人、高级职员、董事或董事被提名人或其联属公司均无表示有意在本次发售中购买单位，或在公开市场或私人交易中向人士购买任何单位或股份。然而，在法律允许的范围内，我们的保荐人、高级管理人员、董事、董事被提名人或他们的关联公司将来可以决定在公开市场或私人交易中进行此类购买。关于对拟议业务合并的任何投票，我们的保荐人已同意在紧接本次发行之前投票其拥有的方正股票，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事提名人已同意投票支持在本次发行或售后市场获得的任何A类普通股，支持该拟议的业务合并。

我们的董事会现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，至少直到业务合并完成为止。因此，根据公司法，您可能在长达24个月的时间内不能行使投票权。如果召开年度会议，由于我们的董事会“交错”，考虑选举的董事会成员将不到一半，而我们的赞助商由于其所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的赞助商将继续实施控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

我们的流通权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使业务合并变得更加困难。

我们将发行认股权证购买8,333,333股A类普通股，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行4,666,667股私募认股权证，每份可行使的认股权证可购买一股A类普通股。我们亦可发行最多666,667份远期认购权证，根据远期购买协议，保荐人可选择增加至1,666,667份远期认购权证。我们还可以在赎回向此类实体或个人发行的本票后，向我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司发行额外的认股权证，以获得补充我们营运资金要求的贷款，如本招股说明书中其他部分所述。就我们发行A类普通股实现业务合并而言，行使这些认股权证后可能会发行大量额外股份，这可能会使我们在目标企业眼中成为吸引力较小的收购工具。这类证券在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，我们的认股权证可能会使达成业务合并或

增加收购目标业务的成本。此外，出售认股权证的股票，甚至出售认股权证的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果在一定程度上行使这些认股权证，你所持股份可能会被稀释。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同的是，如果(I)我们以低于每股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券用于与我们的初始业务合并结束相关的融资目的，(Ii)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)市值低于9.20美元则认股权证的行使价格将调整为相当于市值和新发行价格中较高者的115%，下述“证券说明-认股权证--公开认股权证及远期认购权证--A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回触发价格”及“证券描述--认股权证--公共认股权证及远期认购权证--当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格，将调整为(最接近)而下文“证券说明-认股权证--公募认股权证及远期认购权证--每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值与新发行价格中较高者。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

如果我们在最初的业务合并完成后才召开年度股东大会，股东在此之前将没有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。

除非法律或纳斯达克另有要求，否则我们目前不打算召开年度股东大会，直到我们完成最初的业务合并。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。“公司法”并无规定我们须举行周年大会或股东大会选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事，并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或美国GAAP，或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际融资报告准则编制，或与之相符，具体视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更充分的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生品诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述所有情况，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

对此次发行的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者就单位收购价在A类普通股和每个单位中包括的购买一股A类普通股的认股权证的三分之一之间进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有人的持有期，目的是确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否会被视为美国联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑因素的摘要，请参阅标题为“Tax-United States Federal Income Tax”的小节。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们可能会面临与互联网和科技公司相关的风险。

与互联网和科技行业的公司进行业务合并需要特殊的考虑和风险。如果我们成功地完成了与这样的目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

·特朗普表示，在竞争激烈的环境中无法有效竞争，许多现任者拥有大得多的资源；

·特朗普表示，他们无法管理快速变化，增加了消费者的预期和增长；

·新闻集团表示，他们无法建立强大的品牌认同感，无法提高订户或客户的满意度和忠诚度；

·我们发现，我们依赖专有技术来提供服务和管理我们的运营，以及这项技术未能有效运行，或我们未能有效地使用此类技术；

·苹果公司表示无法处理我们订户或客户的隐私问题；

·新闻媒体称无法吸引和留住订户或客户；

·中国政府表示，我们的业务可能依赖于知识产权，但他们无法许可或执行这些知识产权；

·我们不会发现我们的计算机系统或我们在运营中利用的第三方系统出现任何重大中断；

·我们担心我们无法或第三方拒绝以可接受的条款向我们许可内容；

·根据我们可能分发的材料的性质和内容，我们可能需要承担疏忽、版权或商标侵权或其他索赔的潜在责任；

·新闻集团发起广告收入竞争；

·中国加大了对订户或客户休闲娱乐时间和可自由支配支出的竞争，部分原因是技术进步和消费者预期和行为的变化，这可能会加剧竞争；

·我们的网络、系统或技术可能会因计算机病毒、网络攻击、挪用数据或其他不当行为以及停电、自然灾害、恐怖袭击、意外信息泄露或类似事件而中断或故障；

·中国政府表示无法获得必要的硬件、软件和运营支持；以及

·中国政府不再依赖第三方供应商或服务提供商。

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅仅局限于媒体、互联网和

消费领域。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的部门已获准在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们预计我们的A类普通股和认股权证将在分离日期后立即开始在纳斯达克交易。虽然在本次发行生效后，我们在形式上达到了纳斯达克的最低初始上市标准，这通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持有股票的总市值和分销相关的某些要求，但我们的证券在最初的业务合并之前，未来可能不会继续在纳斯达克上市。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名整批持有者)。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。届时我们可能无法满足最初的上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·摩根士丹利资本国际()表示，我们证券的市场报价有限；

·金融危机导致我们证券的流动性下降；

·中国政府决定，我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；“华尔街日报”称，这一决定将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

·《纽约时报》报道了数量有限的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力有所下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将符合此类法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人，不能监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规下的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的20%，您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义为“集团”)的任何其他人

根据交易法第13条)，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回超过本次发行所售股份总数20%的股份，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效招股说明书，公众持有人将只能在“无现金基础”下行使认股权证。

如果我们没有在持股人希望行使认股权证时保存一份有关行使认股权证后可发行的A类普通股的现行有效招股说明书，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证。因此，持股人在行使公开认股权证时获得的A类普通股数目，将较该等持有人行使认股权证换取现金时的数目为少。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们商业上合理的努力，维持一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行及有效招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”可能会降低。尽管如上所述，本招股说明书其他部分所述可能向本公司高级人员、董事、保荐人或其关联公司发行的私募认股权证及任何其他认股权证仍可用于非注册A类普通股以换取现金，即使有关行使认股权证后可发行的A类普通股的招股说明书不是最新及有效的。

投资者只有在认股权证持有人所居住国家的证券法律已登记或符合资格或被视为获豁免的情况下，方可行使认股权证。

任何公开认股权证将不会以现金方式行使，我们将没有义务发行A类普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的股份已登记或符合资格或被视为豁免。当认股权证可以行使时，我们预计将继续在全国证券交易所上市，这将提供每个州的注册豁免。因此，我们相信，只要我们关于行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书是最新的，每个州的持股人都可以行使认股权证。然而，我们不能向您保证这一事实。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，权证持有人所居住的司法管辖区内可发行的A类普通股没有资格或获豁免资格，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果不能出售，权证可能会到期变得一文不值。

经当时未发行认股权证中最少65%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，使其可能对持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证及认股权证协议的条款描述，或(Ii)加入或更改认股权证协议项下各方认为必要或适宜而又各方认为不会对认股权证协议项下所产生的事项或问题产生不利影响的任何条文，或(Ii)加入或更改与认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，而该等条文是认股权证协议各方认为必要或适宜的，且各方认为不会对认股权证协议及认股权证协议的权利造成不利影响。但如有任何更改对当时尚未发行的公共认股权证及远期认购权证的注册持有人的利益造成不利影响，则须经当时未偿还的公共认股权证持有人中最少65%的持有人批准才可作出任何更改。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公有认股权证的持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们有能力在得到至少65%的人同意的情况下修改公共认股权证和远期认购权证的条款

由于当时已发行的认股权证是无限的，这些修订的例子可以是修订(其中包括)提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们可能会发行额外的A类普通股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行A类普通股。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含反稀释条款，我们还可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都可能大大稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多2亿股A类普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股B类普通股，每股票面价值0.001美元。紧随是次发售后，将分别有175,000,000股及3,250,000股(假设承销商并无行使其购买额外单位的选择权)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份及远期认购权证、转换B类普通股时可发行的股份或出售远期购买股份时发行的股份。如本文所述，B类普通股将在我们的初始业务合并之时或根据B类普通股持有人的选择在较早时间自动转换为A类普通股(转换后交付的该等A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户清偿分派)，如本文所述及经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股。吾等亦可发行A类普通股，以赎回“证券描述-认股权证-公开认股权证及远期认购权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述的认股权证，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们初步业务合并时按大于1：1的比率转换B类普通股时发行A类普通股。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定(其中包括)，在我们最初的业务合并之前，吾等不得额外发行普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股：

·新股发行可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

·如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；

·上市可能会对我们单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

·这可能不会导致我们权证的行使价格出现调整。

我们的发起人出资25,000美元，约合每股创始人股票0.003美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后，每股公开发行价与A类普通股预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。本次发售结束后，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约93.8%(或每股9.38美元，假设承销商没有行使购买额外单位的选择权)，即预计每股有形账面净值0.62美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每份认股权证0.01美元的价格赎回它们，前提是我们的A类普通股在适当通知赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆股、重组、资本重组和类似调整后)，并且如果某些条件是这样的，则我们有能力赎回已发行的公开认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元，条件是我们的A类普通股在适当通知赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大幅低于您的认股权证的市值。任何私募认股权证只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证(以下于“证券说明-认股权证-公开认股权证及远期认购权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者除外)。

此外，我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后和到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知下，以每股0.10美元的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是我们的A类普通股的收盘价在截至以下日期的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股发行、拆分、拆分、重组、资本重组和类似因素进行调整)。包括这一点在内，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。请参阅“证券说明-认股权证-公开认股权证及远期认购权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回”。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括由于每份认股权证收取的A类普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证(除“证券说明-认股权证-公开认股权证及远期认购权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述者外)。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的要少。

如果我们在本招股说明书其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们允许的受让人持有的任何认股权证)在“无现金的基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，持有人在行使认股权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人在行使认股权证时获得的现金认股权证。这将会降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位都有三分之一的搜查令。由于根据认股权证协议，认股权证只能针对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股和一整只认股权证来购买一股。我们以这种方式确定单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含一份完整认股权证以购买一股股份的单位相比，认股权证将以总股数的三分之一可行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们单位的发行价和发行规模的确定比某一特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否恰当地反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

·《华尔街日报》报道了主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景；

·收购这些公司之前发行的股票；

·埃克森美孚预测了我们以有吸引力的价值收购一家运营企业的前景；

·美国联邦储备委员会要求对杠杆交易中的债务与股本比率进行审查；

·改革我们的资本结构；

·中国政府对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验进行了评估；

·中国政府在此次发行时了解了证券市场的一般情况；以及

·中国、印度和其他被认为相关的因素。

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化，包括新冠肺炎爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

我们的高管和董事会将他们的时间分配到其他业务上，从而在他们决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。塔夫林先生是我们的董事长兼首席执行官，也是Kismet One的董事长兼首席执行官和Kismet Two的董事长兼首席执行官。此外，我们提名的某些董事也是Kismet One和/或Kismet Two的董事。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅“管理-董事和行政人员”。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无采用明确禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅标题为“证券说明-公司法中的某些差异-股东诉讼”的章节。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们的高级管理人员和董事以及我们提名的某些董事现在(将来可能成为)附属于从事类似于我们打算进行的业务活动的实体(包括其他空白支票公司)，因此在分配他们的时间和决定特定业务机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高管和董事以及我们提名的某些董事现在(将来可能会成为)附属于从事与我们打算开展的业务活动类似的业务活动的实体。此外，我们的保荐人和我们的某些董事提名人，以及我们的保荐人、高级管理人员和董事，在我们完成最初的业务合并之前，可能会参与任何其他空白支票公司的组建，或成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级职员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突，但须遵守开曼群岛法律规定的我们高级职员和董事的受托责任。特别是，我们赞助商的一家附属公司目前赞助另外两家空白支票公司，Kismet One和Kismet Two，Tavrin先生是Kismet One的董事长兼首席执行官，Kismet Two的董事长兼首席执行官。此外，我们提名的某些董事也是Kismet One和/或Kismet Two的董事。任何这样的公司，包括Kismet One和Kismet Two，在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为与Kismet One或Kismet Two之间的任何潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为虽然我们预计Kismet One在完成初始业务合并之前，在收购机会方面将优先于我们, 我们的管理团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，我们相信在我们主要关注的行业和地理位置中存在多个潜在的机会。此外，Kismet Two正在寻求通过发行筹集2亿美元(如果行使承销商在此次发行中购买额外单位的选择权，最高可达2.3亿美元)，因此，我们相信，我们通常会寻求比Kismet Two更大的收购机会。

有关我们高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-董事和高管”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

随着特殊目的收购公司数量的增加，可能会有更多的竞争，以寻找一个有吸引力的目标进行初步业务合并。这可能会增加与完成初始业务合并相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务合并找到合适的目标。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，目前仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到合适的目标和/或完成初始业务合并的能力变得复杂或受挫。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都是不利的。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“径流保险”)。对分流保险的需要将是业务合并后实体的额外费用，可能会干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

与信托账户相关的风险

我们将信托账户中的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体(独立注册会计师事务所除外)与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何形式的权利、所有权、利息或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者

在与我们最初的业务合并相关的赎回权行使后，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额，保荐人将对我们承担责任。本责任不适用于执行放弃任何及所有寻求访问信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，那么我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，在赎回您的公开股票时，您将获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中较早发生的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(B)关于股东权利或首次公开募股前活动的任何其他条款，以及(Iii)赎回我们的公开股票。受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。与前一句第(Ii)款所述股东投票有关而赎回其A类普通股的公众股东，如果在本次发行结束后24个月内未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果一个或多个目标企业位于俄罗斯或独联体，则与俄罗斯联邦有关的风险

与更发达的市场相比，新兴市场面临不同的风险。

与在更发达的市场经营相比，在俄罗斯经营企业可能涉及更大程度的风险，在某些情况下，包括增加的政治、经济和法律风险。新兴市场政府和司法机构经常行使广泛的、不受约束的自由裁量权，容易受到滥用和腐败的影响。此外，随着投资者将资金转移到更稳定、更发达的市场，任何新兴市场国家的金融动荡往往都会对所有新兴市场国家的投资价值产生不利影响。正如过去所发生的那样，金融问题或与投资新兴经济体公司相关的感知风险增加可能会抑制外国对俄罗斯联邦的投资，并对其经济产生不利影响。一般来说，投资新兴市场只适用于经验丰富的投资者，他们充分认识到投资新兴市场所涉及的风险的重要性，并熟悉这些风险。

政治或其他风险可能对在俄罗斯联邦的投资价值产生不利影响。

俄罗斯政府或其改革计划的任何变化，或者俄罗斯总统、总理、俄罗斯政府、议会和强大的经济团体之间缺乏共识，都可能导致政治不稳定和俄罗斯投资环境的恶化。此外，族裔、宗教、历史和其他分歧有时会导致紧张局势，在某些情况下还会引发军事冲突。此外，在俄罗斯联邦境内发生了各种恐怖主义行为。与这些事件或潜在事件相关的风险，这些事件或潜在事件可能对公司或目标企业的财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

俄罗斯是一个由85个组成实体或“臣民”组成的联邦制国家。“俄罗斯宪法”为俄罗斯政府保留了一些政府权力，一些权力属于臣民，一些权力属于共同管辖的领域。此外，由总统的全权代表监督的八个“联邦区”(“联邦‘nye okruga”)补充了国家的联邦制度。在许多情况下，主体之间和主体内部的权力划分是不清楚和有争议的，特别是在税收和监管事务权力的划分方面。主体在私有化、土地所有权和许可证等领域制定了相互冲突的法律。由于这些原因，俄罗斯的政治体系很容易受到联邦、臣民和地方当局之间的紧张和冲突的影响。这种紧张局势给俄罗斯的经营环境带来了不确定性，这可能会阻碍企业有效地实施战略。

2020年1月，俄罗斯总统弗拉基米尔·普京(Vladimir Putin)提出了一系列宪法改革，旨在改变立法、行政和司法部门之间的权力平衡，并对俄罗斯联邦宪法进行某些其他修改。在2020年7月1日全国投票通过俄罗斯宪法修正案后，预计俄罗斯当局准备和批准这些改革的程序将在不久的将来确定。如果实施，这些宪法改革可能会对俄罗斯的政治格局和监管环境产生重大影响，并导致其他目前难以预测的变化。

改革政策的任何破坏或逆转或经济下滑都可能导致社会、政治或政府不稳定，或不同群体之间发生冲突，这可能对在俄罗斯的投资价值产生实质性的不利影响。

经济风险可能对在俄罗斯联邦的投资价值产生不利影响。

俄罗斯经济在过去20年里经历了起伏不定的增长率，包括最近的显著下滑。此外，由于俄罗斯生产和出口大量原油、天然气、金属制品和其他大宗商品，俄罗斯经济特别容易受到世界市场大宗商品价格波动的影响。2008年和2014年至2016年自然资源价格的大幅下跌导致俄罗斯政府收入大幅减少，这对俄罗斯经济产生了负面影响。大宗商品价格继续波动。此外，俄罗斯经济普遍受到全球金融危机的不利影响。作为一个新兴经济体，俄罗斯仍然特别容易受到进一步的外部冲击和全球市场未来的任何波动的影响，这些事件可能会对公司或目标业务的财务状况、运营业绩或前景产生重大不利影响。

此外，由于俄罗斯生产和出口大量石油，俄罗斯经济特别容易受到世界市场石油价格的影响，油价下跌或国际社会对俄罗斯石油业的制裁可能会减缓或扰乱俄罗斯经济，或削弱卢布兑外币的价值。特别是，布伦特原油价格在2014年至2015年期间大幅下跌。这种商品的价格从2014年6月30日的每桶112.36美元下降到2015年12月31日的每桶37.28美元。2016-2019年期间，布伦特原油价格持续震荡，2016年12月30日为56.82美元/桶，2017年12月29日为66.87美元/桶，2018年12月31日为53.80美元/桶，2019年12月31日为66.00美元/桶。此外，在欧佩克和俄罗斯近期未能就减产达成一致后，沙特大幅降价，导致布伦特原油价格在2020年4月达到平均每桶23美元的低点，严重冲击了俄罗斯经济。

此外，最近爆发的新冠肺炎疫情在题为“-我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务”的风险因素中描述，可能会受到最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎)以及债务和股权状况的实质性不利影响

由于为减少病毒传播而采取的缓解措施以及石油需求急剧下降的影响等因素，“石油市场”对俄罗斯经济造成了实质性的不利影响。与新冠肺炎疫情相关的风险也可能对目标企业的财务状况和运营业绩产生负面影响。新冠肺炎可能会在多大程度上影响这样的结果，将取决于未来的发展，很难预测。

其他风险可能对在俄罗斯联邦的投资价值产生不利影响。

俄罗斯联邦等新兴市场容易出现社会风险，无法无天现象增多。据报道，俄罗斯腐败程度很高，包括为了启动政府机构的调查而贿赂官员。腐败和其他非法活动可能扰乱本公司或目标业务有效开展业务的能力，而有关本公司或目标业务涉及该等腐败或非法活动的指控可能产生负面宣传，其中任何一项都可能损害本公司或目标业务的财务状况、经营业绩或前景。此外，失业率上升、被迫无薪休假、拖欠工资和经济疲软在过去的某些情况下已经并可能在未来再次导致劳工和社会动荡，抗议情绪，以及针对农民工的民族主义抬头。此类劳工和社会骚乱可能扰乱正常业务运营，也可能对本公司或目标业务的财务状况、运营业绩或前景产生重大不利影响。

该公司的业务可能会受到美国、英国和其他欧盟成员国实施的制裁以及相关制裁的影响。

俄罗斯联邦与其他一些国家，特别是美国、英国和其他欧盟成员国的经济和政治关系受到最近事件的影响。2017年8月2日，美国总统签署了《通过制裁反制美国对手法案》(简称CAATSA)，使之成为法律。CAATSA包含多项关于制裁俄罗斯经济的条款，并规定有可能对非美国人实施二次制裁，这些制裁包括：(A)实质性违反、企图违反、合谋违反或导致违反美国对俄罗斯和乌克兰的制裁制度；或(B)为美国对俄罗斯实施制裁的任何人或代表任何人进行一笔或多笔重大交易(包括欺骗性或结构性交易)提供便利，这些制裁措施包括：(A)实质性违反、企图违反、合谋违反或导致违反美国对俄罗斯的制裁制度；或(B)为美国对俄罗斯实施制裁的任何人或代表任何人进行一笔或多笔重大交易，包括欺骗性或结构性交易。

2018年1月29日，美国财政部根据第241节的规定，向国会公布了这份报告的非机密部分，内容涉及俄罗斯联邦和俄罗斯半官方实体中的外国高级政治人物和寡头，其中列出了俄罗斯的高级政治人物以及估计净资产在10亿美元或以上的寡头。尽管根据第241节的报告，将个人或实体纳入本报告并不会对他们实施制裁，也不会对美国人或外国人与这些人打交道产生任何限制或禁令，但目前尚不清楚未来可能会对其中一些人或任何人施加什么限制(如果有的话)。第241节报告中名称的公布可能会影响本公司从报告中列出的个人手中收购目标业务的能力，或者影响本公司从报告中列出的任何重要股东手中收购目标业务的能力。

2018年3月，包括英国和美国在内的26个国家驱逐了俄罗斯联邦外交官和特使，俄罗斯联邦为回应英国诺维乔克中毒事件驱逐了其中几个国家的外交官和特使，加剧了美国、英国和其他国家与俄罗斯联邦之间的地缘政治紧张局势。这也导致美国于2018年8月对俄罗斯联邦实施进一步制裁，此前美国根据1991年《化学武器和生物武器控制和战争消除法》(Chemical And BioWeapons Control And War Cancel Act)确定俄罗斯联邦政府使用了违反国际法或针对本国国民的化学或生物武器。2018年4月6日，根据CAATSA编纂的行政命令，美国政府制裁了一批俄罗斯商人、政府官员和公司。美国人员(1)被要求阻止被制裁方的所有财产和财产中的利益，(2)不得直接或间接与被制裁方打交道。此外，非美国人在与受制裁各方打交道时面临上述二级制裁的风险。

2018年11月，美国对某些俄罗斯组织和个人实施制裁，其中包括俄罗斯能源部的一家子公司，原因是他们涉嫌违反美国的限制向叙利亚供应伊朗石油。

2019年2月，一个由美国参议员组成的两党小组向美国参议院提交了一项题为《2019年克里姆林宫侵略保护美国安全法案》(《达斯卡法案》)的法案。达斯卡寻求在CAATSA的基础上再接再厉

制裁措施包括对俄罗斯主权债务实施融资限制，对俄罗斯金融机构、腐败政治人物、寡头和半官方实体实施封锁制裁，对恶意网络活动和克尔奇海峡事件实施封锁制裁，并在美国国务院设立制裁协调办公室，以便与欧盟和其他北约盟国协调制裁。

如果公司要收购目标公司或业务，公司和目标公司的持续业务-包括其供应商和客户关系-将需要遵守CAATSA和任何其他适用的制裁。CAATSA或任何其他适用的制裁可能会限制本公司从受制裁的个人(个人或公司)或任何大股东受制裁的目标公司或业务收购目标公司或业务的能力。持续的地缘政治紧张局势、现有的和任何额外的制裁，包括如果达斯卡通过成为法律，和/或任何报复性措施，可能会对俄罗斯联邦的经济、全球经济状况、本公司或目标企业的财务状况、运营业绩或前景造成重大不利影响。

我们目标的业务可能会受到政治不稳定的影响，包括与乌克兰有关的问题，以及美国和欧盟实施的相关制裁。

俄罗斯、美国和欧盟之间的政治和经济关系错综复杂。最近涉及乌克兰、克里米亚、伊朗、叙利亚的局势，以及俄罗斯政府涉嫌针对美国民主党全国委员会(U.S.Democratic National Committee)和与2016年美国总统大选有关的网络间谍活动，以及俄罗斯、美国、欧盟成员国、欧盟本身和其他国家政府的回应，都有可能通过各种情况对我们在俄罗斯的行动产生实质性的不利影响。特别是，由于乌克兰近期的地缘政治紧张局势，美国、加拿大和欧盟对俄罗斯官员、某些俄罗斯公司和个人实施了制裁。这些制裁旨在影响俄罗斯经济的各个要素，特别是针对国防公司、被美国国务院认定为俄罗斯现任总统“核心圈子”的个人、银行和能源公司。俄罗斯已经采取了一些应对措施，包括限制从美国和其他国家进口某些商品。目前尚不清楚这些制裁将持续多久，以及是否可能实施新的制裁。不能保证这样的制裁不会扩大到更广泛的范围，以影响俄罗斯经济中更多不同的行为者。到目前为止，美国和欧盟因乌克兰危机而实施的制裁对俄罗斯经济产生了不利影响。

乌克兰的进一步对抗以及俄罗斯与美国和/或欧盟之间相关紧张局势的任何升级，继续现有的制裁，实施进一步的制裁，或者制裁范围的不确定性，都可能对俄罗斯经济产生长期的不利影响，特别是可支配收入、消费者支出和消费者信心的水平。这些影响可能比迄今所经历的更为严重。所有上述情况都可能对目标企业的财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

负面宣传可能会损害我们目标的生意。

当地和国际媒体报道了俄罗斯联邦严重的腐败和敲诈勒索，包括选择性调查和起诉，以促进某些受青睐的公司或个人的个人或商业利益。新闻界也有一种倾向，就是撰写含有犯罪行为和欺诈指控的投机性报道。此外，俄罗斯媒体涉嫌发表有偏见的文章和报道，以换取报酬。这种负面宣传可能会对我们的目标企业的财务状况、经营结果或前景产生实质性的不利影响。

法律风险可能会影响在俄罗斯联邦的投资价值。

俄罗斯法律体系的风险包括：法律、总统令、政府和部长级命令和决议之间的不一致；地方、地区和联邦法律和条例之间的冲突；司法独立的性质未经检验及其对经济或政治影响的敏感性；由于延迟或没有执行立法，监管结构存在重大差距；政府当局拥有高度的自由裁量权；据报道，政府实体和其他政府当局内部存在腐败；法官和法院在解释适用于复杂交易的法律方面相对缺乏经验；以及执法的不可预测性。许多

俄罗斯法律和法规的解释是，在适用和执行方面规定了重大的行政自由裁量权。据报道，俄罗斯政府的非法、选择性或武断行动包括拒绝或吊销执照、突然和意外的税务审计、刑事起诉和民事索赔。上述任何事件都可能对公司或目标业务、财务状况、经营业绩或收购后的前景产生重大不利影响。俄罗斯司法机构的独立性及其不受经济和政治影响的豁免权仍然值得怀疑。俄罗斯政府可能试图通过追溯适用相关的立法修改来使法院判决无效。此外，俄罗斯法院系统人手不足，资金不足。法官和法院通常在商业和公司法方面缺乏经验。俄罗斯司法机构可能速度缓慢，也可能速度过快，法院命令的执行也可能非常困难。此外，政党经常利用法律主张来促进政治目标。所有这些因素使俄罗斯联邦的司法裁决变得不可预测和有效补救不确定，这种不确定性可能影响公司或目标业务执行其权利或针对索赔进行辩护的能力，这反过来可能对我们目标业务的财务状况、经营业绩或收购后的前景产生重大不利影响。

涉及外国投资者与俄罗斯公司进行交易的规则可能会对该公司完成收购的能力产生不利影响。

2017年7月，俄罗斯颁布了涉及外国投资者对俄罗斯公司交易的国家控制新规。根据新规则，俄罗斯联邦外国投资控制政府委员会(“委员会”)主席可以决定，如果外国投资者对任何俄罗斯公司的任何交易可能威胁国防和国家安全，则必须事先获得委员会的批准。此前，只有在收购某些股权或否决权或控制权时才需要事先批准，而且只有在进行战略类型活动或其资产的俄罗斯公司才需要事先批准。因此，该公司可能需要事先获得证监会的批准，才能完成收购，而收购可能不会获得批准。这些限制也可能延长，这可能会进一步限制本公司可能获得的潜在收购机会。

外国判决和仲裁裁决可能不能强制执行。

俄罗斯法院不会执行在俄罗斯联邦以外的国家设立的法院获得的任何判决，除非该国与俄罗斯联邦之间有有效的条约，或者俄罗斯联邦法律规定承认和执行外国法院的判决，或者如果判决是在互惠的基础上执行的。俄罗斯联邦与联合王国或美国之间都不存在这样的条约，也没有通过这样的联邦法律。如果有这样的条约和联邦法律，俄罗斯法院仍然可能拒绝承认外国法律的判决。

俄罗斯和目标地区其他国家的税法、法院和行政实践经常发生不可预测的变化。

尽管俄罗斯政府和目标区域其他国家在过去十年中对税收制度作出了一些改进，但这些司法管辖区的税收立法、法院和行政实践仍然经常变化，解释不一，执法不一致和有选择性。目前，这些司法管辖区没有明确的规则来区分合法的税收优化和逃税。此外，这些司法管辖区往往没有对外国公司征税的详细规定。因此，纳税人往往要诉诸法庭，向有关税务机关申辩。然而，在没有一致的法院惯例或具有约束力的先例的情况下，法院判决之间可能会出现不一致的情况。此外，俄罗斯联邦有可能征收或执行任意或繁重的税收和处罚，这可能对公司或目标企业的财务状况、经营结果或收购后的前景产生重大不利影响。

俄罗斯的银行系统仍然不发达。

俄罗斯的银行和其他金融系统没有得到很好的发展或监管。目前信誉良好的俄罗斯银行数量有限，多数总部设在莫斯科。尽管俄罗斯央行有权吊销资不抵债银行的银行执照，但许多资不抵债的银行仍

做手术吧。许多俄罗斯银行也不符合国际银行业标准，俄罗斯银行业的透明度仍未达到国际公认的标准。这可能会大大限制我们公司或目标企业从俄罗斯银行获得资金。

如果俄罗斯恢复持续的高通胀，我们公司和我们的目标业务的经营结果可能会受到不利影响。

2010年至2019年期间，Rosstat测算的俄罗斯消费者物价指数2010年为8.8%，2011年为6.1%，2012年为6.6%，2013年为6.5%，2014年为11.4%，2015年为12.9%，2016年为5.4%，2017年为2.5%，2018年为4.3%，2019年为3%，预计2020年在3.8%至4.8%之间。重回高通胀和持续通胀可能导致市场不稳定、新的金融危机、消费者购买力下降和消费者信心受到侵蚀。我们的某些成本，如房租和公用事业成本，以及工资成本，对俄罗斯通胀上升非常敏感。由于未来的竞争压力，我们可能无法将价格提高到足以弥补这些成本，并维持或增加我们的利润率。此外，即使我们能够提高价格以弥补增加的成本，这种价格上涨也可能导致对我们商品的需求减少和销售额下降，这可能对我们公司和目标业务的财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

俄罗斯的有形基础设施状况不佳，它的进一步恶化可能会对我们的目标业务产生实质性的不利影响。

俄罗斯的有形基础设施在很大程度上可以追溯到苏联时代，近年来没有得到足够的资金和维护。特别受影响的是铁路和公路网、发电和输电设施、通信系统和建筑存量。俄罗斯政府正在积极推行重组国家铁路、电力和电话系统以及公用事业的计划。任何这样的重组都可能导致增加的费用和关税，潜在地增加我们的业务成本，同时无法产生维修、维护和改进这些系统所需的预期资本投资。俄罗斯有形基础设施的恶化损害了国民经济，扰乱了货物和用品的运输，增加了在俄罗斯联邦做生意的成本，并可能中断商业运营。俄罗斯有形基础设施的进一步恶化可能会对我们的目标企业的财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

非法或武断的政府行为可能会对我们的公司或我们的目标业务产生不利影响。

政府当局在俄罗斯联邦拥有高度的自由裁量权，过去在没有正当程序或事先通知的情况下任意行使自由裁量权，有时还以违反法律的方式行使自由裁量权。此外，在某些情况下，俄罗斯政府还有权通过法规或政府行为干预合同的履行、废止或可能终止合同。据报道，非法或武断的政府行为包括吊销执照、突然和意外的税务审计、刑事起诉和民事诉讼。联邦和地方政府实体还利用股票发行和注册中的常见缺陷作为法院索赔和其他要求的借口，以使此类发行和注册无效和/或使交易无效，通常是出于政治目的。如果针对我们的是非法或武断的政府行为，可能会对我们公司或目标企业的财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的管理团队成员在国际司法管辖区拥有丰富的经验以及重要的商业关系和人脉网络。因此，这些成员中的某些成员可能或可能会参与政府调查和诉讼、诉讼、负面宣传或其他可能对我们造成不利影响的事件。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员曾受雇于国际司法管辖区(包括俄罗斯)的许多公司，担任董事会成员，创立或投资，或以其他方式协助这些司法管辖区的许多公司，并在这些司法管辖区建立了重要的商业关系和联系人网络。由于他们参与了这些司法管辖区的公司及其重要的联系网络，其中某些成员目前可能或将来可能会参与政府调查和诉讼、诉讼、负面宣传或其他事件或事件，这些事件或事件与这些公司的商务以及他们曾经、可能或将来可能成为附属公司的业务关系和联系有关，因此这些成员中的某些成员目前可能或将来可能会参与政府调查和诉讼、诉讼、负面宣传或其他事件或事件，这些事件或事件与这些公司的商务事务以及他们曾经、可能或将来可能成为附属公司的业务关系和联系有关。任何此类调查、诉讼、诉讼、负面宣传或其他事件的发生都可能对我们产生不利影响。例如，上述任何一项都可能：转移我们管理团队的

董事会的注意力和资源无法集中于确定和选择一项或多项目标业务进行初始业务合并；使我们更难完成初始业务合并，包括由于目标认知以及在获得或无法获得某些监管批准方面的延误，特别是如果我们追求与美国有联系的目标业务；并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

一般风险因素

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

·中国政府取消了对我们投资性质的限制；以及

·中国政府取消了对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

·美国证券交易委员会(SEC)批准向美国证券交易委员会(SEC)注册为投资公司；

·中国鼓励采用特定形式的公司结构；以及

·中国对报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他我们目前不受约束的规章制度进行了监管。

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)在没有初始业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。, 以及(Iii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，前提是我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条款。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们还没有为这些费用分配资金，这可能会阻碍我们的

有能力完成我们最初的业务合并。如果我们不能在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成最初业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金分割进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在本财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

·我们需要提高我们选择合适目标企业的能力；

·我们希望围绕一家或多家预期目标企业的业绩提高我们的预期；

·中国政府增强了我们完成初步业务合并的能力；

·首席执行官祝贺我们在最初的业务合并后，成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

·他们发现我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销；

·中国政府宣布，远期购买证券的收益可供我们使用；

·中国政府增强了我们获得额外融资的潜在能力，以完成我们最初的业务合并；

·我们的客户包括我们的潜在目标企业池；

·由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们没有能力完善初步的业务组合；

·首席执行官提高了我们高级管理人员和董事创造一些潜在收购机会的能力；

·*；

·美国政府表示，我们的证券缺乏市场；

·银行禁止使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；或

·在此次发行后，我们的财务业绩将继续保持稳定。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于从第29页开始的“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

收益的使用

我们提供2500万件，每件的发行价为10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约100万美元净收益的使用情况(3)。

____________

(1)此外，发行费用的一部分已从我们保荐人的贷款所得款项中支付，总额最高可达25万美元，如本招股说明书所述。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付承销佣金以外的发售费用的100万美元发售所得中偿还。如果要约费用低于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。

(2)有消息称，承销商已同意推迟承销相当于本次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们最初的业务合并完成后，构成承销商递延佣金的8,750,000美元(或如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为10,062,500美元)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，剩余资金将释放给我们，并可用于支付与我们最初的业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(3)数据显示，这些费用仅为估计数。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，我们在根据业务合并的复杂程度谈判和构建我们的初始业务合并时，可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的初始业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人手需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将不能用于我们的费用。

(4)预算包括估计的金额，这些金额也可能用于我们最初的业务合并，为融资的“无店”拨备和承诺费提供资金。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，250,000,000美元(如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为287,500,000美元)，包括8,750,000美元(或如果完全行使承销商购买额外单位的选择权，则为10,062,500美元)递延承销佣金，将存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美国信托账户，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer T&Trust Company)担任受托人。并将仅投资于期限在185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有)，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(A)完成我们的初始业务合并，(B)如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。(B)如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则在以下情况下才会从信托帐户中释放资金：(A)完成我们的初始业务合并，(B)如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，以及(C)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，前提是我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款有关。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成最初的业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金提供资金。

我们相信，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了一份意向书或其他初步协议，解决初步业务合并的条款后，我们才打算进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初步业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们需要寻求额外的资金，我们可以通过贷款或向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

从本招股说明书发布之日起，我们将同意每月向我们的赞助商的一家关联公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商已同意借给我们最多25万美元，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售所得款项中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。这类贷款的条款尚未确定，也不存在关于这类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

关于此次发行的完成，我们将与我们的保荐人(直接或通过附属公司)签订远期购买协议，该协议规定购买20,000,000美元的单位，保荐人可以选择将其增加到最高50,000,000美元，每个单位由一股A类普通股和三分之一的一份认股权证组成，以每股11.50美元的价格以每股10.00美元的收购价私募购买一股A类普通股。无论我们的公众股东是否赎回任何A类普通股，远期购买协议下的购买都必须进行。远期购买证券将仅在与初始业务合并结束相关的情况下发行。出售远期购买证券的收益可以用作我们最初业务合并中卖方的部分对价、与我们最初业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易购买股票。这些人可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并相关的任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股票。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，我们最初业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公众股票或业务合并，而是可能寻找替代的业务合并。

公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，(Ii)如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公众股票，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则公开募股股东将有权从信托账户获得资金，前提是：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，和(Iii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(如本文进一步描述的)以及因以下原因造成的任何限制(包括但不限于现金要求)在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

吾等的保荐人、高级职员、董事及董事被提名人已分别与吾等订立书面协议，据此，吾等的保荐人已同意放弃对其创办人股份的赎回权，而吾等的保荐人、高级职员、董事及董事被提名人已同意放弃他们在本次发售期间或之后可能收购的任何公开发售股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并。此外，我们的发起人已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，它将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级职员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息，届时将由我们的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下，从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位中包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股A类普通股的有形账面净值是通过将我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行的A类普通股的数量)来确定的。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净赤字为99,733美元，约合每股普通股0.01美元。在完成出售我们在本招股说明书中提供的单位中包括的25,000,000股A类普通股，出售私募认股权证，扣除承销佣金和此次发行的估计费用后，我们在2020年12月31日的预计有形账面净值将为5,000,002美元，约合每股0.62美元。这意味着截至本招股说明书日期，我们保荐人的有形账面净值(减去23,726,234股可赎回现金的A类普通股价值，假设承销商没有行使购买额外单位的选择权)立即增加每股0.63美元，对没有行使赎回权的公众股东立即稀释每股9.38美元或93.8%。如果承销商行使全额购买额外单位的选择权，对新投资者的摊薄将立即稀释每股9.45美元或94.5%。

下表说明了在每股基础上对公众股东的摊薄，假设单位或私募认股权证中包括的权证没有价值：

为便于介绍，我们在本次发行后(假设承销商没有行使购买额外单位的选择权)将我们的预计有形账面净值减少了237,262,340美元，因为持有我们大约94.9%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是在投标报价或委托书材料中规定的信托账户中的总金额)。包括信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)，除以本次发行中出售的A类普通股数量。

下表列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息：

____________

(1)董事会假设不会行使承销商购买额外单位的选择权，并相应没收保荐人持有的总计937,500股B类普通股。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约100万美元的收益。我们将利用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成我们的初步业务合并。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。这类贷款的条款尚未确定，也不存在关于这类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约41万美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；15万美元的与监管报告要求相关的法律和会计费用；24万美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务；7.5万美元的纳斯达克持续上市费用以及大约12.5万美元的一般营运资金，这些资金将用于杂项开支和储备。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定拟议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益和发行远期购买证券的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节所定义的有效内部控制体系。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被认为是大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

·管理财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

·财务报表、财务报表、对账流程；

·财务主管应妥善记录相关期间的费用和负债；

·中国政府提供了会计交易内部审查和批准的最新证据；

·对重大估计背后的流程、假设和结论进行更详细的记录；以及

·会计准则包括会计政策和程序的详细文档。

由于我们需要时间、管理层参与，或许还有外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，在第404节要求时对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过185日的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

2020年9月21日，我们向保荐人发行了总计7,687,500股方正股票，总认购价为25,000美元，约合每股0.003美元。该等股份已缴足股款，认购价的现金金额已于2020年12月31日收到。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即在本次发行完成后，方正股份将占已发行公众股票和方正股份的20%，外加作为远期购买基础的200万股远期购买股份。

根据远期购买协议，我们的保荐人有义务购买的单位(保荐人可以选择增加到最多5,000,000股远期购买股票)。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。

从本招股说明书发布之日起，我们将同意每月向我们的赞助商的一家关联公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商已同意借给我们最多25万美元，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售所得款项中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。这类贷款的条款尚未确定，也不存在关于这类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们的保荐人承诺以私募方式购买总计4,666,667份(或5,166,667份)认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元(总计约7,000,000美元，或如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为7,750,000美元)，配售将于本次发售结束的同时进行，认股权证的价格为每份认股权证1.50美元(如果承销商全面行使购买额外单位的选择权，则为5,166,667份)。每份私募认股权证可行使一股A类普通股，每股11.50美元。我们的保荐人将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事，以及与其有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将受到与保荐人相同的关于该等证券的协议的约束。否则，除某些有限的例外情况外，这些私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天之前不得转让或出售。私募认股权证只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。保荐人及其获准受让人也可以现金或无现金方式行使私募认股权证。此外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

根据吾等将于本次发售结束时或之前与本公司保荐人及其后营运资金贷款转换后可发行股份持有人订立的登记权协议，吾等可能须根据证券法登记某些证券以供出售。根据注册权协议，这些持有人有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记他们持有的某些证券以供出售，并根据证券法下的规则第3415条登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。然而，注册权协议规定，我们不会允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其涵盖的证券解除锁定限制，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。

关于此次发行的完成，我们将与我们的保荐人(直接或通过附属公司)签订远期购买协议，其中规定购买20,000,000美元的单位，保荐人可以选择将其增加到最高50,000,000美元，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成，以每股11.50美元的价格以每股10.00美元的私募方式购买一股A类普通股。

无论我们的公众股东是否赎回任何A类普通股，远期购买协议下的购买都必须进行。远期购买证券将仅在与初始业务合并结束相关的情况下发行。出售远期购买证券的收益可以用作我们最初业务合并中卖方的部分对价、与我们最初业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

2012年4月5日，就业法案签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中可能不会要求我们依赖此类豁免，例如：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们可能不被要求(I)就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告；(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

拟开展的业务

概述

本公司为一间新注册成立为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，注册成立的目的为收购、从事股份交换、股份重组及合并、与一个或多个业务或实体订立合约控制安排、购买全部或实质全部资产，或与一个或多个业务或实体进行任何其他类似的初始业务合并，我们在本招股说明书中指该等业务或实体为我们的初始业务合并。我们没有确定任何潜在的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何潜在的业务合并目标进行任何讨论。到目前为止，我们没有开展任何业务，也没有产生任何收入，我们最早也要在完成最初的业务合并之后才会产生运营收入。

虽然吾等预期收购一项属于营运业务的目标业务，但吾等并无义务这样做，而可能会决定与一间没有营运历史的公司合并或收购一间没有营运历史的公司，前提是吾等认为交易条款对公众股东有利，而该目标业务的公平市值至少为达成初始业务合并协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金及信托账户应计收入的应付税款(如有))，则本公司可能会决定与该公司合并或收购该公司，而该交易条款被吾等认定为对我们的公众股东有利，且目标业务的公平市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金及信托账户应计收入的应付税款(如有))。在这种情况下，投资者将不会受益于根据目标业务过去的运营情况来决定交易后是否继续留在我们公司。此外，在这种情况下，本招股说明书中提出的许多收购标准和指导方针可能会变得无关紧要。如果我们没有从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于这些标准的公平意见，我们的董事会将根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定此类目标的公平市场价值，例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值、贴现现金流量估值或可比业务的价值。我们不能保证我们的管理团队的专业知识能保证成功的初始业务合并。此外，我们的管理团队不需要每月投入大量或一定的时间在我们的业务上，我们的管理团队目前正致力于其他业务，并参与到其他业务中。

我们管理团队及其附属公司过去的表现并不能保证(I)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并是否成功。您不应依赖我们的赞助商、管理团队及其附属机构的历史记录作为我们未来表现的指示性记录。

经营策略

我们将寻求利用我们的创始人、 董事长兼首席执行官伊万·塔夫林(Ivan Tavrin)的大量交易采购、投资和运营专业知识。塔夫林先生是一位俄罗斯企业家，在建立、运营和投资企业方面拥有丰富的经验，主要是在TMT和消费行业，无论是在私人市场还是公开市场。Tavrin先生是UTH俄罗斯有限公司(以Media-1品牌运营)的创始人，UTH是俄罗斯最大的独立媒体广播集团之一，由3个电视网络组成，其中包括根据与迪士尼的合资企业拥有的迪士尼频道(俄罗斯)。塔夫林先生拥有许多其他媒体公司的股权，并拥有一家领先的电信基础设施供应商的控股权。他过去的经历包括，从2012年到2016年，担任俄罗斯第二大电信运营商MegaFon的首席执行官，截至2016年12月31日，MegaFon领导了其18亿美元的首次公开募股(IPO)，并于2012年在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)和莫斯科证券交易所(莫斯科Exchange)两地上市。他还曾担任Mail.ru Group的董事会成员，Mail.ru Group是俄语互联网市场上最大的公司之一。

虽然我们可能会在任何行业或部门和任何地区寻求收购机会，但我们打算专注于与我们管理团队背景和网络互补的行业，以便我们能够利用他们识别、收购和运营业务的能力。因此，我们打算专注于在欧洲(包括俄罗斯)运营的互联网和科技行业的公司，以及由俄罗斯血统的创始人创建的经营这些地区或其他国家的企业。但是，我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

我们相信，我们的赞助商和管理团队的交易采购、投资和运营专长，以及他们的联系网络，将使我们处于独特的地位，能够利用互联网和

科技行业，我们认为这些行业存在收购高增长公司的机会，这些公司通过引入新的商业模式和颠覆传统行业，正在以前所未有的速度扩张。此外，我们认为，有机会整合分散的子行业的资产，通过规模创造效率更高、网络效应更大的新大公司。我们相信，这种专业知识和联系网络将使我们能够创造许多收购机会。

欧洲科技公司的风险资本投资在过去3年翻了一番，欧洲独角兽企业的数量在2015-2019年几乎翻了两番。我们相信，在这个私营公司的宇宙中，有许多高质量的互联网和科技公司，它们的规模足以成为美国有吸引力的上市公司。

特别是，按互联网用户数量计算，俄罗斯互联网市场是欧洲最大的，也是世界第八大互联网市场，我们相信，由于移动互联网使用普及率的增加，以及从线下渠道向在线渠道的进一步转变，改变了消费者的行为模式，该市场将继续增长。然而，目前只有四家上市公司在俄罗斯经营互联网业务，我们认为可能有机会成立一家控股公司，将一家或多家在互联网和科技行业运营的现有私营公司推向公开市场。

此外，在过去几年里，俄罗斯血统的创始人创建了许多科技公司，他们往往是俄罗斯或独联体的软件开发团队，专注于金融科技、网络游戏、云计算、人工智能与机器学习、分布式计算和数据分析。这些公司往往在欧洲或北美取得了相当大的规模，我们相信，作为在纳斯达克上市的上市公司，这些公司将具有吸引力。

我们打算寻找我们认为拥有经过验证的商业模式和有吸引力的增长概况的潜在目标。我们还相信，我们的赞助商和管理团队在从私人和公共来源采购交易方面的丰富经验，以及他们的咨询和咨询活动，在识别潜在的业务合并机会和创造价值时提供了独特的洞察力。我们相信，他们的经验和对实时信息的接近使我们能够在对此类交易感兴趣的其他各方之前，以非竞争性的方式获得差异化的交易流程。

在欧洲资本市场普遍不如美国资本市场的情况下，我们相信我们可以为目标公司提供一条有吸引力的上市或出售的替代途径。此外，我们认为，俄罗斯进入资本市场的机会有限，长期私人股本资本稀缺，这使得寻求筹集资本或以其他方式实现流动性的公司产生了巨大的需求。特别是，由于过去六年流动性有限，有一部分私募股权和风险投资组合公司因投资周期结束而需要举行流动性活动。我们相信，俄罗斯经济中流动性的减少和市场波动性的增加将使我们能够以有吸引力的条件抓住机会。

2020年6月，塔夫林先生创立了Kismet One，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似。Kismet One于2020年8月完成首次公开募股(IPO)，其中出售了2500万股，每股包括一股Kismet One普通股和一份认股权证的二分之一，以每股10.00美元的发行价购买Kismet One的一股普通股，总毛收入为2.5亿美元。2021年2月1日，Kismet One宣布与Nexters达成最终业务合并协议。这笔交易预计将在2021年第二季度完成，这取决于Kismet One和Nexters股东的批准，以及其他惯常完成条件的满足。交易完成后，预计Nexters将在纳斯达克以股票代码“GDEV”进行交易。塔夫林先生是我们的董事长兼首席执行官，也是Kismet One的董事长兼首席执行官。此外，我们提名的某些董事也是Kismet One和/或Kismet Two的董事。

2020年9月，塔夫林先生创立了Kismet Two公司，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司和Kismet One公司基本相似。Kismet Two尚未完成首次公开募股(IPO)。

收购标准

根据这一战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们打算使用这些标准和指导方针来评估收购机会，但我们可能决定与不符合这些标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并。

我们打算寻求收购我们相信以下内容的公司：

·新兴市场具有强大的竞争地位、成熟的商业模式和诱人的增长前景；

·受外部因素影响，中国企业进入资本市场的渠道有限；

·中国投资者可以受益于我们赞助商和管理团队的丰富专业知识、经验和网络，他们可以协助例如增长战略、国际扩张、运营以及收购的评估和整合；

·中国企业处于有利地位，可以参与行业整合，并将受益于公开收购货币；以及

·投资者可以提供诱人的风险调整后回报。

这些标准和准则并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般标准和准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应缴税款(如果有的话))。如果我们的董事会不能独立确定目标企业的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%流通股权益或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控制权益，足以使其不被要求根据1940年修订的《投资公司法》或其他方式注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标企业的未偿还股权或资产的比例低于100%, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将是80%净资产测试的估值。纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款，如果有)。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务合并，以便进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。如果我们的证券在此次发行后没有在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的要求。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时没有在纳斯达克上市。

我们的收购流程

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们还希望利用我们的运营和资本规划经验。

鉴于我们的经验，我们将有能力适当地寻找机会，并自己进行相当一部分的尽职调查，而不像许多其他类似的公司那样对第三方的依赖较少。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

收购后领导力

在最初的业务合并之后，我们将寻求通过参与董事会或直接参与公司运营或两者兼而有之的方式来提高股东价值。我们打算依靠我们创始人广泛的专业网络，包括长期合伙人和前员工，并将组建一支拥有最相关专业知识的行业专家团队，以提升股东价值。

我们的管理团队

我们的创始人、董事长兼首席执行官伊万·塔夫林(Ivan Tavrin)拥有20多年的投资、交易和运营经验。

塔夫林是私人投资集团基斯梅特资本集团(Kismet Capital Group)的创始人和负责人，他于2017年创立了该集团，自成立以来一直在管理该集团。作为Kismet Capital Group投资战略的一部分，Tavrin先生通过他控制的特殊目的实体，于2018年收购了LLC Gallery Service，并于2019年获得了Vertical LLC的间接控股权。2007年至2009年间，塔夫林创建了Media-One Holdings Limited和Vyberi Radio，前者拥有35家电视台，后者在俄罗斯各地拥有55家广播电台，在俄罗斯20多个城市拥有广播电台。2009年，Media-One Holdings Limited将其电视资产与艺术金融传媒(塞浦路斯)有限公司拥有的电视网络Muz-TV和7TV合并，成立了UTH俄罗斯有限公司。塔夫林从2009年UTH成立至2011年12月担任首席执行官，2012年至2016年6月担任董事会主席。2011年，UTH与迪士尼达成合资安排，迪士尼以3亿美元收购了UTH旗下电视频道7TV的49%股权，该频道后来更名为迪士尼俄罗斯频道。这笔交易是迄今为止唯一一家拥有免费电视网络的俄罗斯公司与一家美国大型国际媒体公司的合资企业，而迪士尼俄罗斯频道是世界上唯一一家迪士尼品牌的免费电视频道，迪士尼没有持有多数股权。到2016年底，UTH的资产被转移到新媒体控股有限责任公司(New Media Holdings LLC)。塔夫林先生是品牌为Media-1的新媒体控股公司的控股股东(通过直接和间接持股)。

2015年，塔夫林带领UTH完成了一项收购CTC Media 75%股权的交易，当时CTC Media在纳斯达克(Nasdaq)上市。根据收视率，2018年底，UTH是俄罗斯最大的独立媒体广播集团之一。2018年12月，UTH将其在CTC Media的权益出售给了一个投资者财团。2018年，Tavrin先生通过LLC Media-1完成了对LLC Gallery Service的收购，LLC Gallery Service是俄罗斯第二大户外(OOH)广告运营商，也是最大的数字OOH运营商，在全国拥有超过15,000个广告面。2019年，塔夫林牵头收购了莫斯科领先的独立电信基础设施运营商之一Vertical LLC的间接控股权。

塔夫林先生还拥有丰富的运营专业知识，担任一家上市公司的首席执行官。2012年至2016年，塔夫林担任MegaFon的首席执行官，截至2016年12月31日，MegaFon是俄罗斯营收第二大的电信运营商。2012年，塔夫林带领MegaFon进行了首次公开募股(IPO)，并在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)和莫斯科证券交易所(莫斯科Exchange)两地上市。这是当时规模最大的首次公开募股

按发行规模计算，MegaFon在俄罗斯进行了首次公开募股(IPO)，这是自2010年以来俄罗斯公司按发行规模计算的最大首次公开募股(IPO)，MegaFon在上市时的市值为111亿美元。首次公开募股(IPO)也吸引了国际投资者基础，其中有一小部分来自俄罗斯的投资者。在Tavrin先生担任MegaFon首席执行官期间，从2011年12月31日到2015年12月31日，MegaFon的订户市场份额从约27%增长到约30%，MegaFon的EBITDA在此期间提高了30%以上。在同一时期，MegaFon的收入增长了约30%，现金流产生增加，运营自由现金流翻了一番，移动用户从6160万增加到7480万。从2012年到2014年6月，也就是2014年俄罗斯经济低迷开始时，MegaFon的股价上涨了71%。

塔夫林在退出自己建立的投资和企业方面有着成功的记录。2014年1月初，塔夫林从VK.com的创始人手中收购了VK.com Limited的大量少数股权。VK.com Limited是俄罗斯最大的社交网络(按注册用户计算)。2014年，塔夫林将VK的这部分少数股权出售给了VK的大股东Mail.ru Group。此次出售是VK为巩固Mail.ru集团对VK的控制而进行的更大集团重组的关键一步。2013年，塔夫林收购了俄罗斯在线视频分发平台Pladform LLC的多数股权，Pladform LLC随后与俄罗斯领先的视频流服务之一RuTube合并。2018年，塔夫林成功退出合并后的公司。从2009年到2011年，塔夫林持有NetByNet的股份，NetByNet是莫斯科地区领先的家庭光纤运营商之一。NetByNet通过收购大约30家当地互联网服务提供商进行了扩张，随后被出售给了MegaFon。2001年，塔夫林创立了地区传媒集团(Region Media Group)。地区传媒集团的电视业务随后被出售给TV3，Tavrin先生随后成为TV3最大的非机构股东和总裁。作为总裁，塔夫林通过收购众多地区电视资产扩大了合并后的业务。随后，塔夫林先生牵头将TV3以大约5.5亿美元的价格出售给Media教授。

Martin Avetisyan已同意在本次发行结束后作为独立董事在我们的董事会任职。Avetisyan先生目前担任Farfetch Limited(纽约证券交易所股票代码：FTCH)的首席增长官和董事会成员，该公司是奢侈品时尚行业的全球平台，他于2014年加入该公司。从那时起，阿韦蒂相先生为法拉奇在包括俄罗斯、中国、日本和中东在内的多个国际市场建立业务的努力做出了贡献。他还通过关键交易帮助加快了公司的全球增长。Avetisyan之前是iMall的创始人和首席执行官，iMall是一个屡获殊荣的时尚市场，于2015年被Farfetch收购。Avetisyan先生拥有埃里温州立大学(Eerevan State University)的经济学学士学位和伦敦大都会大学(London Metropolitan University)的工商管理硕士(MBA)学位。

Clifford Tompsett已同意在本次发行结束后作为独立董事在我们的董事会任职。汤普塞特在1979年至2017年期间曾在普华永道(PwC)担任各种职务。汤普塞特在2017年6月退休之前一直是普华永道的合伙人。他在2003年之前一直是一名审计合伙人，当时他专门从事资本市场和交易工作，为公司在伦敦、美国和香港市场执行复杂交易提供咨询。他创立并领导了普华永道的全球IPO中心，并创立并建立了普华永道的股票咨询业务。他在与俄罗斯、独联体和其他新兴市场的公司(包括电信、媒体和技术领域的公司)合作准备IPO方面拥有丰富的经验，包括在公司治理、财务报告、控制和风险管理方面的建议。他还拥有与特殊目的收购公司进行首次公开募股(IPO)和首次收购的丰富经验。自2020年8月以来，汤普塞特一直担任Kismet One的董事。Tompsett先生是招聘企业Reed Global Limited的非执行董事兼审计委员会主席，并在2020年8月之前担任Cello Health plc的高级独立董事兼审计与风险委员会主席。他是英格兰和威尔士特许会计师协会会员，拥有牛津大学化学硕士学位。

罗斯·Z·卢卡采维奇(Ross Z.Lukatsevich)已同意在此次发行结束后作为独立董事在我们的董事会任职。卢卡采维奇是坦桑尼亚资本有限责任公司(Tamin Capital LLC)的创始人、董事长兼首席执行官，这家投资公司专注于私募股权和技术、媒体和电信领域的成长性股权投资，该公司是卢卡采维奇于2013年创立的。自2013年以来，他还一直是金融科技投资公司壹零资本的合伙人和联合创始投资者。2016年至2018年，卢卡采维奇担任私人持股投资集团LetterOne Technology的高级顾问。他之前是Access Industries，Inc.的合伙人，也是General Atlantic Partners的投资者。卢卡采维奇的职业生涯始于摩根士丹利并购重组部门的分析师。卢卡采维奇先生以优异的成绩毕业于杜克大学，获得计算机科学和经济学学士学位。他是外交关系委员会成员，韦克斯纳基金会遗产领导项目研究员和纳坦成员。

关联人的协助

除了我们管理团队的成员外，我们的投资团队还将包括我们赞助商的投资工具Kismet Capital Group附属公司的投资伙伴，我们预计这些人将把他们的一些专业时间奉献给我们的事务。这些个人还提供与Kismet One和Kismet Two类似的服务，我们预计他们将继续这样做，直到Kismet One和Kismet Two完成最初的业务合并(假设Kismet Two成功完成首次公开募股)。

叶夫根尼·弗里德曼(Evgeny Fridman)在2009年至2014年期间在MegaFon工作，最近担任投资分析和投资者关系主管。2006年至2008年，弗里德曼先生在总部位于伦敦的投资管理公司伊甸园金融公司(Eden Financial)担任投资分析师和投资组合经理，在此之前，他从2001年开始担任各种金融和IT相关职位。他拥有英国克兰菲尔德大学的金融硕士学位。

Svetlana Ushakova曾担任MegaFon首席财务官副手，并在2012年至2017年期间负责MegaFon的企业融资和金库活动。在加入MegaFon之前，她在2010至2012年间担任全球最大的铝生产商UC Rusal的资本市场部总监，负责集团的公开资本市场和产品结构设计。从2004年到2010年，Ushakova女士担任荷兰银行高级E&R覆盖投资银行团队的一员，覆盖所有金融产品领域的俄罗斯和独联体最大的O&G和P&U客户。在加入荷兰银行之前，她在全球领先的大宗商品交易公司来宝集团(Noble Group)的伦敦煤炭部门工作了两年。她拥有伦敦政治经济学院会计和金融硕士学位。

奥列格·比伯根(Oleg Bibergan)在2007年至2020年期间在高盛(Goldman Sachs)工作，最初是一名分析师，然后是一名助理，后来又担任高盛(Goldman Sachs)主要投资部门特殊情况集团(Special Situations Group)的执行董事。作为执行董事，他负责高盛对俄罗斯领先的运营商中立数据中心平台IXcellerate、俄罗斯领先的就业委员会Headhunter(纳斯达克股票代码：HHR)、俄罗斯领先的房地产分类平台Cian、俄罗斯领先的在线旅行社OneTwoTrip和领先的哈萨克金融科技/电子商务生态系统Kaspi.kz的投资。比伯根还担任米罗(Miro)和杜斯塔维斯塔(Dostavista)等几家全球风投支持企业的董事会观察员。Bibergan先生拥有哈佛大学经济学学位。

本次发行后，我们管理团队的成员将直接或间接拥有我们的普通股，并与将购买远期购买证券的实体有关联，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

正如“管理层报告-利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于其先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务线，则在向我们提供此类初始业务合并机会之前，他可能被要求向该实体提供此类初始业务合并机会。我们的某些高级职员、董事和董事提名人目前对其他实体负有某些相关的受托责任或合同义务，包括Kismet One和Kismet Two。然而，我们不认为，我们高管未来产生的任何受托责任或合同义务，包括他们在Kismet One和Kismet Two担任的职位，都不会实质性地削弱我们完成最初业务合并的能力。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、保荐人、高级管理人员和董事将来可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。尤其值得一提的是，塔夫林目前正在赞助另外两家空白支票公司，Kismet One和Kismet Two。任何这样的公司、企业或投资，包括Kismet One和/或Kismet Two，在寻求最初的业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为与Kismet One或Kismet Two之间的任何潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为虽然我们预计Kismet One在完成初始业务合并之前在收购机会方面将优先于我们，但我们的管理团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，我们相信在Kismet One的行业和地理位置中存在多个潜在机会

我们的主要关注点是。此外，Kismet Two正在寻求通过发行筹集2亿美元(如果行使承销商在此次发行中购买额外单位的选择权，最高可达2.3亿美元)，因此，我们相信，我们通常会寻求比Kismet Two更大的收购机会。

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们期望我们的人员会投入大量时间处理我们的事务。我们的高级管理人员或任何其他管理层成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及业务合并过程的当前阶段。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉和公司关系网络，其中最突出的是在俄罗斯，包括在Tavrin先生的情况下，他因参与电信、互联网和媒体行业而建立的人脉和关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

我们相信，我们管理团队的人脉和关系网将为我们提供重要的收购机会。

我们不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如在“管理层-利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高管意识到初始业务合并机会属于他先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务线，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他可能被要求向该实体提供此类业务合并机会。我们的所有高管目前都有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票，或者我们的股票和现金的股票的组合，允许我们根据卖家的具体需要来调整对价。虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的初始业务合并相关的同等程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是取决于承销商完成募股的能力，以及可能阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二季度末，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

财务状况

在支付了8,750,000美元的递延承销费后，初始业务合并的可用资金为242,250,000美元(如果完全行使承销商购买额外单位的选择权，则在支付10,062,500美元的递延承销费后，可用资金为278,437,500美元)，以及出售远期购买证券的20,000,000美元，保荐人可以选择将每种情况下的远期购买证券增加到50,000,000美元，在扣除与初始业务合并相关的费用和费用之前，我们提供了一项目标业务。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金以及私募认股权证和远期购买证券、我们的股本、债务或它们的组合作为初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们没有确定任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标进行任何谈判。因此，本次发行的投资者目前没有评估我们最终可能完成的目标业务的可能优点或风险的基础。

我们最初的业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能是我们无法控制的，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。除远期购买协议外，目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标企业的来源和潜在的猎头费用

我们预计，由于我们管理层的经验、执行历史和配置资本的能力，目标业务候选人将从各种无关的来源引起我们的注意。这些来源包括但不限于投资银行家、私人投资基金和我们商业关系网络中的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用。, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应缴税款(如果有的话))。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值、贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或类似的名义业务公司进行初步业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成初步业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权，而目标业务的控股权足以使交易后的公司无须根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的未偿还股权或资产的比例低于100%，则该等企业或该等企业中由该目标企业或多家目标企业拥有或收购的部分

交易后的公司是指在80%的净资产测试中将被估值的公司。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。我们不会为向我们最初的业务合并提供的服务或与我们最初的业务合并相关的服务而向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何寻找者或咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

·中国可能会让我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，所有这些发展中的任何一个或所有都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响，以及

·电子商务可能会导致我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

·中国政府表示，我们发行的普通股将相当于或超过当时已发行普通股数量的20%；

·有证据表明，我们的任何董事、高管或大股东(根据纳斯达克规则)直接或间接在要收购或以其他方式收购的目标业务或资产中拥有5%或更大的权益(或这些人共同拥有10%或更大的权益)，现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

·埃克森美孚表示，普通股的发行或潜在发行将导致我们经历控制权的变更。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。这些人可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并相关的任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股票。如果他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，即该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前并不预期此类购买(如果有的话), 根据交易法下的要约收购规则或根据交易法下的私有化规则进行的私有化交易将构成收购要约；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。(B)如果买方在进行任何此类购买时确定其购买受到此类规则的约束，则买方将遵守此类规则；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

此类购买的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)在与目标达成的协议中满足结束条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东。这些人将从中挑选股东

根据可供购买的股份数量、每股协商价格以及任何该等人在购买时可能认为相关的其他因素收购股份。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额不同。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的任何附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的任何关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在此类购买能够按照规则第10b-18条进行的情况下才能进行，该规则是根据交易法第(9)(A)(2)条和规则第10b-5条规定的操纵责任的避风港，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的任何附属公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买只能在能够符合规则第10b-18条的情况下进行。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守，才能让购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的任何关联公司购买A类普通股将违反交易法第29a(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买A类普通股。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们以支付税款(如果有)的除以当时已发行公众股票数量的总和，受本文所述限制的限制。在本文描述的限制下，我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，每股价格以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有，除以当时已发行的公众股票数量。

信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元，无论承销商是否行使了购买额外单位的选择权的任何部分。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。吾等的保荐人、高级职员、董事及董事被提名人已分别与吾等订立书面协议，据此，吾等的保荐人已同意放弃对其创办人股份的赎回权，而吾等的保荐人、高级职员、董事及董事被提名人已同意放弃他们在本次发售期间或之后可能收购的任何公开发售股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过收购要约赎回全部或部分A类普通股。至于我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间，以及交易条款是否要求我们根据法律或联交所上市要求寻求股东的批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的初始业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

·投资者可以根据监管发行人投标要约的交易法规则第13E-4条和第14E条进行赎回，以及

·我们将在完成最初的业务合并之前向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与监管代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的A类普通股的计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易所法案规则第14e-5条。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约的条件是，公众股东不能出价超过指定数量的非保荐人购买的公开股票，这一数量将基于以下要求：我们不能赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(这样我们就不会受到证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的收购要约，我们将撤回收购要约，并且不会完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

·投资者可以根据《交易法》(Exchange Act)第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时进行赎回，以及

·摩根士丹利资本国际将向美国证券交易委员会(SEC)提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的已发行普通股中的大多数投票赞成业务合并的情况下才能完成我们最初的业务合并。在这种情况下，我们的保荐人已经同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持其创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票。此外，我们的高级管理人员、董事和董事被提名人已经同意投票表决他们在紧接本次发行之前拥有的任何公开股票，以及在本次发行或在售后市场获得的任何公开股票，支持这种拟议的业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，吾等的保荐人、高级职员、董事及董事被提名人已分别与吾等订立书面协议，据此，吾等的保荐人已同意放弃对其创办人股份的赎回权，而吾等的保荐人、高级职员、董事及董事被提名人已同意放弃他们在本次发售期间或之后可能收购的任何公开股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。例如，建议的业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金，以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易所法案第13节的定义)将被限制赎回其股票，赎回其股票的总金额不得超过本次发行所售股份的20%。“在没有我们事先同意的情况下。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发售股份总数超过20%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票不超过20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并相关的能力，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下就批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统将其股票以电子方式交付给转让代理，在持有人处。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至投标要约期结束为止，或在就业务合并投票前最多两个工作日(如适用)，公众股东将有权投标其股份。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期(视何者适用而定)为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成我们最初的业务合并，但目标不同，直到本次发行结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事提名人已同意，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们最初的业务合并。若吾等未能在该24个月期间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回所有当时已发行但不超过其后十个营业日的公众股份，以每股价格赎回当时以现金支付的所有公开股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的任何利息，减去为支付税款而向吾等发放的任何利息(以及不超过100,000美元的预留利息)。除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，于合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的创办人股票或认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在上述时间段内完成我们的初始业务合并，这些股票或认股权证将到期变得一文不值。从信托账户赎回公众股份应根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能，在任何自动清盘之前自动完成，尽管在任何时候都受开曼群岛法律的约束。

我们的保荐人已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，保荐人将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内完成最初的业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人已各自根据与我们达成的书面协议同意，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，否则，我们将不会提出任何修订，这将影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股，并以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)，如果有的话(减去为与我们解散相关的费用预留的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会(SEC)“细价股”规则的约束)。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的大约100万美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的计划相关的成本和费用

在本公司解散之前，如果信托账户中有任何应计利息用于支付在该信托账户中赚取的利息的税款(如果有的话)，我们可以要求受托人从该等应计利息中提取高达100,000美元的额外款项，以支付该等成本和开支。

如果我们将此次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为每股10.00美元，无论承销商是否行使其购买额外单位的选择权的任何部分。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于每股10.00美元。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体(独立注册会计师事务所除外)与我们签署协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，但我们不能保证他们会执行此类协议，即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额，保荐人将对我们承担责任。本责任不适用于执行放弃任何及所有寻求访问信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，那么我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的任何其他高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的公正董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的公正董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的公正董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果这些董事认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额太高，或者如果公正董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元，无论承销商是否行使其购买额外单位的选择权的任何部分。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得最高约1,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔加上向我们发放的利息(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能要对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票的情况下，(II)与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关：(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)关于股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质内容或时间，或(Iii)如果他们在完成后赎回各自的股票以换取现金，则修改我们的义务的实质或时间；或(Iii)如果我们没有在本次发售结束后完成初始业务合并，则允许赎回我们的义务的实质或时间，或者(B)如果我们没有在本次发行结束后完成初始业务合并，则允许赎回100%的我们的公众股份如果我们没有在本次发售结束后24个月内就如此赎回的该等A类普通股完成初始业务合并，与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东赎回其A类普通股的公众股东将无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。，如果我们没有在本次发行结束后24个月内就如此赎回的该等A类普通股完成初始业务合并，则该公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程的这些规定, 与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

此次发行与受规则第3419条约束的空白支票公司的发行进行了比较

下表将本次发售的条款与符合规则第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使购买额外单位的选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。本次发行预计将于股票开始交易之日起三个交易日完成，预计此次发行完成后，我们将立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括一份经审计的资产负债表，反映本次发行所得收益和私募认股权证的出售情况。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的A类普通股，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或美国GAAP，或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书组成的注册声明生效之前，我们向证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据交易所法案第2912节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，暂停我们根据交易所法案的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免公司，我们已向开曼群岛政府申请并预期在注册说明书生效后收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收特许法(2018年修订版)第296节，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的运营，此外，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的运营，此外，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的运营，此外，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的运营，此外，收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付(I)就吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii)全部或部分扣缴吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本分配，或支付根据吾等的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年“证券法”(Securities Act)第2(A)节的定义，或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的“证券法”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有与“就业法案”相关的含义。

此外，我们是S-K法规第(10)(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在这一财年中，(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期前12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

管理

董事、行政人员和董事提名人

我们的董事、高管和董事提名如下：

伊万·塔夫林是我们的创始人、董事长兼首席执行官。自2020年6月以来，Tavrin先生一直担任Kismet One(纳斯达克股票代码：KSMTU)的董事长兼首席执行官，Kismet One是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似，我们公司宣布已与Nexters达成最终业务合并协议。Kismet One在首次公开募股(IPO)中出售了2,500万台，产生了250.0美元的毛收入。塔夫林是私人投资集团Kismet Capital Group的创始人和负责人，他于2017年创立了Kismet Capital Group，自成立以来一直进行管理。作为Kismet Capital Group投资战略的一部分，Tavrin先生通过他控制的特殊目的实体，于2018年收购了LLC Gallery Service，并于2019年获得了Vertical LLC的间接控股权。2012年至2016年，Tavrin先生担任截至2016年12月31日的俄罗斯第二大电信运营商PJSC MegaFon或MegaFon的首席执行官，2012年牵头其18亿美元的首次公开募股(IPO)并在伦敦证券交易所和莫斯科交易所两地上市，这是当时俄罗斯电信公司规模最大的首次公开募股(IPO)。在塔夫林的监督下，2012年至2015年间，MegaFon的市场份额从27%增长到30%，同期OIBDA-CapEx增长了两倍多。在此之前，塔夫林先生创立了UTH俄罗斯有限公司，或称UTH，这是俄罗斯最大的独立媒体广播集团之一，并从2009年成立到2011年担任首席执行官。Tavrin先生于2012年至2016年担任UTH董事会主席。2015年，他领导UTH进行了一笔交易，收购了当时在纳斯达克上市的CTC Media 75%的股份。在新领导层的领导下, CTC Media的盈利能力在收购后运营的前12个月内显著改善。2011年，联合利华与迪士尼成立了一家合资公司，导致迪士尼以3亿美元收购了联合利华旗下一个电视频道49%的股份，这是俄罗斯股东与如此规模的美国主要电影制片厂之间唯一的一笔交易。

2019年，塔夫林牵头收购了莫斯科领先的独立电信基础设施运营商之一Vertical LLC的间接控股权。2018年，塔夫林通过LLC Media-1完成了对俄罗斯第二大户外(OOH)广告运营商和全国最大的数字OOH运营商LLC Gallery Service的收购。2013年，塔夫林从VK的创始人手中收购了VK的大量少数股权，VK是俄罗斯领先的社交网络，帮助解决了一个复杂的企业状况。次年，他将这部分股权出售给VK的大股东Mail.ru集团，这后来成为Mail.ru集团巩固对VK的控制权和协调所有利益相关者利益的关键一步。2009年至2011年，Tavrin先生持有Netbynet的控股权，Netbynet是莫斯科和俄罗斯中部领先的光纤到户(FTTH)运营商之一，简称NBN。他通过收购30家当地互联网服务提供商帮助NBN的扩张，随后在一次拍卖过程中出售了NBN，MegaFon是中标者。从2006年开始，Tavrin先生创建了“Vyberi Radio”，这是一个由55个电台组成的领先的地区性广播网络。2001年，塔夫林先生创立了地区传媒集团，随后将其合并为电视网络TV3，成为其最大的个人股东和总裁，并通过收购众多地区电视资产发展了合并后的业务。然后，他以大约5.5亿美元的价格将公司出售给了Prof-Media。塔夫林目前担任Holding Vyberi Radio LLC和迪士尼俄罗斯频道的董事会成员。塔夫林先生毕业于莫斯科国立国际关系学院(MGIMO)。

我们相信，由于塔夫林先生具有广泛的领导和投资经验以及广泛的人脉网络，他完全有资格担任董事。

Martin Avetisyan已同意在本次发行结束后作为独立董事在我们的董事会任职。Avetisyan先生目前担任Farfetch Limited(纽约证券交易所股票代码：FTCH)的首席增长官和董事会成员，该公司是奢侈品时尚行业的全球平台，他于2014年加入该公司。从那时起，阿韦蒂相先生为法拉奇在包括俄罗斯、中国、日本和中东在内的多个国际市场建立业务的努力做出了贡献。他还通过关键交易帮助加快了公司的全球增长。Avetisyan之前是iMall的创始人和首席执行官，iMall是一个屡获殊荣的时尚市场，于2015年被Farfetch收购。Avetisyan先生拥有埃里温州立大学(Eerevan State University)的经济学学士学位和伦敦大都会大学(London Metropolitan University)的工商管理硕士(MBA)学位。

我们相信，Avetisyan先生非常有资格担任董事，因为他有领导国际增长和建立战略合作伙伴关系的经验，以及他过去的创业经验。

Clifford Tompsett已同意在本次发行结束后作为独立董事在我们的董事会任职。1979年至2017年，Tompsett先生在普华永道会计师事务所(“普华永道”)担任各种职务。汤普塞特在2017年6月退休之前一直是普华永道的合伙人。他在2003年之前一直是一名审计合伙人，当时他专门从事资本市场和交易工作，为公司在伦敦、美国和香港市场执行复杂交易提供咨询。他创立并领导了普华永道的全球IPO中心，并创立并建立了普华永道的股票咨询业务。他在与俄罗斯、独联体和其他新兴市场的公司(包括电信、媒体和技术领域的公司)合作准备IPO方面拥有丰富的经验，包括在公司治理、财务报告、控制和风险管理方面的建议。他还拥有与特殊目的收购公司进行首次公开募股(IPO)和首次收购的丰富经验。自2020年8月以来，汤普塞特一直担任Kismet One的董事。Tompsett先生是招聘企业Reed Global Limited的非执行董事兼审计委员会主席，并在2020年8月之前担任Cello Health plc的高级独立董事兼审计与风险委员会主席。他是英格兰和威尔士特许会计师协会会员，拥有牛津大学化学硕士学位。

我们相信，汤普塞特先生具备担任董事的资格，因为他在复杂的资本市场交易方面拥有广泛的经验。

罗斯·Z·卢卡采维奇(Ross Z.Lukatsevich)已同意在此次发行结束后作为独立董事在我们的董事会任职。卢卡采维奇是坦桑尼亚资本有限责任公司(Tamin Capital LLC)的创始人、董事长兼首席执行官，这家投资公司专注于私募股权和技术、媒体和电信领域的成长性股权投资，该公司是卢卡采维奇于2013年创立的。自2013年以来，他还一直是金融科技投资公司壹零资本的合伙人和联合创始投资者。2016年至2018年，卢卡采维奇担任私人持股投资集团LetterOne Technology的高级顾问。他之前是Access Industries，Inc.的合伙人，也是General Atlantic Partners的投资者。卢卡采维奇的职业生涯始于摩根士丹利并购重组部门的分析师。卢卡采维奇先生以优异的成绩毕业于杜克大学，获得计算机科学和经济学学士学位。他是外交关系委员会成员，韦克斯纳基金会遗产领导项目研究员和纳坦成员。

我们相信，卢卡采维奇先生完全有资格担任董事，因为他在成长型股权投资(包括技术领域)方面拥有管理和领导经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。由卢卡采维奇先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由汤普塞特先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由Tavrin先生和Avetisyan先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的高级职员可由董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经决定，Avetisyan先生、Tompsett先生和Lukatsevich先生都有资格成为纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金(或非现金)补偿。从本招股说明书发布之日起，我们将同意每月向我们的赞助商的一家关联公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向我们的董事每人支付40,000美元的费用，我们将授予我们的每位独立董事以每股10.00美元的行使价购买40,000股A类普通股的选择权，这将在我们最初的业务合并完成时授予我们，并将在首次可行使之日起五年后到期。我们预计，如果我们的初始业务合并完成后，我们(或我们最初的业务合并产生的任何后续实体)没有保留这些个人，我们授予董事的所有期权都将提供全部归属。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并有关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。我们向行政人员支付的任何薪酬，都将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中过半数的独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

本招股说明书作为注册说明书的一部分，自注册说明书生效后，我们的董事会将设立两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。纳斯达克规则和纳斯达克规则要求的交易所法案规则10A-3规定，上市公司的审计委员会和薪酬委员会必须完全由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书构成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。纳斯达克规则要求，一家上市公司的审计委员会必须只由至少三名独立董事组成。我们审计委员会的成员将是阿韦蒂相先生、汤普塞特先生和卢卡采维奇先生，汤普塞特先生将担任审计委员会主席。Avetisyan、Tompsett和Lukatsevich符合纳斯达克上市标准下的独立董事标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会认为汤普塞特先生有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括：

·监管我们聘请的独立注册会计师事务所和其他任何独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督工作；

·中国允许预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

·我们正在与独立注册会计师事务所审查和讨论独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估它们的持续独立性；

·中国政府将为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策；

·根据适用的法律法规，制定明确的审计伙伴轮换政策；

·必须至少每年从独立注册会计师事务所获得一份报告，说明(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何实质性问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤进行的任何查询或调查；

·在我们进行此类交易之前，美国证券交易委员会(SEC)将审查和批准根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；以及

·我们正在与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起，酌情审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出了实质性问题。

赔偿委员会

本招股说明书构成的注册说明书生效后，我们将按照纳斯达克规则的要求成立董事会薪酬委员会。纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。我们薪酬委员会的成员将是Avetisyan、Tompsett和Lukatsevich先生，而Lukatsevich先生将担任薪酬委员会主席。Avetisyan、Tompsett和Lukatsevich符合纳斯达克上市标准下的独立董事标准。我们将通过薪酬委员会章程，其中将按照纳斯达克规则的要求详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

·我们需要每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

·美国联邦储备委员会负责审查和批准我们所有其他高管的薪酬；

·继续审查我们的高管薪酬政策和计划；

·监督实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·首席财务官协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

·批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

·高盛正在制作一份关于高管薪酬的报告，将包括在我们的年度委托书中；以及

·董事会负责审查、评估和建议适当时改变董事薪酬。

·据报道，薪酬委员会章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

尽管如此，如上所述，除了每月向我们保荐人的关联公司支付最高10,000美元的行政费外，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何形式的补偿。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。将参与审议和推荐董事提名的董事是Avetisyan先生、Tompsett先生和Lukatsevich先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员，在过去的一年里，我们没有一名高管担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

道德守则

在招股说明书组成的注册声明生效之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的道德准则、我们的审计委员会章程和我们的薪酬委员会章程的副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修改或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

·董事或高级管理人员没有义务本着诚信行事，因为他们认为这符合公司整体的最佳利益；

·政府没有义务为授予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

·董事会成员不应不当束缚未来自由裁量权的行使；

·员工有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

·法官没有履行行使独立判断的职责。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被界定为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可能合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于其先前负有受托责任或合同义务的任何实体的业务范围内，则可能需要他在向我们提供该初始业务合并机会之前向该实体提供该初始业务合并机会，或者，如果是竞业禁止义务，则可能被禁止将该机会提交给我们。我们的某些高级职员、董事和董事提名人目前对其他实体负有某些相关的受托责任或合同义务，包括Kismet One和Kismet Two。然而，我们不认为，我们高管未来产生的任何受托责任或合同义务，包括他们在Kismet One和Kismet Two担任的职位，都不会实质性地削弱我们完成最初业务合并的能力。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、保荐人、高级管理人员和董事将来可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。尤其值得一提的是，塔夫林目前正在赞助另外两家空白支票公司，Kismet One和Kismet Two。任何这样的公司、企业或投资，包括Kismet One和/或Kismet Two，在寻求最初的业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为与Kismet One或Kismet Two的任何潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响，因为虽然我们预计Kismet One在完成初始业务合并之前，在收购机会方面将优先于我们，但我们的管理团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，我们相信我们主要关注的行业和地区存在多个潜在机会。此外，Kismet Two正在寻求通过发行筹集2亿美元(如果行使承销商在此次发行中购买额外单位的选择权，最高可达2.3亿美元)，因此，我们相信，我们通常会寻求比Kismet Two更大的收购机会。

下表汇总了我们的高级管理人员、董事和董事提名人选目前对哪些公司负有受托责任或合同义务：

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦将容许我们代表任何高级人员或董事购买及维持保险，而该等高级人员或董事应本公司的要求现为或曾担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员，或以任何其他身分为另一公司或合伙企业、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业行事，以对抗该人士以该身分承担的任何法律责任，不论该公司是否有权或将有权就经修订及重述的组织章程大纲及细则所规定的法律责任向该人士作出赔偿。我们将寻求购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

某些关系和关联方交易

2020年9月21日，我们向保荐人发行了总计7,687,500股方正股票，总认购价为25,000美元，约合每股0.003美元。该等股份已缴足股款，认购价的现金金额已于2020年12月31日收到。

我们的保荐人已承诺以每份认股权证1.50美元的价格(总计约7,000,000美元，或如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为7,750,000美元)以私募方式购买总计4,666,667份(或5,166,667份，如果承销商全面行使购买额外单位的选择权)的私募认股权证，该私募配售将于本次发售结束的同时进行。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，每股11.50美元。我们的保荐人将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事，以及与其有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将受到与保荐人相同的关于该等证券的协议的约束。否则，除某些有限的例外情况外，这些私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天之前不得转让或出售。

为了完成此次发行，我们将与我们的保荐人(直接或通过附属公司)签订远期购买协议，其中规定购买20,000,000美元的单位，保荐人可以选择将其增加到最高50,000,000美元，每个单位包括一股A类普通股和三分之一的认股权证，以每股11.50美元的价格以每股10.00美元的收购价私募购买一股A类普通股，与我们最初的交易结束同时进行。无论是否有任何A类普通股被我们的公众股东赎回，根据远期购买协议进行的购买都必须进行。远期购买证券将仅在与初始业务合并结束相关的情况下发行。出售远期购买证券的收益可以用作我们最初业务合并中卖方的部分对价、与我们最初业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。

正如在“管理层之间的利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事(独立董事除外)意识到初始业务合并机会属于他当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他可能被要求向该实体提供此类业务合并机会。我们的高管、董事和董事被提名人目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

从本招股说明书发布之日起，我们将同意每月向我们的赞助商的一家关联公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

我们的赞助商已同意借给我们最多25万美元，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售所得款项中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中高达150万美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。

在贷款人的选择下。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。这类贷款的条款尚未确定，也不存在关于这类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露。由于将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬，因此不太可能在分发该等投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类补偿的金额。

吾等将就私募配售认股权证、可转换营运资金贷款(如有)而发行的认股权证，以及行使前述条款而可发行的A类普通股订立登记权协议，详情见本招股说明书“证券登记权利说明”一节所述。

关联方政策

我们还没有采取正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在首次公开募股(IPO)完成之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在首次公开募股(IPO)完成之前采用的一种道德准则形式作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

此外，根据我们将在首次公开募股(IPO)完成前采用的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们计划在首次公开募股(IPO)完成之前采用的审计委员会章程的一种形式作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性，或是否存在董事、雇员或高级管理人员方面的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，除以下付款外，将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付给我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，这些款项都不会从我们初始业务合并完成前信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

·我们需要偿还赞助商向我们提供的总计25万美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用；

·我们同意向我们赞助商的附属公司支付每月最高1万美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务费用；

·中国政府为与识别、调查和完成初步业务合并相关的任何自付费用提供保险报销；以及

·我们可以偿还贷款，这些贷款可能由我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事发放，以资助与计划中的初始业务合并相关的交易成本，其条款尚未确定，也没有签署任何书面协议；但根据贷款人的选择，其中高达1500,000美元的此类贷款可以每份认股权证1.5美元的价格转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。如果我们没有完成业务合并，贷款可能无法偿还。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法规管。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行2亿，000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股。下面的描述概述了我们股份的某些条款，这些条款将在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更详细地阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

组成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非瑞士信贷、花旗集团和美国银行证券通知我们它们决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下述表格8-K的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份审计的资产负债表，反映了我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在此次发行完成后提交一份最新的8-K表格报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商在最初提交表格8-K的当前报告后行使购买额外单位的选择权，则将提交第二份或修订的表格8-K的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商购买额外单位的选择权的行使情况。

普通股

在本招股说明书日期之前，已发行的B类普通股共有7,687,500股，全部由我们的保荐人持有，因此我们的保荐人在本次发行和私募后将拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的方正股票，加上根据远期购买协议保荐人有义务购买的远期购买单位相关的2,000,000股远期购买股份(保荐人可以选择增加到最多5,000,000股远期购买股份)(假设我们的保荐人在本次发行中没有购买任何单位)。本次发行结束后，将发行31,750,000股普通股(假设我们的保荐人不行使购买额外单位的选择权，以及我们的保荐人相应没收937,500股方正股票)，外加根据远期购买协议保荐人有义务购买的作为远期购买单位基础的2,000,000股预购股票(根据保荐人的选择，预购股份最多可以增加到5,000,000股)，包括：

·中国政府发行了2500万股A类普通股，作为此次发行的一部分发行的单位；以及

·我们的保荐人持有675万股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中指定，或根据

根据公司法或适用的证券交易所规则，由亲身出席公司股东大会或由受委代表出席公司股东大会并有权投票的已发行普通股持有人所投的赞成票至少过半数，才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。批准若干行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，即(I)亲身或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票的赞成票，或(Ii)股东的一致书面决议案；该等行动包括修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。在委任董事方面，并无累积投票权，因此，投票赞成委任董事的股份超过50%的持有人可选出全部董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，在完成我们最初的业务合并之前，我们的股东不得通过决议将董事免职。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，若吾等进行业务合并，吾等可能被要求增加A类普通股的数目(视乎该业务合并的条款而定)，而在股东就业务合并进行表决的同时，吾等将获授权发行A类普通股，直至我们就最初的业务合并寻求股东批准为止。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。“公司法”并无规定我们必须举行周年大会或特别大会或委任董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。在初始业务合并完成之前，董事可以通过决议任命一名替代董事，以填补因董事辞职、丧失资格或死亡而出现的临时空缺。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，在完成我们最初的业务合并之前，我们的股东不得通过决议将董事免职。

我们将为我们的股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于纳税的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。吾等的保荐人、高级职员、董事及董事被提名人已分别与吾等订立书面协议，据此，吾等的保荐人已同意放弃对其创办人股份的赎回权，而吾等的保荐人、高级职员、董事及董事被提名人已同意放弃他们在本次发售期间或之后可能收购的任何公开发售股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并。

与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也可相关赎回公众股票以换取现金。如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成我们最初的收购要约之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据

根据委托书规则，而不是根据要约收购规则。倘吾等寻求股东批准，吾等必须根据开曼群岛法律取得普通决议案，即(I)亲身或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少过半数的赞成票，方能完成初步业务合并，或(Ii)股东的一致书面决议案。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13节的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其在此次发行中出售的股份总数超过20%的股份，我们称之为然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初步业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的赞助商已同意投票表决其创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，倘吾等未能于本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个工作日，但须受合法可用资金规限，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息，而非如果有(减去支付解散费用的利息不超过100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，但须得到我们其余股东和董事会的批准，并在符合第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，就我们的保荐人已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，保荐人同意，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，保荐人将放弃从信托账户清算其创始人股票分配的权利。然而，如果我们的保荐人在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，, 如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，它将有权清算信托账户中关于该等公开发行股票的分配。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。除我们将向股东提供上述赎回权利外，并无适用于普通股的偿债基金条款。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于：(I)方正股份受到某些转让限制，如下所述，以及(Ii)我们的保荐人与我们签订了书面协议，根据该协议，它同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和公开发行股票的赎回权，以及(B)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，它将放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利，尽管如果我们未能在此期间内完成我们的初始业务合并，它将有权清算其持有的任何公开发行股票的信托账户分配，(Iii)方正股份将在我们最初的业务合并时或在本文所述的持有者选择的更早时间自动转换为我们的A类普通股；(四)方正股份享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的赞助商已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持其创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票。另外，我们的军官, 董事和董事被提名人同意(I)放弃他们在本次发行期间或之后购买的与我们的初始业务合并相关的公开股票的赎回权，(Ii)投票表决他们在紧接本次发行之前拥有的任何公开股票以及在本次发行或在售后市场获得的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

方正股份将自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户清算分配，如果我们未能完成初始业务合并)，在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据其持有人的选择，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量将在转换后的基础上总计相当于(I)我们发行的普通股总数的20%。加上(Ii)在转换或行使本公司就完成最初业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可发行的任何与股权挂钩的证券(一如本文所界定)或由本公司发行或当作已发行的权利后发行或可发行的A类普通股总数，但不包括可为已发行、视为已发行或将予发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为、当作已发行或将予发行的A类普通股。向最初业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换后向我们的保荐人或其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股生效。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何方正股份(以下所述的某些获准受让人除外)，直至我们初始业务合并完成之日起一年内(X)较早者，或在我们初始业务合并后，在至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)。股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。我们的保荐人(或其允许的受让人)将根据承销商购买额外单位的选择权的行使情况，按比例没收最多937,500股方正股票，以维持我们保荐人在本次发行之前对方正股票的所有权，以及本次发行后方正股票的20%，外加根据远期购买协议保荐人有义务购买的2,000,000股远期购买股票(根据保荐人的选择，保荐人可以增加到最多5,000,000股远期购买股票)。方正股份与本次发售单位中包括的A类普通股相同，但此处所述除外。然而，持有人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，以及(B)同意不赎回任何与股东投票或要约收购相关的股份，以批准或与拟议的初始业务合并相关的股份。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份会员登记册，并在其中登记：

·包括公司成员的名称和地址，以及每个成员持有的股份的声明，其中：

·美国证券交易所根据其编号区分每一股(只要股份有编号)；

·股东大会确认每个成员的股票已支付或同意视为已支付的金额；

·国际货币基金组织确认每个成员持有的股份数量和类别；以及

·美国证券交易所确认，一名成员持有的每一相关类别的股票是否具有公司章程下的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

·记录任何人的姓名作为成员被列入登记册的日期；以及

·中国公布了任何人不再是会员的日期。

就此等目的而言，“投票权”是指赋予股东就其股份在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。投票权是有条件的，只有在某些情况下才会产生投票权。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则股东名册将就上述事项提出事实推定)，而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的合法所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。不过，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定会员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院如认为公司备存的成员登记册未能反映正确的法律地位，有权下令更正该登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

认股权证

公开认股权证及远期认购权证

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整，从本次发售结束后12个月后或我们初始业务合并完成后30个月开始的任何时间开始。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这些认股权证将在首次可行使之日起五年后到期，时间为纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务结算该等认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述的登记义务或获得有效豁免登记的规限。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据注册人居住国的证券法注册、符合资格或被视为豁免，否则我们不会行使任何认股权证，我们也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，否则我们将不会行使任何认股权证，我们也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。

认股权证持有人。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位相关的A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，于初步业务合并完成后，吾等将于可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于15个营业日)，以商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据证券法，登记可于行使认股权证后发行的A类普通股。吾等将尽我们商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第(18)(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，在获得豁免的情况下，我们将不会被要求根据适用的蓝天法律提交或维护有效的注册声明或注册股票或对股票进行资格审查。在这种情况下，每位持股人将通过交出每份A类普通股的行使价，该数量等于(A)商(X)除以(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积所获得的商数，该数量等于(A)较小者, 乘以“公平市价”减去认股权证行使价格后的超额部分，再乘以(Y)公平市价和(B)0.361。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知之日的前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。此外，一旦认股权证可行使，我们即可赎回已发行认股权证(以下有关私募认股权证的描述除外)：

·中国是整体的，而不是部分的；

·美国银行以每份认股权证0.01美元的价格出售；

·美国银行向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

·如果且仅当最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或行使价格的调整进行调整后)，美国政府才会这样做。

·在我们向权证持有人发送赎回通知之前，我们需要在截至三个工作日的30个交易日内，在任何20个交易日内发行标题为“-认股权证-公开认股权证和远期购买权证-反稀释调整”中描述的认股权证(我们称之为“参考价值”)。

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。此外，一旦认股权证可行使，我们可赎回已发行的认股权证：

·中国是整体的，而不是部分的；

·如果持有人能够在赎回前至少30天发出书面赎回通知，则每股认股权证的价格为0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市价”，获得根据下表确定的股份数量，除非另有描述，否则每份认股权证的价格为0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据下表确定的股份数量；除非另有描述，否则认股权证的价格为每份认股权证0.10美元；

·当且仅当参考值(在每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证)等于或超过每股公众股10.00美元(对行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)，且仅当参考值(如标题-认股权证-公共认股权证和远期认购权证-反稀释调整)的情况下，才会被取消；以及

·该公司表示，如果参考价值低于每股18.00美元(对行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整后进行调整的情况，如标题“-认股权证-公开认股权证和远期认购权证-反稀释调整”所述)，私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与已发行的公开认股权证相同，如上所述。

自发出赎回通知之日起，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这项赎回功能进行赎回时，根据我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不会按每份认股权证0.10美元赎回)的无现金行使时将获得的A类普通股数量，该等数字是基于紧接通知日期后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价而厘定的，而该等认股权证的价格是根据紧接通知日期后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价而厘定的(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回)。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。我们将在上述前10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。若吾等在初步业务合并后并非尚存实体，则在决定于行使认股权证时将发行的A类普通股数目时，下表数字将不会调整。

下表各栏标题所列的股价将自以下标题“-反稀释调整”中所述的权证行使时可发行的股票数量或权证的行使价调整之日起进行调整。如权证行使时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证在该项调整后的行使价，分母为紧接该项调整前的权证价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果认股权证的行权价因初始业务合并而筹集资金而调整，则列标题中调整后的股价将乘以分数，分数的分子是“--反稀释调整”标题下所列的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元。

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则每份行使认股权证将发行的A类普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较晚的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，以每年365天或366天(视何者适用而定)为基准。举例来说，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所述，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果权证用完了钱，即将到期, 我们根据此赎回功能进行赎回时，不能在无现金基础上行使这些权利，因为任何A类普通股都不能行使这些权利。

这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常只在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公开股份10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行认股权证。我们设立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而不必使认股权证达到上文“--当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。“根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将在本招股说明书发布之日，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为他们的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制，用以赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性。

认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股交易价格高于11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使A类普通股的权证，他们获得的A类普通股将会减少。

行使时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。若于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证成为A类普通股以外的证券可行使时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业合理努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

*认股权证持有人可在其选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等，惟该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，在紧接该行使后将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类已发行普通股。

抗-稀释调整：如已发行A类普通股数目因A类普通股应付股息而增加，或因A类普通股分拆或其他类似事件而增加，则于该等股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可行使每份认股权证而发行的A类普通股数目将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)的商价的乘积。就此等目的(I)而言，如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时须支付的任何额外金额；及(Ii)公允市值是指截至A类普通股在适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价。或(Ii)公平市价是指截至A类普通股在适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。

此外，如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分配，上述(A)项除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础，与在截至该等股息或分配宣布日期的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)确保满足A类普通股持有人与拟议的首次公开募股相关的赎回权

业务合并，(D)以满足A类普通股持有人的赎回权利，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，或(E)与我们的公众赎回相关在紧接该事件生效日期后生效，按就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市值计算。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与结束我们最初的业务合并相关的融资目的(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果是向我们的保荐人或我们保荐人的关联公司进行的任何此类发行，则不考虑我们的保荐人或我们保荐人的关联公司在发行之前持有的任何方正股票，视情况而定)。(X)如果我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则不考虑我们的保荐人或保荐人的关联方在发行之前持有的任何方正股票。(Y)该等发行所得的总收益占于完成我们的初始业务合并当日(扣除赎回后的净额)可供用作我们的初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，而与“当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为等于100%和180。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们的已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的全部或实质上的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若已行使认股权证持有人行使其认股权证而应收取的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买及应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。该等股份或其他证券或财产(包括现金)于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人将有权购买及收取该等认股权证持有人假若行使该等认股权证持有人所行使的认股权证而应收取的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额。A类普通股持有人在该项交易中的应收对价不足70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体股票的形式支付，或将在该交易发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30日内适当行使权证, 认股权证行使价格将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证及认股权证协议的条款描述，或(Ii)加入或更改认股权证协议项下各方认为必要或适宜而又各方认为不会对认股权证协议项下所产生的事项或问题产生不利影响的任何条文，或(Ii)加入或更改与认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，而该等条文是认股权证协议各方认为必要或适宜的，且各方认为不会对认股权证协议及认股权证协议的权利造成不利影响。但如作出任何对登记持有人的利益有不利影响的更改，则须经当时最少65%尚未发行的公有权证的持有人批准。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使时发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已记录在案的股份投一票。

认股权证只能对整数股A类普通股行使。认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的最接近整数的A类普通股。

私募认股权证

私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)将不可转让、可转让或可出售(除“主要股东对创办人股份及私募认股权证的转让限制”所述的其他有限例外外)，且只要由保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回该等认股权证(包括可向保荐人及保荐人及其他与保荐人有联系的人士或实体持有的其他人士或实体)，亦不得赎回该等认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)，亦不得赎回由保荐人或其准许受让人持有的认股权证。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。

除“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将交出他或她或其认股权证对该数目的A类普通股的行使价，该数目等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数目乘以认股权证行使价格之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由我们的保荐人和获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果我们的保荐人仍然与我们有关联，它在公开市场上出售我们证券的能力将受到极大的限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。结果, 我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。

吾等保荐人已同意，且其任何受让人或受让人将同意，在吾等完成初步业务合并后30天前，不得转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何此等认股权证而可发行的A类普通股)，但向吾等高级管理人员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体作出的“主要股东对方正股份及私募认股权证的转让限制”所述的有限例外除外。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初步业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色，以及其代理和每一名股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

公司法中的若干差异

开曼群岛的公司受“公司法”管辖。“公司法”是以英国法律为蓝本的，但不遵循最近的英国法律成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的“公司法”条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排：在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并须经(A)特别决议案(即(I)亲身或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票赞成)或(Ii)股东一致书面决议案授权；或(B)该组成公司的组织章程细则可能指定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司合并，无须股东决议。除非法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会将合并或合并计划注册。

如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，不同之处在于，就该外国公司而言，获豁免开曼群岛公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司的章程文件及该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律准许或不禁止该项合并或合并，而该等法律及该等宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守。(Ii)证明没有呈请或其他类似的法律程序在任何司法管辖区提交，亦没有悬而未决，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内均没有订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何抵押权益的转让而言，(A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除；。(B)该项转让已获该外地公司的宪制文件准许，并已按照该外地公司的宪制文件获得批准；及。(C)该外地公司在该项转让方面的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在该项合并或合并生效时将不再成立为法团，及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，“公司法”规定，持不同意见的股东如按指定程序反对合并或合并，可获支付其股份的公允价值。实质上，该程序是这样的：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获得投票授权，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段所列期限届满后7天内或合并或合并计划提交日期后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存的公司或合并公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如公司与股东在提出要约的日期后30天内就价格达成一致，则公司必须向股东支付该笔款项；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公允价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司按厘定为公允价值的款额所须支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统设有公开市场，或该等股份的出资代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议并在会上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但法院如信纳以下情况，则可望批准有关安排：

·我们承认，我们并不是提议非法或超越我们公司权限的范围行事，而且关于多数票的法定规定已经得到遵守；

·他说，股东在有关会议上得到了公平的代表；

·特朗普表示，这一安排是商人合理批准的；以及

·特朗普表示，根据公司法的其他一些条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈“。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供美国公司的持不同意见的股东使用。

挤紧-输出具体规定：当要约相关90%股份的持有人在四个月内提出收购要约并接受收购要约时，要约人可以在不超过两个月的期限内要求其余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、不守信、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的其他方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或者通过经营业务的合同安排。

股东诉讼。我们的开曼群岛律师不知道有任何报道称开曼群岛法院提起了集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

·审查一家公司是否采取或提议采取非法或超出其权限范围的行动；

·法官表示，被投诉的行为虽然没有超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或

·美国官员说，那些控制公司的人是在对少数人进行欺诈。

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的执行。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑：根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司(即我们的公众股东作为公司成员，对公司超过其股份支付金额的责任不承担任何责任)。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

·该公司的年度报告要求很低，主要包括一份声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了公司法的规定；

·有消息称，一家获得豁免的公司的成员登记册不能接受检查；

·允许获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

·根据规定，获得豁免的公司可以发行可转让或无记名股票或无面值的股票；

·允许获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

·允许获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区以继续注册的方式注册，并在开曼群岛被注销注册；

·允许获得豁免的公司注册为有限期限公司；以及

·中国政府表示，获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

远期购买协议

为了完成此次发行，我们将与我们的保荐人(直接或通过附属公司)签订远期购买协议，其中规定购买20,000,000美元的单位，保荐人可以选择将其增加到最高50,000,000美元，每个单位包括一股A类普通股和三分之一的认股权证，以每股11.50美元的价格以每股10.00美元的收购价私募购买一股A类普通股，与我们最初的交易结束同时进行。无论是否有任何A类普通股被我们的公众股东赎回，根据远期购买协议进行的购买都必须进行。远期购买证券将仅在与初始业务合并结束相关的情况下发行。出售远期购买证券的收益可以用作我们最初业务合并中卖方的部分对价、与我们最初业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。

修订本公司经修订及重新修订的组织章程及章程

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，旨在提供与此次发售相关的某些权利和保护，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。没有开曼群岛法律规定的特别决议，不能修改这些规定。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并在已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上表决，则被视为特别决议案；或(Ii)(如获公司组织章程细则授权)由本公司全体股东一致书面决议案批准。除上述情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席本公司股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)批准，或由本公司全体股东一致书面决议案批准。吾等的保荐人及其获准受让人(如有)将于本次发售结束时合共实益拥有本公司20%的普通股(假设彼等并未购买本次发售的任何单位)，他们将参与任何投票以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人各自根据与我们达成的书面书面协议同意，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于每股现金的价格赎回他们的A类普通股。如果有)，除以当时已发行的公众股票数量。

具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

·投资者表示，如果我们不能在本次发行完成后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放用于纳税的信托账户赚取的任何利息(如果有)(除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快合理地清算和解散，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们在开曼群岛法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求；和(Iii)在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权和其他适用法律要求的义务；和(Iii)根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

·我们表示，在本次发行完成后，在我们最初的业务合并之前，我们可能不会额外发行股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

·表示，尽管我们目前不打算与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行初步业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的股东是公平的；

·纳斯达克表示，如果法律或纳斯达克没有要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们出于业务或其他原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则第13E-4条和规则第14E条提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标要约文件，这些文件包含的有关我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与交易所规则第14A条所要求的基本相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们将向SEC提交投标要约文件，这些文件包含关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息，与交易所规则第14A条所要求的基本相同。

·中国政府表示，我们不会与另一家空白支票公司或类似的名义运营公司进行初步业务合并；以及

·根据协议，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占信托账户持有资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户应计收入的应付税款，如果有)。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在我们最初的业务合并完成之前或之后低于5,000,001美元。尽管如此，如果任何拟议修正案获得通过，如果任何拟议修正案的效果将是(I)将信托账户中可供赎回股东的金额降至每股10.00美元以下，或(Ii)推迟公众股东本来可以在信托账户中以该每股金额赎回股份的日期，我们将为持不同意见的公众股东提供赎回公众股票的权利，如果此类修正案获得批准。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人已各自根据与我们达成的书面协议同意，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于总和的每股现金价格赎回他们的A类普通股。除以当时已发行的公众股票数量(如果有的话)，减去最多100,000美元的利息预留，用于支付与我们解散相关的费用。这些协议包含在我们与我们的赞助商、高级管理人员、董事和董事提名人签订的书面协议中。

公司法准许在开曼群岛注册成立的公司在批准一项特别决议案后修订其组织章程大纲及章程细则，该特别决议案为(I)亲身或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数的赞成票或(Ii)股东的一致书面决议案。公司的组织章程细则可以明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关吾等建议发售、结构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等或吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱-开曼群岛

为遵守旨在防止清洗黑钱的法例或规例，我们须采用及维持反清洗黑钱的程序，并可能要求认购人提供证据，以核实其身分及资金来源。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能信纳，由于豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱规例(2020年修订本)(“该规例”)，故无须提供进一步资料。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

A)证明认购人是符合《反洗钱条例》(2020年修订版)要求的相关金融企业，或者是此类企业的多数股权子公司；或

B)证明订户在业务过程中行事，而监管当局对该业务行使监管职能，并且该业务位于开曼群岛反洗钱指导委员会列出的国家(“同等管辖权”)，或订户是该订户的多数股权子公司；或

C)证明订户是开曼群岛或同等管辖区的中央或地方政府组织、法定机构或政府机构；或

D)证明认购人是在认可证券交易所上市并遵守披露要求以确保实益所有权充分透明的公司，或是此类公司的多数股权子公司；或

E)证明认购人是专业协会、工会的养老基金，或代表第(A)至(D)分段所指实体的雇员行事；或

F)如果申请是通过属于第(A)至(E)段其中一项的中介提出的，则可以确定申请是通过中介提出的，该中介属于第(A)至(E)段中的一项。在这种情况下，公司可依赖中介机构的书面保证，该书面保证确认(I)对业务申请人及其实益拥有人进行了必要的识别和核实程序；(Ii)业务关系的性质和预期目的；(Iii)中介机构已确定申请人业务的资金来源；以及(Iv)中介机构应提供任何识别和核实数据或信息和相关文件的复印件。在这种情况下，公司可依赖中介机构的书面保证，以确认(I)已对业务申请人及其实益拥有人进行必要的识别和核实程序；(Ii)业务关系的性质和预期目的；(Iii)中介机构应提供任何身份识别和核实数据或信息和相关文件的副本。

就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱规例的司法管辖区，按照规例厘定。

如果订户延迟或未能提供核实所需的任何资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑。根据“开曼群岛犯罪收益法”(2020年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛“恐怖主义法”(2018年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。这样的报道不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资料施加的限制。

开曼群岛的数据保护-隐私声明

本隐私声明解释本公司根据开曼群岛2017年数据保护法(经不时修订)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(DPL)收集、处理和维护本公司投资者个人信息的方式。

本公司致力于根据DPL处理个人数据。在使用个人资料方面，该公司将会根据“公共资料条例”被定性为“数据控制人”，而该公司的某些服务供应商、联属公司和代表则可能在“公共资料条例”下担当“资料处理者”的角色。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向公司提供的服务相关的个人信息。

通过对本公司的投资，本公司和本公司的某些服务提供商可以收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些个人数据可以直接或间接地识别个人身份。

阁下的个人资料将为合法目的受到公平及合法的处理，包括(A)处理是本公司履行阁下所属合约所必需的，或应阁下的要求采取合约前步骤；(B)处理是遵守本公司须承担的任何法律、税务或监管义务所必需的；或(C)处理是为了本公司或向其披露资料的服务供应商追求合法利益的目的。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关的目的，我们会与您联系。

我们预计，出于本隐私声明中规定的目的，我们将与本公司的服务提供商共享您的个人数据。在合法且有必要遵守我们的合同义务或您的指示，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，我们也可以共享相关的个人信息。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼各方(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律义务(例如，协助侦查和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

就资料处理而言，本公司不会持有阁下的个人资料超过所需时间。

我们不会出售您的个人资料。任何个人数据在开曼群岛以外的转移都应符合DPL的要求。如有需要，我们会确保与该等资料的接收者订立单独及适当的法律协议。

本公司只会根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，而这些个人信息与您对公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应将内容告知该等个人。

根据DPL，您拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了本公司在这方面的义务)(B)有权获得您的个人数据的副本(C)有权要求我们停止直接营销(D)有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人资料(F)获得有关资料泄露的通知的权利(除非该项违反相当可能造成损害)(G)获得有关开曼群岛以外的任何国家或地区的信息的权利，无论是我们直接或间接向其转让、打算转让或希望转让您的个人资料的国家或地区，我们采取的一般措施是确保个人数据和我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息的安全(H)有权向开曼群岛申诉专员办公室投诉，以及(I)有权在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据。

如阁下认为阁下的个人资料未获正确处理，或阁下不满意本公司对阁下就使用阁下个人资料提出的任何要求所作的回应，阁下有权向开曼群岛申诉专员投诉。监察员可以通过电话+1(345)946-6283或电子邮件info@ombusman.ky联系。

我们修订和重新修订的公司章程和备忘录中的若干反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股的存在可能会使通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

本次发行后，我们将立即拥有31,750,000股已发行普通股(或36,437,500股，如果承销商完全行使购买额外单位的选择权)。在这些股份中，25,000,000股(或28,750,000股，如果承销商完全行使购买额外单位的选择权)本次发售的A类普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第294条购买的任何股份除外。所有6,750,000股(或7,687,500股，如果承销商完全行使购买额外单位的选择权)方正股票和所有4,666,667股(或5,166,667股，如果承销商完全行使购买额外单位的选择权)私人配售认股权证都是规则第144条下的限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的私人交易中发行的。于完成出售远期购买股份及远期认购权证后，所有2,000,000股远期购买股份、666,667份远期认购权证(保荐人可选择增加至最多5,000,000股远期购买股份及1,666,667份远期认购权证)及A类普通股将全部为规则第144条所指的限制性证券。方正股份及根据远期购买协议出售的私募认股权证及远期购买证券将受本招股说明书其他部分所载的转让限制所规限。这些受限制的证券将受制于注册权，如下文“注册权”一节中更全面地描述的那样。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有受限制普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并已在12个月(或更短期间)内根据交易法第13或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·新股占当时已发行普通股总数的1%，这将相当于此次发行后紧随其后的317,500股(如果承销商全额行使购买额外单位的选择权，则为364,375股)；或

·摩根士丹利资本国际公布了在提交表格F144有关出售的通知之前的四周内，A类普通股每周报告的平均交易量。

根据规则第154条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券之前在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则第144条还包括此禁令的一个重要例外：

·路透社报道称，之前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

·监管机构表示，证券发行人须遵守《交易法》第(13)或(15)(D)节的报告要求；

·美国证监会表示，证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有交易所法案报告和材料，但目前的Form 8-K报告除外；以及

·该公司表示，从发行人向美国证券交易委员会(SEC)提交当前表格10类型信息以来，至少已经过去了一年，这反映了它作为非壳公司实体的地位。

因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则第144条出售其创始人股票和私募认股权证(视情况而定)，而无需注册。

注册权

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及转换营运资金贷款时可发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有人对我们的初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的锁定期终止之前生效，锁定期终止发生：(I)对于创始人股票，在我们初始业务合并完成之日后一年或更早，如果在我们初始业务合并之后，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)，重组及资本重组)，或(Y)吾等完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，以致所有股东均有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产；或(Y)吾等完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易后，吾等有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；或(Y)吾等完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易时，吾等有权以普通股换取现金、证券或其他财产, 及(Ii)如属私募认股权证及该等认股权证相关的A类普通股，则为吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

根据远期购买协议，我们已同意使用我们在商业上合理的努力：(I)在初始业务合并结束后30天内向SEC提交二次发售远期购买股票和远期认股权证(以及相关的A类普通股)的登记声明，(Ii)促使该登记声明在此后迅速宣布生效，但在任何情况下不得晚于首次提交后六十(60)天。(Iii)确保该注册声明的有效性，直至(A)吾等保荐人或其受让人停止持有该注册声明所涵盖的证券之日及(B)根据证券法下规则第154条可不受限制地公开出售所涵盖的所有证券之日及(Iv)在该注册声明宣布生效后，吾等在符合若干限制的情况下，促使吾等进行承销发售之确定承诺之日(以最早者为准)。此外，远期购买协议规定，远期购买证券的持有者拥有“搭载”注册权，以便将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。

证券上市

我们的部门已获准在纳斯达克上市，代码为“KIIIU”。我们预计，一旦A类普通股和权证开始分开交易，它们将分别以“KIII”和“KIIIW”的代码在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将继续符合在纳斯达克上市的资格要求。

征税

以下关于开曼群岛和美国联邦所得税对投资我们单位的影响的摘要(每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成，有时在摘要中统称为我们的“证券”)是基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律都可能会发生变化。(注：开曼群岛和美国联邦所得税后果均由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成，有时在概要中统称为我们的“证券”)。本摘要不涉及与投资我们的证券有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法规定的税收后果。

潜在投资者应就根据其公民身份、居住地或住所国的法律投资我们的证券可能产生的税收后果咨询他们的顾问。

开曼群岛的税收考虑因素

以下是关于投资于该公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的概括性总结，这些法律可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律：

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的权证转让文书可加盖印花。

本公司发行A类普通股或有关该等股份的转让文件毋须缴付印花税。然而，如果股票转让文书是在开曼群岛签立或带入开曼群岛的，则可加盖印花。

本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已申请并预期在注册说明书生效后取得开曼群岛财政司以下列形式作出的承诺(本招股说明书是注册说明书的一部分)：

《税收减让法》
(2018年修订版)
有关税务宽减的承诺

根据税收优惠法(2018年修订本)第6节的规定，财政司司长承诺收购三家公司(以下简称“公司”)：

1.新加坡政府表示，此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律，均不适用于该公司或其运营；以及

2.政府还规定，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税：

2.1%以本公司股份、债权证或其他债务为本或就本公司的股份、债权证或其他债务支付款项；或

2.2%以全部或部分扣缴《税收减让法》(2018年修订版)第6(3)节规定的任何相关款项的方式支付。

这些特许权的有效期为20年，自本协议之日起生效。

·根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划相关或以其他方式作为补偿，获得我们证券的名员工；

·管理持有我们证券的投资者，作为跨境、建设性出售、对冲、赎回或其他综合交易的一部分；或

·美国联邦储备委员会批准了功能货币不是美元的美国持有者。

本讨论仅对美国联邦所得税中有关购买、拥有和处置我们证券的某些考虑因素进行了总结。我们敦促每个潜在的证券投资者就收购、拥有和处置我们的证券对该投资者的特殊税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何州、地方和非州的适用性和影响。-U.S.税法，以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。

购进价格的分配与单元的表征

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法当局直接处理条款与单位基本相同的证券的处理问题，因此，这种处理方式并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应被视为收购一个A类普通股和一个认股权证的三分之一，以获得一个A类普通股。我们打算以这种方式对待单位收购，通过购买单位，您同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。单位的每个持有人必须根据发行时各自的相对公平市价，在构成该单位的A类普通股和一份认股权证的三分之一之间分配该持有人为该单位支付的收购价。分配给每股A类普通股或一份认股权证的三分之一的价格，一般将是该股或一份认股权证的三分之一(视属何情况而定)的持有人的税基。出于美国联邦所得税的目的，对一个单位的任何处置都应被视为对A类普通股和组成该单位的一个认股权证的三分之一的处置，处置实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在A类普通股和一个认股权证的三分之一之间分配。就美国联邦所得税而言，A类普通股和构成一个单位的一个认股权证的三分之一的分离不应是应税事件。

上述对我们A类普通股和认股权证的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。由于没有机构直接处理与这些单位相似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，建议每个持有者就与投资一个单位相关的风险(包括一个单位的其他特征)以及关于A类普通股和组成一个单位的一个认股权证的三分之一之间的收购价分配问题咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡点通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征是受到尊重的。

美国持有者

下面讨论的美国联邦所得税对“美国持有者”的影响将适用于我们证券的受益所有人，他或那是为了美国联邦所得税的目的：

·美国公民个人或美国居民；

·美国是指在或根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他实体，在美国联邦所得税方面被视为公司)；

·遗产税是指其收入在美国联邦所得税目的下可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

·如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人，则该信托可以被视为美国人。

如果我们证券的受益者没有被描述为美国持有者，也不是美国联邦所得税目的下的合伙企业或其他传递实体，该所有者将被视为“非美国持有者”。一般适用于非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素在下面的标题“-非美国持有者”下描述。

普通股分派的课税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则，美国持有者通常被要求在毛收入中包括支付给我们A类普通股的现金或其他财产的任何分派金额作为股息。就美国联邦所得税而言，此类股票的分配一般将被视为股息，只要分配是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的这类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。

超过此类收益和利润的分配通常将适用于并降低美国股东在其A类普通股中的基数(但不低于零)，如果超过基数，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。

就非法人美国持有人而言，根据现行税法，只有在我们的A类普通股可随时在美国一个成熟的证券市场交易且满足某些其他要求的情况下，股息才会按较低的适用长期资本利得率征税(见下文“--A类普通股和认股权证处置税”)。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以为我们的A类普通股支付任何股息提供较低的税率。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的股份数量或认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，如果例如，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股数量或通过降低行使价格，包括例如，在与我们最初的业务合并结束相关的情况下，以低于9.20美元的发行价发行额外的A类普通股，并且权证的行使价格调整为以下价格)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得建设性的分配，例如，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量，或通过降低行使价格，包括例如，在与我们最初的业务合并完成相关的情况下，以低于9.20美元的发行价发行额外的A类普通股如“证券描述-认股权证-公开认股权证及远期认购权证-反摊薄调整”所述，这是由于向A类普通股持有人派发现金，而A类普通股的美国持有人须向上述“-A类普通股支付分派税”中所述的有关A类普通股的美国持有人征税。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，就像权证的美国持有者从我们那里收到的现金分配一样，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。最近提出的财政部法规(我们在最终法规发布之前可能会依据这些法规)规定了推定分配的日期和金额是如何确定的。

处置A类普通股及认股权证的课税

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证(通常包括以下所述的A类普通股的赎回)时，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，包括因解散和清算而产生的结果，美国股东通常将确认资本收益或亏损。一般确认的收益或亏损金额将等于(I)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公平市值之和(或，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有，则为根据A类普通股当时的公平市值分配给该A类普通股或认股权证的变现金额部分)。

及(Ii)美国持股人在其出售的A类普通股或认股权证中的经调整课税基础的认股权证)及(Ii)按此方式出售的A类普通股或认股权证的经调整税基。美国持有者在其A类普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本(即分配给A类普通股或认股权证的单位的购买价格部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。有关根据认股权证收购的A类普通股的美国持有者基准的讨论，请参阅下面的“-根据认股权证收购A类普通股”。

根据目前生效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者持有A类普通股或认股权证的期限超过一年，资本损益将构成长期资本损益。目前尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持股人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除额受到各种限制，这些限制在这里没有描述，因为对这些限制的讨论取决于每个美国持有者的特定事实和情况。

赎回A类普通股

根据下面讨论的PFIC规则，如果美国持有人的A类普通股是根据股东赎回权的行使而赎回的，或者如果我们在公开市场交易中购买了美国持有人的A类普通股(在此称为赎回)，出于美国联邦所得税的目的，此类赎回将受以下规则的约束。如根据守则第302节，赎回符合出售A类普通股的资格，则该等赎回的税务处理将如上文“-出售A类普通股及认股权证的税项”所述。如果根据守则第302节的规定，赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有人将被视为接受分配，其税收后果如下所述。我们股票的赎回是否有资格获得出售待遇，将在很大程度上取决于被视为由该美国持有人持有的我们的A类普通股总数(包括因拥有认股权证等原因而建设性拥有的任何股份)。A类普通股的赎回一般将被视为出售或交换A类普通股(而不是分派)，前提是赎回时收到的现金(I)与美国持有人“大大不成比例”，(Ii)导致该持有人在美国的权益“完全终止”，或(Iii)相对于该持有人“本质上不等于股息”。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国股东不仅必须考虑该股东实际拥有的我们的A类普通股，而且还必须考虑该股东建设性拥有的我们的A类普通股。除我们直接拥有的A类普通股外，美国股东还可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的A类普通股(该持有人拥有该持有人的权益或在该持有人中拥有权益)，以及该持有人有权通过行使期权获得的任何A类普通股，这通常包括根据认股权证的行使可能获得的A类普通股。为了达到极不相称的标准，在赎回我们的A类普通股之后，紧随其后由美国持有人实际和建设性拥有的我们的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回之前由该持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有A类普通股均已赎回，或(Ii)该美国持有人实际拥有的所有A类普通股均已赎回，且根据特定规则，该持有人有资格放弃或实际上放弃，则该美国持有人的权益将完全终止。, 家庭成员拥有的股份的归属，并且该持有人没有建设性地拥有任何其他股份。如果A类普通股的赎回导致美国持有者在我们的比例权益“有意义的减少”，那么赎回A类普通股在本质上将不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就行使赎回权的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果上述测试均不符合，则赎回可被视为分派，税项影响将如上文“--就A类普通股支付的分派征税”所述。在这些规则实施后，美国持有者在赎回的A类普通股中拥有的任何剩余税基都将被添加到该持有者剩余的A类普通股的调整税基中。如果没有剩余的A类普通股，美国持有者应该就任何剩余基数的分配咨询自己的税务顾问。

根据认股权证收购A类普通股

根据下面讨论的PFIC规则，美国持股人一般不会确认根据现金认股权证收购A类普通股时的收益或亏损。根据现金权证的行使而获得的A类普通股，其税基通常等于权证中的美国持有者的税基，再加上行使权证所支付的金额。目前尚不清楚美国持有者对此类A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果并不明确。无现金行使可能不纳税，要么是因为该行使不是实现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在获得的A类普通股中的税基通常与认股权证中的美国持有者的税基相同。如果无现金行使被视为不是变现事件，尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金交易视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了总公平市场价值等于将要行使的全部认股权证的行使价格的认股权证。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有者在此类权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人对已行使认股权证的初始投资的总和(即美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始。

由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一项(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

我们打算按本招股说明书题为“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，对认股权证及远期认股权证的描述”一节所述，在发出有意赎回认股权证的意向的通知后，以0.10美元的价格行使认股权证，犹如我们赎回了该认股权证一样。虽然这样的赎回并不是毫无疑问的，但对于美国联邦所得税而言，应该被视为一种“资本重组”。因此，根据下文所述的PFIC规则，美国持股人不应确认赎回A类普通股认股权证的任何收益或损失。在这种情况下，美国持有人在赎回中收到的A类普通股的总税基通常应等于美国持有人在赎回的认股权证中的总税基，收到的A类普通股的持有期应包括美国持有人对已交出认股权证的持有期。然而，关于这种税收处理存在一些不确定性，这种赎回可能部分被视为应税交换，其中收益或亏损将以类似于上文讨论的无现金行使认股权证的方式确认。或者，如果为了美国联邦所得税的目的，赎回被定性为行使认股权证(我们预计不会这样)，那么税收待遇将按照上文第一段“美国持有人--根据认股权证收购A类普通股”中的描述来处理。因此，敦促美国持有者就赎回A类普通股认股权证的税收后果咨询其税务顾问。

在符合下述PFIC规则的情况下，如果我们根据本招股说明书题为“证券认股权证和远期认股权证的说明”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，如上所述在“美国证券持有人”-“A类普通股处置征税”项下征税。

被动型外商投资公司规则

外国人(即非美国人)公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的非美国实体)如果在一个纳税年度内至少有75%的总收入(包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的按比例份额)是被动收入，则在美国联邦所得税方面将被视为PFIC。此外，如果一间外国公司在其应课税年度内，至少有50%的资产(通常根据公平市价厘定，并按季度平均计算)，包括其在任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的资产中，按比例持有，以生产或产生被动收入，则该外国公司即属私人资产投资公司。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会在截至2021年12月31日的本纳税年度达到PFIC资产或收入测试。然而，根据一项开办例外情况，在以下情况下，法团在有毛收入的第一个应课税年度将不会是PFIC，条件是(1)该外国法团的前身并不是PFIC；(2)该法团令美国国税局信纳，在该开办年度之后的首两个课税年度中，该法团在任何一个课税年度都不会是PFIC；及(3)该法团在这两个年度实际上都不是PFIC。在截至2021年12月31日的本纳税年度结束后，才能知道启动例外对我们的适用性。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们被动收入和资产的金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得启动例外，并将在截至2021年12月31日的本纳税年度成为PFIC。然而，我们在本课税年度或随后任何课税年度的实际PFIC地位，要到该课税年度结束后才能确定。因此，在截至2021年12月31日的本纳税年度或任何未来纳税年度，我们作为PFIC的地位无法得到保证。

如果我们被确定为包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应税年度(或部分年度)的PFIC，并且就我们的A类普通股而言，美国持有人没有及时为我们作为PFIC的第一个纳税年度选择合格选举基金(QEF)，而美国持有人在该年度持有(或被视为持有)A类普通股，或进行“按市值计价”的选举(每种情况均如上所述)，那么，如果我们被确定为PFIC的美国持有人持有(或被视为持有)我们的A类普通股或认股权证的持有期内的任何应税年度，美国持有人没有及时为我们作为PFIC的第一个纳税年度选择合格选举基金(QEF)，或进行“按市值计价”的选举

·摩根士丹利不接受美国持有者在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益；以及

·股东不得向美国持有人作出任何“超额分配”(一般是指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，超过该美国持有人在前三个纳税年度就A类普通股收到的平均年度分派的125%，或者，如果较短，则指美国持有人对A类普通股的持有期较短的任何分派)。在美国持有人的纳税年度内，向该美国持有人提供的任何分配均大于该美国持有人在该美国持有人之前三个纳税年度就A类普通股收到的平均年度分派的125%(如果较短，则指该美国持有人对A类普通股的持有期)。

·根据这些规则，中国政府将采取行动，

·允许美国持有者的收益或超额分配在美国持有者持有A类普通股或认股权证的持有期内按比例分配；

·根据规定，分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

·美国政府表示，分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度有效并适用于美国持有者的最高税率征税；以及

·美国政府表示，通常适用于少缴税款的利息费用将对美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在当前基础上(无论是否分配)，在我们的A类普通股(但不是我们的认股权证)的纳税年度，按比例将我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)计入收入，从而避免上文所述的PFIC税收后果。在每种情况下，无论是否分配，在美国持有人所在的纳税年度或与其一起纳税的年度，美国持有人都可以将其按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将收取利息费用。应该指出的是，PFIC支付的股息一般不符合上文讨论的优先资本利得税。

QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局(IRS)同意的情况下，才能被撤销。优质教育基金可能不会就我们的认股权证进行选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类权证(行使此类权证除外)，如果我们在美国持有人持有权证期间的任何时间是PFIC，一般确认的任何收益都将受到特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，这些收益将被视为超额分配。如果适当行使此类认股权证的美国持有者就新收购的A类普通股选择QEF(或之前曾就我们的A类普通股进行QEF选择)，QEF选举将适用于新收购的A类普通股，但与PFIC股票相关的不利税收后果将根据QEF选举产生的当前收入纳入进行调整。将继续适用于这类新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，这通常被视为有一段持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的时间)，除非美国持有人做出清洗选择，否则将继续适用于这类新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，通常被视为有一段持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的时间)。一种类型的清洗选举产生了以其公平市值被视为出售此类股票的行为。如上所述，在这一被视为出售的交易中确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为这次选举的结果，美国持有者将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并且仅为PFIC规则的目的, 行使认股权证时取得的A类普通股的新持有期。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的具体情况来应用清理选举的规则(包括潜在的单独的“视为股息”清理选举，如果我们是一家受控制的外国公司，可能会有这种选举)。

美国持有人通常通过将完整的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国股东就我们的A类普通股进行了QEF选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为我们作为PFIC的第一个纳税年度适时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票)，出售我们A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，优质教育基金的美国持有者目前要按其收益和利润的比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，这种收益和利润的后续分配

以前包括在收入中的股票通常不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。

虽然我们的PFIC地位将每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步决定通常将在随后几年适用于在我们担任PFIC期间持有A类普通股或认股权证的美国持有者，无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。但是，如果美国持有者在我们作为PFIC的第一个课税年度进行了上文讨论的QEF选举，而美国持有者持有(或被视为持有)我们的A类普通股，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，如果我们的任何纳税年度结束于美国持有人的纳税年度之内或之后，并且我们不是PFIC，则该美国持有人将不受QEF关于此类股票的纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举在我们是PFIC的每一个课税年度都不有效，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的A类普通股，则上述PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人如上所述进行清洗选择，并就此类股票在QEF选举前期间的固有收益支付税金和利息费用。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为有价证券的PFIC股票，美国持有者可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人在美国持有人的第一个应纳税年度做出了有效的按市值计价的选择，即美国持有人持有(或被视为持有)我们的A类普通股，而我们被确定为PFIC，则该持有人一般不受上文所述的关于其A类普通股的PFIC规则的约束。在美国持有人的第一个纳税年度，如果美国持有人持有(或被视为持有)我们的A类普通股，并且我们被确定为PFIC，则该持有人一般不受上述关于其A类普通股的PFIC规则的约束。相反，一般来说，美国持有者每年将把其A类普通股在纳税年度结束时的公平市值超过其A类普通股的调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其A类普通股的调整基础超过其A类普通股的公平市场价值(但仅限于先前计入的按市值计算的收入净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，我们的权证可能不会进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market))定期交易的股票，或者美国国税局(IRS)认为其规则足以确保市场价格代表合法而合理的公平市值的外汇或市场。美国股东应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下，对我们的A类普通股进行按市值计价选举的可行性和税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在较低级别PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则通常会被视为已处置了较低级别PFIC的权益，并且通常可能招致上述递延税金和利息费用的责任。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供关于较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。然而，不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询自己的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。

有关PFIC、优质教育基金和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股和认股权证的美国持有者应该就PFIC规则在他们特殊情况下适用于我们的A类普通股和认股权证咨询他们自己的税务顾问。

纳税申报

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。不遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，除某些例外情况外，某些属于个人和特定实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者投资于“指定外国金融资产”的信息。就上述目的而言，本公司的权益构成指定的外国金融资产。被要求申报特定外国金融资产的人，如果没有申报，可能会受到重大处罚。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其在投资我国证券时的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

就A类普通股支付或视为支付给非美国股东的股息(包括推定分配)一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国股东在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该股东在美国设立的常设机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非这些收益与其在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设有永久机构或固定基地)，或非美国持有者是指在应纳税年度销售或其他处置且满足某些其他条件时在美国停留183天或更长时间的个人(在这种情况下，来自美国的此类收益通常按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)，或非美国持有者是指在销售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人(在这种情况下，来自美国的此类收益通常应按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。

与非美国持有人在美国经营贸易或业务有效相关的股息(包括推定分配)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是符合美国联邦所得税目的的公司，此外，还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。

出于美国联邦所得税的目的，对非美国持有人持有的认股权证的行使、失效或赎回的定性，通常与上文“美国持有人根据认股权证以非现金方式收购A类普通股”中描述的描述相符，尽管在无现金行使或赎回导致应税交换的程度上，其后果将类似于上文对非美国持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证所获得的收益的描述。

备份扣缴和信息报告

我们A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。非美国持有者通常会取消信息报告和备份扣留的要求，方法是在伪证的惩罚下，在正式签署的适用美国国税局W-8表格上提供其外国身份证明，或以其他方式建立豁免。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有者的美国联邦所得税债务中扣除，持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们呼吁持有人就备用预扣的申请，以及在特定情况下获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询其税务顾问。

承保

瑞士信贷(Credit Suisse)、花旗集团(Citigroup)和美国银行证券(BofA Securities)将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任下述承销商的代表。在符合本招股说明书日期的承销协议条款和条件的情况下，下列各承销商已各自同意购买与该承销商名称相对的数量的承销商，我们已同意将其出售给该承销商。

承销协议规定，承销商购买此次发行中包括的单位的义务取决于律师对法律问题的批准和其他条件。如果承销商购买其中任何一个单位，则他们有义务购买所有单位(以下所述的购买额外单位的选择权所涵盖的单位除外)。

承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商出售给证券交易商的任何单位，可以在首次公开发行(IPO)价格的基础上以每单位不超过0.12美元的折扣价出售。如果所有单位未按初始发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。承销商不打算向可自由支配账户进行销售。

如果承销商出售的单位超过上表所列的总数，我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书之日起45天内可行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多3,750,000个额外单位。承销商行使此选择权的目的仅为涵盖购买与本次发行相关的额外单位(如果有的话)的选择权。根据选择权发行或出售的任何单位将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

吾等、吾等保荐人及吾等高级职员、董事及董事被提名人已同意，自本招股说明书日期起计180天内，未经瑞士信贷、花旗集团及美国银行证券事先书面同意，吾等及彼等不得直接或间接要约、出售、订立出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、A类普通股或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的任何其他证券，但某些例外情况除外。瑞士信贷(Credit Suisse)、花旗集团(Citigroup)和美国银行证券(BofA Securities)可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，但高级管理人员和董事除外，必须事先通知。根据本文所述的内幕信件，我们的保荐人对其创始人股票和私募认股权证也受到额外的转让限制。

除吾等与吾等保荐人之间的函件协议所载的某些有限例外情况外，创始人股份不得转让、转让或出售，直至吾等初始业务合并完成之日起一年或更早，条件是：(I)在吾等首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，吾等A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组调整后)。股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)在吾等初步业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(惟本文“主要股东转让方正股份及私人配售认股权证”一节所述的准许受让人除外)。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，A类普通股的首次公开发行价格由我们与代表之间的谈判决定。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景，这些公司的先前发行，我们的

管理层、我们的资本结构，以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后A类普通股在公开市场上的售价不会低于首次公开募股价格，或者我们A类普通股的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

我们的部门已获准在纳斯达克上市，代码为“KIII”，我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，它们将分别以“KIII”和“KIIIW”的代码在纳斯达克上市。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买额外单位的选择权的情况下显示的。

____________

(1)佣金包括每单位0.35美元，或8,750,000美元(或如果承销商完全行使购买额外单位的选择权，则为10,062,500美元)，用于支付给承销商的递延承销佣金，这些佣金将放入本文所述的位于美国的信托账户。递延佣金只有在完成初始业务合并后才会发放给承销商，如本招股说明书所述。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，受托人和承销商已同意(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其任何应计利息，然后转移到信托账户，以及(Ii)递延承销折扣和佣金将按比例分配，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们以向公众股东缴纳税款(如果有)的利息。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入，这可能包括根据购买额外单位的选择权进行的买入，以及根据交易所法案下的规则M进行的稳定买入。

·中国债券的卖空涉及承销商在二级市场上出售的单位数量超过了发行中要求的数量。

·所谓“回补”卖空，是指销售的单位数量不超过承销商购买额外单位的选择权所代表的单位数量。

·“裸体”卖空是指销售的单位数量超过承销商购买额外单位的选择权所代表的单位数量。

·新股回补交易包括根据购买额外单位的选择权或在分销完成后在公开市场购买单位，以回补空头头寸。

·根据要求结清裸空头头寸的要求，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

·根据要求平仓回补空头头寸的要求，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位，或者必须行使购买额外单位的选择权。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的单位价格，以及他们可透过购买额外单位的选择权购买单位的价格。

·在稳定交易中，只要稳定出价不超过规定的最高出价，就需要对购买单位进行投标。

回补空头和稳定买盘的买盘，以及承销商自行买入的其他买盘，都可能起到防止或延缓单位市场价下跌的效果。它们也可能导致单位的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在本次发行中应支付的费用总额为1,000,000美元。我们已同意向承销商偿还与FINRA审查有关的所有费用和费用，金额不超过25,000美元。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何一家承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，这些费用将在公平协商时确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向任何承销商支付此类服务的费用，除非此类支付不会被视为与本次发行相关的承销商赔偿。我们可能会向本次发行的承销商或他们所属的任何实体支付与完成初始业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，只能向作为本金购买或被视为正在购买的合格投资者购买或被视为正在购买的购买者出售，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务定义的许可客户。这些单位的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突(NI 33)》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在有关国家的主管当局批准的单位的招股说明书公布之前，没有或将根据本要约向该有关国家的公众提供任何单位。

或在适当情况下，经另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，均符合招股章程条例，但根据招股章程条例下的下列豁免，可随时向该有关国家的公众发出单位要约：

(A)向任何属《招股章程规例》所界定的合资格投资者的法律实体发行债券；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售股份，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等单位要约不得要求发行人或承销商依据招股章程规例第三条刊登招股章程，或依据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

就本条款而言，“向公众要约”一词与任何相关国家的任何单位有关，是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约单位进行充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何单位，而“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129。

代表及其各自的关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书指令的豁免，任何成员国的任何单位要约都将不受发布单位要约招股说明书的要求的限制。因此，在该成员国提出要约或打算要约的任何人，只有在公司或任何代表没有义务根据招股说明书指令第3条就该要约发布招股说明书的情况下，才能提出要约。在公司或代表有义务刊登要约说明书的情况下，公司和代表既没有授权也没有授权提出任何单位要约。

就本条款而言，“向公众提供单位”一词与任何成员国的任何单位有关，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购单位，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款。“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(经修订)，并包括任何相关的实施措施。“招股说明书指令”一词是指以任何形式和手段传达关于要约条款和拟要约单位的信息，以使投资者能够决定购买或认购该单位。招股说明书指令“是指指令2003/71/EC(经修订)，并包括任何相关的实施措施。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在刊登招股说明书前，英国并无或将不会根据本次发售向公众发售任何单位，而招股说明书涉及(I)已获金融市场行为监管局批准或(Ii)将被视为已根据招股章程(修订等)第74条的过渡性条文获得金融市场行为监管局批准的单位。(欧盟退出)规定2019年，但根据英国招股说明书规定的以下豁免，可以随时在英国向公众提供单位报价：

(A)向任何属英国招股章程规例第2条所界定的合格投资者的法人实体发行债券；

(B)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合格投资者除外)出售股份，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(C)适用于经修订的“2000年金融服务及市场法令”(下称“金融服务及市场法令”)第86条所指的任何其他情况，

但任何此类单位要约均不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，有关英国任何单位的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约单位作出充分信息的沟通，以便投资者决定购买或认购任何单位，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年“欧盟(退出)法”而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

每一家保险商都声明并同意：

(A)证明它只传达或安排传达，并且只会传达或安排传达它在FSMA第21(1)条不适用于发行人的情况下收到的与发行或出售任何单位有关的从事投资活动(FSMA第21条所指的)的邀请或诱因；以及

(B)证明其已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何单位所做的任何事情的所有适用条款。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)发出证券要约，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售证券是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的证券，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

瑞士给潜在投资者的通知

我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资法(CISA)第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)注册为外国集体投资计划，因此根据本招股说明书发行的证券也不会注册为外国集体投资计划。

没有也不会得到FINMA的批准，也可能不会获得许可。因此，该等证券并未获FINMA根据“中国证券法”第119条授权作为外国集体投资计划进行分销，而本证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发售(该词的定义见“中国证券法”第3条)。证券只能向“合格投资者”发售，这一术语在“中国证券监督管理局”第10条中有定义，并且在2006年11月22日修订的“集体投资计划条例”(“CISO”)第3条规定的情况下，不进行公开发售。然而，投资者不会受益于CISA或CISO的保护，也不会受益于FINMA的监管。本招股说明书和任何其他与证券有关的材料对每个受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接向其接受者以外的任何个人或实体分发或提供。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。根据瑞士联邦债务法典第652A条和/或1156条的理解，本招股说明书不构成发行招股说明书。吾等并无申请该等证券于瑞士Six Swiss Exchange或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书所载资料未必符合Six Swiss Exchange上市规则及Six Swiss Exchange上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

致法国潜在投资者的通知

该等单位正在法兰西共和国境外发行及出售，就其首次发售而言，该公司并未、亦不会直接或间接向法兰西共和国境内的公众发售或出售任何单位，亦没有、亦不会分发或安排向法兰西共和国境内的公众分发本招股说明书或与该等单位有关的任何其他发售资料，以及该等发售。根据1998年10月1日至10月1日的货币和金融法典第L.411-2条和第298-880号法令，法兰西共和国已经并将仅向合格投资者(合格投资者)进行销售和分销。

香港潜在投资者须知：

除(A)予“证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”外，该等单位并无在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与该等单位有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，均没有或可能为发行的目的而发出或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及任何规则所界定的“专业投资者”的证券有关的广告、邀请函或文件则不在此限。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书或任何其他与我们的单位有关的发售材料并未亦不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书，而该等单位将根据新加坡证券及期货法案第274节及新加坡第289章证券及期货法案(“证券及期货法案”)第274节及第275节的豁免在新加坡发售。因此，我们的单位不得被提供或出售，也不得作为认购或购买邀请的标的，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众分发，除非(A)向机构投资者或《证券和期货法》第274节规定的其他人士分发，(B)向老练的投资者提供，并根据《证券和期货法》第275节规定的条件或(C)以其他方式分发。证券和期货法的任何其他适用条款。

给开曼群岛潜在投资者的通知

开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购我们的证券。

法律事务

纽约格林伯格·特拉里格律师事务所(Greenberg Traurig Of LLP)将根据证券法担任与我们的证券注册相关的法律顾问，因此，将传递本招股说明书中提供的与单位和认股权证有关的证券的有效性。开曼群岛Ogier将传递本招股说明书中提供的有关开曼群岛普通股和法律事项的证券的有效性。位于加利福尼亚州洛杉矶的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP正在为承销商提供与证券发行相关的建议。

专家

本招股说明书中所列的Kismet Acquisition Three Corp.截至2020年12月31日以及2020年9月15日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表已由独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown，PC进行审计，如其报告中所述，该报告出现在本招股说明书的其他地方，并根据该公司作为审计和会计专家的权威而包括在内。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的表格S-1的注册声明(文件编号：333-252420)。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和明细表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所指的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参阅注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，在该网站上可以获得以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明。

Kismet Acquisition Three Corp.
资产负债表
2020年12月31日

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(1)公司表示，这一数字包括最多937,500股B类普通股，如果超过这个数字，将被没收-分配承销商没有全部或部分行使选择权。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Kismet Acquisition Three Corp.
运营说明书
自2020年9月15日(开始)至2020年12月31日

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(1)**这一数字不包括总计937,500股B类普通股，如果超过这个数字，将被没收-分配承销商没有全部或部分行使选择权。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Kismet Acquisition Three Corp.
股东权益变动表
自2020年9月15日(开始)至2020年12月31日

____________

(1)公司表示，这一数字包括最多937,500股B类普通股，如果超过这个数字，将被没收-分配承销商没有全部或部分行使选择权。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Kismet Acquisition Three Corp.
现金流量表
自2020年9月15日(开始)至2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Kismet Acquisition Three Corp.
财务报表附注

注1.组织机构、业务运作及呈报依据说明

Kismet Acquisition Three Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月15日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2020年12月31日，公司尚未开始运营。从2020年9月15日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和拟议的公开募股有关，详情如下。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售(定义见下文)所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财年结束日期。

本公司是否有能力开始经营，取决于通过建议的首次公开募股(25,000,000股)获得足够的财务资源，每股10.00美元(或28,750,000股，如果承销商完全行使购买额外单位的选择权)(“单位”，就所发售的单位所包括的A类普通股而言，附注3(“建议公开发售”)所讨论的“公开股份”)，以及以每份认股权证(“私人配售认股权证”)1.50元的价格向本公司保荐人、英属维尔京群岛公司Kismet保荐人有限公司(“保荐人”)出售4,666,667份认股权证(或5,166,667份认股权证，若承销商可选择购买额外单位，则为5,166,667份认股权证)，该等认股权证将于同一时间成交，而该等认股权证将以每份认股权证(“私人配售认股权证”)的价格出售予本公司的保荐人--英属维尔京群岛公司(“保荐人”)。

该公司管理层对其建议的公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。本公司的初始业务合并必须与一个或多个经营业务或资产在本公司签署与初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值至少等于信托账户(定义见下文)净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户应计收入的应付税款(如果有的话))。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。在建议公开发售结束时，管理层已同意，相当于建议公开发售中出售的每单位至少10.00美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存放在一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让信托公司担任受托人，并投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于确定的美国政府直接国债。直至(I)完成业务合并及(Ii)以下所述的信托账户分配，两者以较早者为准。

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供于业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并在拟议的公开发售完成后归类为临时股本。在这种情况下，公司将继续

2500万套

Kismet收购Three Corp.

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招股说明书

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二月 17, 2021

在2021年3月14日(本招股说明书发布之日后25天)之前，所有买卖或交易单位的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求递交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。