已于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
注册号码333-252420
美国
个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修改件
第3号
至
表格S-1
注册声明
下
1933年证券法
Kismet 收购Three Corp.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| 开曼群岛 | 6770 | 不适用 | ||
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区 ) | (主要标准
工业 分类代码号) |
(税务局雇主 标识号) |
图书馆大道850
204号套房
特拉华州纽瓦克，邮编：19715
(302) 738-6680
(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
唐纳德·J·普格利西
Puglisi&Associates
图书馆大道850号204号套房
特拉华州纽瓦克，邮编：19711
(302) 738-6680
(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)
将 拷贝到：
| 艾伦
I.附件，Esq. 杰森·T·西蒙，Esq. Greenberg Traurig，LLP 泰森大道1750号 1000套房 弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102 (703) 749-1300 |
格雷格
A.诺埃尔，Esq. Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 南格兰德大道300 套房 3400 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 (213) 687-5000 |
大约 向公众建议的销售开始日期：在本注册声明生效日期之后，在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果 根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券， 请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下 框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下 框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的 报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅 交易法第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | 非加速文件服务器 | 较小的报告公司 |
| 新兴成长型 公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性注释
Kismet Acquisition Three Corp.的表格S-1(档案号333-252420)(“表格S-1”)注册声明的本修订号(“修正案”)仅为将附件4.4重新归档为表格S-1的目的而提交。 本修订号(“修正案”)旨在将表格S-1(文件编号333-252420)(“表格S-1”)中的 注册声明(“表格S-1”)重新归档。因此，本修正案仅由正面的 页、本说明性说明、表格S-1的第二部分和签名组成，除非在此特别注明，否则不打算修改或删除表格S-1的任何部分。
i
第13项。发行和发行的其他费用 。
我们与本注册声明中描述的发行相关的预计费用(承保折扣和佣金除外)如下：
| SEC费用 | $ | 31,367 | ||
| FINRA费用 | 43,625 | |||
| 会计费用和费用 | 40,000 | |||
| 印刷费和雕刻费 | 40,000 | |||
| 路演费用 | 25,000 | |||
| 董事及高级人员责任保险费(1) | 400,000 | |||
| 律师费及开支 | 200,000 | |||
| 纳斯达克上市和申请费 | 75,000 | |||
| 杂类 | 145,008 | |||
| 总计 | $ | 1,000,000 |
| (1) | 此金额代表注册人在完成首次公开募股 至完成初始业务合并之前预计支付的年度 董事和高级管理人员责任保险费的大致金额。 |
第14项。董事和高级职员的赔偿 。
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事提供赔偿的程度 ，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们修订和重述的备忘录 和组织章程将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿， 包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽 除外。
我们将与我们的高级管理人员 和董事签订协议，在我们修订和重述的 章程大纲和章程中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还将允许我们 代表应公司要求担任或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，或以任何其他身份为其行事的任何高级管理人员或董事购买和维护保险。 无论公司是否有权或 将有权赔偿该人以该身份承担的任何责任，我们都可以代表该高级管理人员或董事购买和维护保险。 如果该高级管理人员或董事应本公司的要求担任董事或高级管理人员，或正以任何其他身份为该另一公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业代理工作，则我们可以 代表该高级管理人员或董事购买和维护保险。我们将寻求购买董事和高级管理人员责任保险单，为我们的 高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们 不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。
我们认为，这些条款、保险 和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此不能强制执行。
II-1
第15项。最近销售的未注册证券 。
2020年9月21日，我们向我们的赞助商Kismet赞助商有限公司发行了总计7,687,500股方正股票，出资额为25,000美元，约合每股0.003美元 ，其中937,500股在承销商没有充分行使购买额外单位的选择权的情况下可能被没收 。该等股份已缴足股款，认购价的现金金额已于2020年12月31日收到。 方正股份与本次发售单位包括的A类普通股相同，但此处所述的 除外。然而，持有人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并 他们拥有的任何股份，以及(B)不赎回任何与股东投票或要约收购相关的股份以批准或与拟议的初始业务合并相关的 。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免 发行的与本组织相关的证券。
根据证券法规则D规则501的规定，我们的保荐人是 认可投资者。我们保荐人的唯一业务是担任公司与此次发行相关的 保荐人。
我们的保荐人已承诺向 我们购买总计4,666,667份认股权证(或5,166,667份认股权证，如果承销商购买额外单位的选择权已全部行使)，或私募认股权证，每份认股权证价格为1.50美元(总计约7,000,000美元， 或7,750,000美元，如果全面行使购买额外单位的选择权)，私募将与本次发售同时结束 。每份私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。这些发行将根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行。
为完成此次 发行，我们将与我们的保荐人(直接或通过附属公司)签订远期购买协议，协议规定 购买20,000,000美元的单位，保荐人可以选择将单位增加到最多50,000,000美元，每个单位 由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，收购价为每股10.00美元这些发行将根据证券法第4(A)(2)节 中包含的注册豁免进行。根据规则D第501条的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。
未就此类销售支付承保折扣或佣金 。
II-2
第16项。展品和财务报表明细表 .
(A)以下展品 作为本注册声明的一部分提交：
| 证物编号： | 描述 | |
| 1.1 | 承销协议格式。** | |
| 3.1 | 组织章程大纲及章程细则。** | |
| 3.2 | 经修订及重新修订的组织章程大纲及章程的格式。** | |
| 4.1 | A类普通股股票样本。** | |
| 4.2 | 授权书样本。** | |
| 4.3 | 单位证书样本。** | |
| 4.4 | 认股权证协议格式。* | |
| 5.1 | 奥吉尔的意见。** | |
| 5.2 | 格林伯格·特劳里格律师事务所(Greenberg Traurig，LLP)的意见。** | |
| 10.1 | 修改并重新签发日期为2021年1月22日的本票，签发给保荐人。** | |
| 10.2 | 注册人与保荐人之间的书面协议格式。** | |
| 10.3 | 注册人与注册人的每名董事、董事被提名人和执行人员之间的书面协议格式。** | |
| 10.4 | 投资管理信托协议格式。** | |
| 10.5 | 注册权协议格式。** | |
| 10.6 | 私募认购认股权证购买协议表格。** | |
| 10.7 | 弥偿协议格式。** | |
| 10.8 | 注册人与Kismet Capital Group LLC之间的行政服务协议表。** | |
| 10.9 | 远期购买协议格式。** | |
| 14 | 道德守则的格式。** | |
| 23.1 | 经PC Smith+Brown同意。** | |
| 23.2 | Ogier同意(包含在附件5.1中)。** | |
| 23.3 | Greenberg Traurig，LLP同意(见附件5.2)。** | |
| 99.1 | 马丁·阿维蒂相同意。** | |
| 99.2 | 罗斯·卢卡采维奇同意。** | |
| 99.3 | Clifford Tompsett同意。** | |
| 99.4 | 审计委员会章程格式。** | |
| 99.5 | 薪酬委员会章程的格式。** |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 之前提交的。 |
| (b) | 财务报表。参见第F-1页，了解登记报表中包含的财务报表和时间表 的索引。 |
II-3
第17项。承诺。
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供 承销商所要求的面额和登记的证书 ，以便于迅速交付给每位买方。 |
| (b) | 对于根据 1933年证券法产生的责任的赔偿可能根据前述 条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或以其他方式，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿 违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿该等责任(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的法律顾问 认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求， 除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出赔偿要求，但不包括注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用。向具有适当司法管辖权的法院提交其此类 赔偿是否违反法案中所表达的公共政策的问题，并将以此类 问题的最终裁决为准。 |
| (c) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 为了确定1933年证券法 项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H) 条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
| (2) | 为了确定1933年证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新注册 声明，届时该等证券的发售应被视为其 首次真诚发售。 |
II-4
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于4月16日在俄罗斯莫斯科市正式安排下列签署人(正式授权人)代表注册人在本注册声明上签字。2021年2月 日。
| Kismet收购Three Corp. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Ivan Tavrin | |
| 姓名： | 伊万·塔夫林 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
根据修订后的1933年证券法 的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定的 日期签署。
| 名字 | 职位 | 日期 | ||
| /s/Ivan Tavrin | 董事长兼首席执行官 | 2021年2月16日 | ||
| 伊万·塔夫林 | (首席执行官，
首席财务官和 首席会计官) |
II-5
授权代表
根据1933年证券法第6(A) 节的要求，以下签名者仅以Kismet Acquisition Three Corp.(Kismet Acquisition Three Corp.)正式授权代表的身份于16日在美国特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明2021年2月的第 天。
| 由以下人员提供： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 标题： | 授权代表 |
II-6