附件10.1
此 修订和重述的本票(“票据”)未根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)登记。本票据仅为投资目的而收购,在未根据证券法对其转售进行登记的情况下,不得出售、转让 或转让,也不得 在形式、范围和实质上令发行人合理 满意的律师意见认为不需要该等登记。
修改 并重述本票
本金 金额:最高250,000美元 | 截止日期 2021年1月22日 |
开曼群岛
开曼群岛公司(“制造商”)Kismet Acquisition Three Corp.承诺向英属维尔京群岛公司Kismet 赞助商有限公司或其注册受让人或利息继承人的订单付款。( “收款人”)或订购美利坚合众国合法货币的本金,金额最高可达25万美元(250,000美元) ,条款和条件如下。本票据的所有付款应 通过支票或电汇立即可用资金或发票人另有决定的方式支付到收款人 根据本票据的规定不时以书面通知指定的账户。本票据修订、取代并 全部取代由出票人以收款人为受益人开具的日期为2020年9月23日的某张承付票( “原票据”),原票据所证明的未偿还债务本金余额将被 并入本票据,此后将由本票据予以证明。
1.校长。票据本金余额应于:(I)2021年12月31日或(Ii)发行人完成其证券首次公开发行(br})之日(以较早者为准)支付。本金余额可以随时预付。
2. 利息。本票据未付本金余额不计利息。
3.缩减 个请求。本票据的本金可在(I)2021年12月31日 或(Ii)发行人完成其证券首次公开发行的日期之前不时提取 或(Ii)发行人向收款人提出要求(每个发行人均提出“提款请求”)。 本票据的本金可在(I)2021年12月31日或(Ii)发行人完成其证券首次公开发行的日期之前不时提取(每个发行人均提出“提款请求”)。收款人应在收到提款申请后五(5)个工作日内为每个提款申请提供资金;但是,前提是,本票据项下提款的最高限额为200 5万美元(250,000美元)。
4.减支请求的条款 。制造商和收款人同意制造商可以要求最高25万美元(250,000美元)的 报价费用。
5.付款申请 。所有付款应首先用于全额支付在收取本票据项下到期的任何款项(包括(但不限于)合理律师费)时发生的任何费用,然后用于全额支付任何逾期的 费用,最后用于减少本票据的未付本金余额。
6.默认事件 。下列情况应构成违约事件(“违约事件”):
(A) 未按要求付款。出票人未能在上述指定日期起计五(5)个营业时间 天内支付根据本票据到期的本金。
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(B)自愿破产等。制造商根据任何适用的破产、破产、重组、复兴或其他类似法律启动自愿案件,或同意由制造商的接管人、清盘人、 受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)对制造商或其财产的任何主要部分进行指定或接管,或 制造商为债权人的利益进行任何转让,或制造商普遍未能偿还此类债务
(C)非自愿 破产等。根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律,在非自愿案件中,由对庄家具有管辖权的法院对庄家 作出济助的判令或命令,或为庄家或其财产的任何重要部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人(或类似的官员),或命令将其事务清盘或清算,以及任何此类法令或命令在一段时期内不被搁置和有效
7.补救办法。
(A)在 本协议第6(A)节规定的违约事件发生时,收款人可以书面通知出票人,宣布本票据 立即到期和应付,据此,本票据的未付本金和根据本票据应支付的所有其他金额, 将成为立即到期和应付,而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知,所有这些都在此明确放弃,尽管有相反的规定,本票据或证明本票据的单据中所载的任何东西都应立即到期和支付,而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知(所有这些都已在此明确放弃),即使与此相反,本票据的未付本金金额和根据本票据应支付的所有其他金额也应立即到期并支付。
(B)在 第6(B)或6(C)条规定的违约事件发生时,本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他 款项在任何情况下均自动和立即到期应付,收款人无需采取任何行动 。
8.豁免。出票人 和本票的所有背书人、担保人和担保人放弃出示有关本票的付款、要求付款、退票通知、拒付通知、 收款人根据本票条款提起的任何诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵,以及凭任何现行或未来法律豁免任何财产、不动产或个人财产或因任何财产而产生的收益的任何部分而可能为出票人带来的所有利益。 免除民事诉讼或者延长支付期限的;且庄家同意 根据凭藉本协议取得的判决,根据本协议发出的任何执行令而可能被征收的任何房地产,均可根据任何该等令状全部或部分按受款人期望的顺序出售 。(##*$$, , =>
9.无条件责任 。制票人特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知,并同意其责任应是无条件的,而不考虑任何其他 方的责任,并且不受收款人批准或同意的任何放任、延长时间、续签、豁免或修改或 同意的任何形式的影响,并同意可能授予的任何和所有延长、续签、豁免或修改 或担保人可以成为本协议的当事人,而不通知制造商或影响制造商在本协议项下的责任。
10.告示。 本协议要求或预期的所有通知、声明或其他文件应以书面形式送达: (I)亲自或通过头等挂号信或挂号信、隔夜快递服务发送到书面指定的地址, (Ii)传真到最近提供给该方的号码或由该方书面指定的其他地址或传真号码,或(Iii)通过电子邮件发送到最近提供给该方的电子邮件地址或 如此发送的任何通知或其他通信 应视为已在送达之日(如果是亲自送达)、收到书面确认后的第二个工作日(如果通过传真或电子邮件发送)、隔夜快递服务送达后一(1)个工作日或邮寄后五(5)天发出。
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11.建造工程。此 说明应根据纽约法律解释和执行,而不考虑其中的法律冲突条款。
12.可分割性。本注释中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的 条款在该司法管辖区范围内应无效 ,且不会使本附注中的其余条款无效,而任何该等禁令或在任何司法管辖区的不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
13.信任 放弃。尽管本协议有任何相反规定,受款人特此放弃将于 设立的信托账户的任何分派或来自信托账户的任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔(“索赔”),发行人进行IPO的收益(包括递延承销商折扣和佣金)和出售私募发行的单位的收益 将在IPO完成之前存入 , 将在IPO完成之前更详细地描述 , 该信托账户的任何分派或来自信托账户的任何分派将存入 发行人进行IPO的收益(包括递延承销商折扣和佣金)和在IPO完成之前以私募方式发行的单位的销售收益 ,如 所述并特此同意不以任何理由寻求对信托账户的任何索赔的追索、报销、付款或清偿 。
14.修改; 弃权。对本协议任何条款的任何修改或放弃,均须征得出票人和收款人的书面同意 。
15.作业。未经本附注另一方事先书面同意,本附注或本附注项下任何权利或义务的任何一方不得转让或转让 本附注或本附注项下的任何权利或义务(通过法律实施或其他方式),未经所需同意的任何转让尝试均无效 。
[签名 页面如下]
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兹证明,制造商拟在此受法律约束,自上述第一年的日期起,本附注已由以下签署人正式签立 。
Kismet Acquisition Three Corp. | ||
由以下人员提供: | /s/Ivan Tavrin | |
姓名: | 伊万·塔夫林 | |
标题: | 首席执行官兼董事 |
[签名 页,用于修改和重述本票]