附件3.1

《公司法(修订)》

股份有限公司

Kismet收购Three Corp.

协会备忘录

(根据2020年9月21日通过的特别决议 通过)

《公司法(修订)》

股份有限公司

组织章程大纲

的

Kismet收购Three Corp.

(根据2020年9月21日通过的特别决议 通过)

1该公司的名称是Kismet Acquisition Three Corp.

2本公司的注册办事处将设于Ogier Global(Cayman)Limited的办事处，地址为开曼群岛KY1-9009，开曼群岛Camana Bay，Nexus way 89号，或董事可随时决定的开曼群岛其他地点。

3公司的宗旨是不受限制的。根据公司法(经修订)第7(4)条的规定， 本公司有全权及授权执行开曼群岛任何法律不禁止的任何宗旨。

4本公司拥有不受限制的法人资格。在不局限于上述规定的情况下，根据公司法(修订)第27(2)条的规定，本公司具有并有能力全面行使自然人的所有职能 ，而不考虑任何公司利益问题。

5除非获得许可，否则本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，本公司仍可在开曼群岛实施及签订合约，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的任何权力。

6本公司为股份有限公司，因此每位成员的责任以该成员股份的未付金额(如有)为限 。

7本公司股本为50,000,000美元，分为40,000,000股每股面值0.001美元的A类普通股及10,000,000股每股面值0.001美元的B类普通股。本公司获授权发行的任何类别的股份数目均无限制 。但是，在《公司法(修订)》和公司章程 的约束下，公司有权从事下列任何一项或多项工作：

(a)赎回或购回其任何股份；及

(b)增资或者减资；

2

(c)发行其资本的任何部分(不论是原来的、赎回的、增加的还是减少的)：

(i)具有或不具有任何优惠、延期、限定或特殊权利、特权或条件； 或

(Ii)受任何限制或约束

除非 发行条件另有明确声明，否则每次发行的股票(不论是否声明为普通股、优先股或其他股)均受这项权力的约束；或

(d)更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

8本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司 ，并有权在开曼群岛撤销注册。

3

日期：2020年9月14日

《公司法(修订)》

股份有限公司

Kismet收购Three Corp.

公司章程

目录

1 表A的定义、解释和排除 1
定义 1
释义 3
表A物品不包括在内 3
2 股票 4
发行股份及期权的权力，不论是否有特别权利 4
发行零碎股份的权力 4
支付佣金及经纪费用的权力 4
未被承认的信托 4
更改类别权利的权力 5
新股发行对现有类别权利的影响 5
在不再发行股份的情况下出资 5
无不记名股份或认股权证 6
库存股 6
附连于库房股份的权利及有关事宜 6
3 股票 7
发行股票 7
换领遗失或损坏的股票 7
4 股份留置权 8
留置权的性质和范围 8
公司可出售股份以履行留置权 8
签立转让文书的权限 8
出售股份以满足留置权的后果 9
售卖得益的运用 9
5 催缴股份及没收股份 9
作出催缴的权力及催缴的效果 9
拨打电话的时间 10
联名持有人的法律责任 10
未付催缴股款的利息 10
视为催缴 10
接受提早付款的权力 10
在发行股份时作出不同安排的权力 11
失责通知 11
没收或交出股份 11
处置被没收或交回的股份及取消没收或交回的权力 11
没收或移交对前社员的影响 12
没收或移交的证据 12
出售没收或交回的股份 12

i

6 股份转让 13
转让表格 13
拒绝注册的权力 13
拒绝注册的通知 13
暂时吊销注册的权力 13
注册须缴付的费用(如有的话) 13
公司可保留转让文书 13
7 股份的传转 14
在队员去世时有权的人 14
死亡或破产后股份转让的登记 14
赔偿 15
在死亡或破产后有权享有股份的人的权利 15
8 资本变更 15
增加、合并、转换、分割和注销股本 15
处理因股份合并而产生的分数 16
减少股本 16
9 赎回和购买自己的股份 16
发行可赎回股份及购买本身股份的权力 16
以现金或硬币支付赎回或购买的权力 17
赎回或购买股份的效力 17
10 委员会议 17
召开会议的权力 17
通知的内容 18
通知期 19
有权接收通知的人 19
在网站上刊登公告 19
网站通知被视为已发出的时间 19
要求在网站上发布的期限 20
意外遗漏发出通知或没有收到通知 20
11 成员会议的议事程序 20
法定人数 20
法定人数不足 20
技术的使用 21
主席 21
董事出席和发言的权利 21
休会 21
表决方法 21
举手表决结果 22
撤回投票要求 22
接受投票 22
主席的决定性一票 22
决议修正案 23
书面决议 23
独资公司 24

II

12 会员的表决权 24
投票权 24
联名持有人的权利 25
法人团体成员的代表 25
患有精神障碍的会员 25
反对表决的可接纳性 25
委托书的格式 26
委托书交付的方式和时间 26
由代表投票 27
13 董事人数 27
14 董事的委任、取消资格及免职 28
第一批董事 28
没有年龄限制 28
公司董事 28
无持股资格 28
董事的委任 28
罢免董事 29
董事的辞职 29
终止董事职位 29
15 候补董事 30
任免 30
通告 31
候补董事的权利 31
当委任人不再担任董事时，委任即告终止。 31
候补董事的地位 31
作出任命的董事的地位 32
16 董事的权力 32
董事的权力 32
委任出任该职位的人士 32
报酬 33
资料的披露 33
17 转授权力 34
将董事的任何权力转授给委员会的权力 34
委任公司代理人的权力 34
委任公司受权人或获授权签署人的权力 34
委任代表的权力 35

三、

18 董事会议 35
对董事会议的规管 35
召集会议 35
会议通知 35
通知期 35
技术的使用 36
会议地点 36
法定人数 36
投票 36
效度 36
对持不同政见者的记录 36
书面决议 37
独家董事会议纪要 37
19 准许董事的权益及披露 37
须予披露的准许权益 37
利益的呈报 38
在董事与某事项有利害关系的情况下投票 38
20 分钟数 38
21 帐目和审计 39
会计和其他记录 39
没有自动检验权 39
帐目及报告的送交 39
如果文件在网站上发布，则为收到时间 39
在网站上发布时出现意外错误的情况下的有效性 40
何时审计帐目 40
22 财政年度 40
23 记录日期 40
24 分红 40
成员宣布派发股息 40
董事支付中期股息及宣布末期股息 41
股息的分摊 41
抵销权 42
以现金以外的方式付款的权力 42
付款方式 42
在没有特别权利的情况下股息或其他款项不得计入利息 43
无法支付或无人申索的股息 43
25 利润资本化 43
利润资本化或任何股份溢价账或资本赎回储备的资本化 43
为会员的利益应用一笔款项 44
26 股票溢价帐户 44
董事须维持股份溢价账 44
借方记入股票溢价账户 44

四.

27 封印 44
公司印章 44
复印章 45
何时以及如何使用封条 45
如果没有采用或使用任何印章 45
准许以非人手签署及图文传真方式打印印章的权力 45
执行的有效性 45
28 赔偿 46
赔偿 46
发布 46
保险 47
29 通告 47
通知的格式 47
电子通信 47
获授权发出通知的人 48
书面通知的交付 48
关节固定器 48
签名 48
传播的证据 48
向已故或破产的会员发出通知 48
发出通知的日期 49
保留条文 50
30 电子纪录的认证 50
物品的适用范围 50
对会员以电子方式发送的文件的认证 50
由公司秘书或高级人员以电子方式送交的文件的认证 50
签署方式 51
保留条文 51
31 以延续方式转让 51
32 清盘 52
以实物形式分发资产 52
没有承担责任的义务 52
董事获授权提出清盘呈请 52
33 修订章程大纲及章程细则 52
更改名称或修订章程大纲的权力 52
修订本章程细则的权力 52

v

《公司法(修订)》

股份有限公司

公司章程

的

Kismet收购Three Corp.

1表A的定义、解释和排除

定义

1.1在这些文章中，以下定义适用：

条款视情况指：

(a)本章程经不时修订：或

(b)本条款中的两条或两条以上特定条款；

而条款是指 这些文章中的特定条款。

营业日是指公司注册机构所在地除公众假期外的 日，星期六或星期日。

晴天(相对于通知期 )是指不包括以下内容的期限：

(a)发出或当作发出通知的日期；及

(b)它被给予的日期或它将生效的日期。

公司是指上述 公司。

违约率表示每年10% (10%)。

电子具有电子交易法(修订)中赋予该术语的含义 。

电子记录具有电子交易法(修订)中赋予该术语的含义。

电子签名 具有电子交易法(修订本)中赋予该术语的含义。

1

全额支付和全额支付 ：

(a)就面值股份而言，指该股份的面值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以金钱或金钱等值支付；

(b)就无票面价值的股份而言，指该股份的协定发行价已 悉数支付或入账为以现金或等值货币支付。

岛屿是指开曼群岛的英属海外领土。

法律是指公司法(修订)。

会员是指不时载入股东名册作为股份持有人的任何人士 。

备忘录是指本公司不时修订的 公司组织章程大纲。

高级职员是指被任命在本公司担任职务的人，该词包括董事、候补董事或清盘人，但不包括秘书。

普通决议案 指正式组成的本公司股东大会的决议案，由有权投票的股东或其代表 以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

秘书是指被任命履行公司秘书职责的人员，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份是指公司股本中的股份 ，其表述如下：

(a)包括股票(除非明示或默示股票与股票之间的区别)；及

(b)在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别决议具有法律赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议。

库存股是指依照本法和第2.12条规定以库存股方式持有的公司股份。

2

释义

1.2在本条款的解释中，除上下文另有要求外，适用下列规定 ：

(a)这些条款中提及的法规是指简称为 的群岛法规，包括：

(i)任何法定修改、修订或重新制定；以及

(Ii)根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限于前面 句的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法律，即视为提及不时修订的现行法律 。

(b)插入标题仅为方便起见，不影响这些文章的解释， 除非有歧义。

(c)如果根据本条款进行任何行为、事项或事情的日期不是营业日 ，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日进行。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词 表示单数，提到任何性别也表示其他性别。

(e)在适当情况下，对个人的引用包括公司、信托、合伙企业、合资企业、 协会、法人团体或政府机构。

(f)当一个词或短语被赋予定义的含义时， 相对于该词或短语的另一个词性或语法形式具有相应的含义。

(g)所有对时间的引用均以公司 注册办事处所在地的时间为基准计算。

(h)书面和书面文字包括以可见形式表示或复制 文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子 记录之间的区别的电子记录。

(i)包括、包括和特别或任何类似表达的词语将被解释为不受限制地 。

表A物品不包括在内

1.3该法附表1表A所载的规定以及任何成文法或附属立法中所载的任何其他规定 均被明确排除，不适用于本公司。

3

2股票

发行股票和期权的权力， 有或没有特殊权利

2.1在公司法及有关赎回及购买 本公司本身股份的细则的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及 条件向其决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、 授出本公司任何未发行股份的购股权或以其他方式处理本公司任何未发行股份。除依照本法规定外，不得折价发行股票。

2.2在不限于前一条规定的情况下，董事可以处理公司未发行的股份 ：

(a)要么溢价，要么平价；

(b)无论是否具有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是否涉及 股息、投票、资本返还或其他方面。

发行零碎股份的权力

2.3在符合法律规定的情况下，公司可以发行任何类别股票的零头。一小部分股票 应受该类别股票的相应部分责任(无论是关于催缴或其他方面)、限制、 优先股、特权、资格、限制、权利和其他属性的约束并附带相应部分的负债、限制、 优先选项、特权、资格、限制、权利和其他属性。

支付佣金和经纪手续费的权力

2.4公司可向任何人支付佣金，作为该人的代价：

(a)无条件或有条件地认购或同意认购；或

(b)获得或同意获得认购，无论是绝对的还是有条件的

该佣金可透过支付现金或配发缴足或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式 及部分以另一种方式支付。 该佣金可透过支付现金或配发缴足或部分缴足股款的股份来支付。

2.5公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或 经纪佣金。

未被承认的信托

2.6除法律另有规定外：

(a)公司不得承认任何人以任何信托形式持有任何股份；及

(b)除该股东外，本公司不会承认任何其他人士拥有任何股份权利。

4

更改类别权利的权力

2.7如果股本分为不同类别的股票，则除非 发行某一类别股票的条款另有说明，否则仅在下列 之一适用的情况下，才能更改该类别股票所附带的权利：

(a)持有该类别已发行股份三分之二的成员书面同意变更； 或

(b)该项变更是在持有该类别已发行股份的股东的另一次股东大会 上通过的特别决议案的批准下作出的。

2.8为前一条(B)项的目的，本条款中与股东大会有关的所有规定在加以必要的变通后，适用于每一次此类单独的会议，但下列情况除外：

(a)必要的法定人数为持有该类别已发行股份不少于 三分之一的一名或多名人士，或由代表代表该类别已发行股份的一名或多名人士；及

(b)任何持有该类别已发行股份的股东，亲身或委派代表出席，或(如属 公司成员)由其正式授权代表出席，均可要求投票表决。

新股发行对现有类别权利的影响

2.9除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获授予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份享有同等地位的其他股份而被视为改变。

不发行额外股份的出资额

2.10经股东同意，董事可接受该股东对本公司股本 的自愿出资，而无需发行股份作为该出资的代价。在这种情况下，应按以下方式处理捐款 ：

(a)则须将其视为犹如股份溢价一样。

5

(b)除非成员另有同意，否则：

(i)如果会员持有单一类别股票-应记入该类别股票的股票溢价 账户；

(Ii)如果会员持有多于一个类别的股票-应按比例计入该类别股票的溢价账户 (按 该会员持有的每一类别股票的发行价格总和与该成员持有的所有类别股票的总发行价格的比例)计入该类别股票的溢价账户中(br}该成员持有的每一类别股票的发行价格总和与该成员持有的所有类别股票的总发行价格之比)。

(c)适用本法和本细则有关股票溢价的规定。

无不记名股份或认股权证

2.11公司不得向持股人发行股票或认股权证。

库存股

2.12公司根据 法律以退回方式购买、赎回或收购的股票，应作为库存股持有，在下列情况下不被视为注销：

(a)董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)在其他方面遵守备忘录和章程以及该法的有关规定。

库存股附带权利及相关事宜

2.13不得宣派或派发股息，亦不得就 库存股向本公司作出任何其他分派(不论以现金或其他方式) 本公司资产(包括清盘时向股东作出的任何资产分派)。

2.14本公司应作为库房股份持有人载入股东名册。但是：

(a)公司不得出于任何目的被视为成员，也不得对库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)库存股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，且不论就本细则 或公司法而言，在任何给定时间厘定已发行股份总数时均不得计入 。

6

2.15上一条并无阻止就库房股份配发股份作为缴足股款红股 ，而就库房股份配发作为缴足红股股份的股份应视为库房 股份。

2.16库存股可由本公司根据公司法及按董事厘定的 条款及条件出售。

3股票

发行股票

3.1作为股份持有人登记在股东名册上的股东，有权：

(a)免费向该会员持有的每一类别的所有股份颁发一张股票(以及， 在将该成员持有的任何类别股票的一部分转让给一张证书以支付该所持股份的剩余部分后)；以及

(b)于支付董事就 首张后每张股票所厘定的合理金额后，即可就该成员的一股或多股股份向多张股票支付股息。

3.2每张证书应注明与其相关的股票的数量、类别和区别编号(如果有) ，以及这些股票是全额缴足还是部分缴足。证书可以盖章或以董事决定的其他方式签立。

3.3本公司毋须发行超过一张由多名 人士联名持有的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已充分交付他们所有人。

换领遗失或损坏的股票

3.4如果股票有污损、破损、遗失或毁损，可按下列条款(如有)续签：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付公司为调查证据而合理招致的费用；及

(d)支付发行补发股票的合理费用(如有)

如董事所决定，在向本公司交付旧证书时， 和(如有污损或磨损)。

7

4股份留置权

留置权的性质和范围

4.1本公司对以会员名义登记的所有股份(无论是否缴足股款)(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权。留置权适用于成员 或成员遗产应支付给公司的所有款项：

(a)单独或联同任何其他人，不论该其他人是否会员；及

(b)不论该等款项目前是否须支付。

4.2董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定 。

公司可以出售股份以满足 留置权

4.3如果满足以下所有条件 ，公司可以出售其拥有留置权的任何股票：

(a)存在留置权的金额目前应支付；

(b)本公司向持有股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果不遵守通知的规定，可以 出售股份；以及

(c)该笔款项在该通知被视为根据本细则发出后14整天内未予支付。

4.4该等股份可按董事决定的方式出售。

4.5在法律允许的最大范围内，董事不会就此次出售向有关 会员承担任何个人责任。

签立转让文书的权限

4.6为使出售生效，董事可授权任何人士签署售予买方或按照买方指示的股份转让文书 。股份受让人的所有权不应 因出售程序中的任何违规或无效而受到影响。

8

向 出售股份以满足留置权的后果

4.7依照前款规定销售的：

(a)有关成员的姓名或名称须作为该等股份的持有人而从成员登记册中除名；及

(b)该人须将该等股份的股票送交本公司注销。

尽管如此，该人士仍须 就出售当日他就该等股份的 向本公司支付的所有款项向本公司承担责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息，利率为销售前应支付的利息 ，否则应按违约利率支付利息。董事可豁免全部或 付款，或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份时收取的任何代价 支付任何款项。

售卖得益的运用

4.8在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权金额中目前应支付的金额 。剩余部分应支付给股份已售出的人：

(a)如该等股份并无发出股票证书，则在出售当日；或

(b)如果股票证书已发行，则在将该证书交回本公司以进行 注销时

但是，在任何一种情况下， 本公司对出售前存在的股份上目前未支付的所有款项保留类似的留置权。

5催缴股份及没收股份

发出催缴的权力及催缴的效果

5.1在配发条款的规限下，董事可就其股份未支付的任何 款项(包括任何溢价)向股东催缴股款。催缴可规定以分期付款方式付款。在收到规定付款时间和地点的至少14整天通知后，每位成员应按照通知的要求向本公司支付其股份催缴的金额 。

5.2在本公司收到催缴股款到期款项前，该催缴股款可全部或 部分撤销，催缴股款可全部或部分延期支付。如催缴股款须分期支付，本公司可就全部或部分剩余分期 撤销催缴，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期付款。

9

5.3被催缴的股东仍应对该催缴负有责任，尽管随后 催缴所涉及的股份发生了转让。他不再就该等股份注册为会员 后催缴股款。

拨打电话的时间

5.4催缴应视为在董事授权 催缴的决议案通过时作出。

联名持有人的法律责任

5.5登记为股份联名持有人的成员须承担连带责任支付有关股份的所有催缴股款 。

未付催缴股款的利息

5.6如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，则到期和 应付的人应就从到期和应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息：

(a)按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或

(b)如果没有固定速率，则使用默认速率。

董事可豁免支付全部或部分利息 。

视为催缴

5.7有关股份的任何应付款项，不论是于配发或于固定日期或其他情况下支付， 应被视为催缴。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本章程细则的规定，犹如该款项已因催缴而到期及应付。

接受提早付款的权力

5.8本公司可接受股东就其持有的股份 未支付的全部或部分未支付款项，尽管该款项的任何部分均未催缴。

10

在发行股份时作出不同安排的权力

5.9在符合配发条款的情况下，董事可就发行股份作出安排，以 区分股东对其股份催缴股款的金额及支付时间。

失责通知

5.10如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可向到期催缴股款的人 发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金额；

(b)可能已累算的任何利息；

(c)公司因该人违约而发生的任何费用。

5.11通知应当载明下列事项：

(a)付款地点；及

(b)如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将会被没收的警告 。

没收或交出股份

5.12如根据上一条细则发出的通知未获遵从，董事可在收到通知所要求的款项 前议决没收该通知标的之任何股份。没收应 包括与没收股份有关而在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有 上述规定，董事仍可决定本公司接纳该通知标的之任何股份，由持有该股份的 股东交出以代替没收。

处置没收或交出的股份和取消没收或交出的权力

5.13被没收或交回的股份可按董事决定的条款 及以董事决定的方式出售、重新配发或以其他方式出售给持有该股份的前成员或任何其他人士。在出售、重新配发或其他处置前，可随时按董事认为合适的条款取消没收或退回。 如为出售目的而将没收或退回的股份转让予任何人士，董事可 授权某人签署转让予受让人的转让文件。

11

没收或交出对前会员的影响

5.14没收或移交：

(a)有关成员的姓名或名称须从成员登记册中除名为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的成员；及

(b)该人须向本公司交出被没收或交回的股份的证书(如有)，以供注销。

5.15尽管其股份已被没收或交出，但该人仍应向公司 支付其在没收或交出之日应就该等股份向公司支付的所有款项 以及：

(a)所有费用；以及

(b)由没收或交回之日起至付款为止的利息：

(i)按没收前须就该等款项支付利息的利率计算；或

(Ii)如无如此应付的利息，则按违约利率计算。

但是，董事可以 全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

5.16董事或秘书作出的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，对于声称有权获得没收股份的所有人而言，应为声明中所述下列事项的确凿证据 ：

(a)作出声明的人是公司的董事或秘书，以及

(b)该等股份已在某一日期被没收或交回。

根据 转让文件的签署，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售没收或交回的股份

5.17任何获出售没收或交回股份的人士，均不一定要看到 适用该等股份的代价(如有)，其对该等股份的所有权亦不会因有关没收、交回或出售该等股份的程序有任何不当之处或程序无效而受影响。

12

6股份转让

转让表格

6.1在符合下列有关股份转让的条款的情况下，会员可以通过填写通用形式或董事批准的格式的转让书，将股份转让给 他人：

(a)如股份已全额支付，则由该成员或其代表支付；及

(b)如股份已部分支付，则由该成员及受让人或其代表支付。

拒绝注册的权力

6.2董事可以拒绝办理向任何人转让股份的登记。他们可以根据其 绝对酌情决定权这样做，而无需给出任何拒绝的理由，也不管股份是否已全额支付或公司 对其没有留置权。

拒绝注册的通知

6.3如果董事拒绝登记股份转让，他们必须在向本公司提交转让之日起两个月内向现有成员发送拒绝通知 。

暂时吊销注册的权力

6.4董事可以在他们决定的时间和期间暂停股份转让登记， 任何日历年不超过30天。

注册须缴付的费用(如有的话)

6.5如董事决定，本公司可就任何 转让文书或与股份所有权有关的其他文件的登记收取合理费用。

公司可保留转让文书

6.6本公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还递交人 。

13

7股份的传转

在队员去世时有权的人

7.1如果成员去世，本公司认可的对已故成员权益具有任何所有权的人员仅包括以下人员：

(a)如该已故成员是联名持有人，则尚存的一名或多於一名的尚存成员；及

(b)如已故社员为唯一持有人，则为该社员的一名或多于一名遗产代理人。

7.2本章程细则并不免除已故成员遗产对任何股份(不论死者为单一持有人或联名持有人) 的任何责任。

死亡或破产后股份转让登记

7.3因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以 选择执行以下任一操作：

(a)成为股份持有人；或

(b)将股份转让给另一个人。

7.4该人必须出示董事适当要求的证明其权利的证据。

7.5如果该人选择成为股份持有人，他必须就此 通知本公司。就本章程而言，该通知应视为已签立的转让文书。

7.6如果该人选择将股份转让给另一个人，则：

(a)如果股份已全部付清，转让人必须签立转让文书；以及

(b)支付部分股款的，转让人和受让人必须签署转让文书。

7.7所有与股份转让有关的条款均适用于通知或(视情况而定)转让文书。

14

赔偿

7.8因另一成员死亡或破产而注册为成员的人应赔偿 本公司或董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9因股东身故或破产而有权享有股份的人士，应享有如登记为股份持有人所应享有的权利 。但是，在他就该股份登记为股东 之前，他无权出席本公司的任何会议或该类别股份持有人的任何单独会议或在该会议上投票。

8资本变更

增加、合并、转换、 分割、注销股本

8.1在法律允许的最大范围内，本公司可通过普通决议进行以下任何 操作，并为此修改其章程大纲：

(a)以该普通决议案所定数额的新股份增加其股本，并附带该普通决议案所载的附带权利、优先权及特权；

(b)将其全部或部分股本合并分割为比其现有 股更多的股份；

(c)将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款 ；

(d)将其股份或其中任何股份再分成款额较备忘录所定数额为小的股份 ，但在该分拆中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同。

(e)注销于该普通决议案通过当日尚未被认购或同意由任何人士认购的股份 ，并将其股本金额减去如此注销的股份金额，或如属无面值股份，则 减少其股本分配的股份数目。

15

处理因股票合并而产生的分数

8.2当任何成员因股份合并而有权获得股份的零头 时，董事可以代表这些成员：

(a)以合理可获得的最佳价格向任何人(包括在符合法律规定的情况下，包括本公司)出售代表零碎股份的股份 ；以及

(b)将净收益按适当比例在这些成员之间分配。

为此，董事 可授权某人签署向买方转让股份的文书，或按照买方的指示签署转让文书。 受让人不一定要监督购买款的使用，受让人对股份的所有权 也不受出售程序中的任何不规范或无效的影响。

减少股本

8.3在公司法及当时授予持有某一特定 类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可通过特别决议案以任何方式减少其股本。

9赎回和购买自己的股份

发行可赎回股票和 购买自己的股票的权力

9.1在法律和当时授予持有特定 类股份的成员的任何权利的规限下，公司的董事可以：

(a)根据本公司或 持有该等可赎回股份的股东在发行该等股份前由其董事决定的条款及方式，发行须赎回或须赎回的股份；

(b)经持有某一特定类别股份的股东通过特别决议案同意， 更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式，由本公司选择赎回或须赎回 ；及

(c)按 条款及董事于购买时决定的方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

本公司可按公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身股份支付款项 ，包括以下各项的任何组合 ：资本、其利润及发行新股所得款项。

16

以现金或实物支付赎回或购买的权力

9.2于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等 股份的条款或根据细则第9.1条适用于该等股份的条款授权，或以其他方式与持有该等股份的股东达成协议，董事可 以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

赎回或购买每股股票的效果

9.3在赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利 ，但获得以下权利的权利除外：

(i)股份的价格；及

(Ii)在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(b)该成员的姓名应从与该股份有关的成员登记册中删除；以及

(c)该股份应注销或作为库存股持有，由董事决定。

就本条而言， 赎回或购买的日期是赎回或购买的到期日。

10委员会议

召开会议的权力

10.1董事可以随时召开股东大会。

10.2如果董事人数不足构成法定人数，而其余董事无法 就额外董事的任命达成一致，则董事必须召开股东大会以任命额外 名董事。

10.3如果按照接下来的 两条规定的方式被征用，董事还必须召开股东大会。

17

10.4申请书必须以书面形式提交，并由一名或多名合计持有至少 10%在该股东大会上投票权的成员提出。

10.5请购单还必须：

(a)指定会议的目的。

(b)由每位申索人或其代表签署(为此，每位联名持有人均有义务签署)。请购单可以由几份类似形式的文件组成，这些文件由一个或多个申购人签署。

(c)按照通知规定交付。

10.6董事自收到申请书之日起21整天内未召开股东大会的，请求人或其任何一方可以在该期限届满后三个月内召开股东大会。

10.7在不局限于前述规定的情况下，倘董事人数不足构成法定人数 而其余董事未能就委任额外董事达成协议，则任何一名或以上合共持有至少10%股东大会投票权的任何一名或以上成员可召开股东大会，以审议会议通知所指明的事项 ，其中应将委任额外董事列为一项事务。

10.8如果会员根据上述规定召开会议，公司应报销其合理的 费用。

通知的内容

10.9股东大会通知应载明下列各项：

(a)会议地点、日期、时间；

(b)如果会议在两个或多个地点举行，将使用哪些技术为会议提供便利 ；

(c)除(D)段另有规定外，将予处理的事务的一般性质；及

(d)如果一项决议被提议为特别决议，则该决议的文本。

10.10在每份通知中，应以合理的显著位置显示以下声明：

(a)有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代表 代替该成员出席并投票；以及

(b)委托书持有人不必是会员。

18

通知期

10.11召开股东大会必须给予会员最少五整天的通知。但是，如果一名或多名成员单独或集体持有所有有权在该会议上投票的成员至少90%的投票权，则可在较短时间内通知会议。

有权接收通知的人

10.12在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下， 应向下列人员发出通知：

(a)会员；

(b)因成员死亡或破产而有权享有股份的人；及

(c)董事们。

在网站上刊登公告

10.13在符合法律规定的情况下，只要收件人 收到以下单独通知，则可以在网站上发布股东大会通知：

(a)在网站上发布通知的情况；

(b)在网站上可以访问该通知的位置；

(c)如何取用；及

(d)股东大会的地点、日期和时间。

10.14如果一名成员通知本公司他因任何原因无法访问网站，本公司 必须在实际可行的情况下尽快以本章程细则允许的任何其他方式向该成员发出会议通知。但此 不会影响该成员被视为已收到会议通知的时间。

网站通知被视为 发出的时间

10.15当会员收到发布网站通知时，即被视为发出了网站通知。

19

要求在网站上发布的持续时间

10.16如果会议通知在网站上发布，则自通知之日起至与通知相关的会议结束为止，该通知应继续在该网站的 同一位置发布。

意外遗漏通知或未收到通知

10.17会议议事程序不得因下列情况而失效：

(a)意外地没有向任何有权获得通知的人发出有关会议的通知；或

(b)任何有权收到会议通知的人没有收到会议通知。

10.18此外，如果会议通知在网站上发布，则会议记录不应仅因意外发布而无效 ：

(a)在网站的不同位置；或

(b)仅适用于从通知之日起至通知所涉会议结束为止的部分时间 。

11成员会议的议事程序

法定人数

11.1除下列细则另有规定外，除非 亲自或委派代表出席会议，否则不得在任何会议上处理任何事务。法定人数如下：

(a)如果公司只有一名成员：该成员；

(b)如果公司有多于一名成员：两名成员。

法定人数不足

11.2如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或者在会议期间的任何 时间变为法定人数，则适用以下规定：

(a)如果会议是由成员要求召开的，会议将被取消。

(b)在任何其他情况下，会议将延期至七天后的同一时间和地点 或董事决定的其他时间或地点。如果在指定的休会时间 后15分钟内未达到法定人数，则亲自出席或委派代表出席的成员即构成法定人数。

20

技术的使用

11.3一个人可以通过会议电话、视频 或任何其他形式的通信设备参加股东大会，前提是所有参加会议的人在整个会议期间都能相互听到和交谈。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席会议。

主席

11.4股东大会主席应由董事会主席或董事提名在董事长缺席的情况下主持董事会会议的其他董事担任。在指定会议时间的15分钟内，如无该等人士出席，则出席的董事须推选其中一人主持会议 。

11.5如果在指定的会议时间的15分钟内没有董事出席，或者没有董事 愿意担任主席，则亲自或委派代表出席并有权投票的成员应在他们的 中推选一人主持会议。

董事出席并 发言的权利

11.6即使董事并非股东，他亦有权出席任何股东大会 及持有本公司特定类别股份的任何独立股东大会并在会上发言。

休会

11.7经构成法定人数的成员同意，主席可随时休会。 如会议指示，主席必须休会。但是，在休会的会议上，除了可能在原会议上正确处理的事务外，不能处理其他事务 。

11.8如果会议延期超过七整天，无论是因为法定人数不足 或其他原因，应至少提前七整天通知成员休会的日期、时间和地点以及 要处理的事务的一般性质。否则，无须就休会作出任何通知。

表决方法

11.9付诸会议表决的决议应以举手表决的方式作出决定，除非在举手表决前或在宣布举手表决结果时，已正式要求以投票方式表决。可以要求进行投票：

(a)由主席提出；或

21

(b)出席会议的任何一名或多名成员单独或集体持有所有有权就决议投票的人至少10%的投票权 。

举手表决结果

11.10除非正式要求以投票方式表决，否则主席就决议案结果所作的宣布及在会议纪录内记入有关事项，即为举手表决结果的确证，而无须 证明赞成或反对决议案的票数或比例。

撤回投票要求

11.11投票要求可以在投票前撤回，但必须征得 主席的同意。主席应在大会上宣布任何该等撤回，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则任何较早就该决议案举手表决应视为对该决议案的表决；如未有 早前举手表决，则该决议案须付诸大会表决。

接受投票

11.12要求就休会问题进行投票的投票应立即进行。

11.13就任何其他问题要求以投票方式表决，应立即或在续会上按主席指示的时间和地点进行 ，不得超过要求以投票方式表决后30整天。

11.14投票的要求不应阻止会议继续处理除 被要求投票的问题以外的任何事务。

11.15投票须按主席指示的方式进行。他可以指定监票人(他们不需要 是会员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果在技术的帮助下，会议 在多个地点举行，主席可以指定多个地点的监票人；但如果他认为投票不能在该会议上得到有效的 监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。

主席的决定性一票

11.16如果决议的票数相等，无论是举手表决还是投票表决，主席都可以 行使决定性一票。

22

决议修正案

11.17在以下情况下，将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订 ：

(a)在会议召开前不少于48小时(或会议主席可能决定的较晚时间)，有权在该会议上投票的成员向公司发出关于拟议修订的书面通知 ；以及

(b)会议主席合理地认为，拟议修正案不会对决议案的范围造成实质性改变 。

11.18在以下情况下，将在股东大会上提出的特别决议可通过普通决议进行修订， ：

(a)会议主席在拟提出决议的股东大会上提出修正案 ，并且

(b)修正案没有超出主席认为纠正决议中语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。

11.19如果会议主席本着善意行事，错误地决定对决议的修正案 不合乎规程，则主席的错误不会使对该决议的表决无效。

书面决议

11.20如果满足以下条件 ，成员可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)向所有有权投票的成员发出关于该决议的通知，如同该决议是在成员会议上提出的一样 ；

(b)所有有权投票的成员：

(i)签署文件；或

(Ii)以类似表格签署若干份文件，每份文件均由一名或多名该等成员签署；及

(c)已签署的一份或多份文件已交付或已交付给公司，包括(如果公司 指定)通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。

该书面决议案应 与在正式召开并举行的有权投票的股东会议上通过的一样有效。

23

11.21如果书面决议被描述为特殊决议或普通决议，则具有相应的 效力。

11.22董事可决定向成员提交书面决议的方式。具体而言，它们可以任何书面决议的形式，让每个成员在审议该决议的会议上表明，在该成员有权投的票数中，他希望投多少票赞成该决议，多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类书面决议的结果应 按照与投票相同的基础确定。

独资公司

11.23如果公司只有一名成员，且该成员以书面形式记录了他对某一问题的决定， 该记录应构成决议的通过和会议记录。

12会员的表决权

投票权

12.1除非其股份并无投票权，或除非催缴股款或目前应付的其他款项尚未支付 ，否则所有股东均有权在股东大会上投票(不论以举手或投票方式表决)，而所有持有特定类别股份的股东 均有权在该类别股份持有人的会议上投票。

12.2会员可以亲自投票，也可以委托代表投票。

12.3每名成员在举手表决时有一票。为免生疑问，代表两个或多个成员的个人 应有权为每个成员单独投 票，其中包括该个人本身拥有的一名成员。

12.4在投票表决中，会员持有的每一股股票应有一票，除非任何股票具有特殊的 投票权。

12.5股份的一小部分应使其持有者有权获得相当于一票的一小部分。

12.6会员不一定要对自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以同样的方式投票 每一股。

24

联名持有人的权利

12.7如果股份是联名持有的，联名持有人中只有一人可以投票。如有超过一名联名持有人 投下一票，有关该等股份的姓名在股东名册上排名第一的持有人的投票将获接纳，而另一名联名持有人的投票权则不获接纳。

法人团体成员的代表

12.8除另有规定外，公司会员必须由正式授权的代表行事。

12.9希望由正式授权代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份 。

12.10授权书的有效期可以是任何一段时间，必须在首次使用授权书的会议开始前不少于 个小时提交给公司。

12.11本公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据以确定通知的有效性 。

12.12如果正式授权的代表出席会议，则该成员被视为亲自出席 ；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

12.13公司股东可随时向本公司发出 通知，撤销正式授权代表的委任；但该项撤销并不影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前所作出的任何行为的有效性。 (A)本公司股东可随时向本公司发出通知 撤销正式授权代表的委任；但该项撤销并不影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

患有精神障碍的会员

12.14任何有司法管辖权的法院(不论在群岛或其他地方)就有关精神障碍事宜作出命令的股东，可由该股东的财产接管人、财产保管人或该法院就此授权的其他人士投票，不论是举手表决或以投票方式表决。

12.15就上一条而言，声称行使表决权人士须于举行有关 会议或其续会前不少于24小时，以书面 或以电子方式递交委任表格所指定的任何方式，收到令董事信纳的 授权证据。如果没有投票权，则不能行使投票权。

反对表决的可接纳性

12.16对某人投票有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会的 会议上提出。任何正式提出的反对意见均应提交董事长，其决定为最终和决定性的。

25

委托书的格式

12.17委托书应采用任何通用形式或经 董事批准的任何其他形式。

12.18该文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a)由该会员提出；或

(b)由该会员的授权受权人签署；或

(c)如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或律师签署。

如果董事有此决议， 本公司可以接受该文书的电子记录，该电子记录以以下规定的方式交付，并以其他方式满足有关电子记录认证的条款 。

12.19董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定 任何委派代表的有效性。

12.20股东可随时根据上述有关签署委托书的条款向本公司发出正式签署的通知 ，撤销委托书的委任；但该等撤销并不影响委托书在本公司董事实际知悉撤销前作出的任何行为 的有效性。

委托书交付的方式和时间

12.21除以下细则另有规定外，委托书的委任书及签署该委托书的任何授权文件(或经公证证明或董事以任何其他方式批准的授权书副本)必须送交 ，以便本公司在委托书委任书所指名的人士 拟于会上投票的大会或续会举行时间前的任何时间收到。它们必须以以下两种方式之一交付：

(a)如属书面文书，则该文书必须留在或邮寄：

(i)寄往公司的注册办事处；或

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(Ii)于召开会议通告或本公司就该会议发出之任何 委任委托书内指定之其他地点。

(b)如果根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则必须将委托书的电子记录发送到根据该规定指定的地址，除非指定了另一个 地址：

(i)在召开会议的通知中；或

(Ii)公司就该会议发出的任何形式的委托书；或

(Iii)在本公司就该会议发出的任何委任代表的邀请中。

12.22进行民意调查的地方：

(a)如在提出要求后超过七整天，委任书 及任何附属机构(或其电子纪录)必须在指定投票时间前不少于24小时，按前条 的规定交付；

(b)但是，如果是在被要求投票后的七个整天内提交的， 委托书和任何伴随机构(或其电子记录)的委任表必须在指定的投票时间前不少于两小时按前 条的要求通过电子邮件送达。

12.23委托书如未按时送达，即为无效。

由代表投票

12.24受委代表在会议或续会上享有与该成员 相同的投票权，但其委任文件限制该等权利的范围除外。尽管委任了代表， 会员仍可出席会议或休会并投票。如股东就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决，除非涉及不同股份，否则均属无效。

13董事人数

除普通决议案另有决定 外，董事最低人数为一人，最高人数为十人。然而，在首任董事或首任董事由认购人或多名认购人任命之前，不得有董事。 然而，在首任董事或首任董事由一名或多名认购人任命之前，不得有任何董事。

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14董事的委任、取消资格及免职

第一批董事

14.1首届董事应由一名或多名认购人以书面方式委任。

没有年龄限制

14.2董事的年龄没有限制，除非他们必须年满18岁。

公司董事

14.3除非法律禁止，否则法人团体可以担任董事。法人团体为董事的， 有关公司成员代表出席股东大会的条款，比照适用于有关董事会议的条款 。

无持股资格

14.4除非普通决议案规定董事的持股资格，否则任何董事 均无须持有股份作为其委任条件。

董事的委任

14.5董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任何任命都可以是 填补空缺或作为额外董事。

14.6尽管本章程细则其他条文另有规定，但在本公司因去世而无董事及股东的任何情况下，最后一名已去世股东的遗产代理人有权以书面通知本公司委任一名人士为董事。 就本条而言：

(a)如果两名或两名以上股东在不确定谁是最后一个死亡的情况下死亡，则认为较年轻的股东幸存于较年长的股东；

(b)如果最后一位股东去世，留下遗嘱处置该股东在 公司的股份(无论是作为特定赠与、作为剩余遗产的一部分，还是以其他方式)：

(i)最后一位股东的个人代表的意思是：

(A)在开曼群岛大法院就该遗嘱授予遗嘱认证之前，该遗嘱中所指名的所有遗嘱执行人在行使本条 规定的委任权时仍在世；及

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(B)在取得遗嘱认证后，只有已证明 的遗嘱执行人才会授予遗嘱认证；

(Ii)在不减损继承法(修订)第3条第(1)款的情况下，列名的遗嘱执行人可以在不事先取得遗嘱认证的情况下行使本条规定的指定权力。

14.7即使董事人数不足法定人数，留任的董事也可以任命一名董事。

14.8任何任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命 均无效。

罢免董事

14.9董事可通过普通决议免职。

董事的辞职

14.10董事可随时向本公司发出书面通知，或(如获许可)根据通知条文 在上述两种情况下均按照该等条文递交的电子记录中辞任董事职位。

14.11除非该通知指定另一日期，否则该董事应被视为已于该通知送达本公司之日 辞职。

终止董事职位

14.12董事职位如有下列情况，应立即终止：

(a)群岛法律禁止他担任董事；或

(b)他已破产，或一般地与其债权人作出债务偿还安排或债务重整协议；或

(c)正接受治疗的注册医生认为该人在身体上或精神上无能力担任董事；或

(d)他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是通过法院命令 还是其他方式；或

(e)未经其他董事同意，他连续 个月缺席董事会会议。

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15候补董事

任免

15.1任何董事可以任命任何其他人，包括另一名董事，代替他担任 候补董事。在董事向其他董事发出任命通知之前，任命不得生效。 必须通过下列两种方式之一通知对方董事：

(a)按照通知规定书面通知的；

(b)如果另一位董事有电子邮件地址，通过电子邮件将通知的扫描副本 作为PDF附件发送到该地址(PDF版本视为通知，除非适用第30.7条)，在这种情况下，通知应 视为收件人在收到之日以可读形式发出。为免生疑问，同一电邮可 发送至一名以上董事的电邮地址(以及根据细则第15.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。

15.2在不局限于上一条的情况下，董事可向其其他董事发送电子邮件，通知他们将该电子邮件作为该会议的指定通知 ，从而为特定 会议指定一名替补董事。该等委任将会生效，而无须签署委任通知或根据章程第15.4条向本公司发出通知 。

15.3董事可以随时撤销候补董事的任命。在董事向其他董事发出撤销通知之前，撤销不得生效 。此类通知必须采用第15.1条规定的任何一种方式 。

15.4候补董事的任命或免职通知也必须通过 下列任何一种方式通知本公司：

(a)按照通知规定书面通知的；

(b)如果公司当时有一个传真地址，通过传真发送到该传真地址 ，否则通过传真发送到 公司注册办事处的传真地址(在任何一种情况下，传真副本被视为通知，除非第30.7条 适用)，在这种情况下，通知应视为发件人的无误发送报告的日期

(c)如果公司当时有一个电子邮件地址，通过将通知扫描的 副本作为PDF附件发送到该电子邮件地址，或者通过电子邮件将通知的扫描副本作为PDF附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址 (在这两种情况下，除非 30.7条适用，否则PDF版本被视为通知)，在这种情况下，通知应视为公司或公司注册的 收到之日发出的通知

30

(d)如果依照通知条款允许，则按照该等条款以某种其他形式的经批准的电子记录 交付。

通告

15.5董事会会议的所有通知应继续发给指定董事，而不是 发给候补董事。

候补董事的权利

15.6候补董事有权出席任命董事未亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并投票，一般有权在任命董事缺席的情况下履行任命董事的所有职能 。

15.7为免生疑问：

(a)如果另一名董事已被任命为一名或多名董事的候补董事，则他有权 凭其作为董事的权利和根据他被任命为候补董事的其他董事的权利 单独投票；以及

(b)如一名董事以外的人士获委任为一名以上董事的候补董事， 他有权就其获委任为候补董事的每名董事分别投一票。

15.8然而，替任董事无权就作为替任董事提供的 服务从本公司获得任何报酬。

当委任人 不再担任董事时，委任即告终止

15.9如果委任候补董事的董事不再担任董事，候补董事将不再担任候补董事。

候补董事的地位

15.10候补董事应履行任命董事的所有职能。

15.11除另有说明外，根据本 条规定，候补董事应视为董事。

15.12候补董事不是任命他的董事的代理人。

15.13候补董事不得因担任候补董事而获得任何报酬。

31

作出 任命的董事的身份

15.14已指定替补的董事并不因此而免除其欠本公司的责任 。

16董事的权力

董事的权力

16.1在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可为此行使本公司的所有权力。

16.2董事之前的任何行为不应因随后对备忘录或本章程细则的任何修改而失效。 或本章程细则随后的任何修改均不会使董事先前的行为失效。然而，在法律允许的范围内，成员可以通过特别决议确认董事以前或将来的任何行为 ，否则将违反其职责。

委任出任该职位的人士

16.3董事可委任一名董事：

(a)担任董事会主席；

(b)担任董事总经理；

(c)任何其他执行办公室

按其认为合适的期限和 条款，包括关于报酬的条款。

16.4获委任的人必须以书面同意担任该职位。

16.5凡委任主席，除非不能如此行事，否则须主持每次董事会议。

16.6如果没有主席，或者主席不能主持会议，该会议可以 选择自己的主席；或者，董事可以在他们当中的一人中提名一人代替主席，如果他永远不能 的话。

16.7在符合本法规定的情况下，董事也可以任命任何人，不需要 为董事：

(a)担任局长；及

(b)任何可能需要的办公室

按其认为合适的期限和 条款，包括关于报酬的条款。如果是高级职员，该高级职员可被授予董事 决定的任何头衔。

32

16.8秘书或人员必须以书面同意担任该职位。

16.9本公司董事、秘书或其他高级管理人员不得担任核数师职务或履行核数师的 服务。

报酬

16.10每位董事可因其为本公司提供的服务而获得酬金，不论其作为董事、雇员或其他身份，并有权获支付本公司 业务所产生的开支，包括出席董事会议。

16.11董事酬金由本公司以普通决议案厘定。除非该决议 另有规定，否则酬金应被视为逐日累算。

16.12薪酬可以采取任何形式，可以包括支付养老金、医疗保险、 死亡或疾病福利的安排，无论是支付给董事还是支付给与他有关或相关的任何其他人。

16.13除非其他董事另有决定，否则董事无须就 从与本公司属同一集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司负责。

资料的披露

16.14在以下情况下，董事可向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息(他们可授权公司的任何董事、 高级管理人员或其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息) ：

(a)根据 公司管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人(视属何情况而定)有法律要求这样做；或

(b)此类披露符合本公司 股票上市的任何证券交易所的规则；或

(c)该等披露符合本公司所订立的任何合约；或

33

(d)董事认为，此类披露将有助于或便利本公司的 运营。

17转授权力

将董事的任何权力转授给委员会的权力

17.1董事可将其任何权力授予由一个或多个不必是成员的 人组成的任何委员会。委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

17.2授权可以是董事自身权力的附属品，也可以是被排除在外的附属品。

17.3转授可以按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会 本身可以转授给一个小组委员会；但任何转授必须能够由董事根据 意愿撤销或更改。

17.4除非董事另有许可，否则委员会必须遵循董事作出决定的规定程序 。

委任公司代理人的权力

17.5董事可一般或就任何特定事项委任任何人士 为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。董事 可以作出该任命：

(a)安排公司订立授权书或协议；或

(b)以他们确定的任何其他方式。

指定公司受权人或授权签字人的权力

17.6董事可委任任何人士(不论由董事直接或间接提名) 为本公司的受权人或授权签署人。委任时间可以是：

(a)出于任何目的；

(b)拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)在该段期间内；及

(d)在符合这些条件的情况下

只要他们认为合适。然而，这些权力、权力和酌处权不得超过根据本章程赋予董事或可由董事行使的权力。 董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

34

17.7任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与受权人或获授权签署人打交道的人士 。任何授权书或其他任命 也可以授权受权人或授权签字人将授予该人的所有或任何权力、授权和自由裁量权 转授给该人。

委任代表的权力

17.8任何董事可以指定任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何 董事会议。如果一位董事指定了一名代表，则就所有目的而言，该代表的出席或投票应被视为 指定董事的出席或投票。

17.9第15.1至15.4条(包括董事对候补董事的任命) 比照适用于董事对代理人的任命。

17.10委托书是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高级人员。

18董事会议

对董事会议的规管

18.1在本章程条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。

召集会议

18.2任何董事都可以随时召开董事会议。如果董事提出要求，秘书(如有)必须召开董事会议 。

会议通知

18.3每位董事均应收到会议通知，但董事可追溯豁免通知的要求 。通知可以是口头通知。

通知期

18.4召开董事会议必须提前至少五整天通知董事。但 经全体董事同意，可在较短时间内召开会议。

35

技术的使用

18.5董事可以通过会议电话、 视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，前提是所有参会者在整个会议期间都能听到并讲话 。

18.6以这种方式参加会议的董事视为亲自出席会议。

会议地点

18.7如果所有参加会议的董事不在同一地点，他们可以决定 会议将被视为在任何地方举行。

法定人数

18.8董事会处理事务的法定人数为两人，除非董事 确定其他人数或本公司只有一名董事。

投票

18.9董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可以根据自己的意愿投决定票。

效度

18.10在董事会议上所做的任何事情都不会受到后来发现 任何人没有得到适当任命、或已不再担任董事或因其他原因无权投票的事实的影响。

对持不同政见者的记录

18.11出席董事会议的董事应推定已同意在该会议上采取的任何行动 ，除非：

(a)他的异议记入会议纪要；或

(b)他已在会议结束前向会议提交经签署的对该诉讼的异议；或

(c)在会议结束后，他已在实际可行的情况下尽快向公司提交了签署了 异议。

投票支持 一项行动的董事无权记录其对该行动的异议。

36

书面决议

18.12如所有董事签署 一份或多份由一名或多名董事签署的类似形式的文件，则董事可在不举行会议的情况下通过书面决议案。

18.13尽管如上所述，由有效任命的替补董事 或有效任命的代表签署的书面决议案不需要也由指定董事签署。但是，如果书面决议是由任命董事亲自签署的 ，它不需要也由他的代理人或代表签署。

18.14该书面决议的效力与在正式召开的董事会议上通过的一样，并应视为在最后一位董事签署之日和时间通过的。(br})该书面决议的效力与正式召开的董事会会议上通过的决议相同，并视为在最后一位董事签署之日和时间通过。

独家董事会议纪要

18.15如果单一董事签署会议记录，记录他对某一问题的决定，该记录应构成 以该条款通过的决议。

19准许董事的权益及披露

须予披露的准许权益

19.1除本章程细则明确准许或如下所述外，董事不得拥有与本公司利益冲突或可能发生冲突的直接 或间接利益或责任。

19.2尽管有前一条的禁止，但董事根据下一条向其他董事披露任何重大利益或义务的性质和范围，他可以：

(a)参与或以其他方式参与与本公司的任何交易或安排，或在本公司拥有或可能以其他方式拥有权益的 中；

(b)在本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的另一法人团体中拥有权益 。具体地说，董事可以是该另一法人团体的董事、秘书或高级人员，或受雇于该另一法人团体，或参与与该另一法人团体的任何交易或安排，或在该另一法人团体中以其他方式拥有权益。

19.3该等披露可在董事会会议或其他会议上作出(否则， 必须以书面作出)。董事必须披露其在与本公司的交易或安排或一系列交易或安排中，或在本公司拥有 任何重大权益的交易或安排中的直接或间接权益或责任的性质和程度。

37

19.4如董事已按照上一条细则作出披露，则他不会 仅因其职位而向本公司交代其从任何该等交易或安排或任何该等职位或雇用或于任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益，且不会 因任何该等权益或利益而避免 该等交易或安排。

利益的呈报

19.5就前几条而言：

(a)如一名董事向其他董事发出一般通知，表示他将被视为在某指明人士或某类别 人士有利害关系的任何交易或安排中拥有该通知所指明的性质及范围的权益，则该通知须当作披露他在任何该等性质及范围如此指明的交易中有权益或有责任 ；及

(b)董事对该权益一无所知，而期望他 知悉该权益亦不合理，该权益不得视为其权益。

19.6如一名董事对某项交易或安排并不知情，而期望该董事知悉该利益是不合理的，则该董事不得被视为在该交易或安排中有利害关系。

在董事与某事项有利害关系的情况下投票

19.7董事可在董事会会议上就该 董事直接或间接拥有权益或责任的事项的任何决议投票，只要该董事根据本章程细则 披露任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对 决议进行投票，他的投票将被计算在内。

19.8如正在考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或工作的建议，该等建议可就每名董事分开考虑 ，而每名有关董事均有权就各项决议案投票及计入法定人数 ，但有关其本身委任的决议案除外。

20分钟数

本公司应将会议记录 记入依法为此目的保存的账簿中。

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21帐目和审计

会计和其他记录

21.1董事必须确保妥善保存会计和其他记录，并按照法律要求分发帐目 和相关报告。

没有自动检验权

21.2股东只有在根据法律或董事决议或普通决议明确有权查阅本公司记录的情况下，才有权查阅本公司的记录。

帐目及报告的送交

21.3根据任何法律要求或允许发送给任何人的公司帐目和相关董事报告或审计师报告，在下列情况下应视为适当发送给该人：

(a)该等通知将按照通知条文送交该人：或

(b)该等资料会在网站上公布，但须另行通知该人以下事项：

(i)文件已在网站上公布的事实；

(Ii)该网站的地址；及

(Iii)网页上可供查阅该等文件的地方；及

(Iv)如何访问它们。

21.4如果由于任何原因，某人通知本公司他无法访问本网站， 本公司必须在实际可行的情况下尽快通过本章程允许的任何其他方式将文件发送给该人。但是， 这不会影响该人被视为已收到下一条规定的文件的时间。

如果文件在网站上发布，则为收到时间

21.5根据前两条规定在网站上发布的文件只有在会议日期至少五整天之前 才被视为已发送，条件是：

(a)这些文件在会议日期前至少五整天 开始并在会议结束前一段时间内在网站上公布；以及

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(b)该人会收到至少五整天的听证会通知。

在网站上发布时出现意外错误时的有效性

21.6如果为会议目的，根据前述条款 在网站上发布文件，则该会议的议事程序不会仅仅因为以下原因而无效：

(a)这些文件意外地在网站上与通知位置不同的位置发布； 或

(b)它们仅在从通知之日起至该会议结束 期间的部分时间内发布。

何时审计帐目

21.7除非董事或股东以普通决议案作出决议或法律另有规定，否则本公司的账目将不予审核。 如股东议决，本公司帐目应按普通决议案决定的方式进行审计 。或者，如果董事决定这样做，则应按照他们决定的方式对其进行审计。

22财政年度

除非董事另有说明 ，公司的财政年度：

(a)须于成立为法团当年的12月31日及其后每年的12月31日结束；及

(b)须自成立为法团之日起，并于翌年1月1日开始。

23记录日期

除与股份有关的任何 权利冲突外，董事可将任何时间及日期定为宣布或派发股息或作出或发行股份的记录日期 。记录日期可以在宣布、支付或发行股息、分配或 发行的日期之前或之后。

24分红

成员宣布派发股息

24.1在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息 ，但股息不得超过董事建议的金额。

40

董事支付中期股息和宣布末期股息

24.2如果董事认为中期股息或末期股息根据本公司的财务状况是合理的，并且该等股息 可以合法支付，则可根据股东各自的 权利支付中期股息或宣派末期股息。

24.3除本法另有规定外，关于中期股息和末期股息的区分，适用下列规定：

(a)于董事决定派发股息或董事于 股息决议案中描述为临时股息时，在支付股息之前，该声明不会产生任何债务。

(b)于董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息 时，应在宣布后立即产生债务，到期日为股息公布至 的日期，应在决议案中支付。

如果决议未能 具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

24.4对于持有不同股息权或固定股息率 股息权的股票，适用以下规定：

(a)如果股本分为不同的类别，董事可以向赋予递延或非优先股息权利的股份 以及赋予 股息优先权利的股份支付股息，但如果在支付时有任何优先股息拖欠，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息。

(b)如董事认为本公司有足够合法资金可供分派，亦可按其厘定的时间间隔支付按固定利率支付的任何股息 。

(c)如董事真诚行事，则彼等不会就股东因合法支付任何已递延 或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失而对持有股份 的股东承担任何责任。 该等股东因合法支付任何已递延 或非优先权利的股份而蒙受的任何损失。

股息的分摊

24.5除与股份有关的权利另有规定外，所有股息均应宣布 并按股利支付股份的实缴金额支付。所有股息应按支付股息的时间或部分时间内的股份实缴金额按比例分配和支付。 但如果一股股票的发行条款规定其应从特定日期起享有股息，则该股票应相应享有 股息。

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抵销权

24.6董事可从股息或就股份应付予任何人士的任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或其他有关股份时欠本公司的任何款项。

以现金以外的方式付款的权力

24.7如董事决定，任何宣布派发股息的决议案均可指示派息须 全部或部分以分派资产的方式支付。如果在分销方面出现困难，董事 可以他们认为合适的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行零碎股份；

(b)确定分配资产的价值，并在固定价值的基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)把一些资产交给受托人。

付款方式

24.8股票的股息或其他应付款项可通过以下任何一种 方式支付：

(a)如果持有该股票的成员或其他有权获得该股票的人为该目的指定银行账户 -通过电汇至该银行账户；或

(b)支票或付款单，邮寄至持有该股份的股东或 其他有权获得该股份的人士的登记地址。

24.9就上一条(A)段而言，提名可以是书面的，也可以是电子记录中的 ，被提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就上一条第(Br)(B)段而言，在任何适用法律或法规的规限下，支票或股息单须以 持有该股份的股东或其他有权获得股份或其代名人(不论以书面或电子 记录指定)的人士为付款人，而支票或股息单的付款将为本公司的良好清偿。

24.10如果两人或两人以上登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有股份 ，则就该股份支付的股息(或其他金额)或 可如下支付：

(a)寄往在 成员登记册上排名第一的股份联名持有人的登记地址，或寄往已故或破产持有人(视属何情况而定)的登记地址；或

42

(b)发送到联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面的还是电子记录的 。

24.11股份的任何联名持有人均可就该股份的 应付股息(或其他金额)开出有效收据。

在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计入利息

24.12除股份所附权利另有规定外， 公司就股份支付的任何股息或其他款项均不计息。

无法支付或无人申索的股息

24.13如果股息不能支付给股东或在宣布股息后六周内仍无人认领 或两者兼而有之，董事可将股息存入本公司名下的单独账户。如股息存入独立账户，则本公司不会成为该账户的受托人，股息仍为欠股东的债项。

24.14股息到期支付后六年内仍无人认领的，本公司将没收该股息，并停止继续拖欠该股息。

25利润资本化

利润资本化或任何 股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化

25.1董事可决议将以下资产资本化：

(a)不需要支付任何优先股息的公司利润的任何部分(无论这些利润是否可用于分配)；或

(b)记入本公司股票溢价账户或资本赎回准备金贷方的任何款项(如有) 。

决议拟资本化的金额 必须分配给如果以股息方式分配并按相同比例 分配则有权获得该金额的成员。必须以下列两种方式中的一种或两种方式向如此有权的每名成员提供福利：

(a)支付该会员股份的未付款项；

(b)向该股东或按该股东指示发行本公司缴足股款的股份、债券或其他证券。董事可议决，就部分缴足股份(原 股)向股东发行的任何股份，只有在原始股份享有股息而该等原始股份仍获支付 部分股息的情况下，方可享有股息。

43

为会员的福利申请金额

25.2资本化金额必须按照 成员在资本化金额作为股息分配的情况下有权获得股息的比例应用于成员的利益。

25.3在法律的规限下，如果股份、债券或其他证券的一小部分被分配给 成员，董事可以向该成员颁发分数证书或向他支付相当于该分数的现金等价物。

26股票溢价帐户

董事须维持股份溢价 账目

26.1董事应当依法设立股份溢价账户。他们应不时将相当于发行任何 股份或出资或法律规定的其他金额的溢价的金额 记入该账户的贷方。

借方记入股票溢价账户

26.2下列金额应记入任何股票溢价账户的借方：

(a)赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额 ；以及

(b)法律允许的从股票溢价账户中支付的任何其他金额。

26.3尽管有上一条的规定，在赎回或购买股份时，董事 可以从本公司的利润中支付该股份的面值与赎回收购价之间的差额 ，或者在法律允许的情况下，从资本中支付该股份的面值和赎回收购价之间的差额。

27封印

公司印章

27.1如果董事决定，公司可以加盖印章。

44

复印章

27.2在符合法律规定的情况下，本公司还可以在群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个复印章 。每份复印件应为公司正本印章的复印件。但是， 董事决定的，应当在复印件上加盖使用地名称的复印章。

何时以及如何使用封条

27.3印章必须经董事授权方可使用。除非董事另有决定， 加盖印章的文件必须以下列方式之一签字：

(a)由一名董事(或其替补)及秘书；或

(b)由一位董事(或他的替补)。

如果没有采用或使用任何印章

27.4董事不加盖印章或者不加盖印章的，可以按照以下 方式签字：

(a)由一名董事(或其替补)及秘书；或

(b)由单一董事(或其替补)；或

(c)法律允许的其他方式。

允许非手动签名和传真打印印章的权力

27.5董事可确定以下两项或其中一项适用：

(a)印章或复印章不需要手工加盖，可以用其他复制方法或系统加盖；

(b)本条款要求的签名不需要手动签名，可以是机械签名或电子签名 。

执行的有效性

27.6如果一份文件是由本公司或代表本公司正式签立和交付的，则不应仅仅因为在交付之日，为本公司或代表本公司签署或盖章的秘书或董事或其他高级管理人员或人士不再是本公司的秘书或代表本公司 担任该职位和职权 ，而将其视为无效 。

45

28赔偿

赔偿

28.1在法律允许的范围内，公司应赔偿公司每一位现任或前任秘书、 董事(包括候补董事)和其他高级管理人员(包括一名投资顾问或一名管理人或清盘人)及其遗产代理人：

(a)现任或前任秘书或高级人员因处理公司业务或事务，或因执行或履行现任或前任秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情决定权而招致或 承担的所有诉讼、法律程序、费用、损失、损害或责任，或 因执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权而招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、费用、损失、损害或法律责任；及

(b)在不限于(A)段的情况下， 现任或前任秘书或高级职员在任何法院或审裁处就涉及本公司或其事务的任何民事、刑事、行政或 调查程序(不论受威胁、待决或已完成)进行抗辩(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或负债， 无论在离岛或其他地方 。

然而，该等现任或前任 秘书或官员不得就其不诚实所引起的任何事宜获得赔偿。

28.2在法律允许的范围内，本公司可以预付款、贷款或其他方式支付或同意支付本公司现任或前任秘书或高级管理人员 因前一条(A)项或(B)项确定的任何事项而招致的任何法律费用 ，条件是秘书或高级管理人员必须偿还公司支付的款项，但最终不得赔偿秘书或该高级管理人员的赔偿责任 或该高级管理人员。 或该高级管理人员必须偿还本公司支付的款项，条件是该秘书或高级管理人员最终不承担赔偿该秘书或该高级管理人员的法律责任。 或该高级管理人员必须偿还该公司支付的款项，条件是该秘书或高级管理人员最终不承担赔偿该秘书或该高级管理人员的法律责任 。

发布

28.3在法律允许的范围内，本公司可通过特别决议案免除本公司任何现任或前任 董事(包括替任董事)、秘书或其他高级管理人员因履行或履行其职务的职责、权力、授权或酌情决定权而产生的任何损失或损害的责任，或获得赔偿的权利 ；但不得免除该人士本身不诚实所产生或与之相关的责任。

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保险

28.4在法律允许的范围内，本公司可以就 承保下列每个人不受董事确定的风险的合同支付或同意支付保费，但因 该人自身不诚实而产生的责任除外：

(a)现任或前任董事(包括候补董事)、秘书或高级职员或审计师 ：

(i)本公司；

(Ii)是或曾经是本公司附属公司的公司；

(Iii)本公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；及

(b)(A)段所提述的任何人 拥有或曾经拥有权益的雇员或退休福利计划或其他信托的受托人。

29通告

通知的格式

29.1除本章程另有规定外，根据本章程第 条向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为：

(a)由授予者或其代表按以下方式签署的书面通知； 或

(b)在符合下一条的规定下，在由授予人或其代表通过电子签名签署并按照有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站提供。

电子通信

29.2在不限制第15.1至15.4条(首尾两条包括在内)(涉及候补董事的任免)和第17.8至17.10条(首尾两条包括在内)(与董事委任代理人有关)的情况下， 只有在以下情况下，才可通过电子记录向公司发出通知：

(a)董事有此决议；

(b)决议规定了如何提供电子记录，并在适用的情况下指定了公司的电子邮件地址 ；以及

(c)该决议案的条款将通知当时的股东，如适用， 将通知缺席通过该决议案的会议的董事。

决议被撤销或者变更的，撤销或者变更只有在类似通知其条款的情况下才生效。

47

29.3除非收件人 已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人发出通知。

获授权发出通知的人

29.4本公司或股东根据本章程细则发出的通知，可由本公司董事或公司秘书或股东代表 本公司或股东发出。

书面通知的交付

29.5除本章程细则另有规定外，书面通知可亲自发给 收件人，或(视情况而定)留在该成员或董事的注册地址或本公司注册办事处，或邮寄 至该注册地址或注册办事处。

关节固定器

29.6如果成员是股份的联名持有人，所有通知应发给名字 首次出现在成员名册上的成员。

签名

29.7书面通知由赠与人或其代表亲笔签名时，应签名，或注明 ，以表明赠与人已签署或采用该通知。

29.8电子记录可以由电子签名签署。

传播的证据

29.9如果电子记录显示传输的时间、日期和内容，且收件人未收到传输失败的通知，则电子记录发出的通知应视为已发送。

29.10如果发出书面通知的人能够证明包含通知的信封 已正确注明地址、预付和邮寄，或书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则视为已发送 。

通知已故或破产的会员

29.11本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为以本细则授权的任何方式将通知送交 成员，通知收件人为该等人士的姓名或身故代表或破产人受托人的头衔或任何类似的 描述，地址为声称有权享有该等通知的人士为此目的提供的地址(如有)，而该通知须以本细则授权的任何方式寄发或交付予 成员，并以其姓名、或破产人的代表或受托人的头衔或任何类似的 描述寄往该等人士为此目的而提供的地址(如有)。

48

29.12在提供这样的地址之前，通知可以采用在没有发生死亡或破产的情况下 发出的任何方式发出。

发出通知的日期

29.13在下表确定的日期发出通知。

发出通知的方法 当被认为是被给予的时候
个人 在交货的时间和日期
把它留在会员的注册地址 在它离开的时间和日期
如果收件人的地址在群岛内，请通过预付邮资邮寄到该收件人的街道或邮寄地址 贴出后48小时
如果收件人的地址在群岛以外，请通过预付航空邮件将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址 邮寄后7整天
通过电子记录(网站上的发布除外)发送到收件人的电子地址 在发送后24小时内
通过在网站上发布 查看有关成员会议通知或帐目和报告(视情况而定)在网站上发布的时间的文章

49

保留条文

29.14前述通知规定不得减损关于交付 董事书面决议和成员书面决议的条款。

30电子纪录的认证

物品的适用范围

30.1在不限于本章程细则任何其他条文的情况下，如第30.2条或第30.4条适用，股东或秘书或本公司董事或其他 高级职员以电子方式发送的本章程项下的任何通知、书面决议案或 其他文件应被视为真实有效。

对 成员通过电子方式发送的文件进行身份验证

30.2如果满足以下条件，一个或多个成员或其代表通过电子方式 发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)该成员或每名成员(视属何情况而定)签署了原始文件，为此， 原始文件包括由该成员中的一个或多个成员签署的多个类似形式的文件；以及

(b)原始文件的电子记录由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到根据本章程为发送目的而指定的地址；以及

(c)第30.7条不适用。

30.3例如，如果单一成员签署决议并将决议原件的电子记录通过传真发送至本章程中指定的地址，则除非第30.7条适用，否则该传真副本应被视为该成员的书面决议。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

30.4如果满足以下条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表 发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署该文件正本， 而为此目的，正本文件包括由秘书或该等人员中的一名或多名 签署的多份类似格式的文件；及

50

(b)原始文件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在其指示下发送到按照本章程规定指定的地址； 和

(c)第30.7条不适用。

无论 该文件是由秘书或高级职员本人或代表秘书或高级职员发送的，还是以公司代表的身份发送的，本条款均适用。

30.5例如，如果一名独立董事签署决议并扫描该决议，或将其 扫描为PDF版本，并将其作为PDF版本附加到本条款中指定用于此目的的电子邮件地址，则除非第30.7条适用，否则 PDF版本应被视为该董事的书面决议。

签署方式

30.6就这些有关电子记录认证的条款而言，如果文档是手动签名或以本条款允许的任何其他方式签名，则将 视为已签名。

保留条文

30.7根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件，如果收件人采取以下合理行动，将不被视为真实 ：

(a)相信在签字人签署原件 后，签字人的签名已被更改；或

(b)认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准 而被篡改；或

(c)否则怀疑该文件的电子记录的真实性

收件人立即 通知发件人，说明其反对理由。如果接收方援引本条款，发送方可寻求以发送方认为合适的任何方式 确定电子记录的真实性。

31以延续方式转让

31.1本公司可通过特别决议决议在境外司法管辖区继续注册 ：

(a)群岛；或

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(b)当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。

31.2为执行依照前条规定作出的决议，董事可以 作出下列事项：

(a)向公司注册处处长申请撤销本公司在群岛或当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区的注册；及

(b)他们认为适当的所有其他步骤，以使本公司 继续转让。

32清盘

以实物形式分发资产

32.1如果公司清盘，股东可在本章程和法律要求的任何其他制裁的约束下 通过特别决议，允许清盘人执行以下两项中的一项或两项：

(a)以实物形式在股东之间分配本公司的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割 ；

(b)将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员和那些有责任 为清盘作出贡献的人受益。

没有承担责任的义务

32.2任何成员如有义务接受任何资产，均不得被强制接受。

董事有权提出清盘申请

32.3董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的呈请，而无须股东大会通过的决议案批准。

33修订章程大纲及章程细则

更改名称或修订章程大纲的权力

33.1在法律的约束下，公司可以通过特别决议：

(a)更改名称；或

(b)更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定 。

修订本章程细则的权力

33.2在法律及本章程细则的规限下，本公司可通过特别决议案修订 本章程细则的全部或部分。

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日期：2020年9月14日

订户姓名或名称及地址 取得的股份数量 签名

奥吉尔全球订户(开曼)有限公司

89条Nexus路

卡马纳湾

大开曼群岛，KY1-9009

开曼群岛

 1股

PER：/s/Brad Conolly

姓名：布拉德·康利(Brad Conolly)

授权签字人

上述签名的见证人

/s/Angelisa Whittaker

姓名：安吉丽莎·惠特克

欧吉尔环球(开曼)有限公司

89条Nexus路

卡马纳湾

大开曼群岛，KY1-9009

开曼群岛

职业：管理员

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