脱碳加收购公司

沙山路2744号，100号套房

门洛帕克，加利福尼亚州94025

2021年6月16日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北F街100号

华盛顿特区 20549-3561.

回复：

脱碳加收购公司

附表14A经修订的初步委托书

提交日期为2021年6月4日

第001-39632号档案号

女士们、先生们：

以下是脱碳加码收购公司(DeCarbonization Plus Acquisition Corporation)(DeCarbonization Plus Acquisition Corporation)对2021年6月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的第001-39632号初步委托书的第2号修正案的回应。该意见来自美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(公司财务部)工作人员于2021年6月15日发出的信函，内容涉及该公司对2021年6月4日提交给委员会的第001-39632号初步委托书的第2号修正案。在提交本信函的同时，公司正在提交 初步委托书的第3号修正案(第3号修正案)。为方便起见，回复前以粗体斜体显示员工意见的确切文本。除非另有说明， 回复中包含的对页码和标题的所有引用均与第3号修正案相符。本文中未另行定义的所有大写术语应具有第3号修正案中赋予它们的含义。

附表14A经修订的初步委托书

未经审计的备考简明合并财务信息，第63页

1.	我们注意到您对先前意见2的回应，包括您在附注3(I) 和附注5中提供的额外披露，以及您决定将溢价股份归类为负债。请修改附注5，以便更全面地解释您随后对溢价股票的会计处理，并提供敏感性分析，量化合并后公司普通股每股市场价格的潜在变化对预计财务报表的影响。

回应：本公司敬告员工，已根据 员工的意见修改了第3号修正案第76页的披露，以更全面地解释后续溢价股票的会计处理，并提供敏感性分析，量化合并后公司的 普通股每股市场价格的潜在变化对合并后财务报表的影响。

* * * * *

如果您对上述内容有任何疑问，或者如果员工需要任何额外的 补充信息，请致电(713)758-4629与Vinson&Elkins L.L.P.的Ramey Layne联系。

围封

抄送：	作者：E.Ramey Layne，Vinson&Elkins L.L.P.

乔治·古(George Gu)，海桑汽车公司(Hyzon Motors Inc.)

罗伯特·唐斯，Sullivan&Cromwell LLP