脱碳加收购公司

沙山路2744号，100号套房

门洛帕克，加利福尼亚州94025

2021年6月3日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549-3561号

回复：

脱碳加收购公司

附表14A经修订的初步委托书

提交于2021年5月14日

第001-39632号档案号

女士们、先生们：

以下是DeCarbonization Plus Acquisition Corporation(DeCarbonization Plus Acquisition Corporation)(DeCarbonization Plus Acquisition Corporation)对2021年5月14日提交给证券交易委员会(SEC)的第001-39632号初步委托书(第001-39632号文件)的第1号修正案的回应。该意见来自美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)公司财务部(公司财务部)工作人员于2021年5月28日发出的信函。在提交本信函的同时，公司正在提交对 初步委托书的第2号修正案(第2号修正案)。为方便起见，每个回复的前面都有员工相应评论的准确文本，用粗体、斜体表示。除非另有说明，回复中包含的所有页码和说明文字 均符合第2号修正案。本文中未另行定义的所有大写术语应具有第2号修正案中赋予它们的含义。

附表14A经修订的初步委托书

未经审计的备考简明合并财务信息，第63页

1.	我们注意到第66页收盘时形式上普通股权益的表格列示。请 向我们解释表中显示的Hyzon股票数量与Hyzon截至2020年12月31日的历史普通股数量相比，加上与Ascent期权相关的将发行的Hyzon普通股数量乘以兑换比率之间的差额。 请解释表格中显示的Hyzon股票数量与截至2020年12月31日的Hyzon历史普通股数量与与Ascent期权相关的Hyzon将发行的普通股数量乘以兑换比率之间的差额。

回应：本公司敬告员工，为回应员工的意见，本公司已 修订修正案第2号第v、vi、67及78页的披露，以澄清于收市时已发行的备考普通股及换股比率的计算及相关假设的计算方法 。

2.	我们注意到您对先前评论8的回复，以及您在第66页、第72页的注释3(J)和第73页的注释3(EE)中提供的披露。请填写以下地址：

•

更详细地向我们解释您是如何确定所有溢价股份应归类为股权的， 具体说明任何或有行使条款和所有与溢价股份相关的结算条款。

•

更详细地向我们解释您是如何确定补偿溢价股票的估计公允价值的 。

•

修订附注3(EE)以量化未来五年将确认的与未归属溢价股份相关的额外基于股票的补偿费用。

证券交易委员会

2021年6月3日

第2页

回应：本公司敬告员工，已完成对ASC主题480和子主题815-40项下 溢价股份的适当会计处理的全面审查，并得出结论，根据ASC主题815-40，溢价股份预计不会与合并后公司的股票挂钩，部分原因是存在控制变更相关和解条款。因此，本公司修订了修正案第2号第68页的披露 ，以反映溢价股份在备考简明资产负债表中分类为负债。此外，本公司修订第2号修正案第76页的披露，以更全面解释如何厘定补偿性溢价股份的估计公允价值，并修订第2号修正案第74-75页的披露，以量化未来五年与溢价股份相关的额外股票补偿开支 。

未经审计的预期财务信息，第102页

3.	我们注意到第103页第二个完整段落中的披露。请详细说明 您在多大程度上告诫投资者注意委托书这一部分中包含的信息的可靠性，并解释您明显相信您可以限制您更新信息披露的义务的依据。请在本段第一句的引言中说明广泛限定语言的含义和重要性，并说明您对本披露内容的看法如何与《交易法》 规则12b-20一致。

回复：公司敬告员工， 已针对员工的意见修改了第2号修正案第105页的披露内容。

财务报表

总则，F-1页

4.	请按照S-X规则8-04和8-08的要求 提供DCRB和Hyzon的最新中期财务报表和相关披露。

回应：本公司敬告已修订第2号修正案F-2至F-20和F-44 至F-55页的财务报表和相关披露的工作人员，以包括DCRB和Hyzon的最新中期财务报表和相关披露，符合S-X法规第8-04和8-08条的要求。本公司敬告已修订第2号修正案F-2至F-20和F-44 至F-55页的工作人员，以纳入DCRB和Hyzon的最新中期财务报表和相关披露。

* * * * *

如果您对上述内容有任何疑问，或者如果员工需要任何额外的 补充信息，请致电(713)758-4629与Vinson&Elkins L.L.P.的Ramey Layne联系。

围封

抄送：	作者：E.Ramey Layne，Vinson&Elkins L.L.P.

乔治·古(George Gu)，海桑汽车公司(Hyzon Motors Inc.)

罗伯特·唐斯，Sullivan&Cromwell LLP