脱碳加收购公司

沙山路2744号，100号套房

门洛帕克，加利福尼亚州94025

2021年5月14日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北F街100号

华盛顿特区 20549-3561.

回复：脱碳加收购公司

附表14A的初步委托书

提交日期为2021年3月17日

第001-39632号档案号

女士们、先生们：

以下是DeCarbonization Plus Acquisition Corporation(DeCarbonization Plus Acquisition Corporation)(DeCarbonization Plus Acquisition Corporation)对2021年4月13日美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称在提交本信函的同时，公司正在提交初步委托书(经修订的委托书)的第1号修正案。为方便起见，每个回复的前面都有员工相应评论的准确文本，用粗体、斜体表示。除非另有说明，回复中包含的对第 页编号和标题的所有引用都与修改后的代理声明相对应。本文中未另行定义的所有大写术语应具有修改后的委托书中赋予它们的含义。

附表14A的初步委托书

致股东的信，第一页

1.	我们注意到，假设业务合并提案获得批准，您计划发行A类普通股 。请告知我们您所依赖的证券法的豁免，并提供支持使用此类豁免的分析。

回应：公司敬告员工，公司拟发行A类普通股(以下简称A类普通股)时，将依据《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免注册。第三方发行？)与业务合并协议、认购协议和Hyzon可转换票据(统称为协议(B)和证券法第3(A)(9)条关于企业合并完成后B类普通股股份转换时发行A类普通股的规定(下称“证券法”)(以下简称为“证券法”)中关于企业合并完成后B类普通股股份转换时发行A类普通股的规定(下称“证券法”)。赞助商发行？)根据“宪章”的规定。

关于第三方发行 ，本公司根据第三方发行的方式以及参与第三方发行的性质和有限数量确定，根据协议拟进行的第三方发行 不涉及证券法第4(A)(2)节所指的公开发行。基于对业务合并进行的尽职调查，本公司确定，历史展期 股东、认购人和韩国锌株式会社均在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估预期投资于 A类普通股的优点和风险。

证券交易委员会

2021年5月14日

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此外，由于参与的投资者数量有限，与历史展期股东、认购人和韩国锌有限公司的谈判和要约可以私下进行。

在发起人发行方面，章程 规定，企业合并完成后，每股B类普通股将转换为一股A类普通股。转换是自动的，仅取决于业务合并的结束。

基于上述原因，本公司决定，根据证券法第4(A)(2)条和第3(A)(9)条，与协议相关的第三方发行和保荐人发行将 豁免根据证券法注册。

摘要条款说明书，第七页

2.	请参阅第七页倒数第二个项目符号。请修改以更详细地澄清 对企业合并协议中不会导致上调的某些条款的引用。请描述这些条款和上调。

回应：本公司敬告员工，其已修订经修订委托书第VII页上的披露，以澄清根据业务合并协议，若公司交易成本超过公司交易成本上限或以上(如DCRB交易成本超过DCRB交易成本上限)，在业务合并中向历史展期股东(包括Ascent期权持有人)发行A类普通股以换取Hyzon普通股全部已发行股份的 数量将下调 。

关于DCRB股东提案的问答，第1页

3.	请参阅第1页描述授权股份提案的第二个问题。如果获得批准，这项 提案将为注册人提供大量A类普通股和优先股的授权股票，以便在完成业务合并和所有相关交易后发行。 考虑到披露，请告知目前是否有任何有关发行剩余授权股份的计划、建议或安排。

回复：本公司敬告员工，在完成业务合并和所有相关交易后，目前没有任何关于发行 剩余的A类普通股或优先股授权股份的计划、建议或安排，但标题为 f2的章节所述的计划、建议或安排除外对汇总薪酬表的叙述性披露—Hyzon 2020股票激励计划、股票期权奖励和控制权变更后的处理？从修改后的委托书第188页开始。

4.	请参阅第7页顶部的答案。第三个和第五个项目符号提供了最初以25,000美元购买的 1,051,417股方正股票的现值。请提供关于第3页底部和第4页顶部引用的5,643,125股和12,157,625股的类似美元信息，以说明初始股东在完成业务合并后可能获得的潜在投资收益 。

回应：本公司敬告员工，已修订经修订的委托书第3页及第4页的披露，以A类普通股在特别大会记录日期的收市价为基准，纳入A类普通股的大约价值 。

锁定协议，第15页

5.	请修改以澄清签订锁定协议的Hyzon 的某些股东持有的股份数量。

回复：本公司恭敬地通知员工，为回应员工的意见，本公司已修订经修订的委托书第16页及第91页的披露。

证券交易委员会

2021年5月14日

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Hyzon依赖于它与母公司Horizon的关系，第37页

6.	此风险因素的第二段指出，Hyzon与Horizon及其附属公司的协议可能不会反映与独立第三方进行公平谈判后可能产生的条款。请修改以确定此类条款，直到 股东对企业合并提案的评估具有重要意义。

回应：针对员工的意见， 本公司谨提出，由于Hyzon和Horizon之间存在高度定制的安排，此类安排涵盖的产品和服务缺乏其他供应商，以及Hyzon和Horizon的产品和知识产权具有集成和相互关联的性质，因此，本公司和Hyzon无法确定Hyzon与Horizon及其附属公司之间的哪些协议条款可能存在实质性差异(如果存在差异的话)。在此，本公司谨此提出，由于Hyzon与Horizon及其附属公司之间存在高度定制的安排，此类安排涵盖的产品和服务缺乏其他供应商，Hyzon和Horizon的产品和知识产权具有集成和相互关联的性质，因此，本公司和Hyzon无法确定Hyzon与Horizon及其附属公司之间的哪些协议条款可能存在实质性差异Hyzon与Horizon及其附属公司签订的协议的实质性条款以及股东对此类协议的业务合并提案的评估相关的所有信息都汇总在标题为？？的章节中。有关Hyzon SAMAS关键协议的信息？和？关于Hyzon智囊团知识产权的信息？ 分别从修改后的委托书的第161页和第163页开始。为方便读者查找该等资料，本公司已修订经修订的委托书第37页上适用的风险因素，加入 交叉引用，指引读者查阅前述各节提供的更详细资料。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用某些豁免，第59页

7.	本段提到2023年8月14日为注册人首次公开募股(IPO)五周年纪念日。 请根据需要进行修改。

回复：本公司敬告员工，已将修订后的委托书第61页上的披露修改为2025年10月22日为本公司首次公开募股五周年纪念日。

未经审计的Pro 格式浓缩合并财务信息，第62页

8.	请参阅第65页。吾等注意到，除了将于完成交易时为Hyzon发行186,665,517股股份外， 在溢价期间，DCRB将在合并后公司在溢价期间内达到一定每股售价后，分三批向Hyzon的合资格持有人发行溢价股份，分别为9,000,000股、9,000,000股及5,250,000股。请确定Hyzon的合格持有者，谁将获得溢价股票，并披露和讨论您打算如何核算溢价股票。

回应：本公司敬告员工，已修订经修订的委托书第66页及第72-73页的披露。 公司正在完成对ASC主题480和子主题815-40下的溢价股票的适当会计处理的全面审查，目前预计溢价 股票将在交易结束时被归类为股权。

9.	请参阅第66页。请修改备考资产负债表，以更正DCRB历史和合并的股东权益总额 ，以排除可能赎回的普通股，与DCRB历史财务报表中的列报保持一致。

回复：本公司恭敬地通知员工，已针对 员工的意见修改了修改后的委托书第68页的披露。

证券交易委员会

2021年5月14日

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10.	请参阅第67页。请修改形式运营说明书，以披露DCRB和Hyzon的每股 历史收益信息。

回应：本公司敬告员工，为回应员工的意见，公司已修订经修订的委托书第69页的 披露。

11.	请参阅第69页的注释2。我们注意到，管理层将对DCRB 和Hyzon的会计政策进行全面审查，并可能确定这两个实体的会计政策之间的差异，这些差异在符合时可能会对合并后公司的财务报表产生实质性影响。鉴于 每个实体的运营水平和当前会计政策，请解释将审查哪些政策，并解释差异如何或为什么会对合并后的公司产生实质性影响。

回复：本公司恭敬地通知员工，已针对 员工的意见修改了修改后的委托书第71页的披露。

12.	请参阅第69页的注释3(B)和第70页的注释3(CC)。请解释附注3(B)中披露的与咨询费、银行家费、律师费和其他费用有关的2,210万美元与附注3(CC)中的预计业务表中反映的金额之间的差额。

回复：本公司敬告员工，已针对员工的意见修改了修改后的委托书第71页和第72页的披露内容。

比较分享信息，第72页

13.	请提供形式上相当于每股的披露。请参阅附表14A第14项， 第7(B)(10)段的指示。有关等值每股数据的指导，请参见项目说明2。此外，请澄清，DCRB的历史每股普通股净亏损代表B类普通股的每股净亏损，并披露在报告期内A类普通股没有每股净收益或每股亏损。

回复：本公司恭敬地通知员工，已针对 员工的意见修改了修改后的委托书第76页的披露。

未经审计的预期财务信息，第98页

14.	第98页的最后一段指出，财务预测反映了许多关于一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的 估计和假设，以及Hyzon业务的特定事项。请修改以更具体和量化地描述此类估计和 假设(在可行的情况下)。请根据运营假设和操作假设考虑此评论[o]在第100页顶部 表格后面的段落中引用的关键评论。

回应：本公司敬告已修改经修订的委托书第104页和 105页披露的员工，以回应员工的意见。

证券交易委员会

2021年5月14日

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批准对排他性论坛条款的修订，第113页

15.	本节第二段的披露表明，拟议的第二个A&R宪章规定，除非New Hyzon以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经修订)提出诉因的任何诉讼的唯一和排他性法院应是特拉华州地区联邦地区法院(或者，如果该法院对该等诉讼没有管辖权，美国任何其他联邦地区法院)。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。请 修改披露内容，说明法院是否会执行该条款存在不确定性。

回复： 公司敬告已修改修改后的委托书第120页披露内容的员工，以回应员工的意见。

Hyzon的财务状况和经营结果的管理层讨论和分析，第126页

16.	我们注意到Hyzon是Horizon燃料电池技术公司(地平线)的子公司， 合并后的公司将是一家受控公司。我们还注意到，Hyzon将依赖并已与Horizon的子公司签订协议，包括供应氢燃料电池系统以及共同拥有和许可 某些知识产权，其中包括与JS Horizon达成的一项协议，该协议将导致Hyzon在2021年向JS Horizon支付总计1000万美元的两笔固定付款。请更全面地解决以下问题：

•

披露和讨论Horizon运营的性质和范围，并确定其所有者；

•

解释为什么在Hyzon成立时，从JS Horizon获得的知识产权没有贡献给Hyzon；以及

•

披露并讨论如果，预计Hyzon未来的运营将如何以及在多大程度上相关地平线及其子公司，或依赖于地平线及其子公司。

回复：本公司敬告已修改经修订的委托书第63页和163页披露的员工，以回应员工的意见 。此外，公司敬请员工参考修改后的委托书第37页上的风险因素，其中概述了Hyzon未来的运营预期与 相关或依赖Horizon及其子公司的方式和程度。

17.	我们注意到第127页的披露，到目前为止，Hyzon已经收到了Hyzon品牌 商用车和长途客车的具有约束力的订单，总价值约为1820万美元，Hyzon预计第一批发货将于2022年第一季度完成。请解释为什么没有按照以下要求在历史财务报表附注中将约束性订单披露为剩余的履约义务 ASC606-10-50-13到50比15。如果订单是可以取消的，请澄清这一事实。

回复： 公司敬告已修改修改后的委托书第133页披露内容的员工，以回应员工的意见。此外，公司还在第 F-36页增加了披露内容，以包括ASC规定的剩余履约义务606-10-50-13与2020年12月31日之前签订的此类约束性订单相关的 至50-15。本脚注中披露的金额与MD&A中作为约束性订单 披露的金额之间的差额是第一季度签订的合同。

18.	请参阅第131页。请量化并更全面地披露和讨论Hyzon的长期流动性要求和优先事项 。请解决由于实际赎回金额导致预计可用现金量发生变化而可能导致的这些优先级的任何潜在变化。

回复：本公司敬告员工，已针对员工的意见修改了经 修订的委托书第137页和第138页的披露。

证券交易委员会

2021年5月14日

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19.	请参阅第132页。请量化并更全面地讨论Hyzon 在报告期内的估计公允价值变化。还请解决用于确定最近授予的股票期权和认股权证的公允价值与当前合并交易隐含的公允价值之间的任何重大差异。

回复：本公司恭敬地通知已修改修改后的委托书第140页和141页的信息披露的员工，以回应员工的意见。

合并财务报表-Hyzon

注14：后续事件，F-39页

20.	请披露评估后续事件的实际日期，以及该 日期是发布财务报表的日期还是发布财务报表的日期。参考ASC 855-10-50-1.

回应：本公司敬告已修订经 修订的委托书F-43页披露的员工，以包括评估后续事件的截止日期，以及该日期是财务报表可供发布的日期这一事实。

* * * * *

如果您对上述内容有任何疑问，或者如果员工需要任何额外的 补充信息，请致电(713)758-4629与Vinson&Elkins L.L.P.的Ramey Layne联系。

围封

抄送：		作者：E.Ramey Layne，Vinson&Elkins L.L.P.
		乔治·古(George Gu)，海桑汽车公司(Hyzon Motors Inc.) 罗伯特·唐斯(Robert Downes)，沙利文·克伦威尔律师事务所(Sullivan&Cromwell LLP)